美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 _________ 到 ________ 的过渡期。
委员会 文件编号 001-41723
BRANCHOUT FOOD INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
俄勒冈州本德市戴维斯大道东南205号 97702
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(844) 263-6637
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。
| 标题 或班级 | 截至 2024 年 5 月 14 日的已发行股份 | |
| Common 股票，面值 0.001 美元 |
目录
| 第 I 部分 | 财务 信息 | 3 |
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计） | 3 |
| 精简 资产负债表 | 3 | |
| 精简 操作陈述 | 4 | |
| 简明的 股东权益变动表 | 5 | |
| 简明的 现金流量表 | 6 | |
| 简明的 财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 23 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 25 |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 25 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 25 |
| 项目 2. | 未注册 股权证券的销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 25 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 25 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 25 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 25 |
| 项目 6. | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表
BRANCHOUT FOOD INC.
简化 资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存购买预付款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 使用权 资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 ，关联方 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 应付票据 ，当期部分 | ||||||||
| 扣除折扣后的关联方应付票据 | ||||||||
| 租赁 负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据 ，扣除当期部分 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 首选 股票，$面值， 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授权股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 订阅 需付费， 和--分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 财务报表附注。
| 3 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明的 操作语句
（未经审计）
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 总利润（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营 费用： | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 薪水 和工资 | ||||||||
| 专业 费用 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
| 普通股每股净 亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
参见 财务报表附注。
| 4 |
BRANCHOUT FOOD INC.
股东权益变动简明表
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务融资向票据持有人授予的普通 股票认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
参见 财务报表附注。
| 5 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明现金流量表
（未经审计）
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自运营活动的现金 流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与 | ||||||||
| 用于经营活动的净 现金： | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股票 | ||||||||
| 为服务发行的期权 和认股权证 | ||||||||
| 减少 （增加）资产： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存购买预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权 资产 | ||||||||
| 负债增加 （减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款 ，关联方 | ||||||||
| 应计的 费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 收到的应收票据付款 | ||||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 关联方从可转换应付票据中获得的收益 | ||||||||
| 非关联方从可转换票据中获得的收益 | ||||||||
| 来自应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 关联方收到的应付票据收益 | ||||||||
| 循环信贷额度还款 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的本金 付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 净增加的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资交易： | ||||||||
| 作为债务折扣发行的认股权证的相对 公允价值 | $ | $ | ||||||
参见 财务报表附注。
| 6 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 业务性质和重要会计政策
商业的本质
BranchOut 食品公司（“BranchOut”、“公司”、“我们” 或 “我们”）于2017年2月21日在俄勒冈州注册成立 ，名为Avochips Inc.，并于2017年11月2日改为俄勒冈州有限责任公司AvoLov, LLC。2021年11月19日，该公司从俄勒冈州的一家有限责任公司转变为内华达州的一家公司BranchOut Food Inc.。 该公司从事植物基脱水水果和蔬菜零食以及 粉末的开发、营销、销售和分销。该公司的产品目前由位于南美和北美的合同制造商 为其制造，这些制造商使用公司从第三方获得许可的新专有脱水 技术为我们生产脱水水果和蔬菜产品。该公司的客户主要分布在美国 州各地。
会计基础
随附的未经审计的简明财务报表由公司根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度 的要求编制。因此，它们不包括 GAAP 要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。公司管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整（包括正常和经常性的项目） ，以公允列报截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日的三个月的经营业绩、 2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流量。截至2024年3月31日的三个月 的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。截至2023年12月31日的资产负债表来自我们经审计的财务报表。随附的简明财务报表及其附注应与 截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读，后者已包含在我们的 10-K表年度报告中。公司在编制中期报告时遵循相同的会计政策。
在根据公认会计原则编制财务报表时，我们必须做出影响报告的资产 和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
为了符合本年度的列报方式，对前几年的财务报表进行了某些 重新分类。这些重新分类 对先前报告的经营业绩或留存收益没有影响。
很担心
如随附的简明财务报表所示 ，截至2024年3月31日，公司经常性运营亏损 ，导致累计赤字13,861,508美元，营运资金仅为399,444美元，可能不足以维持运营。 这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层正在积极寻找 新客户以增加收入。此外，该公司目前正在寻找额外的资本来源，为短期运营提供资金。 管理层认为，这些因素将有助于实现盈利。随附的简明财务报表 不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。这些简明财务报表 也不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类 相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。
纳斯达克 退市通知
2024年4月11日，我们收到了纳斯达克股票市场的一封信，信中称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1） （“规则”），因为截至2023年12月31日，我们的股东权益为2,210,476美元，低于250万美元的最低要求 。根据纳斯达克的《上市规则》，我们必须在2024年5月28日之前提交一份计划（“合规计划”） 以恢复对该规则的遵守，该计划如果被纳斯达克接受，将从2024年4月 11日起延长至多180个日历日，以恢复对该规则的遵守。我们认为，通过出售我们的股权 证券，我们将恢复对该规则的遵守。但是，无法保证合规计划会被接受，也无法保证我们将能够在纳斯达克要求的时间内完成 股权融资。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设可能会影响财务报表发布之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
| 7 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
区段 报告
ASC 280，分部报告，要求企业的运营部门提交年度和中期报告，并披露有关其产品、服务、地理区域和主要客户的相关信息 。运营部门被定义为企业的一个组成部分， 从事可从中获得收入和支出的业务活动，首席运营决策者在决定如何分配资源时会定期评估有关哪些单独的财务信息。该公司作为单一细分市场运营， 将在扩大业务的同时评估额外的细分市场披露要求。
金融工具的公平 价值
公司根据ASC 820——公允价值计量和披露 （ASC 820）披露了某些资产和负债的公允价值。根据ASC 820-10-05，FASB建立了在公认会计原则 中衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。该声明重申了公允价值是相关的衡量属性。 如本报告所示，该准则的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。管理层 估计，资产负债表上报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额 接近公允价值，这主要是由于这些工具的短期性质。
现金 和现金等价物
现金 等价物包括到期日为三个月或更短的货币市场账户。就现金流量表而言， 所有最初到期日为三个月或更短的高流动性投资均被视为现金等价物。现金等价物 按成本加上应计利息（近似于市场价值）列报。2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日 手头没有现金等价物。
超过联邦存款保险公司保险限额的现金
公司将其现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦保险限额。根据现行法规， 联邦存款保险公司（“FDIC”）为账户提供高达25万美元的担保。该公司在2024年3月31日和2023年12月31日分别有1,700美元和 407,789美元超过联邦存款保险公司的保险限额， 此类账户没有遭受任何损失。
应收账款
应收账款按其预计可收款金额入账。根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况，定期评估贸易应收账款的可收性 。2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，公司没有可疑账户备抵金 。
库存
公司的产品包括从智利和/或秘鲁的 合同制造商处购买的预包装和散装干燥的水果和蔬菜类零食、粉末和配料。该公司在秘鲁的合同制造商在其制造过程中使用公司 购买的设备。原材料包括包装材料。在评估可变现净值时，应适当考虑过时、 水平过高、劣化和其他因素。尚未确认过期库存储备金。 由原材料和制成品组成的库存使用平均成本 估值方法按成本或可变现净值的较低者列报，截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 公司已预付了金额为319,974美元的产品预付库存。预付 预计成品成本的70％，以使制造商能够购买生产成品所需的原材料。 成品成本的剩余30％在收到成品时支付。
| 8 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
属性 和装备
财产 和设备按成本或预计净可收回金额两者中较低者列报。不动产、厂房和设备的成本使用直线法折旧 ，根据资产的估计使用寿命或基于以下 预期寿命的租赁期限中的较小值：
| 办公室 设备 | ||
| 家具 和固定装置 | ||
| 设备 和机械 |
维修 和维护支出按发生的费用记作运营费用。延长资产使用寿命的重大改进和替换将资本化，并在资产剩余的估计使用寿命内折旧。当资产报废或出售时， 成本和相关的累计折旧将被消除，由此产生的任何损益都会反映在运营中。
长期资产的减值
每当事件或情况表明资产的账面金额 可能无法收回或已减值时，就会对公司持有和使用的长期资产 进行审查，以确定是否存在可能的减值。根据历史业绩 和当前对利息和税前收益的预测，使用未贴现的现金流来评估可收性。减值是使用未来经营 业绩的贴现现金流来衡量的，该利率与资本成本相对应。当 账面价值超过未来运营的贴现现金流时，减值将在经营业绩中确认。
我们收购了 个无限期的品牌名称和商标，并被赋予无限期的使用寿命，因为我们预计这些品牌名称将 永久为公司带来现金流。我们通过考虑可能需要修订使用寿命估计值或表明资产可能受损的事件 或情况，定期评估无形资产的可追回性。公司支出 内部开发的商标。
许可 协议
2021 年，公司签订了许可协议，根据该协议，该公司获得了使用另一家公司开发和制造的与鳄梨产品相关的某些技术和生产设备的许可。从设备上看不出许可证；因此， 许可证成本已资本化，并在设备的使用寿命内折旧。许可协议还规定 许可方有权就销售使用该设备生产的产品的所有收入获得特许权使用费。这些特许权使用费在产品销售时被视为特许权使用费 支出。迄今为止，尚未支付任何特许权使用费，根据本许可协议未来购买的任何最低特许权使用费或设备 均为未被承认的承诺，因为它们与未来保持鳄梨产品 的独家经营权有关。参见下面的注释 12。
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。根据ASC 606，公司按照五步模型确认来自销售其植物性零食产品的 收入，在该模型中，公司评估承诺商品或服务的转让 ，并在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了公司预计有权获得的以换取这些商品或服务的对价 。为确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认 ，公司执行以下五个步骤：(1) 确定 与客户签订的合同；(2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易价格；(4) 将 交易价格分配给合同中的履约义务；(5) 在（或作为）时确认收入实体履行履行 义务。作为切实可行的权宜之计，公司选择将运费和手续费记作配送成本，而不是 ，而不是单独的履约义务，相关成本在运营报表中记作一般销售费用和管理费用 。收入是扣除适用的折扣、退货和津贴准备金后的净额。确定这些条款的方法 取决于客户的定价和促销做法。公司在记录相关收入的同期内记录了预计产品退货和定价调整的收入减少 。这些估算值基于 基于行业的历史数据、历史销售回报（如果有）、信用备忘录数据的分析以及当时已知的其他因素。
公司的销售主要来自向零售商销售成品，在较小程度上，通过第三方网站平台直接向 消费者销售制成品。这些销售包含单一的履约义务，收入在所有权、风险和回报转移时在 个时间点确认。通常，这种情况发生在零售商或 客户收到商品或交换商品所有权时。收入的确认金额反映了公司 预计为换取商品而获得的净对价。
| 9 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
公司通过广告、消费者激励和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、时段 费用、优惠券、返利、店内展示奖励和基于数量的激励措施。客户贸易促进和消费者激励活动 按预计在 期末应付给客户和消费者的金额计算为交易价格的降低。公司主要根据历史利用率和赎回率得出这些估算值。公司 不接受与广告、消费者激励和贸易促销有关的独特服务。公司 发票中的付款条件基于与客户签订的合同和采购订单中规定的账单计划。
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 中，时段费、销售折扣和津贴等支出 计为收入的直接减少，如下所示：
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 减去： 时段、折扣和津贴 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本
销售商品的成本 代表与购买、生产和制造公司产品直接相关的成本。成本 包括购买成本、产品开发、运费、包装和印刷生产成本.
广告 费用
公司按实际发生的广告和促销费用进行支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月，广告和促销费用分别为57,059美元和36,669美元。
公司根据ASC 718股票补偿 （“ASC 718”）的规定对向员工和非雇员发行的股票工具进行记账。所有以购买商品或服务为交换而提供的对价构成股票工具发行的 的交易，均根据收到的对价的公允价值或发行的 股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）进行核算。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别发布了525,978美元和50,446美元的股票薪酬。
最近的 会计公告
不时地由财务会计准则委员会（“FASB”）发布新的会计公告，公司自指定的生效日期起采用 。如果不进行讨论，管理层认为，最近发布的尚未生效的标准 的影响不会在公司采用后对财务报表产生重大影响。
2023年7月，财务会计准则委员会发布了《2023-03年会计准则更新》（“ASU”），对美国证券交易委员会会计 准则编纂中的各个段落进行了修改，主要反映了美国证券交易委员会第120号工作人员会计公告的发布。ASU 第 2023-03 号，“财务报表（主题 205）的列报 、损益表—报告综合收益（主题 220）、区分负债（主题 480）、股权（主题 505）和薪酬 —— 股票薪酬（主题 718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 120 号 对美国证券交易委员会段落的修订，以及员工会计公告主题 6.B，会计系列第280版——S-X条例的总体修订：适用于普通股的收入或亏损。”亚利桑那州立大学 2023-03根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号；美国证券交易委员会工作人员在2022年3月24日新兴问题工作组（“EITF”）会议上的公告；以及工作人员会计公告主题6.B，会计系列第280版——S-X条例的通用 修订：适用于普通股的收益或亏损。这些更新立即生效，没有对我们的财务报表产生重大 影响。
| 10 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 2 — 关联方交易
应付账款
截至2024年3月31日 ，该公司欠我们的首席财务官约翰·达尔方西旗下的公司Eagle Vision Ventures, Inc. 12,500美元，用于支付所提供服务的费用。
债务 融资
2024年1月9日，公司完成了向由公司首席财务官约翰·达尔方西的子公司鹰愿景基金有限责任公司（“鹰视界”）牵头的六名投资者（“投资者”） 出售40万美元的优先有担保本票（“票据”）和认股权证（“认股权证”） ，以购买总计10万股公司普通股，根据公司与投资者之间的订阅 协议（“认购协议”）。
根据订阅协议 ，Eagle Vision在交易完成时获得了40,000美元的现金费，用于支付尽职调查费，以对价Eagle Vision向公司和投资者提供和将要提供的服务，包括 对公司进行尽职调查，监督公司履行其在优先担保 票据下的义务的情况，为买方偿还利息和本金，持续参与与公司管理层 进行讨论公司的运营和财务状况，担任抵押代理人，评估与公司相关的财务和非财务 信息，在全额支付 高级担保票据以及向Eagle Vision的律师支付15,000美元的律师费之前，Eagle Vision将提供哪些服务。
票据在 2024 年 12 月 31 日或合格后续融资或控制权变更发生时到期（例如 条款在认购协议中定义），年利率为15％。此外，本票据受 契约、违约事件以及订阅协议中规定的其他条款和条件的约束。根据公司与投资者之间的担保协议 的条款，公司在票据下的债务 由公司几乎所有资产的留置权担保。
每份 认股权证可在十年内行使，行使价为每股2.00美元。
为服务发行的常见 股票期权
2024年2月22日，公司向公司首席执行官授予了购买公司14万股普通股的期权，行使价 为每股1.92美元，可在10年期内行使。期权立即归属。
2024年2月22日，公司向公司首席财务官授予了购买公司75,000股普通股的期权，行使价 为每股1.92美元，可在10年期内行使。期权立即归属。
2024 年 2 月 22 日，公司还向公司总共三名董事授予了购买总计 79,166 股公司普通股的期权， 每股行使价为1.92美元，可在10年期内行使。选项 立即归属。
注 3 — 金融工具的公允价值
根据 FASB ASC 820-10-5，公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序 交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。该标准概述了估值框架并创建了 公允价值层次结构，以提高公允价值衡量标准和相关披露的一致性和可比性。 根据公认会计原则，某些资产和负债必须以公允价值计量，FASB ASC 820-10-50详细说明了按公允价值计量的项目所需的披露 。
公司拥有现金、应收票据、衍生负债和债务，必须根据公允价值标准进行计量。公司的 金融资产和负债是使用公允价值层次结构三个层次的输入来衡量的。这三个级别如下所示 ：
1 级-投入是指公司在计量之日有能力获取 的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
级别 2-输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产 或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如 利率、收益率曲线等），以及主要通过相关性 或其他方式从可观察的市场数据得出或得到证实的投入（市场经证实的输入）。
第 3 级-不可观察的输入，反映了我们对市场参与者在定价资产或 负债时使用的假设的假设。
| 11 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
下列 附表汇总了截至2024年3月 31日和2023年12月31日资产负债表中定期按公允价值计算的金融工具的估值：
| 2024 年 3 月 31 日的公平 价值测量 | ||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 应收票据 | ||||||||||||
| 资产总数 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||
| 应付票据
，关联方，扣除美元 | ||||||||||||
| 租赁 责任 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公平 价值测量 | ||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 应收票据 | ||||||||||||
| 资产总数 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||
| 租赁 责任 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度中， 在一级、二级和三级投入之间没有发生金融资产或负债转移。
注 4 — 主要客户和应收账款
公司的某些客户的收入分别占公司总净收入的10％或以上，或者其账户 应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：
在 截至2024年3月31日的三个月，一个客户占该期末净收入的99％ 和应收账款的93％；在截至2023年3月31日的三个月，四个客户占净收入的91％ ，期末占应收账款的97％。
注 5 — 其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 流动资产包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 预付 保险费用 | $ | $ | ||||||
| 预付 广告和展会费用 | ||||||||
| 预付 专业费用和执照费 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 12 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注 6 — 财产和设备
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，财产 和设备包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 设备 和机械 | $ | $ | ||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总计，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，财产和设备的折旧 分别为56,336美元和55,823美元。
附注 7 — 应收票据
Nanuva 应收票据
2021 年 2 月 4 日，公司与智利公司 Natural Nutrition SpA（“Nanuva”）签订了制造和分销协议（“MDA”），在该协议中，公司向 Nanuva 贷款 500,000 美元（“预付款”），以帮助 为纳努瓦购买两台工业水果干燥机提供服务所需的资本投资制造需求。根据MDA，公司有权在2027年5月31日之前全额收回预付款， 在还款之前，该预付款将按每年3％的利息支付。预付款将根据Nanuva向公司出口的任何产品的价格中扣除两美元（2美元/千克）的扣除 来偿还，并附带一定的强制性最低年度付款。 从 a) Nanuva 在安装干燥设备后开具的第一张发票或 b) 2021 年 6 月 30 日开始还款，以较早者为准。MDA 将于 2027 年 5 月 31 日到期 ，之后每年自动续订，除非根据 MDA 的条款终止。公司 将2023年的最低年付款要求的收取推迟到2024年，当时下了几笔大额订单。截至2024年3月31日，共偿还了131,594美元的预付款，以减少库存成本，其中包括115,372美元的本金 和16,222美元的利息。除2021年3月24日支付的15,000美元现金外，所有付款都包括库存成本的降低。截至2024年3月31日，纳努瓦未偿还的总额为397,115美元，其中包括374,728美元的本金和22,387美元的未付利息。截至2023年12月31日，纳努瓦未偿还的总额为404,163美元，其中包括384,628美元的本金和19,535美元的 未付利息。预付款由设备的第二留置权作为抵押。根据MDA，公司已被任命 为Nanuva在以下地区的独家分销商：
| 排他性 | 最小 音量 | |||||
| 产品 | 领土 | （千克/月）（“最小起订量”） | ||||
| 牛油果 粉 | 全球 （智利除外） | |||||
| 香蕉 薯条 | 全球 （智利除外） | |||||
| 牛油果 零食 | 北美 （加拿大和美国） | |||||
| 牛油果 薯条 | 世界各地 | |||||
| 其他 粉末 | 没有 排他性 | - | ||||
注 8 — 应计费用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计 支出分别包含以下内容：
| 2024 年 3 月 31 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 应计 工资和税款 | $ | $ | ||||||
| 应计 利息 | ||||||||
| 应计 次退款 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注 9 — 应付票据
2023年3月15日，根据公司与欣曼信托之间的贷款协议，公司完成了向约翰·克里斯汀·欣曼信托基金出售日期为2016年2月23日 的20万美元本票（“欣曼票据”）。Hinman Note 年利率为18％，按360天计算，每月违约率为所有未偿本金、利息、 费用和罚款的1.5％。经修订的欣曼票据于2024年1月10日到期，由该公司向沃尔玛缴纳的应收账款 担保，然后于2024年1月2日偿还。
鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响（“EIDL 贷款协议”），公司于 2020 年 5 月 17 日根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划，与作为贷款人的美国小企业管理局（“SBA”）签订了贷款协议（“EIDL 贷款协议”），其中包括发行给 的34,500美元的期票小企业管理局（“EIDL票据”）（连同EIDL贷款协议，“EIDL贷款”），利息 为每年3.75％。在签订EIDL贷款方面，公司还签署了小企业管理局与公司之间日期为2020年5月17日的担保协议 ，根据该协议，EIDL贷款由公司所有资产的担保权益作为担保。 根据EIDL票据，公司必须从2021年5月17日起每月支付169美元的本金和利息；但是， 小企业管理局将还款日期延长至2022年11月17日。所有剩余的本金和应计利息将于2050年5月17日到期并支付。EIDL 票据可以随时偿还，无需支付罚款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，EIDL贷款的本金余额为34,500美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付票据 包括以下内容：
| 3 月 31， 2024 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 张应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 减去： 当前到期日 | ||||||||
| 应付票据 ，减去当期票据 | $ | $ | ||||||
公司确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的应付票据利息支出分别为598美元和88,485美元。
附注 10 — 应付票据，关联方
2024年1月9日，公司完成了向由公司首席财务官约翰·达尔方西的子公司鹰愿景基金有限责任公司（“鹰视界”）牵头的六名投资者（“投资者”） 出售40万美元的优先有担保本票（“票据”）和认股权证（“认股权证”） ，以购买总计10万股公司普通股，根据公司与投资者之间的订阅 协议（“认购协议”）。每份认股权证可在十年 期内行使，行使价为每股2.00美元。
根据订阅协议 ，Eagle Vision在交易完成时获得了40,000美元的现金费，用于支付应付的 调查费，并向Eagle Vision的律师支付了15,000美元的律师费。
票据在 2024 年 12 月 31 日或合格后续融资或控制权变更发生时到期（例如 条款在认购协议中定义），年利率为15％。此外，本票据受 契约、违约事件以及订阅协议中规定的其他条款和条件的约束。根据公司与投资者之间的担保协议 的条款，公司在票据下的债务 由公司几乎所有资产的留置权担保。
根据ASC 470，公司记录的折扣总额为63,861美元，其中包括截至2024年3月31日产生的认股权证相对公允价值的8,861美元。折扣将在债券期限内使用有效 利息法摊销为利息支出。根据截至2024年3月31日的 三个月的票据折扣摊销，公司共记录了14,666美元的利息支出。截至2024年3月31日，预计有49,195美元的未摊销费用将在未偿债务的剩余期限内支出。
公司确认了截至2024年3月31日的三个月中28,146美元的应付票据和关联方的利息支出，包括 13,480美元的申报利息支出、2,034美元的摊销债务折扣和12,632美元的认股权证摊销债务折扣。
| 14 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
公司分别确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总利息支出，如下所示：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 关联方可转换票据的利息 | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据的利息 | ||||||||
| 应付票据的利息 | ||||||||
| 应付票据的利息 ，关联方 | ||||||||
| 关联方票据债务折扣的摊销 | ||||||||
| 关联方票据、认股权证债务折扣的摊销 | ||||||||
| 循环信贷额度的利息 | ||||||||
| 信用卡利息 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
注意 11-租约
公司根据一项为期五年的融资租赁为生产设备融资，购置成本约为168,141美元，租赁期结束时的低价收购价为1.00美元。融资租赁于 2023 年 5 月 9 日开始，于 2027 年 8 月 31 日到期，从 2023 年 6 月 1 日起，每月租金为 3,657 美元，视亚利桑那州立大学2016-02年度而定。由于公司的租约 不提供隐性贴现率，因此公司根据开始日期 时可用的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。
租赁费用的 组成部分如下：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 财务 租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 融资租赁总成本 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 财务 租赁： | ||||||||
| 财务 租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债的当前 部分 | $ | |||||||
| 非流动 融资租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权 平均剩余租期： | ||||||||
| 融资 租赁 | 3.35 岁 | |||||||
| 加权 平均折扣率： | ||||||||
| 融资 租赁 | % | 11.00 | % | |||||
与融资租赁相关的补充 现金流和其他信息如下：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为租赁负债计量中包含的金额支付的现金 ： | ||||||||
| 金融 用于融资租赁的现金流 | $ | $ | ||||||
| 15 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
截至2024年3月31日，融资租赁下的 未来最低租赁付款额如下：
| 年份结束 | 最低 租约 | |||
| 十二月 31, | 承诺 | |||
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 减少折扣的 影响 | ||||
| 租赁 责任已确认 | $ | |||
注 12 — 承诺和意外开支
法律 事项
在正常业务过程中，公司可能会不时成为各种法律事务、威胁索赔或诉讼的当事方。 与此类行动相关的法律费用和其他费用按发生的费用记作支出。公司与其法律 法律顾问一起评估记录诉讼和突发事件责任的必要性。当且如果确定与某一事项相关的损失既可能又可合理估计时，将记录法定应计费用。
金融 租赁
公司根据不可取消的融资租赁租赁租赁租赁设备，按月分期付款，金额为3,657美元，将于2027年8月31日到期。
其他 合同承诺
2022年1月19日，公司与NxtDried Superfoods SAC签订了合同制造协议，生产产品供公司分销 。该公司同意通过预付款预付库存，使制造商能够投资必要的加工 设施，这些设施将在2022年至2026年期间按商定的每千克标准向公司偿还。
2021年5月7日 ，公司与EnWave签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议，EnWave向公司许可了一系列专利和知识产权（“EnWave Technology”），用于制造和运营公司从EnWave购买的 真空微波脱水机（“EnWave设备”）。许可协议 使EnWave有权就公司销售使用EnWave 技术生产的产品的所有收入获得固定百分比的特许权使用费，扣除贸易或批量折扣、已支付的退款、结算的损坏商品索赔、适用的消费税、销售和预扣税 ，并向公司提供与鳄梨 产品生产有关的某些独家经营权。为了保持排他性，公司同意年度特许权使用费的最低付款额如下：
| 排他性 | ||||
| 年 | 保留 特许权使用费 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计* | $ | |||
| * |
除了我们最初购买的EnWave设备外，公司还同意随着时间的推移向EnWave购买更多设备。经修订的 额外设备购买计划要求公司购买一台 “第二台EnWave机器”，并于2023年9月30日、 2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日（“临时存款”）为第二台EnWave机器支付最多 四笔不可退还的押金，每笔金额为五万美元（合5万美元）。公司于 2023 年 9 月 27 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 8 日支付了前三笔不可退还的 定金 50,000 美元。公司还必须在 2025 年 12 月 31 日 31日当天或之前签署 EnWave 设备（“第三台 EnWave 机器”）120kW 或更高额定功率的设备 购买协议，并履行许可协议对第三台 EnWave 机器规定的付款义务。公司 还必须在 2026 年 12 月 31 日当天或之前签订一台额定功率为 120kW 或更高额定功率的 EnWave 设备（“第四台 enWave 机器”）的设备购买协议，并履行许可协议对第四台 EnWave 机器规定的付款义务。只要EnWave拥有其EnWave技术，许可协议就有效。迄今为止， 尚未支付任何特许权使用费，根据本许可协议未来支付的任何最低特许权使用费或设备购买均为未被承认的 承诺，因为它们与未来保持鳄梨产品的独家经营权有关，公司可以选择不付款。
| 16 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注 13 — 股东权益的变化
首选 股票
公司已批准了8,000,000股面值0.001美元的优先股。截至2024年3月31日，尚未指定或发行任何优先股。
普通股票
公司已批准了8000万股面值0.001美元的普通股。截至2024年3月31日，共发行了4,121,346股普通股 股。每位普通股持有人有权对持有的每股普通股获得一票。
为服务而发行的普通股
2024年2月19日，公司根据公司2022年综合股权激励计划（“2022年股权 计划”）向其证券顾问发行了16,836股股票，以表彰其提供的服务。根据授予之日普通股的收盘交易价格，股票的公允价值为44,278美元。
2024年1月26日，公司根据2022年股票计划向其证券顾问发行了60,258股股票，以支付所提供的服务。根据授予之日 普通股的收盘交易价格，股票的 公允价值为69,297美元。
2024年1月5日，根据咨询协议，公司聘请PCG咨询公司（“PCG”）提供战略咨询和投资者关系服务 ，根据该协议，公司同意向PCG共发行22,500股公司普通股 ，作为2024年1月、2月和3月的服务代替现金的支付。根据授予之日普通股的收盘交易价格，股票 的总公允价值为36,019美元。 这些股票随后根据2022年股票计划于2024年4月15日发行，并被确认为2024年3月 31日的应付认购。
注意 14 — 普通股期权
股票 激励计划
我们的 董事会和股东于2022年1月1日通过了2022年股权计划。2022年股权计划允许授予各种 股权工具，为实施股权奖励提供灵活性，包括非合格股票期权、激励性股票期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、激励奖励奖励、其他 现金奖励和其他股票奖励。根据2022年股票计划预留发行的股票数量最初为60万股，经2023年6月15日根据公司的反向股票拆分进行了调整，但根据该计划，每年 的增长幅度会有所变化。截至2024年3月31日，共有563,470份期权，加权平均行使价为每股2.39美元，剩余期限为约9年。
为服务发行的常见 股票期权
2024年2月22日，公司向总共六名员工授予了购买公司总计31.5万股普通股的期权， 行使价为每股1.92美元，可在10年期内行使，包括购买分别向公司首席执行官和首席财务官发行的14万股和7.5万股股票的期权。期权立即归属。根据41％的波动率和0.8581美元的看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型的总估计价值 为270,296美元。
2024 年 2 月 22 日，公司还向公司总共三名董事授予了购买总计 79,166 股公司普通股的期权， 每股行使价为1.92美元，可在10年期内行使。选项 立即归属。基于41％的波动率和1.1407美元的看涨 期权价值为1.1407美元，使用Black-Scholes定价模型的总估计价值为90,306美元。
| 17 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 15 — 普通股认股权证
截至2024年3月31日，以每股5.99美元的加权平均行使价购买共计577,251股普通股的认股权证 已到期，加权平均剩余期限为7年。
根据债务发行发行发行的认股权证
2024年1月9日 ，公司发行了认股权证，以每股2.00美元的行使价购买总计10万股 普通股，用于向由鹰视基金有限责任公司牵头的 六名投资者出售优先有担保期票，本金总额为40万美元。收到的收益按相对公允价值在 债务和认股权证之间分配。根据40％的加权平均波动率和0.5990美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes 定价模型的认股权证的相对总估计价值为8,861美元，其中 的2,034美元在截至2024年3月31日的三个月中被确认为财务费用。截至2024年3月31日，预计有6,827美元的 未摊销费用将在未偿债务的剩余期限内支出。
注意 16-所得税
公司在截至2024年3月31日的三个月中出现了净营业亏损，因此， 未记录任何所得税准备金。此外，由于任何税收资产变现的不确定性，没有记录任何所得税收益。 2024年3月31日，该公司的联邦净营业亏损约为850万美元。如果 未使用，净营业亏损结转将于 2041 年开始到期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的有效所得税税率为21％。
公司蒙受了累计亏损，这使得递延所得税资产的变现难以根据ASC 740予以支持。 根据包括公司亏损历史在内的现有客观证据，管理层认为，递延所得税净资产无法完全变现的可能性比 更大。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已记录了针对联邦 和州递延所得税资产的估值补贴。
此外， 根据ASC 740，公司已经评估了其税收状况，并确定不存在不确定的税收状况。
注意 17 — 后续事件
公司评估 在 资产负债表日期之后至这些财务报表发布之日发生的事件，注意到没有可报告的 事件，但以下情况除外：
为服务而发行的普通股
2024年5月1日，公司根据2022年股权计划向PCG发行了公司4,766股普通股，作为服务支付 以代替现金。根据 普通股在授予之日的收盘交易价格，股票的公允价值为11,438美元。
2024年4月22日，公司根据2022年股权计划向其证券顾问发行了99,688股股票，以支付所提供的服务。根据 授予日普通股的收盘交易价格，股票的公允价值 为109,657美元。
2024年4月15日，公司根据2022年股权计划向PCG发行了22,500股公司普通股，以支付 截至2024年3月31日的应付认购，作为2024年1月、2月、 和2024年3月的服务股份代替现金。根据授予之日普通股的收盘交易价格，股票的总公允价值为36,019美元。
2024年4月1日，公司根据2022年股权计划向PCG发行了公司4,988股普通股，作为服务支付 以代替现金。根据 普通股在授予之日的收盘交易价格，股票的公允价值为9,577美元。
| 18 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
选项 已授权
2024年5月1日，公司向新员工授予了购买公司30,000股普通股的期权，行使价为每股2.40美元，可在10年期内行使。期权将在授予之日起的三年内每月归属。
债务 融资
2024年4月16日，根据公司与投资者之间截至2024年4月16日的认购协议第一修正案 （“第一修正案”），公司于2024年4月16日完成了向七名投资者出售22.5万美元的优先担保本票和合计 56,250股公司普通股的认股权证。第一修正案纳入了 并修订了2024年1月9日订阅协议的某些条款，该协议先前由公司与2024年1月9日从公司购买票据和认股权证的投资者 （“一月投资者”）签订。
期票于 2024 年 12 月 31 日或合格后续融资或控制权变更发生时到期（此类条款在认购协议中定义），利率为每年 15%。此外，期票 受契约、违约事件以及订阅协议中规定的其他条款和条件的约束。根据公司于2024年1月9日签订的有利于期票持有人的担保协议条款 ，公司在本票下的 债务由公司几乎所有资产的留置权担保。
每份 认股权证可在十年内行使，行使价为每股2.00美元。
根据第一修正案 ，公司收到的收益中的1万美元用于向投资者支付律师费。
第一修正案还（i）将在
订阅协议下可不时出售的本票的总本金额从40万美元增加到40万美元到 $
秘鲁设施租赁
2023年第四季度，我们位于秘鲁的合同制造商
卷入了与第三方债权人的法律纠纷，导致该制造商暂停运营。
由于这场争议，我们无法使用以前由该制造商运营的脱水机，并且
被要求将订单的配送转移到其他制造来源。2024 年 5 月 10 日，我们签订了位于秘鲁的一座占地 50,000 平方英尺的食品加工厂（“秘鲁工厂”）的十年租约。我们预计将把我们的脱水机
以及我们最近从Enwave订购的一台新的大型机器转移到秘鲁工厂，并于2024年第三季度恢复在那里的秘鲁制造业务
。秘鲁设施的租赁要求我们每月支付租金 $
在租赁秘鲁
设施时，我们购买了金额为1,267,000美元的头寸应收抵押贷款，该应收账款由秘鲁融资机制担保，
是秘鲁融资机制房东欠其前租户的
，收购价为美元
| 19 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明财务 报表及其附注，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 。除了历史简明的财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大不同 。
概述
我们 于2017年2月21日注册为俄勒冈州的一家公司Avochips Inc.，并于2017年11月2日改组为俄勒冈州有限责任公司Avochips, LLC。2021 年 11 月 19 日，我们从俄勒冈州的一家有限责任公司转为内华达州的一家公司 BranchOut Food Inc.。
我们 从事植物基脱水水果和蔬菜零食和粉末的开发、营销、销售和分销。 我们的产品历来是由两家合同制造商为我们生产的，一家位于智利共和国，另一家 位于秘鲁共和国。秘鲁的制造工厂容纳了我们新的大型连续吞吐量脱水机， 于 2023 年第一季度完成了首次生产，这极大地提高了 我们的生产能力。我们的脱水水果和蔬菜产品是使用我们从第三方授权的 新的专有脱水技术生产的。我们的客户主要遍布美国各地。
使用我们的授权技术平台 ，我们相信我们的品牌和自有品牌食品系列可以积极应对当前的消费趋势。根据我们的经验，传统的脱水方法，例如冻干和风干，往往会通过氧化、褐变/颜色降解、营养成分减少和/或风味流失来降解大多数水果和蔬菜 。因此，某些高度敏感的 水果，例如牛油果和香蕉，以前没有成功地作为消费品的脱水基料提供。我们相信 我们获得许可的技术平台和流程是生产优质鳄梨和香蕉类零食和粉末产品的唯一途径。 此外，我们认为，与 与传统的干燥和脱水技术相比，我们的许可技术平台在使用其他水果和蔬菜时可以生产出优异的产品。我们从 Enwave 许可技术，包括一系列专利，并购买了量产 机器，并且我们被授予使用适用于牛油果的许可技术平台的专有权利。 此外，BranchOut 拥有将许可技术平台用于其他产品的非排他性权利。
我们 于2022年底与全球最大的零售商之一签订了自有品牌合同，向该零售商提供两种 产品，供其国内门店的一半销售。2023 年 4 月，同一家零售商同意在其某些门店再销售我们的 两款产品。2024 年 4 月，我们宣布与这家零售商签订了另一份合同， 预计将使我们的产品在 2024 年 9 月在其 1,400 家门店投放，并将我们从该零售商那里获得的年化总收入 增加到 800 万美元。
我们的 产品
我们 计划通过挖掘我们当前产品 系列带来的数十亿美元杂货市场机会，以及扩大我们的平台以纳入符合我们严格植物成分标准的其他产品，从而战略性地增加收入。我们当前 的主要品牌商品是：
| ● | BranchOut 零食：脱水水果和蔬菜类零食，包括鳄梨片、耐嚼香蕉小吃、菠萝片、布鲁塞尔芽菜 薯片和甜椒脆片。 | |
| ● | BranchOut 粉末：鳄梨粉、香蕉粉和蓝莓粉。 | |
| ● | BranchOut 工业原料：散装牛油果粉、干牛油果块和其他果粉/块。 |
我们 目前正在开发其他产品，包括为大型零售商开发巧克力覆盖的水果和自有品牌产品。
Going 关注不确定性
截至2024年3月31日 ，该公司的经常性运营亏损导致13,861,508美元的累计赤字， 的营运资金仅为399,444美元。我们处于发展阶段还为时过早，无法确定地预测收入；因此， 我们可能没有足够的资金来维持未来十二个月的运营，我们可能需要筹集额外现金来为 我们的运营提供资金。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。该公司继续发展 业务。如果销售未按预期速度实现，管理层将寻求额外融资或尝试 通过进一步减少支出来节省现金。无法保证我们将成功实现这些目标。
简明财务报表不包括任何因公司 继续经营能力的不确定性而可能导致的调整。简明财务报表还不包括与可收回性 和记录资产金额分类相关的任何调整，也不包括在公司 无法继续作为持续经营企业时可能需要的金额和负债分类相关的任何调整。我们扩大生产和分销能力以及进一步提高品牌价值 的能力在很大程度上取决于我们在筹集额外资金方面的成功。
访问我们在秘鲁的设备；nxtDried Superfoods
在 2023年第四季度，我们位于秘鲁的合同制造商nxtDried Superfoods与其 房东和另一第三方发生了法律纠纷，导致该制造商暂停运营。由于此类争议，我们目前 无法使用该制造商之前运营的脱水机。尽管我们能够通过将配送转移到其他制造来源来继续 配送订单，但我们的商品成本预计将因此增加。此外， 此外，如果我们无法重新获得脱水机并利用它来生产我们的产品，我们的经营 业绩可能会受到重大不利影响。此外，在2023年，我们确认了761,085美元的减值支出，包括485,265美元、243,305美元和32,515美元，分别是NxtDried Superfoods欠我们的应收票据、应收增值税 和预付库存的可收性。
秘鲁设施租赁
鉴于NxtDried Superfoods的情况， 我们被要求将订单的配送转移到其他制造来源。2024 年 5 月 10 日，我们在秘鲁签订了一座占地 50,000 平方英尺的食品加工厂的十年租约。我们预计将把我们的脱水机以及最近从Enwave订购的一台新的 大型机器转移到秘鲁工厂，并于2024年第三季度恢复在那里的秘鲁制造业务。 秘鲁设施的租约要求我们在租约的前两年每月支付8,000美元的租金，在 租赁的第三年支付20,000美元，在租约的第四年支付22,000美元，在租约的第四年支付24,000美元，之后支付25,000美元。 租约还有10年续订选项和收购选项，根据该选项，我们可以以1,865,456美元的价格购买秘鲁设施。
关于秘鲁融资机制的租赁， 我们购买了金额为126.7万美元的首期应收抵押贷款，该应收账款由秘鲁融资机制担保，由秘鲁贷款机构的 房东欠其前租户，收购价为1,267,000美元，其中27.5万美元由我们于2024年5月10日支付。 剩余的992,000美元将由我们于2024年8月10日到期并支付。
| 20 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的运营业绩
下表分别汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月运营报表中的选定项目。
| 三个 个月已结束 | ||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 / | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （减少） | ||||||||||
| 净收入 | $ | 1,467,016 | $ | 97,340 | $ | 1,369,676 | ||||||
| 售出商品的成本 | 1,183,428 | 126,982 | 1,056,446 | |||||||||
| 总利润 | 283,588 | (29,642 | ) | 313,230 | ||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||
| 常规 和管理 | 319,736 | 180,900 | 138,836 | |||||||||
| 薪水 和福利 | 598,286 | 251,810 | 346,476 | |||||||||
| 专业 服务 | 390,666 | 144,141 | 246,525 | |||||||||
| 运营费用总计 | 1,308,688 | 576,851 | 731,837 | |||||||||
| 营业 亏损 | (1,025,100 | ) | (606,493 | ) | 418,607 | |||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息 收入 | 2,877 | 2,845 | 32 | |||||||||
| 利息 支出 | (28,744 | ) | (173,445 | ) | (144,701 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总计 | (25,867 | ) | (170,600 | ) | (144,733 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,050,967 | ) | $ | (777,093 | ) | $ | 273,874 | ||||
净 收入
截至2024年3月31日的三个月，我们 的净收入为1,467,016美元，而截至2023年3月31日的三个月为97,340美元， 增长了1,056,446美元，增长了1,407％。收入的增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中 对我们最大客户的销售额增加。
销售商品的成本 和毛利润
截至2024年3月31日的三个月，我们的 商品销售成本为1,183,428美元，而截至2023年3月31日的三个月为126,982美元，增长了1,056,446美元，增长了832％。商品销售成本的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月中销售额的增加。由于上述原因，在截至2024年3月31日的三个月 中，我们的毛利为283,588美元，毛利率为19％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率为29,642美元，负毛利率为30％。 我们的毛利率增长主要是由于我们在本期过渡到批量运输安排 实现了成本节约。销售成本包括截至2024年3月31日的三个月的折旧费用为56,336美元，而截至2023年3月31日的三个月 为55,823美元，增长了513美元，增长了1％。
常规 和管理
截至2024年3月31日的三个月，我们的 一般和管理费用为319,736美元，而截至2023年3月31日的三个月 为180,900美元，增长了138,836美元，增长了77％。我们的一般和管理费用的最大组成部分是广告 和营销、差旅、佣金以及仓储、运费和手续费，如下所示。
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 区别 | % 更改 | |||||||||||||
| 广告 和营销 | $ | 57,059 | $ | 36,669 | $ | 20,390 | 56 | % | ||||||||
| 旅行 | $ | 41,410 | $ | 24,940 | $ | 16,470 | 66 | % | ||||||||
| 存储、 配送和处理 | $ | 104,437 | $ | 22,890 | $ | 81,547 | 356 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 66,514 | $ | 25,265 | $ | 41,249 | 163 | % | ||||||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，广告 和营销费用有所增加，原因是我们将资源集中在前一时期的首次公开募股上。出于同样的原因，我们的差旅费用增加，因为我们在去年完成首次公开募股后恢复了国际旅行 。存储、运输和手续费用的增加主要是由于国际 运费上涨以及销售额增长推动的产量增加。同样，由于我们 销售额的增加，佣金也有所增加。
| 21 |
薪水 和工资
截至2024年3月31日的三个月，薪水 和工资为598,286美元，而截至2023年3月31日的三个月为251,810美元，增长了346,476美元，增长了138％。这一增长主要归因于与本期授予的股票期权相关的376,384美元的非现金股票薪酬。
专业 费用
截至2024年3月31日的三个月，专业 费用为390,666美元，而截至2023年3月31日的三个月为144,141美元，增长了246,525美元，增长了171％。这一增长主要归因于本期法律和咨询费的增加，因为这些费用中的一部分 已资本化为比较期内我们首次公开募股的发行成本。专业费用分别包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的149,594美元和50,446美元的非现金股票薪酬。
其他 收入（费用）
在 截至2024年3月31日的三个月中，其他支出净额为25,867美元，包括28,744美元的利息支出， 部分抵消了2,877美元的利息收入。在截至2023年3月31日的三个月中，其他支出按净额计算为170,600美元，包括 173,445美元的利息支出，部分被2845美元的利息收入所抵消。其他支出减少了144,733美元，下降了85％，这主要是由于债务利息减少所致，债务利息主要在2023年6月结清。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月， 净亏损为1,050,967美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为777,093美元，增长了273,874美元，增长了35％。净亏损的增加主要是由于非现金、股票薪酬成本的增加以及与上市公司申报相关的合规成本的增加，部分抵消了这一增加，而债务利息的减少主要是在上一年度结算的。
流动性 和资本资源
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的总流动资产、负债和营运资金。
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 当前 资产 | $ | 1,269,252 | $ | 1,678,243 | ||||
| 当前 负债 | $ | 869,808 | $ | 779,093 | ||||
| 营运资金 | $ | 399,444 | $ | 899,150 | ||||
截至2024年3月31日 ，我们的营运资金为399,444美元。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，我们预计不久的将来会出现净亏损和 负运营现金流，我们可能无法盈利或实现资产价值的增长。迄今为止， 我们的主要资本来源是产品销售、普通股销售和债务融资产生的现金。截至 2024年3月31日，我们的现金为251,700美元，总负债为997,069美元，累计赤字为13,861,508美元。截至2023年12月31日， ，我们的现金为657,789美元，总负债为914,622美元，累计赤字为12,810,541美元。
现金 流量
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了下述期间现金的主要来源和用途：
| 三个 个月已结束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | $ | (503,578 | ) | $ | (656,593 | ) | ||
| 用于投资活动的净额 现金 | (40,100 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的 净现金 | 137,589 | 544,105 | ||||||
| 净变动 现金 | $ | (406,089 | ) | $ | (112,488 | ) | ||
| 22 |
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为503,578美元，而截至2023年3月31日的三个月为656,593美元，下降了153,015美元，下降了23％。下降的主要原因是我们的毛利润增加。
用于投资活动的净额 现金
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为40,100美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金为-0美元，增加了40,100美元。这一增长主要归因于购买了50,000美元的财产和设备，其中一部分 被本期收到的9,900美元应收票据预付款所抵消。
融资活动提供的净 现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为137,589美元，而截至2023年3月31日的三个月 为544,105美元，下降了406,516美元，下降了75％。我们融资活动提供的现金减少主要来自本期债务融资净收益减少的322,500美元和20万美元的债务偿还额，但被前一时期的98,298美元的延期发行成本付款部分抵消。
关键 会计政策和估计
我们的 财务业绩受会计政策和方法的选择和应用的影响。在截至2024年3月31日的三个月期间，我们在截至2023年12月31日的 年度10-K表年度报告中披露的关键会计政策的适用没有任何变化。
关于前瞻性陈述的警告 通知
本 报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就这些条款而言，本报告中的所有陈述，除历史事实陈述外，均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测 、我们管理层未来运营计划和目标的任何陈述、关于拟议新产品或服务的任何 陈述、有关 业务或从其他方收购的任何资产的整合、发展或商业化的任何陈述、任何有关以下内容的声明未来的经济状况或表现，以及任何前述内容所依据的假设陈述。在某些情况下，可以使用术语 来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、 “寻求”、“相信”、“估计”、“潜力”、“预测”、“继续”、 或其他形式的这些词语或类似词语或表达，或其否定词语或其他可比术语。尽管我们认为 此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些 预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的，实际结果可能会与前瞻性陈述中的预测或假设有所不同，并且可能存在重大差异。提醒投资者不要过度依赖任何此类 前瞻性陈述。
这些警示性陈述明确规定了归因于我们或代表我们行事的人的所有 后续前瞻性陈述。我们的实际结果可能与预期的结果有所不同，也可能存在重大差异。财务估计 可能会发生变化，不得作为对未来经营业绩的预测。本报告中包含的所有前瞻性陈述 均自本报告发布之日起作出，并基于我们截至该日获得的信息。我们认为 没有义务更新任何前瞻性陈述。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，投资者和其他人不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。
关于商标的通知
此 报告包括属于我们或他人财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，此类 商标和商号有时出现时不带任何 “™” 或 “®” 符号。但是，不包含 此类符号并不意味着我们不会以任何方式暗示我们不会主张我们或任何适用许可方对 这些商标和商品名的权利。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据《交易法》第 12b-2 条 的定义，它是 “小型申报公司”。
| 23 |
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层负责为我们公司建立和维持适当的披露控制和程序。因此， 我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条自2024年3月31日起评估了我们 披露控制和程序的有效性。在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么出色， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和 程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层必须运用自己的判断来评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处。根据该评估，我们的首席执行官兼首席执行官 财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制的变化
在 截至2024年3月31日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条和第15d-15（f）条）产生重大影响， 或合理可能产生重大影响）。
| 24 |
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们 可能会不时参与例行诉讼或受到与我们的业务活动相关的争议或索赔。我们 目前未参与任何我们认为会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响 的未决法律诉讼。
商品 1A。风险因素
公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据《交易法》第 12b-2 条 的定义，它是 “小型申报公司”。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
商品 3.优先证券违约。
没有
商品 4.矿山安全披露
没有。
商品 5.其他信息
没有
| 25 |
商品 6.展品。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | BranchOut Food Inc. 公司章程 条款（参照公司于 2023 年 4 月 24 日向 证券交易委员会提交的 S-1 表附录 3.1 编入） | |
| 3.2 | BranchOut Food Inc. 章程 （参照公司于 2023 年 6 月 9 日向美国证券交易所 委员会提交的 S-1 表附录 3.2 编入） | |
| 3.3 | 公司章程修正证书 （参照公司于 2023 年 6 月 22 日向 证券交易委员会提交的 8-K 表附录 1.2 纳入） | |
| 3.4 | 2024 年 1 月 4 日提交的 BranchOut Food Inc. 公司章程修正证书 （参照 BranchOut Food Inc. 于 2024 年 1 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.1 纳入其中） | |
| 4.1 | 根据截至2024年1月9日的认购协议发行的认股权证表格 ，经2024年4月15日修订（引用 并入BranchOut Food Inc.于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1） | |
| 10.1 | BranchOut Food Inc. 与其中所列投资者之间的订阅 协议日期为2024年1月9日（参照BranchOut Food Inc.于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1的 附录10.1合并） | |
| 10.2 | 根据截至2024年1月9日的认购协议发行的优先担保票据的表格 ，经2024年4月15日修订（由 引用 BranchOut Food Inc. 于 2024 年 1 月 16 日 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.3 | BranchOut Food Inc. 与其中所列投资者之间于 2024 年 1 月 9 日签订的证券 协议（参照 BranchOut Food Inc. 于 2024 年 1 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 附录 10.3 纳入） | |
| 10.4 | BranchOut Food Inc. 与其中所列投资者签订的截至2024年4月16日的第一份 订阅协议修正案（参照BranchOut Food Inc.于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.4成立 ） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 |
| 26 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册已正式促使下列经正式授权的签署人代表 签署本报告。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/{ br} Eric Healy | 主管 执行官 | 2024 年 5 月 14 日 | ||
| Eric Healy | （主要 执行官） | |||
| /s/ John Dalfonsi | 主管 财务官 | 2024 年 5 月 14 日 | ||
| 约翰 Dalfonsi | （主要 会计和财务官） |
| 27 |