美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

电池未来收购公司

8 The Green，#18195

特拉华州多佛市 19901

代理声明补充

2024年5月14日

致电池未来收购公司的股东:

这是Battery Future Acquisition Corp.（“公司”）于2024年5月6日发布的最终委托声明（“委托声明”）的补编（以下简称 “补充声明”），该委托书是与定于美国东部夏令时间2024年5月17日上午10点举行的公司特别股东大会（“特别会议”）相关的虚拟股东大会（“特别会议”）发送给您的 www.cleartrustonline.com/bfac.

在特别会议上，除其他事项外，将要求公司股东考虑并投票表决一项提案，即修改公司第三次修订和重述的备忘录和章程，将公司完成业务合并的截止日期从2024年6月17日延长至2025年6月17日，或公司董事会可能批准的更早清算和解散日期（“延期修正案”）。

2024年5月12日，公司与特拉华州的一家公司Class Over Inc.（“Class Over”）、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Classover Holdings, Inc.（“Pubco”）、特拉华州的一家公司兼Pubco的全资子公司BFAC Merger Sub 1 Corp. 以及BFAC签订了协议和合并计划（“业务合并协议”）Merger Sub 2 Corp.，一家特拉华州公司，也是Pubco的全资子公司。

Class Over成立于2020年，总部位于纽约，已迅速成为教育技术领域备受推崇的参与者。Class Over 专门为国内外的 K-12 学生提供互动式在线直播课程，提供针对不同学习水平和年龄组的多样化课程和技术解决方案。Class Over专注于通过其创新课程培养创造力和解决问题等基本技能，这些课程从兴趣驱动的课程到竞争性考试准备，不一而足。

关于拟议的业务合并，公司和Class Over已同意在S-4表格（“注册声明”）上准备一份注册声明，Pubco将向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包括公司的初步委托书和Pubco的初步招股说明书，该说明书涉及与业务合并相关的Pubco证券的初步招股说明书。注册声明宣布生效后，公司将向公司股东邮寄一份与拟议业务合并有关的最终委托书和其他相关文件。注册声明，包括其中包含的委托书/招股说明书，在被证券交易委员会宣布生效后，将包含有关业务合并和其他事项的重要信息，将在为批准业务合并（及相关事项）而举行的公司特别股东大会上进行表决。本委托补充文件不能替代注册声明、其中包含的最终委托书/最终招股说明书或公司将向公司股东发送的与拟议业务合并有关的任何其他文件。本代理补充文件不包含有关拟议业务合并和其他事项应考虑的所有信息，也无意为有关此类事项的任何投资决策或任何其他决定提供依据。公司和Pubco还可能就拟议的业务合并向美国证券交易委员会提交其他文件。建议公司的投资者和证券持有人阅读与公司为批准拟议业务合并（及相关事项）而举行的特别股东大会征集代理人有关的委托书/招股说明书以及与拟议业务合并相关的其他文件（如果有），因为这些材料将包含有关公司、Class Over、Pubco和拟议业务合并的重要信息。

拟议业务合并的最终委托书和其他相关材料将在确定对拟议业务合并进行表决的记录日期之前邮寄给公司股东。公司股东还可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov，或向Battery Future Acquisition Corp.、8 The Green、#18195、Dover、DE 19901或致电 (929) 465-9707提出申请，获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本。

公司董事会已将2024年4月30日的营业结束日期定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。截至记录日期，已发行的A类普通股为5,170,599股，B类普通股为8,625,000股。

在公司首次公开募股中出售的公司A类普通股（“公开股票”）的所有持有人，无论他们是投票赞成还是反对延期修正案，或者根本没有投票或在记录日期不是登记持有人，都可以选择在延期实施后将其公开股票兑换成信托账户的按比例部分。

在扣除所有未缴税款后，信托账户在记录日期（预计在特别会议前两个工作日的大致金额相同）的每股比例部分约为11.13美元。截至记录日期，该公司A类普通股的收盘价为11.12美元。因此，如果在会议召开之日之前市场价格保持不变，则与股东在公开市场上出售此类股票相比，行使赎回权将使公众股东获得的收益多出约0.01美元。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股比例部分。此外，公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

要要求赎回，您必须在延期修正案提案投票前两个工作日以电子方式将股票交付给转让代理人，地址为纽约州州街1号大陆证券转让和信托公司，邮编：10004，spacredemptions@continentalstock.com，或者不迟于延期信托公司的存款信托公司在延期修正案投票前两个工作日以电子方式将股票交付给过户代理人 WAC（存款/在托管人处提款）系统。

如果您之前已出价赎回股票，并在特别会议投票之前决定不想赎回股份，则可以撤回投标。如果您将股票交付给公司的过户代理人进行兑换，则可以要求公司的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系公司的过户代理提出此类请求。

在投票之前，您应阅读公司向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件以及本补充文件，以获取有关公司和延期以及公司拟议与Class Over的业务合并的更多完整信息。如果您有任何疑问或需要本补充文件、委托书或代理卡的其他副本，则应联系：

电池未来收购公司

8 The Green，#18195

特拉华州多佛市 19901

收件人：徐芳涵

电话：(929) 465-9707

或者

ClearTrust 有限责任

16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛罗里达州卢兹 33558

电话：(813) 235-4490

电子邮件：inbox@cleartrusttransfer.com

目前，您不会被要求对与Class Over的拟议业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交拟议的业务合并时，您将保留对拟议的Class Over业务合并的投票权，前提是您在适用时间仍是股东；如果拟议的与Class Over的业务合并获得批准和完成或公司尚未完成业务合并，则您将保留将您的公开股票按比例兑换信托账户的权利在延期之前。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未确定经本补充文件补充的委托书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上以虚拟方式亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人亲自在特别会议上进行虚拟投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与对每项提案投反对票的效果相同。

本补编的日期为2024年5月14日，并于该日前后首次邮寄给公司股东。

根据董事会的命令