美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-35814
哈罗， Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
伍德蒙特大道 102 号，610 号套房 田纳西州纳什维尔 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(615) 733-4730
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 在注册的交易所上命名 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月10日，注册人的已发行普通股为35,381.935股，面值0.001美元。
HARROW, INC.
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 | ||
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 3 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | ||
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
| 项目 4. | 控制和程序 | 28 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | 29 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 29 | ||
| 商品 1A。 | 风险因素 | 29 | ||
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | ||
| 项目 3. | 优先证券违约 | 29 | ||
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 29 | ||
| 项目 5. | 其他信息 | 29 | ||
| 项目 6. | 展品 | 29 | ||
| 签名 | 30 |
| 2 |
第一部分
财务 信息
项目 1.财务报表
HARROW, INC.
简化 合并资产负债表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 对伊顿制药的投资 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产， 厂房和设备，净额 | ||||||||
| 资本化 软件成本，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计 返利和自付补助 | ||||||||
| 应计 工资单和相关负债 | ||||||||
| 递延 收入和客户存款 | ||||||||
| 经营租赁债务的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营 租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 应计 支出，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据 ，扣除未摊销的债务折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授权股份， 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TOTAL HARROW, INC.股东权益 | ||||||||
| 非控制性 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| 3 |
HARROW, INC.
未经审计的简明 合并运营报表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 产品销售额，净额 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 伊顿制药的投资（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和 摊薄普通股的加权平均数 | ||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
HARROW, INC.
未经审计的股东权益简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | Harrow, Inc. | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 股东 | 利息 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 公平 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股的发行与以下内容有关： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使员工股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | Harrow, Inc. | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 股东 | 利息 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 公平 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 普通股的发行与以下内容有关： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使员工股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 5 |
HARROW, INC.
未经审计 简明合并现金流量表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备的折旧和摊销以及软件开发成本 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| （收回）信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本和债务折扣的摊销 | ||||||||
| 投资伊顿公学的投资损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款、应计费用、应计回扣和自付补助 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资和相关负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入和客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 投资专利和商标资产 | ( | ) | ||||||
| 购买产品保密协议和相关专利 | ( | ) | ||||||
| 购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 扣除成本后的11.875％应付票据的收益 | ||||||||
| Oaktree Loan 的收益，扣除成本 | ||||||||
| 在归属PSU、RSU和行使股票期权时缴纳工资税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 扣除成本后的B. Riley优先担保票据的收益 | ||||||||
| 偿还B. Riley高级担保票据 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 递延融资成本的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 与 Oaktree Loan 相关的退出费的累计 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用中包含的不动产、厂房和设备的购买 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁债务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 行使期权所欠的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已为保险费融资 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 6 |
HARROW, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
注意 1。业务描述和陈述基础
公司 和背景
Harrow, Inc.（及其合并子公司，除非文中指明或另有要求，否则为 “公司” 或 “哈罗”） 是一家领先的眼部护理制药公司，从事针对美国市场的创新眼科药物 产品的发现、开发和商业化。哈罗每年向数百万美国人提供全面的处方药和非处方药产品组合 ，从而帮助美国眼科护理专业人员保留视力。公司 拥有美国最大的品牌眼科药品组合之一的商业版权，这些产品以 的名义销售。该公司还拥有并经营ImprimisRX，这是美国领先的以眼科为重点的药物化合物 业务之一。
公司拥有Surface Ohthalmics, Inc.（“Surface”）和Melt Pharmicals, Inc.（“Melt”）的非控股股权， 这两家公司最初都是哈罗的子公司。哈罗还拥有Surface 和Melt正在开发的各种候选药物的特许权使用费。
演示文稿的基础
公司根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易委员会的 规则和条例编制了随附的未经审计的简明合并财务报表。因此，它们不包括GAAP要求的经审计的财务报表的所有信息和脚注 。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（仅包括正常的经常性 调整）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。 欲了解更多信息，请参阅公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注。
随附的 未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资和持有多数股权的 子公司的账目。
Harrow 合并其拥有控股财务权益的实体。公司评估可变利息实体 （“VIE”）模型下的控制权，以确定公司是否是该实体的主要受益人。公司合并（i）其直接或间接持有和/或控制50％以上投票权的实体 ，以及（ii）公司 被视为主要受益人的VIE。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
注意 2.重要会计政策摘要
以下 是截至2024年3月31日的三个月中对公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重要会计政策的更新。
风险、 不确定性和流动性
公司受某些监管标准、批准、指导方针和检查的约束，这可能会影响公司 制造、分发和销售某些产品的能力。如果由于监管指导方针或检查 要求公司停止复合和销售某些产品，这可能会对公司的财务状况、流动性和经营业绩 产生重大影响。
| 7 |
公平 价值测量
公平 价值衡量标准是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。GAAP 为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少 不可观测输入的使用。既定的公允价值层次结构将 在估值方法中使用的投入的使用优先级分为以下三个级别：
| ● | 1 级：适用于活跃 市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的资产或负债。活跃市场中的报价提供了最可靠的公允价值证据，必须在可用时用于衡量公允价值 。 |
| ● | 级别 2：适用于除一级价格之外还有其他重要可观测输入的资产或负债，例如类似资产或负债的报价 价格；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观测或可观测的市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第 3 级：适用于存在大量不可观察输入的资产或负债，这些输入反映了报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的 假设。例如，第 3 级输入 将与未来现金流贴现法中使用的未来收益和现金流预测有关。 |
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司以 周期性方式衡量了其对伊顿制药有限公司（“伊顿”）的投资。公司对伊顿的投资被归类为1级，因为公允价值是根据相同证券在 活跃市场的报价确定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在伊顿公学的投资 的公允市场价值分别为7,433,000美元和8,681,000美元。该公司于2024年4月出售了其剩余权益（见附注16）。
公司的2026年票据（定义见附注11）按面值记账，包括未摊销的溢价，减去未摊销的债务 的发行成本，2027年票据（如附注11所述）按面值计入减去未摊销的债务发行成本，Oaktree 贷款（定义见附注11）按面值扣除原始发行折扣和未摊销的债务发行简明的 合并资产负债表上的成本，公司列报的公允价值仅供披露之用。2026年票据和2027年票据被归类为一级工具，因为公允价值是根据相同证券在活跃市场上的报价确定的。Oaktree 贷款被归类为二级工具，其公允价值是通过收益方法确定的，该方法考虑了抵押品覆盖范围、 收益率校准、收益率分析以及与公司基本指标相关的任何隐含收益率调整。
下表列出了估计的公允价值和账面价值：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |||||||||||||
| 2026 年注意事项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2027 注意事项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 橡树贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的其他金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用、 应计工资和相关负债、递延收入和客户存款以及经营租赁负债。除经营租赁负债外，这些金融工具的账面金额 近似于这些 工具的短期到期日的公允价值。根据公司目前可用的借款利率，经营租赁负债的账面价值约为 其各自的公允价值。
普通股每股基本 净亏损的计算方法是将该期间归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值 。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将该期间归属 普通股股东的净亏损除以该期间未偿还的普通股和普通等价股的加权平均数，例如股票期权、限制性 股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和认股权证。截至2024年3月31日和2023年3月31日，股票期权、未归属限制性股票单位、未归属PSU和认股权证中的普通等价物 股（使用库存股法）分别为4,318,057股和4,750,340股，不包括在报告期内每股普通股摊薄净亏损的计算中， ，因为其影响是反稀释的。基本和摊薄后的每股净亏损计算中包括向已归属董事 发放的限制性股票单位，但股票的发行和交付将推迟到董事辞职之后。截至2024年3月31日和2023年3月31日， 归属限制性股票单位的标的股票数量分别为223,928股和336,264股。
| 8 |
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子 — 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 — 已发行股票的加权平均数、基本股和摊薄后的平均股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
所得 税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司的有效税率分别为（0.11）％和4.16％。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 有效税率与美国联邦法定税率21％不同，原因是 州税、与经修订的1986年《国税法》（“IRC”）、第162（m）条 超额官员薪酬限制和基于股份的薪酬以及估值补贴的变动相关的永久账面税差异。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，简明合并资产负债表 中没有任何未确认的税收优惠，这些优惠如果得到确认，将影响有效税率。
对梅尔特制药公司的投资 — 关联方
公司拥有Melt的350万股普通股和2334,256股优先股（截至2024年3月31日，共占梅尔特股权的46％ ）。该公司定期分析其对Melt的投资和相关协议，以评估其在Melt的可变权益状况。该公司已确定其没有 控制Melt的能力，但是它有能力对Melt的运营和财务决策施加重大影响， 使用权益法对该投资进行核算。根据这种方法，公司在合并财务报表中确认其在Melt中的收益部分和 亏损，并相应地调整其对Melt投资的账面金额。所有 实体内部的利润和亏损都将被消除。
管理层每季度评估是否有任何指标表明公司权益法 投资的账面价值除了暂时减值以外可能出现其他情况。指标包括被投资者的财务状况、经营业绩和近期前景 。如果指标表明可能发生了价值损失，公司将评估定量 和定性因素，以确定价值损失是否不是暂时性的。如果确定潜在价值损失不是暂时性的 ，则公司将根据权益法投资的估计公允价值确认减值损失。除了在Melt的普通股和优先股头寸外， 公司没有其他投资，也没有其他要求向Melt预付 资金。
下表汇总了公司截至2024年3月31日对Melt的投资：
投资时间表
| 成本 | 权益份额法 | 净负载 | ||||||||||
| 基础 | 损失 | 价值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 优先股 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
有关 Melt 的更多信息和相关方披露，请参见 注释4。
| 9 |
会计 指南已于 2024 年 3 月 31 日发布但未通过
2023 年 8 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-05 年会计准则更新》（“ASU”）， 业务合并——合资企业组建（副主题 805-60）：确认和初步衡量，适用于 符合合资企业（或企业合资企业）定义的实体的组建，并要求合资企业最初 衡量收到的所有捐款在按公允价值成立后。新指南不影响风险投资者的会计。新的 指南预期适用于成立日期在 2025 年 1 月 1 日或之后的合资实体。在生效日期之前成立的合资企业 可以选择将新指南追溯到其最初的成立日期。公司 预计将把亚利桑那州立大学2023-05年的指导方针应用于任何符合合资企业定义的未来安排。
2023 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-06《披露改进——编纂修正案》，以回应美国证券交易委员会的披露 更新和简化倡议。该亚利桑那州立大学修改了 法典中各种主题的披露或陈述要求，使之与美国证券交易委员会的法规保持一致。对各种主题的修正应具有前瞻性， ，公司每项修正案的生效日期将根据美国证券交易委员会从S-X或S-K条例中删除 相关披露的生效日期确定。如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前没有删除适用的要求， 那么亚利桑那州立大学2023-06年的相关修正案将从法典中删除并且不会生效。禁止提前采用这个 ASU。公司预计本亚利桑那州立大学的修正不会对其合并财务报表中的披露或列报 产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）——对应报告的分部披露的改进》， 增强了公司年度和中期合并财务报表中运营部门所需的披露。 ASU 2023-07 对公司在我们的 2024 财年年度报告中以及从 2025 财年开始的中期报告具有追溯效力，所有要求的披露均应在合并财务 报表中列报。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其合并财务 报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）——所得税披露的改进》，该报告加强了公司年度合并财务报表中所得税所需的 披露。值得注意的是，该亚利桑那州立大学要求实体 在有效税率对账中披露特定类别，并为核对 符合量化阈值的项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09对公司在2025财年的预期年度报告中生效。允许提前采用和追溯报告。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对其 合并财务报表的影响。
改叙
上一期的某些 项目和金额已重新分类，以符合用于编制本期简明合并财务 报表的分类。如前所述，这些重新分类对公司的简明合并财务 状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
注意 3。收入
公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 记入与客户签订的合同。公司 有三个主要收入来源：（1）产品收入，包括通过其药房 和外包设施销售产品以及通过第三方物流（“3PL”）合作伙伴向批发商销售品牌产品的确认收入，（2） 2023年从收购产品销售和利润转让中确认的收入，以及（3）知识产权 许可证和相关安排确认的收入。
产品 收入
公司直接通过其药房、外包机构和第三方物流合作伙伴销售处方药。公司 药房服务的收入包括：（i）客户直接向公司支付的部分，扣除向客户支付的任何与交易量相关的折扣或其他 折扣，（ii）个人向公司支付的价格，以及（iii）客户直接向药房网络支付的共付款。销售税不包含在收入中。遵循ASC 606的核心原则，公司确定了以下 ：
| 1. | 识别 与客户签订的合同：当客户通过收到处方、 通过在线订单或通过收到客户的采购订单来下订单时，合同被视为存在。对于品牌商品，订单通过公司的 3PL 合作伙伴接收，客户通过下达和配送的正式采购订单获得产品的所有权。 |
| 10 |
| 2. | 确定 合同中的履约义务：履行公司合同的义务包括在客户的指定目的地向其交付 产品。对于 ASC 606 下的配送和装卸活动，如果买家在发货后接受 对货物的控制，则配送和搬运活动将始终被视为配送活动，而不将 视为一项单独的履约义务。如果客户在发货前控制了货物，则各实体必须做出会计 政策选择，将运输和处理活动视为配送成本或单独的履约义务。 公司已选择将其配送和处理活动视为配送费用。 |
| 3. | 确定 交易价格：交易价格基于反映公司预计 应得的对价的金额，扣除预计返利、批发商退款、折扣、自付补助和其他扣除额（统称 销售扣除）的应计金额以及销售时确定的退货和换货估算。该公司利用第三方专业服务公司的服务 来估算与其品牌产品销售相关的回扣和退款。 承诺商品的转让将在一年内完成，因此没有重要的融资部分。没有与产品销售相关的非现金 对价。 |
| 4. | 将 交易价格分配给合同中的履约义务：由于产品 销售只有一项履约义务，因此无需分配。 |
| 5. | 当实体履行履约义务时（或作为）确认 收入：产品收入在将产品的控制权 移交给客户时予以确认。这通常发生在发货时，除非与客户签订的合同条款规定在交付时发生控制权转移 。 |
来自收购产品销售和利润转让的收入
公司已签订协议，据此从其他制药公司（“卖方”）购买了与某些眼科 产品相关的资产的独家商业权利。在临时的过渡期内，卖方继续 生产和销售这些产品，并将销售产品的净利润转移给公司。公司确认的净利润转移 的收入是在卖方 计算产品销售利润时确认的，并由公司确认，通常是按月计算，此时 公司没有要求未来的履约义务，公司也没有相应的持续参与来确认相关收入。 卖家每季度向公司开具向买家发放的与商品相关的所有款项和赔偿（“退单”）的发票。 公司使用历史实际经验来估算与净销售额和利润转移相关的退款。估计的 退款在公司合并 运营报表中记录为收购产品销售和利润转让收入的减少，并在确认收入 时记作合并资产负债表中应收账款的减少。
知识产权 产权许可及相关安排收入
截至2024年3月31日 ，公司持有五份知识产权许可证和相关安排，根据这些协议，公司同意 向客户许可或出售公司知识产权的访问权。许可安排可能包括不可退还的 预付许可费、数据传输费、研究报销费、专利或正在申请专利的化合物的独家许可权、 技术访问费以及各种业绩或销售里程碑。这些安排可以是多要素安排，其收入 在履行义务时予以确认。
不可退还的 费用在许可期限开始且许可数据、技术、复合药物制剂 和/或其他交付物交付时被确认为收入，这些费用不取决于公司未来的任何业绩，也无需公司 的相应持续参与。此类交付品可能包括复合药物制剂的物理数量、 复合药物制剂的设计和结构-活性关系、概念框架和作用机制以及 此类复合药物制剂的专利或专利申请权。如果公司 有持续履行义务，则公司推迟承认不可退还的费用，如果没有持续履行义务，则与不可退还的 费用相关的技术、权利、产品或服务对被许可人没有任何用处，并且与公司在安排的其他内容 下的业绩分开且无关。此外，如果需要公司继续参与，通过与其所交付技术的专有知识和专业知识相关的研发服务 或只能由公司执行的研发服务 ，则 此类不可退还的费用将在持续参与期间递延和确认。 保证的最低年度特许权使用费在适用期限内以直线方式确认。
| 11 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按收入来源分列的收入 包括以下内容：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品销售额，净额 | $ | $ | ||||||
| 其他收入（包括收购产品销售/利润的转让） | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延 收入和客户存款分别为11.2万美元和7.5万美元。截至2024年3月31日的三个月中，截至2023年12月31日的所有递延收入和 客户存款金额均被确认为收入。
注意 4。对MELT PHARMICALS, INC.的投资和应收票据——关联方交易
2018年12月，公司与Melt签订了资产购买协议（“Melt APA”）。根据 Melt APA的条款，公司向Melt分配了某些知识产权和相关权利，用于开发、配制、制造、销售 和再许可某些公司有意识的镇静和镇痛相关制剂（统称为 “Melt 产品”）。 根据Melt APA的条款，在任何专利权仍未偿还的情况下，Melt必须向公司支付中等个位数的特许权使用费 的净销售额。
2019年2月，公司签订了管理服务协议（“Melt MSA”），根据该协议，公司向 Melt 提供某些行政服务和支持，包括簿记、网络服务和人力资源相关活动，Melt 必须每月向公司支付1万美元。Melt MSA 于 2023 年 7 月 1 日终止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司分别记录了Melt应付的0美元和59,000美元，用于报销费用和根据Melt MSA应付的款项 ，这些费用包含在随附的简明合并 资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。截至2024年3月31日和2023年12月31日， Melt应向公司支付228,000美元，用于偿还费用和根据Melt MSA应付的款项
2024年3月，Melt完成了其B轮优先股融资，筹集了约23,900,000美元的总收益。
公司的首席执行官马克·鲍姆在截至 2021 年 12 月 31 日的 年度辞职之前曾担任 Melt 董事会成员。鲍姆先生于 2023 年 1 月重新加入 Melt 董事会。鲍姆先生重新加入时， Melt董事会由五名成员组成，其中包括鲍姆先生，他是该公司在梅尔特 董事会中的唯一代表。
Melt 未经审计的 简要经营业绩信息汇总如下：
对于 来说，这三个月已经结束了 3 月 31， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入， | $ | $ | ||||||
| 运营造成的损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 12 |
Melt未经审计的 简要资产负债表信息汇总如下：
| 3月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 优先股和股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
注意 5。库存
库存 包括成品复合配方、非处方药和处方零售药房产品、品牌药品 产品（包括存放在公司3PL合作伙伴处的产品）、相关的实验室用品和活性药物成分。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存构成如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | | |||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
注意 6。预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | | |||||
| 预付计算机软件许可证和相关费用 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| Melt 应收账款 | ||||||||
| 预付 2024 财年处方药使用者（“PDUFA”）费用 | ||||||||
| 延期 Oaktree 贷款承诺费 | ||||||||
| 存款和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注意 7。财产、厂房和设备
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的财产、 厂房和设备包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 财产、 厂房和设备，净额： | ||||||||
| 计算机 硬件 | $ | $ | ||||||
| 家具 和设备 | ||||||||
| 实验室 和药房设备 | ||||||||
| Leasehold 的改进 | ||||||||
| 累计 折旧 | ( |
) | ( |
|||||
| $ | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，与不动产、厂房和设备相关的折旧分别为29.6万美元和22.5万美元， 。
| 13 |
注意 8。资本化软件成本
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，资本化 软件成本包括以下内容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资本化软件成本 | ||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 已获得供内部使用的第三方软件许可证 | ||||||||
| 供内部使用的总资本化软件总额 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化内部用途软件正在开发中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的与资本化软件成本相关的摊销费用分别为13.6万美元和67,000美元。
注意 9。无形资产和商誉
截至2024年3月31日， 公司的无形资产包括以下内容：
摊销 经期 （以年为单位） | 成本 | 累积的 摊销 | 处置 | 网 账面价值 | ||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 许可证 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||||||||
| 获得的新药申请（“NDA”） | ( | ) | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 不竞争条款 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 州药房执照 | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，无形资产的摊销 支出如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 许可证 | ||||||||
| 收购的保密协议 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日，公司无形资产的估计 未来摊销费用如下：
| 2024 年的剩余 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司商誉的账面价值没有变化。
| 14 |
注意 10。应付账款和应计费用
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应付账款和应计费用包括以下内容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 保险费 | ||||||||
| 其他 应计付款 | ||||||||
| 应计 利息（见附注 11） | ||||||||
| Oaktree Loan 的应计 退出费（见附注 11） | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 减去： 当前部分 | ( |
) | ( |
|||||
| 非当前 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
公司为2023年8月至2024年8月的保单期限的所有保险单提供了资金。该融资协议的年利率 为7.48％，要求每月支付15万美元，其中截至2024年3月31日我们还剩下三笔款项。
注意 11。债务
Oaktree 贷款将于2026年到期
2023年3月，公司与Oaktree Fund Administration, LLC作为贷款人（统称为 “Oaktree”）的管理代理人签订了信贷协议和担保（“橡树贷款”），规定向 公司提供本金不超过1亿美元的优先有担保定期贷款。在签订橡树贷款后，该公司提取了 6500万美元的本金。2023年7月，该公司额外提取了1250万美元的本金，并签署了 橡树贷款的第一修正案（“橡树修正案”）。根据橡树修正案，总信贷额度从 1亿美元增加到1.125亿美元。在TRIESENCE商业化后，Oaktree贷款（“Tranche B”）下可用的高达3500万美元的额外本金贷款金额将提供给公司。由于公司在2024年3月27日或 之前没有提取B部分，因此B批下的可用金额降至3,000万美元。虽然未提款，但公司需要支付与B批金额相关的 承诺费，相当于每年2％，每季度支付一次。这笔费用记入预付费用 和其他流动资产中，并在访问期内按直线摊销。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与橡树贷款相关的利息 支出总额分别为29.5万美元和9.5万美元， ，其中包括债券发行成本的摊销和60.3万美元和12,000美元的折扣。
HROWM — 2027 年到期的 11.875% 优先票据
在 2022年12月和2023年1月，公司完成了本金总额为40,25万美元的2027年12月到期 11.875％的优先票据（“2027年票据”）的发行。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与2027年票据相关的利息支出总额分别为1,373,000美元和139.5万美元，其中包括债券发行成本的摊销以及分别为17.8万美元和20万美元的折扣。
HROWL — 2026 年到期的 8.625% 优先票据
在 2021年4月和9月，公司完成了2026年4月到期的8.625％优先票据本金总额为7500万美元的发行（包括2021年5月的超额配股）（“2026年票据”）。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与2026年票据相关的利息支出分别为181.2万美元和181万美元，其中包括债券发行成本的摊销和19.5万美元和19.3万美元的债务折扣。
| 15 |
公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务摘要描述如下：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 8.625% 优先票据，2026年4月到期 | $ | $ | ||||||
| 11.875% 优先票据，2027 年 12 月到期 | ||||||||
| Oaktree 贷款，2026 年 1 月到期 | ||||||||
| 减去： 未摊销的债务发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司债务的总实际利率为10.78％。
2024年3月31日 ，公司债务下的未来最低还款额如下：
| 金额 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低还款总额 | ||||
| 减去：代表利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 应付票据，到期本金总额 | ||||
| 减去：扣除溢价后的未摊销债务发行成本 | ( | ) | ||
| 扣除未摊销的债务发行成本后的应付票据 | $ | |||
注意 12。租赁
公司根据下述不可取消的经营租约租赁租赁租赁办公和实验室空间。这些租赁协议的剩余 条款在一到七年之间，并包含由公司选择的各种续订条款。
| ● |
的经营租约 | |
| ● |
的经营租约 | |
| ● |
的经营租约 | |
| ● |
的经营租约 | |
| ● |
2024 年 3 月，我们签订了新的运营租约 |
2024年3月31日 ，公司持有的经营租赁 的加权平均增量借款利率和加权平均剩余租赁期分别为6.61％和11.26年。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，为经营租赁负债所含金额支付的现金分别为32.7万美元和30.6万美元， 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的营业租赁费用分别为31.9万美元和30.9万美元， ，这包括在销售、一般和管理费用中。
| 16 |
截至2024年3月31日，经营租赁下的 未来租赁付款如下：
| 经营租赁 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁债务总额 | ||||
| 减去：当期部分、经营租赁债务 | ( | ) | ||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | $ | |||
普通股票
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了46,175股普通股，并通过行使 期权购买了46,175股普通股，获得了34.8万美元的收益，行使价从每股6.75美元到8.75美元不等。
在 截至2024年3月31日的三个月中，2021年2月向公司首席财务官安德鲁·波尔发放了45,000股限制性股票单位， 归属，并向波尔先生发行了26,520股普通股，其中扣除了 工资税预扣总额为197,000美元的18,480股普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，2021年2月向公司首席执行官马克·鲍姆授予了15万股限制性股票单位， 归属，并向鲍姆先生发行了90,164股普通股，其中扣除了 工资税预扣总额为63.8万美元的59,836股普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，2021年2月向公司首席商务官约翰·萨哈雷克授予了3万股限制性股票单位， 归属，并向萨哈雷克发行了17,384股普通股，其中扣除了因工资税预扣总额为13.5万美元的12,616股 普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，2021年2月向员工发放了5万股既得限制性股票，并发行了32,452股公司 普通股，扣除因工资税预扣的17,548股普通股，总额为18.7万美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向董事发行的8,389股普通股标的RSU归属，但是 这些股票的发行和交付将推迟到相关董事停止向公司提供服务之后。
股票 期权计划
2007 年 9 月 17 日 ，公司董事会和股东通过了公司 2007 年激励性股票和奖励 计划，该计划随后于 2008 年 11 月 5 日、2012 年 2 月 26 日、2012 年 7 月 18 日、2013 年 5 月 2 日和 2013 年 9 月 27 日进行了修订（经修订的， “2007 年计划”）。2007 年计划于 2017 年 9 月到期，我们不能再根据该 计划发放额外奖励，但是，先前在 2007 年计划下发行的期权在行使、到期或 以其他方式取消/没收之前将一直处于未偿还状态。2017 年 6 月 13 日，公司董事会和股东通过了公司 2017 年激励股票和奖励计划，该计划随后于 2021 年 6 月 3 日进行了修订（经修订的 “2017 年计划” 与 2007 年计划，即 “计划”）。截至2023年12月31日，2017年计划规定最多发行600万股公司普通股。这些计划的目的是吸引和留住服务被认为有价值的董事、高级管理人员、顾问 和员工，鼓励所有权意识，激发这些 人员对公司发展和财务成功的积极兴趣。根据这些计划，公司有权根据经修订的1986年《美国国税法》第422条发行符合资格的激励性股票 期权、非合格股票期权、限制性 股票单位和限制性股票。这些计划由公司董事会薪酬委员会管理。 截至2024年3月31日，根据2017年计划，该公司有400,250股股票可供未来发行。
| 17 |
股票 期权
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还期权 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期权已取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未偿还期权 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属和预计将归属的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 总内在价值代表扣除行使价后的税前收益总额，如果所有期权持有人都行使并立即出售了所有股票标的期权，其行使价 低于2024年3月31日的市场价格，则期权持有人将获得的收益总额，以公司普通股在 当日的收盘价13.23美元为基础。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向某些员工授予了股票期权。根据当时普通股上市的证券交易所的报告，授予股票期权的 行使价等于公司普通股的当前市场价格，在授予之日，其合同期限为十年。在截至2024年3月31日的三个月中，授予员工 的期权的归属条款包括以下归属时间表：25% 的期权归属和 在授予日一周年之际可行使，剩余的 75% 受期权归属约束的股份将在三年内按季度等额分期行使。如果 控制权发生变化（定义见计划），并且期权奖励协议发生某些修改，则某些期权奖励规定加速归属。
每个期权奖励的 公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予之日估算的。授予员工和董事的期权的预期期限 是根据 “简化方法” 确定的，因为公司 关于员工行使和授予后解雇行为的相关历史数据有限。预期的无风险 利率基于美国国债收益率，期限与授予时 有效的期权预期期限一致。没收对财务报表的影响是在拨款时估算的，如果实际 影响与这些估计值不同，则在必要时进行修订。对于向员工和董事授予的期权，公司分配的没收系数为10％。这些 因素将来可能会发生变化，这将影响未来时期股票薪酬支出的确定。利用 这些假设，公允价值在授予之日确定。
| 2024 | ||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | - | % | ||
| 股息收益率 | ||||
| 18 |
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||
| 行使价范围 | 未偿人数 | 以年为单位的加权平均剩余合同期限 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 可锻炼 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，与计划授予 的未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为181.5万美元。该支出预计将在2.81年的加权平均剩余归属期内得到确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所有股票期权的股票薪酬分别为12.6万美元和34.1万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，行使的期权的 内在价值为13.9万美元。
受限 库存单位
RSU 奖励的授予受某些归属要求和其他限制，包括基于时间的业绩和基于市场的 归属标准。限制性股票单位的授予日公允价值是根据授予日公司 普通股的市场价值确定的，在限制性股票单位的归属期内计费。
| 股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 未投资的限制性股票——2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| RSU 已获批 | ||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | ||||||
| RSU 已取消/没收 | ( | ) | ||||||
| 未投资的限制性股票——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为859,000美元，根据适用的限制性股票单位的估计和实际归属计划，预计将在2.2年的加权平均期内予以确认。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，限制性股票单位的股票薪酬分别为40.5万美元和29,000美元。
| 19 |
绩效 库存单位
| 股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 未投入的 PSU — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| PSU 已获批准 | ||||||||
| PSU 归属 | ||||||||
| PSU 已取消/没收 | ||||||||
| 未投入的 PSU — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，与未归属PSU相关的未确认薪酬支出总额约为14,553,000美元，根据适用的PSU的估计和实际归属计划，预计将在1.01年的加权平均时间内予以确认。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，PSU的股票薪酬分别为363.8万美元和1,26.3万美元。
基于股票的 薪酬摘要
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 员工-销售、一般和行政人员 | $ | $ | ||||||
| 员工 — 研发 | ||||||||
| 董事——销售、总务和管理 | ||||||||
| 顾问-销售、总务和管理 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 14。承诺和突发事件
法律
将军 及其他
在 的正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼、政府调查和其他 性质复杂且结果难以预测的事项。公司在本脚注中描述了 重大或其认为可能具有重大意义的法律诉讼和其他事项。
公司记录意外损失的应计金额，前提是它得出结论，有可能发生负债， 可以合理估计相关损失的金额。公司每季度评估法律诉讼的进展 和其他可能导致先前应计负债金额增加或减少的事项。
公司的法律诉讼涉及其业务的各个方面和各种索赔，其中一些索赔提出了新的事实 指控和/或独特的法律理论。通常，针对公司的许多未决事项处于法律 程序的早期阶段，在公司面临的此类复杂诉讼中，该程序通常会延长数年。尽管无法准确 预测或确定尚未结案的事项的最终结果，但对目前悬而未决的一个或多个事项 （无论是否在本脚注中讨论）作出不利裁定可能会对公司简明的合并 经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
Ocular Science, Inc. 等
2021年7月，公司的子公司ImprimisRX, LLC向美国加利福尼亚南区地方法院对Ocular Science, Inc. 和 OSRX, Inc.（合称 “OSRX”） 提起诉讼，指控侵犯版权、商标侵权、 不正当竞争和虚假广告（拉纳姆法案）。ImprimisRX 正在向 OSRX 寻求赔偿。自2021年7月以来，该投诉经过 修改，OSRX增加了反诉，指控ImprimisRX, LLC通过虚假广告违反了《拉纳姆法案》。双方都在向对方寻求赔偿 。该公司预计该试验将于2024年8月进行。
| 20 |
产品 和职业责任
产品 和职业责任诉讼对制药和制药行业的所有公司都构成了固有的风险。对于我们的产品和职业责任索赔，我们使用 传统的第三方保险单。任何 给定时间的此类保险承保范围都反映了保单制定时当前的市场状况，包括成本和可用性。
赔偿
在 中，除了公司章程文件中包含的赔偿条款外，公司通常与公司的每位董事和高级管理人员签订单独的 赔偿协议。除其他 条款外，这些协议要求公司向董事或高级管理人员赔偿特定费用和负债，例如律师费、判决、罚款 和和解金，这些费用和负债由个人因个人身份 或担任公司董事或高级管理人员而产生的任何诉讼、诉讼或程序，但故意的不当行为或故意行为产生的责任除外 欺诈性或故意不诚实，以及预付个人与任何相关的费用对 个人提起诉讼，该个人可能有权获得公司的赔偿。公司的几项资产 购买和许可协议包含惯常陈述、担保、契约和保密条款，还包含主要与相应协议下的履约有关的 相互赔偿义务。对于因使用这些设施而产生的某些索赔，公司还向与其设施租赁有关的 出租人进行赔偿。这些赔偿并未规定 对公司未来可能有义务支付的最大可能付款额有任何限制。从历史上看，公司 没有为这些债务支付任何款项，因此，在随附的 简明合并资产负债表中，没有记录这些赔偿的负债。
资产 购买、许可和相关协议
FDA 批准的产品收购
近年来，公司通过 资产购买、许可、供应和/或其他相关协议，获得了美国食品药品管理局批准的各种眼科药物和产品的商业和产品权利。通常，为了换取产品和商业权利，这些协议 向交易对手提供某些预付和偶然的里程碑付款，通常与特定的年度销售额和 制造活动有关，在某些情况下，还包括某些产品的单位转让价格和特许权使用费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，根据这些协议分别产生了27.4万美元和0美元的特许权使用费支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司根据这些协议分别支付了0美元和500万美元的预付款。截至2024年3月31日，根据这些协议应付的剩余或有对价不被认为是 可能的和合理估计的，因此，在截至2024年3月31日的 三个月中，没有与这些或有债务相关的应计金额。当应付或有对价变得可能且可以合理估计时，所支付的额外 对价（如果有）将根据资产的初始估计公允价值占总收购 价格的百分比分配给资产。
配方 收购
公司已通过多项资产购买协议和许可协议，从某些发明家、创新者 公司和关联方（“发明者”）那里获得并采购了与某些专有创新相关的知识产权。总的来说， 这些协议规定，发明人将与公司合作，为获得的知识产权 获得专利保护，并且公司将做出商业上合理的努力，研究、开发和商业化基于 获得的知识产权的产品。此外，公司还获得了对这些发明者提供的额外知识产权和 药物开发机会的优先拒绝权。
作为收购这些知识产权的 对价，公司有义务根据某些里程碑的完成向发明者付款，通常包括：(1) 在美国颁发第一项专利 后的 30 至 45 天内支付一笔款项，这笔款项应在公司申请第一项专利（如果有）后的 30 天内 支付；(2) 在公司申请第一项专利 后的 30 天内付款首次向美国食品药品监督管理局 （“FDA”）申请研究性新药（“IND”）由收购的知识产权产生的产品（如果有）；（3）对于某些发明者， 应在公司向美国食品和药物管理局提交第一份新药申请后的30天内支付一笔款项，购买源于 收购的知识产权（如果有）的第一个产品；（4）某些特许权使用费根据公司收到的与基于收购产品销售或许可的任何产品的销售或许可相关的净收入支付知识产权（如果有），扣除（除其他外）公司与之相关的开发成本这样的产品。如果在适用资产购买 协议签订之日起五年后，公司 (a) 对于某些发明人，尚未提交IND，或者对于其余发明者，未启动 获取数据的研究，或者 (b) 未能根据收购的 知识产权向发明者支付任何产品的使用费，则发明人可以终止适用的资产购买协议并要求公司将 获得的技术重新分配给发明者。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 这些协议分别产生了18万美元和37.6万美元的特许权使用费支出。
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销售 和营销协议
公司已与某些组织签订了各种销售和营销协议，在美国特定地区向哈罗提供与公司眼科药物 复合配方或相关产品有关的独家和非独家销售和 营销代理服务。
根据 销售和营销协议的条款，对于高于或超过初始现有销售额的产品，公司通常需要支付相当于 净销售额的10％至14％的佣金。此外，如果指定地区的净销售额在任期结束时达到 某些未来水平，则公司必须定期向某些组织支付公司限制性普通股的里程碑 股份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据这些协议，分别产生了0美元和13万美元的佣金 费用。
合同 制造
公司已就其经美国食品药品管理局批准的药品 产品与第三方合同制造商签订了生产协议。其中一些合同制造协议要求最低年度订单金额。该公司已承诺在截至2024年12月31日的年度中支付与合同制造协议相关的大约 27.28万美元。
注意 15。区段和浓度
公司的业务以单一的可报告细分市场为基础运营，即创新眼科疗法的发现、开发和商业化业务 。公司的首席运营决策者是首席执行官，他将 公司评估为单一运营部门。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司有一款和两款产品分别占总收入的10％以上。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这些产品分别占收入的11％和36％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，来自单一客户的应收账款分别占应收账款总额的68％和80％， 。在截至2024年3月31日的三个月中，来自单一客户的收入占总收入的27％。在截至2023年3月31日的 三个月中，没有客户超过总收入的10％。
公司的活性药物成分来自三家主要供应商。在截至2024年3月31日的三个月中，这些供应商共占活性 药物成分采购量的85％，在2023年同期占90％。
注意 16。后续事件
公司已对2024年3月31日之后发生的事件进行了评估，截至本季度报告提交日期为10-Q表格 。根据其评估，除下述事件外，无需披露其他事件。
2024年4月，公司发行了1,481股普通股，并通过行使期权购买 1,481股普通股获得了11,000美元的收益，行使价在每股10.62美元至12.72美元之间。
2024年4月，该公司以每股总价3.00美元的大宗交易出售了其持有的伊顿公学的全部198.2万股普通股。 在扣除约43.6万美元的交易费用和佣金后，公司收到了与 交易相关的净收益551万美元。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本表10-Q季度报告（本 “季度报告”）第一部分第1项中包含的未经审计的 简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）编制的，除非另有说明 ，否则本讨论和分析中提出的从中得出的信息是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的。
本季度报告中包含的 信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资 相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本季度报告和 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息，包括我们截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告和后续报告，其中更详细地讨论了我们的业务。在本次 的讨论和分析中，除非上下文另有说明，否则 “公司”、“哈罗”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 等术语是指哈罗公司及其合并子公司，包括ImprimisRX, LLC、imprimisRX 新泽西州有限责任公司 dba imprimisRX、Imprimis NJOF, LLC、Harrow IP，LLC 和 Harrow Eye, LLC。在本讨论和分析中，我们将合并后的 子公司ImprimisRX, LLC、新泽西州ImprimisRX, LLC和Imprimis NJOF, LLC统称为 “ImprimisRX”。
在 中，除历史信息外，以下讨论还包含有关未来事件和我们未来 业绩的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “将”、“可能”、 “应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面或 其他类似术语。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，仅反映了我们当前对未来事件和未来业绩的看法、预期和假设 。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，则实际的 结果或事件可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致 实际业绩与我们所作前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的风险包括：流动性或经营业绩；我们成功实施业务计划、开发和商业化我们的产品、 候选产品和专有配方、识别和收购其他产品、管理我们的药房 业务、偿还债务、获得必要融资的能力经营我们的业务，招募和留住合格的人员，管理我们可能经历的任何 增长，成功实现我们之前的收购以及我们可能进行的任何其他收购和合作 安排带来的好处；来自制药公司、外包设施和药房的竞争；总体经济和商业 状况，包括通货膨胀和供应链挑战；与我们的药房业务 以及整个药房和制药业务相关的监管和法律风险及不确定性；医生对我们当前和任何业务的兴趣和市场接受度未来的配方 和复方药房概况；以及 本季度报告第二部分第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下描述的其他风险和不确定性。您不应过分依赖前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务 出于任何原因修改或公开更新任何前瞻性陈述。
概述
我们 是一家领先的眼部护理制药公司，从事针对美国市场的创新眼科药物 产品的发现、开发和商业化。哈罗每年向数百万美国人提供全面的处方药和非处方药产品组合 ，从而帮助美国眼科护理专业人员保留视力。我们拥有北美最大的品牌眼科药品组合之一的商业 版权，所有这些产品均以 哈罗的名义销售。我们还拥有并经营ImprimisRX，这是美国领先的以眼科为重点的药物化合物 企业之一。此外，我们在Melt Pharmicals, Inc.（“Melt”）和另外两家 公司拥有非控股权益，这两家公司最初是哈罗的子公司，后来从我们的公司结构中分离出来，从 财务报表中脱离。
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影响我们绩效的因素
我们 认为，影响我们业绩的主要因素是我们有能力增加品牌药品、专有 复合配方和某些非专有产品的收入，发展和提高运营效率，潜在的监管相关限制，优化药品定价和获得报销选项，以及继续为我们尚未制造的某些眼科和其他资产寻求开发和商业化 机会市售。我们相信，我们已经建立了有形和无形的基础设施，这将使我们能够在短期和长期内有效地扩大收入。所有这些 活动将需要大量成本和其他资源，而我们可能没有或无法从运营或其他来源获得这些成本和其他资源。 参见下面的 “流动性和资本资源”。
最近的事态发展
以下 描述了2024年迄今为止的某些进展，这些发展对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要。 有关这些进展的更多信息 请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注。
Apotex-加拿大外牌照
2024 年 2 月，我们与 Apotex Inc.（“Apotex”）签订了许可和供应协议。根据协议条款， Apotex向哈罗许可了以下产品在加拿大市场的独家版权和上市许可：VERKAZIA （环孢素眼用乳液）0.1％和Cationorm PLUS。Apotex还获得了Apotex将在加拿大寻求批准 产品的许可：VEVYE（环孢素眼用溶液）0.1％，IHEEZO（盐酸氯普鲁卡因眼用凝胶）3％，ZERVIATE（西替利嗪 眼药溶液）0.24％（包括VERKAZIA和Cationorm Plus，统称为 “Apotex产品”）。作为交换，除了Apotex产品的净销售额的 特许权使用费外，Apotex 还将 向哈罗支付与制造安排、监管和商业成就相关的里程碑款项。
IHEEZO 赔偿
2024年1月，我们与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）会面，要求澄清其 麻醉账单政策，该政策历来不允许在医生 办公室单独开具麻醉服务账单。在会议期间，我们要求CMS澄清，IHEEZO的永久J代码J-Code 2403适用于在医生办公室环境中为麻醉产品本身（即IHEEZO）收费 。2024年3月，我们收到了CMS代表的来信 ，称J-Code 2403纳入了CMS2024年4月的部分医疗保险B部分承保药物和生物制剂的平均销售价格（ASP）的季度药品定价文件中，证实了IHEEZO需要在医生办公室 环境中单独支付。
2024 年 2 月，我们向 CMS 提出请求，要求考虑将 IHEEZO 的 J-Code 的 “医学上不太可能的编辑”（“MUE”）从 1 增加到 2。之所以提出这一请求，是因为限用一次 MUE，只允许使用一瓶 IHEEZO（相当于一瓶一次性 小瓶）并计费，而许多眼科医生进行双眼手术，这将需要使用两瓶IHEEZO 。2024年3月20日，公司收到CMS国家正确编码倡议（NCCI）计划的来文，称 CMS决定将IHEEZO的J-Code（J2403）的MUE从1提高到2。尽管直到公布后才最终确定，但CMS在给公司的 信函中表示，MUE编辑将（1）于2024年7月生效，（2）追溯到2024年1月1日 的程序。
VEVYE 在美国上市
2024年1月，我们推出了0.1％的VEVYE（环孢素眼用溶液），这是第一种也是唯一一种溶解在半氟化 烷烃中的无水环孢素，获准治疗美国干眼病的体征和症状。我们与包括PhilRx、 Apollo Care和ParX Solutions在内的多家实体合作，以加强我们的VEVYE市场和患者准入计划。
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操作结果
以下对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩进行期间比较的 不一定 代表未来任何时期的业绩。
收入
我们的 收入包括专有复合配方的销售所记录的金额、通过 第三方物流设施向批发商销售品牌产品的收入、来自第三方的佣金以及根据许可外包 安排向我们支付的特许权使用费所得的收入。
以下 列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 产品销售额，净额 | $ | 34,508,000 | $ | 20,453,000 | $ | 14,055,000 | ||||||
| 其他收入 | 79,000 | 5,650,000 | (5,571,000 | ) | ||||||||
| 总收入 | $ | 34,587,000 | $ | 26,103,000 | $ | 8,484,000 | ||||||
不同时期的收入增长与我们的品牌眼科产品的销售增长有关。2023年，公司 录得565万美元的收入，用于转让最近收购的产品的利润，而新药应用 （“NDA”）尚未转移到哈罗的产品。在截至2024年3月31日的三个月中，品牌产品 的总收入为13,868,000美元，而上一年 年度同期为6,272,000美元（包括利润转移的收入）。
销售成本
我们的 销售成本包括制造配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性药物成分、 人员成本、包装、存储、特许权使用费、运输和搬运成本、制造设备和租户改善折旧、 过时库存的注销、收购产品保密协议的摊销以及其他相关费用。
以下 显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售成本：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 销售成本 | $ | 10,553,000 | $ | 8,271,000 | $ | 2,282,000 | ||||||
我们销售成本的增加主要归因于与销售单位量相关的费用以及与产品生产相关的直接和间接 成本的增加。
毛利润率和毛利率
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 毛利 | $ | 24,034,000 | $ | 17,832,000 | $ | 6,202,000 | ||||||
| 毛利率 | 69.49 | % | 68.31 | % | 1.17 | % | ||||||
在截至2024年3月31日的三个月至2023年3月31日的三个月之间， 毛利率的增长主要归因于与我们的品牌眼科产品相关的销售额增加，这些产品的毛利率通常高于我们的复合产品。
销售、 一般和管理费用
我们的 销售、一般和管理费用包括人事成本，包括工资和股票薪酬、公司融资 费用、投资者关系、咨询、保险、备案、法律和会计费用及开支，以及与 我们的营销活动以及我们的专有复合配方和其他非专有药房产品和配方的销售相关的成本。
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以下 列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||||||
| 3 月 31， | $ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 销售、 一般和管理 | $ | 28,813,000 | $ | 15,888,000 | $ | 12,925,000 | ||||||
不同时期之间销售、一般和管理费用的增加主要归因于支出的增加，包括 监管改进、支持近期产品收购过渡的成本以及与在销售、营销和其他部门增加 新员工以支持当前和预期增长相关的费用增加，包括2023年12月商业推出 VEVYE。此外，截至2024年3月31日的三个月，股票薪酬支出增加了226万美元， 与去年同期相比又一次显著增长。
研究 和开发费用
我们的 研发（“研发”）费用主要包括人事成本，包括工资和股票薪酬、与知识产权开发、研究者发起的研究和评估、配方开发、 收购的在制研发以及与资产临床开发相关的其他费用。
以下 列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||||||
| 3 月 31， | $ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 研究 和开发 | $ | 2,149,000 | $ | 734,000 | $ | 1,415,000 | ||||||
不同时期研发费用增加的主要原因是与扩大品牌产品 产品组合、产品收购、产品开发工作、产品发布、临床和医疗支持相关的活动增加。
利息 支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，利息 支出，净额为5,41.5万美元，而2023年同期为4,747,000美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的期间 的增长 主要是由于我们未偿债务本金的增加。
来自伊顿的投资 （亏损）收益
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了亏损（124.8万美元），这与伊顿 普通股公允市值的变化有关，而2023年同期的收益为20.42万美元。
清偿债务造成的损失
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与偿还贷款有关的5465,000美元的债务清偿损失。
其他 收入，净额
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了26,000美元的其他收入，与我们在纳什维尔的实验室和办公空间的转租有关。
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流动性 和资本资源
流动性
截至2024年3月31日，我们的 手头现金为68,538,000美元，而截至2023年12月31日为74,085,000美元。
截至本季度报告发布之日的 ，我们认为，截至2024年3月31日，68,538,000美元的现金及现金等价物，加上2024年4月出售伊顿公学投资获得的净 收益，将足以至少在未来12个月内维持我们的计划运营水平和 资本支出。此外，我们可能会考虑出售某些资产，包括但不限于 我们对Surface Othcalmics, Inc.（“Surface”）和Melt以及我们任何合并子公司的部分或全部投资。 但是，我们可能会收购创收产品、候选药物或其他涉及大额 支出的战略交易，或者我们的增长速度可能比我们预期的更快或更大，任何一种情况都可能导致 资本资源消耗的速度比预期的更快，并可能需要我们寻求额外的融资来支持我们的运营。
我们 预计将使用我们当前的现金状况和运营产生的资金以及任何融资来实施我们的业务计划，其中 包括开发和商业化候选药物、复合配方和技术，整合和发展我们的业务， 在机会出现时进行潜在的未来战略交易，包括可能收购其他药品、 候选药物和/或资产或技术、药房、外包设施、制药公司和制造商等找到 我们的操作。我们还可能利用我们的资源进行临床试验或其他研究，以支持我们的配方或任何我们寻求美国食品药品管理局批准的候选药物 ，开展其他开发计划或探索其他开发机会。
净现金流
以下 提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净现金流的详细信息：
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净现金（用于）提供方： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,628,000 | ) | $ | (8,214,000 | ) | ||
| 投资活动 | (110,000 | ) | (130,970,000 | ) | ||||
| 筹资活动 | (809,000 | ) | 62,162,000 | |||||
| 现金和现金等价物的净变化 | (5,547,000 | ) | (77,022,000 | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | 74,085,000 | 96,270,000 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 68,538,000 | $ | 19,248,000 | ||||
经营 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净 现金为4,628,000美元，而去年同期 的净现金为8,214,000美元。两期之间用于经营活动的净现金减少主要归因于2023年收入增加 ，以及截至2024年3月31日的三个月中，收款应收账款减少了8,396,000美元，而2023年同期增长了5,882,000美元。由于库存水平的增加，加上与IHEEZO商业推出、产品 收购和整合相关的运营费用以及销售成本的增加，2023年用于经营活动的净现金也受到影响。
投资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净 现金为110,000美元，而去年同期 的净现金为130,970,000美元。2023 年用于投资活动的现金主要与收购五款品牌产品 有关，该收购于 2023 年 1 月完成。2024年用于投资活动的现金主要与设备和软件购买有关。
融资 活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净 现金（用于）分别为809,000美元（809,000美元）和62,162,000美元， 。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金主要与在归属限制性股票单位以换取向员工预扣的股份时支付的工资税 有关。在截至2023年3月31日的三个 个月中，融资活动提供的现金主要与出售票据和签订贷款安排所得的收益有关， 被归属和行使权益工具时缴纳的工资税所抵消，以换取从员工那里扣留的股份。
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Capital 的来源
我们的 主要现金来源包括经营活动提供的现金。我们还可能出售我们在 Surface、Melt 或其他子公司的部分或全部所有权权益。
我们 可能会收购新产品、候选产品和/或业务，因此，我们可能需要大量的额外资金来支持 我们的业务计划并为拟议的业务运营提供资金。我们可能会通过行使目前未偿还的股票购买权证 获得额外收益。我们还可能从各种来源寻求额外融资，包括其他股权或债务融资、来自企业合作伙伴关系或许可安排的 融资、资产出售或任何其他融资交易。如果我们发行股权 或可转换债务证券以筹集更多资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释，而新发行的 股票或债务证券可能比现有 股东享有更优惠的条款或权利、优惠和特权。如果我们通过合作或许可安排或出售资产筹集额外资金，我们可能被要求 放弃对我们的候选产品、专有技术或配方的潜在宝贵权利，或者按对我们不利的 条款授予许可。如果我们通过承担额外债务来筹集资金，我们可能需要支付巨额利息支出 ，并且我们相对于收益或股本的杠杆率可能会增加。假设 有商业贷款，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺，并可能对我们的活动施加限制，例如财务 和运营契约。此外，我们在进行未来的资本和/或融资交易时可能会产生大量成本，包括 投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务业绩产生不利影响 。
我们 可能无法在必要时获得融资，原因包括我们的业绩、总体经济状况、制药和制药行业的状况 或我们的经营历史，包括我们过去的破产程序。此外， 我们的盈利历史有限这一事实可能会进一步影响我们未来融资的可用性或成本。因此， 在需要时可能无法从任何来源获得足够的资金，或者，如果有的话，此类资金可能无法按我们可接受的 条款提供。如果我们无法在需要时筹集资金来满足我们的资本需求，那么我们可能需要放弃追求潜在的 宝贵的开发或收购机会，我们可能无法继续根据我们的业务计划经营业务， 这将要求我们修改运营，通过推迟、缩减 或取消部分或全部正在进行的或计划中的投资等方式将支出减少到可持续水平在企业基础设施、业务发展、销售和营销 以及其他活动中，或我们可能被迫完全停止运营。
最近 发布和通过的会计公告
参见 本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告，并确保收集此类信息并将其传递给我们的管理层，包括我们的首席执行官和酌情为首席财务官，以便及时做出决策 关于所需的披露。
在 的监督下，在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层对我们的披露控制和程序进行了 评估，该术语的定义见2024年3月31日的《交易所 法》颁布的第13a-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2024年3月31日，即本季度报告所涵盖期末 ，我们的披露控制和程序已有效实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的 季度中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有变化，这已经对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
| 28 |
第二部分
其他 信息
项目 1。法律诉讼
有关各种法律 诉讼的信息，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注14，这些信息以引用方式纳入本项目。
商品 1A。风险因素
在 中，除了本季度报告中包含的其他信息外，您还应考虑 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素和其他信息，包括我们的经审计的财务报表和相关附注 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果真的发生任何此类风险 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
不适用。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
展览 数字 |
描述 | |
3.1 |
经修订和重述的公司注册证书（参照2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告附录3.1纳入此处）。 | |
3.2 |
经修订和重述的章程（参照公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入此处）。 | |
10.1 |
哈罗知识产权有限责任公司与Sintetica S.A. 于2024年2月6日签订的许可和供应协议第三修正案（参照公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.46）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，首席执行官马克·鲍姆的认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，首席财务和会计官安德鲁·波尔的认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18章第1350条进行的认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的，由首席执行官马克·鲍姆和首席财务和会计官安德鲁·R.Boll签署。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 封面采用Inline XBRL格式。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 29 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Harrow， Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ Mark L. Baum |
| Mark L. Baum | ||
| 首席 执行官兼董事 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ Andrew R. Boll | |
| 安德鲁 R. Boll | ||
| 主管 财务官（首席财务和会计官） | ||
| 30 |