美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2024年5月13日，登记人已
目录表
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页面 |
汇总风险因素 |
1 |
|
第一部分： |
财务信息 |
3 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表和全面亏损 |
4 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并股东权益报表 |
5 |
|
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
第四项。 |
控制和程序 |
24 |
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
第1项。 |
法律诉讼 |
25 |
第1A项。 |
风险因素 |
25 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
77 |
第三项。 |
高级证券违约 |
77 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
77 |
第五项。 |
其他信息 |
77 |
第六项。 |
陈列品 |
78 |
签名 |
79 |
|
i
SUMMARY风险因素
您应仔细考虑本季度报告10-Q表格第二部分第1A项“风险因素”中描述的风险。本标题为“摘要风险因素”的部分中对“Pyxis Oncology”、“公司”、“我们”和“我们的”的引用是指Pyxis Oncology，Inc.及其全资子公司。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的风险总结包括以下内容：
1
2
第一部分-财务 信息
项目1.财务报表
PYXIS OncoloKY，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期有价债务证券 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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递延收入 |
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— |
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流动负债总额 |
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||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
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递延税项负债，净额 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，面值$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
PYXIS肿瘤学公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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版税收入（见注6） |
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$ |
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$ |
— |
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特许权出售（见注6） |
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— |
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总收入 |
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— |
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成本和运营费用： |
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收入成本 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总成本和运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入，净额： |
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利息和投资收入 |
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转租收入 |
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其他收入合计，净额 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均数-基本和稀释 |
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其他综合(亏损)收入： |
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可交易债务证券的未实现(亏损)净收益 |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
PYXIS肿瘤学公司
精简汇总状态股东权益的实体
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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(亏损)收入 |
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赤字 |
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权益 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以私募方式发行普通股，扣除发行成本（见注7） |
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— |
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— |
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根据市场（“ATM”）计划发行普通股，扣除发行成本（见注7） |
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— |
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— |
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||||
以私募方式发行预配凭证，扣除发行成本（见注8） |
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— |
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— |
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— |
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— |
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限制性普通股的发行，扣除税款 |
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( |
) |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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有价债务证券未实现净损失 |
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净亏损 |
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2024年3月31日的余额 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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(亏损)收入 |
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赤字 |
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权益 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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向辉瑞公司发行普通股(See注5） |
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限制性普通股的发行，扣除税款 |
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基于股票的薪酬 |
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有价债务证券未实现收益净额 |
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净亏损 |
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2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
PYXIS肿瘤学公司
浓缩合并状态现金流量（以千计）
(未经审计)
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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非现金租赁费用 |
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增加可交易债务证券的折价 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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( |
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) |
应计费用和其他流动负债 |
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( |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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赎回有价债务证券 |
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购买有价证券 |
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( |
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购置财产和设备 |
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( |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动 |
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私募发行普通股和预融资认购证的收益，扣除发行成本 |
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根据ATM计划发行普通股的收益，扣除发行成本 |
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与受限制普通股净结算有关的预扣税款 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
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( |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金经营、投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用中的财产和设备 |
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现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
PYXIS肿瘤学公司
关于精简合并的注记D财务报表
(未经审计)
1.说明商务部
业务性质
PYXIS肿瘤学公司是特拉华州的一家公司，成立于2018年6月，于2019年7月开始运营。该公司是一家临床阶段公司，专注于击败难以治疗的癌症。该公司正在有效地建立下一代疗法，拥有单一疗法和联合疗法的潜力。该公司的候选治疗药物旨在杀死肿瘤细胞，并解决癌症导致其无法控制的增殖和免疫逃避的潜在病理。该公司的抗体-药物结合物(“ADC”)和免疫肿瘤学(“IO”)计划采用新的和新兴的战略，瞄准对当前治疗标准具有抵抗力的各种实体肿瘤。
于2023年8月23日，本公司根据一项业务合并协议完成对Apexigen，Inc.(“Apexigen”)的收购，据此，本公司全资附属公司、特拉华州公司Ascent Merge Sub Corp.与Apexigen合并并并入Apexigen，而Apexigen仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。
该公司拥有
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
该公司的财政年度将于12月31日结束，前三个财政季度将分别于3月31日、6月30日和9月30日结束。随附的简明综合财务报表未经审计。本公司未经审计的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告的要求。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露，因为美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以被浓缩或省略。未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。本公司并无未合并的附属公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
管理层认为，未经审核的简明综合财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整被认为是编制中期公允业绩报告所必需的。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。本文所包括的截至2023年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2023财政年度10-K表格”)中。
流动性
截至2024年3月31日，该公司的累计亏损为$
本公司迄今为止尚未从产品销售中产生任何收入，并且预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并直至其成功完成开发并获得监管部门对其当前或任何未来候选产品的批准。公司预计，随着公司继续扩大其研发计划并开发其候选产品，其经营亏损和负现金流将在可预见的未来继续存在。
公司目前预计，其现有现金、现金等价物和短期投资为美元，
7
本公司计划继续通过公共或私人股本、可转换或债务融资或其他来源弥补运营亏损和资本融资需求。如果公司无法获得足够的额外资金，公司可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，或暂停或缩减计划项目。任何这些行为都可能对公司的业务、经营业绩和未来前景造成重大损害。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、费用和相关披露报告金额的估计和假设。该公司定期评估与资产、负债、基于股票的补偿、经营租赁、物业和设备的使用寿命评估、可出售债务证券、无形资产的公允价值以及研究和开发成本有关的估计和假设，包括临床试验应计费用。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。
实际结果可能与该等估计不同，管理层的估计在未来期间可能会有所变动。
风险和不确定性
本公司面临生物制药行业早期公司常见的风险，包括但不限于与产品商业化、监管批准、依赖主要活性成分供应商和第三方服务供应商（如合同开发和生产组织）、知识产权保护和取得里程碑的能力有关的不确定性，根据任何许可证、合作或供应协议应付的版税或其他款项。
信贷风险集中
本公司可能承受重大集中信贷风险之金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金及短期投资。
该公司将其多余现金主要投资于货币市场基金和高流动性的美国国债。本公司已采纳投资政策，其中包括有关信贷质素、多元化及到期日的指引，以保存本金及流动性。
重大会计政策
在公司2023财年10-K财务报告“附注2--重大会计政策摘要”中披露的公司重大会计政策没有重大变化。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体推翻可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定的能力。在……上面
近期发布的会计公告
FASB（包括对ASC的技术更正）、美国注册会计师协会（“AICPA”）和美国证券交易委员会最近发布的权威指南没有或预计不会对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
8
3.公允价值计量
下表分别列出了根据FASB ASC 820等级制度，截至2024年3月31日和2023年12月31日按经常性公允价值计量的金融工具（单位：千）：
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2024年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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可出售的债务证券 |
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美国国债 |
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2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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可出售的债务证券 |
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美国国债 |
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该公司的现金等值物是在活跃市场上市的短期货币市场基金的存款，被归类为一级资产。有价债务证券包括对美国国债的投资，由于其估值使用活跃市场的报价，因此被归类为一级资产。有
4.可交易债务证券
所有被归类为可供出售的可交易债务证券包括以下内容(以千计)：
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2024年3月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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集料 |
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可出售的债务证券 |
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美国国债 |
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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集料 |
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可出售的债务证券 |
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美国国债 |
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截至2024年3月31日，美国国债的剩余合同期限不到12个月。
迄今为止，公司尚未确认与其有价证券相关的任何信用损失或减损拨备，因为这些证券由高信用质量的投资级证券组成，公司无意或预计在预期恢复之前被要求出售这些证券，并且这些证券的公允价值下降归因于信用损失以外的因素。
利息和投资收入包括以下内容（以千计）：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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利息收入 |
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递增折扣，净额 |
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利息和投资收入合计 |
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5.许可协议
芝加哥大学协议
于二零二零年四月，本公司与芝加哥大学（“大学”）订立许可协议（“大学许可协议”）以及赞助研究协议。根据许可条款，公司拥有开发和商业化受许可专利有效权利要求覆盖的产品、纳入或使用许可技术和材料或已知用于评估、调节或利用某些特定生物靶点活性的全球权利。在部分考虑到大学的许可证，公司向大学颁发
追求根据大学许可协议，公司有义务支付潜在的开发和商业里程碑，以及按不同费率对许可产品的净销售额支付版税。该公司评估了截至2024年3月31日和2023年3月31日的大学许可协议下的里程碑和版税事件，并确定
辉瑞。同意
2020年12月，公司与辉瑞公司(下称“辉瑞公司”)签订了一项许可协议(经修订后的“辉瑞许可协议”)，授予针对某些许可目标的候选ADC产品的全球开发和商业化权利，包括PYX-201和PYX-203，以及包含候选ADC产品的产品。对于辉瑞拥有或控制的某些专利，该公司的权利是独家的，这些专利涵盖获得许可的ADC。最初获得许可的靶标包括CD123和Extradomain-B纤维连接蛋白(“EDB+FN”)该公司还可以选择扩大其许可范围，以增加未授权给第三方或不是辉瑞ADC开发计划主题的额外许可目标。辉瑞许可协议于2021年3月生效，该公司总共支付了
2022年10月6日，本公司与辉瑞签订了经修订并重述的许可协议(“A&R许可协议”)，该协议对辉瑞许可协议进行了修订和重述。根据A&R许可协议，辉瑞向本公司授予了辉瑞柔性抗体偶联技术柔性抗体偶联技术(FACT)平台技术，用于开发和商业化针对特定许可目标的ADC候选产品，包括PYX-201和PYX-203，以及包含ADC候选产品的产品。其他ADC目标可能会获得象征性预付款和里程碑的许可。根据A&R许可协议的条款，公司发行了
此外，根据A&R许可协议，本公司有义务支付未来的或有付款，包括开发、监管和商业里程碑，以及按不同费率对许可产品的净销售额支付使用费。该公司评估了A&R许可协议下截至2024年3月31日和2023年3月31日的里程碑和特许权使用费事件，并确定
与Biosion USA，Inc.的许可协议
于2022年3月28日，本公司与Biosion USA，Inc.(“Biosion”)订立许可协议(“Biosion许可协议”)，据此，本公司取得全球(大中国地区除外)(内地中国、香港、澳门及台湾除外)独家许可BSI-060T、Siglec-15靶向抗体、IO候选产品(现称为PYX-106)及含有许可化合物的产品的开发、制造及商品化权利。
根据Biosion许可协议，本公司支付预付许可费，
取得的对外许可协议
2023年8月，公司完成对Apexigen和 在合并后承担了Apexigen的所有对外许可协议。
Simcere许可证和合作协议
2008年12月，表观组学公司(“表观组学”)(Apexigen的前身)和江苏森赛尔制药研发有限公司(“森赛尔”)就中国肿瘤学药物Suvemcitug(BD0801)的开发和商业化达成了一项许可和合作协议(“辛赛尔协议”)。
SIMCERE有义务为实现某些临床开发里程碑向公司支付里程碑式的付款，并对中国的Suvemicug净销售额支付低至高个位数百分比的特许权使用费，直至
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T—Mab/Mabwell协议
2008年5月，表位组学和江苏T-Mab生物技术有限公司(“T-Mab”)在中国就开发和商业化治疗候选药物达成了一项许可、共同开发和合同制造协议(“T-Mab协议”)，每个治疗候选药物都针对特定领域的特定靶点，包括治疗眼病的血管内皮生长因子。马布韦尔(上海)生物科学有限公司(简称马布韦尔)于2015年收购了T-Mab。
根据协议，Mabwell获得了某些知识产权的独家、有版税的永久许可(没有再许可的权利)，以开发这种治疗候选药物并将其商业化。马布韦尔有义务向公司支付中国此类候选药物净销售额的个位数中位数百分比特许权使用费。该公司评估了截至2024年3月31日涉及Mabwell的里程碑和特许权使用费事件，并确定
东丽再许可协议
2012年5月，表观经济学与东丽工业公司(“东丽”)达成了一项非排他性再许可协议(“东丽协议”)，根据该协议，表观经济学向东丽授予了非独家的全球范围内的再许可，并有权授予更多的再许可，以开发和商业化东丽使用利用Apexigen的抗体发现平台(“APxiMAB平台”)创建的抗体开发的候选药物产品，这些抗体针对某些分子用于其候选药物产品的开发。根据东丽协议，东丽支付了一笔预付费用，并同意支付与开发和监管相关的某些里程碑付款，以及东丽或其附属公司许可产品净销售额和再许可收入的较低个位数百分比特许权使用费。该公司评估了截至2024年3月31日涉及东丽的里程碑和特许权使用费事件，并确定
6.专利权使用费的出售
2007年3月，表观组学与ESBATech AG(“ESBATech”)签订了抗体候选发现和开发协议(“ESBATech协议”)。ESBATech于2009年被爱尔康研究有限公司收购，并于2011年与诺华制药(“诺华”)合并。
诺华是ESBATEC的继任者，已成功开发并商业化了其中一种候选药物，brolucizumab—dbll，一种针对VEGF—A所有同种型的单链抗体片段（scFv），于2019年获批商业销售，并以Beovu ®品牌上市。
在商业化后，根据ESBATech协议，诺华有义务就Beovu®产品的净销售额向Apexigen支付非常低的个位数特许权使用费。然而，诺华对其根据ESBATech协议支付Beovu®销售的这些特许权使用费的义务提出了异议。因此，Apexigen和公司决定，根据ESBATech协议收到的任何基于销售的Beovu®产品特许权使用费应受到全面限制，并将Apexigen和公司收到的特许权使用费报告为递延收入。该公司在每个期间结束时评估这一头寸，以确定事件或情况变化是否表明头寸发生变化。
于2024年3月25日，本公司与诺华订立第四修正案、和解协议及特许权使用费购买协议(“和解协议”)，根据该协议，诺华同意向本公司支付#美元。
ESBATech协议和与诺华公司的和解协议都构成了与客户的合同。因此，公司已根据ASC 606将根据这些协议收到的付款作为收入入账，收入确认、(“ASC 606”)。在签署和解协议后，美元
7. 股东权益
货架登记声明和ATM发售计划
2022年11月1日，本公司向SEC提交了一份表格S—3的注册声明，内容涉及发行普通股、优先股、认股权证、债务证券、权利和单位，总额最多为美元。
在截至2024年3月31日的三个月内，本公司完成了
截至2024年3月31日，公司拥有美元
11
私募股权
于2024年2月26日，本公司与若干机构及认可投资者（各自为“买方”，统称为“买方”）就私募（“私募”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。
根据证券购买协议，本公司向买方发行及出售合共(I)
私募活动于2024年2月29日结束，公司从私募活动中获得了5000万美元的总收益，但未扣除与私募活动直接相关的私募代理费和发行费用。
2024年2月26日，公司还与买家签订了登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司同意登记股份和预融资证（统称为“可登记证券”）的转售。可注册证券于2024年3月27日以表格S-3（注册号333-278282）注册。SEC认为S-3表格于2024年4月3日生效。
优先股
有几个
普通股
普通股持有人的投票权、分红和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。
投票-普通股流通股的每一持有人有权
保留股份—
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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未偿还股票期权 |
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未归属的限制性股票奖励和单位 |
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预留供未来发行的股份 |
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预筹资权证股份 |
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Apexigen替换令 |
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员工购股计划 |
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总计 |
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8.普通股认股权证
Apexigen替换令
合并后，Apexigen发行的每份未行使的认购证均被假设并转换为认购公司普通股的认购证，其条款和条件与Apexigen认购证协议中适用的条款和条件基本相似。该公司更换了大约
截至2024年3月31日，已有
私募认股权证
与是次私募有关，本公司发行预资权证，以购买合共
本公司认定，预融资权证和Apexigen替换权证符合股权分类的所有标准。因此，认股权证在附带的精简综合资产负债表内作为额外实收资本的一部分入账。
12
9.股票薪酬
公司依据《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)、《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)、《Apexigen股权激励计划》(《Apexigen计划》)和《2022年股权激励计划》(《2022年激励计划》)授予股权激励奖励。截至2024年3月31日，有
股票期权
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
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选项数量 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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集料 |
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2024年1月1日未完成 |
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授与 |
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已锻炼 |
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过期 |
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被没收 |
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截至2024年3月31日未偿还 |
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期权可于2024年3月31日行使 |
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总内在价值计算为所有未行使和可行使股票期权的行使价与公司普通股公允价值美元之间的差额
该公司拥有总计$
截至2024年和2023年3月31日止三个月期间授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期期限(以年为单位) |
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限售股单位
下表总结了截至2024年3月31日止三个月的限制性股票单位活动：
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股份数量 |
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加权平均 |
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2024年1月1日未归属且未结算 |
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授与 |
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被没收 |
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既得和安顿 |
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截至2024年3月31日未归属且未结算 |
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截至2024年3月31日的三个月内，公司发行了
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基于股票的补偿摘要
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股票薪酬支出总额(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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一般和行政 |
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研发 |
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总计 |
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股票期权的股票报酬支出总额包括与二零二一年EPP相关的支出少于美元。
2021年员工购股计划(《2021年员工持股计划》)
本公司已实施2021年ESPP。在截至2021年3月31日及2023年3月31日的三个月内，本公司并无根据2021年ESPP发行股份。截至2024年3月31日，
10.营运租契
被归类为经营租赁的租赁计入本公司随附的简明综合资产负债表中的经营租赁使用权资产(“ROU”)、经营租赁负债、当期部分和经营租赁负债(扣除当期部分)。
该公司根据一项不可撤销的经营租赁协议租赁其在马萨诸塞州波士顿的办公室和设施，该协议将持续到2032年12月31日。为经营租赁负债支付的现金为美元
该公司转租了大约
11.所得税
公司持续经营的实际税率为
本公司于每个报告日期评估递延税项资产的变现情况。该公司继续对其美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，其中主要包括净营业亏损和税收抵免。如果实体所有权发生某些重大变化，每年可利用的结转金额可能会受到限制。本公司将继续评估是否需要对其递延税项资产计提估值拨备。
12.普通股每股净亏损
以下潜在摊薄证券因其反摊薄影响而不计入每股普通股摊薄净亏损计算：
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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未偿还股票期权 |
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未归属的限制性股票奖励和单位 |
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预留供未来发行的股份 |
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Apexigen替换令 |
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员工购股计划 |
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预先出资的认股权证股份
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13.关联方
该公司是在芝加哥大学托马斯·加杰斯基博士的实验室里创立的。2020年，该公司与芝加哥大学签订了许可协议，并签署了一项赞助研究协议。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三个月内，本公司产生了
辉瑞拥有超过
14.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可能不时涉及日常业务过程中产生的各种法律诉讼。本公司现时并无任何重大法律诉讼的一方，亦不知悉有任何待决或威胁对本公司提起的法律诉讼，而本公司认为可能对其业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。
承付款
在正常业务过程中，本公司与多个第三方就临床试验、临床前研究和测试、制造及其他服务及用于经营目的的产品订立协议，该等协议一般可由本公司随时撤销，惟须支付具有约束力的采购订单项下的剩余责任，以及（在某些情况下）象征性的提前终止费用。这些承诺并不重要。
15
项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果分析。
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的(1)未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，包括在本季度报告的Form 10-Q中；(2)综合财务报表和相关附注，以及管理层对截至2023年12月31日的财政年度的财务状况和经营结果的讨论和分析，包括在我们的财政年度2023财年10-K。除非上下文另有规定，否则本季度报告中提及的“Pyxis Oncology”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Pyxis Oncology，Inc.及其子公司。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“要成为”、“将会，“将”，或这些词的否定或复数，或类似的表达或变体，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本文确定的因素，以及第二部分第1A项中题为“风险因素”一节所讨论的因素。在本季度报告的Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
我们是一家专注于战胜难治癌症的临床阶段公司。我们正在有效地构建下一代治疗方法，这些方法具有单药和联合治疗的潜力。我们开发候选产品的目标是杀死肿瘤细胞，并解决癌症造成的潜在病理，使其无法控制的增殖和免疫逃避。自2019年推出以来，我们已经开发了广泛的产品组合，包括抗体—药物偶联物（ADC）候选产品和免疫肿瘤学（IO）候选产品。我们的ADC和IO计划采用新颖和新兴的策略，针对广泛的实体瘤，以抵抗当前治疗标准。
我们的流水线在各个项目之间保持平衡，重点放在实体肿瘤上。我们于2021年3月从辉瑞获得了两个ADC计划的许可，并于2022年3月从Biosion获得了一个IO计划的许可。此外，在2023年8月收购Apexigen后，我们在我们的流水线中增加了另一个IO计划。我们还有额外的临床前单抗，或称单抗，这是托马斯·加杰斯基博士实验室工作的成果。我们保留所有候选产品的完全全球开发权和商业化权利，但大中华区中国(大陆中国、香港、澳门和台湾)的PYX-106除外。
我们专注于多种难以治疗肿瘤的临床开发管道如下所示：
16
我们的临床项目组合
PYX—201
我们的主要ADC候选产品是PYX—201，这是一种由人免疫球蛋白G1或IgG 1组成的研究性新型ADC，通过蛋白酶可切割接头与下一代奥瑞他汀衍生物位点特异性缀合。PYX—201是一种独特靶向肿瘤基质中的胞外B纤连蛋白或EDB + FN的ADC。EDB + FN调节血管形态发生，为肿瘤提供营养和氧气的途径，清除废物的手段，以及转移细胞的途径。
我们相信肿瘤间质内的EDB + FN可能是许多癌症的理想靶点，以解决高未满足需求。间质在实体瘤的发生、生长、生存、侵袭和耐药性中起着重要作用，但很少有治疗药物专门针对肿瘤相关间质。通过靶向EDB + FN并特异性地攻击基质，我们的目标是破坏保护，喂养和提供肿瘤结构的屏障，除了直接杀死肿瘤细胞。EDB + FN在许多恶性肿瘤中过表达，并且在大多数正常成人组织中表达最低，使其成为靶向肿瘤同时保留健康细胞的潜在吸引力手段。
在患者来源的异种移植或PDX模型的临床前模型中，我们观察到单剂PYX-201以剂量依赖的方式观察到肿瘤的消退。此外，我们观察到，用PYX-201治疗临床前同基因肿瘤模型后，T细胞对肿瘤微环境(TME)的渗透增加，这表明PYX-201可能导致了免疫原性细胞死亡(ICD)，并可能潜在地触发下游的抗肿瘤免疫反应。最近，我们在加利福尼亚州圣地亚哥举行的2024年美国癌症研究协会(AACR)年会上分享了我们最新的临床前数据。临床前数据支持，PYX-201旨在通过优化的AUR-0101有效载荷提高血浆稳定性、更好的效力和肿瘤渗透性，并通过与工程半胱氨酸残基的特定部位结合来改善连接体稳定性，目标药物与抗体的比率(DAR)为4。在代表10种肿瘤类型的大约100个临床前PDX模型的小组中，PYX-201显示出广泛、深入和持久的抗肿瘤活性。最近的临床前数据提供了对这种新药物在多个实体肿瘤中观察到的相关机制的见解。PYX-201在单一疗法和联合疗法中都有潜在的应用，并基于健康细胞中缺乏EDB+FN表达而保持良好的耐受性。
2022年12月，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）批准我们的研究性新药申请（IND），以启动I期临床试验。2023年第一季度，我们宣布在PYX—201的I期试验（简称PYX—201—101）中为首例受试者进行给药。PYX—201—101是一项开放标签、多中心、剂量递增试验，旨在评价PYX—201的安全性、耐受性、药代动力学或PK、药效学或PD以及初步疗效，并确定进一步研究的推荐剂量。复发性或难治性实体瘤患者，包括非小细胞肺癌或NSCLC、局部晚期/转移性乳腺癌、激素受体和人表皮生长因子受体2阳性和阴性、或HR + HER—和HR—HER 2+、乳腺癌、三阴性乳腺癌或TNBC、卵巢癌、甲状腺癌、胰腺导管腺癌或PDAC、软组织肉瘤或STS，肝细胞癌或HCC、头颈部鳞状细胞癌或HNSCC和肾癌有资格参加本研究。2023年5月，FDA授予孤儿药名称（ODD），用于使用PYX—201治疗胰腺癌。
在试验的I期部分，PYX—201的起始剂量为0. 3 mg/kg。剂量递增指导委员会（DESC）批准在每个队列后递增剂量。PYX—201每三周给药一次。剂量递增遵循贝叶斯最佳间隔或BOIN设计，直至确定推荐的第2部分剂量或RP 2D。
到目前为止，在这一阶段的第一阶段试验中，8个队列中的42名受试者已经服用了PYX-201。我们正在积极研究剂量范围从5.4毫克/公斤到8毫克/公斤。我们计划根据免疫组织化学靶标表达、间质体积、未满足的医疗需求和临床判断等因素，继续关注HNSCC、NSCLC、卵巢癌、软组织肉瘤和PDAC等因素，再给16名受试者剂量。PYX-201安全数据继续支持前进的单一疗法和潜在的联合开发战略。
随着我们继续分析生成的数据，我们预计剂量探索研究的数据将指导后续多次给药和潜在联合研究的RP 2D选择。我们预计报告研究结果，包括疗效、安全性、PK、临床前见解、进一步开发计划以及2024年秋季下一个预期里程碑的预计时间。
PYX-106
我们的主要IO候选产品是PYX-106，这是一种研究中的、完全以人的IgG1Siglec-15为靶向的抗体，旨在阻断Siglec-15介导的T细胞增殖和功能抑制。PYX-106与独特的表位具有高亲和力和高效价。总体而言，通过结合和阻断髓系细胞和肿瘤上的Siglec-15活性，我们的Siglec-15靶向抗体旨在增强免疫细胞介导的肿瘤细胞杀伤。我们正在开发这项用于治疗实体肿瘤的资产，并相信PYX-106有可能单独或与其他疗法(包括其他免疫疗法)结合使用，为患者提供额外的好处。
17
临床前研究为我们在各种动物模型中阻断Siglec-15的作用提供了充分的科学依据。PYX-106也被观察到耐受性，没有抗药物抗体的证据。此外，在我们的临床前研究中，观察到PYX-106在猴子中有7天的半衰期。如果在人体内观察到7天的半衰期，将允许较少的频率给药，保持暴露和靶向接触。
2022年12月，我们宣布FDA批准PYX—106的IND，以启动I期临床试验。在2023年第二季度，我们宣布在PYX—106的I期试验（简称PYX—106—101）中为首例受试者进行给药。PYX—106—101是一项首次人体、I期、多中心、开放标签剂量递增试验，旨在评价PYX—106的安全性、耐受性、PK、PD和初步疗效，并确定进一步研究的推荐剂量。复发性或难治性实体瘤患者，包括无驱动基因突变/易位的非小细胞肺癌、乳腺癌、子宫内膜癌、甲状腺癌、肾癌、胆管癌、膀胱癌、结直肠癌和HNSCC有资格入组本研究。
在试验的第一阶段，PYX-106的起始量为0.5毫克/公斤。DESC批准在每个队列之后增加剂量。到目前为止，在第一阶段试验中，已有24名受试者服用了PYX-106。PYX-106每两周给药一次。剂量递增将遵循Boin设计，直到确定RP2D。
我们预计在2024年下半年报告这项I期临床试验的初步数据，包括PK/PD数据和潜在临床活性的早期迹象。
PYX—107
2023年8月23日，我们完成了对Apexigen的收购，Apexigen是特拉华州的一家公司，也是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发肿瘤创新抗体疗法。
收购Apexigen扩展了我们现有的渠道，增加了Sotigalimab(现在的PYX-107)，这是一种CD40激动剂，在以前服用PD-(L)1抑制剂的患者中显示出抗癌活性。PYX-107已经在500多名患者的临床试验中进行了评估，并显示出强大的活性，包括快速、深入和持久的反应和良好的耐受性，涵盖了多种难以治疗的肿瘤类型。在第二阶段试验中，PYX-107与尼伏路单抗联合使用在对抗PD-(L)1无效的黑色素瘤患者中显示出很强的活性，部分应答率为15.2%，稳定期为30.3%，耐受性良好。推进PYX-107临床开发的机会将作为组合评估的一部分进行进一步评估。
自成立以来，我们几乎所有的资源都集中在进行研究和开发活动、进行临床前研究和临床试验、组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合以及确定潜在的候选产品上。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售或任何其他来源获得任何收入。自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。我们报告截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别净亏损330万美元和1920万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.895亿美元，净股本为1.842亿美元，现金、现金等价物和短期投资为1.57亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本支出将大幅增加。到目前为止，我们的业务主要通过出售可转换优先股和出售股权证券来筹集资金，可能需要额外的资金来资助未来的临床和临床前活动。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。我们记录研究和开发协议的收入，包括与许可费、特许权使用费、里程碑和其他或有收入以及研究和开发服务费用相关的金额。
我们创造产品收入的能力将取决于我们成功开发、获得监管部门批准和将我们的候选产品商业化的能力。由于与产品开发和监管审批相关的许多风险和不确定性，我们无法预测金额、时间或我们是否能够获得产品收入。
运营费用
收入成本
我们收入成本的组成部分是直接归因于收入的费用。根据与诺华的和解协议，我们将Beovu®净销售额的未来特许权使用费的权利转让给诺华，并记录了与这些特许权使用费的收入成本相关的剩余固定寿命无形资产50万美元。有关进一步资料，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注6.专利权的出售。
18
研究和开发费用
研发费用包括我们研究活动产生的成本，包括我们的发现工作和支持临床开发的研究工作，以及我们的项目开发。研究和开发费用在方案特定费用和未分配费用中列报。
方案专用费用包括：
未分配费用包括：
我们将研发成本按发生时支出。我们就将来收取的用于研发活动的货品或服务而作出的不可退还预付款项记录为预付费用。预付金额于交付相关货品或提供服务时，或预期不再交付货品或提供服务时支销。
我们预计，我们的研发费用将与我们正在进行的和计划的临床前和临床开发活动相关，在近期和未来将大幅增加。我们候选产品的成功开发是高度不确定的。目前，我们无法准确估计或了解完成任何候选产品的临床前和临床开发所需的工作的性质、时间和成本，我们可能永远无法成功获得任何候选产品的监管批准。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪金及人事相关成本，包括以股票为基础的补偿，以及行政、法律、财务及会计、人力资源及其他行政职能人员的遣散费。一般和行政费用还包括审计、税务和法律服务的专业费用，以及保险、董事会薪酬、咨询、其他行政费用和不包括在研究和开发费用中的设施费用。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括我们的投资现金及现金等价物结余所赚取的利息、与我们的有价债务证券有关的折扣增加以及我们的分租收入。
19
经营成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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变化 |
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|||
收入 |
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|||
专利权使用费收入 |
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$ |
8,146 |
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$ |
— |
|
|
$ |
8,146 |
|
特许权的出售 |
|
|
8,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,000 |
|
总收入 |
|
|
16,146 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,146 |
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
收入成本 |
|
|
475 |
|
|
|
— |
|
|
|
475 |
|
研发 |
|
|
13,029 |
|
|
|
11,901 |
|
|
|
1,128 |
|
一般和行政 |
|
|
8,247 |
|
|
|
9,053 |
|
|
|
(806 |
) |
总成本和运营费用 |
|
|
21,751 |
|
|
|
20,954 |
|
|
|
797 |
|
运营亏损 |
|
|
(5,605 |
) |
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|
(20,954 |
) |
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|
15,349 |
|
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
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|
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|||
利息和投资收入 |
|
|
1,550 |
|
|
|
1,673 |
|
|
|
(123 |
) |
转租收入 |
|
|
799 |
|
|
|
38 |
|
|
|
761 |
|
其他收入合计，净额 |
|
|
2,349 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
638 |
|
净亏损 |
|
$ |
(3,256 |
) |
|
$ |
(19,243 |
) |
|
$ |
15,987 |
|
收入
截至2024年3月31日的三个月收入为1，610万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为0美元。本季度，我们与诺华签订了和解协议，根据该协议，我们将Beovu®净销售的未来特许权使用费权利转让给诺华，一次性金额为800万美元，诺华还同意放弃收回之前向我们和Apexigen支付的810万美元特许权使用费的权利。签署和解协议后，这两笔金额均确认为收入。
成本和运营费用
收入成本
与诺华签署和解协议后，我们将与这些特许权使用费相关的剩余固定寿命无形资产50万美元计入收入成本。
研究和开发费用
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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||||||
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2024 |
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2023 |
|
|
变化 |
|
|||
特定于计划的成本： |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
PYX—201 |
|
$ |
4,357 |
|
|
$ |
1,706 |
|
|
$ |
2,651 |
|
PYX-106 |
|
|
1,989 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
862 |
|
其他计划成本 |
|
|
191 |
|
|
|
410 |
|
|
|
(219 |
) |
方案费用共计 |
|
|
6,537 |
|
|
|
3,243 |
|
|
|
3,294 |
|
未分配成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬 |
|
|
4,182 |
|
|
|
6,740 |
|
|
|
(2,558 |
) |
其他成本 |
|
|
2,310 |
|
|
|
1,918 |
|
|
|
392 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
13,029 |
|
|
$ |
11,901 |
|
|
$ |
1,128 |
|
研发费用增加了110万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1190万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1300万美元。
与PYX-201项目相关的研发成本增加了270万美元，这主要是因为我们正在进行的PYX-201-101第一阶段临床试验的临床试验相关费用增加了90万美元，以及由于PYX-201生产运行的时间安排，合同制造成本增加了190万美元。
PYX-106特定计划的研发成本增加了90万美元，主要是由于我们正在进行的PYX-106-101第一阶段临床试验的成本。
20
未分配的研发成本从截至2023年3月31日的三个月的870万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的650万美元，减少了220万美元。这一减少主要是由于2023年第四季度完成的劳动力减少导致与人员有关的费用减少，但与设施租金、实验室费用、折旧和摊销有关的费用增加40万美元部分抵消了这一减少。
一般和行政费用
下表总结了截至2024年和2023年3月31日止三个月的一般和行政费用（单位：千）：
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|
截至3月31日的三个月， |
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|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬 |
|
$ |
5,561 |
|
|
$ |
5,301 |
|
|
$ |
260 |
|
专业人士及顾问费 |
|
|
1,080 |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
(1,387 |
) |
设施、保险和其他费用 |
|
|
1,606 |
|
|
|
1,285 |
|
|
|
321 |
|
一般和行政费用总额 |
|
$ |
8,247 |
|
|
$ |
9,053 |
|
|
$ |
(806 |
) |
一般和行政费用减少了80万美元，从截至2023年3月31日的三个月的910万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的820万美元。减少的主要原因是上一可比期间专业人员和咨询费增加，但股票薪酬费用和设施费用增加部分抵消了减少的影响。
其他收入，净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入净额分别为230万美元和170万美元。增长主要由于2024年全年分租收入较2023年部分期间的分租收入增加所致。
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有1.57亿美元的现金、现金等价物和短期投资。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别净亏损330万美元和1920万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.895亿美元。
2022年11月1日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，用于发行普通股、优先股、权证、债务证券、权利和单位，总额达2.5亿美元。2022年11月14日，注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。注册声明包括一项在市场上提供最高1.25亿美元普通股出售计划的ATM。
2024年1月30日，我们根据自动柜员机发售计划完成了总计360万股普通股的出售，平均售价为每股3.00美元，扣除配售代理费前的毛收入为1080万美元。
于2024年2月29日，吾等与若干认可投资者完成私募，并向买方发行及出售合共8,849,371股普通股，每股收购价为4.78美元；及(Ii)预融资权证，以每股预付资助权证4.779美元的收购价，购买最多1,611,215股普通股。在扣除配售代理费和发售费用之前，我们从私募获得的总收益为5000万美元。
2024年3月25日，我们与诺华公司签订了和解协议，根据协议，诺华公司同意支付800万美元，以转让我们在2024年4月8日收到的Beovu®净销售额的未来版税权利。
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们推进我们正在开发的候选产品的临床试验时。我们需要拨款的时间和数额，将视乎多项因素而定，包括：
21
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购、从事收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回股票、进行某些投资或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
现金流
下表提供了有关所列期间我们现金流的信息(以千为单位)：
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|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(20,710 |
) |
|
$ |
(26,841 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(18,498 |
) |
|
|
(99,393 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
57,511 |
|
|
|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
|
$ |
18,303 |
|
|
$ |
(126,234 |
) |
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为2070万美元，其中包括330万美元的净亏损和2180万美元的运营资产和负债的净变化，但被430万美元的非现金费用部分抵消。430万美元的非现金费用主要是由于430万美元的基于股票的补偿、110万美元的折旧和摊销费用，但被可销售债务证券折价增加的130万美元所抵消。我们营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加了800万美元，与诺华公司的和解协议相关的递延收入减少了770万美元，以及预付费用和其他流动资产以及应付账款减少，这主要是由于与我们正在进行的临床试验相关的付款和服务的时间安排所致。
在截至2023年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为2680万美元，其中包括1920万美元的净亏损和1220万美元的运营资产和负债的净变化，但被460万美元的非现金费用部分抵消。460万美元的非现金费用主要是由于490万美元的基于股票的薪酬和60万美元的可交易债务证券折价增加所致。我们营业资产和负债的净变化主要是由于应计费用减少了1330万美元，这与根据辉瑞A&R许可协议于2023年1月向辉瑞支付的800万美元的一次性付款有关，此外，向我们的服务提供商付款的时间安排导致营运资本的常规变化。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为1850万美元，其中主要包括购买9280万美元的可销售债务证券以及购买20万美元的房地产和设备，但赎回7450万美元的可销售债务证券部分抵消了这一净额。
在截至2023年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为9940万美元，其中主要包括购买9500万美元的可销售债务证券和440万美元的租赁改进。
22
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为5750万美元，其中主要包括2024年2月结束的私募净收益4690万美元和我们的自动取款机计划净收益1060万美元。
在截至2023年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额主要包括行使股票期权的收益。
展望
截至2024年3月31日，我们拥有约1.57亿美元的现金、现金等价物和短期投资。此外，2024年4月8日，根据和解协议，我们从诺华公司获得了800万美元。我们相信，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物，加上从诺华收到的付款，将足以为我们的业务提供资金，直至2026年下半年。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。此外，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。
合同义务和承诺
经营租赁义务
我们在马萨诸塞州波士顿租赁了一个办公室和实验室，租期至2032年12月31日，并计划每年租金上涨3%。此外，我们还转租了位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号的大楼内17729平方英尺的办公和实验室空间。在租赁期内，扣除分租付款和租户改善津贴后的剩余合同固定租赁付款总额为2,780万美元。经营租赁责任在附注10.本季度报告第I部分表10-Q第1项所载未经审核简明综合财务报表的租赁中讨论，以获取进一步信息。
其他义务
我们在正常的业务过程中签订许可和相关协议。根据这些协议，除其他项目外，我们有义务支付未来的或有付款、特许权使用费和未来的再许可收入。我们没有将这些许可和合作协议下未来可能到期的付款列入合同义务，因为这些协议下的付款义务取决于未来的事件。有关进一步资料，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表(载于本季度报告10-Q表格第I部分第1项)的附注5.许可协议。
此外，我们在正常业务过程中与CDMO、CRO和其他第三方就临床前工作和临床开发相关工作签订合同。这些合同不包含最低购买承诺，我们可以在事先书面通知后取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消日期为止提供的服务或产生的费用，包括我们服务提供商不可取消的义务。由于该等付款之金额及时间不详，故该等付款并无计入上述合约责任。
表外安排
我们在呈列的年度内没有，我们目前也没有，任何资产负债表外安排，如证券交易委员会的规则和条例所界定。
关键会计政策与重大判断和估计
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制未经审核的简明综合财务报表及相关披露时，我们需要作出估计和判断，以影响综合财务报表中资产、负债、成本和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
与我们2023财年10-K财年经审计财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”中所述的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
23
近期会计公告
有关最近发布的会计准则以及这些准则对我们的综合财务报表的影响的信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分中的附注2.我们未经审计的简明综合财务报表的重要会计政策摘要。
我们的商业创业法案
JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS Act，允许“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。我们可能会依赖于某些披露要求的豁免，这些要求适用于规模较小的报告公司。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择只在我们的Form 10-K年报中公布最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。
项目3.全关于市场风险的标题和定性披露。
根据SEC的规则和法规，由于我们被认为是一家“规模较小的报告公司”，我们不需要在本报告中提供该项目所要求的信息。
项目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在交易所法案规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估中发现的变化，在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第II部-其他信息
第一项：L法律程序。
我们可能会不时地卷入在我们正常业务过程中出现的各种法律程序。我们目前并不是任何重大法律程序的一方，也不知道针对我们的任何未决或威胁的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素。
我们的业务涉及很高的风险。您应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本10-Q表中包含的其他信息，包括本10-Q表中的财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。任何下列风险或其他风险及不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份10-Q表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下述风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。.
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们报告截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别净亏损330万美元和1920万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.895亿美元。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过出售我们的股权来为我们的运营提供资金。因此，我们预计还需要几年时间，如果有的话，我们才能有一个产品候选产品准备好进行监管许可和商业化。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发、获得营销许可证并将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括但不限于，采购临床和商业规模的制造，成功完成我们候选产品的临床前研究和临床试验，与第三方建立进行临床试验的安排，为我们的候选产品获得营销许可，制造、营销和销售我们可能获得营销许可的任何产品，发现或获得更多候选产品的权利，确定合作伙伴以开发我们确定的候选产品或现有候选产品的其他用途，以及成功完成合作伙伴候选产品的开发。此外，对于我们有权获得版税付款的某些被许可人，如果他们成功开发并商业化了我们在合并中获得的许可证所涵盖的任何产品，则不能保证他们的产品开发和商业化将导致任何此类付款，即使任何此类产品候选获得了商业销售的监管批准也是如此。
我们预计至少在未来几年内将继续产生重大开支和增加经营亏损。我们预计，如果我们：
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如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他类似的监管机构要求我们在目前预期进行的试验之外进行试验，或者如果我们在为完成我们的临床试验或任何候选产品的临床开发建立适当的制造安排方面遇到任何延误，我们的费用可能会超出我们的预期。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将承担的费用增加的时间或金额，或何时（如果有的话）我们将能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将压低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力或继续运营的能力。我们公司价值或普通股价值的下降，也可能导致投资者失去全部或部分投资。
如果我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计将产生与这些候选产品商业化相关的重大成本。即使我们能够从销售或授权任何获批准的产品中获得收入，我们可能无法盈利，可能需要获得额外资金以继续运营。
我们将需要大量额外资金以资助我们的业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和产品开发项目或未来的商业化努力。
生物制药产品的开发，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计我们的开支将随着我们的持续活动而增加，特别是随着我们继续进行候选产品PYX—201、PYX—106和PYX—107的临床试验，并推进我们的其他临床前研究和开发项目。例如，为了将开发工作和支出重新集中到我们最先进的项目上，我们选择暂停PYX—203和PYX—102的临床前开发。即使我们开发的一个或多个候选产品获得批准进行商业销售，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销活动相关的重大成本。如果FDA、EMA或其他类似监管机构要求我们进行临床试验或临床前研究，除了我们目前预期的研究外，我们的费用可能会超出预期。还可能产生其他意外费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的资源和资金的实际数量。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的业务。
截至2024年3月31日，我们拥有约1.57亿美元的现金、现金等价物和短期投资。在2024年第一季度末，也就是2024年4月8日，我们从诺华获得了800万美元，用于转让我们对Beovu®未来净销售额的版税权利。我们相信，截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资，加上从诺华收到的付款，将足以为我们的业务提供资金，直至2026年下半年。
我们对我们预计能够持续为我们的业务提供资金的时间的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们的可用资本资源。不断变化的环境（其中一些可能超出我们的控制范围）可能导致我们消耗资本的速度远远超过我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。
我们打算将现金及现金等价物用于与我们的候选产品、发现计划、业务开发活动及其他一般企业用途有关的开发和监管活动。推进我们候选产品的开发将需要大量资金。我们的现金及现金等价物将不足以通过监管许可证为我们的任何候选产品提供资金。由于与任何单个候选产品的成功研究和开发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计开发、上市许可证和商业化活动所需的实际资金。我们营运开支的时间及金额主要取决于：
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如果我们不能及时或在可接受的条件下获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验(如果有的话)，限制战略机会或进行裁员或其他公司重组活动。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃一些我们原本会自己追求的技术或产品候选产品的权利。我们预计，在可预见的未来，我们不会从产品销售中获得任何收入，也不会从授权产品的版税中获得任何可观的收入，直到我们的候选产品经过临床测试、获得商业化许可并成功上市。到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们未来将被要求寻求额外的资金，我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。例如，全球经济发展、政治动荡、高通胀和其他因素导致的市场波动可能会对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可以要求并可能被授予比现有股东更高的权利。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们于2018年注册成立，人员配备和有意义的运营于2019年年中开始，迄今为止，我们的运营一直专注于开发和开展临床前，并自2023年第一季度以来，启动了我们候选产品的I期临床试验。迄今为止，我们尚未证明我们有能力成功完成临床试验，获得上市许可证，直接或通过第三方生产商业规模产品，或进行成功产品商业化所需的销售，营销和分销活动。因此，如果我们的运营历史较长，或者如果我们已经成功完成了部分或所有这些类型的活动，您对我们未来的成功或可行性所做的任何预测都可能不那么准确
此外，作为临床期生物制药公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的挑战。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司，而我们可能无法成功实现这一转型。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的有限流动性、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系，但我们获得的资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能无法完成未来的战略收购或成功整合战略收购，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们无法完成未来的任何战略收购或成功整合任何新的或以前的战略收购，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会继续寻找有吸引力的机会来收购业务、建立合资企业和进行其他与我们现有优势互补的投资。然而，不能保证会出现任何战略收购机会，或者如果出现了，也不能保证它们会得到满足。某些收购可能很难完成，原因有很多，包括需要满足惯常的成交条件、需要反垄断和/或其他监管批准，以及纠纷或诉讼。我们可能完成的任何战略收购都可能以高于被收购公司可识别净资产公允价值的大幅溢价进行，因此我们实现这一价值有赖于成功的整合和持续运营。我们可能无法成功地将被收购的业务整合到我们现有的业务中，使该等业务盈利，留住关键员工，或从这些收购中实现预期的成本节约或协同效应(如果有的话)，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们正在进行的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡和/或整合活动转移。
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与我们的候选产品的发现和开发相关的风险
我们严重依赖于处于早期开发阶段的PYX-201和PYX-106以及处于第二阶段临床试验的PYX-107的成功。如果PYX-201、PYX-106和/或PYX-107在临床试验中不成功，或者没有获得监管部门的批准或许可，或者没有成功商业化，我们的业务将受到实质性的不利影响。
迄今为止，我们在开发PYX-201和PYX-106方面投入了大量的精力和财力，而Apexigen公司也投入了大量的精力和财力来开发PYX-107。我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功启动和完成临床开发、获得监管许可并成功将PYX-201、PYX-106和PYX-107商业化的能力，而这可能永远不会发生。我们目前没有获得批准或许可进行商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计，未来几年我们的大部分努力和支出将用于开发PYX-201、PYX-106和PYX-107，以及与推进PYX-201、PYX-106和PYX-107相关的临床和其他活动，这将需要临床开发、临床和制造活动的管理、监管许可、建立商业规模的制造，以及重大的销售、营销和分销工作，然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。我们不能确定我们是否能够成功完成这些活动中的任何一项，也不能确定即使PYX-201、PYX-106和PYX-107获得监管许可，这些产品也能够成功地与其他公司提供的疗法和技术竞争。
生物制品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、包装、营销和分销都受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管。我们不被允许在美国销售PYX-201、PYX-106或PYX-107，直到我们从FDA获得了适用于这些候选产品的生物制品许可证申请或BLA或新药申请或NDA的许可。此外，我们不被允许在任何外国销售PYX-201、PYX-106或PYX-107，直到我们从这些国家获得必要的许可证或批准。我们还没有向FDA提交BLA或NDA，也没有向任何其他类似的监管机构提交PYX-201、PYX-106或PYX-107的类似申请。我们在几年内都无法做到这一点，如果有的话。如果我们无法在一个国家/地区获得必要的PYX-201、PYX-106或PYX-107的监管许可或批准，我们将无法在该国家/地区将此类候选产品商业化。因此，我们的财务状况将受到实质性的不利影响，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
PYX-201和PYX-106的临床前试验和PYX-107的早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，并且PYX-107的临床试验结果可能不满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求。
PYX-201、PYX-106和PYX-107处于开发的早期阶段，目前还没有被批准销售，也不能保证它永远都是可以销售的。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们需要通过良好控制的临床试验，用大量证据证明PYX-201、PYX-106和PYX-107在不同人群中的安全性和有效性，然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。PYX-201、PYX-106的临床前研究和PYX-107的早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功。这是因为，尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他监管机构满意。我们不知道我们可能对PYX-201、PYX-106和PYX-107进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的疗效和安全性结果足以获得上市批准。例如，使用PYX-107治疗的临床试验受试者经历了被认为与治疗相关的不良事件。这些事件中的大多数是轻微/中度的，对症状治疗有反应和/或是短暂的，随着时间的推移而消失。使用PYX-107的临床研究报告了严重的，有时包括致命的不良事件或SAE。调查人员认为，这些SAE中的大多数与PYX-107无关。一些SAE被认为至少可能与PYX-107有关，也可能与它联合使用的其他疗法有关。这些可能相关的事件包括输液相关反应、细胞因子释放综合征、肝酶升高、胆红素、发热和结肠炎。较少见的相关SAE分别为肾损伤、肝功能衰竭、出血、免疫介导性脑炎、肌炎和视神经炎。其中许多SAE也被认为可能与联合使用的化疗、放射或抗PD(L)1药剂有关，或者在试验赞助商进行安全性审查后被评估为与PYX-107无关。
此外，即使PYX-107被批准用于商业销售，PYX-107的成功也将取决于许多我们无法控制的因素，包括新出现的和竞争的疗法，以及市场对PYX-107与实际或预期的竞争疗法的接受和采用。
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我们的候选产品可能会在开发中失败或遭遇延误，从而对其商业生存能力产生实质性和不利的影响。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴无法启动和完成我们候选产品的临床开发，无法获得监管部门的批准或许可，或无法将其商业化，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们没有产品上市，我们的候选产品中目前只有三种处于临床开发阶段。因此，这类产品失败的风险很高。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管许可并成功地将我们的候选产品商业化，无论是单独还是与第三方合作。在获得我们候选产品商业分销的监管许可之前，我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们候选产品在人体上的安全性、纯度和有效性。此外，新抗体的开发是复杂和困难的。尽管我们的发现和临床前计划最初可能在确定潜在的候选产品方面显示出希望，但由于多种原因，它们可能无法转化为临床开发的候选产品，包括我们使用的靶标选择方法可能不成功，因为我们无法生成适用的候选抗体。此外，我们的几个候选产品已获得许可或获得许可，我们将继续寻找其他候选产品以获得许可或获得许可。我们的临床前研究或临床试验可能不会复制或推进在我们获得许可或获得候选产品之前完成的研究计划和临床前研究的结果。
如果我们遇到任何延迟或阻碍候选产品的监管许可或我们将其商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其进行新的合作，包括：
如果发生上述任何一种情况，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，如果我们没有获得监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
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作为一家完成临床试验或提交BLA或NDA的公司，我们没有经验，可能无法成功完成PYX-201、PYX-106和PYX-107。
临床试验的进行是一个漫长、昂贵、复杂和高度监管的过程。尽管我们的某些员工在过去受雇于其他公司时在许多治疗领域进行了成功的临床试验并提交了监管报告，但作为一家公司，我们没有完成任何临床试验，或者提交了BLA或NDA，因此可能需要更多的时间并产生比我们预期更大的成本。未能开始或完成我们的临床试验或计划中的监管提交，或延迟提交，将阻止我们获得监管部门的批准并将PYX-201、PYX-106和PYX-107商业化，这将对我们的财务业绩产生不利影响。大规模的临床试验将需要大量额外的财政和管理资源，并依赖第三方临床研究人员和顾问。依赖第三方临床研究人员、CRO和顾问可能会导致我们遇到我们无法控制的延误。此外，在我们的临床前研究或临床试验中依赖第三方可能会使我们面临风险，即他们可能无法充分遵守我们计划提交给监管机构的任何研究或试验所需的良好实验室实践或GLP或良好临床实践或GCP。我们可能无法及时或根本无法以我们可以接受的条款确定并与足够的调查人员、CRO和顾问签订合同。
我们可能无法提交IND在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们可能会在未来提交更多的IND。在支持IND的研究中，我们可能会遇到制造延迟或其他延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许我们开始临床试验，或者一旦开始，不会出现导致我们临床试验暂停或终止的问题。此外，即使适用的监管机构同意我们IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求，或者不会出现FDA或其他监管机构可能会部分或全部暂停我们的临床试验的情况。这些考虑适用于上述IND，也适用于我们可能在未来作为现有IND的修正案或新IND的一部分提交的新的临床试验。任何未能在我们预期的时间期限内提交IND或获得继续进行我们的试验的授权，都可能阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。
我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性、纯度和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准或许可和商业化。
在我们的任何候选产品，包括PYX-201、PYX-106和PYX-107的商业销售获得监管许可之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，符合BLA的要求。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，这些活动的结果本身也不确定。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，由于我们的候选产品处于早期开发阶段，因此失败的风险很高。此外，类似候选产品的其他开发商在临床前或临床测试中看到的任何失败或不良结果都可能对我们计划的成功产生实质性影响。我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不是有效的。例如，在动物身上进行测试的条件与在人类身上进行测试的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确预测人类的体验。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和/或初步临床试验中取得了成功，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性、纯度和效力概况。同样，早期较小规模的临床试验可能不能预测大规模关键临床试验的最终安全性、纯度和效力。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力、效力持久性不足或不可接受的安全性问题，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床前研究和临床试验的候选产品从未获得商业化批准或许可。此外，我们进行的临床前研究或临床试验可能与在我们获得许可或获得候选产品之前完成的研究计划和临床前研究的结果相矛盾、破坏或以其他方式不复制或推进，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的PYX-201和PYX-106第一阶段临床试验是，我们预计我们其他候选产品的第一批临床试验可能是开放标签研究，患者和研究人员都知道患者正在接受研究产品候选产品还是现有的许可生物制品。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。FDA也可能不认为开放标签临床试验是足够的和良好控制的试验，足以支持BLA许可。
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我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管许可以营销我们的候选产品所需的安全性、纯度和效力。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们的候选产品的安全性、纯度和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会阻止或推迟获得这些候选产品的营销许可。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性、纯度和效力结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。如果发生这种情况，或者如果其他类似产品的开发商发现他们的候选产品的副作用严重到不可接受的程度或普遍存在，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝对我们的候选产品进行任何或所有目标适应症的许可。与产品相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成正在进行的试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。另见“PYX-201和PYX-106的临床前试验和PYX-107的早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，PYX-107的临床试验结果可能不满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求。”任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，我们的候选产品可能会在与靶标毒性相关的临床试验中引起不良副作用。如果观察到靶标毒性，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特性，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些用途或子群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特性不那么普遍、不那么严重或更容易接受。许多化合物最初在治疗癌症的早期测试中表现出了希望，但后来发现它们会产生副作用，阻止这种化合物的进一步发展。
我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或许可或将这些计划商业化的能力产生不利影响。
为了获得FDA、欧盟委员会(根据EMA人类医药产品委员会的意见)或其他类似的许可证来销售新的生物制品，我们必须证明在人类身上的安全性、纯度和效力或功效。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在国外计划的IND或类似的临床试验应用或CTA。我们不能确定我们的临床前研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA或其他类似的外国当局和独立伦理委员会是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构或独立伦理委员会允许临床试验开始。
进行临床前研究是一个漫长、耗时和昂贵的过程。时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。我们或潜在的未来合作伙伴进行的临床前研究的任何延误都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如，无法产生足够的临床前研究或其他体内或体外培养支持启动临床试验的数据以及在与监管机构就研究设计达成共识方面的延迟。
此外，由于临床前评估的标准正在发展，可能会迅速变化，即使我们在IND前会议上与FDA就提案达成一致，FDA也可能不接受IND提交的文件。即使我们的临床前项目真的开始临床试验，我们的临床试验或开发努力也可能不会成功。
临床测试和产品开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成临床测试以及我们候选产品的开发和商业化过程中产生意想不到的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且时间和结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。在临床试验期间或作为临床试验的结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得营销许可或将我们的候选产品商业化，包括：
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FDA可能会修改或加强临床试验要求，这可能会影响患者的登记和保留。2023年8月，FDA发布了指导文件《知情同意，针对IRBs、临床研究人员和赞助商的指导意见》，取代了过去的指导意见，并最终确定了关于知情同意的指导意见草案。FDA的新指南提出了不断变化的知情同意要求，这可能会影响临床试验中患者的招募和保留。对患者招募和留住的影响可能会阻碍或推迟临床试验，这可能会增加成本并推迟临床计划。此外，2023年12月，FDA发布了一项最终规则，即机构审查委员会对最低风险临床研究的豁免或同意变更，该规则允许当临床调查对人类受试者构成的风险不超过最低风险时，免除知情同意要求，并包括适当的保障措施，以保护人类受试者的权利、安全和福利。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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例如，FDA推出了 项目 Optimus2021年，作为一项改革肿瘤药物开发中剂量优化和剂量选择范式的举措，这是由FDA担心当前剂量选择范式可能导致分子靶向治疗的剂量和时间表在启动关键试验之前没有得到充分表征。通过与生物制药行业，学术界和其他利益相关者的合作，FDA的目标是推进肿瘤学剂量探索和剂量优化范式，强调剂量选择，以最大限度地提高疗效以及安全性和耐受性。为了支持这一倡议，并如2023年指南草案所述"优化人用处方药和生物制品治疗肿瘤疾病的剂量“FDA可能会要求候选肿瘤产品的申办者进行批准前的剂量优化研究。FDA还将继续制定和最终确定指导文件，并实施有关肿瘤学候选产品开发和临床研究的举措。
如果我们在临床前研究或临床试验或获得上市许可证方面遇到延误，我们的产品开发成本也将增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否需要重组或将如期完成，或根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有商业化候选产品的独家权利的任何时间，或可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功商业化候选产品的能力，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
此外，癌症治疗有时被表征为一线、二线或三线。FDA通常批准或许可新的肿瘤治疗最初仅用于三线或以后使用，这意味着在两种或多种其他治疗失败后使用。当癌症被发现足够早，一线治疗，通常是激素治疗，手术，放疗，免疫治疗或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长生命而不治愈。当既往治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们的临床试验是，未来的任何临床试验都将是，针对难以治疗的癌症患者。我们预计，我们将首先寻求监管许可，以便在适当的治疗环境中使用这些候选产品。随后，对于那些被证明具有足够益处的产品（如有的话），我们希望寻求潜在的一线治疗许可证，但我们开发的任何候选产品，即使获批用于二线或三线治疗，也可能无法获批用于一线治疗，并且在寻求和/或获得任何一线治疗许可证之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
任何涉及FACT平台或APXiMAB平台的故障或挫折，包括不良事件，都可能对我们的研究管道和未来的成功产生不利影响。
任何涉及FACT平台或APXiMAB平台的故障或挫折，包括不良事件，都可能对我们的研究管道和未来的成功产生不利影响。例如，我们可能会发现与FACT平台或APXiMAB平台相关的先前未知风险，或其他可能比我们目前认为的问题更大的问题，这可能会延长获得监管批准所需的观察期，需要额外的临床试验或导致未能获得监管许可。如果FACT平台或APXiMAB平台或其任何用于我们候选产品的组件不安全，我们将被要求放弃或重新设计我们通过FACT平台或APXiMAB平台开发的其他候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们可能无法成功地使用和扩展FACT平台或APXiMAB平台，以继续建立候选产品管道并开发适销对路的产品。
我们的业务不仅取决于我们成功开发我们的候选产品、获得监管许可并将其商业化的能力，还取决于我们通过我们的FACT平台和APxiMAB平台继续产生新的候选产品的能力。即使我们成功地继续建立我们的管道并进一步推进我们当前候选产品的开发，任何额外的候选产品也可能不适合临床开发，包括由于有害的副作用、制造问题、效力有限或其他表明它们不太可能在临床开发中成功、获得营销许可或获得市场认可的产品。如果我们不能通过成功地将候选产品商业化来验证我们的技术平台，我们可能无法在未来期间获得产品、许可或协作收入，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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我们是第三方的当事方，并可能在未来与第三方签订其他协议，根据这些协议，这些当事方已经或将被授予开发使用我们的APXiMAB平台发现的候选产品的许可证。如果任何此类计划不成功，或发生与此类计划有关的争议，我们可能无法从此类计划中获得全部商业利益。
我们的APXI MAB平台已经发现了几个在多个治疗领域具有潜在实用价值的候选产品，并产生了五个已授权给第三方的项目，其中包括较大的全球生物制药公司和中型地区性或中国重点关注的公司。我们未来许可和协作安排的可能对手方包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。此类安排通常允许许可方控制他们专门用于根据我们许可给他们的技术开发任何候选产品或可能将其商业化的资源的数量和时间，但受许可中任何地区或领域的使用限制。
Apexigen通常从被许可人那里协商里程碑付款和特许权使用费，这将需要他们的产品候选开发计划取得不同程度的成功，才能使我们从他们那里获得收入。我们从这些许可安排中获得收入的能力将取决于我们的交易对手成功开发他们正在开发的候选产品并将其商业化的能力。我们无法预测我们进入的任何许可计划的成功与否，也无法预测此类计划是否会给我们带来任何有意义的里程碑或版税收入。
涉及从我们的许可技术派生的候选产品的第三方开发的许可计划给我们带来以下风险：
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本书中描述的与产品开发、知识产权、监管批准和商业化有关的许多风险，风险“因素”一节也适用于我们被许可方的活动，对这些交易对手及其产品开发计划的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
我们可能会花费我们的资源来追求特定的候选产品，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品。
由于我们有限的财务和管理资源，我们必须就追求哪些目标和候选产品作出战略性决定，并可能放弃或推迟追求与其他目标或候选产品的机会，或其他后来证明具有更大商业潜力的迹象。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。未能适当评估潜在候选产品可能导致我们专注于市场潜力较低的候选产品，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。我们在当前和未来的研究、产品候选和特定目标或适应症发现项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们未能准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃该候选产品的宝贵权利，如果保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。
如果我们实现了任何候选产品的商业化，而我们开发的任何候选产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的，患有我们目标癌症的患者数量可能会低于预期。我们产品候选产品的潜在可寻址患者群体仅为估计数字。这些估计可能会被证明是不正确的，美国和其他地方潜在患者的估计数量可能会低于预期。也可能是这类患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们为我们的候选产品估计的潜在市场和市场机会基于各种输入，包括第三方发布的数据、我们自己的市场洞察和内部市场情报，以及内部生成的数据和假设。我们没有独立核实任何第三方信息，也不能保证其准确性或完整性。市场机会估计，无论是从第三方来源获得或派生的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。尽管我们相信我们的市场机会估计是合理的，但这样的信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，我们对市场机会的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括但不限于本季度报告中所述的10-Q表格。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者如果我们在基于这些数据的假设中出错，我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误地配置资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。
市场可能不会接受我们的一些或任何候选产品，因为它们基于我们的新型治疗方式，而且我们可能不会从候选产品的销售或许可中产生任何未来的收入。
即使获得了候选产品的监管许可，由于产品能否以具有竞争力的成本销售以及产品是否被市场接受等因素，我们也可能无法从产品的销售中产生或维持收入。我们正在开发的一些产品候选是基于FACT平台的，这是一种新的技术和治疗方法。我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。此外，像我们这样的新产品候选产品的监管许可过程可能比其他更知名或经过广泛研究的产品候选产品的成本更高，耗时更长。没有监管机构批准使用FACT平台进行任何治疗。由于这些因素，我们更难预测产品候选开发的时间和成本，我们也无法预测FACT平台是否会导致任何产品的开发和营销许可。我们在未来遇到的与我们的任何项目相关的任何开发问题都可能导致重大延迟或意外成本，或者可能阻碍商业上可行的产品的开发。推进我们的产品给我们带来了巨大的挑战，包括教育医务人员了解将我们的候选产品(如果获得批准)纳入治疗方案的潜在效力和安全益处以及挑战，以及建立销售和营销能力以获得市场认可(如果获得批准)。
这些因素中的任何一个都可能阻止我们将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。
对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如医生和第三方付款人，可能不会采用基于平台和技术的产品或治疗，我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何候选产品，或为其提供优惠的报销。市场对我们的候选产品的接受程度将取决于其他因素：
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如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的开发工作还处于早期阶段。我们的主要候选产品PYX-201、PYX-106和PYX-107处于临床开发的早期阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来研究或试验的结果。临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后或在后期临床试验中取得的结果。
临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，任何正在进行的早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验在后期临床试验中完成后所取得的结果。特别是，在我们计划的早期临床试验中，患者数量较少，可能会使这些试验的结果不太能预测后来的临床试验的结果。例如，即使成功，我们的候选产品PYX-201、PYX-106和PYX-107以及其他候选产品的临床试验结果可能无法预测这些候选产品或我们的任何其他候选产品的进一步临床试验结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销许可。我们的临床试验可能最终不会成功，也不会支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。
此外，我们可能会不时公布临床试验的中期数据、主要数据或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们先前宣布或公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、营收数据和初步数据。初步、营收或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到延误或困难，我们提交申请和获得必要的营销授权(如果有的话)的时间可能会推迟或阻止。
如果我们不能按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法继续对我们的候选产品进行临床试验。虽然我们相信我们将能够招募足够数量的患者参加每一项临床试验，但我们不能肯定地预测在这些罕见的适应症中招募患者参加试验将会有多困难。我们识别和招募符合条件的患者参加临床试验的能力可能会被证明是有限的，或者我们招募这些试验的速度可能比我们预期的要慢。此外，我们的一些竞争对手正在对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，因此，本来有资格参加我们临床试验的患者可能会选择参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。患者登记参加临床试验还受到其他因素的影响，包括：
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我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，或者我们无法及时这样做，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，或具有其他影响安全性的特性，可能会阻止其临床开发、推迟或阻止其监管许可、限制其商业潜力或导致重大负面后果。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管许可或批准。就像肿瘤药物的情况一样，使用它们可能会有副作用。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝对我们的候选产品进行任何或所有目标适应症的许可或批准。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。
如果我们的任何候选产品获得监管许可或批准，并且我们或其他人发现我们的产品之一引起的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件，这可能导致我们损失大量收入，并对我们的运营业绩和业务产生重大不利影响：
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另见“PYX-201和PYX-106的临床前试验和PYX-107的早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，PYX-107的临床试验结果可能不满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求。”
如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们不时地估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，以及提交监管文件，并可能与合作者的付款相关。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到，我们的收入可能会低于预期，我们产品的商业化可能会推迟或永远不会实现，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
治疗性生物制品的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准或许可并被接受的治疗方法，以及任何进入市场的新治疗方法。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发产品候选的条件。生物技术和制药行业，包括肿瘤学部门，以快速发展的技术、激烈的竞争以及对知识产权和专有技术的有力保护为特征。我们成功商业化的任何候选产品都可能无法与目前市场上销售的疗法和未来商业化的任何新疗法相竞争。
我们知道有几家公司正在开发癌症免疫疗法和ADC。与我们不同的是，这些公司中的许多公司资本充足，拥有丰富的临床经验，可能包括我们现有或未来的合作者。此外，这些公司在招聘科学和管理人才以及可用于参与临床试验的患者方面与我们竞争。
如果比我们开发的治疗药物更安全、更有效或更便宜的竞争产品商业化，我们的商业机会和成功将减少或消除。
如果我们的候选产品获得许可，他们将与一系列正在开发或目前上市的治疗方法竞争。许多公司在肿瘤学部门的不同发展阶段都很活跃，并正在营销和开发采用类似ADC和免疫疗法方法的产品。截至2023年10月，全球约有304个ADC处于临床或临床前开发中，其中绝大多数正在开发用于各种癌症适应症的治疗。此外，还有几家大大小小的公司在研究各种治疗癌症的免疫疗法。多家公司也参与了ADC疗法和免疫疗法的开发，包括但不限于艾伯维公司公司、ABCURE公司、ADC治疗公司、鳄鱼生物科学公司、阿斯特拉斯制药公司、阿斯利康、Celldex治疗公司、CytomX治疗公司、第一三共株式会社、生物细胞基因公司的子公司Eucure Biophma、Exelixis公司、Hoffmann-La Roche AG、Genentech公司、Gilead Sciences公司、葛兰素史克公司、Lyvgen Biophma公司、NURIX公司、辉瑞公司、Philogen S.A.公司、乐天医疗公司和Sutro Biophma公司。
我们的临床前ADC和免疫治疗候选物可能面临来自替代治疗方式的巨大竞争，例如CAR—T疗法，双特异性抗体和正在开发的小分子，我们正在与我们的管道候选物靶向相同的癌症类型。这些方法可以证明比我们的技术产生的任何产品更有效、更安全或传递其他优势。此外，我们还面临着特定目标的竞争，包括我们的PYX—201候选人EDB的目标，来自Philogen S.p.A.，以及Nextcure公司的PYX—106候选产品BSI—060T。此外，Alligator Bioscience AB，Celldex Therapeutics，Inc.，Lyvgen Biocytogen、Eucure Biocytogen的子公司、Hoffmann—La Roche AG和AbbVie Inc.正在开发用于实体瘤肿瘤适应症的基于CD40的抗体产品候选物，这些产品正在临床试验中，通常是联合治疗。其他公司和机构也在开发基于CD40的候选产品。此外，在肿瘤免疫疗法的开发中存在着广泛的活动，这可能与我们的临床前发现项目竞争。此外，如果我们的任何候选产品获批用于肿瘤适应症，如肺癌、血液学和其他癌症，它们可能会与现有的癌症治疗方法竞争，包括手术、放疗和药物治疗，包括常规化疗、生物制品和靶向药物小分子疗法。
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我们的许多竞争对手拥有比我们更强的科学、研究和开发能力，以及更丰富的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选产品的许可证，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性、纯度和效力，我们产品的易于给药以及患者接受相对较新给药途径的程度，这些产品的监管许可的时间和范围，制造、营销和销售能力的可用性和成本，价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，竞争产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。这些竞争对手也可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
我们打算申请许可证的生物产品候选产品可能会比预期更快地面临竞争。
《平价医疗法案》（ACA）包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简化的许可途径。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA可能在参比产品首次获得许可之日起12年后方可使生物仿制药产品的许可生效。在这12年的排他性期内，如果FDA批准了竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和充分和良好控制的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可以销售竞争版本的参比产品。该法律很复杂，FDA仍在解释和执行。因此，它的最终影响、实施和意义是不确定的。虽然目前尚不确定FDA何时完全采用旨在实施BPCIA的此类工艺，但任何此类工艺都可能对我们候选产品的未来商业前景产生不利影响。
存在以下风险：我们可能开发的任何候选产品，如果根据BLA作为生物产品获得许可，将不符合12年的排他性期限，或者由于国会的行动或其他原因，该排他性可能会缩短，或者FDA不会考虑我们可能开发的任何候选产品作为竞争产品的参考产品，可能比预期更快地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题，包括质疑ACA合宪性的诉讼。
例如，2018年12月，一家联邦地区法院裁定，ACA没有“个人强制”处罚(作为减税和就业法案的一部分，美国国会已将其废除)，其整体违宪。2019年12月，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人授权条款违宪，并将案件发回地区法院，以进一步分析这些条款是否可以从ACA的其余部分中分离出来。2021年6月17日，美国最高法院驳回了该案，但没有具体裁决ACA的合宪性。然而，未来可能会有其他努力来挑战、废除或取代ACA。我们继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们的业务和BPCIA下的独家经营权产生(或可能产生)的影响。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。
我们的业务涉及重大的产品责任风险，倘我们无法获得足够的保险，有关故障可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
如果我们的候选产品和产品获得批准，我们预计将面临在开发、测试和制造过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止候选产品开发计划的完成。如果我们在营销产品方面取得成功，此类索赔可能会导致FDA对我们的产品、第三方制造商的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，包括对我们的产品候选产品可能用于的批准适应症进行限制，或暂停或吊销许可证。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受到损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源被转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们的股票价格下跌。此外，我们可能会因现有或未来的合作者在使用FACT平台或APxiMAB平台开发产品时的行为而承担责任。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本维持足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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与监管许可或批准及其他法律合规事项有关的风险
FDA和其他类似监管机构的监管许可和批准过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得营销许可或批准，我们的业务将受到严重损害。
FDA和其他类似监管机构获得批准或许可所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，审批和许可政策、法规或获得批准或许可所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的营销批准或许可，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得营销批准或许可。
我们的候选产品可能无法在美国获得营销许可，原因有很多，包括：
这一漫长的许可过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得任何候选产品的市场监管许可，这将严重损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。FDA在许可过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否为我们的任何候选产品获得监管许可。即使我们相信从我们的候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA的许可。
此外，即使我们获得许可，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予许可，或者可能批准或许可候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
即使我们在美国为我们的任何候选产品获得FDA许可，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或许可或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性、纯度、效力和功效的众多和不同的监管要求。
美国FDA的许可并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准或许可。然而，在一个司法管辖区未能获得批准或执照可能会对我们在其他地方获得批准或执照的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准或许可并不保证在任何其他国家的监管批准或许可。
审批或许可流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准或许可可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准或许可销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准或许可的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准或许可，或者如果国际市场的监管批准或许可被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。
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即使我们获得了任何候选产品的监管许可，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意外的产品候选问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品获得监管机构的许可或批准，则它们将遵守生产、标签、包装、储存、广告、促销、取样、记录保存、上市后研究的开展、跟踪和追溯、序列化、上市后不良事件报告以及提交安全性、纯度、效价、疗效和其他上市后信息的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，我们将继续遵守现行药品生产质量管理规范（cGMP）和我们在获得许可后进行的任何临床试验的GCP要求。
制造商和制造商的设施必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP，是否遵守任何BLA或其他上市申请中所作的承诺，以及先前对检查结果的回复。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）投入时间、金钱和精力。
我们为候选产品获得的任何监管许可可能受到产品上市的批准适应症或许可条件的限制，或包含可能昂贵的上市后检测的要求，包括用于监测候选产品的安全性、纯度和效力的第四期临床试验和监督。FDA还可能要求REMS计划作为我们候选产品获得许可的条件，这可能需要长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的元素，例如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。类似的外国监管机构也可能有类似REMS的计划。此外，如果FDA或类似的外国监管机构许可或批准我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册。
我们候选产品的临床试验必须在仔细定义的同意参加临床试验的患者子集中进行。因此，我们的临床试验或任何未来合作者的临床试验可能表明候选产品的明显积极作用大于实际积极作用（如果有的话），或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得上市许可证，并且我们或其他人发现生物制品的有效性低于之前认为的效果或导致之前未发现的不良副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监督，以监测产品的安全性、纯度或效力，包括REMS的采用和实施。FDA和其他机构，包括美国司法部，或DOJ，密切监管和监测生物制品的许可后营销和推广，以确保其仅在批准的适应症和符合批准的标签规定的情况下销售和分销。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们不仅针对批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）和其他法规，包括《虚假索赔法》（虚假索赔法），与处方药的推广和广告有关，可能导致调查和执法行动，指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法，以及州消费者保护法。
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我们和任何合作者必须遵守有关我们或他们获得营销许可证的任何候选产品的广告和促销要求。关于处方生物制品的宣传通信受各种法律和法规限制，并且必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们和任何合作者将无法推广我们为生物制品未获得许可的适应症或用途开发的任何产品。FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。产品仅可根据批准的适应症和批准的标签规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，如果发现不当推广标签外使用，可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，处方合法可用的产品用于标签外使用。FDA不规范医生在治疗选择方面的行为，但FDA确实限制制造商就产品标签外使用的主题进行沟通。FDA和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管许可。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或采纳新要求或政策，或未能维持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销许可证，我们可能无法实现或维持盈利能力。
此外，以后发现我们的产品或其制造商或生产工艺之前未知的副作用或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种后果，包括：
FDA和类似的外国当局可以实施同意令或撤销许可，如果没有遵守监管要求和标准，或如果产品上市后出现问题。稍后发现我们候选产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以增加新的安全性信息；强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全性风险；或在REMS计划下施加分配限制或其他限制。其他潜在后果包括：
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不遵守欧盟或EU关于安全性监测或药物警戒的要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求（如下文进一步解释），也可能导致重大的经济处罚，不遵守儿科要求可能会阻止获得监管批准。同样，不遵守欧盟和英国或英国有关个人信息保护的要求可能导致重大处罚和制裁。
FDA的突破性治疗指定，即使我们的任何候选产品获得批准，也可能不会导致更快的开发或监管审查或许可程序，也不会增加我们的候选产品获得上市许可的可能性。
我们可能会为我们的候选产品和部分或所有未来候选产品寻求突破疗法的指定。突破性治疗定义为预期单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，并且初步临床证据表明该药物或生物制品在一个或多个临床显著终点上可能显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床发展早期观察到的显著治疗效果。对于被指定为突破疗法的候选产品，FDA和试验申办方之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发途径，同时最大限度地减少无效对照方案的患者数量。FDA指定为突破疗法的药物也可能有资格获得其他加速批准项目，包括加速批准，如果它们符合其他项目的监管要求。
FDA有权决定是否将其指定为突破性治疗。因此，即使我们认为我们的候选产品符合突破性治疗的指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑获得许可的候选产品相比，候选产品获得突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或许可，并且不能确保最终获得FDA的许可。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破疗法的资格，FDA也可能在稍后决定该产品不再符合资格条件。例如，在2022年6月，FDA发布了一份指导文件草案，概述了FDA在取消不再符合该指定要求的产品突破疗法指定时的考虑因素。因此，即使我们打算为我们未来的部分或所有候选产品寻求突破疗法指定，用于治疗各种癌症，但我们不能保证我们将获得突破疗法指定。
FDA的快速通道指定，即使其他当前或未来的候选产品获得批准，也可能不会导致更快的开发或监管审查、许可程序，并且不会增加我们的候选产品获得上市许可的可能性。
我们可能会为一个或多个未来候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物或生物制品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且证明其有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求，则药物申办者可申请FDA快速通道指定特定适应症。我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道认证，但无法保证FDA会授予我们的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，申办者提交的上市申请可能有资格获得优先审查，但快速通道指定并不保证FDA获得任何此类资格或最终上市许可。FDA有广泛的自由裁量权是否授予快速通道认证，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得该认证，也不能保证FDA会决定授予该认证。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能不会经历更快的开发过程，与传统FDA程序或途径相比，获得快速通道认证并不能保证最终获得FDA许可。此外，如果FDA认为快速通道认证不再得到临床开发项目数据的支持，FDA可能会撤销该认证。FDA可随时撤销任何快速通道指定。
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如果我们决定为我们当前或未来的任何候选产品寻求孤儿药认定，我们可能会失败或无法维持孤儿药认定相关的利益，包括补充市场独占权的潜力。
我们可能会为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻求孤儿药认定。例如，2023年5月，FDA授予了PYX—201治疗胰腺癌的孤儿药名称（ODD）。此外，FDA批准PYX—107治疗软组织癌、食管癌和GEJ癌的ODD。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将用于相对较少患者人群的药物或生物制品指定为孤儿药。根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿称号，该罕见疾病或病症定义为美国患者人数少于20万的疾病或病症，或患者人数超过200人。如果没有合理预期在美国开发和提供该药物的成本将从该药物在美国的销售中收回，或生物制品。在美国，孤儿药认定使一方获得财政奖励，如临床试验费用、税收优惠和用户费用豁免等机会。在FDA授予孤儿药名称后，FDA公开披露药物或生物制品的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药指定不会在监管审查和许可证过程中带来任何好处或缩短其持续时间。
如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对特定活性成分的首次批准或许可，则该产品有权获得孤儿药专用权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括NDA或BLA，以销售相同适应症的相同药物或生物制品，为期七年。除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药独家性的产品的临床优效性，或者FDA发现孤儿药独家性的持有者未证明其能够确保获得足够数量的孤儿药以满足生物制品指定的疾病或病症患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家授权，FDA仍然可以批准或许可用于治疗相同适应症或疾病的其他药物或生物制品。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿独家经营权。
我们可能会在其他孤儿适应症中为我们的候选产品寻求孤儿药指定，其中有使用这些候选产品的医学合理依据。即使我们获得了孤儿药指定，如果我们寻求的适应症比孤儿指定适应症更广泛的许可证，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定申请存在重大缺陷，或者如果我们通过我们的制造商，无法保证足够数量的产品以满足罕见疾病或病症患者的需要。此外，虽然我们打算为其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到这些指定。
美国国会也在考虑更新FDCA的孤儿药条款，以回应最近第11巡回法院的决定。孤儿药条文的任何变动可能会改变我们取得孤儿药独家经营权的机会或可能性，并会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及前景造成重大不利影响。
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FDA的加速批准，即使获得批准，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市许可的可能性。如果我们无法通过美国的加速批准计划获得产品的许可证，我们可能需要进行超出我们目前预期的其他非临床和临床研究和试验，这可能会增加获得必要的上市许可证的费用，降低获得的可能性和/或延迟获得必要的上市许可证的时间。即使我们通过加速批准计划获得FDA的加速批准，如果我们的确认性上市后试验没有验证临床获益，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA也可能寻求撤销加速批准。
我们计划寻求PYX—201和PYX—106的加速批准，并可能使用FDA的加速批准途径寻求未来候选产品的批准。对于任何生物制品的上市许可证，我们必须向FDA和外国监管机构提供临床数据，充分证明产品在NDA或BLA或其他相应监管文件中申请的适应症中的安全性、纯度和效力。加速批准计划是FDA用于使处方药或生物制品更快地用于治疗严重或危及生命的疾病的几种方法之一。FDCA第506（c）节规定，FDA可以加速批准"严重或危及生命的疾病的产品，如果确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或对可以在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点有影响，考虑到病情的严重性、罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏，合理可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。然而，如果替代终点与临床获益或观察到的临床终点与最终结局之间的关系不确定，则通过加速批准计划获得许可须满足申办者进行充分且控制良好的上市后临床试验以验证和描述药物的临床获益的要求。通常，当上市后临床试验表明生物制品提供了临床上有意义的积极治疗效果，即对患者感觉、功能或生存的影响时，临床获益得到证实。如果需要，这些确证性试验必须尽职调查完成，并且根据2022年颁布的《食品和药物综合改革法案》或2022年颁布的FDORA，可能要求这些研究在批准前进行。如果此类确证性上市后试验未能证实产品的临床特征或风险和益处，FDA可能会撤销对产品的加速批准。
FDA在通过加速批准计划获得许可方面拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为加速批准计划适用于我们的产品之一，我们也不能向您保证FDA最终会同意。FDA也可能会随着时间的推移而改变其关于加速批准的政策。例如，在2023年3月，FDA宣布了关于“支持肿瘤治疗药物加速批准的临床试验考虑因素”的指南草案，其中FDA概述并邀请公众评论其随机对照试验的“首选方法”，包括那些提供长期随访以满足上市后要求以验证临床获益的方法。在该指南草案中，FDA承认，在历史上，单组试验设计和缓解终点最常用于肿瘤学，但指出此类试验有局限性。此外，即使我们确实通过加速批准计划获得许可，我们可能不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或许可。
即使FDA审查BLA寻求加速批准，也不能保证许可证将及时获得，或根本无法保证。FDA可能不同意我们研究的设计或结果支持加速批准。此外，FDA可能要求我们在授予任何类型的许可之前进行进一步的研究或试验，包括确定通过加速批准计划获得许可是不适当的，以及我们的临床试验可能不用于支持通过常规途径获得许可。我们可能无法及时满足FDA的要求，这将导致延误，或者可能因FDA认为我们的提交不完整而无法获得许可证。也不能保证在FDA随后的反馈之后，我们将继续通过加速批准计划寻求许可证。未能通过加速审批计划获得许可证可能导致我们的产品获得许可证的时间更长，可能增加我们的产品开发成本，可能延迟我们的产品商业化能力，并可能严重损害我们的财务状况和市场竞争地位。
即使我们通过加速批准计划获得产品的许可证，我们仍将遵守严格的上市后要求，包括根据FDA的要求完成一项或多项确认性上市后试验，以验证产品的临床益处，并在传播前向FDA提交所有宣传材料。这些要求可能会对产品商业上市的时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或许可证流程。此外，获得加速批准并不能保证最终获得FDA完全许可。
FDA可能会出于多种原因寻求撤销加速批准，包括如果我们未能尽职调查进行任何所需的确证性上市后试验，我们的确证性上市后试验未证实预期的临床获益，其他证据表明产品在使用条件下不安全、不纯或不有效，或者我们传播被FDA认定为虚假和误导的宣传材料。
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任何延迟或无法通过加速审批计划获得许可证，或在维持加速审批计划下授予的批准方面出现任何问题，将延迟或阻止我们产品的商业化，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景造成重大不利影响。
如果外国监管机构批准获得上市批准的任何候选产品的生物仿制药版本，或该等机构在批准候选产品的仿制药版本之前没有授予候选产品适当的数据期或市场独占权，则候选产品的销售可能受到不利影响。
在欧盟和英国，创新药品的授权基于完整的上市许可申请和有条件的授权（而不是依赖于另一种先前获批药品的上市许可申报资料中的数据的上市许可申请）。创新药品的上市许可申请必须包含， 除其他外对寻求上市许可的药品进行的药物试验、临床前试验和临床试验的结果（以及如适用，儿科研究的结果，除非已获得豁免或延期—如下所述）。
上市许可可以通过集中程序或国家程序获得。该集中程序产生了由欧盟委员会（基于EMA的意见）颁发的单一上市许可，该许可在整个欧洲经济区（EEA）有效，该区域包括欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威。集中程序对于下列人用药物是强制性的：（一）源自生物技术过程，如基因工程；（二）含有用于治疗某些疾病的新活性物质，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病；（三）指定的孤儿药；及（iv）先进治疗药物，例如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。在某些其他情况下，也可应申请人的请求使用集中程序。对于我们正在开发的候选产品，集中程序将是强制性的。
如果上市许可申请人提交了包含其自身药物、临床前试验和临床试验数据的完整档案，并且申请不属于现有药品的“全球上市许可”范围，则在获得上市许可后，参比药品候选人可以获得8年的数据独占权和2年的市场独占权。如果获得批准，在数据独占期内，生物仿制药批准申请人不能依赖已获授权或参比候选产品提交的上市许可申报资料中包含的数据来支持其申请。市场独占期阻止成功的生物仿制药申请人在欧盟上市，直到参考产品在欧盟首次上市许可10年后，才能在欧盟上市，但在此期间可以提交生物仿制药上市许可申请。如果在这10年的前8年内，上市许可持有人获得了一种或多种新治疗适应症的许可，则总体10年市场独占期可以再延长一年，在批准前的科学评估中，这些适应症被认为与现有治疗相比具有显著的临床获益。然而，即使一种化合物被认为是一种新的活性物质，并且创新者能够获得数据期和市场独占权，前提是不适用其他知识产权或监管独占权，另一家不相关的公司也可以申请上市许可，并销售另一种竞争药品用于相同的治疗适应症，如果该公司获得了自己的上市许可，基于支持该应用的完整独立科学数据包的营销授权申请。
在欧盟，有一个特殊的制度，用于生物仿制药，或生物医药产品类似于参比药品，但不符合仿制药定义，例如，由于原材料或生产工艺的差异。对于此类产品，必须提供适当的临床前试验或临床试验的结果，并且EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的数量类型。目前还没有针对基因或细胞治疗药物等复杂生物制品的此类指导方针，因此在短期内，这些产品的生物仿制药不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指南指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验加以考虑。
在欧盟，新药品的标识授权申请必须包括在儿科人群中进行的临床试验的结果，符合与EMA儿科委员会（PDCO）商定的儿科研究计划（PIP）。在某些情况下，PDCO可以豁免或推迟这些要求（例如，如果条件只发生在成年人人群中，则可以获得豁免）。如有需要，儿科研究必须涵盖儿科人群的所有亚组，包括现有和新适应症、药理学形式和给药途径。有限的进一步排除适用，包括与生物仿制药应用有关的情况。完成儿科研究可能有某些奖励措施。例如，一旦在欧盟所有国家或欧盟成员国获得上市许可，并且研究结果包含在产品信息中，即使阴性，产品也有资格获得6个月的补充保护证书延期。（如在批准时有有效的），或如属孤儿药剂制品，批准将孤儿市场独家经营权延长两年。
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在欧盟，指定“孤儿药品”的标准原则上与美国相似。在下列情况下，医药产品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟的影响不超过10,000人中的5人；或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报以证明投资是合理的；(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者如果存在这种方法，该产品将对受该疾病影响的人产生重大好处。孤儿药物指定申请必须在上市许可申请之前提交。孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得10年的市场排他性。在10年的市场专营期内，环保署不能就类似的医药产品接受另一项营销授权申请，或就相同的治疗适应症批准另一项营销授权或接受延长现有营销授权的申请。孤儿药品还可以在欧盟的儿科研究中获得额外两年的市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿药物指定的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独家经营是合理的，则十年市场独家经营权可以减少到六年。在下列情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权：
尽管英国已脱离欧盟，但其监管法律框架规定了类似的保护期(即监管数据排他性、营销保护和市场排他性)。
我们的候选产品可能面临来自候选产品的生物相似版本的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。我们未来的收入、盈利能力和现金流也可能受到实质性和不利的影响，如果我们的候选产品在获得批准后没有获得适当的非专利专有期，我们从这些候选产品中获得投资回报的能力可能会受到很大限制。
对于我们可能进行的任何配套诊断测试，如果未能获得所需的监管许可或批准，可能会阻止或推迟我们任何候选产品的批准。此外，我们任何需要配套诊断的候选产品的商业成功将取决于是否获得任何必要的监管许可或批准，以及此类测试的持续可获得性。
对于我们的某些适应症候选产品的临床开发，我们可能会与合作伙伴合作开发或获得配套诊断测试，以确定适合我们产品候选的患者。我们可能依赖第三方来开发、测试和制造这些配套诊断，申请和接收任何所需的监管许可或批准，以及这些配套诊断的商业供应。FDA和外国监管机构将伴随诊断作为医疗设备进行监管，这些设备可能会与候选产品的临床试验一起进行临床试验，并且在商业化之前需要单独的监管批准或批准。这一过程可能包括与卫生当局的额外会议，例如提交前会议和提交研究设备豁免或IDE的要求。对于被指定为“重大风险设备”的伴随诊断，在将该诊断与相应候选产品的临床试验结合使用之前，需要获得FDA和机构审查委员会(IRB)对IDE的批准。我们或我们的第三方合作伙伴可能无法获得所需的监管许可或批准，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的批准。此外，我们任何需要配套诊断的候选产品的商业成功将取决于是否获得所需的监管许可或批准，以及此类第三方在相关地区以合理条款向我们提供配套诊断的持续能力。
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如果我们在未来被要求这样做，并且如果我们不能成功地为我们的候选产品开发需要这样的测试的配套诊断测试，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现这些候选产品的全部商业潜力。
FDA可能会要求我们自己或与合作者一起开发针对某些适应症的候选产品的伴随诊断测试。为了取得成功，我们或我们的合作者将需要解决一系列科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们以前没有医疗器械或诊断测试开发的经验。如果我们选择自行开发并寻求FDA批准或批准伴随诊断测试，我们将需要更多具有医疗器械知识和专业知识的人员。我们可能会依赖第三方为我们的治疗产品候选产品设计、开发和生产伴随诊断检测，这些检测需要此类检测。这些第三方可能是开发伴随诊断测试的实验室。最近，FDA发布了一项拟议规则，宣布打算将实验室开发的测试（LDT）作为受现有器械监管要求的医疗器械进行监管。如果这些方无法成功开发这些候选治疗产品的伴随诊断，满足FDA监管要求，或遇到延迟，我们可能无法为我们当前和计划的临床试验招募足够的患者，这些候选治疗产品的开发可能受到不利影响，这些候选治疗产品可能无法获得上市批准，我们可能无法充分认识到这些获得上市许可的治疗药物的商业潜力。任何未能成功开发该伴随诊断产品可能导致或促成本试验的延迟入组，并可能阻止我们启动或完成进一步的临床试验，以支持我们候选产品的上市批准。因此，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大损害。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接地受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及其他医疗法律和法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者将在我们获得上市许可证的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要研究者、顾问、客户、药品批发商/分销商、药房福利经理和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，这些法律可能会限制我们研究、开发、销售、营销和分销候选产品的业务或财务安排和关系。如果我们获得销售执照的话。特别是，我们的候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，均受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他业务或财务安排。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能会付出高昂的代价。不断变化的合规环境以及建立和维护强大和可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需求增加了医疗保健公司违反一个或多个要求的可能性。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁或被禁止参与政府资助的医疗保健计划，如Medicare和Medicaid。如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控；合同损害；声誉损害；及/或削减或重组我们的业务。
如果我们希望与之开展业务的医生或其他供应商或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。即使解决对我们有利，与医疗保健法律和法规相关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股的价格产生重大的不利影响。该等诉讼或程序可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发、制造、销售、营销或分销活动的资源。因提起及继续提起诉讼或与适用医疗保健法律及法规有关的其他诉讼而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力造成不利影响。
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我们候选产品在美国和其他地方的成功商业化将在一定程度上取决于第三方付款人，包括政府当局和私人健康保险公司，在多大程度上提供保险和足够的补偿水平，以及实施有利于我们候选产品的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
对于我们可能获得监管许可的任何产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家，接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid或TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销的充分性，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方付款人决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。
我们能否成功地将我们的候选产品商业化，部分取决于我们获得营销授权的任何产品的承保范围和足够的报销范围将在多大程度上从第三方付款人那里获得。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。第三方支付者在设置报销策略时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和报销确定之外，也有他们自己的方法和审批流程。因此，我们可能获得营销授权的产品的承保范围和报销范围可能因付款人而异。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和补偿。付款人在决定是否承保一项新产品时会考虑一系列因素，例如，该产品是否属于其健康计划下的承保福利；安全、有效且在医学上是必要的；适合特定患者；成本效益；以及既不是试验性的也不是研究性的。第三方付款人也可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。
此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。如果第三方付款人决定不承保或不单独报销我们可能获得营销授权的任何产品，可能会减少医生对此类产品的使用。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。我们不能确保我们当前或未来的候选产品或使用我们当前或未来候选产品的任何程序都可以在美国获得保险和报销，而且可能获得的任何报销可能不够充分，或者未来可能会减少或取消。此外，对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物往往价格较高，获得保险和适当的补偿可能特别困难。此外，产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或主管医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。
此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致付款人组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似的营销授权或批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供允许的折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在营销授权或批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司以盈利的方式销售其产品。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。
最后，在一些外国国家，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟成员国可以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些成员国可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。欧盟成员国之间的做法正出现分歧。例如，在法国，有效的市场准入将由与医院达成的协议支持，产品可能由社会保障基金报销。药品价格是与保健品经济委员会协商的。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常欧盟的价格往往明显低于美国的价格。
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颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们推进临床计划以及获得营销许可或批准我们的候选产品并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国和其他司法管辖区，我们预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管方面的改革和拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2022年8月16日签署成为法律的《通货膨胀率降低法案》(IRA)允许联邦医疗保险：从2026年开始，在与联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)进行价格谈判后，为联邦医疗保险B和D部分涵盖的固定数量的药品和生物制品建立“最高公平价格”；从2023年开始，惩罚那些提高联邦医疗保险B和D部分覆盖产品的价格快于通胀的制药公司，以及其他改革措施。CMS最近采取了实施爱尔兰共和军的步骤，包括：
目前尚不清楚未来实施IRA的监管行动以及针对IRA的未决诉讼结果可能会如何影响我们的产品和未来的盈利能力。有关最近可能影响我们运营的医疗改革努力的更多详细信息，请参阅本季度报告10-Q表格的第一部分第1项，政府法规-其他医疗保健法律-医疗改革。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制州和联邦政府覆盖特定医疗产品和服务的程度，并可能限制联邦和州政府为医疗项目和服务支付的金额。这可能会导致对我们开发的任何候选产品的需求减少，或者可能导致额外的定价压力。
在美国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。美国以外的价格管制法规可能会对特定市场的盈利能力产生重大影响，如果这些法律发生变化，还会带来进一步的不确定性。例如，在加拿大，专利药品的价格管制立法目前正在经历重大变化，这可能会对在加拿大销售产品的公司的盈利能力产生重大影响。
我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或这些第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管许可或批准，我们可能无法实现或保持盈利。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
全球数据保护环境正在迅速发展，我们可能受到或将受到许多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律法规管理个人信息的收集、使用、披露、转移、安全和处理，例如我们收集的与临床试验有关的参与者和医疗保健提供者的信息。实施标准及执法常规在可见将来可能仍不明朗，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务供应商在某些司法管辖区的经营能力，或影响我们收集、储存、转移使用及共享个人资料的能力，导致我们承担责任或增加额外的合规成本或其他成本。我们未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准的任何缺陷都可能导致负面宣传、转移管理时间和精力以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。
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随着我们的运营和业务的增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律法规的约束或影响，并面临监管机构的更多审查或关注。在美国，大多数医疗保健提供者，包括我们可能从其获取患者健康信息的某些研究机构，均须遵守1996年《健康保险携带和责任法案》颁布的隐私和安全法规，该法案经《健康信息技术经济和临床健康法案》修订，我们统称为HIPAA。我们目前并不作为HIPAA下的受保实体或业务伙伴，因此不受HIPAA的直接监管。然而，任何人都可以根据《残疾人保护法》的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们故意从一家受HIPAA保护的医疗保健提供者或研究机构接收个人可识别的健康信息，而该等医疗保健提供者或研究机构以未经HIPAA授权或允许的方式披露个人可识别的健康信息，我们可能面临重大刑事处罚。此外，在未来，我们可能会保留敏感的个人信息，包括我们在整个临床试验过程中，在我们的研究合作过程中和/或直接从可能参加患者援助计划的个人（或其医疗保健提供者）那里收到的健康相关信息。因此，我们可能会受到数据隐私和安全法的保护，包括州法律要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是一个比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。
其他联邦和州法律制定了保护个人信息（包括健康信息）的隐私和安全的额外要求。此外，一些州还提出或颁布了立法。例如，华盛顿州最近通过了“我的健康我的数据”法案，该法案将监管“消费者健康数据”，定义为“与消费者相关或合理相关的个人信息，并识别消费者过去、现在或未来的身体或精神健康状况。“我的健康我的数据”法案为研究中使用或共享的个人数据提供了豁免，包括受45 C.F.R.约束的数据。第46、50和56部分。内华达州最近还颁布了一项消费者健康数据隐私法案，其他州可能会通过健康特定的隐私法，这可能会影响我们的业务活动，具体取决于如何解释。
联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断变化的标准，以收集、使用、传播和安全与健康相关的信息和其他个人信息。隐私法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。侵犯个人隐私权、发布有关安全做法的虚假或误导性信息，或未能采取适当步骤保护个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5条的不公平或欺骗性行为或做法。此外，联邦贸易委员会最近发布了一份关于“商业监视”和数据安全的拟议规则制定的预先通知，并正在就是否应该实施新的贸易监管规则或其他监管替代方案征求意见，这些规则涉及公司(2)收集、汇总、保护、使用、分析和保留消费者数据的方式，以及(2)以不公平或欺骗性的方式转移、分享、出售这些数据或以其他方式将这些数据货币化。联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域，如果我们不遵守与患者健康信息相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。此外，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月生效，该法案为消费者创造了个人数据隐私权，并为公司制定了运营要求，包括对处理消费者或家庭某些个人信息的实体施加更多隐私和安全义务。这些要求可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前由商业伙伴或承保实体维护的受保护健康信息以及临床试验数据例外，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，加州于2020年通过了《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，并修改了CCPA。CCPA(经CPRA修订)对涵盖的业务施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。其他州也通过了类似的法律，或在其他州和联邦一级提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。虽然这些新法律可能包括对与健康相关的数据(如临床试验数据)的豁免，但它们增加了美国市场合规的层层复杂性，并可能增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。如果我们受到HIPAA、CCPA(经CPRA修改)或其他隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外，欧盟或欧盟一般数据保护条例或欧盟GDPR对个人数据(即识别个人身份的数据或可识别个人身份的数据)的处理提出了严格的要求。英国已根据2018年欧盟(退出)法案第3条(称为英国GDPR，并与欧盟GDPR一起，与2018年英国数据保护法一起)将欧盟GDPR实施为本国法律。
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GDPR对管制员施加了一些合规义务，包括除其他外（i）问责和透明度要求，要求控制者证明并记录遵守GDPR，并向数据主体提供有关处理的更详细信息；（ii）合法处理个人数据的要求，包括在同意是处理合法依据的情况下获得有效同意的具体要求；（iii）在开发和设计任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，包括限制处理的个人数据量；㈣有义务实施适当的技术和组织安全措施以保护个人数据，并向相关监管机构报告某些个人数据泄露情况，无故拖延（及在任何情况下，在可行的情况下，不迟于72小时）及受影响的个人资料泄露可能导致其权利和自由面临高风险的个人；（v）遵守资料当事人的资料保护权利的义务，包括查阅和更正个人资料的权利、获得限制处理或撤回对处理的同意的权利，或反对处理个人资料，以及有权要求以可用格式向第三者提供个人资料副本，以及有权在某些情况下删除个人资料；及（vi）就处理特殊类别的个人资料（包括健康资料及基因资料）而提出的额外要求。
此外，欧盟GDPR还禁止将受欧盟GDPR约束的个人数据传输到EEA以外的国家，除非此类传输是向欧盟委员会认为有充分数据隐私法的国家进行的，或已根据欧盟GDPR实施了特定的保障措施，或可以依赖欧盟GDPR下的减损。2020年欧盟—美国隐私盾框架作为数据传输机制失效（Schrems II）并对欧盟标准合同条款（EU SCC）的使用施加进一步限制，包括要求公司进行转让影响评估（TIA）。TIA评估了接收国管理个人数据访问的法律，并考虑是否需要实施补充措施，以提供欧盟SCC提供的隐私保护，以确保数据保护水平与欧盟提供的“基本等同”。英国GDPR对从英国向英国认为不充分的司法管辖区传输个人数据施加了类似的限制。这可能会影响我们的跨境数据流，并可能导致合规成本。
此外，2022年10月7日，美国总统发布了一项行政命令，以促进新的跨大西洋数据隐私框架（DPF），该框架将作为无效隐私盾的继承者。2023年7月10日，欧盟委员会通过了其最终实施决定，授予美国充分性决定，即欧盟—美国为DPF自我认证的实体传输个人数据。依赖欧盟SCC向美国转移的实体也能够依赖于资格决定中的分析，作为其TIA关于美国国家安全保障和补救措施的等同性的支持。
还应该指出的是，英国政府已经公布了自己的欧盟SCC形式，称为《国际数据传输协议》和《新欧盟SCC国际数据传输附录》。联合王国信息专员办公室也出版了自己版本的《信息技术管理》和修订的国际转让指南，尽管实体可以选择采用欧盟或英国风格的《信息技术管理》。此外，2023年9月21日，英国科学、创新和技术大臣建立了一个英美数据桥（即，这是一个相当于英国的“跨资格决定”的英国法规，并通过了英国法规，以实施英国—美国数据桥，或英国跨资格条例。个人数据现在可以在英国—美国数据桥下通过DPF的英国扩展从英国转移到根据DPF的英国扩展进行自我认证的组织。
受欧盟GDPR约束的公司可能会受到严格的数据保护要求的监管执行，并可能因不遵守规定而被处以高达2000万欧元（根据欧盟GDPR）或1750万英镑（根据英国GDPR）或不遵守规定的公司全球年营业额的4%（以较大者为准）的罚款。此外，欧盟GDPR赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并就违反欧盟GDPR造成的损害获得赔偿。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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如果我们或我们的第三方制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生不利影响的成本。
我们遵守多项环境、健康及安全法律及规例，包括规管实验室程序及危险物料及废物的处理、使用、储存、处理及处置的法律及规例。我们的研发活动涉及使用生物和有害材料，并生产有害废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除来自这些材料的污染或伤害风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致成本高昂的清理费用以及根据适用法律法规规定的责任，管理这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置。虽然我们认为，我们的第三方制造商用于处理和处置这些材料的安全程序通常符合这些法律和法规规定的标准，但我们不能保证确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在发生此类性质的事件时，我们可能会对由此产生的任何损害负责，此类责任可能超出我们的资源范围，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例很复杂，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测任何此类性质的变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。此外，我们可能会为遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人赔偿或财产和意外伤害及一般责任保险，包括因接触或污染生物废物或危险废物而产生的损害及罚款。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、美国1977年反海外腐败法（经修订）或FCPA（美国反海外腐败法），载于18美国法典中的美国国内贿赂法规。§ 201、《美国旅行法》、2001年《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、许诺、提议或提供不正当付款或任何其他有价值的物品给公共或私营部门的收款人。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段，在海外销售我们的产品，和/或获得必要的许可证、专利注册和其他监管批准。我们还可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对我们的员工、代理商、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
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与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
如果我们不能吸引和留住合格的高级管理人员和关键科学人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理人员、临床和科学人员的能力。我们高度依赖于我们的高级管理人员，包括Lara Sullivan，医学博士，我们的总裁兼首席执行官、首席财务官兼首席运营官Pamela Connaly以及我们的高级科学家和我们的高级管理团队的其他成员。这些个人的服务损失可能会延迟或阻止我们产品线的成功开发、临床试验的启动和完成或候选产品或任何未来候选产品的商业化。
制药、生物制药和生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。在我们扩大临床开发和启动商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。
随着我们的候选产品进入临床试验阶段，我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
截至2024年5月13日，我们有51名全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司继续运营，我们预计将扩大我们在管理、运营、财务和其他资源方面的员工基础。此外，我们在产品开发方面的经验有限。随着我们的候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。在未来，我们预计必须管理与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理业务和未来增长的能力将要求我们整合合并后的产品和技术，并继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施，或将这一职能外包给第三方。这两种商业化战略都给我们带来了巨大的风险。
我们目前没有营销、销售和分销能力，因为我们所有的候选产品仍处于临床前或临床开发阶段。如果我们的任何候选产品完成临床开发并获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以合法合规的方式将我们的候选产品商业化，或者将这一职能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。就我们在营销、销售或分销方面达成的合作协议而言，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴投入到我们的产品上的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。
如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的内部计算机系统或我们现有或未来的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问或合作者的计算机系统可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有和机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外的成本、重大责任、损害我们的声誉和我们的运营受到实质性破坏。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储专有、机密和敏感信息，包括由我们或其他方拥有或控制的个人信息(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。
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尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO、制造商、其他承包商、顾问、现有或未来的合作者和其他第三方服务提供商的内部计算机系统容易受到各种方法的损害，包括网络安全攻击、违规行为、故意或意外错误或其他技术故障，其中包括，计算机病毒、未经授权的访问企图，包括第三方使用被盗或推断的凭证访问系统、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、网络钓鱼企图、服务中断、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电力故障。随着网络威胁格局的演变，这些攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以发现。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。
如果此类事件发生并导致我们的运营中断，或导致未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份健康信息，则可能导致我们的候选产品开发计划和业务运营出现重大中断，包括但不限于，我们的药物开发计划中断，监管审批工作延迟，监管调查或执法行动、诉讼、赔偿义务、负面宣传、财务损失和重大责任。此外，系统故障可能会导致我们的员工、独立承包商或与我们合作或代表我们的其他人的意外、错误或渎职导致丢失、被盗、暴露或未经授权访问或使用宝贵的临床试验数据，或以其他方式扰乱我们的临床活动，并且修复费用昂贵且耗时。一些联邦、州和外国政府的法律要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是由我们或我们与我们建立战略关系的供应商、承包商或组织所遭遇的漏洞造成的。与安全漏洞相关的投诉和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生重大成本，包括法律费用和补救费用。例如，涉及我们候选产品的已完成、正在进行或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管许可工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。任何对我们计算机系统的破坏都可能导致我们处于不同开发阶段的许多程序的数据丢失或数据完整性受损。
我们可能需要花费资源、修改我们的业务活动和实践、或修改我们的运营（包括我们的开发计划活动）或信息技术，以努力遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务。
虽然我们已实施旨在防范安全漏洞的安全措施，但我们无法保证我们或我们的服务提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施将有效防范所有安全漏洞以及可能因此类漏洞而对我们的业务造成的重大不利影响。我们（和我们的第三方）集成到我们的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防止、检测和最大程度地减少安全漏洞，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。
我们亦会依赖第三方生产我们的候选产品，而与其电脑系统有关的类似事件亦可能对我们的业务造成重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟，我们可能会因任何不遵守某些州的规定而受到巨额罚款或处罚。联邦或国际隐私和安全法。
我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
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我们或我们依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病或流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。如果自然灾害、停电或其他事件阻止我们使用全部或大部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造工厂因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发和发现计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务面临与国际业务开展相关的经济、政治、监管和其他风险。
我们可能会在美国以外的地方为我们的候选产品寻求监管批准或许可。因此，我们预计，如果我们获得必要的批准或许可证，我们将面临与在外国经营相关的额外风险，包括：
与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
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由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会以及我们业务可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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与我们对第三方的依赖相关的风险
如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。
我们与辉瑞、Biosion和芝加哥大学签署了许可协议，根据该协议，我们为我们的某些候选产品授予专利和技术许可，并根据该协议为未来的候选产品授予专利和技术许可。我们当前的许可协议和我们的协作协议，以及我们未来签订的任何许可协议或协作协议，都可能向我们强加各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行和/或其他义务。如果我们违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
我们已经与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。我们可能会在未来形成或寻求更多的合作或战略联盟，或达成更多的许可安排。如果这些合作、战略联盟或其他许可安排中的任何一项都不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能在未来形成或寻求战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和我们可能开发的任何未来产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。
此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，这类交易的谈判过程既耗时又复杂，成本也很高。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性、有效性、纯度和有效性并获得市场批准的必要潜力。此外，我们现有的合作伙伴可能决定收购或与其他开发肿瘤疗法的公司合作，这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化整合，我们可能无法实现这些交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也无法确定，在战略交易或许可后，我们将获得最初证明参与交易合理的收入或特定净利润。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能会因某些迹象而推迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们依赖第三方来生产我们的候选产品。第三方制造商未能为我们生产可接受的原材料或候选产品，或未能获得FDA或与此相关的类似外国监管机构的授权，可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管许可或批准或将批准的产品商业化的能力。
我们依赖第三方合同制造商生产我们的临床前试验产品供应和临床产品供应，如果我们获得销售我们的候选产品的授权，我们将依赖这些制造商提供商业供应。我们不拥有或经营生产此类供应品的制造设施。我们不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断，或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应，无论是由于通胀压力还是其他原因。特别是，我们任何制造商的任何更换都可能需要大量的努力和费用，因为合格的更换数量可能有限，可能需要大量时间才能完成。
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候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能根本无法以合理的条款这样做。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们获得任何候选产品的监管许可，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP或类似的国外要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
我们可能无法与第三方CDMO建立协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与CDMO达成协议，依赖它们也会带来额外的风险，包括：
我们仅就候选产品订立了有限的技术转让协议，这些协议并不适用于商业供应，在某些情况下，也不适用于临床供应。我们根据采购订单采购了许多关键材料。因此，我们并无就候选产品及其他材料订立长期承诺安排。如果我们获得任何候选产品的上市许可证，我们将需要与第三方签订商业生产协议。
我们保留的CDMO可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们未能或我们的CDMO未能遵守适用法规可能导致我们受到制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销许可证、吊销许可证、没收或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应造成重大不利影响。
我们的合同制造商用于生产我们候选产品的设施必须得到FDA或欧盟成员国的批准，并与EMA协调，根据我们向FDA提交BLA或向EMA提交上市许可申请后进行的检查。我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖我们的合同生产合作伙伴遵守cGMP生产法规。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商无法成功生产符合我们的质量标准和FDA或类似外国监管机构严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其生产设施的上市许可证。此外，我们无法完全控制我们的合约制造商维持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、欧盟成员国和EMA或其他类似的监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果他们在未来撤销任何此类许可，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得上市许可或营销我们的候选产品（如果获得批准或许可）的能力。
60
我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或吊销许可证、吊销许可证、扣押或召回产品或候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争合适的制造设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或营销许可。我们目前没有为大量毒品物质提供多余供应或第二来源的安排。如果我们目前的CDMO不能按协议执行，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们认为有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代制造商或能够与任何替代制造商达成协议时，我们可能会产生额外的成本和延误。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销许可的产品商业化的能力产生不利影响。
我们候选产品的一部分生产是在中国通过第三方制造商进行的。如果这些制造商的运营出现重大中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前将制造业务外包给第三方，我们的大量候选产品是由这些第三方在全球范围内生产的，包括在中国。任何生产中断或我们的制造商无法生产足够数量的产品来满足我们的需求，都可能损害我们日常运营业务和继续开发我们的候选产品的能力。外国CDMO可能会受到美国法律的约束，包括拟议的生物安全法、制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这些要求可能会增加成本或减少我们可用材料的供应，推迟此类材料的采购或供应，或对我们制造我们的候选产品的能力产生不利影响。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。对临床试验中使用的我们候选产品的任何生产批次或类似行动的任何召回都可能推迟试验，或损害试验数据的完整性及其在未来监管申报文件中的潜在用途。
我们的CDMO可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品并将批准的产品商业化(如果有的话)。
为了对我们的候选产品进行临床试验，我们需要大量生产它们。在扩展活动期间可能会出现质量问题。我们对数量有限的CDMO的依赖、药物制造的复杂性以及扩大制造过程的难度可能会导致临床试验、监管提交、所需许可的延迟或我们候选产品的商业化，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，如果我们的CDMO未能及时以商业合理的价格提供所需的商业质量和数量的材料，并且我们无法确保一个或多个能够以基本相同的成本及时生产的替代CDMO，则候选产品的测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管许可或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
如果我们不能及时获得足够的原材料和中间材料，或者如果我们遇到其他制造或供应困难，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的某些候选产品的生产需要及时交付足够数量的原材料和中间材料。我们与供应商密切合作，以确保供应的连续性，但不能保证这些努力总是成功的。此外，虽然我们努力使我们的原材料和中间材料的来源多样化，但在某些情况下，我们从单一供应商那里获得原材料和中间材料。虽然我们相信，在我们依赖独家供应商关系的情况下，存在替代供应来源，但不能保证我们能够迅速为某些材料建立额外或替代来源。供应的减少或中断，以及无法开发此类供应的替代来源，可能会对我们以及时或具有成本效益的方式生产我们的候选产品的能力造成不利影响。
我们预计将依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。
我们将依靠第三方CRO为我们的候选生物制品进行临床试验。我们目前不打算独立进行任何临床试验。与这些CRO的协议可能会因各种原因而终止，包括他们未能履行的原因。如有必要，加入替代安排可能会大大推迟我们的产品开发活动。
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我们对这些CRO进行研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照适用的IND中的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。
如果这些CRO没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销许可证，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品，或者如果我们无法为我们的专有技术获得足够的保护，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、专有技术、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和发现计划相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们当前和任何未来候选产品的专利保护的能力。我们寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和海外许可和提交与我们当前和未来的产品候选和发现计划相关的专利申请。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也可能依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维持我们的专有和知识产权地位。
我们授权并提交针对我们的候选产品的专利申请，以努力建立针对它们的物质组成以及这些候选产品在治疗疾病中的用途的知识产权地位。我们的知识产权包括我们拥有的专利和专利申请，以及我们许可的专利和专利申请。例如，我们与辉瑞和Biosion的许可协议授予我们与我们的候选产品相关的某些专利和专利申请的独家权利。
我们或我们的许可人没有在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维护专利保护，如果获得批准，将来也不会寻求或维护这些保护。此外，我们不能确定我们的任何未决专利申请将会发布，或者如果发布，它们已经或将以对我们有利的形式发布。美国专利商标局或USPTO、国际专利局或司法机构可能会否认或大幅缩小根据我们的专利申请提出的权利要求，我们已颁发的专利可能会被成功挑战、可能被围绕设计，或者可能没有足够的范围为我们的商业产品提供保护。
在获得专利保护之前，我们有可能无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，美国专利商标局最初提交审查的权利要求的范围可能在发布时大幅缩小，或者可能根本不发布。我们已发布的专利或专利申请的权利要求在发布时可能不包括我们当前或未来的候选产品，或者即使这些专利提供覆盖范围，所获得的覆盖范围也可能不提供任何竞争优势。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们目前或未来在美国或其他国家/地区的任何候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们当前或任何未来的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管许可或批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
如果我们拥有或授权的与我们的候选产品和发现计划相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发和商业化候选产品和未来药物，并威胁我们未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。此外，其他方可能已经开发了或可能开发了可能与我们的技术相关或与我们的技术竞争的技术，这些方可能已经或可能提交了专利申请，或者可能已经收到或可能收到了专利，声称这些发明可能与我们的专利申请或已颁发的专利中声称的发明重叠或冲突，我们可以依赖这些发明来建立我们的产品在市场上的排他性。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
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在我们未决的专利申请中，我们可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局或其他专利局。此类提交可能会阻止授予我们任何待决的专利申请，或者可能导致授予具有狭隘权利要求的专利，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利权可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授权后审查，或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决，可能会缩小我们的专利主张的范围，导致我们的专利权全部或部分无效或无法强制执行，或限制我们的技术和产品的专利保护期限，允许第三方将我们的技术或产品商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化我们当前或任何未来的候选产品。
此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利通常在非临时专利申请的最早提交日期后20年到期。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制和/或生物相似版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利权可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的药物商业化。
即使我们的专利权不受挑战，我们已颁发的专利和我们未决的专利申请(如果已颁发)可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利主张进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有的专利权。例如，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的好处，但该产品具有不同的组成，不在我们的专利保护范围内。如果我们针对候选产品提供的专利权保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，或者如果我们针对候选产品或任何未来产品候选产品提供的专利权保护的广度、强度或期限(包括任何扩展或调整)受到成功挑战，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以销售我们的候选产品或任何未来受专利保护的候选产品的时间将会缩短。
我们的专利权的获得和维护取决于遵守政府专利机构的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们将来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向USPTO和美国境外的各种政府专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用。我们依靠内部员工、服务提供商和我们的许可方共同支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了内部员工、信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定，我们也依赖我们的许可方采取必要行动来遵守这些有关我们许可知识产权的要求。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能保留涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务造成重大不利影响。在许多情况下，可根据适用规则，通过支付滞纳金或其他方式来补救意外过失。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。
此外，如果我们未能申请或申请专利期限延长或调整不成功，我们将有更有限的时间来执行已授予的专利权。此外，如果我们负责专利起诉和维护被授权给我们的专利权，上述任何情况都可能使我们对适用专利所有人承担责任。
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
考虑到PYX—201和PYX—106等新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求专利期限的延长，如果可能，在我们拥有或将获得专利权的其他国家。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》允许专利期限延长至专利正常到期日后最多5年，条件是专利自许可之日起不得超过14年的可强制执行，这仅限于批准的适应症（或在延长期间批准的任何其他适应症）。但是，适用机构，包括美国FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类扩展是否可用的评估，并可能拒绝授予我们专利的扩展，或可能授予比我们要求更有限的扩展。如果出现这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况更早地推出他们的药物。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们可能与之合作的其他人的能力，以开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来的候选产品，并在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会参与或受到与我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权相关的对抗程序或诉讼的威胁，包括干扰程序、授权后审查和向USPTO进行的各方间审查。此外，还有第三方专利和专利申请，涉及：抗体的工程，包括CD40和Fc结构域；以及治疗癌症的方法，包括那些表达Siglec-15的方法；这些专利可能被解释为涵盖我们的候选产品或使用我们的候选产品的方法，分别包括PYX-107和PYX-106。控制这些专利的第三方可能会声称我们的候选产品，包括PYX-107和PYX-106，侵犯了这些专利。对我们提出侵权、挪用或其他知识产权索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的管理层和员工资源。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。其他公司和研究机构已经提交了，并可能在未来提交与抗体或抗体-药物结合物及其治疗用途有关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。虽然我们可能决定在未来发起诉讼，挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为实际或威胁诉讼标的的候选疗法或产品的研究、开发、制造或销售。
如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、生产和营销我们的候选产品和技术。在任何此类许可证下，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、版税或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。如果在诉讼中胜诉方不向我们提供许可证，并且该许可证可能不符合商业合理的条款，我们的业务可能会受到损害。
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第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，更成熟的公司也可能采取策略，以许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。倘我们未能成功取得所需第三方知识产权的权利或维持现有知识产权，我们可能不得不放弃开发相关计划或候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外，即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方获得与我们获得许可的相同技术，并且可能要求我们支付大量的许可和版税。我们可能会被迫（包括法院命令）停止开发、生产和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被发现为金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。我们可能会被要求就此类索赔向合作者或承包商作出赔偿。发现侵权行为可能会阻止我们生产和商业化我们当前或任何未来的候选产品，或迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼费用高昂且耗时，并会分散管理层对我们核心业务的注意力。声称我们盗用第三方的机密信息或商业机密可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。
我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会受到声称这些人使用或披露任何此类人的现任或前任雇主的知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）的指控。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，我们将来可能会因前雇员或顾问代表我们所从事的工作而对我们的专利或专利申请拥有所有权提出索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议，我们不能肯定我们与这些人士达成的协议在面对潜在挑战时会得到维持，或不会被违反，因为我们可能没有足够的补救办法。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反了我们的芝加哥大学、辉瑞大学或Bision许可协议或任何其他协议，我们根据这些协议获得或将获得涵盖我们候选产品的知识产权，我们可能会失去继续开发和商业化相关候选产品的能力。
知识产权的许可对我们的业务以及我们当前和未来的候选产品至关重要，我们预计未来将签订更多的此类协议。
特别是，PYX—201知识产权的权利由辉瑞公司授予，而PYX—106候选产品的知识产权的权利由Biosion授予。我们可能会从其他第三方许可方获得涵盖未来候选产品的知识产权的权利。
如果我们未能履行我们的任何许可内协议下的义务，包括与辉瑞公司于2022年10月6日修订并重述的经进一步修订的许可协议，或经进一步修订的Biosion许可协议，则许可方可终止许可协议。如果我们的其中一个材料许可协议终止，我们将失去继续开发和商业化该许可协议涵盖的候选产品(S)的权利。虽然我们希望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在许可内协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。
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我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利、我们的许可方的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。
为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并可能从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有或许可的专利申请面临无法颁发的风险。对第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利权无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有或将不会有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
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美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前和任何未来候选产品的能力。
美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们拥有、已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有或已授权或未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在全球所有国家，申请、起诉和捍卫涵盖我们当前和未来候选产品的专利将是非常昂贵的。竞争对手可能会在我们或我们的许可方尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护，但专利执行力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利和商标保护外，我们还可能依赖商业秘密，包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工、顾问和顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监控未经授权的使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们亦会透过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理及电子安全，来维护我们的数据及其他机密信息的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测机密信息的泄露或盗用，并强制执行一方非法披露或盗用机密信息的索赔是困难的，昂贵的和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违约行为获得足够的补救。此外，我们的机密信息可能会以其他方式被竞争对手所知或独立发现，在这种情况下，我们无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。
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依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方来帮助我们发现、开发、生产或商业化我们当前和未来的候选产品，或者如果我们与第三方合作开发、生产或商业化我们当前或未来的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前，我们通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息（包括我们的商业秘密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了这些商业秘密被我们的竞争对手所知、无意中纳入他人技术、或违反这些协议被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业机密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法防止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已与可能或已经访问我们的机密信息或专有技术和流程的各方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能无法就任何此类违反或违反行为采取适当的补救措施，我们可能因此而失去我们的商业秘密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人授权或披露给我们的机密信息被无意中披露或受到违反或违反，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。执行第三方非法或非法获取并使用我们的商业秘密的索赔，如专利诉讼，是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。
我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的任何已批准上市的候选产品与竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们当前或未来的候选产品申请注册商标。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能无法获得批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。倘我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品品牌，这可能导致品牌知名度的丧失，并可能需要我们投入资源进行广告及营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。
此外，我们提议与我们目前或任何其他在美国的候选产品使用的任何专有名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提出的任何专利产品名称，我们可能需要花费大量额外的资源来确定合适的专利产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并被FDA接受。
70
与我们普通股相关的风险
我们的经营业绩可能大幅波动或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩可能会受到年度和季度波动的影响。我们的净亏损及其他经营业绩可能会受到多项因素的影响，包括：
如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们的经营业绩的任何波动可能反过来导致我们的股票价格大幅波动。
我们的股票价格波动很大，您可能会损失全部或部分投资。
我们的股价波动很大。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于其购买普通股的价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括10-Q表格季度报告标题为“风险因素”的本节中描述的其他风险以及以下内容：
71
此外，一般股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端波动，往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
未来发行股权或可转换为股权的债务证券，将稀释我们的股本。
我们将需要在未来筹集更多资金。倘本公司日后透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资本，则本公司现有投资者将受到摊薄影响，而该等证券的条款可能包括清盘或其他对本公司股东权利造成不利影响的优惠。未来发行我们的普通股或其他股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并损害我们通过未来发行股票或股本证券筹集资金的能力。即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会基于市况或策略考虑选择透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金。无法预测未来普通股销售或未来可供出售的普通股对我们普通股交易价格的影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们发表有关我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果没有或少数证券或行业分析师开始或维持我们的报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果任何报道我们的分析师发布关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的候选产品、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌。
72
我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制，他们的利益可能与您作为我们普通股所有者的利益发生冲突。
截至2024年5月13日，我们的高管和董事，连同5%或以上的已发行普通股持有者及其各自的关联公司，实益拥有我们已发行普通股的约44.8%。因此，如果这些股东一起行动，将对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益不同，甚至可能与之冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
由于大量出售普通股或认为这些出售可能发生，我们的普通股价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
根据我们的股权激励计划或根据根据该等计划授予的未来奖励，因行使尚未行使的购股权和认股权证而发行的股份将在适用的归属时间表、市场对峙协议和╱或禁售协议以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内在公开市场上出售。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
新兴成长型公司可以利用特定的降低报告要求和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：
我们已选择利用某些减少披露义务的优势，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的申报要求。因此，我们向投资者提供的信息可能与您从您持有股权的非新兴增长型公司的其他公开报告公司获得的信息不同。《就业法》规定，新兴成长型公司可利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直至这些准则本来适用于私营公司。吾等已选择不利用此经延长的过渡期，因此，吾等将于其他公众公司须采纳该等准则的相关日期采纳新订或经修订会计准则。
73
我们也是一家“较小的报告公司”，只要(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或(Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续是一家较小的报告公司。如果我们当时是一家较小的报告公司，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择只在我们的Form 10-K年报中公布最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款将使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的章程中的条文可能会延迟或阻止收购我们或管理层的变动。此外，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些条款反过来又可能影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何企图。这些规定包括：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受修订后的特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。即使拟议的合并或收购可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。
由于作为上市公司经营，我们已产生并将继续产生成本增加，管理层已并将须投入大量时间于新的合规措施及企业管治常规。此外，倘我们未能维持适当及有效的内部监控，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们已经产生，特别是在我们不再是一家新兴增长型公司或规模较小的报告公司后，我们将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。此外，《交易法》要求，除其他外，我们提交年度、季度和当期关于我们业务和经营业绩的报告。我们的管理层及其他人员投入大量时间于该等合规措施。此外，这些规则和条例已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。例如，这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更困难和更昂贵，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或为维持相同或类似的承保范围而承担大量费用。这些规则和法规也可能使我们更难吸引和留住合资格的董事会或董事委员会成员或担任执行官。在许多情况下，由于缺乏具体性，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。
74
此外，作为一家上市公司，为了遵守SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定，我们承担了额外的成本和义务。根据该等规则，吾等须对吾等财务报告内部控制的有效性作出正式评估，一旦吾等不再是新兴增长型公司或规模较小的报告公司，吾等将须包括由吾等独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。为了在规定期限内遵守第404条，我们正在进行一个程序，记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采取详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续采取措施酌情改善控制程序，通过测试验证控制措施的设计和运作是否有效，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。
管理层评估我们对财务报告的内部控制必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施，以符合规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大弱点或缺陷，这些弱点或缺陷可能无法及时纠正，以满足《萨班斯—奥克斯利法案》规定的最后期限。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈。
如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法生成及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的限制包括这样一个事实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，您的投资回报率将取决于我们普通股价值的增值。
我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留所有未来盈利（如有），以资助业务的增长和发展，并不预期在可见将来宣派或派付任何现金股息。因此，股东的任何回报将限于我们普通股价值的任何升值，这是不确定的。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。
过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。此外，证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已签订合并协议的上市公司。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致大量费用，并转移管理层的时间和资源。我们将来可能会成为证券和股东诉讼的目标。无论该等诉讼的优点或最终结果如何，针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力。
75
我们的公司注册证书和章程指定特拉华州法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制了我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或员工的争议。
我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院（或者，如果特拉华州高等法院没有管辖权，位于特拉华州的另一个州法院，第一百四十三条人民法院应当是下列诉讼的唯一和专属法院：（1）根据特拉华州法律代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的诚信义务的任何诉讼，（3）根据特拉华州普通公司法或我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款而产生的任何诉讼，（4）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，或（5）主张"内部公司索赔，“根据特拉华州普通公司法第115条的定义。本条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们的修订和重申的细则进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是法律允许的最大范围内解决任何声称根据证券法或交易法产生的诉讼原因的投诉的独家论坛。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，倘法院裁定本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的附例的该等条文不适用于或无法执行一项或多项指定类型的诉讼或程序，则本公司可能会因在其他司法权区解决该等事宜而产生额外费用，从而可能对本公司的业务及财务状况造成不利影响。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益的人士或实体应被视为已通知并同意本公司经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的上述章程的规定。
我们使用净经营亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上已经发生了重大亏损，不期望在不久的将来实现盈利，也可能永远无法实现盈利。在我们继续产生应课税亏损的情况下，未动用亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），惟须受若干限制（包括下文所述的限制），直至该等未动用亏损到期（如有）为止。截至2023年12月31日，我们在美国的联邦和州净经营亏损分别为5640万美元（税前2.685亿美元）和1120万美元（税前1.674亿美元）。在美国的联邦净经营亏损结转可以无限期结转，但在我们所有权发生某些重大变化的情况下，可能会受到年度使用限制。与Apexigen收购的与2017年之前纳税年度相关的联邦净运营亏损结转额为590万美元（税前2830万美元），将于2033年到期。国家净经营亏损结转将于2035年到期。此外，截至2023年12月31日，该公司有780万美元和360万美元的联邦和州信贷结转，这些结转将于2030年开始到期。该等亏损及信贷结转须由相关税务机关审阅及可能作出调整。
我们的NOL和信用结转受IRS和州税务机关的审查和可能的调整。根据《1986年国内税收法典》第382条（经修订）或《法典》，我们的联邦NOL和信用结转可能会在我们公司所有权发生某些累积变化的情况下受到年度限制。根据《守则》第382条，“所有权变更”通常发生在一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东群体，在滚动三年期间内，将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。由于所有权变动（包括与我们首次公开募股有关的潜在变动），我们利用我们的NOL结转及其他税项属性抵销未来应课税收入或税项负债的能力可能受到限制。类似的规则也适用于州税法。我们尚未确定因我们的首次公开募股或其他交易而导致的我们所有权累计变动的金额，或对我们利用我们的NOL结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。此外，我们可能会经历所有权在未来的变化，因为我们的股票的后续变化，其中一些是我们无法控制的。如果我们赚取应课税收入，该等限制可能导致我们未来所得税负债增加，我们的未来现金流量可能受到不利影响。由于不确定最终实现该等资产未来利益，吾等已就该等资产录得全部估值拨备。
76
第二项未登记的股权销售有价证券和收益的使用。
定向增发发售
于2024年2月26日，我们与若干机构及认可投资者（各为买方，统称为买方）就私募或私募订立证券购买协议或证券购买协议。
2024年2月29日，我们完成了私募，其中我们发行并出售了（i）8，849，371股普通股，每股面值0.001美元，或普通股，购买价格为每股4.78美元，和（ii）预先融资的认购权或预先融资的认购权，购买总计最多1，611份，215股普通股，购买价为每份预融资令4.779美元，代表每股股份购买价减去每份预融资令的每股行使价0.001美元。
根据《证券法》第4（a）（2）条，私募中的证券要约和出售因发行人不涉及公开发行的交易而免于根据《证券法》进行登记。每位购买者都是经过认证的人员，并且可以充分访问有关公司的信息。Leerink Partners LLC担任私募股权的主要承销代理，LifeSci Capital LLC担任私募股权的联合承销代理。
2024年2月26日，我们还与买家签订了一份登记权协议或《登记权协议》，据此，我们同意登记股份和预融资凭证（统称为可登记证券）的转售。股份和预融资证于2024年3月27日以表格S-3（登记号333-278282）登记。SEC认为S-3表格于2024年4月3日生效。
首次公开发行所得款项的用途
我们的首次公开发行普通股，或首次公开发行，是通过S—1表格（文件编号333—259627）的注册声明生效的，该声明于2021年10月7日由SEC宣布生效。我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售总计10，500，000股普通股，扣除承销折扣、佣金和其他发行成本1570万美元后，所得款项净额为1.523亿美元。美国银行证券公司，Jefferies LLC，Credit Suisse Securities（USA）LLC，William Blair & Company，L.L.C. LifeSci Capital LLC担任此次发行的承销商。概无承销折扣、佣金或发行费用产生或支付予本公司董事或高级职员或其联系人、拥有本公司普通股10%或以上之人士或本公司任何联属公司。我们已将首次公开募股所得款项净额投资于货币市场基金。
我们于2021年10月8日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的首次公开募股所得款项净额的计划用途已因重组计划重新排列管道的优先次序而有所改变。因此，我们目前预计将使用现金及现金等价物（包括首次公开募股所得款项净额），以推进PYX—201及PYX—106的临床开发，以及一般企业用途。
项目3.升级关于高级证券。
没有。
项目4.煤矿安全隐患苏尔斯。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
77
项目6.展品。
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
随函存档 |
4.1 |
|
预先出资认股权证的格式 |
8-K |
001-40881 |
4.1 |
2024年2月28日 |
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10.1 |
|
证券购买协议，日期为2024年2月26日，由Pyxis Oncology，Inc.每一个购买者作为其中一方， |
8-K |
001-40881 |
10.1 |
2024年2月28日 |
|
10.2 |
|
注册权协议的格式 |
8-K |
001-40881 |
10.2 |
2024年2月28日 |
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31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
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X |
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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|
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|
X |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
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|
|
X |
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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|
|
|
X |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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|
|
X |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
X |
* 本文附件32.1和32.2中提供的证书被视为随附本季度报告10-Q表格，并且不被视为根据《交易法》第18条“提交”，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该申请中包含的任何一般注册语言。
保护本展品中包含的某些机密信息，标记为[***]，已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项省略。
78
SIGNAU分辨率
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Pyxis Oncology，Inc. |
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日期：2024年5月14日 |
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发信人： |
Lara Sullivan |
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|
Lara Sullivan医学博士 |
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总裁与首席执行官 |
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发信人： |
/s/帕梅拉·康尼利 |
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|
帕梅拉·康尼利 |
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|
|
首席财务官兼首席运营官 |
79