美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

PITNEY BOWES INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3001 夏日街

康涅狄格州斯坦福德 06926

（主要行政办公室地址，邮政编码）

Pitney Bowes Inc. 2024 年股票计划

经修订和重述的 1996 年 Pitney Bowes 员工股票购买计划
（计划的完整标题）

劳伦·弗里曼-博斯沃思

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

Pitney Bowes Inc.

3001 夏日街

康涅狄格州斯坦福德 06926

（服务代理的名称和地址）

(203) 356-5000

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Sean C. Feller，Esq.

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

2029 世纪公园东区

加利福尼亚州洛杉矶 90067-3026

电话：(310) 551-8746
传真：(310) 552-7033

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

解释性说明

本S-8表格注册声明由Pitney Bowes Inc.（“注册人”）提交，涉及高达8,400,000股普通股，面值每股1.00美元（“普通股”），可根据Pitney Bowes Inc. 2024年股票计划（“2024年股票计划”）向注册人及其关联公司的合格员工发行，以及（A）截至目前仍可用的任何股票 2024 年 5 月 6 日，用于注册人经修订和重述的 2018 年股票计划（“2018 年计划”）下的未来授予，以及 (B) 注册人股票下任何有待偿奖励的股票计划（经修订和重述）、经修订和重述的注册人2007年股票计划、经修订和重述的注册人2013年股票计划，以及自2024年5月6日起在该日当天或之后因任何原因停止受此类奖励约束的2018年计划（除非因为行使或结算裁决，但以既得和非转移方式行使或结算的奖励除外）普通股）和（ii）根据以下规定向注册人及其关联公司的合格员工额外发行3,000,000股普通股经修订和重述的1996年皮特尼·鲍斯员工股票购买计划（“ESPP”）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据表格S-8第一部分的说明，本注册声明中省略了本第一部分所要求的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处，应被视为本文件的一部分：

•2024年2月20日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•2024年5月2日向委员会提交的截至2024年3月31日财季的10-Q表季度报告；

•2024年5月8日向委员会提交的关于8-K表的最新报告；

•注册人于2024年2月20日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4中列出的注册人普通股的描述，标题为 “注册人待注册证券的描述”，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修正案或报告。

此外，注册人在本文发布之日之后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，但是

在提交本注册声明的生效后修正案之前，凡表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有此类证券的，应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。尽管有上述规定，除非在该文件中另有明确的相反规定，否则注册人可能不时向委员会提供的任何8-K表最新报告第2.02或7.01项中披露的任何信息都不会以引用方式纳入本注册声明中，或以其他方式包含在本注册声明中或被视为其的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何文件或任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的文件或此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代了该文件中的此类文件或声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。根据前述规定，本注册声明中的所有信息均由此处以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了全面限定。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法第145条允许对由于他或她目前或曾经担任注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于他或她在注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼当事方的任何人进行赔偿。注册人要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业。在某些情况下，如果该人本着诚意行事，并以他合理认为符合或不反对注册人最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的，则可以根据费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额提供赔偿。在注册人提起或行使注册人权利的任何诉讼中, 如果发现该人对公司负有责任, 则不得作出赔偿,

除非且仅限于提起诉讼的法院或特拉华州财政法院下令进行此类赔偿。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条规定，公司注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因任何违反董事对公司或其股票的忠诚义务而承担的责任持有人，(ii) 非诚信行为或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，（iii）根据《特拉华州通用公司法》第174条（与未经授权收购或赎回股本或分红股本有关的责任），或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的经修订和重述的公司注册证书包括一项限制此类责任的条款。

经修订和重述的注册人公司注册证书规定，由于他或她作为法定代表人的人现在或曾经是注册人的董事或高级职员，曾经或现在是任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）当事方或受到威胁成为当事方的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（“诉讼”）的每一个人或者现在或正在应注册人的要求担任另一家公司或某一公司的董事、高级职员、雇员或代理人合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，注册人均应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，前提是存在或可能存在的进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案）修订允许注册人针对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项）提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权（在此类修订之前允许注册人提供的赔偿权），此类赔偿将继续适用于已停止担任董事的人、高级职员、雇员或代理人，并应为其继承人、遗嘱执行人的利益进行投保管理员。这种赔偿权是一项合同权利，包括注册人有权在最终处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用；但是，如果特拉华州通用公司法要求，则支付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份产生的此类费用（而不是以该人过去或现在以任何其他身份提供服务）产生的费用董事或高级职员，包括但不限于提前向员工福利计划提供服务）只有在最终确定该董事或高级管理人员无权获得此类赔偿的情况下，该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向注册人交付了偿还所有预付款项的承诺后，方可进行诉讼的最终处置。

上述声明特别遵守《特拉华州通用公司法》和重述的注册人公司注册证书的详细规定。

注册人有一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单将向注册人偿还其根据法律或重述的公司注册证书的赔偿条款向董事和高级管理人员支付的任何款项，并将在保单中包含的某些例外情况的前提下，进一步支付因涉及注册人过去或现在的任何董事或高级管理人员的任何诉讼而产生的任何其他费用、费用和开支以及和解和判决能力本身，以及他可能担任的职务负有责任，但因被认为不可保险的行为而产生的任何责任除外。

注册人已与其董事和执行官签订了赔偿协议，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。此类赔偿协议规定了与注册人重述的公司注册证书相一致的补偿和预付费用，以及与他们代表注册人担任董事或执行官有关的所有费用、负债和损失，但某些有限的例外情况除外。前面对注册人赔偿协议的讨论并非详尽无遗，而是参照此类赔偿协议对其进行了全面限定。

就根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

展品编号展品描述

4.1 Pitney Bowes Inc. 的重述公司注册证书（此前作为注册人于2024年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告（委员会文件编号为1-3579）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。

4.2 经修订和重述的Pitney Bowes Inc.章程（此前作为注册人于2024年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告（委员会文件编号为1-3579）的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处）。

5.1* Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的观点。

23.1* Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

23.2* 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

24.1* 委托书（包含在本文的签名页上）。

99.1 Pitney Bowes Inc. 2024年股票计划（参照注册人于2024年4月18日提交的附表14A的最终委托书附件D纳入）。

99.2 1996 Pitney Bowes员工股票购买计划，经修订和重述（参照注册人于2024年4月18日提交的附表14A的最终委托书附件C纳入）。

107.1* 申请费用表。

____________

*随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月10日在康涅狄格州斯坦福市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命劳伦·弗里曼-博斯沃思为他或她的真实合法事实律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以自己的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并附带证物以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，允许他们在场所内或周围采取和执行所有必要或必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认事实律师和代理人或其替代人凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示日期所示身份签署。