附录 10.2

Optex 系统控股有限公司

董事 和高级管理人员赔偿协议

本 董事和高级管理人员赔偿协议，日期为 [日期]（这个”协议”），由特拉华州的一家公司 Optex Systems Holdings, Inc. 制造（”公司”）和（”受保人”).

独奏会：

答： 《特拉华州通用公司法》第 141 条规定，公司的业务和事务应由 董事会管理或在 董事会的指导下进行管理。

B. 根据《特拉华州通用公司法》第141条和第142条， 公司管理的重要权力已下放给公司高管。

C. 根据赋予特拉华州公司董事和高级管理人员的管理特权，董事和高级管理人员充当公司及其股东的 受托人。

D. 因此，对于公司及其股东而言，公司能够吸引和留住最有能力的 人担任公司董事和高级管理人员至关重要。

E. 特拉华州 法律承认公司需要能够引导有能力和负责任的人担任管理职位，因此授权（在某些情况下还要求）公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并进一步授权公司 为其董事和高级管理人员的利益购买和维持保险。

F. 特拉华州法院承认，公司的赔偿符合双重政策：（1）允许官员抵制 不合理的诉讼，前提是知道如果得到证实，公司将承担诉讼费用；（2）鼓励有能力的 男女担任董事和高管，前提是公司将承担为 的诚实和诚信辩护的费用。

G. 在过去几年 年中，质疑上市公司董事和高级管理人员的判决和行为的诉讼数量、为这些 诉讼辩护的费用以及对董事和高级管理人员个人资产的威胁都大幅增加，使有能力的男女承担董事和高级管理人员责任的意愿不寒而栗。

H. 美国证券交易委员会和国家证券交易所最近通过的联邦立法和法规对上市公司的董事和高级管理人员规定了 额外的披露和公司治理义务，使这些董事 和高管面临新的和大幅扩大的民事责任。

I. 这些立法和监管举措还使上市公司的董事和高级管理人员面临更大的 刑事诉讼风险，以及随之而来的辩护费用和可能的刑事罚款和处罚。

J. 根据特拉华州法律，董事或高级管理人员获得刑事诉讼辩护费用的补偿权，无论此类索赔是根据州法律还是联邦法律提出，都不取决于对董事或高级管理人员提出的索赔的是非曲直 ，与董事或高级管理人员可能确立和赔偿的任何赔偿权是分开和区别的如果董事或高级管理人员符合适用的行为标准 ，则允许对董事或高级管理人员处以刑事罚款和处罚。

K. 受保人是公司的董事或高级职员，其担任该职务的意愿在很大程度上取决于公司是否愿意根据上述原则、在特拉华州法律允许的最大 范围内向其提供赔偿，以及本协议中规定的其他承诺。

L. 因此，认识到需要为受保人提供实质性的个人责任保障，以保证 受保人继续担任公司董事或高级管理人员，增强受保人以有效方式为公司 服务的能力，同时为了根据明示合同权利提供这种保护，无论如何 都是可执行的其他事项，对公司注册证书或章程的任何修订（统称为”组成文件 ”）、公司董事会组成的任何变动（”板”) 或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易），公司希望在本协议 中规定向受保人提供赔偿和预付费用（定义见第 1 (f) 节，按照本协议 的规定向受保人 ，以及继续为公司董事和高级管理人员责任保险保单下的受保人提供保障。

M. 鉴于前述叙述中提到的考虑，公司的意图和愿望对本协议的条款 进行宽松的解释，但须遵守其明确条款，以最大限度地为本协议中受保人提供的保护。

协议：

现在， 因此，双方特此协议如下：

1。 某些定义。除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以首字母大写字母使用时，还具有以下含义：

(a) “索赔” 指 (i) 任何受到威胁、主张、待处理或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼， 无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查还是其他法律提出； 和 (ii) 任何受到威胁、待处理或完成的调查或调查，无论是由公司或任何其他 个人，包括任何联邦、州或其他政府人员提出、发起或进行的实体，受保人认定可能导致提起任何此类 索赔、要求、诉讼、诉讼或程序。

(b) “受控附属公司” 指由公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他实体或企业，无论是否以营利为目的。就本 定义而言，“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使实体或企业的 管理层或政策指导的权力，无论是通过有表决证券的所有权、通过其他投票权、通过 合同还是其他方式； 提供的就本定义 的目的而言，对实体 或企业的资本存量或其他权益的直接或间接实益所有权应被视为构成控制权，使持有人有权在该实体或企业的 董事（或履行类似职能的人员）的选举中投出总票数的20％或以上。

(c) “董事” 指董事会成员。

(d) “不感兴趣的董事” 指不是且过去不是受保人要求赔偿 的索赔当事方的董事。

(e) “ERISA 损失” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 或经修订的1986年《美国国税法》第4975条规定的任何税款、罚款或其他负债。

(f) “开支” 指律师和专家的费用和开支以及为调查、辩护、作证或参与（包括上诉）或准备 调查、辩护、作证或参与（包括上诉）任何索赔而支付或应付的所有其他费用和开支。

(g) “现任董事” 指截至本文发布之日担任公司董事的个人，以及在本协议发布之日之后成为董事的任何 个人，其当选、公司股东选举提名、 或任命，均经当时在任董事的至少三分之二的投票通过（通过特定投票或批准 的公司委托书 ，其中提名该人为该人的公司委托书获得批准董事提名人，对此类提名无异议）； 提供的, 然而，如果该个人当选或任命 进入董事会是因为有关选举或罢免董事或其他人或代表他人实际或威胁征求代理人或 同意的竞选（如经修订的 1934 年《证券交易所 法》第 14a-12 (c) 条所述），则该个人不得成为现任董事而不是董事会。

(h) “可赔偿的索赔” 指基于（i）受保人以公司董事、高级职员、雇员或代理人身份，或作为 任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人的任何实际、所谓的 或可疑行为或不作为而提出的索赔其他实体或企业，无论是否以营利为目的（包括任何员工福利计划或相关信托），涉及 受保人应公司的要求正在或正在服务的 作为董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人， （据了解，公司偿还参与任何行业团体或其他非营利组织的费用 应视为证明此类服务是或曾经是应公司要求提供的证据），(ii) 受保人对任何业务的任何实际、涉嫌或可疑行为或 未采取行动，、公司 或本句第 (i) 款提及的任何其他实体或企业的通信、归档、披露或其他活动，或 (iii) 受保人作为公司现任或前任 董事、高级职员、雇员或代理人的身份，或作为公司或本句第 (i) 条所述任何其他实体或企业的现任或前任董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或 代理人的身份，或受保人任何实际、涉嫌或怀疑的 行为或不作为的身份与受保人因这种地位而承担的任何义务或限制有关。 除了应公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，如果受保人目前或曾经担任董事、高级职员、员工、成员、受托人，则受保人应被视为在任职 或应公司的要求担任其他实体 或企业的董事、高级职员、员工、成员、受托人或代理人，此类实体或企业的股东或代理人 以及 (i) 该实体或企业是或在提供此类服务时是受控关联公司，(ii) 该实体或企业是或 在提供此类服务的时间是由公司或受控关联公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托）， 或（iii）公司或受控关联公司直接或间接导致或授权受保人被提名、选举、任命、 指定、雇用、聘用或选择以此类身份任职。

(i) “可弥补的损失” 指与任何可赔偿的 索赔有关、引起或导致的任何及所有损失。

(j) “独立律师” 指在公司 法律事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前和过去五年中均未受聘代表：(i) 公司（或任何子公司）或受保人 处理对任何一方至关重要的任何事项（与本协议下的受保人或其他 受保人有关的事项除外）根据类似的赔偿协议），或 (ii) 引起的可赔偿索赔的任何其他当事方（或就威胁事项而言，合理可能是 名的）当事方下文所述的赔偿索赔。尽管有上述规定， “独立律师” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准， 在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利 的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(k) “损失” 指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、 刑事还是其他）、ERISA 损失和结算中支付的金额，包括与上述任何内容有关或与上述任何事项有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用。

(l) “子公司” 指公司直接或间接以实益方式拥有 已发行有表决权股票50％或以上的实体。

(m) “有投票权的股票” 指有权在董事选举（或类似的管理 机构）中普遍投票的证券。

2。 赔偿义务。在遵守第 8 节的前提下，公司应在本协议发布之日生效的特拉华州法律允许或要求的最大 范围内对受保人进行赔偿、辩护并使受保人免受损害，或者此类法律此后可能不时修订 以扩大允许或要求的赔偿范围，以应对任何和所有可赔偿索赔和 可赔偿损失; 提供的, 然而，(a) 除非第 4 条和第 21 节另有规定，否则受保人无权 根据本协议就受保人向公司或公司任何董事 或高级管理人员提起的任何索赔获得赔偿，除非公司加入或同意提起此类索赔，并且 (b) 未废除或修订 州任何法律 特拉华州将以任何方式削弱或不利影响受保人根据本协议 就任何此类事件或事项享有的权利废除或修改。

3. 预付费用。在最终处置任何可弥偿的 索赔之前，受保人有权要求公司预付与受保人或 支付或产生的任何及所有费用相关、产生或产生的费用，受保人认为受保人合理可能支付或产生的任何费用。受保人获得此类补偿的权利 不受任何行为标准的满足，也不以事先确定受保人 有权根据本协议获得与可赔偿索赔有关的赔偿或事先没有对 作出任何相反的裁决为条件。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下， 公司应在受保人提出任何请求后的五个工作日内，根据此类请求（但不重复），(a) 代表受保人支付此类费用，(b) 向受保人预付足以支付此类费用的款项，或 (c) 向受保人偿还此类费用； 提供的该 受保人应不计利息地偿还实际向受保人预付的任何款项，这些款项在与预付款相关的可赔偿的 索赔最终处置时超过受保人支付或应付的金额，但不计利息。对于任何此类付款、预付款或补偿，如果交付 承诺是法律要求的先决条件，则受保人应执行此类承诺并将其交付给公司，该承诺无需担保，公司应在不考虑受保人 偿还费用的能力的情况下予以接受。

4。 额外费用赔偿。在不限制前述规定的一般性或效力的前提下，公司应赔偿 受保人使其免受损害，并应受保人的要求，应在受保人提出此类请求后的五个工作日内向受保人偿还受保人或向受保人预付的款项，或者受保人认为合理的 可能发生的任何及所有费用受保人就受保人提出、提起或进行的任何索赔（a）赔偿 或支付、预付或报销开支而支付或发生的与受保人有关的任何索赔而支付或产生的费用公司根据本协议的任何条款，或任何其他协议 或现在或以后生效的与可弥偿索赔有关的组成文件条款，和/或 (b) 根据公司维护的任何 董事和高级职员责任保险单获得赔偿，无论受保人 最终是否被确定有权获得相应的赔偿、报销、预付款或保险赔偿可能是； 提供的, 然而，该受保人应退还任何在预付款相关索赔最终处置时仍未支用的任何此类费用预付款（或其中的一部分），不计利息。

5。 贡献。如果受保人因任何原因无法获得本 协议中规定的赔偿，则公司应在最大程度上在本协议发布之日生效的适用法律允许的最大范围内，或者此后可不时修订法律，以扩大允许或要求的赔偿范围根据所有 情况，按照公平合理的比例计算任何及所有应予赔偿的索赔或应予赔偿的损失，以便反映 (i) 公司和受保人因导致此类可弥偿索赔或赔偿损失的事件 和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（以及 其其他董事、经理、高级职员、员工和代理人）和受保人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

6。 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿部分 或部分可弥补损失，但不能赔偿其全部总金额，则公司仍应向受保人 赔偿受保人有权获得的部分。

7。 通知程序。为了根据本协议获得有关可赔偿索赔或可弥补的 损失的赔偿，受保人应就此向公司提交书面申请，包括对此类赔偿索赔或可赔损失的简要描述（基于受保人当时获得的信息 ）。如果在收到此类请求时，公司有有效的董事 和高级职员责任保险，根据该保险，此类可弥补索赔或可弥补损失的承保范围可能为 ，则公司应根据适用保单中规定的程序，立即向适用的保险公司 发出有关此类赔偿索赔或赔偿损失的书面通知。公司应向受保人提供交付给相关保险公司的此类通知 的副本，以及公司与此类保险公司随后就 可赔偿索赔或赔偿损失进行的所有通信的副本，每种情况都与公司交付或接收该通知基本同时提供。 受保人未能及时将任何可赔偿索赔或可赔损失通知本公司 在本协议下的任何责任，除非且仅限于公司没有以其他方式得知此类可赔索赔或 可赔损失且此类失误导致公司没收实质性辩护、权利或保险。

8。 确定赔偿权。

(a) 如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何可赔偿索赔或其任何部分 进行辩护，或就其中的任何问题或事项进行辩护，包括无偏见的解雇，则受保人应根据第 2 条获得赔偿，以补偿与此类可弥补索赔相关的、引起或导致的 损失此类赔偿索赔需要行为认定标准 （定义见第 8 (b) 节）。

(b) 如果第 8 (a) 条的规定不适用于本应最终处理的可赔偿索赔， 任何关于受保人是否符合特拉华州法律规定的任何适用行为标准的决定，该标准是法律要求的 个先决条件，用于赔偿本协议中受保人与 {有关、引起或由此造成的损失的先决条件 br} 来自此类可赔偿索赔 (a”行为标准的确定”) 应按如下方式作出：(i) 由不感兴趣者的 多数票作出

董事， 即使少于董事会的法定人数，(ii) 如果这些不感兴趣的董事如此指示，则由由所有无利益董事的多数票指定的不感兴趣 董事组成的委员会以多数票表决，或 (iii) 如果没有此类不感兴趣的董事，或者如果受保人 提出这样的要求，则由受保人选出并获得董事会批准（不得无理地拒绝批准， 延迟或附带条件），以向董事会提交书面意见，其副本应交给受保人； 提供的, 然而，如果在任何行为标准确定时，受保人既不是公司的董事也不是高管， 该行为标准的决定可以由董事会、董事会任何正式授权的委员会 或公司任何正式授权的高级管理人员作出，或者按照规定的方式作出（除非受保人要求由独立 法律顾问做出此类行为标准决定，在这种情况下，此类标准行为决定应由独立律师作出）。受保人将与做出此类行为标准决定的 个人合作，包括应合理的提前 的要求向这些人提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露且受保人可以合理获得 且此类决定合理必要的文件或信息。公司应赔偿受保人并使受保人免受损害，如果受保人要求 ，则应在受保人提出此类请求后的五个工作日内向受保人偿还受保人或向受保人预付任何和 所有费用和开支（包括律师和专家费用和开支），或向受保人预付款进行决定。

(c) 公司应尽其合理的最大努力，促使 尽快做出第 8 (b) 节所要求的任何行为标准决定。如果 (i) 根据第 8 节授权或被选中作出行为标准裁决的一个或多个人 不应在 (A) 收到受保人书面通知 公司对适用赔偿索赔的最终处置情况后的 30 天内作出决定（此类收据的日期为”通知 日期”) 和 (B) 独立律师的选择，如果此类决定由独立律师作出，且 (ii) 受保人应已履行第8 (b) 节第二句规定的义务，则受保人应被视为符合适用的行为标准； 提供的如果善意作出此类决定的个人需要额外的 时间来获取或评估相关文件和/或信息，则可以将这一 30 天的期限延长一段合理的 时间，但不得超过 30 天。

(d) 如果 (i) 受保人有权根据本协议第 8 (a) 条获得任何可弥补损失的赔偿，(ii) 没有确定 受保人是否满足特拉华州法律规定的任何适用的行为标准是法律要求的先决条件，或者 (iii)) 根据 第 8 (b) 或 (c) 节，受保人已被确定或视为符合特拉华州法律规定的任何适用的行为标准，这是法律规定的条件 在根据本协议向受保人赔偿任何可弥补损失的前提下，公司应在 (x) 通知之日后的 五个工作日内向受保人支付与该类 可弥补损失相关的应予赔偿索赔或部分赔偿损失，此类可弥补损失的产生或由此产生的部分（以较晚者为准）以及 (y) 满足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的适用标准的最早日期，金额 等于此类可弥补损失的金额。

9。 权利推定。

(a) 在做出任何行为标准决定时，作出此类决定的个人应假定受保人已满足 适用的行为标准，公司只能通过举出明确而令人信服的相反证据 来推翻此类推定。受保人可以在特拉华州 大法官法院对任何对受保人不利的行为标准裁决提出质疑。公司（包括董事或任何独立法律顾问）认定受保人 未满足任何适用的行为标准，均不得作为对受保人根据本协议提出的赔偿或报销 或预先支付费用的任何索赔的辩护，也不得推定受保人未满足任何适用的 行为标准。

(b) 在不限制第 9 (a)、(i) 条的一般性或效力的前提下，如果任何可赔偿索赔涉及 “可赔偿索赔” 定义第一句第 (i) 条中提及的任何实体或企业 ，如果受保人本着诚意行事，则受保人应被视为 符合适用的行为标准受保人有理由认为 符合或不反对该实体或企业（或其所有者或受益人的利益）的方式，包括 任何员工福利规划参与者及其受益人），对于任何刑事诉讼或诉讼，没有 合理的理由认为其行为是非法的，以及 (ii) 在所有情况下，受保人基于公司的 记录或账簿，包括财务报表，或公司董事 或高级管理人员向受保人提供的信息，对受保人的任何信念他们的职责，或根据公司、董事会、董事会任何委员会 或任何董事的法律顾问的建议，或独立注册会计师或评估师或代表公司、 董事会、董事会任何委员会或任何董事向公司、 董事会、董事会任何委员会或任何董事提供的信息、记录或报告应被视为合理的。

10。 无不利推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是 还是未经法院批准）、定罪或根据请求终止任何索赔 没有竞争者或其等效物，不会推定 受保人不符合任何适用的行为标准，也不会推定本协议下的赔偿不被允许。

11。 非排他性。受保人在本协议下的权利将是受保人根据组成文件 或公司注册管辖权的实体法、任何其他合同或其他合同（统称为 ）可能享有的任何其他权利的补充。”其他赔偿条款”); 提供的, 然而，(a) 如果受保人原本 在任何其他赔偿条款下拥有更大的赔偿权，则受保人将被视为在本协议下拥有更大的权利 ；(b) 只要对任何其他赔偿条款作出任何修改，允许比本协议中规定的更大的赔偿权 of，受保人将被视为拥有此项更大的权利。公司 不会对任何组成文件通过任何修正案，其效果将是拒绝、减少或抵押受保人根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。

12。 责任保险和资金。在受保人担任公司董事或高级管理人员期间，以及此后 在受保人面临任何待处理或可能的赔偿索赔期间，公司应采取商业上合理的 努力（考虑到相对于相关成本的可用承保范围和金额），使提供董事和高级管理人员责任保险的 保单保持有效公司 董事和/或高级管理人员的保险，其范围和金额至少与之基本相似这是由公司目前的董事 和高管责任保险政策提供的。公司应向受保人提供所有董事和高级职员的 责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本，并应为受保人 提供合理的机会来审查和评论这些材料。在不限制前面两句 句的一般性或效力的前提下，未经现任董事事先多数票批准，公司不得终止或大幅缩小从一个保单期到下一个保单期的承保范围或金额，即使低于法定人数，或 (ii) 如果当时 出现任何此类中止或大幅缩小承保范围或金额的情况提议没有现任董事， 未经受保人事先书面同意（受保人不得被不合理地扣留或延迟）。在公司获得的所有董事 和高管责任保险的保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应为 受保人提供与该保单中最有利的公司董事、经理 和高级管理人员相同的权利和福利，但须遵守相同的限制。公司可以但不应被要求设立信托基金、授予担保 利息或使用包括信用证在内的其他手段来确保支付必要的款项，以履行 根据本协议承担的赔偿和预付开支的义务。

13。 代位求偿。如果根据本协议进行付款，则应将受保人向其他人或实体（受保人的继承人除外）追讨受保人的所有相关权利，包括第 1 (h) 节 “可赔偿索赔” 定义第 (i) 条中提及的 任何实体或企业，在支付此类款项的范围内，代位继承人。受保人 应签发为证明此类权利而合理要求的所有文件（受保人的所有合理费用，包括与之相关的律师 费用和收费，应由受保人偿还，或根据受保人的选择，由公司预付）。

14。 不重复付款。根据本协议，公司没有责任就 任何可弥补损失向受保人支付任何款项，前提是受保人根据任何保险单、组成文件和其他 赔偿条款或其他方式（包括来自任何提及的实体或企业）实际收到的付款（扣除与 相关的任何费用以及受保人为此支付的任何还款）参见第 1 (h) 节 “可予赔偿的 索赔” 定义第 (i) 条）中关于此类索赔本协议中其他应予赔偿的损失应予赔偿。

15。 索赔辩护。在受保人合理满意的情况下，公司有权参与对任何可赔偿索赔的辩护或承担其辩护 ； 提供的如果受保人在与受保人选定的律师 协商后认为 (a) 使用公司选择的律师代表受保人会给该律师带来实际或潜在的冲突，(b) 任何此类赔偿索赔中的指定当事方（包括任何受保方）包括 公司和受保人，受保人应得出以下结论：他或她可能有一项或多项法律辩护，这些辩护与公司可用的法律辩护不同 ，或者（c）任何此类陈述根据当时适用的适用 专业行为标准，此类律师将被排除在外，则受保人有权聘请独立的律师（但不得超过一家 律师事务所，如果适用，还包括当地法律顾问，就任何特定的可赔偿索赔），费用由公司承担。对于为解决未经公司事先书面同意而提出的任何威胁或待处理的赔偿 索赔而支付的任何款项，公司 不对本协议下的受保人承担任何责任。未经受保人事先书面同意， 公司不得就受保人是或可能成为当事方的任何威胁或待处理的可赔偿索赔达成任何和解，除非此类 和解仅涉及款项的支付，并且包括完全和无条件地免除受保人对作为此类赔偿索赔标的的 任何索赔的所有责任。公司和受保人均不得无理地拒绝 对任何拟议和解的同意； 提供的该受保人可以拒绝同意任何未提供完全 和无条件释放受保人的和解协议。

16。 继任者和具有约束力的协议。

(a) 公司应通过形式和实质上令受保人和 其律师满意的协议，要求公司全部或基本上全部业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并、重组或其他方式） 明确假设并同意以公司 必须履行的相同方式和程度履行本协议如果没有发生这样的继承的话.本协议对公司 和公司的任何继任者具有约束力，并使其受益，包括通过收购、合并、合并、重组或其他方式直接或间接收购公司全部或基本上全部业务或资产 的任何人（此后此类继任者将被视为 公司” 就本协议而言），但 公司不得以其他方式转让或委托。

(b) 本协议应为受保人的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、 继承人、分销人、受遗赠人和其他继承人提供保险并可由其强制执行。

(c) 本协议具有个人性质，除非第 16 (a) 和 16 (b) 节明确规定，未经对方同意，本协议任何一方均不得转让或委托本 协议或本协议下的任何权利或义务。在不限制前述条款的一般性 或效力的前提下，受保人根据本协议获得付款的权利不可转让，无论是通过质押、设定 担保权益还是其他方式，除非根据受保人的遗嘱进行转让，或者根据血统和分配法进行转让， 而且，如果有人企图进行与本第 16 (c) 条相违背的转让或转让，公司应没有责任支付 任何试图转让或转让的款项。

17。 通知。就本协议的所有目的而言，本协议要求或 允许发出的所有通信，包括通知、同意、请求或批准，均应采用书面形式，当以 电子传真方式亲自交付或发送（经口头确认收到），或者在通过美国 挂号信或挂号邮件邮寄后五个工作日、要求退货收据、预付邮资或预付邮资时，应视为已按时发出在由国家认可的配送商寄出 的次日送达后一个工作日隔夜快递服务，寄往公司（提请公司秘书注意）和 发给受保人，地址位于本协议签名页上显示的适用地址，或寄往任何一方可能以书面形式和本文件向对方提供的其他地址 ，但地址变更通知仅在收到后生效。

18。 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受 管辖并根据特拉华州的实体法进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。 公司和受保人特此不可撤销地同意特拉华州衡平法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有 目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼 只能向特拉华州衡平法院提起。

19。 有效性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、 不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用不应受到影响，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款应在必要范围内进行改革， 仅在必要的范围内进行修改它可强制执行、有效或合法。如果任何法院或其他裁决机构拒绝 修改本协议中被认定为无效、不可执行或非法的任何条款，则其各方应采取一切必要或适当的行动，将如此认定无效、 不可执行或非法的条款替换为一项或多项实现其目的和意图的替代条款尽可能完整地遵守本协议的原始条款 ，但不失效，不可执行或以其他方式非法。

20。 其他。除非受保人与本公司签署书面同意放弃、修改或解除本协议的任何条款 ，否则不得放弃、修改或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方 方的任何违约行为或该另一方对本协议任何条件或条款的遵守均不应被视为 在相同或之前或随后的任何时间对类似或不同条款或条件的豁免。任何一方均未就本协议标的达成任何口头 或其他明示或暗示的协议或陈述，无论是口头 还是其他方式。

21。 律师费和开支；利息。

(a) 本公司的意图是，不要求受保人通过诉讼或其他方式承担与解释、 执行或辩护本协议下受保人的权利相关的律师费和其他费用，因为 的费用和开支将大大减损本协议中计划向受保人提供的福利。因此，在不限制本协议任何其他条款的一般性 或效力的前提下，如果受保人认为公司未能遵守本协议项下的任何义务（包括第 3 节规定的义务），或者公司或任何其他人采取或威胁 采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或设计的程序 拒绝受保人或向受保人追回已提供或打算提供的福利根据本协议，公司不可撤销地 授权受保人不时聘请受保人选择的律师，费用由本公司承担， 就任何此类解释、执行或辩护，包括对公司或任何董事提起或辩护 的任何诉讼或其他法律诉讼或诉讼进行辩护，向受保人提供建议和代表受保人任何司法管辖区的董事、高级职员、股东或与公司 有关联的其他人员。尽管公司与这些 律师之间存在或以前存在任何律师与客户的关系，但公司不可撤销地同意受保人与该法律顾问建立律师-委托人关系， 在这方面，公司和受保人同意受保人与该法律顾问之间应存在保密关系。 不论受保人是否因上述任何内容而全部或部分占上风，在本文发布之日生效的特拉华州法律允许或要求的最大范围内，公司将支付并且 全权承担受保人与 与上述任何内容有关的所有律师及相关费用和开支， 承担全部财务责任 或者，此后可能会不时修订法律，以扩大允许或要求支付此类费用和 费用的范围。

(b) 根据本协议应付给受保人的任何款项，如果在到期日之前公司尚未支付，则将按照特拉华州法律规定的最高法定利率累计利息 ，自该金额到期之日起至向受保人支付该金额之日起。

22。 某些解释性问题。除非本协议的上下文另有要求，否则，(a) “它” 或 “其” 或任何性别的词语都包含其他性别，(b) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数， ，(c) “此处”、“此处”、“此处” 等术语以及衍生或类似词语是指 整份协议，(d) 术语 “部分” 或 “附录” 是指本协议或 的特定部分或附录，(e) “包括”、“包含” 和 “包含” 等术语将被视为 后面有 “但不限于” 字样(不论是否如此表达), 以及 (f) “或” 一词是分离的, 但不是 排他性的.每当本协议提及天数时，该数字均指日历日，除非指定了工作日 ，并且每当必须根据本协议在某个 期限内或在非工作日结束或发生的特定日期之前根据本协议采取行动（包括发出通知或交付文件），则该期限或日期将延长至紧接一个工作日的 。此处使用的 “工作日” 是指星期六、星期日或美国 州联邦假日以外的任何一天。

23。 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为原始协议，但所有 合起来构成同一个协议。

在 见证中，受保人已执行本协议，并且公司已要求其正式授权的代表自上文第一份撰写之日起 执行本协议。