附录 10.1

附录 包括编辑

用方括号标识的某些 信息 ([***]）已根据S-K法规第601（b）项被排除在本展品之外，因为 它既不重要，又被注册人视为私密或机密类型。

资产 购买协议

本 资产购买协议（以下简称 “协议”）于2024年1月18日生效，由俄罗斯卢布铝业 有限责任公司签订，编号——编号：24293385，注册地址位于捷克 共和国蒂希策—克拉斯特 307，277 15，捷克 共和国，由布拉格市法院在商业登记册C部分注册，插入 193727，一家捷克公司（“卖方”）， Optex Systems, Inc.，其主要营业地点位于德克萨斯州理查森市总统大道 1420 号，75081，特拉华州的一家公司 （“买方”），仅出于以下条款的目的这里的签名页， Mikrometal s.r.o.，编号——编号：18622682，注册地址为乌克拉金斯卡 728/2，弗尔索维采，101 00 布拉格10号，捷克共和国， 在布拉格市法院的商业登记册C节插页4305中注册，一家捷克公司。本协议中使用的大写术语 具有本协议中此类术语的含义。

演奏会

鉴于 卖方从事开发、制造、营销和分销Speedtracker Mach雷达系统的业务，该系统 主要用于枪支射弹速度检测、测量和跟踪（统称为 “马赫产品”）、 及相关产品和配件，包括适配器（此类产品和配件，与马赫产品合称 “产品”）；

鉴于， 卖方希望向买方出售和转让受限业务（定义见下文）的几乎所有资产和某些 特定负债，买方希望从卖方那里购买和承担受限业务（定义见下文）的几乎所有资产和某些 特定负债，但须遵守此处规定的条款和条件；

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑， 特此确认其收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

文章 I 购买和出售

第 1.01 节 资产的购买和出售。根据此处 规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付给买方，买方应向卖方购买卖方对所有 种类和性质的所有有形和无形资产、财产和权利（排除资产除外）的所有 所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益，与或用于或持有用于 枪支和射击市场以及军事销售（此类市场和销售，“受限业务”）（统称为 “购买的资产”），包括以下内容：

(a) 本文所附披露附表第 1.01 (a) 节中确定的 资产（此类设备、“有形个人财产” 和此类附表，即 “披露附表”）；

(b) 所有 合同（“分配合同”）（如果有），以及一份包含卖方当前业务合作伙伴和供应商的所有相关信息（包括联系信息）的清单 ，见本文所附披露时间表第 1.01 (b) 节。 “合同” 一词是指所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、契约、加入 企业以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头的。

(c) 在全球范围内使用包含德国专利号的专利的权利 DE102019108741A1（Rauschunterdrückungsvorrichtung ，用于电磁测量系统、雷达测量系统和运营，由 Mikrometal s.r.o. Dieter Girlich 博士和 独立半导体 FFO GmbH（前身为硅雷达有限公司）（以下简称 “专利”）拥有，用于该目的的专利 的剩余使用寿命开发、制造、营销和分销与受限业务 相关的产品（即仅与枪支射弹速度探测、测量和跟踪、枪支和射击市场以及军事相关的产品）销售）， 并特此承诺并同意，不得为开发、制造、营销或分销与受限业务相关的产品的目的向任何其他方授予许可。尽管此处 有任何相反的规定，买方仍有权 (i) 将专利再许可给另一方，允许其在受限业务中制造、使用和/或 销售产品；(ii) 自费，以自己的名义起诉与受限 业务相关的专利侵权者，并保留已追回的任何损失。

(d) 发明、版权、商标和其他来源标志（连同其商业用途所象征的商誉）、 商业秘密、专有信息、专有信息、专有技术、技术数据和其他知识产权的所有 权利，无论是否注册 ，包括授予上述任何内容的申请以及具有等同于 或类似效果的所有权利或保护形式上述内容可能存在于世界任何地方，涉及受限业务（合计 和该专利，即 “知识产权”），但以下情况除外：(i) 将该专利用于与受限业务有关的 以外的目的（即与枪支射弹速度探测、测量和跟踪、 枪支和射击市场以及军事销售无关）的权利不属于所购资产，买方承认卖方将继续在开发、制造和销售产品的开发、制造和销售中使用该专利在受限业务之外进行速度追踪和测量 (ii) 卖家可以保留所有业务的一份副本与知识产权相关的文件，专门用于履行合同制造协议下对买方的义务 ；

(e) 所有 创意、概念、发明、工艺、方法、设备、制造物品、技术、专有知识和数据；协议、研究、 程序；流程文档；公式和模式；教育、研发计划；蓝图、图纸、设计、 规范、算法、软件、硬件和设备；机密商业信息，包括技术信息、财务 信息、客户名单、营销计划、研究，设计、计划、方法、技术和流程、计算机软件程序 和源代码和目标代码形式的应用程序；软件程序的技术文档；统计模型、供应商名单、 电子邮件列表、数据库和数据；以及任何和所有其他知识产权及其所有增强和改进；所有内容均与受限业务（“专有信息”）有关 ，但卖方可以保留与专有信息相关的所有 文档的一份副本，专门用于履行对买方的义务合同 制造协议；

(f) 所有账簿和记录的原件 或副本（如果没有），包括供应链协议和文件、账簿、账簿、 和一般、财务和会计记录、机械和设备维护档案、客户清单、客户购买历史记录、 价目表、配送清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询 档案、研发文件、记录和数据（包括与任何联邦、州、地方或外国的所有通信）政府 或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何仲裁员、法院、 或有管辖权的法庭（统称为 “政府当局”）、销售材料和记录、战略 计划和营销、促销调查、材料和研究（“账簿和记录”）；以及

(g) 所有 商誉以及所购资产和受限业务的持续经营价值。

第 1.02 节 排除的资产。尽管有上述规定，购买的资产 不应包括与受限 业务无关，或不用于或持有与受限 业务无关或不与披露附表第1.02节中特别规定的资产、财产和权利（统称为 “排除资产”）。

第 1.03 节 假定负债。

(a) 在 遵守此处规定的条款和条件的前提下，买方应承担并同意仅支付、履行和解除卖方的以下责任 （统称为 “承担的责任”），不承担其他责任：

(i) 与转让合同有关的所有责任（如果有），但仅限于 要求在截止日期之后履行的此类责任，均在正常业务过程中产生，与卖方在收盘时或之前的任何不履行、 不当履行、 不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关。就本协议而言，“负债” 是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是否主张、已知或未知、绝对或 或有债务、应计或未计、到期或未到期，还是其他。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方不应承担也不应负责支付、履行或解除除承担责任（“排除的 责任”）以外的任何种类或性质的 责任。就本协议而言：(i) 某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接 或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人；(ii) “控制” 一词（包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）意味着 直接或间接拥有直接或间接导致的权力个人的管理方向和政策，无论是 是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。

第 1.04 节 购买价格和付款。

(a) 所购资产的 总购买价格（“购买价格”）应包括 (i) 收盘时支付的1,000,000美元（“期末付款”），加上（ii）假设的承担责任（如果有）加上（iii） 美元 [***]用于发布 Mach5 PRO 产品原型（如果有），则按第 1.04 (b) 节的规定支付 ，以及 (iv) 如果有，则按第 1.04 (c) 节的规定支付 “赚取金额”（如果有）。

(b) 美元 [***]应在以下时间付款 [***]当且仅当在 或在此日期之前，已成功向买方交付了 10 台 Mach5 PRO 产品原型。

(c) 当且仅当根据合同制造协议制造或由 买方或为 买方制造的 Mach 4、Mach 4+ 和 Mach5 PRO 产品和/或这些产品的材料套件的累计销售额等于或超过 买方时，才应支付 238,000 美元（“盈利金额”） [***]期间的单位 [***] ([***]) 从截止日期开始的日历月，

任何此类付款都必须在根据 第 1.04 (e) 节最终确定已达到适用销售门槛之日后的五 (5) 个工作日内支付（该日为 “确定日期”）。

(d) 买方 应按照《披露附表》第 1.04 节规定的电汇指令 ，通过电汇向卖方支付即时可用资金的购买价格。

(e) 买方 应定期但不少于每季度确保向卖方提供足够的销售数字，使卖方 能够确定是否已达到第 1.04 (c) 节中的盈利门槛（此类阈值，即 “销售门槛”）。 买方有义务确保相关的销售数字和确定是否达到销售门槛由买方的注册会计师（“CPA”）提供，该会计师应事先获得卖方以 的书面形式批准。如果注册会计师未能至少每季度提供此类销售数字，并且买方未能在卖方向买方提出书面请求后的 10 个工作日内纠正此类错误，则将构成买方对本协议的重大违反， 且卖方可以寻求任何可用的法律或公平补救措施，但有义务根据第 7.08 (b) 节将此事提交仲裁。

第 1.05 节 购买价格的分配。购买价格和承担负债 应在购买的资产之间进行分配，用于所有目的（包括税收和财务会计），如披露附表第 1.05 节（“分配表”）中规定的分配表 所示。分配计划应根据经修订的1986年《美国国税法》第1060条以及州、 地方和非美国税法的任何相应规定编制。买方和卖方应以与分配计划一致的方式提交所有退货、声明、报告、信息申报表和报表以及与税收相关的其他 文件（包括修改后的申报表和退款申请）（“纳税申报表”）。

第 1.06 节 预扣税。买方根据本协议向卖方 账户或向卖方 账户支付的所有款项均免除所有税款，不包括根据分配表 分配给知识产权和专利的收益金额部分征收的美国预扣税 （“美国预扣税”）。如果适用税法要求买方从 任何收益金额中扣除美国预扣税，(i) 买方应进行此类扣除，(ii) 买方应根据适用法律将扣除的全部金额支付给 相关税务机关。根据本协议，所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。

第 1.07 节 第三方同意。如果未经他人同意，不得将卖方在任何已购买的 资产下的权利转让给买方，则如果尝试的转让构成违反本协议或不合法，则本协议不构成 转让该资产的协议，卖方应尽其合理的最大努力尽快获得任何此类所需同意。如果未获得 任何此类同意，或者任何尝试的转让无效或会损害买方在所购资产 下的权利，从而使买方实际上无法从所有此类权利中受益，则卖方应在法律和所购买的 资产允许的最大范围内，在收盘后作为买方的代理人行事，为其获取相关利益，并应与 合作在法律和所购资产允许的最大范围内，买方将采用旨在提供的任何其他合理安排给买家这样的好处 。

文章 II 关闭

第 2.01 节关闭。根据本协议的条款和条件 ，本协议所设想的交易（“结算”）应在 RUB Aluminium s.r.o. 的办公室完成 ， Všetatská307，277 15 Tišice Chrást，捷克共和国，捷克共和国，或在执行本协议的同时通过交换文件和签名（或其电子 对应方）进行远程交换，或者在卖方和 买方可能以书面形式共同商定的其他时间或地点或其他方式。

此处将 截止日期称为 “截止日期”。

第 2.02 节关闭可交付成果。

(a) 在 收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(i) 以附录 A 的形式出具的 销售账单（“销售清单”），由卖方正式签署，将 所购资产中包含的有形个人财产转让给买方；

(ii) 本文所附附录 B 形式的 转让和承担协议（“转让和承担协议”） ，由卖方正式签署，向买方转让和承担所购资产和承担的负债；

(iii) 本文所附附录 C 形式的 合同制造协议（“合同制造协议”） 由卖方正式签署；

(iv) 卖方董事总经理出具的 证书，证明 (A) 卖方具有完全法律行为能力，已正式注册成立，并且根据其注册所在州的法律有效 ，根据任何司法或行政令状，有权、完全有能力且不受任何公众的限制 公司或合同义务签订和执行协议、转让 和假设协议、合同制造协议以及需要交付的其他协议、文书和文件 与本协议有关或在收盘时（统称为 “交易文件”）以及本协议及由此设想的交易的完成 ，并已获得其机构的所有必要同意，以及 (B) 经理 董事有权签署本协议和其他交易文件；以及

(v) 国税局 W-8BEN-E 表格，由卖方正式签署；

(vi) 使本协议所设想的交易生效所需的形式和实质内容的 其他惯常转让工具或假设、备案或文件， 。

(b) 在 收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(i) 买方正式签署的 转让和承担协议；

(ii) 买方正式签署的 合同制造协议；以及

(iii) 买方秘书（或同等官员）出具的 证书，证明 (A) 买方董事会的决议， 授权执行、交付和履行本协议和交易文件以及完成本协议及由此设想的 交易，以及 (B) 受权签署本协议的买方官员的姓名和签名 和其他协议交易文件。

(c) 买家应在截止日期起的 5 个工作日内支付 期末付款。

(d) 卖方确认在本协议签订之日之前，已按照双方同意 准备了与所购资产相关的技术文档（“技术文档”），这些文件保存在云盘上。

(e) 在 将期末付款存入卖方的银行账户，且此类转账得到卖方和/或其法定代表人的确认后， 卖方的法定代表人应毫不拖延地向买方的法定代表人提供加密 代码和其他必要信息，以检索技术文档。

第 III 卖方的陈述和保证

卖家 向买家陈述并保证，本第三条中包含的陈述在发布之日是真实和正确的。

第 3.01 节 卖方的组织和权限。卖家是一家合法组建的公司， 有效存在，并且根据捷克共和国法律信誉良好。卖方拥有完全的公司权力和权力，可以签订 本协议和卖方参与的其他交易文件，履行其在本协议及其下的义务， ，并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方参与的任何其他 交易文件、卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易，从而得到卖方所有必要的公司、董事会和股东 行动的正式授权。本协议和交易文件构成卖家 的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖家强制执行。

第 3.02 节 没有冲突或同意。卖家 执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及本协议中设想的交易的完成 以及因此不会：(a) 违反或抵触卖方公司注册证书、章程或其他管辖 文件的任何条款；(b) 违反或冲突任何法规、法律、法令、法规的任何规定、规则、守则、宪法、 条约、普通法、其他要求或任何政府机构的法治（统称为 “法律”）或任何政府机构签订的适用于卖方、受限业务或所购资产的命令、 令状、判决、禁令、法令、规定、裁决、处罚或裁决（“政府 令”）；(c) 要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司征得同意、通知、声明、 或备案或其他诉讼、政府机构、 非法人组织、信托、协会或其他实体（“个人”）或需要任何许可证、执照或政府 订单（有关可能将产品用于军事目的的许可证除外；在这种情况下，本协议第 5.09 节适用）； (d) 违反或与任何一方加速执行、终止、修改或取消 任何合同的权利，或赋予任何一方加速、终止、修改或取消 任何合同的权利，或者卖方或受限企业受其约束或任何已购资产 受制于；或（e）导致产生或征收任何押记、索赔、质押、股本权益、留置权、担保权益，对所购资产的任何种类的限制 或其他负担（“负债”）。

第 3.03 节 财务信息。 的完整财务信息副本已交付给买家， 包含截至2023年11月30日的受限业务资产负债表以及截至2022年12月31日的财年和截至2023年11月30日的11个月期间的受限业务损益表（“财务信息”）。财务信息公平地显示了受限业务截至各自编制日期 的财务状况以及受限业务在所述期间的经营业绩。截至 2023 年 11 月 30 日， 受限业务的资产负债表在此处称为 “资产负债表”，其发布日期 称为 “资产负债表日期”。

第 3.04 节 未披露的负债。卖方对受限 业务不承担任何责任，但以下情况除外：(a) 截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或预留的责任； (b) 自资产负债表之日起在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债，以及 无论是单独还是总体金额都不是实质性的。

第 3.05 节 不存在某些变更、事件和条件。自资产负债表 发布之日起，受限业务一直按照过去的惯例在正常业务过程中进行， 没有任何变化、事件、状况或发展，无论是个人还是总体而言，都不利于 ：(a) 受限业务的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产；或 (b) 已购买资产的价值。

第 3.06 节 分配的合同。根据其条款，每份分配的合同在 中均有效并对卖方具有约束力，并且完全有效。据卖方所知，卖方及其任何其他一方均未违反或违约（或据称违反或违约），也没有提供或收到任何关于有意终止 的通知。未发生任何构成已分配的 合同下的违约事件或导致合同终止的事件或情况。已向买方提供了每份分配合同（包括所有修改、修改、 及其补充和豁免）的完整和正确副本。 任何已分配合同下都没有待处理或威胁的争议。

第 3.07 节 已购资产的所有权。卖家对所有购买的 资产拥有有效的所有权，且无任何负担。

第 3.08 节 资产的状况和充足性。有形个人财产 的每件物品结构健全，运行状况良好，维修状况良好，足以满足其用途，有形个人财产 中的任何物品 都不需要维护或维修，除非本质上不是 材料或成本的普通、例行维护和维修。

第 3.09 节法律诉讼；政府命令。

(a) 没有任何索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、 引证、传票、传票或任何性质的调查，无论是法律还是衡平法（统称为 “诉讼”） 待处理，或据卖家所知，卖家对卖家的威胁或受其影响：(i) 与受限业务有关或受到卖家的威胁：(i)、已购买的 资产或承担的负债；或 (ii) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本 所设想的交易协议。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。

(b) 没有针对受限业务或所购资产的、与之有关或影响的、未执行的政府命令。

第 3.10 节 遵守法律。卖家遵守适用于当前开展的受限业务的 行为或所购资产的所有权和使用的所有法律。

第 3.11 节 税收。卖家与受限 业务相关的所有应付和应缴的材料税已经或将要及时支付。在 卖家的任何税款方面，没有延长或要求延长或豁免诉讼时效。卖家 要求卖家 在收盘前的任何纳税期内提交的与受限业务有关的所有收入和其他重要纳税申报表已经或将要及时提交。此类纳税申报表在所有重要方面都是真实的、完整的、正确的 。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、 销售、使用、生产、从价、转让、跟单、特许经营、登记、利润、许可证、预扣税、工资、就业、 失业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产（不动产或个人）、海关、关税或其他税收、费用、评估、 或收费任何种类，以及与之相关的任何利息、增值或罚款。

第 3.12 节 经纪商。发现费由卖方支付给 [***]金额对应于 [***]百分比 ([***]购买价格的百分比），应在根据本协议第 1.04 节向卖方付款时或前后支付， 所有内容详见披露附表第 3.12 节。

第 3.13 节 全面披露。卖方在本协议 中没有任何陈述或保证，本协议披露附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件 中均未包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未提出 作出其中所含陈述所必需的重大事实，不得误导。

第 IV 买方的陈述和保证

买方 向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，本第四条中包含的陈述是真实和正确的。

第 4.01 节 买方的组织和权限。买方是一家合法组建的公司， 有效存在，并且根据特拉华州法律信誉良好。买方拥有完全的公司权力和权力，可以签署 本协议和买方作为当事方的其他交易文件，履行其在本协议及其下的义务， ，并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议以及买方作为当事方的任何其他 交易文件、买方履行其在本协议及其下的义务以及买方完成本协议所设想的交易，因而 已获得买方 所有必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对 买方强制执行。

第 4.02 节 没有冲突；同意。买方执行、交付和履行 本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及本协议中设想的交易的完成 以及因此不会：(a) 违反或抵触买方公司注册证书、章程或其他组织 文件的任何规定；(b) 违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款；或 (c) 要求任何人征得 同意、通知、声明、备案或其他行动或要求任何许可证、执照或政府命令。

第 4.03 节 法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方所知，没有针对买家威胁或受买家威胁的 诉讼。 未发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。

第 4.04 节专利侵权。如果买方意识到任何侵犯专利相关权利的行为，则应毫不拖延地通知 卖方。

文章 V 盟约

第 5.01 节 保密性。自交易日起和交易后，双方应并应促使 其各自关联公司持有并应尽最大努力促使其各自的董事、高级职员、 员工、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人（“代表”）保密任何和 所有与受限业务有关的书面或口头信息，除非另一方能够表明 } 此类信息：(a) 一般向公众提供和知悉，这不是另一方的过错，任何其关联公司，或 其各自代表；或 (b) 被另一方、其任何关联公司或其各自代表 在收盘后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源合法收购。如果政府 命令或法律迫使任何一方或其任何关联公司或其各自的代表披露任何信息，则应立即以书面形式通知另一方，并且应仅披露法律 要求披露的此类信息的部分， 前提是各缔约方应尽最大努力尽快 获得适当的保护令或其他合理保证，确保此类信息将得到保密处理。， 前提是， ，对于美国证券法要求买方 披露的信息，此类保护令或合理保证不可用。

第 5.02 节禁止竞争；禁止拉客。

(a) 双方承认业务的竞争性质，因此同意，在出售所购资产时， 包括双方认为是宝贵资产的企业商誉， 作为良好和宝贵报酬的交换， 在自截止日期（“限制期”）起的五 (5) 年内，卖方不得， 不得允许其任何关联公司直接或间接 (i) 从事或协助他人从事设计业务， 为全球（“地区”）受限 业务制造、销售或分销雷达测速产品；(ii) 与以任何 身份在该地区直接或间接从事受限业务的任何个人拥有权益，包括作为合伙人、股东、董事、成员、经理、员工、委托人、代理人、受托人或顾问；或 (iii) 引起、诱发或鼓励任何 受限业务的实质性实际或潜在客户、客户、供应商或许可人（包括 任何现有或前任客户或卖家的客户以及在 收盘后成为受限业务客户或客户的任何人，或与受限业务有重要业务关系的任何其他人，终止或修改任何此类 实际或潜在的关系。尽管有上述规定，如果卖方不是任何人的控股人或控制 的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人的百分之五（5％）或以上的任何类别的证券，则卖方可以直接或间接地仅作为投资拥有该人的证券 。

(b) 卖方 承认，违反或威胁违反本第 5.02 节将对买方造成无法弥补的损害，对于这种损害，金钱 赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类 义务，除了就此类违规行为可能获得的任何及所有其他权利和补救措施外，买方还应该 } 有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履约以及 可能的任何其他救济可向具有司法管辖权的法院提出（无需缴纳保证金）。

(c) 卖方 承认，本第 5.02 节中包含的限制是合理和必要的，是保护 买方的合法利益所必需的，也是促使买方签订本协议和完成本 协议所设想的交易的实质性诱因。如果裁定本第 5.02 节中包含的任何契约超过任何司法管辖区的适用法律或任何政府命令所允许的时间、地理、产品 或服务或其他限制，则任何法院明确有权在适用法律或此类政府命令允许的最大时间、地理、产品或服务，或者 所允许的其他限制范围内对该司法管辖区的此类契约进行改革。本第 5.02 节及其每项条款中包含的契约是可分割的， 个别的契约和条款。任何书面契约或条款的无效或不可执行性不应使 的其余契约或规定失效或不可执行，在任何司法管辖区 的任何此类无效或不可执行性均不应使该等契约或条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

第 5.03 节 禁止交易；公开公告。

(a) 卖方 承认买方是一家在美国证券交易所上市的上市公司，买方 或代表其提供的机密信息可能构成重要的非公开信息。卖方知道，美国和其他 相关司法管辖区的证券法禁止任何拥有与公开交易证券发行人相关的重要非公开信息的人购买或出售此类证券，也禁止在 可以合理预见该人可能购买或出售此类证券时向任何其他人传递此类信息。卖方承诺，在持有 有关买方、本协议、其他交易文件或 卖方和买方之间考虑的任何其他交易（统称为 “非公开信息”）的非公开信息（统称为 “非公开信息”）期间，不进行买方证券交易，也不会向任何其他 人披露任何非公开信息，前提是该人可能购买或出售此类证券。

(b) 除非适用法律另有要求，否则本协议的任何一方未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝 或延迟同意），本协议的任何一方均不得就本协议或 此处设想的交易发布任何公开公告，并且双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第 5.04 节 应收账款。自交易日起和交易后，如果卖方或其任何关联公司 收到或收取与所购资产相关的任何资金，则卖方或其关联公司应在收到此类资金后的五 (5) 个 个工作日内将此类资金汇给买方。自成交之日起，如果买方或其关联公司收到或收取与任何排除资产相关的 资金，则买方或其关联公司应在收到此类资金后的五 (5) 个工作日内将任何此类资金汇给卖方。

第 5.05 节技术和其他支持。卖家同意原因 [***]前往买方办公室一段时间 [***]到 [***] 周后 [***]协助进行培训和开设店铺，包括销售、测试和客户服务职能。买家是否应该申请 [***]要将行程延长到前一句中规定的时间段之后，相关的差旅和住宿费用 应由买方承担。在此之前，卖家同意尽最大努力为买家提供技术支持。

第 5.06 节优先拒绝权。如果卖方决定将来使用雷达探测微芯片或相关硬件或软件开发枪支射弹 速度检测、测量和跟踪产品，卖方将向买方提供优先拒绝权，在卖方通知卖方有意开发此类产品后的30个日历日内， 以确定其是否希望就此类产品与卖方签订独家合同制造协议符合卖家指定条款的产品 。如果买方选择不行使此类权利，或者没有在这段时间内做出回应，卖方 应有权为自己的账户或为第三方的账户生产此类产品，但在后一种情况下， 不得以比向买方提供的条款更有利于该第三方的条款生产此类产品。

第 5.07 节 转让税。与本协议和其他交易文件相关的所有销售、使用、注册和其他此类税费 （包括任何罚款和利息）（如果有）均应由征收此类税费（包括任何罚款和利息）的一方承担和支付。该方应自费 及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件（另一方应在必要时合理地 就此进行合作）。

第 5.08 节专利注册。如果该专利需要在美国政府 管理局进行任何注册，则买方有义务自费确保该专利是根据 适用法律获得的，而卖方应提供所有必要的合作。

第 5.09 节政府特别许可。如果必须向任何政府机构发放许可、同意、 通知、声明、申报或采取其他行动，才能将产品 用于军事目的，则买方有义务自费确保这些产品是根据适用法律获得的， 而卖方应提供所有必要的合作。

第 5.10 节 进一步的保证。交易结束后，本协议各方应 并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证 ，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和其他交易文件所设想的 交易生效。

第 VI 赔偿

第 6.01 节 生存。此处 中包含的所有陈述、保证、承诺和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。

第 6.02 节 卖家的赔偿。在遵守本 第六条的其他条款和条件的前提下，自成交之日起，卖方应赔偿买方及其关联公司及其各自的代表 （统称为 “买方受保人”）并进行辩护，使其免受任何和所有 损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或 引起或承受或强加给他们的任何种类的费用， 包括合理的律师费（统称为 “损失”）买方赔偿基于、由以下方面引起或与之相关的买方赔偿：

(a) 本协议、任何其他交易文件、 或与之相关的任何附表、证书或证物中包含的卖方陈述或担保中的任何 不准确或违反，截至该陈述或担保作出之日或截至截止日期（明确与指定日期相关的陈述和担保除外， 准确性或违规行为将以该指定日期为准）；

(b) 任何 违反或未履行卖方根据本协议、任何其他交易 文件或与之相关的任何附表、证书或附件应履行的任何契约、协议或义务；

(c) 基于卖方 或其任何关联公司的业务、运营、财产、资产或义务（购买的资产或承担的负债除外）在 截止日期或之前进行、存在或产生的任何 第三方索赔。就本协议而言，“第三方索赔” 是指非本协议当事方或本协议一方的关联公司或前述协议代表 的任何人提出或提起的任何诉讼的通知。

卖方 对由本协议引起或与之相关的任何损失的总责任限于1,488,000.00美元， 但是 提供了，前述限制不适用于因任何与 侵犯知识产权有关的索赔而产生的损失或与之相关的损失。在任何情况下，无论本协议中有任何其他规定，任何一方 均不对另一方承担任何间接的、偶然的或间接的损失，包括但不限于利润损失、商誉 减值、生产损失或类似的损害或损失（无论是直接、间接还是间接损失）。本条款中的限制 不适用于因重大过失、故意不当行为或欺诈行为或人身伤害、死亡或适用法律规定的任何其他强制性 责任而造成的损失。

第 6.03 节 买方赔偿。根据本 第六条的其他条款和条件，自成交之日起，买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表 （统称为 “卖方受保人”）进行赔偿和辩护，并使他们每人免受因卖方承担、承受或强加于的所有 损失关于：

(a) 本协议、任何其他交易文件、 或与之相关的任何附表、证书或证物中包含的买方陈述或担保中的任何 不准确或违反，截至该陈述或担保作出之日或截至截止日期（明确与指定日期相关的陈述和担保除外， 准确性或违规行为将以该指定日期为准）；

(b) 任何 违反或未履行买方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务；或

(c) 任何 承担的责任。

第 6.04 节 赔偿程序。每当根据本 提出任何赔偿索赔时，有权获得赔偿的一方（“受赔方”）应立即向另一方（“赔偿方”）提供 此类索赔的书面通知。对于因非本协议当事方个人的任何行动引起或引起的本协议 项下的任何赔偿索赔，赔偿方可自行承担费用 和费用，在向受赔方发出书面通知后，由受赔方合理满意 的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师 一同参与任何此类诉讼的辩护，费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护， 受赔方可以， 但没有义务以其认为适当的方式对此类诉讼进行辩护，包括在通知赔偿方后和解此类诉讼， ，其条件是受赔方认为适当的条款，且赔偿方不采取任何行动 根据此类辩护和和解，受赔方应免除赔偿方在本协议中规定的与任何损害赔偿有关的赔偿义务 由此产生。未经受赔偿方 事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意），赔偿方不得和解任何诉讼。

第 6.05 节 累积补救措施。本第六条中规定的权利和补救措施是 累积性的，是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充，但不能取而代之。

第 VII 杂项

第 7.01 节 开支。与本协议 以及本协议中设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付；但是，第 3.13 节中提及的费用 应由卖方全权负责。

第 7.02 节 通知。本协议下的所有通知、索赔、要求和其他通信 均应为书面形式，并应被视为已送达：（a）手工交付（附有收据的书面确认）；（b）如果由国际认可的隔夜快递发送，则在收件人收到 时（要求收据）；（c）如果在正常业务期间发送 PDF 文档（附传输确认书），则在通过电子邮件发送之日收件人的工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送 ，则在下一个工作日，或 (d) 在第七天在邮寄日期之后，通过挂号信或挂号邮件退回所要求的 收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 7.02 节发出的通知中规定的当事方的 其他地址）发送给各方：

第 7.03 节 解释；标题。对本协议的解释不考虑 任何要求解读或解释的推定或规则，均不利于起草文书或促使起草任何文书 的一方。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 7.04 节 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法、 或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定。

第 7.05 节 完整协议。本协议和其他交易文件构成 本协议各方就本协议及其中的标的达成的唯一和完整协议，并取代 先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果 本协议正文中的陈述与其他交易文件、附录、 和披露附表中的陈述之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议 正文中的声明为准。

第 7.06 节 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应保障 的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 ，不得无理地拒绝或推迟同意。任何声称违反本节的 任务均属无效。任何转让均不得免除转让方在本协议下的任何义务 。

第 7.07 节 修正和修改；豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改、 或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。任何未能行使或延迟行使 本协议产生的任何权利或补救措施均不得构成或被解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利或补救措施的单一或部分行使 也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利或补救措施的行使。

第 7.08 节 适用法律；提交仲裁。

(a) 由本协议引起或与本协议相关的所有 事项均应受特拉华州 （美利坚合众国）的内部法律管辖和解释，但不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州 还是任何其他司法管辖区）。

(b) 由本协议或其他交易文件引起或与之相关的所有 争议应由根据上述规则任命的一名或多名仲裁员根据国际商会 仲裁规则 最终解决。 的仲裁语言应为英语，仲裁地点应为法国巴黎。

第 7.09 节 同行。本协议可以在对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有协议加起来应被视为同一个协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议 的签名副本应被视为与交付本协议原件 签名副本具有同等法律效力。

[签名 页面如下]

见证，本协议各方已促使本协议自其正式授权的 代表首次撰写之日起生效。

Mikrometal s.r.o.，编号：18622682，注册地址 位于 Ukrajinská728/2，Vrsovice，101 00 布拉格 10，捷克共和国，由布拉格市法院 C 部分插入 4305 在商业登记处注册，一家捷克公司，确认其已将全球范围内的 独家使用权转让给卖方包含德国专利号的专利 DE102019108741A1（Rauschunterdrückungsvorrichtung 用于电磁测量系统、雷达测量系统和探测设备，由 Mikrometal s.r.o. Dieter Girlich 博士和 独立半导体 FFO GmbH（前身为硅雷达有限公司）（以下简称 “专利”）拥有，用于该目的的专利 的剩余使用寿命在开发、制造、营销和分销产品以及与受限业务相关的方面， 并特此承诺并同意，它不会出于开发 的目的向任何其他方授予许可，制造、营销或分销与受限业务相关的产品。

披露 时间表

[***]

附录 包括编辑

用方括号标识的某些 信息 ([***]）已根据S-K法规第601（b）项被排除在本展品之外，因为 它既不重要，又被注册人视为私密或机密类型。

主 合同制造协议

本 主合同制造协议（“协议”）于2024年1月18日由RUB Aluminum s.r.o. 签订，编号——编号：24293385，注册地址位于捷克 共和国的蒂希策—克拉斯特 307，277 15，捷克 共和国，由布拉格市法院C部分在商业登记处注册插入 193727、一家捷克公司（“联合制造商”） 和 Optex Systems, Inc.，其主要营业地点位于德克萨斯州理查森市总统大道 1420 号，75081，特拉华州的一家公司 （“买方”），以及 Co-制造商、“双方”，各为 “缔约方”）。

演奏会

鉴于 联合制造商一直从事开发、制造、营销和分销主要用于子弹速度探测的 Speedtracker Mach 雷达 系统（统称为 “马赫产品”）以及相关产品 和配件，包括适配器（此类产品和配件，统称为 Mach 产品、“产品”、 和此类业务，即 “业务”）；

鉴于 根据共同制造商与买方在本协议当天达成的某些资产购买协议（“资产购买 协议”），共同制造商正在出售和转让给买方，买方正在从联合制造商那里购买和承担业务的实质上 所有资产和某些特定负债，但须遵守其中规定的条款和条件；

鉴于 双方打算让共同制造商根据本 协议为买方制造、编程和包装特定产品，因此将交付已执行的本协议对应产品作为资产购买协议中的一项成交条件。

* * *

现在， 因此，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他有益和有价值的对价， 特此确认其收到和充足性，双方商定如下：

1. 成品。

(a) 制作。共同制造商应根据 (i) 本协议 中规定的条款和条件制造 附表 1 中规定的产品（“成品”），以及 (ii) 遵守附表 1 和根据附表 1 下达的订单（“采购订单”）中规定的定价、数量、生产计划和其他业务条款，买方将在 下不时交付给卢布（所有这些条款，统称为 “商业条款”）。买方可以不时推出新的 成品，前提是共同制造商和买方就适用的商业条款进行了真诚的谈判和协议。如果由于任何原因无法按买方要求的数量生产新产品， 联合制造商应立即以书面形式通知买方。经双方同意，(i) 就本协议而言，本节所考虑的新产品将被视为 “成品 产品”，(ii) 附表 1 将被视为修订以添加新的成品，(iii) 其他证物和采购订单将根据需要添加或修改。根据双方的协议 ，成品也可以停止生产，在这种情况下，附表1、任何采购订单和任何其他适用的证物将进行相应的修改。

(b) 规格。除非另有约定， 联合制造商应自费提供所有设施、设备、用品、人员和技术信息（如果买方向共同制造商提供，则还应提供买方的 技术信息），以便按照附表 1（“规格”）中规定的每件成品的规格制造、编程和包装 成品。 除非 双方另有约定，否则买方可随时修改规格，提前 30 天书面通知共同制造商。如果共同制造商确定将无法满足买方修订后的规格，则在 30 天内，共同制造商应通知买方，买方有权终止协议和任何相应的购买 订单（但仅限于受此类修订影响的适用成品），或者买方有权将 恢复到先前的规格，本协议和任何相应的采购订单将仍然有效这样的 成品。如果买方对规格的修改导致共同制造商的实际生产成本 发生变化，则双方应本着诚意进行谈判，对支付给共同制造商的适用 成品的费用进行适当调整。除非其中的信息 不受第 12 (a) 节保护，否则规格及其所有修订或改进均应归买方所有。成品的所有包装标签均应由买家提供 或预先批准。

(c) 成交量预测。为协助共同制造商 满足买方的批量要求，买方应不时向联合制造商提供买方 未来十二 (12) 个月生产需求的最佳估算。如果联合制造商在任何时候确定其 没有足够的产能来满足预测中概述的产量，它将立即通知买方。如果实际产量 量未达到预测数字，则任何一方均不承担责任。

(d) 容量和容量分配。在整个 期限内，共同制造商应保持产能和可用性，以及足够数量的成品、 买方材料和非买方材料的安全库存，以供应买方预期的成品需求（如买方 在不具约束力的预测中告知联合制造商）。如果在本协议期限内的任何时候，共同制造商出现计划外的 中断本协议下成品的生产，这不是由于买方根据本协议采取行动 或买方在根据本协议要求采取行动时不作为或下文第 14 节规定的不可抗力所致，则共同制造商 应赔偿买方并使买方免受由此产生的任何损害和费用计划外中断。

2. 材料。

(a) 买家材料。如果买方 以书面形式提出要求，共同制造商应从买方指定的供应商处购买买方以书面形式确定并经共同制造商批准的成品独有的原材料或组件（包括包装 材料）； 前提是 共同制造商不得无理拒发足以根据本协议和任何采购订单进行所有 生产的此类批准（“买方材料”）。为明确起见，截至上述首次列出的日期，买方尚未确定任何买家材料 。联合制造商将仅使用买方材料来生产下述成品。联合制造商 将分配足够的空间来存储足以履行联合制造商生产义务的买方材料。当买方要求 使用买方材料时，将对本协议第 5 节和本协议附表 1 规定的价格和费用进行相应修改。

(b) 非买家材料。联合制造商将 提供所有组件（包括联合制造商的产品，如果适用）、原材料、标签和包装（除上文定义的 买方材料外）（“非买方 材料”），或从买方书面批准的供应商处购买非买方材料。不得无理拒绝 此类买家的批准。此类非买方材料应包括雷达探测微芯片和相关硬件以及用于成品中特定用途的支持软件 。联合制造商将尽其合理的最大努力，及时以最低的成本获得生产成品所需的所有非买方材料的充足供应 ，以满足规格要求的质量 。在本协议中，买方材料和非买方材料可一起称为 “材料”。

(c) 库存审计。应买方不时提出合理的 要求，共同制造商将根据共同商定的 书面政策和程序，立即对当时由共同制造商拥有或控制的材料和成品 产品进行全面实地盘点或现货盘点。共同制造商将按照买方 合理要求的形式和方式，立即向买方提供任何此类库存的结果。

3. 检查权。

(a) 在 正常工作时间内，在至少提前十 (10) 天发出通知后（除非发生影响 成品质量的紧急情况，在这种情况下，买方应尽可能多地发出通知），买方应有权利 检查共同制造商的工厂并审查共同制造商与成品（包括 材料）和服务有关的记录在保护买方在本协议下的权利所必需的范围内，视察 Co-制造商生产或处理成品的设施，以及在 交付前检查成品的设施。

(b) 如果 此类检查和/或审查显示，共同制造商在履行本协议 项下义务时使用的工艺、程序或设备不符合本协议（包括本协议附表 1）的要求，则共同制造商应立即 在买方的指导下采取适当的纠正措施（可能包括暂停本协议下的共同制造商的服务）， 直到共同制造商能够向买方合理满意地表明共同制造商的合理满意为止制造商的不合格项已得到更正 以符合本协议的要求（包括本协议附表 1）。

(c) 买方 没有义务进行任何检查或审查，无论买方是否检查成品或共同制造商的 设施，共同制造商与成品相关的任何义务，包括陈述和保证， 都不会因买方检查或接受成品而受到影响或解除。

4. 没有许可证。

(a) 本 协议不得解释为或包含买方根据任何专利、专利 申请、买方商标、商品名称、标签设计、颜色组合、徽章或买方拥有的其他知识产权， 包括但不限于根据资产购买协议分配给买方的知识产权，对共同制造商的明示或默示许可，但共同制造商 有权保留副本与知识产权和专有信息有关的所有文档（如这些条款所示） 定义于资产购买协议），专门用于制造本协议下的成品。共同制造商 同意，未经买方事先书面批准，不得使用买方的任何此类财产。共同制造商也同意， 承认买方是包装成品所依据的所有商标和其他知识产权的所有者。共同制造商声明、保证并同意，除包装 成品外，不得使用买方提供的包装用品，未经买方事先书面同意，不得出售、分配、提供、转让给第三方或以其他方式 处置此类包装用品，不得无理拒绝此类同意。

5. 价格和付款。

(a) 费用。买方应向联合制造商支付附表 1 中规定的 成品费用。这些费用首次有效 [***]附表 1 中规定的制成品（和/或这些产品的材料 套件）的制造单位，之后各方应考虑到当时的工作和材料价格，真诚地努力商定附表 1 的修正案 。

(b) 发票。共同制造商应每月向买方开具拖欠的上个月发生的所有 费用的发票，并附上详细说明该月制造、储存、 和发货的成品数量的书面报告。买方应在买方 收到此类发票后的 30 天内支付应付给共同制造商的所有正确发票金额，但买方本着诚意提出异议的任何金额除外。本协议下的所有款项必须以美元支付，并按照合作制造商事先的书面指示支付 。在不影响其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，买方保留 随时抵消共同制造商欠款的任何金额的权利。

(c) 持续改进。联合制造商同意与买方合作，持续 改善与成品相关的质量、成本、服务以及与客户和消费者相关的问题和机会。

(d) 税收。

(i) 根据本协议向联合制造商支付的金额 包含与共同制造商根据本协议提供的成品有关的所有税费（包括预扣税、销售税、增值税、 使用税、消费税或服务税）。如果对本协议规定的成品供应征收税款或以其他方式适用税款， 应由买方承担，买方特此同意缴纳该税款。

(ii) 买方在本协议下支付的任何和所有款项均应免除，且不扣除任何和所有现行或未来的税款、 征税、增值税、扣除额、费用或预扣款以及与之相关的所有负债（“税款”）。如果法律要求买方 从本协议规定的任何应付金额中扣除任何税款 (i)，则买方应支付的金额应在必要时增加 ，这样，在买方扣除所有必需的扣除额（包括适用于本第 5 (d) (ii) 节下额外应付金额的扣除额）后，共同制造商获得的金额等于其本应收到的金额 未进行任何此类扣除，(ii) 买方应扣除所有此类款项，并且 (iii) 买方应将扣除的全部金额支付给相关扣除额税收 机构或适用法律规定的其他机构。买方应赔偿共同制造商 的全额税款，并使其免受损害，以及任何司法管辖区对根据本 第 5 (d) (ii) 条向共同制造商征收或支付的应付金额以及由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、税收增加、利息和费用） 的全部税款。

6. 储存和运输， 所有权。

(a) 买方 应根据共同制造商合理的书面指示，安排普通承运人在美国境外的联合制造商的工厂 提货和交付成品。买方应负责将 成品安全正确地装载到运输车辆上。买家将保留充分、准确的配送记录，以便追踪所有货件的成品批次 。应按买方和联合制造商 书面商定的 FOB 联合制造商的工厂（或买方 和联合制造商共同商定的其他协议）按买方和联合制造商 书面商定的数量向这些目的地交货。当普通的 承运人在美国境外的联合制造商的工厂交付和提货成品时，所有权和损失风险转移给买方或买方的客户。

7. 陈述和保证；质量缺陷。

(a) 共同制造商 声明并保证，共同制造商在制成品 中使用的所有成品和所有非买方材料均应：

(i) 完全 符合规范和所有适用的法律法规；

(ii) 不存在 在工艺、材料和设计方面的任何缺陷；

(iii) 可销售； 和

(iv) 适合 的预期用途。

(b) 共同制造商 声明并保证，成品不会也不会侵犯或盗用任何第三方的专利、商业秘密、 或其他知识产权；前提是共同制造商对买方提供的任何买方材料或其他材料不作任何侵权陈述或保证。

(c) 如果 成品或其任何部分出于任何原因不符合本协议（“不可接受的 产品”）中规定的担保，则除了法律或本协议中买方可用的任何其他补救措施外：

(i) 买方 或其客户可以拒绝接受其交付，未经买方事先书面同意，联合制造商不得出售或以其他方式处置此类不可接受的商品 ，不得无理拒绝。

(ii) 买方 可以按照情况合理要求的方式处置不可接受的商品，共同制造商应向买方 偿还此类处置的费用。如果买家合理地确定不可接受的商品仅适合作为废物处置，则共同制造商 应免费更换所有不可接受的商品，此外，还应补偿买家处理和/或 处置不可接受商品的所有合理费用。

8. 产品召回。如果任何政府 机构认定任何成品均为不可接受的商品，且召回活动是必要的 ，则买家将有权实施此类召回活动，将不可接受的 商品退还给联合制造商，或销毁此类不可接受的商品，费用和风险由共同制造商 自行承担。如果实施了召回活动，则共同制造商应立即更换任何不可接受的产品，并将此类替换 成品提供给买方或买方的指定人员，由买方合理的 选项和共同制造商单独承担。如果根据合理认定成品不符合本协议或适用 法律规定的担保的 召回活动是 ，则共同制造商将承担买方与任何 召回活动相关的所有费用。

9. 期限和终止。

(a) 本 协议自上述首次规定的日期起生效，并将持续到并包括 2024 年 12 月 31 日（“初始 期限”）和任何续订条款，定义见下文，除非根据本第 9 节提前终止。如果双方同意延长一年期限（“续订期限”），则可以续订协议 。

(b) 尽管有前述规定或此处包含任何相反的规定，但如果另一方严重违反本协议或此类采购订单，则任何一方均可立即终止本协议或任何采购订单 。除非本协议另有明确规定，否则本协议的终止 不应免除双方在终止之前因本协议而产生的任何义务。 就本第 9 (c) 节而言，“重大违规行为” 应包括但不限于以下内容：

(i) 一方在向该方发出书面通知后的十 (10) 天内严重未遵守或履行本协议或任何采购订单的任何条款或条件，或者如果此类违约或违约的性质无法在十 (10) 天内得到补救， 一方未能在收到书面通知后的十 (10) 天内开始纠正此类违规或违约行为并在其后继续处理尽职 尽职尽责和诚意，尽快完成治疗；

(ii) 方破产、无法偿还债务到期或成为自愿或 非自愿破产申请的主体，或是破产、破产或类似法律规定的任何其他程序的主体；或为债权人的利益进行转让； 或被点名，或者其财产受到指定接管人的诉讼；或被解散或清算；

(iii) 本协议中的任何 陈述或担保均严重违反、严重虚假或在任何重大方面具有误导性。

(c) 根据 和第 14 节的条款，如果另一方由于持续的不可抗力事件而无法履行本协议， 任何一方均可终止本协议。

(d) 此外，如果共同制造商或联合制造商的任何产品或服务成为 负面宣传的对象，买方可以终止本协议，根据买方的合理判断，这种宣传对买方或 本协议的预期目的构成或可能构成重大损害。

(e) 如果 终止，非违约方有权寻求法律或衡平法中规定的任何补救措施，包括在本协议允许的范围内赔偿 、禁令救济以及追回因 任何重大违约而可能遭受的任何损害的权利。

(f) 如果 合作制造商在任何连续 12 个月内三次或更多次未能履行其任何义务，则此类反复失败 本身即构成本协议项下的重大违约，并构成立即终止的理由，不管 任何此类失误是否得到纠正。

10. 生存。共同制造商在本协议和本协议第 11、12、14、15 (b)、15 (d) 和 16 节下的陈述和保证 以及为使其意图得到适当实施而合理应继续有效的任何其他条款将在本协议到期或提前终止后继续有效。

11. 赔偿和保险。

(a) 一般买家赔偿。共同制造商应赔偿、捍卫 并保障 不受任何损失、 的任何损失、 损害赔偿、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、罚款、成本或任何种类的 支出，包括律师费、费用和执行任何赔偿权的费用本协议下的赔偿以及 该受保方产生的任何保险提供商的费用（统称为 “损失”），由 引起，或因制成品或共同制造商 的疏忽、故意不当行为或违反本协议而引起或发生的任何第三方索赔所致。未经买方 事先书面同意，共同制造商不得达成任何相关和解。

(b) 一般 共同制造商赔偿。对于因第三方 方因买方的疏忽、故意不当行为或违反本协议而引起或发生的任何和所有损失，买方应赔偿、捍卫共同制造商及其高级职员、董事、员工、 代理人、关联公司、继任者和允许的受让人免受损失。未经共同制造商事先书面同意，买方 不得达成任何相关和解。

(c) 知识产权赔偿。对于因成品侵犯或盗用任何 第三方的专利、版权、商业秘密或其他知识产权的任何索赔 引起的或与之相关的任何损失，共同制造商应自费为买方和任何受赔方进行辩护， 赔偿并使买方和任何受赔方免受损害。未经买方事先书面同意，共同制造商不得达成任何和解。

(d) 联合制造商’s 由本协议引起或与本协议相关的任何损失的总责任限于 美元 [***]或根据本协议为成品 产品支付的价格，以较低者为准； 但是，前提是，前述限制不适用于损失 源于上文第 11 (c) 节所述的任何索赔或与之相关的任何索赔.无论如何，无论本协议中有任何其他规定， 方均不对任何间接的、偶然的或间接的损害对方承担责任，包括但不限于利润损失、 生产损失或类似的损害或损失（无论是直接、间接还是间接损失）。本条款中的限制不适用于因重大过失、故意不当行为或欺诈行为或人身伤害、死亡或适用法律规定的任何其他强制性责任 造成的损失 。

(e) 保险。共同制造商应在整个期限内以及此后的 180 天内保持：费用自理，承运商应向买方满意的承运人保持：

(i) 商业 一般责任保险（包括产品责任和供应商责任保险），最低金额为 $[***]每次发生时， 用于人身伤害和财产损失，并同意提供上述金额的合同责任保险，特别是 ，涵盖共同制造商根据本第 11 节向买方提供赔偿的义务；以及

(ii) 符合欧盟和捷克所有要求的法定 工伤补偿保险，包括雇主责任保险 ，限额不少于 $[***]，包括向买方放弃代位权。

共同制造商 应在执行本协议时向买方交付本协议所要求保险的保险凭证，此后每年 。该证书应规定，如果保险取消、终止或重大修改，保险公司或共同制造商应在保险公司至少三十 (30) 天前 天向买方发出书面通知。本小节 (c) 要求的保险凭证 应将买方指定为额外被保险人。该保险必须是主要承保范围，没有其他买方保险的供款权 。买方保管的保险仅供买方受益，不为 向共同制造商的利益投保。

12. 保密。

(a) “机密 信息” 是指任何一方视为机密的所有非公开或专有信息，无论是否标记、指定 或以其他方式标识为 “机密”，包括但不限于规格以及该方 可能从另一方收到的与制成品的处理、生产、营销、分销、销售、战略计划 、设计和数量有关的所有信息，无论此类信息是以口头还是书面形式（包括 ）传达而不是通过电子邮件或其他电子通信）或通过观察或以任何其他方式进行限制，此外还包括但不限于任何产量、销售量、成本/财务信息、生产力、研究/开发活动、制造地点 或用于生产成品的制造工艺。各方的机密信息 应是该方的专有财产。

(b) 每方 方应将另一方的机密信息视为另一方 方的机密、专有和商业机密信息，应严格保密所有此类机密信息，不得向第三方泄露、传送或传输 ，也不得将其以任何商业方式使用，除非本协议仅用于专门为买方加工和包装成品 的有限目的。双方应仅向为履行本协议规定的义务而需要此类信息的董事、 高级职员、员工和顾问披露机密信息。在制成品的生产 期间，未经买方事先书面同意，联合制造商不得允许第三方（其员工或服务或维护 提供商、州当局或代理商除外）进入其设施中参与生产成品 产品的生产线或包装区域。这些保密义务和对上述信息的使用限制 在本协议终止或到期后在三 (3) 年内继续有效，但构成一方 商业秘密的信息除外，只要此类信息继续符合商业秘密的条件，这些信息就应保持机密。本协议终止 或到期后，各方应向另一方返还或证明所有机密信息已销毁。

(c) 本节的 义务 12 不适用于 (i) 在向接收方披露时通常向公众公开的任何信息，(ii) 由于接收方在向接收方披露后采取的行动而普遍向公众公开的任何信息，(iii) 在披露方披露信息之前以非机密方式提供给接收 方，如接收方所示的书面 记录，(iv) 可从披露方以外的来源向接收方提供未违反任何保密义务的缔约方，或 (v) 由接收方独立开发，不提及机密信息。

(d) 如果 适用法律要求任何一方披露全部或部分机密信息，则该方将立即向 另一方发出此类请求的通知，以便另一方可以寻求适当的保护令。如果未获得此类保护 令，则第一方同意仅提供其律师认定 为法律要求的保密信息部分，并将在向第三方 方披露任何此类机密信息之前向另一方提供任何此类机密信息的副本。

(e) 各方承认并同意，金钱赔偿可能不足以补救任何违反或威胁违反本节的行为 12 由它或其代表提出。因此，除了法律上所有其他可用的 补救措施外（任何一方均不通过行使本协议下的任何权利而放弃这些补救措施），双方还有权寻求具体履约和 禁令和其他公平救济，作为对任何此类违规行为或威胁违规行为的补救措施。

(f) 买方 承认联合制造商可能会不时为第三方（“其他客户”）生产产品。只有在 通过检查共同制造商的设施来防止向其他客户披露信息方面，共同制造商 才应履行其在本节下的义务 12 限制其他客户 进入共同制造商的设施，其方式与本协议对买方施加的任何限制基本相同；但是，前提是前述规定不得以任何方式减少或减轻共同制造商阻止向任何第三方披露 （无论是口头、书面或其他方式）买方的任何机密和专有信息的义务。

(g) 除非适用法律或证券交易所要求另有要求（基于律师的合理建议），否则 未经另一方事先书面同意，一方不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何公开公告或以其他方式与任何 新闻媒体沟通，双方应就任何 此类公告的时间和内容进行合作。

13. 独立承包商。此处 中包含的任何内容均不得被视为或解释为在买方和共同制造商之间创建任何代理、合伙企业或合资企业。共同制造商使用的任何设备或机械或设备的操作 以及雇用劳动力来加工、包装、编码日期、模具、 存储、组装、装载和交付成品应由共同制造商全权负责。共同制造商 在本协议条款下的所有活动均应由共同制造商作为独立承包商进行，而不是作为买方 的代理人或雇员。在任何情况下，共同制造商的任何员工都不得被视为或解释为买方的员工，也不得将买方的任何员工 视为或解释为共同制造商的员工。

14. 不可抗力。对于任何未能或延迟 履行或履行本协议的任何条款，如果该方（“受影响方”） 的失败或延迟是由以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）引起或导致的，则任何一方 均不对另一方承担责任或责任，也不得被视为违约或违反了本协议：(a) 天灾行为；(b) 洪水、火灾、地震、飓风、热带风暴或爆炸；(c) 战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战 ）、恐怖威胁或行为、暴乱或其他内乱；(d) 政府命令、法律或行动；(e) 在本协议签订之日或之后生效的 禁运或封锁；以及 (f) 国家或地区紧急状态。受影响方应在不可抗力事件发生后的三 (3) 天内通知另一方，说明预计该事件将持续的时间段。

受影响方应努力结束失败或延迟，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。 在原因消除后，受影响方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。 如果受影响方在其根据本第 15 节发出书面通知 后的十五 (15) 天内仍未得到纠正，则另一方可以在提前十 (10) 天书面通知后终止本协议。

15. 杂项。

(a) 未经买方事先书面同意，共同制造商 不得将其在本协议下的任何权利或将其任何义务转让给另一方（包括但不限于 由共同制造商以外的第三方制造/加工/包装成品）。任何声称违反本第 15 (a) 条的转让或委托均属无效。买方的任何此类同意 均不解除共同制造商在本协议下的任何义务，包括但不限于其在 部分下的赔偿义务 上面有 11 个。本协议应为买方和共同制造商 及其各自允许的继承人、受让人或关联公司提供保障。如果发生所有权转移（通过出售、合并等） 由共同制造商，包括但不限于联合制造商提议出售其生产成品 产品的业务或资产，买方应提前 90 天收到此类转让或销售的通知，买方在收到上述通知后，应有权自行决定将本协议和任何采购订单转让给其他共同制造商或立即终止本协议和任何采购订单， 均不受处罚。

(b) 本协议下的所有 通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信（均为 “通知”）均应为 书面形式，并应被视为已送达（i）手工送达（附有收据的书面确认）；（ii）如果由国际认可的隔夜快递员发送（要求收据），则收件人收到 时（要求收据）；（iii）当天收到 如果在收件人的正常工作时间内发送，则通过电子邮件发送 PDF 文档（包含传输确认）；如果在正常工作时间之后发送，则在下一个工作日 发送收件人的工作时间，或 (iv) 通过挂号信或挂号邮件邮寄之日后的第七天，索取 退货收据，邮资预付。通知必须通过以下地址（或根据本第 16 (b) 节发出的通知中规定的当事方的其他 地址）发送给各方：

如果 给联合制造商：

RUB 铝业有限公司

塞塔茨卡 307

277 15 Tišice Chrást

Streedochesky 地区

捷克 共和国

电子邮件： [***]

注意： [***]

使用 将副本复制到：

[***]

电子邮件： [***]注意： [***]

如果 给买家：

Optex 系统有限公司

1420 总统大道

理查森， 德克萨斯州 75081

美国

电子邮件： dschoening@optexsys.com

注意： Danny Schoening

使用 将副本复制到：

希尔 沃德·亨德森

电子邮件：roland.chase@hwhlaw.com

注意： Roland S. Chase

(c) 本 协议受特拉华州内部法律管辖，并根据其解释，不影响任何 法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

(d) 由本协议引起或与本协议相关的所有 争议应由根据上述规则指定的一名或多名 仲裁员根据 国际商会仲裁规则最终解决。仲裁语言应为英语，仲裁地点应为法国巴黎。

(e) 如果 本协议的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款，也不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在 裁定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院可以修改本协议，以尽可能接近双方的最初 意图，以便最大限度地按最初的设想 完成本协议所设想的交易。

(f) 本 协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一协议，并应在双方签署一项或多份此类对应方并交付给其他缔约方时生效。

(g) 除非以书面形式明确规定并由当事方 签署，否则任何一方对本协议任何条款的 放弃均不生效。对于此类书面弃权中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，无论其发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得构成或被解释为对此类书面弃权的弃权。 未行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得被解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

(h) 本 协议以及所有相关证物和附表构成本协议 双方就此处所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述、 和保证。

16. 争议解决。

(a) 双方应真诚地尝试通过彼此之间的谈判和协商 来解决本协议或任何采购订单引起的任何争议。如果此类争议在谈判开始后的三十 (30) 个工作日内未以非正式方式解决， 任何一方均可按下述方式启动调解程序。

(b) 如果 当事方无法在上述期限内解决争议，则双方可将争议提交给双方商定的任何 调解机构进行调解。双方应相互合作选择调解机构，并应与 调解机构合作，并在选择中立调解员和安排调解程序方面相互合作。调解员的 费用和开支以及调解的附带费用将由双方平均分担。

(c) 如果 双方出于任何原因无法解决任何争议，包括但不限于任何一方未能同意进行 调解或同意调解员提出的任何和解，则任何一方均可根据上文第 15 (d) 节启动仲裁程序。

[签名 页面如下]

见证，本协议双方自上述日期起签署了本协议。

日程 1

成品、规格和商业条款

联合制造服务协议下的 成品清单如下：

此类成品的 规格如下：

应按照《资产购买协议》第 2.02 (e) 节的规定由本协议双方提供。

此类成品的每 单位费用如下：

生产 计划/数量：

[***] - [***]每月用于 [***]-[***]2024 日历年的预计单位