美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 从 ______ 到 ______ 的过渡期。
OPTEX 系统控股有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | （委员会 | (国税局 雇主 | ||
| （或 注册的） | 文件 编号） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(972) 764-5700
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号注明 发行人 (1) 在过去的 12 个月内（或发行人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
在过去 12 个月（或注册人 需要提交此类文件的较短时间内），用复选标记表示 注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | 规模较小的
申报公司 |
| 新兴 成长型公司 | |
| ☐ | 如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 |
用复选标记表示 注册人是否是《交易法》第 12b-2 条所定义的空壳公司。是的 ☐ 没有 ☒
注明 截至2024年5月13日发行人每类普通股的已发行股票数量：6,852,808股 普通股。
OPTEX 系统控股有限公司 表格 10-Q
对于 ，期限截至 2024 年 3 月 31 日
索引
| 第 I 部分 — 财务信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 未经审计的简明合并财务报表 | F-1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 14 |
| 第 II 部分 — 其他信息 | 15 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 15 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 15 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 15 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 15 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 15 |
| 项目 6. | 展品 | 15 |
| 签名 | 16 | |
| 2 |
第 部分 1。财务信息
项目 1。未经审计的简明合并财务报表
OPTEX 系统控股有限公司
未经审计的 简明合并财务报表
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 10 月 1 日的简明合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2024年3月31日的三个月和六个月（未经审计）以及截至2023年4月2日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | F-3 |
| 截至2024年3月31日的六个月（未经审计）和截至2023年4月2日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | F-4 |
| 截至2024年3月31日的三个月和六个月（未经审计）以及截至2023年4月2日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | F-5 |
| 简明的合并财务报表脚注（未经审计） | F-6 |
| F-1 |
Optex 系统控股有限公司
简化 合并资产负债表
| （千股，股票和每股数据除外） | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年10月1日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 合约资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应缴联邦所得税 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计销售费用 | ||||||||
| 应计保修成本 | ||||||||
| 合同损失准备金 | ||||||||
| 客户预付存款 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 信贷额度 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 或有负债的公允价值 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 — ($)面值， 授权， 和 分别为已发行和流通股份） | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| F-2 |
Optex 系统控股有限公司
简明的 合并运营报表 （未经审计）
| （千股，股票和每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出，净额 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| F-3 |
Optex 系统控股有限公司
简明的 合并现金流量表 （未经审计）
（千人） 六个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金对账： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合约资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴联邦所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计保修成本 | ( | ) | ||||||
| 应计销售费用 | ( | ) | ||||||
| 客户预付存款 | ( | ) | ||||||
| 预计应计合同损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总数 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营活动提供（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 从信贷额度借款 | ||||||||
| 向信贷额度付款 | ( | ) | ||||||
| 为已发行的限制性股票单位净结算的预扣税款而支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 现金交易： | ||||||||
| 已缴税款的现金 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| F-4 |
Optex 系统控股有限公司
简明的 股东权益合并报表
（千人， ，共享数据除外）
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 常见 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 常见 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除预扣税款后发行的既得限制性股票单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 2 日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 常见 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 常见 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票的税收 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 未归还的股份被没收 (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年4月2日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 常见 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 常见 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除预扣税款后发行的既得限制性股票单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 2 日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 常见 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 常见 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月2日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除预扣税款后发行的既得限制性股票单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 未归还的股份被没收 (1) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年4月2日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| F-5 |
注意 1-组织和运营
Optex Systems Holdings, Inc.（连同其子公司 “公司”、“Optex Systems Holdings”、“我们” 和 “我们的”）为美国国防部、外国军事应用和商业市场生产光学瞄准系统和 组件。其产品安装在 各种美国军用陆地车辆上，例如艾布拉姆斯和布拉德利战车、轻型装甲和高级安全 车辆，并已被选中安装在 Stryker 系列车辆上。该公司还制造和交付 多种潜望镜配置、步枪和监视瞄准器以及夜视光学组件。Optex Systems Holdings的 产品主要包括为客户定制的印刷产品，这些产品直接交付给军方和其他国防 主承包商或商业客户。截至2024年3月31日的六个月中，公司的合并收入来自美国政府（21％）、 两家主要的美国国防承包商（分别为26％ 和9％， ）、一个主要商业客户（16％） 和所有其他客户（28％）。 公司总收入中约有94％ 来自国内客户，6％ 来自外国客户，主要来自加拿大和以色列。Optex Systems Holdings的业务总部设在德克萨斯州的达拉斯和理查森，租赁设施占地93,967平方英尺。截至2024年3月31日，Optex Systems Holdings拥有115名全职同等员工。
注 2-会计政策
演示文稿的基础
合并原则 ：简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司 Optex Systems, Inc. 的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，此处包含的Optex Systems Holdings的 简明合并财务报表由Optex Systems Holdings编制，未经{ br} 审计。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注 披露已被压缩或省略，尽管公司认为这些披露足以使 所提供的信息不具有误导性。
这些 简明合并财务报表应与Optex Systems Holdings截至2023年10月1日止年度的10-K表以及 向美国证券交易委员会提交的 其他报告中包含的年度经审计的合并财务报表和 的附注一起阅读。
随附的 未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整，管理层认为，这些调整 是公允列报所列中期Optex Systems Holdings的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些时期的经营业绩不一定与任何其他中期或整个财政年度的业绩相比较，或 表示业绩。中期财务报告不需要 的某些信息已被省略。
| F-6 |
库存： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 10 月 1 日，库存包括：
库存时间表
| （千人） | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年10月1日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 减去：库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净库存 | $ | $ | ||||||
信用风险集中度 ：截至2024年3月31日，公司的应收账款包括美国政府机构 （11％）、 四家美国主要国防承包商（分别为25％、14％、8％ 和5％， ）、一个商业客户（11％） 和所有其他客户（26％）。 由于客户 的财务实力以及公司与这些客户打交道的悠久历史，公司认为这种集中不会导致不必要的信用风险。
应计 质保：公司根据期内 发货时的历史退货率累计产品保修负债，并每季度审查和调整这些应计费用，以了解估计成本或回报率 率的任何重大变化。应计保修责任包括维修或更换当前 内部退回的保修积压设备的估计成本，以及截至期限结束之日之前发货的 保修期内产品可能产生的未来保修退货的估计成本。截至2024年3月31日和2023年10月1日，该公司的保修准备金余额分别为69美元和75美元， 。
保修储备金附表
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在此期间履行保修所产生的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 保修费用： | ||||||||||||||||
| 为在此期间配送的新产品预留的保修(1) | ||||||||||||||||
| 原有保修负债的估算值变动 (2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 保修费用 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| F-7 |
使用 估算值：按照美利坚合众国 国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和披露 的或有资产和负债以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与估计值有所不同。
金融工具的公允价值：此处讨论的公允价值估算基于截至财务报表列报之日管理层可获得的某些市场假设和相关 信息。
由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的 账面价值截至报告日按公允价值或近似值入账。信贷额度按公允价值列报，因为它与市场 利率相抵触。
公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入，并要求按公允价值记账的资产和负债 按以下三个类别之一进行分类和披露：
级别 1：活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。
级别 2：基于市场的可观测输入或经市场数据证实的不可观察的输入。
级别 3：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
会计指南建立了一个层次结构，要求实体最大限度地使用报价市场价格，尽量减少不可观察投入的使用 。资产或负债的水平基于对公允价值 衡量重要的最低投入水平。公允价值估算值在初始日期进行审查，并在每个适用的计量日以及中期或年度 财务报告日再次进行审查（视金融工具而定），并基于某些市场假设和管理层当时可获得的相关信息 。
收入 确认：公司的大多数合同和客户订单均以客户订单项定义的每种可交付商品的固定可确定单价 ，包括控制权的具体到期日 以及按预先确定的付款条件向客户转让控制权的具体到期日 和所有权， 通常在所有权和控制权转让后的三十至六十天内。在买家获得对商品的控制权后，我们选择将运费和手续费 记作配送成本。此外，该公司还有一份持续服务合同， 与优化武器系统支持 (OWSS) 有关，包括在合同期内为 客户的现有舰队单位提供持续的项目维护、维修和备用库存支持。该计划的收入确认已由公司记录 ，并由客户根据规定的合同维护 期限按固定每月增量进行补偿。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，我们确认了11.5万美元和23.1万美元的服务合同收入。 在截至2023年4月2日的三个月和六个月中，我们确认了11.2万美元和22.6万美元的服务合同收入。
在 截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，我们确认的客户存款负债收入（递延合同 收入）为零。 在截至2023年4月2日的三个月和六个月期间，我们确认的客户存款负债收入（递延 合同收入）分别为1,000美元和22.3万美元。截至2024年3月31日和2023年10月1日，我们的客户存款负债为48.1万美元。
截至2024年3月31日和2023年10月1日，与2022年11月预订的310万美元新合同相关的应计销售费用分别为258美元和33.6万美元的应计销售费用以及250美元和33.6万美元的合同 资产。成本将从合同 交付的收入中摊销，该合同从2023财年第四季度开始，一直延续到2025财年。
合同 损失准备金：如果合同的当前估计总收入和 履行合同的剩余总估计成本显示合同完成时出现亏损，则公司会记录损失准备金。当估计的费用表明损失时， 我们会将损失的全部价值记录在作出决定期间的合同损失准备金中。该公司有几份 份长期固定价格合同，这些合同目前表明由于近期材料和 劳动力的通货膨胀压力，加上制造管理费用增加，出现亏损状况。其中一份长期合同的期权年度订购期将于2025年2月结束 ，交付可能会延长至2026年2月。截至2024年3月31日和2023年10月1日，应计合同亏损 准备金分别为15万美元和24.3万美元。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，公司确认了12万美元和3万美元的合同亏损准备金以及38,000美元 63,000美元的应用储备金的预期变动所产生的收益， 与该期间的收入相比分别为销售成本。
| F-8 |
所得 税/递延税：截至2024年3月31日和2023年10月1日，公司的递延所得税资产估值补贴 为（80万美元），而递延所得税资产为170万美元，递延所得税净资产为90万美元。估值补贴之所以确定 ，是因为历史亏损导致了2011至2016财年的净营业亏损结转，由于美国国税局第382条与控制权变更相关的限制，该亏损无法完全确认。在截至2024年3月31日的六个月中，与临时税收调整相关的递延所得税资产减少了47,000美元。
公司有潜在的稀释性已发行证券，其中包括未归属的限制性股票单位和未归属的限制性 股票。公司使用库存股法来计算任何稀释股票的稀释效应。未归属的限制性股票单位 和具有反稀释性的限制性股票不包括在普通股摊薄后每股收益的计算范围内。
在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，摊薄后的每股收益计算中分别包括6万股未归属限制性股票和39,000股未归属限制性股票单位（折算为54,919股和56,950股增量股份）。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，有27,000股绩效股票因低于目标股价而被排除在摊薄后的每股收益中。在截至2023年4月2日的三个月和六个月 个月中，摊薄后的每股收益计算中分别包括8万股未归属限制性股票（折算为25,847股和30,946股增量股份，扣除预扣税后的增量股份）。
注意 3-分部报告
公司的两个应报告的部门，应用光学中心和Optex Richardson，是 战略业务，向相似的市场和客户提供类似的产品；但是，由于制造技术、设备、地理位置和特定产品组合的差异， 它们是分开运营和管理的。应用光学中心作为一个单位被收购 ，并保留了收购时的管理层。
应用光学中心板块还是激光涂层滤光片的主要供应商，这些滤光片用于为Optex Richardson细分市场生产潜望镜组件 。分部间的销售和转让是根据估计的 细分市场产品成本按每年商定的定价率计算的，其中包括细分市场的直接制造成本以及一般和管理成本，但不包括 适用于第三方外部客户的利润。
Optex 理查森 — 德克萨斯州理查森
Optex Richardson的收入主要用于支持主要和分包的军事客户。截至2024年3月31日的 六个月中，对主要客户和分包客户的军品销售 约占98％，对商业客户的销售约占外部细分市场收入的2％。Optex Richardson板块的收入包括约86％的国内军事客户和 12％的外国军事客户。在截至2024年3月31日的六个月中，Optex Richardson占公司 总收入的50％，包括来自美国政府（15％）、一家主要的美国国防承包商（23％）和所有 其他客户（12％）的收入。
Optex Richardson位于德克萨斯州的理查森，租赁场所占地约49,100平方英尺。截至2024年3月31日， 理查森工厂有69名全职同等员工，实行单班运营。Optex Richardson 的设施是Optex Richardson和应用光学中心板块的家庭办公室。
| F-9 |
应用材料公司 光学中心 (AOC) — 德克萨斯州达拉斯
应用光学中心主要为美国国内客户提供服务。截至2024年3月31日的六个月中，对商业客户的销售约占31％，对主要客户和分包客户的军事 销售约占外部细分市场收入的69％。大约95％的AOC收入来自外部客户，大约5％与为支持军事合同而向Optex Richardson进行的细分市场间销售 有关。在截至2024年3月31日的六个月中，AOC占公司 总收入的50％，包括来自一家主要国防承包商（9％）、一个商业客户（15％）和所有其他 客户（26％）的收入。
应用光学中心位于德克萨斯州达拉斯，租赁场所约占地44,867平方英尺。截至 2024 年 3 月 31 日，AOC 拥有 46 名全职同等员工，采用单班制运营。
下方的 财务表显示了每个时期应申报细分市场的损益以及截至每个期末的分部资产 的信息。公司不向细分市场分配利息支出、所得税或特殊项目。
分部报告信息附表
可报告的分部财务信息 （千人） | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| Optex 理查森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和部门间冲销） | 合并 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分市场间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分配的家庭办公费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-10 |
可报告的分部财务信息 （千人） | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月2日的三个月 | ||||||||||||||||
| Optex 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和部门间冲销） | 合并 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分市场间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分配的家庭办公费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可报告的分部财务信息 （千人） | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的六个月内 | ||||||||||||||||
| Optex 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和部门间冲销） | 合并 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分市场间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分配的家庭办公费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-11 |
可报告的分部财务信息 （千人） | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月2日的六个月内 | ||||||||||||||||
| Optex 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和部门间冲销） | 合并 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分市场间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分配的家庭办公费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 4-承付款和意外开支
不可取消 经营租约
公司在Optex Richardson办公地点和应用公司 达拉斯光学中心租赁了办公和制造设施。该公司还根据不可取消的经营租赁租赁租赁某些办公设备。
位于德克萨斯州理查森总统大道1420号的Optex Systems Inc.旗下的 租赁设施包括该场所49,100平方英尺的空间 。该地点的先前租约于2021年3月31日到期，截至 2021年3月31日，月基本租金为24,600美元。2021 年 1 月 11 日，公司执行了第六项修正案，将租赁期限延长了八十六 (86) 个月， 从 2021 年 4 月 1 日开始，到 2028 年 5 月 31 日结束。初始基本租金定为25,300美元，此后每年 年4月1日上涨3％。最初的期限包括2021年4月和5月的2个月租金减免。每月租金包括大约 12,000 美元的额外公共区域维护费用和税款（“CAM”），将根据房东产生的实际支出 每年进行调整。
应用光学中心下的 租赁设施位于德克萨斯州达拉斯查特韦尔大道9839号和9827号，由44,867平方英尺的 空间组成。该地点的先前租约于2021年10月31日到期，截至租约到期，每月基本租金为21,900美元 。2021年1月11日，公司执行了第一项修正案，将租赁条款延长了八十六 （86）个月，从2021年11月1日开始，到2028年12月31日结束。截至2022年1月1日，初始基本租金定为23,600美元，此后每年1月1日上涨2.75％。初始期限包括2021年11月和 12月的2个月租金减免。该修正案规定，在租期结束时可以选择五年续约，以当时 “现行 租金” 或当时的基本租金中较高者为准。我们根据租约付款的义务由12.5万美元的备用 信用证担保。每月租金包括大约9,000美元的额外CAM费用，每年根据房东产生的实际费用 进行调整。
| F-12 |
公司有一份不可取消的办公设备租约，其生效日期为2018年10月1日，期限为39个月。从 2018 年 10 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，设备的租赁 费用为每月 1,500 美元。该租约于 2021 年 11 月 18 日续订，延长了 48 个月，每月费用为 1,200 美元。由于 临时设备短缺，租约的开始时间推迟到2022年4月。租约续订导致在截至2022年10月2日的十二个月内确认了额外的使用权资产和51,000美元的租赁负债 。
截至2024年3月31日 ，不可取消的办公室 设备和设施空间租赁下的剩余最低基本租约和预计公共区域维护 (CAM) 付款如下：
不可取消的经营租赁最低付款额附表
不可取消 经营租赁最低付款额
| （千人） | ||||||||||||||||||||
Optex 理查德森 | 应用光学 中心 | 办公室 装备 | 合并 | |||||||||||||||||
| 财政年度 | 设施租赁 付款 | 设施租赁 付款 | 租赁 付款 | 租赁总额 付款 | 总变量 CAM 估计 | |||||||||||||||
| 2024 年基准年租约 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2025 年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2026 年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2027 年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2028 年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2029 年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 基本租赁付款总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 租赁付款的估算 利息 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 经营租赁负债总额(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 使用权 资产(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月，两项设施租赁协议下的 总支出分别为241美元和22.4万美元， 。截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月，运营费用中包含的办公设备租赁总额分别为8美元和5,000美元。
截至2024年3月31日和2023年4月2日的六个月中，两项设施租赁协议下的 总支出分别为457美元和43.8万美元。 截至2024年3月31日和2023年4月2日的六个月中，运营费用中包含的办公设备租赁总额分别为13,000美元和1万美元。
| F-13 |
注 5-债务融资
信贷 贷款——PNC银行（前身为美国BBVA）
2020年4月16日，公司及其子公司Optex Systems, Inc.（统称 “借款人”）与美国对外银行签订了 信贷额度（“PNC贷款”）。2021 年 6 月，PNC 银行完成了对美国对外银行的收购， 银行更名为 PNC 银行（“PNC”）。实质性条款如下：
| ● | PNC 融资机制的
本金为美元 | |
| ● | ||
| ● |
PNC 融资机制包含商业标准的违约事件，包括但不限于到期时不付款；造成
美元的判决 | |
| ● | PNC融资机制由借款人所有资产的第一留置权担保。 |
2022年4月12日，借款人与PNC签订了经修订和重述的贷款协议（“PNC贷款协议”），根据该协议，PNC贷款额度从225万美元减少到11.25万美元，到期日从2022年4月15日延长至2023年4月15日。PNC贷款协议要求借款人将固定费用覆盖率维持在至少1. 25:1。
2022年11月21日，借款人向PNC发行了经修订和重述的循环信贷额度票据（“信贷额度票据”） ，这与将PNC贷款协议下的借款人循环信贷额度从11.25万美元增加到200万美元有关。到期日仍为 2023 年 4 月 15 日。信贷额度下的未偿债务应计利息 ，利率等于贷款人的最优惠利率减去0.25％。
信用额度票据和PNC贷款协议包含违约和负面契约等惯常事件，包括但不限于 管理债务、留置权、基本面变化、投资和限制性付款的条款。PNC融资机制几乎由借款人的所有运营资产作为抵押品担保。根据信贷额度票据和PNC贷款协议的定义，一旦发生违约事件，借款人在PNC融资机制下的债务将受到加速 。
PNC 融资机制于 2023 年 3 月 22 日被德克萨斯州资本基金所取代。
信贷 融资机制—德州资本银行
2023年3月22日，借款人与德州资本银行（ “贷款人”）签订了商业贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，贷款人将向借款人提供本金 300万美元的循环信贷额度（“德克萨斯资本工具”）。德州资本基金取代了200万美元的PNC融资。
得克萨斯州资本基金预付款的 承诺期为二十六个月，将于2025年5月22日到期。我们将该时间段的到期 称为 “到期日”。德克萨斯州资本基金下的未偿还预付款将按 的利率累计利息，利率等于有担保隔夜融资利率（SOFR）加上特定利率，但须遵守规定的下限利率。截至 2024年3月31日，年利率为8.08％。
| F-14 |
贷款协议包含惯常违约事件（包括 25% 的 所有权变动）和负面契约，包括但不限于管理债务、留置权、根本性变化 （包括管理层变动）、投资和限制性付款（包括现金分红）的契约。 贷款协议还要求借款人将固定费用覆盖率维持在至少 1. 25:1，总杠杆率 保持在 3. 00:1。德克萨斯州资本基金由借款人几乎所有的运营资产作为抵押品担保。 当贷款协议中定义的 违约事件发生时，借款人在德克萨斯州资本基金下的义务可能会加快。贷款协议还规定了12.5万美元的信用证次级限额。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。
截至2024年3月31日，德克萨斯州资本基金下的 未清余额为50万美元，截至2023年10月1日为100万美元。
在截至2024年3月31日的三个月零九个月中，上述贷款的总利息支出分别为9,000美元和16,000美元。
向高级职员和员工发行的限制性 股票和限制性股票单位
下表汇总了Optex Systems Holdings的非归属限制性股票和限制性股票单位 和业绩股票的总状况：
授予的非既得限制性股票和限制性股票单位总额和绩效股票附表
| 限制性股票单位 | 加权平均拨款日期公允价值 | 限制性股票 | 加权平均拨款日期公允价值 | 绩效股份 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年10月2日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2019年1月2日，公司分别向丹尼·舍宁和 凯伦·霍金斯授予了15万和5万个限制性股票单位，授予日期为2019年1月2日，在授予日后的三年内每年1月1日开始归属，第一年为34％ ，之后每年33％。授予日的股价为每股1.32美元。自2021年12月1日起，丹尼·舍宁自2019年1月起的限制性股票单位（RSU）补助金的归属条款 经修订如下。公司在从2019年1月2日开始的三年归属期 内按直线方式将授予日公允价值26.4万美元的 摊销股票薪酬支出。截至2024年3月31日，没有与该裁决相关的未确认的薪酬费用。
2020 年 2 月 17 日，公司向应用光学中心总经理比尔·贝茨授予了 50,000 个限制性股票单位。 限制性股票单位自授予日后的每年1月1日起在三年内归属， 第一年的利率为34％，此后每年33％。授予日的股价为每股2.13美元。公司在2020年2月17日开始的三年归属期内，将10.7万美元的授予日公允价值 按直线方式摊销股票薪酬支出。
| F-15 |
2020 年 4 月 30 日，董事会举行会议，投票决定将三位独立董事 的年度董事会薪酬从 22,000 美元上调到 $ 的生效日期为2020年1月1日，此外还向每位独立董事授予10万股限制性股票，这些董事每年1月1日至2025年1月1日按每年20％（2万股）的利率授予 。 的 总公允价值 股票是 $按美元股价计算，千截至2020年4月30日。2021 年 1 月 1 日 1 日、2022 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日， 归属的限制性董事股份。2023 年 2 月 16 日， 其中一位独立董事离开董事会后，未归属的 限制性股票被没收和取消。2023 年 5 月 9 日， 董事会批准了 向独立董事会成员代顿·贾德出售的限制性股票。股票归属 2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日每个 的百分比。截至授予日, 股票的公允价值为 $千，将在2024年12月31日之前按直线 分期摊销。公司将授予日的公允价值按直线分期摊还给股票薪酬支出 -年和 -年归属期分别从2020年4月30日和2023年5月9日开始。截至 2024 年 3 月 31 日，有 未归属的已发行限制性股票。
公司于2021年12月1日与丹尼·舍宁签订了经修订和重述的雇佣协议。更新的雇佣 协议还修订了舍宁先生于2019年1月2日签订的RSU协议，将根据该协议授予的限制性股票单位的第三次也是最后一次归属日期 从2022年1月1日改为 “控制权变更日期”，即 以下第一个与公司有关的：(i) 任何 “个人”，如《证券交易所》第 13 (d) 和 14 (d) 条中定义的那样经修订的1934年法案（“交易法”）（“交易法”）是或成为 直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券 的 “受益所有人”（该术语定义见交易法第13d-3条）的 “受益所有人”； 或（ii）公司与之合并或合并任何其他公司或其他实体，但以下情况除外：(A) 将导致公司的有表决权证券立即流通的合并或合并在此之前，继续代表公司或此类幸存实体投票权的百分之五十（50%）（要么通过保持 未偿还债务，要么转换为尚存实体的有表决权证券）的百分之五十（50%）；或 (B) 公司进行合并或整合，以实施公司资本重组（或类似交易） 其中没有 “个人”（如上定义）获得总额的百分之五十（50％）或更多公司 的投票权，然后是已发行证券。修订后的RSU协议包含控制权变更定义的某些例外情况。
由于2021年12月1日的修改日期 与丹尼·舍宁持有 的49,500个未归属限制性股票单位的第三个也是最后一个归属日期有关，与修改日期之前 的原始奖励相比，修改后的奖励的公允价值没有变化。限制性股票单位最初肯定会在2022年1月1日归属，但由于修改，他们 不太确定归属，前提是发生了 “控制权变更”，如果Schoening 先生无故被公司解雇或他在控制权变更之前有充分理由辞职，则必须在 至2023年3月13日之前发生控制权变更。截至修改之日，原始 奖励有5,000美元的未确认薪酬费用。出于权宜之计，截至2022年1月 1 日，截至修改之日未确认的补偿费用已全部计入支出。不存在与修改限制性股票单位协议相关的额外薪酬支出。
2022年11月28日，公司与丹尼·舍宁签订了新的雇佣协议，该协议对舍宁先生于2019年1月2日签订的RSU协议 进行了修订，将根据该协议授予的 限制性股票单位的第三次也是最后一次归属日期从 “控制权变更日期” 改为2023年1月1日。
2023年1月4日，公司向首席执行官丹尼·舍宁和比尔·贝茨（AOC总经理）发行了46,432股普通股，扣除了 58,000美元的预扣税，以结算2023年1月1日归属的66,000个限制性股票单位。
2023年5月1日，公司根据其2023年股权激励计划向11名员工共发放了39,000个限制性股票单位。截至授予日，假设根据三年的预期营业额没收率为23.1％ ，则限制性股票单位的总价值为90,000美元，将在三年期内按直线分期摊销。在截至2023年10月1日的十二个月中，有3,000个限制性股票被没收。2023年8月14日，向一名新员工额外发放了3,000个限制性股票单位，公允价值为11,000美元。在授予周年纪念日，限制性股票单位将以每年 33.33% 的利率归属，如果在相关归属日期之前终止雇佣 ，任何未归属的限制性股票单位将被没收。截至2023年10月1日和2024年3月31日，共有39,000个未归属限制性股票单位在售。
| F-16 |
2023 年 5 月 3 日，董事会批准分别向首席执行官丹尼·舍宁和 首席财务官凯伦·霍金斯授予 100,000 股和 35,000 股绩效股份。每股绩效股份代表获得一股普通股的或有权利。如果在每种情况下，在自2023年10月2日开始的五年业绩期内，连续30个交易日期间普通股的平均VWAP 等于或超过3.70美元、4.45美元、5.35美元、6.40美元或7.70美元，则绩效股份 以五个相等的增量归属。截至授予日，股票的公允价值 为32万美元，将根据使用蒙特卡罗模拟估值模型推导的服务期 摊销至2025年12月31日。
2023 年 10 月 2 日，27,000 股绩效股票归因于第一批达到 30 天的 VWAP。该公司于2023年10月24日共发行了21,060股股票 ，以结算既得股份，扣除预扣的27,000美元的税款。
2023 年 12 月 22 日和 2023 年 12 月 29 日，每个日期都有 27,000 股绩效股票归属，以达到第 2 批和 3 的 30 天 VWAP。2024年1月8日，公司共发行了39,563股股票，以结算既得股份，扣除91,000美元的预扣税款。
2024年3月11日，每个日期都有27,000股绩效股票归属，以达到第四批的30天VWAP。该公司于2024年3月13日共发行了 20,669股股票，以结算既得股份，扣除预扣的46,000美元的税款。
截至 2024 年 3 月 31 日，还有 27,000 股绩效股票需要归属。
蒙特卡罗仿真假设和结果附表
| 假设 | ||||
| 演出期开始 | ||||
| 演出期结束 | ||||
| 模拟期限 (1) | 年份 | |||
| 仿真中的时间步长 | ||||
| 每年的时间步数 | ||||
| 估值日的普通股价格 (2) | $ | |||
| 股息收益率 (3) | % | |||
| 波动率（年度） (4) | % | |||
| 无风险利率（年度） (5) | % | |||
| 股权成本 (6) | % | |||
| 第 1 部分 | 第 2 部分 | 第 3 部分 | 第 4 部分 | 第 5 部分 | ||||||||||||||||
| 该批次中业绩份额的数量 (1) | ||||||||||||||||||||
| 一股绩效股票的公允价值 (7) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 批次的公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生服务期（年） (7) | ||||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) | 截至估值日，美国国债利率 与绩效股票持有期相称，由标普资本 IQ 获得。 | |
| (6) | ||
| (7) |
| F-17 |
基于股票 的薪酬支出
权益 薪酬在相应的归属或服务期内按直线分期摊销。下表汇总了已授予的期权和股票以及授予的限制性股票单位的记录薪酬 成本以及未确认的薪酬成本 ：
未确认的补偿费用附表
| 股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| （千人） | ||||||||||||||||||||||||
| 已确认的薪酬支出 | 未确认的薪酬费用 | |||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | 截至期末 | ||||||||||||||||||||||
3月31日 2024 | 2023年4月2日 | 3月31日 2024 | 2023年4月2日 | 2024年3月31日 | 2023年10月1日 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 绩效股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
注意 7 — 购买知识产权资产
2024年1月18日，Optex Systems Holdings, Inc. 通过其全资子公司Optex Systems, Inc.（统称 “公司”）与 RUB Aluminium s.r.o.（“RUB”）签订了资产购买协议和合同制造协议。根据 协议，公司收购了与Speedtracker Mach产品系列相关的某些知识产权以及技术和营销信息，该产品线主要用于枪支弹丸速度检测、测量和跟踪。RUB 将继续代表公司生产 Speedtracker Mach 产品。公司使用手头的100万美元现金收购了资产，在成功完成既定里程碑的基础上， 未来可能会额外支付现金。合同制造 协议的初始期限为一年，另有双方必须同意的一年续订条款。
的收购包括30,000美元的律师费交易成本和根据盈利 协议支付的或有负债，该债务以满足某些收入里程碑为基础。截至2024年1月18日，或有负债的公允价值为 83,000 美元。截至2024年3月31日，或有负债的公允价值为86,000美元。根据资产购买协议，只有在盈利期内实现收益收入 里程碑时，总收益付款才为238,000美元，否则收益将为零。该资产将在七年内按直线 分期摊销，并在每个财政年度结束时每年进行一次审查，以确定是否可能出现减值。
截至2024年3月31日的 ，无形资产的价值为：
无形资产价值附表
3月31日 2024 | 2023年4月2日 | |||||||
| 无形资产 — 知识产权 | $ | $ | ||||||
| 或有负债公允价值的变化 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ( | ) | ||||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
| F-18 |
或有负债的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于管理层在盈利期限内出售的预计收益单位以及资产购买协议中定义的收益单位。 2024年1月18日的初始衡量期和截至2024年3月31日的 期权定价模型所使用的额外假设如下所示。
用于期权定价模型初始衡量的假设附表
| 测量日期 | ||||||||
| 初始日期 | 期限已结束 | |||||||
| 假设 | 2024年1月18日 | 2024年3月31日 | ||||||
| 收益单位折扣率 | % | % | ||||||
| 期间结束日期 | ||||||||
| 到期期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 回报折扣率 | % | % | ||||||
| 预计付款日期 | ||||||||
| 收益的指示公允价值（四舍五入） | $ | $ | ||||||
注 8-股东权益
分红
在截至2024年3月31日的三个月和六个月以及截至2022年10月2日的十二个月中，没有申报或支付任何 股息。
普通股票
2021 年 9 月 22 日，公司宣布批准一项价值 100 万美元的股票回购计划。根据回购计划获准回购的股票 可以通过公开市场交易或协商的 交易不时按现行市场价格购买，具体取决于市场状况，并受美国证券交易委员会颁布的第10b-18条的约束。
在 截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月和六个月中，根据该计划回购的普通股为零。
在 截至2024年3月31日的三个月和六个月中，公司向丹尼·舍宁和凯伦·霍金斯发行了20,669股和81,292股股票，以结算 分别在三个月和六个月内归属的27,000股和10.8万股绩效股票。这些股票的发行净额为6,331股和26,708股预扣税款。
截至2024年3月31日和2023年10月1日 ，已发行普通股总额分别为6,844,362股和6,763,070股。
注意 9-后续事件
2024年5月1日，公司根据其2023年股权激励计划向11名员工共发放了39,000个限制性股票单位。 限制性股票单位将在授予周年纪念日以每年 33.33% 的利率归属，如果在相关归属日期之前终止雇佣，任何未归属的限制性股票 单位将被没收。
2024 年 5 月 1 日，根据其 2023 年 5 月 1 日授予的限制性股票单位股权激励计划，共有 12,000 股股票归属。 2024年5月3日，扣除预扣税后，向十名员工发行了8,446股股票。
| F-19 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）旨在补充和 我们根据美国 公认会计原则（GAAP）编制的截至2023年10月1日财年的经审计的简明合并财务报表及其附注以及截至2024年3月31日的季度未经审计的 合并财务报表及其附注。我们鼓励您审阅我们的合并财务报表，同时查看 本管理层和分析报告。除非 另有说明，否则本管理与分析报告中的财务信息均按照 GAAP 编制。此外，我们使用非公认会计准则财务指标作为我们经营业绩和财务状况的补充指标。 我们在内部使用这些非公认会计准则财务指标来比较一个时期与另一个时期的实际业绩，以及用于规划 的目的。我们还将以补充信息的形式报告非公认会计准则财务业绩，因为我们认为使用这些业绩可以更深入地了解 我们的业绩。当在本管理层分析和分析中使用非公认会计准则指标时，它会被明确确定为非公认会计准则衡量标准，并与 最接近的公认会计原则指标相一致。
以下讨论重点介绍了影响我们财务状况和经营业绩以及 所述期间的流动性和资本资源的主要因素。所列时期的经营业绩没有受到通货膨胀的显著影响 。
关于前瞻性信息的警告 说明
本 表10-Q季度报告，特别是MD&A，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 所指的某些 “前瞻性陈述”。本10-Q表季度报告中包含的任何不是 历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。当在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的其他 报告、声明和信息中、 在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者所做的陈述中，或在高管 官员发表或经其批准的口头陈述中使用时，“相信”、“可能”、“将”、“期望”、“期望” 等词语或短语应该、” “继续”、“预期”、“打算”、“可能的结果”、“估计”、 “项目” 或类似的表述及其变体旨在识别这样的前瞻性陈述。
这些 前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于以下方面的任何陈述：增长战略；产品和开发计划；财务业绩和财务状况 （包括收入、净收入、利润率和营运资金）；订单和积压；向客户交付合同的预期时间 和相应的收入确认；材料和劳动力成本的增加；履行合同的剩余成本; 合同损失 储备；劳动力短缺；后续订单；供应链挑战；历史趋势的延续；我们的现金 余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们经营业绩、 财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们的未来运营计划；以及总体经济或国防工业的未来 。
我们 警告说，就其性质而言，这些陈述涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果 可能因各种重要因素而存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于持续的 国防计划和军费开支、此类资金的时机、总体经济和商业状况，包括公司市场不可预见的 疲软、持续的地缘政治动荡和地区冲突的影响、竞争、技术 和营销方法的变化、工程和制造计划的延迟、客户订单模式的变化、 产品组合的变化，续在技术进步和交付方面取得成功技术创新、美国政府 对联邦采购规章制度解释的变化、新一届联邦总统 政府的政策变化导致的支出变化、公司产品的市场接受度、零部件短缺、外包组件性能质量问题导致的生产延迟、无法充分实现收购和重组的预期收益或 延迟实现此类收益、整合收购业务和实现方面的挑战预期协同效应、出口法规的变化、 税率的提高、公认会计原则的变化、难以留住关键员工和客户、固定价格服务和系统集成项目下意想不到的 成本、无论增长和 价值如何的微型股市场的变化，以及我们无法控制的其他各种因素。其中一些风险和不确定性已在本管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析以及我们 10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分中确定，我们敦促您阅读这些章节。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。 因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。
| 3 |
我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应根据本 10-Q 表季度报告和我们 10-K 表年度报告中描述的因素 仔细评估此类陈述。
背景
Optex Systems Holdings, Inc.（及其子公司 “公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的”）主要为国防部的应用生产光学瞄准系统和组件。 其产品安装在各种类型的美国军用陆地车辆上，例如艾布拉姆斯和布拉德利战车、轻型 装甲和装甲安全车辆，并已被选中安装在Stryker系列车辆上。我们还制造和交付多种潜望镜配置、步枪和监视瞄准器以及夜视光学 组件。我们的产品主要由为客户定制的印刷产品组成， 直接交付给武装部队和其他国防主承包商。当今收入中不到1％与主要由他人生产的产品的 转售有关。在这种情况下，该产品很可能是我们之前生产的 大型系统的简单替代部件。
我们 既是国防部的主要承包商，也是次级承包商。次级贷款合同通常通过主要的 国防承包商发行，例如通用动力陆地系统、雷神公司、BAE Systems plc、ADS Inc.等。我们还是以色列、澳大利亚和南美国家等外国政府的军事 供应商，也是几家为外国政府提供服务的大型美国 国防公司的分包商。
《联邦收购条例》是管理政府机构收购过程和与美国政府签订合同 的主要法规。一般而言，《联邦收购条例》的部分内容作为影响合同授予和定价招标的条款和条件被引用并入政府招标和 合同。
我们的许多 合同都是主要合同或直接与联邦政府签订分包合同，因此受《联邦采购条例》 第 49.5 小节 “合同终止条款” 的约束，更具体地说，《联邦收购条例》第 52.249-2 条 “为方便政府而终止 （固定价格）”，以及 49.504 “因违约而终止固定价格合同”。这些 条款是我们主要军事合同的标准条款，通常适用于作为分包商的我们。根据我们的经验 ，除非对双方都有利，否则很少有人为方便而解雇。为了方便起见或因我们现有合同的违约， 我们目前不知道有任何待终止的协议。
在 为方便而终止合同的情况下，《联邦采购条例》第 52.249-2 条规定全额收回在合同终止之前和因合同终止而合理产生的所有 合同成本和利润。如果因违约 而终止，我们可能对政府从其他供应商那里购买供应品而产生的任何超额费用负责，这与 向我们终止供应的供应类似。如果未能履行合同是由于 无法控制的原因造成的，且不是《联邦收购条例》第 52.249-8 条所定义的公司的过失或疏忽，则我们对任何超额费用概不负责。
此外，根据联邦 收购条例 52.232-16 “分期付款”，我们的一些合同允许以合同分期付款的形式进行政府合同融资。作为一家小型企业，在受某些限制的前提下，本条款 规定政府在产品交付前最多支付所产生的计划成本的90％。在我们的合同允许 分期付款的范围内，我们打算利用这一福利，从而最大限度地减少完成合同所需的材料 和劳动力对我们的营运资金的影响。
| 4 |
最近的 活动
2024 年 1 月 资产收购
2024年1月18日，Optex Systems Holdings, Inc. 通过其全资子公司Optex Systems, Inc.（统称 “公司”）与 RUB Aluminium s.r.o.（“RUB”）签订了资产购买协议和合同制造协议。根据 协议，公司收购了与Speedtracker Mach产品系列相关的某些知识产权以及技术和营销信息，该产品线主要用于枪支弹丸速度检测、测量和跟踪。RUB 将继续代表公司生产 Speedtracker Mach 产品。公司使用手头的100万美元现金收购了资产，在成功完成既定里程碑的基础上， 未来可能会额外支付现金。合同制造 协议的初始期限为一年，另有双方必须同意的一年续订条款。
此次收购包括30,000美元的律师费交易成本 以及根据盈利协议支付的或有负债，该债务以满足某些收入里程碑为基础。截至2024年3月31日， 或有负债的公允价值为86,000美元。根据资产购买协议，只有在盈利期内实现盈利收入里程碑时，总收益支付额 才会为238,000美元，否则收益将为零。 资产将在七年内按直线分期摊销。
材质 趋势
最近的 供应链中断使我们的供应商紧张不安，延长了供应商的交货周期，影响了我们维持运营的能力。 我们预计，涂料和树脂产品以及我们的制造 过程中使用的关键环氧树脂和化学品将出现全市场材料短缺。此外，我们看到铝、钢和丙烯酸大宗商品的成本大幅增加，这影响了 我们在截至2023年10月1日的年度以及截至2024年3月31日的三个月和六个月的净收入，预计将继续对我们未来三年长期固定合约预计产生的利润率产生负面影响。另请参阅 “项目 1A。风险因素——与我们的业务相关的风险——我们的某些产品依赖于专业的供应来源 ， 可能会受到干扰，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响”，载于我们截至2023年10月1日的年度报告 10-K表中。
在截至2023年10月1日的年度中，我们 经历了严重的材料短缺，我们的潜望镜盖和外壳的几家重要供应商一直持续到2024财年的前六个月。这些短缺影响了我们在Optex Richardson细分市场的几款潜望镜产品 。关键部件的延迟，加上截至2023年10月1日的年度劳动力短缺以及 持续到2024财年前六个月的劳动力短缺，对我们的生产水平产生了负面影响，并继续推迟预期的 交付日期。我们正在积极寻找替代来源，并积极加快现有供应商购买这些零部件的速度，如 ，并增加员工招聘计划和加班时间，以减轻潜望镜生产线面临的任何持续风险。我们 最近看到了当地劳动力市场的一些改善，并且在增加直接劳动力的同时， 我们的供应商交付绩效也有所改善。尽管Optex Richardson细分市场periscope 系列的供应商业绩改善令我们感到鼓舞，该产品线在2023财年和2024财年前六个月带来了收入增长，但我们的供应商 的交付量尚未足以满足我们当前的客户需求。因此，我们无法保证 我们的 periscope 产品的预计买家送达日期不会出现进一步的延迟。
2023年3月，我们将信贷额度从PNC银行转移到德州资本银行，并将可用信贷额度从之前向PNC提供的200万美元额度增加到300万美元 。鉴于 自2023财年以来积压的增加和收入的延迟，信贷额度的增加有助于我们满足营运资金需求。
我们 也指 “第 1 项。商业——市场机会：美国军事”，载于我们截至2023年10月1日的10-K 表年度报告中，描述了美国政府军费开支的当前趋势及其对Optex的潜在影响 ，这可能是实质性的，特别包括该部分中包含的表格以及对美国地面系统军事计划支出大幅减少 的披露，这直接影响了Optex Richardson收入板块，所有 均以引用方式纳入此处。
| 5 |
操作结果
非公认会计准则 调整后的息税折旧摊销前利润
我们 使用调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）作为评估我们业务业绩的额外衡量标准，因为 “净收益” 包括非现金估值损益对认股权证负债的重大影响、 与股票发行相关的非现金薪酬支出以及折旧、摊销、利息支出和联邦所得税 税。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的有意义的指标，因为它允许我们在排除在外的项目之前对正在进行的核心业务进行同期比较，我们认为这与我们的运营无关。调整后的息税折旧摊销前利润是美国公认会计原则（“GAAP”）所要求或列报的财务 指标。
调整后的 息税折旧摊销前利润有局限性，不应单独考虑，也不能替代根据公认会计原则计算的绩效指标。这个 非公认会计准则指标不包括我们有义务支付的某些现金支出。此外，我们行业中的其他公司计算 调整后息税折旧摊销前利润可能与我们不同，也可能根本不计算，这限制了调整后息税折旧摊销前利润作为比较 衡量标准的用处。
下表 汇总了我们截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月和六个月的经营业绩，其中 既是公认会计准则净收益指标，也是非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润指标。我们认为，将这两项衡量标准都包括在内可以让读者 更好地评估我们的整体表现。
| （千人） | ||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年4月2日 | 2024年3月31日 | 2023年4月2日 | |||||||||||||
| 净收益（GAAP） | $ | 1,062 | $ | 479 | $ | 1,493 | $ | 256 | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 联邦所得税支出 | 285 | 128 | 400 | 69 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 117 | 85 | 209 | 166 | ||||||||||||
| 股票补偿 | 157 | 17 | 270 | 53 | ||||||||||||
| 利息支出 | 9 | 8 | 16 | 8 | ||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润——非公认会计准则 | $ | 1,630 | $ | 717 | $ | 2,388 | $ | 552 | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，我们的 净收入增加了60万美元，达到110万美元，而去年同期的净收入为50万美元 。截至2024年3月31日的三个月，我们调整后的息税折旧摊销前利润增加了90万美元，至160万美元，而去年同期调整后的息税折旧摊销前利润为70万美元。
在截至2024年3月31日的六个月中，我们的 净收入增加了120万美元，达到150万美元，而去年同期的净收入为30万美元 。截至2024年3月31日的六个月中，我们调整后的息税折旧摊销前利润增加了180万美元，至240万美元，而去年同期调整后的息税折旧摊销前利润为60万美元。
| 6 |
与去年同期相比， 最近三个月和六个月的净收入和调整后息税折旧摊销前利润的增长主要是由两个运营部门收入的增加和毛利表现的改善所推动的。以下各节将更详细地讨论运营部门 的绩效。
经营业绩选择性财务信息 （千人） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年4月2日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和冲销） | 合并 | Optex 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和冲销） | 合并 | |||||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | 4,274 | 4,249 | - | 8,523 | $ | 3,053 | $ | 3,317 | $ | - | $ | 6,370 | |||||||||||||||||||
| 细分市场间收入 | - | 231 | (231 | ) | - | - | 130 | (130 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 分部总收入 | 4,274 | 4,480 | (231 | ) | 8,523 | 3,053 | 3,447 | (130 | ) | 6,370 | ||||||||||||||||||||||
| 总销售成本 | 3,346 | 2,851 | (231 | ) | 5,966 | 2,614 | 2,333 | (130 | ) | 4,817 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 928 | 1,629 | - | 2,557 | 439 | 1,114 | - | 1,553 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 21.7 | % | 36.4 | % | - | 30.0 | % | 14.4 | % | 32.3 | % | - | 24.4 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 872 | 172 | 157 | 1,201 | 796 | 125 | 17 | 938 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部分配的并购费用 | (337 | ) | 337 | - | - | (312 | ) | 312 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用净额 | 535 | 509 | 157 | 1,201 | 484 | 437 | 17 | 938 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 393 | 1,120 | (157 | ) | 1,356 | (45 | ) | 677 | (17 | ) | 615 | |||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损）% | 9.2 | % | 25.0 | % | - | 15.9 | % | (1.5 | %) | 19.6 | % | - | 9.7 | % | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | (9 | ) | (9 | ) | - | - | (8 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||||
| 税前净收益（亏损） | $ | 393 | 1,120 | (166 | ) | 1,347 | $ | (45 | ) | $ | 677 | $ | (25 | ) | $ | 607 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）% | 9.2 | % | 25.0 | % | - | 15.8 | % | (1.5 | %) | 19.6 | % | - | 9.5 | % | ||||||||||||||||||
| 7 |
经营业绩按细分市场划分的精选财务信息 （千人） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年4月2日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和冲销） | 合并 | Optex 理查德森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 （未分配成本和冲销） | 合并 | |||||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | 7,669 | 7,823 | - | 15,492 | $ | 4,672 | $ | 5,738 | $ | - | $ | 10,410 | ||||||||||||||||||||
| 细分市场间收入 | - | 418 | (418 | ) | - | - | 245 | (245 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 分部总收入 | 7,669 | 8,241 | (418 | ) | 15,492 | 4,672 | 5,983 | (245 | ) | 10,410 | ||||||||||||||||||||||
| 总销售成本 | 6,187 | 5,481 | (418 | ) | 11,250 | 4,073 | 4,312 | (245 | ) | 8,140 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,482 | 2,760 | - | 4,242 | 599 | 1,671 | - | 2,270 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 19.3 | % | 33.5 | % | - | 27.4 | % | 12.8 | % | 27.9 | % | - | 21.8 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1,753 | 310 | 270 | 2,333 | 1,659 | 225 | 53 | 1,937 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部分配的并购费用 | (680 | ) | 680 | - | - | (592 | ) | 592 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用净额 | 1,073 | 990 | 270 | 2,333 | 1,067 | 817 | 53 | 1,937 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 409 | 1,770 | (270 | ) | 1,909 | (468 | ) | 854 | (53 | ) | 333 | |||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损）% | 5.3 | % | 21.5 | % | - | 12.3 | % | (10.0 | %) | 14.3 | % | - | 3.2 | % | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | (16 | ) | (16 | ) | - | - | (8 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||||
| 税前收入（亏损） | 409 | 1,770 | (286 | ) | 1,893 | $ | (468 | ) | $ | 854 | $ | (61 | ) | $ | 325 | |||||||||||||||||
| 税前收益（亏损）% | 5.3 | % | 21.5 | % | - | 12.2 | % | (10.0 | %) | 14.3 | % | - | 3.1 | % | ||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的总收入与去年同期相比增长了210万美元，增长了33.8％。 收入的增长主要是由Optex Richardson板块的120万美元和 应用光学中心板块的交付量增加90万美元推动的。
在截至2024年3月31日的六个月中，我们的总收入与去年同期相比增长了510万美元，增长了48.8％。 收入的增长主要是由Optex Richardson板块的300万美元和应用材料公司 光学中心板块210万美元的交付量增加所推动的。
截至2024年3月31日的三个月， 的合并 毛利与去年同期相比增长了100万美元，增长了64.6％。截至2024年3月31日的六个月中， 的合并 毛利与去年同期相比增长了200万美元，增长了86.9％。
最近三个月和六个月毛利率的增长主要归因于固定的 制造成本基础上的收入分散增加，以及产品组合的变化以及两个运营领域的定价和经营业绩的改善。
截至2024年3月31日的三个月，我们 的营业收入与去年同期相比增加了70万美元。营业收入的增长 主要是由毛利润增加到100万美元所致，被当前三个月期间一般和管理费用 增加的（30万美元）所抵消。
截至2024年3月31日的六个月中，我们 的营业收入与去年同期相比增长了160万美元。 营业收入的增长主要是由毛利润增加200万美元所致，但被当前六个月期间一般和管理成本 （40万美元）的增加所抵消。
| 8 |
新的 订单和待办事项
产品 待办事项表示尚未确认为收入的未配送客户制造订单的价值。虽然 积压不是一项非公认会计准则的财务指标，但它也不是由公认会计原则定义的。因此，我们计算待办事项的方法可能与其他公司使用的方法不一致 。按期间划分的已预订的待办事项也可能无法完全表明这些时期的 预计收入，因为我们的许多订单都提供加速交付且不收取任何罚款，还可能为 客户提供调整计划以满足其最新预计需求量的选项。但是，我们提供客户订单和 积压信息，因为我们认为这可以提供对远期需求的深刻见解，并对短期的未来 收入具有一定的预测能力。
在 截至2024年3月31日的六个月中，公司的新订单为1,790万美元，比上一年 期间下降了 6.3%。订单减少的主要原因是Optex Richardson板块的订单 比上年同期下降了（24.0％）。应用光学中心的订单比上年增长了51.1％。
下表按细分市场和产品线描绘了截至2024年3月31日的六个月内与去年同期相比的新客户订单，以百万计 美元：
| （百万） | ||||||||||||||||
| 产品线 | 截至 2024 年 3 月 31 日的六个月 | 截至 2023 年 4 月 2 日的六个月 | 方差 | % Chg | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 8.7 | $ | 8.5 | $ | 0.2 | 2.4 | % | ||||||||
| 瞄准系统 | 0.4 | 3.9 | (3.5 | ) | (89.7 | )% | ||||||||||
| 其他 | 2.0 | 2.2 | (0.2 | ) | (9.1 | )% | ||||||||||
| Optex 理查森 | 11.1 | 14.6 | (3.5 | ) | (24.0 | )% | ||||||||||
| 光学组件 | 1.0 | 1.2 | (0.2 | ) | (16.7 | )% | ||||||||||
| 激光滤镜 | 4.6 | 2.4 | 2.2 | 91.7 | % | |||||||||||
| 日间视窗 | 0.1 | 0.1 | - | - | % | |||||||||||
| 其他 | 1.1 | 0.8 | 0.3 | 37.5 | % | |||||||||||
| 应用光学中心—达拉斯 | 6.8 | 4.5 | 2.3 | 51.1 | % | |||||||||||
| 买家订单总数 | $ | 17.9 | $ | 19.1 | $ | (1.2 | ) | (6.3 | )% | |||||||
在本年度六个月期间，Optex Richardson的订单与去年同期相比减少了350万美元，下降了24.0％。 减少的主要原因与去年拨款340万美元的瞄准系统有关，用于维修和翻新以色列政府的夜间 视觉设备。该订单代表着我们的Optex Richardson瞄准系统业务 基础在未来两到三年内大幅增加，其中包括额外的潜在奖励价值和100％的可选奖励数量条款。我们 于 2023 年 12 月开始根据合同发货。应用光学中心的订单增加了230万美元，增长了51.1％，原因是我们继续 看到几家主要政府承包商的激光滤光器单元的订单增加。
截至2024年3月31日，积压 为4,420万美元，而截至2023年4月2日的积压量为4,160万美元，增长了260万美元，增长了6.3％。与 2023 年 10 月 1 日相比，待办事项从 4180 万美元增加了 240 万美元，增长了 5.7%。下表显示了截至2024年3月31日授予的所有合同的当前预期交付额，以百万美元计：
| 产品线 | Q3 2024 | Q4 2024 | 2024 交货 | 2025+ 交货 | 待办事项总数 3/31/2024 | 待办事项总数 4/2/2023 | 方差 | % Chg | ||||||||||||||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 3.6 | $ | 4.7 | $ | 8.3 | $ | 10.6 | $ | 18.9 | $ | 12.6 | $ | 6.3 | 50.0 | % | ||||||||||||||||
| 瞄准系统 | 0.6 | 0.5 | 1.1 | 3.4 | 4.5 | 5.3 | (0.8 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||||||||||||||
| 榴弹炮 | - | 0.1 | 0.1 | 2.2 | 2.3 | 2.3 | - | - | % | |||||||||||||||||||||||
| 其他 | 1.1 | 0.7 | 1.8 | 2.4 | 4.2 | 5.0 | (0.8 | ) | (16.0 | )% | ||||||||||||||||||||||
| Optex 理查森 | 5.3 | 6.0 | 11.3 | 18.6 | 29.9 | 25.2 | 4.7 | 18.7 | % | |||||||||||||||||||||||
| 光学组件 | 0.8 | 0.5 | 1.3 | 0.2 | 1.5 | 4.8 | (3.3 | ) | (68.8 | )% | ||||||||||||||||||||||
| 激光滤镜 | 2.4 | 2.5 | 4.9 | 5.3 | 10.2 | 9.0 | 1.2 | 13.3 | % | |||||||||||||||||||||||
| 日间视窗 | 0.2 | 0.3 | 0.5 | 0.9 | 1.4 | 1.9 | (0.5 | ) | (26.3 | )% | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 0.4 | 0.2 | 0.6 | 0.6 | 1.2 | 0.7 | 0.5 | 71.4 | % | |||||||||||||||||||||||
| 应用光学中心-达拉斯 | 3.8 | 3.5 | 7.3 | 7.0 | 14.3 | 16.4 | (2.1 | ) | (12.8 | )% | ||||||||||||||||||||||
| 待办事项总数 | $ | 9.1 | $ | 9.5 | $ | 18.6 | $ | 25.6 | $ | 44.2 | $ | 41.6 | $ | 2.6 | 6.3 | % | ||||||||||||||||
| 9 |
截至2024年3月31日，Optex Richardson的积压量为2990万美元，而截至2023年4月2日的积压量为2,520万美元，增长了470万美元，增长了18.7％。
截至2024年3月31日，应用材料公司 光学中心的积压量为1,430万美元，而截至2023年4月2日的积压量为1,640万美元，减少（210万美元）或（12.8％）。
请参阅 上面的 “重大趋势” 或下面的 “流动性和资本资源”，了解有关我们的订单和待办事项的最新发展和趋势的更多信息 ，这些信息以引用方式纳入此处。
除了保持其目前在美国汽车制造商的足迹 以及现有和新的产品线外， 公司还继续积极寻求国际和商业机会。我们还在审查传统 产品线之外的潜在产品，这些产品可以使用我们现有的生产设施进行生产，以利用我们现有的过剩产能。
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年4月2日的三个月相比
收入。 截至2024年3月31日的三个月，收入与上年同期相比增长了210万美元，增长了33.8％，如下表 所示：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千人） | ||||||||||||||||
| 产品线 | 2024年3月31日 | 4月2日 2023 | 方差 | % Chg | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 2,695 | $ | 2,137 | $ | 558 | 26.1 | % | ||||||||
| 瞄准系统 | 212 | 138 | 74 | 53.6 | % | |||||||||||
| 其他 | 1,367 | 778 | 589 | 75.7 | % | |||||||||||
| Optex 理查森 | 4,274 | 3,053 | 1,221 | 40.0 | % | |||||||||||
| 光学组件 | 1,063 | 1,493 | (430 | ) | (28.8 | )% | ||||||||||
| 激光滤镜 | 2,429 | 1,562 | 867 | 55.5 | % | |||||||||||
| 日间视窗 | 190 | 69 | 121 | 175.4 | % | |||||||||||
| 其他 | 567 | 193 | 374 | 193.8 | % | |||||||||||
| 应用光学中心-达拉斯 | 4,249 | 3,317 | 932 | 28.1 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 8,523 | $ | 6,370 | $ | 2,153 | 33.8 | % | ||||||||
由于所有产品线的客户需求增加，截至2024年3月31日的三个月，Optex 理查森的收入与上一年 期间相比增长了120万美元，增长了40.0％。
截至2024年3月31日的三个月，应用材料 光学中心的收入与去年同期相比增长了90万美元，增长了28.1％。 收入增长主要是由激光滤光器、日窗和其他产品的销售增长所推动的，但被我们 商用光学组件销售的下降所抵消。
总利润。截至2024年3月31日的三个月期间，毛利率为收入的30.0％，而上一年度毛利率为收入的24.4％。截至2024年3月31日的三个月，毛利增长了100万美元，达到260万美元，而去年三个月的毛利为160万美元。毛利润的增加主要归因于 收入的增加、产品组合的变化以及在更高的收入组合中固定管理费的吸收增加。由于收入增加，本期的销售成本增至600万美元，而去年同期为480万美元。
| 10 |
G&A 费用。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三个月中，我们记录的运营支出分别为120万美元和90万美元。由于劳动力和股票薪酬支出增加，加上特许权使用费和销售费用增加，本年度的运营费用与上年同期相比增加了30万美元。
经营 收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的营业收入为140万美元，而截至2023年4月2日的三个月的营业收入为60万美元。本年度营业收入比上年同期增长80万美元 主要是由于本年度收入和毛利的增加，但部分被运营 支出的增加所抵消。
截至2024年3月31日的六个月 个月与截至2023年4月2日的六个月相比
收入。 截至2024年3月31日的六个月中，收入与上年同期相比增长了510万美元，增长了48.8％，如下表所示：
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千人） | ||||||||||||||||
| 产品线 | 2024年3月31日 | 4月2日 2023 | 方差 | % Chg | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 4,671 | $ | 3,462 | $ | 1,209 | 34.9 | % | ||||||||
| 瞄准系统 | 570 | 327 | 243 | 74.3 | % | |||||||||||
| 其他 | 2,428 | 883 | 1,545 | 175.0 | % | |||||||||||
| Optex 理查森 | 7,669 | 4,672 | 2,997 | 64.1 | % | |||||||||||
| 光学组件 | 2,289 | 2,986 | (697 | ) | (23.3 | )% | ||||||||||
| 激光滤镜 | 4,266 | 2,118 | 2,148 | 101.4 | % | |||||||||||
| 日间视窗 | 351 | 230 | 121 | 52.6 | % | |||||||||||
| 其他 | 917 | 404 | 513 | 127.0 | % | |||||||||||
| 应用光学中心-达拉斯 | 7,823 | 5,738 | 2,085 | 36.3 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 15,492 | $ | 10,410 | $ | 5,082 | 48.8 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的六个月中，Optex 理查森的收入与上年同期相比增长了300万美元，增长了64.1％ ，这主要是由于所有产品线的客户需求增加。
与上一年 期相比，截至2024年3月31日的六个月中，应用材料公司 光学中心的收入增长了210万美元，增长了36.3％。收入增长主要归因于激光滤光器、日窗和其他产品的销售增加，但部分抵消了 我们的商用光学组件销售的减少。
总利润。截至2024年3月31日的六个月期间，毛利率为收入的27.4％，而去年同期的毛利率为收入的21.8％ 。截至2024年3月31日的六个月中，毛利增长了200万美元，达到420万美元，而去年同期为220万美元。毛利润的增加主要归因于收入的增加、产品组合的变化 以及在更高的收入基础上增加固定成本吸收率。截至2024年3月31日的六个 个月的销售成本增至1,130万美元，而去年同期由于收入增加，销售成本为810万美元。
G&A 费用。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的六个月中，我们记录的运营支出分别为230万美元和190万美元， 。与相应时期相比，运营费用增长了20.4％，这主要是由于劳动力、股票薪酬、 特许权使用费和销售费用增加。
经营 收入。在截至2024年3月31日的六个月中，我们的营业收入为190万美元，而截至2023年4月2日的六个月中，营业收入为30万美元。营业收入增加160万美元的主要原因是 毛利润的增加，但一般和管理费用的增加部分抵消了这一增长。
| 11 |
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，该公司的营运资金为1,360万美元，而截至2023年10月1日为1,350万美元。
在截至2024年3月31日的六个月中，公司运营提供的运营现金 为100万美元，使用50万美元偿还了我们的信贷额度，花费了20万美元收购财产 和设备，100万美元用于收购知识产权。在此期间，我们的 支持新计划奖励的库存增加了150万美元，预计未来六个月的收入也将增加。
公司的资本承诺为60万美元，用于购买不动产和设备，包括一台数控机床、一台UR5e Robot Reach和一次重大的涂层室升级。
截至2024年3月31日，积压 为4,420万美元，而截至2023年10月1日和2023年4月2日，积压的积压量分别为4,180万美元和4,160万美元，分别增长了5.7％和6.3％。更多详情，请参阅上面的 “经营业绩 — 新订单和待办事项”。
这家 公司历来通过运营现金、可转换票据、普通股和优先股发行 以及银行债务为其运营提供资金。公司产生正现金流的能力取决于多种因素，包括公司产品的持续开发 和成功营销。截至2024年3月31日，该公司的现金约为30万美元，其信贷额度的 未偿余额为50万美元。截至2024年3月31日，我们的未清应收账款为370万美元。 我们预计将在2024财年第三季度收取账款。
我们 提及上述 “重大趋势” 下关于近期供应链中断和物质 短缺的披露，这些披露以引用方式纳入此处。
短期内，公司计划利用其当前现金、可用信贷额度和运营现金流为库存购买提供资金 ，以支持未来十二个月的积压增长和更高的预期收入。除了根据我们当前的 股票回购计划回购普通股外，超过我们营运资金需求的短期 定期现金还可用于为购买产品线和其他资产提供资金，包括维持或满足我们不断增加的积压库存所需的 财产和设备。从长远来看，超出我们运营需求的多余现金可用于资助新产品开发、公司或产品 系列收购，或者在有吸引力的机会出现时额外购买股票。
2024年1月18日，公司收购了与Speedtracker Mach产品系列相关的某些知识产权以及技术和营销信息，并与RUB Aluminium s.r.o.（“RUB”）签订了资产购买协议和合同制造协议。 公司使用手头的100万美元现金收购了资产，在 成功完成规定的里程碑的基础上，未来可能会有额外的现金支付。合同制造协议的初始期限为一年，另有为期一年 的续订条款。
此次收购包括30,000美元的律师费交易成本 以及根据盈利协议支付的或有负债，该债务以满足某些收入里程碑为基础。截至2024年3月31日， 或有负债的公允价值为86,000美元。根据资产购买协议，只有在盈利期内实现盈利收入里程碑时，总收益支付额 才会为238,000美元，否则收益将为零。 资产将在七年内按直线分期摊销。
在 某些情况下，根据联邦 收购条例 52.232-16 “分期付款”，新的政府合同授予可能允许以分期付款的形式进行合同融资。在某些限制的前提下，本条款规定，在向像我们这样的小型企业交付产品之前，政府 最多支付所产生的计划费用的 90%。如果任何合同允许 分期付款，并且相应的合同会导致设计、工艺开发、 工具、材料或其他资源的预生产现金需求，这可能会超过我们目前的营运资金或信贷额度，那么我们打算在收到相关合同交付的付款之前，利用 这一优惠来最大限度地减少对营运资金的任何潜在负面影响。 目前，我们的现有合同均不允许分期付款。
| 12 |
我们 参见 “附注4——承诺和意外开支——不可取消的经营租约”，以表格形式描述截至2024年3月31日我们在此类租赁下剩余的最低租约和预计的CAM付款额，该披露内容以引用方式纳入此处 。
公司预计在未来十二个月内将通过经营活动产生净收入和正现金流。为了实现和保持 盈利能力，我们需要保持足以支持成本结构的收入水平。管理层打算在未来十二个月及以后管理与其营运资金和信贷额度水平相称的业务 ；但是，受客户交付需求、首件检验要求或其他与疫情相关的计划延误、 劳动力短缺和供应链问题推动的收入水平不均衡 可能会造成营运资金短缺。如果公司未能成功实施 其最终业务计划，则某些资产可能无法收回。
2023年3月22日 ，公司及其子公司Optex Systems, Inc.（“Optex”，以及与本公司，“借款人”） 与德州资本银行（“贷款协议”）签订了商业贷款协议（“贷款协议”），根据 贷款人将向借款人提供本金为300万美元的循环信贷额度（“信贷 设施”）。信贷额度预付款的承诺期为二十六个月，将于2025年5月22日到期。我们将 该时间段的到期日称为 “到期日”。信贷额度下的未清预付款将按等于有担保隔夜融资利率（SOFR）加上特定利率的利率累积 利息，但须遵守规定的下限利率 利率。目前的年利率为8.08％。
贷款协议包含惯常违约事件（包括25％的所有权变动）和负面契约，包括但不限于 管理债务、留置权、基本面变化（包括管理层变动）、投资和限制性付款（包括 现金分红）的契约。贷款协议还要求借款人将固定费用覆盖率维持在至少 1. 25:1，总杠杆率为 3. 00:1。信贷额度由借款人几乎所有的运营资产作为抵押品担保。 当贷款协议中定义的 违约事件发生时，借款人在信贷额度下的义务将加快。贷款协议还规定了12.5万美元的信用证次级限额。截至2024年3月31日， 在信贷额度下借入了50万美元。截至2024年3月31日，公司遵守了 信贷额度下的所有契约。
信贷额度取代了先前向全国协会PNC银行提供的200万美元信贷额度。
2021 年 9 月 22 日，公司宣布批准额外的 100 万美元股票回购计划。截至2024年3月31日， 的授权余额为56万美元，可用于回购计划。在截至2024年3月31日的六个月中，没有针对该计划的股票回购。
关键 会计估算
关键会计估算值是以下估计值：
| ● | 是根据公认的会计原则制定的， |
| ● | 涉及相当程度的估计不确定性，并且 |
| ● | 已经或合理可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。 |
我们的 重要会计政策是了解我们的经营业绩和财务状况的基础。一些会计政策 要求我们使用可能影响我们的资产或负债价值和财务业绩的估计值和假设。这些政策 在截至2023年10月1日的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2（会计政策）中进行了描述。
| 13 |
我们的 关键会计估算包括保修成本、合同损失和递延所得税资产估值。未来的保修成本是 根据我们最近的缺陷率占保修涵盖销售额的 百分比计算的预期退货的估计更换成本。我们的保修范围内的销售主要包括应用光学中心的光学组件。虽然我们的质保 期为 12 个月，但我们的储备金余额假定之前交付的光学组件的退货期一般为 90 天，加上尚未维修或更换给客户的任何 内部退回的积压产品。如果我们的实际保修退货率 明显超过我们对新客户产品的历史费率、重大生产变化或客户对退回商品的 90 天周转时间 进行了重大更改，则可能对我们的营业利润产生重大影响。在过去的三年中，我们的 保修趋势没有发生任何重大变化，预计短期内不会产生任何重大影响。我们每季度监控实际保修 成本达到预期值，并相应地调整我们的估算。截至2024年3月31日，该公司 的应计保修费用为69,000美元，而截至2023年10月1日为7.5万美元。储备金余额减少6,000美元 的主要原因与我们的保修范围内的光学组件的出货量减少有关，以及由于历史退货趋势和维修成本的降低，估计值 出现了有利的变化。
截至2024年3月31日和2023年10月1日 ，我们的 资产负债表应计费用中分别包含15万美元和24.3万美元的合同损失准备金。这些损失合同与我们的一些较早的传统潜望镜IDIQ合同有关，这些合同在2018年至2020年初定价 ，在Covid-19和地面系统车辆的国防开支大幅下降之前。由于通货膨胀 的零部件价格上涨和内部制造成本的增加（由于劳动力成本上涨和产量减少的负担率增加 ），其中一些合同处于亏损状态或处于边际利润率。这些合同通常为三年 IDIQ 合同，有两个可选授标年份，因此，在 合同到期之前，我们有义务接受针对这些合同的新任务授权。如果合同成本继续上涨超过议定的销售价格，或者如果客户应 根据这些现有损失合同发放大量资金，则损失可能是巨大的。对于目前处于亏损 状态的合同，根据估计的单位合同成本，损失将立即记入新的任务订单授予中。在截至2024年3月31日的三个月和六个月 个月中，公司确认了合同损失准备金12万美元和 30,000美元的预期变动所产生的收益，以及38,000美元的应用准备金63,000美元，用于支付同期收入的销售成本。
截至2024年3月31日和2023年10月1日 ，公司的递延所得税资产估值补贴为（80万美元），递延所得税资产为170万美元，递延所得税净资产为90万美元。估值补贴之所以确定，是因为历史上的 亏损导致了2011至2016财年的净营业亏损结转，由于美国国税局第382条与控制权变更相关的限制，无法完全确认 。估值补贴涵盖某些递延所得税资产， 我们认为我们不太可能通过未来的运营收回这些税收资产。估值准备金包括与未来应纳税所得额 相关的假设，这些假设可用于弥补净营业亏损结转金额。由于未来 收入预测的不确定性以及一些递延资产的复杂性，这些预测可能会随着时间的推移而发生变化。尽管 我们认为我们目前的估计是合理的，但不断变化的市场状况和盈利能力，股权结构的变化和税收法规的变化 可能会影响我们未来时期的预计储备金。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告所涉期末，管理层对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露 控制和程序的有效性进行了评估， 在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 表格规定的时间内记录、处理、汇总 和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响、 或合理可能产生重大影响的变化。
| 14 |
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不知道有任何针对我们的重大诉讼未决或受到威胁。
商品 1A。风险因素
自从提交截至2023年10月1日的年度10-K表格中列出的风险因素以来， 的风险因素没有发生重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人 购买股票证券
在截至2024年3月31日的三个月中，公司或任何 “关联购买者”（定义见交易法案下其 普通股的第10b-18 (a) (3) 条）， 没有进行任何购买。
项目 3.优先证券的违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 资产购买协议和合同制造协议（RUB Aluminium s.r.o.） | |
| 10.2 | D&O 赔偿协议的形式 | |
| 31.1 和 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 302 条进行的认证 | |
| 32.1 和 32.2 | 根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条进行的认证 | |
| EX-101. INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| EX-101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| EX-101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| EX-101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| EX-101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| EX-101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 15 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其 签署本报告，并经正式授权。
| OPTEX 系统控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 丹尼·舍宁 |
| Danny Schoening | ||
| 主管 执行官 | ||
| OPTEX 系统控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 凯伦·霍金斯 |
| 凯伦 霍金斯 | ||
| 主管 财务官和 | ||
| 主要 会计官 | ||
| 16 |