附件1.1

修订和重述

备忘录

和

文章

的

协会

新概念国际集团控股 有限

思 宏 國 際 集 團 控 股 有 限 公 司

(as由2024年4月19日通过并于2024年4月23日生效的特别决议通过）

香港办事处
套房4201-03和12
港岛东一座42楼
太古馆
韦斯特兰兹路18号
鱼涌 香港
www.verify.gov.ky文件#：379468 提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
授权代码：K54240655934

目录

股份、认股权证及权利的修改 8
股东登记册及股票 12
留置权 13
对股份的催缴 14
股份转让 16
股份的传转 18
股份的没收 18
股东大会 20
大会的议事程序 21
股东的投票权 23
委任代表及公司代表 24
注册办事处 27
董事会 27
董事的委任 31
借款权力 31
董事的一般权力 32
主席和主席团其他成员 33
董事的议事程序 33
会议记录和公司记录 36
秘书 36
印章的一般管理和使用 36
文件的认证 39
储备资本化 39
股息和储备 40
记录日期 47
周年申报表 47
帐目 47
审计师 49
通告 50
信息 52
清盘 53
赔款 53
无法追踪的股东 54
销毁文件 55

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i

《公司条例》(经修订)

获豁免的股份有限公司

修订和 重申

组织章程大纲

的

新概念国际集团控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

(公司)

(于2024年4月19日通过并于2024年4月23日生效的特别决议 )

1.公司名称为Neo-Concept International Group Holdings Limited 思凯集团控股有限公司。

2.注册办事处将设于Osiris International Cayman Limited的办事处，地址为开曼群岛莱姆树湾大道23号总督广场23号邮政信箱32311号开曼群岛KY1-1209室，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。

3.本公司成立的宗旨不受限制，除非开曼群岛法律禁止或限制 ，否则本公司将完全有权及授权实践任何宗旨，并拥有及有能力 不时及始终行使世界任何地方的自然人或法人团体可于任何时间或不时行使的任何及所有权力(不论作为委托人、代理人、承包人或其他身份)。

4.在不损害前述一般性的原则下，本公司的宗旨应包括但不限于以下内容：

4.1经营投资公司的业务，并为此以本公司的名义或以任何代名人的名义收购和持有由任何公司发行或担保的股份(包括本公司股份)、股额、债权证、债权股证、债券、票据、债务及证券，或经营业务及由任何政府发行或担保的债权证、债权股证、债券、票据、债务及证券、主权、统治者、专员、公共机构或机关、最高、附属、市级、世界上任何地方的本地或其他地方。

4.2借出有抵押或无抵押的款项(不论有息或无息)，并以董事认为合适的方式投资本公司的资金。

4.3以购买、租赁、交换或其他方式获取世界任何地区的土地、房屋、建筑物和其他财产或其任何 权益。

4.4经营商品、商品期货及远期合约交易商的业务，并为此订立现货、期货或远期合约以买卖任何商品，包括(但在不损害前述一般性的原则下)任何原材料、加工材料、农产品、农产品或禽畜、金条及银条、实物、宝石或半宝石、货物、物品、服务、货币、权利及权益，而不论该等交易是否在有组织的商品交易中进行，亦不论该等交易是否在有组织的商品交易中进行，或根据可在任何该等商品交易所订立的任何合约出售或交换任何该等商品。

备案时间：24-Apr-2024 13：25 EST Auth Code：K54240655934
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4.5经营(不论作为委托人、代理或其他身份)提供及供应任何性质的货品、设备、材料及服务的业务，以及任何类型或种类的融资人、公司发起人、房地产经纪、财务代理、土地拥有人 及公司、产业、土地、建筑物、货品、材料、服务、股额、租赁、年金及证券的交易商或管理人的业务。

4.6购买或以其他方式获得和持有任何权利、特权、特许权、专利、专利权、许可证、秘密工艺以及任何种类的任何不动产或个人财产。

4.7建造、装备、配备、装备、修理、购买、拥有、包租及租赁用于航运、运输、包租及其他通讯及运输业务的蒸汽船、马达、帆船或其他 船只、船舶、船只、拖船、驳船、驳船或其他财产，以供本公司或其他公司使用，并向他人出售、包租、租赁、按揭、质押或 转让该等船只或其任何权益。

4.8经营各类批发及零售货物、农产品、商店及物品的进出口商、包装商、报关行、船舶代理、仓库管理人、保税或其他业务及承运人的业务，并办理可能直接或间接有利于本公司 利益的各类代理、代理及经纪业务或交易。

4.9经营与公司、商号、合伙企业、慈善机构、政治及非政治人士及组织、政府、公国、主权及共和制州及国家有关的各类服务及顾问业务，并经营金融、工业、发展、建筑、工程、制造、承包、管理、广告、专业业务及个人顾问的全部或任何业务，并就扩展、发展、营销及改善所有类型的项目、发展、市场推广及改善的方式及方法提供意见。业务或行业以及与该等业务相关的所有系统或流程，以及该等业务的融资、规划、分销、营销和销售。

4.10作为该活动所有分支的管理公司，并在不限制上述一般性的原则下，担任各类投资及酒店、房地产、房地产、楼宇及业务的经理，以及一般 作为各类财产、制造商、基金、财团、人士、商号及公司的经理、顾问或代理或代表进行业务。

4.11经营本公司认为能够方便地经营与本公司任何业务相关的任何其他行业或业务。

4.12以发行普通债权股证或按揭或本公司认为合适的其他方式借入或筹集资金 。

4.13开立、制作、接受、背书、贴现、执行和发行所有可转让和不可转让的票据 和可转让的票据，包括本票、票据、提货单、担保书、债券和债券。

4.14在开曼群岛和其他地方设立分支机构或机构，并对其进行监管和终止。

4.15以实物形式在本公司成员中分配本公司的任何财产。

4.16收购及接管任何一名或多名人士、商号或公司的全部或任何部分业务、财产及债务，或取得或以其他方式收购及持有任何经营任何业务或拥有任何财产或权利的其他公司的股份、股额、债权证或其他证券或权益。

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4.17向本公司雇员或前雇员或该等人士的受抚养人授予退休金、津贴、酬金及奖金，并支持、设立或向任何慈善或其他机构、俱乐部、社团或基金捐款，或向任何国家或爱国基金捐款。

4.18按其认为合适的条款借出及垫付款项或向有关人士提供信贷，并 担保或担保任何第三方的责任，不论该第三方是否与本公司有关及 不论该等担保或担保是否会为本公司提供任何利益，并为此按其认为有利的条款及条件将本公司的业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，以支持 对本公司具约束力的任何该等责任(不论或有)。

4.19与任何人士或公司订立合伙关系或订立任何安排，以分享利润、联合权益、合作、合营、互惠特许权、合并或以其他方式经营或经营任何业务或企业，而本公司将或可能从中直接或间接受益，并借出款项、担保合约或以其他方式协助任何有关人士或公司，以及 认购或以其他方式收购任何有关公司的股份及证券，以及出售、持有、在有或没有保修的情况下重新签发 或以其他方式处理相同的问题。

4.20与任何市政、地方或其他机关订立任何安排，并从任何该等机关取得本公司可能认为适宜取得的任何权利、特权或特许权，以及执行、行使及遵守任何该等安排、权利、特权或特许权。

4.21作出本公司可能认为有助于达致上述宗旨或其中任何宗旨的一切附带或本公司认为有助于的事情。

5.如本公司注册为开曼群岛公司法(经修订)所界定的获豁免公司，则在受开曼群岛公司法(经修订)条文规限及经 特别决议案批准后，本公司有权继续作为根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律注册的团体并在开曼群岛注销注册 。

6.公司成员的责任是有限的。

7.本公司的法定股本为50,000美元，由800,000,000股每股面值0.0000625美元的股份组成，本公司有权增加或减少上述股本，并有权发行其任何部分的股本，不论是否附带任何优惠、优先权或特别权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份(不论宣布为优先股或其他股)均须受上文所载权力规限。

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《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

修订和 重申

《公司章程》

的

新概念国际集团控股有限公司

思 嘉诚集团控 股有限公司

(公司)

(于2024年4月19日通过并于2024年4月23日生效的特别决议 )

1 (a) 公司法（修订版）表“A”不适用于公司。
(b) 任何涉及章程大纲和章程索引的页边注释、标题或引言均不构成 章程大纲或章程的一部分，也不影响其解释。在解释这些公司章程时， 除非主题或上下文中有与之不一致的地方： 页边距注释
地址：应具有赋予它的通常含义，并应包括用于根据本条款进行任何通信的任何传真号码、电子号码或地址或网站 ; 定义
担保人：就候补董事而言，是指任命候补董事 为其候补董事的董事;
文章：是指现有形式的本公司章程以及所有目前有效的补充、修改后的 或替代条款;
审计师：指公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。
审计委员会：董事会依照本法第一百三十六条成立的公司审计委员会，或者继任的审计委员会；
董事会：指不时组成的公司董事会，或根据上下文 可能要求出席董事会会议并在出席会议法定人数时表决的多数董事；
催缴：应包括催缴的任何分期付款；
晴天：指与通知期间有关的期间，该期间不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日；
结算所：指股票上市或报价所在司法管辖区的法律认可的结算所，并获得公司在该司法管辖区的证券交易所的许可；

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公司法：指开曼群岛经不时修订的《公司法》，以及当时在开曼群岛有效的适用于或影响本公司、组织章程大纲及/或章程细则的任何其他法令、命令规例或其他文书(经不时修订)；
公司：指上述公司；
主管监管机构：指本公司股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构；
债券和债券持有人： 指，分别包括债券股票和债券股东；
指定证券交易所：指美国的纳斯达克证券市场和/或股票上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统；
指定证券交易所规则：指因任何股票在指定证券交易所原有和继续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和规章；
董事：指公司在任董事，董事一词应作相应解释 ；
股利：指股息、实物或实物分配、资本分配和资本化发行；
美元和美元：指美利坚合众国当时的合法货币；
《证券交易法》：指经修订的1934年《证券交易法》；
总公司：指董事会不时确定为公司主要机构的公司机构；
月份：指日历月；
普通决议：指本章程第一条第(五)项所述的决议；
已支付：指与股份有关的已支付或记入贷方的已支付；
股东名册：指将于开曼群岛内外董事会不时决定的地点保存的本公司主要股东名册及任何股东名册分册 ；
注册办事处：指《公司法》规定的公司当时的注册办事处；
美国证券交易委员会：指美国证券交易委员会或任何其他当其时执行《证券法》的联邦机构。

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印章：指本公司的法团印章和本公司不时在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用的任何一个或多个传真印章 ；
秘书：指当其时执行公司该职位职责的人，包括任何助理、副手、代理秘书或临时秘书；
证券法：指经修订的美利坚合众国1933年证券法或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均在当时有效；
证券印章：指用于公司发行的股票或其他证券证书盖章的印章，为公司印章的传真件，印章上加盖证券印章字样；
股份：指公司股本中的股份，包括股票，但明示或默示股票和股份之间的区别除外；
股东：指当时在股东名册上正式登记为任何股份持有人的人士，包括联名登记的人士；
特别决议：指本细则第一条(丁)项所述的决议；
法规：指当时适用于或影响本公司的《公司法》和开曼群岛立法机关的所有其他法律、不时修订的本公司组织章程大纲和/或本章程细则；
转让处：指主要股东名册当时所在的地点。

(c)在这些条款中，除非主题或上下文中有与本条款不一致的内容： 一般信息

(i)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(Ii)指任何性别的词语应包括所有性别，指人的词语应包括合伙企业、商号、公司和公司；

(Iii)除本条前述条文另有规定外，《公司法》所界定的任何字眼或词句(本章程对本公司具有约束力时尚未生效的任何法定修改除外)在本细则中应具有相同的涵义 ，但在文意许可的情况下，“公司”应包括在开曼群岛或其他地方注册成立的任何公司。

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(Iv)对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的对其进行的任何法定修改或重新制定有关；

(v)除前述外，法规中定义的词语在这些条款中具有相同的含义，如果与上下文中的主题不一致的话。

(d) 如股东亲身或由受委代表或(如股东为公司)在根据本细则举行的股东大会上由其各自正式授权的代表以不少于三分之二 的多数表决通过，且已正式发出指明拟提呈决议案作为特别决议案的通知，则决议案即为特别决议案。 特别决议
(e) 决议案应为普通决议案，由有权投票的股东亲身或(如股东为公司)由其各自正式授权的代表于根据本细则举行的股东大会上以简单多数票通过，且已正式发出不少于十(10)整天的 通知。 普通分辨率
(f) 就本章程细则而言，由当时有权收取本公司股东通知及出席本公司股东大会并于大会上投票的全体股东或其代表签署(以明示或默示无条件批准)的书面决议案，应视为在正式召开及举行的本公司股东大会上正式通过的普通决议案 及(如相关)如此通过的特别决议案。任何该等决议案应被视为已于最后一名签署的股东签署该决议案的 日期举行的会议上通过，如决议案述明某一日期为任何股东签署该决议案的日期，则该声明即为该股东于该日期签署的表面证据。该决议案可由若干份相同形式的文件组成，并由一名或多名相关股东签署。 书面决议案
(g) 特别决议案对于根据本章程细则任何条文 明示需要普通决议案的任何目的均有效。 特别决议与普通决议一样有效

2 在开曼群岛法律允许的范围内，并在符合第13条的情况下，修改本公司的组织章程大纲、批准对章程细则的任何修订或更改本公司的名称将需要 特别决议案。 当需要特殊解决方案时

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股份、认股权证及权利的修改

3 在法规的规限下，在不损害任何股份或包括优先股在内的任何 类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，任何股份可按本公司不时通过普通决议案决定的条款及条件以及优先、递延或其他有限制或特别权利，或有关股息、投票权、资本返还或其他方面的限制而发行(或在没有任何该等决定的情况下或在该公司可能没有作出具体规定的情况下)。任何股份可于指定事件发生时或于指定日期按本公司选择或持有人选择赎回的条款发行。在公司法的规限下，任何优先股可按董事会绝对酌情决定的条款及方式，于可决定日期或本公司或其持有人选择赎回或须赎回的股份 发行或转换为股份。不得向无记名发行任何股份。 发行股份

4董事会可发行赋予持有人认购、购买或收取任何类别股份或本公司其他证券权利的期权、认股权证或可换股证券 或类似性质的证券，而赋予持有人权利的期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券可按董事会不时厘定的条款发行。 期权、认股权证或可转换证券

5(a)在公司法及不影响第11条的情况下，如本公司股本于任何时间划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定者除外)，可在公司法条文的规限下，经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或废除。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与股东大会有关的规定应作必要的变通申请，但必要的法定人数(无论是在单独的股东大会或其 续会上)不得少于一人或多人(如股东为公司，则由其正式授权的代表)或由受委代表共同持有该类别已发行股份面值不少于三分之一(1/3)，任何因缺乏法定人数而延期的会议的法定人数为两(2)名亲自出席的股东(或如股东为公司，则为 )。该类别股份的任何持有人(如股东为公司，则由其正式授权代表)或受委代表(不论其所持股份数目为何) 可要求以投票方式表决。 股份权利可如何修改

(b)本条条文适用于任何类别股份所附权利的更改或废除，犹如该类别股份中每组被区别对待的股份组成一个独立类别，其权利将予更改或废除。

(c)授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非在该股份的发行条款所附权利中另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而改变。平价通行证就这样。

备案时间：24-Apr-2024 13：25 EST Auth Code：K54240655934
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6本公司于采纳本细则当日的法定股本为50,000美元，分为800,000,000股每股面值0.0000625美元的股份。 法定股本

7本公司可不时于股东大会上，不论当时所有核准股份是否已发行，亦不论当时已发行的所有股份是否已缴足股款，亦不论当时已发行的所有股份是否已缴足股款，亦不论当时已发行的所有股份是否已缴足股款，本公司可不时透过普通决议案以设立新股份的方式增加股本，新股本须为股东认为合适及决议案所订明的有关金额的 股份及按任何货币分派的有关类别股份。 增资的权力

8任何新股的发行须按设立新股时股东大会决议所指示的条款及条件及附带的权利、特权或限制 发行，如无指示，则须受公司法及本章程细则的条文规限，由董事会厘定；且尤其是该等股份可获发行优先或有限制权利参与本公司的股息及资产分派，并可享有特别权利或不具任何投票权。 在何种条件下可发行新股
9董事会在发行任何新股前，可决定按面值或溢价首次向任何类别股份的所有现有持有人 按与他们各自持有的该类别股份数目最接近的比例发售该等股份或其中任何股份，或就配发及发行该等股份作出任何其他规定，但如无任何该等决定或该等规定不得延展，该等股份可视作构成发行前已存在的本公司资本的一部分处理。 何时向现有股东提出要约
10除发行条件 或本细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的规定所规限。 新股构成原始资本的一部分

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
授权代码：K54240655934
www.verify.gov.ky文件#：37946855次中的9次

11(a)在法规及适用的情况下， 指定证券交易所规则及在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别限制权利的原则下，本公司所有未发行股份及其他证券(不论是否构成原有资本或任何已增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可在有关时间向该等人士要约、配发(附带或不赋予放弃权利)、授出期权或以其他方式处置该等股份。按其绝对酌情决定的有关代价及一般条款(受第(Br)9条的规限)，但不得以折扣价发行股份。就任何要约或股份配发而言，董事会应遵守公司法的条文，如该等条文 适用于该等条文。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他 权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限投票权及清算优先股。并在《公司法》允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量 )。在不限制上述 一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案 可在法律许可的范围内规定，该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与其并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。 供董事处置的未发行股份

(b)在作出或批准配发、要约认购或出售本公司股份或其他证券时，本公司及董事会概无责任向股东或拥有注册地址的其他人士配发、要约、认购或出售任何该等配发、要约、认购权或股份或其他证券，或决定不向股东或拥有注册地址的其他人士配发、要约、认购权或股份或其他证券，或在任何一个或多个特定地区，如董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，这会或可能是违法或不可行的，或者该登记声明或特殊手续的要求 的存在或程度可能昂贵(无论是从绝对值还是与可能受影响的 股东(S)的权利相关的)或耗时来确定。董事会有权作出其认为合适的安排，以处理因要约发售任何未发行股份或其他证券而产生的零碎权益，包括合计及 出售该等零碎权益，使本公司受益。可能因本(Br)段(B)段所述任何事项而受影响的股东，就任何目的而言，不应且不应被视为独立类别的股东。除非一项或多项决议案另有明确规定设立任何类别或系列优先股，否则优先股或普通股持有人不得投票 为发行任何类别或系列优先股 经法规授权并符合法规条件的任何股份的先决条件。

12 本公司可就任何股份的发行行使公司法所赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的一切权力。根据《公司法》的规定，佣金可通过支付现金或分配全额或部分缴足的股份或部分以一种方式支付，或部分以另一种方式支付。 公司可缴付佣金

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
授权代码：K54240655934
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13 本公司可不时藉普通决议案： 增资，

(a)按照第七条的规定增加股本； 资本的合并和分割
(b)将其全部或部分股本合并或分割为比其现有股份数额更大的股份；在将缴足股款股份合并为更大数额的股份时，董事会可按其认为合宜的方式解决可能出现的任何困难，尤其是(但在不损害上述一般性的原则下)可在股份持有人之间决定将哪些特定股份合并为合并股份，以及如果发生任何人 有权获得合并股份的零碎股份的情况，该等零碎股份可由董事会为此目的而委任的人士 出售，而获委任的人士可将如此出售的股份转让予购买者，而该项转让的有效性将不容质疑 ，因此该等出售所得的净收益(在扣除出售开支后)可按其权益按比例分配给本应有权享有一股或多於一股综合股份的人士 ，或为本公司的利益而支付予本公司； 分拆、注销股份及重新面额等。

(c)在不损害董事会根据第11条赋予的权力的情况下，将其未发行股份分成几个类别，并分别附加任何优先、递延、有限制或特别的权利、特权、条件或限制 ，如本公司在股东大会上并无作出任何该等决定，则由董事会决定，但为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权，则发行该类别股份不需要本公司在股东大会上通过决议，而董事会可发行该类别股份并决定该等权利、特权、(Br)上述附加条件或限制；

(d)将其股份或任何股份拆分为少于本公司组织章程大纲所定数额的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)的比例，应与衍生减持股份的股份相同；
(e)取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去被如此注销的股份的数额；
(f)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面值的缴足股款。

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
授权代码：K54240655934
www.verify.gov.ky文件#：37946855次中的11次

14本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式及在法律规定的任何条件的规限下，削减股本或任何资本赎回储备。 减资

15(a)在法规及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管当局或任何其他法律的规限下，或在任何法律不禁止的范围内，以及在任何类别股份持有人所获赋予的任何权利的规限下，董事会可按其认为合适的条款及条件行使本公司购买或以其他方式收购全部或任何本身股份(包括可赎回股份)的任何权力。 公司购买其本身的股份

(b)在法规及赋予任何股份持有人的任何特别权利或附加于任何类别股份的任何特别权利的规限下，股份的发行条款可按本公司或其持有人可选择按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

16除本章程细则另有明文规定或法律另有规定或具司法管辖权的法院另有命令外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，且除上述外，本公司不受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利或申索，或任何股份的任何其他权利或申索，但登记持有人的全部绝对权利除外。

股东登记册及股票

17(a)董事会须备存或安排备存股东名册，并须记入公司法规定的详情。 股份登记处
(b)在公司法条文的规限下，如董事会认为有需要或适当，本公司可于董事会认为合适的地点设立及保存股东名册总册或分册，如 并无作出任何该等决定，则登记册须存放于注册办事处。 本地或分支寄存器
18(a)每张股票均须加盖印章或其传真发行，并须注明与股票有关的股份数目及类别、识别编号(如有)及缴足股款，并可采用董事不时厘定的其他形式。不得发行代表一个以上类别股票的股票 。董事会可通过决议一般地或在任何一个或多个特定情况下决定，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签名不必亲笔签名，但可通过某些机械方式在该等证书上加盖或印刷。 股票
(b)于配发股份后登记为股东名册成员的每名人士均有权 免费获发一张 (1)股票予任何一(1)类股份，或于首次配发股份后就每张股票支付董事会不时厘定的合理自付费用后，可获赠多张证书 。

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(c)股票须于公司法规定的相关时限内或指定证券交易所不时决定的 内(以较短者为准)于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外，须于向本公司递交转让后发行 。
(d)于每次股份转让时，转让人持有的股票须作废注销， 并应随即予以注销，而受让人应按本条(E)段所规定的费用，向受让人发出新的股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。
(e)上文(D)段所指费用不得超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额 ，惟董事会可随时就该等费用厘定较低的金额。
(f)本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

19(a)如股份由 多名人士共同持有，本公司并无义务就该等股份发出超过一(1)张证书，而向 多名联名持有人中的一名人士递交证书即足以向所有该等持有人交付证书。 联名持有人

(b)如有任何股份以两(2)名或以上人士的名义登记，则于股东名册内排名第一的人士应被视为有关股份的唯一持有人，而在本细则条文的规限下，除股份转让外，与本公司有关的所有或任何其他 事项均应视为该股份的唯一持有人。

20如股票遭毁损、遗失或损毁，在支付有关费用(如有)及有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司调查董事会认为合适的证据及准备有关弥偿的费用后，可 更换该股票，如有毁损，则在将旧股票送交本公司注销的情况下 。 换领股票

留置权

21公司对每股 股份(非全额缴足股款)拥有第一和最重要的留置权，包括就该 股份催缴或于固定时间支付的所有款项，不论该款项目前是否应支付；此外，本公司对以股东名义登记的所有股份(缴足股款股份除外)，不论是单独或与任何其他人士或人士联名登记，亦对该股东或其遗产欠本公司的所有债务及责任，享有首要留置权及抵押权，亦不论该等债务及责任是否在通知本公司任何并非该股东的任何衡平法或其他权益之前或之后产生，亦不论该等债务及责任的偿付或清偿期限是否实际已到。且即使该等债务或责任是该股东或其产业及任何其他人士(不论是否本公司股东)的共同债务或责任。本公司对股份的留置权(如有)将延伸至 就该股份宣派的所有股息和红利。董事会可于任何时间一般或于任何特定情况下放弃任何已产生的留置权，或宣布任何股份获豁免全部或部分遵守本细则的规定。 公司留置权

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22本公司可按董事会认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但除非存在留置权的部分款项目前已支付，或存在该留置权的债务或约定可立即履行或解除，否则不得出售，直至 书面通知发出后十四(14)天届满，说明并要求支付目前应支付的金额，或指明责任或约定并要求履行或解除债务，并发出违约出售意向通知，按本章程细则规定向本公司股东发出通知的方式，向当时股份的登记 持有人或因该持有人死亡、破产或清盘而有权持有 股份的人士发出通知。 出售受留置权约束的股份

23在支付出售的成本后，出售所得款项净额将用于支付或清偿存在留置权的债务或负债或合约，只要该等债务或负债是目前应支付的，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付予在出售时有权享有股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让予其购买者，并可将购买者的姓名记入股东名册作为股份持有人，而购买者并不一定要看到 购买款的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。 售卖得益的运用

对股份的催缴

24在本细则及配发条款的规限下，董事会可不时就股东分别持有的股份未支付的任何款项(不论以股份面值或溢价方式支付)向股东作出其认为合适的催缴股款，而不是按规定时间支付的配发条件而催缴。催缴股款可一次性支付，也可分期支付。 电话/分期付款

25任何催缴股款须向有关股东发出至少十四(14)整天的通知 ，列明缴款时间及地点，以及催缴股款的收款人。 召唤通知

26第二十五条所指的通告副本应以本公司本章程所规定的向股东发出通告的方式 送交有关股东。 通知副本须送交股东
27每名被催缴股款的股东须将每次催缴股款的金额 支付予董事会指定的时间、地点或地点的人士。 缴费时间及地点

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28催缴股款应视为于董事会通过授权催缴股款的决议案时作出。 何时当作已作出催缴
29股份的联名持有人须各自及连带承担支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项的责任。 联名持有人的法律责任
30催缴股款可全部或部分延长、推迟或撤销，由董事会决定，但股东无权获得任何该等延期，除非获得宽限及优待。 董事会可延长固定的催缴时间
31如任何催缴股款或分期股款的应付款项于指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的一名或多名人士须按董事会厘定的不超过年利率20%的利率就该催缴股款或分期股款支付利息，利息由指定付款日期起至实际付款之日止，惟董事会可豁免支付全部或部分利息。 未缴催缴股款的利息
32任何股东均无权收取任何股息或 红利，或亲自出席任何股东大会或在任何股东大会上表决(但作为另一股东的受委代表或授权代表除外)，或被计入法定人数，或行使作为股东的任何其他 特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或联名或与任何其他人士联名及各别)连同利息及开支(如有)已支付完毕。 在催缴未付款项时暂停特权
33在审讯或聆讯追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序时，只须证明被起诉股东的姓名或名称已记入股东名册 ，作为与该等债项有关的股份的持有人或其中一名持有人；作出催缴的董事会决议已正式记录在董事会会议记录册内即已足够；而该催缴通知是根据本细则 向被起诉的股东发出的，故无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事宜 ，但上述事宜的证明应为债务的确证。 传召诉讼中的证据

34(a)根据配发条款 股份于配发时或于任何固定日期应付的任何款项(不论因股份面值及/或溢价)，就本章程细则而言，应被视为正式作出催缴及发出通知，并于指定付款日期应支付， 若未支付，则应适用本细则所有有关支付利息及开支、没收及类似款项的规定，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。 被视为催缴的配发时须支付的款项
(b)在配发条款的规限下，董事会可在发行股份时就须支付的催缴股款金额及支付时间在承配人或持有人之间作出区分。 股份的发行可受催缴等不同条件的规限。

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35董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或等值形式垫付所有或任何部分未催缴及未支付的款项或就其持有的任何股份而应付的分期付款 收取该等款项，并可就如此垫付的全部或任何款项支付利息(如有)，息率(如有)不超过年息。但于催缴股款前预付股款并不使股东有权收取其后宣派的任何股息或行使作为股东的任何其他权利或特权，以作为股东于催缴股款前预支股款的股份或股份的应得部分。董事会可于任何时间向有关股东发出不少于一个(1)个月的书面通知，表明其就此目的的意向，以偿还预缴款项，除非 在该通知届满前已就预缴款项所涉及的股份催缴预缴款项。

股份转让

36在法规的规限下，所有股份转让均须采用惯常或通用格式或董事会可接受的其他格式的书面转让 ，惟须采用指定证券交易所规定的格式，且可以只手写，或如转让人或受让人为结算所(或其代名人(S))或中央托管中心(或其代名人(S))，则须亲笔签署或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式。 转让的形式
37任何股份的转让文书应由 或代表转让人及由受让人或其代表签立，惟董事会可在其绝对酌情决定权 认为合适的任何情况下，免除转让人或受让人签立转让文书，或接受以机械方式签立的转让。转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃配发或临时配发任何股份予其他人士。 转让的签立

38(a)董事会可于任何时间及不时行使其绝对酌情决定权，将股东名册总册上的任何股份移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册上的任何股份移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。 登记在主册、分册、 等上的股份

(b)除非董事会另行同意(同意可能按董事会行使绝对酌情决定权不时规定的条款和条件 ，且董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对酌情给予或扣留该协议)，否则主名册上的股份不得移至任何登记分册 ，任何登记分册上的股份亦不得移至登记总册或任何其他登记分册，而与本公司任何股份或其他证券的所有权有关或影响其所有权的所有移出及其他文件均须提交登记，并予以登记。如属登记分册上的任何股份，则于登记办事处登记；如属登记总册上的任何股份，则于转让办事处登记。

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(c)尽管本章程细则载有任何规定，本公司应在实际可行范围内尽快并根据 定期基准在股东名册总册上记录所有于任何股东名册分册上进行的股份注销，并应始终根据公司法在各方面保存股东名册总册及所有股东分册。

39缴足股款股份的持有人转让该等股份的权利不受任何限制(获指定证券交易所许可的除外)，亦不受任何留置权的限制。然而，董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记向其不批准的人士支付未缴足的任何股份的转让，或拒绝登记根据任何购股权计划发行而对转让施加限制的任何股份，亦可拒绝登记向四(4)名以上的联名持有人转让任何股份(不论是否缴足股款)或本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)的转让。 董事可拒绝登记转让
40董事会也可拒绝承认任何转让文书 ，除非：

(a)已向本公司支付指定证券交易所可能不时厘定须支付的最高费用(或董事会可能不时要求的较低金额)； 关于转让的规定

(b)转让文书送交注册办事处或转让办事处(视属何情况而定)，连同转让文书所涉及的股份的证书，以及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立的，则须有该人作出转让的权力)；
(c)转让文书仅适用于一类股份；
(d)有关股份不享有任何以本公司为受益人的留置权；及
(e)如适用，转让文书已加盖适当印花。

41如董事会拒绝登记任何股份的转让， 董事会须于向本公司提交转让之日起两(2)个月内，向各出让人及 受让人送交有关拒绝的通知及拒绝的理由(S)，但标的股份并非缴足股款的股份除外。 拒绝通知书
42于每次股份转让时，转让人持有的有关股票 须放弃注销，并随即予以注销，而受让人应按第18条的规定就受让人转让的股份向受让人发出新的股票，如上述放弃的股票中的任何股份由转让人保留，则应按第18条的规定向受让人发出有关股票的新证书。本公司将保留转让文件。 证书在转让时须予放弃
43股份或任何类别股份的转让登记 在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年内不超过整整三十(30)天)暂停登记 。 当过户账簿或登记簿关闭时

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股份的传转

44如股东身故，则尚存人 (如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本细则所载任何规定并不解除已故持有人(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。 股份的登记持有人或联名持有人去世
45任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可于董事会不时要求出示有关其所有权的证据后，并在下文规定的规限下，选择将其本人登记为股份持有人或由其提名的某位 人士登记为股份的受让人。 破产案中遗产代理人和受托人的登记
46如根据细则第(Br)45条有权享有股份的人士选择登记为该等股份的持有人，则该人士须向本公司递交或寄送由其签署的书面通知，通知地址为(除非董事会另有同意)登记办事处，表明其选择登记为该股份的持有人。如果他选择让他的代名人登记，他应签署一份向他的代名人转让该股份的协议，以证明他的当选。本章程细则有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及 条文均适用于上述任何通知或转让，犹如股东并未身故、破产或清盘而该通知或 转让为该股东签立的转让一样。 代名人须登记的选举公告

47 因持有人死亡、破产或清盘而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已实际转让该股份为止，但在符合细则第76条的规定下，该人士可在本公司股东大会上投票。 保留股息等，直至已故或破产股东的股份转让为止

没收股份

48 如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事会可于其后催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，在不影响第三十一条条文的情况下，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，连同任何可能已累积而直至实际支付日期仍有可能应计的利息。 如催缴股款或分期付款未缴款，可发出通知
49 通知应指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)天)，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应指明付款地点。通知亦须述明，如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。 催缴通知的内容

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50 如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事会决议予以没收。该等没收将包括就没收股份所宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在该等情况下，本章程细则中有关没收的提法应包括交出。 如通知不获遵从，股份可予没收
51 被没收的任何股份应被视为本公司的财产，并可按董事会认为合适的条款及方式重新配发、出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事会认为合适的条款取消没收。 没收股份成为公司财产
52 任何人的股份如已被没收，该人即不再是被没收股份的股东，但仍有法律责任向公司支付在没收日期他就被没收的股份而须付给公司的所有款项，连同(如董事会酌情决定如此要求)由没收之日起至实际付款(包括支付该利息)之日止的利息，利率由董事会所订明的不超过每年20%计算，而董事会如认为合适，可强制执行支付该等款项。且不会就股份于没收日期的价值作出任何扣减或扣减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论按股份面值或溢价计算)，即使该时间尚未到达，仍应视为于没收日期应付，而该等款项应于没收后立即到期应付，但只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付利息。 欠款须予缴付而不能抵挡没收
53 证明声明人为董事或秘书，而股份已于证明书所述日期妥为没收或交回的证明书，对于所有声称有权享有股份的人士而言，应为其内所述事实的确证。本公司可于任何重新配发、出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可为获重新配发、出售或处置股份的人士签立股份转让，而该人士随即将登记为股份持有人，且无须监督认购或购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、再分配、出售或处置股份的法律程序中的任何违规或无效而受影响。 没收和转让没收股份的证据
54 当任何股份被没收时，没收通知应发给紧接没收前其名下的股东，并应立即在股东名册上记入没收的日期，但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何该等记项而以任何方式失效。 没收后的通知

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55 尽管有上述任何没收，董事会仍可于任何时间于任何如此没收的股份重新配发、出售或以其他方式处置前，按其认为合适的条款取消没收，或准许按支付所有催缴股款及应付利息及与该等股份有关的开支的条款，以及按其认为合适的其他条款(如有)，购回或赎回如此没收的股份。 赎回没收股份的权力
56 没收股份并不影响本公司收取已作出的催缴股款或就该催缴股款支付任何分期付款的权利。 没收并不损害公司催缴股款或分期付款的权利
57 (a) 这些条款中有关没收的规定适用于不付款的情况 根据股份发行条款在固定时间支付的任何金额，无论是由于 的名义价值 股份或以溢价的方式支付，就好像该金额已通过正式发出并通知的认购而支付一样。 因没有支付任何到期应付的股份款项而被没收
(b) 如果股份被没收，股东有义务向公司交付并应立即交付其持有的被没收股份的证书 ，在任何情况下，代表被没收股份的证书将无效 且不再具有任何效力。

大会 会议

58 除本公司采纳本章程细则的财政年度外，本公司除于该年度举行任何其他大会外，还应于每个财政年度于董事会决定的时间及地点举行一次股东大会作为其年度股东大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为该会议。股东大会或任何类别的股东大会可透过电话、电子或其他通讯设施举行，以容许所有参与会议的人士同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成出席该等会议。 何时举行周年大会
59 除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。 特别股东大会
60 董事会可在其认为适当的时候召开特别股东大会。股东特别大会亦应一(1)名或以上于要求缴存日期持有不少于十分之一有权在股东大会上投票的本公司缴足股本的股东的要求而召开。该等要求须以书面向董事会或秘书提出，目的是要求董事会召开特别大会，以处理该要求所指明的任何事务。此类会议应在交存申请书后两(2)个月内举行。如在缴存后二十一(21)日内，董事会未能召开有关会议，请购人(S)本人可以同样方式召开会议，而请求人(S)因董事会失职而招致的一切合理开支，须由本公司向请求人(S)退还。 召开特别大会

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61 本公司的每一次股东大会应至少提前十(10)整天以书面通知召开。该通知须不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期、时间、议程、将在该会议上审议的决议的详情及该事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司在股东大会上订明的其他方式(如有的话)，发给根据本章程细则有权从公司接收该等通知的人，但即使公司的会议是以较本条所指明的时间为短的通知而召开的，如已如此议定，仍须当作已妥为召开： 会议通知
(a) 如召开的会议为周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的股东出席；及
(b) 如属任何其他会议，有权出席会议及于会上投票的股东人数占多数，合共持有不少于95%的股份。全体股东大会总表决权的95%。
62 (a) 意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出任何通知或没有收到任何通知，均不会使任何该等会议所通过的任何决议案或任何议事程序失效。 遗漏发出通知
(b) 如代表委任表格或公司代表委任通知须与任何通知一并发出，则意外遗漏向任何有权接收有关会议通知的 人士发送该等代表委任表格或公司代表委任通知，或任何有权接收有关会议通知的 人士未收到该等表格，均不会令在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。

大会议事录

63 在股东特别大会上处理的所有事务应被视为特别事务，而在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特别事务，董事选举除外。 特别事务、股东周年大会事务
64 就所有目的而言，股东大会的法定人数为两(2)名有权投票并亲身出席(或如股东为公司，则由其正式授权代表出席)或受委代表出席，代表本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一(1/3)的股东。在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数，并继续出席会议直至会议结束。 法定人数
65 如果在指定的会议时间后十五(15)分钟内未达到法定人数，应股东的要求召开的会议应解散，但在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，时间和地点由董事会决定，如果在该延期会议上，自指定举行会议的时间起十五(15)分钟内未达到法定人数，则亲自出席的股东(或，如股东为公司，则为法定人数(如股东由其正式授权代表)或受委代表出席并有权投票，即为法定人数，并可处理召开会议所要求处理的事务。 当出席会议的人数不足法定人数时，会议须予解散及何时须休会

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66 本公司主席(如有)或如其缺席或拒绝主持有关大会，则应由本公司副主席(如有)主持每次股东大会，或如无该等主席或副主席，或如在任何股东大会上，该等主席或副主席在指定举行大会的时间后十五(15)分钟内均未出席，或该两名人士均拒绝主持该会议，则出席的董事须在与会董事中选出一人担任会议主席。倘董事并无出席或如所有出席之董事拒绝主持会议或倘选定之主席将退任，则出席之股东须在与会股东中选出一人担任大会主席。 大会主席
67 会议主席经出席任何有法定人数的大会同意后，可将任何会议延期，如会议有此指示，则主席须视会议所决定的时间及地点将任何会议延期。只要会议延期十四(14)天或更长时间，至少七(7)个整天的通知，指明延会的地点、日期和时间，应以与最初会议相同的方式发出，但不必在该通知中指明要在延会上处理的事务的性质。除上文所述外，任何延会或将于任何延会上处理的事务均无须发出通知，任何股东亦无权获得任何该等通知。在延会的会议上，除本可在进行休会的会议上处理的事务外，不得处理其他事务。 将大会延期的权力、延会的事务
68 于任何股东大会上，付诸会议表决之决议案须以投票方式决定，惟根据指定证券交易所规则，大会主席可容许以举手方式表决决议案。在允许举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之后，可通过下列方式要求以投票方式表决： 投票、举手及要求投票
(a) 该会议的主席或
(b) 任何一位当时有权在会议上投票的股东亲自出席（或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）或 由代理出席。
69 如以举手方式表决决议案，大会主席宣布决议案在举手表决时获得一致通过或获得特定多数通过，或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。 决议通过的证据是什么？
70 就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题被要求进行的投票，须按主席指示的方式(包括使用选票、选票或票证)立即或在主席指示的时间(不得迟于要求提出日期后三十(30)天)及地点进行。除非主席另有指示，否则无须就并非即时以投票方式进行的投票作出通知。投票的结果应被视为要求或要求投票的会议的决议。主席无须在投票中披露投票数字。如果在会议主席根据第六十八条允许举手表决后要求以投票方式表决，经会议主席同意，可在要求以投票方式表决的会议结束或进行投票表决之前的任何时间(以较早者为准)撤回以投票方式表决的要求。 民意测验

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71 任何关于选举会议主席或任何休会问题的投票均须在会议上进行，不得休会。
72 提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本章程或《公司法》要求获得多数票的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，会议主席均有权投第二票或决定票。如对接纳或拒绝任何表决有任何争议，会议主席应作出裁定，而该项裁定即为最终定论。 主席有权投决定票
73 要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务，如获主席同意，可在会议结束或进行投票表决前的任何时间撤回会议，两者以较早者为准。 尽管有投票表决的要求，业务仍可继续进行
74 如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合议事程序，会议程序不应因该裁定中的任何错误而无效。对于作为特别决议正式提出的决议，在任何情况下都不得考虑或表决对其的任何修正(仅为纠正专利错误而进行的文书修正除外)。 决议的修订

股东投票

75 在任何一个或多个类别股份当其时附带的任何投票特别权利、特权或限制的规限下，在任何股东大会以投票方式表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)或受委代表出席的股东，对其所持有的每股已缴足或入账列为缴足股款的股份均有一(1)票投票权(但就本条而言，催缴股款或分期股款之前就股份支付或入账列为已缴股款的款额不得视为股份已缴股款)，如以举手方式表决，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或受委代表出席的股东(除本条另有规定外)均有一(1)票投票权。在一次投票中，有权投一(1)票以上的股东不需要使用他的所有投票权或以相同的方式投票。尽管本细则载有任何规定，如结算所(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))的股东委任超过一(1)名代表，则每名该等代表于举手表决及投票表决时均有一(1)票投票权，而每名该等代表并无责任以相同方式投票。 股东的投票权

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76 根据细则第47条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其有权登记为该等股份的持有人，或董事会已事先接纳其就该等股份投票的权利。 就已故股东及破产股东的投票权
77 如有任何股份的联名登记持有人，任何一名联名持有人均可亲自或受委代表于任何会议上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人士；惟倘超过一名联名持有人亲身(或如股东为法团，则由其正式授权代表)或受委代表出席任何会议，则就有关股份而言，只有在股东名册上排名首位的上述出席人士方有权就有关股份投票。就本细则而言，已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人，以及任何股份以其名义登记的股东的数名破产受托人或清盘人应被视为联名持有人。 联名持有人
78 精神不健全的股东或任何有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，不论是以投票方式或举手表决，均可由其受托人或接管人，或由该法院委任的性质属受托人或接管人的其他人投票，而任何该等受托人、接管人或其他人均可委托代表以投票方式表决。令董事会信纳声称行使表决权人士已获授权的证据，须送交根据本章程细则指定的地点或其中一个地点(如有)，以交存代表委任文书，或如无指明地点，则不迟于代表委任文书(如对会议有效)必须交付的最迟时间送交注册办事处。 精神不健全的股东的投票
79 除本细则明文规定或董事会另有决定外，除正式登记的股东并已支付其当时就其股份应付本公司的所有款项外，任何人士均无权亲自、委任代表或受托代表或计入法定人数出席任何股东大会或于会上投票(作为另一股东的受委代表或授权代表除外)。 投票的资格
80 不得对任何行使或意图行使投票权的人的资格或任何投票的可接受性提出异议，除非在作出或提交反对投票的会议或续会上，并且在该会议上未被否决的每一票就所有目的而言均有效。在适当时候提出的任何此类异议应提交给会议主席，会议主席的决定应为最终和决定性的。 对投票的反对

任命代理人和公司代表

81 任何有权出席本公司会议并在会上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席并投票。持有两(2)股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。委托书不必是本公司的股东。于投票表决或举手表决时，投票可亲自(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或由受委代表作出。代理人有权代表个人股东行使与该股东所能行使的权力相同的权力。此外，受委代表有权代表身为公司并以其代表身分行事的股东行使权力，一如该股东如为个人股东可行使的权力一样。 代理服务器

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82 除非指定了被委任者及其委任人，否则委派代表的任命无效。除非董事会信纳看来是以代表身分行事的人是有关委任文书所指名的人，并信纳其委任人的签署的有效性及真实性，否则董事会可拒绝该人出席有关会议，拒绝其投票，或如在会议主席根据第六十八条准许举手后要求以投票方式表决，彼要求以投票方式表决，而任何可能受董事会就此行使权力影响的股东不得向董事或任何董事提出任何申索，董事会行使权力亦不得令会议议事程序失效，或在该会议上通过或否决任何决议案。
83 委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。 委任代表的文书须以书面作出
84 委任代表的文书，以及经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)或经公证证明的该授权书或授权文件的副本(如有的话)，须于该文件所指名的人拟表决的会议或延会(视属何情况而定)的举行时间前不少于四十五(48)小时，存放于本公司发出的会议通知或由公司发出的代表委任文件(如无指明地点，则为注册办事处)所指明的地点或其中一处(如有的话)。缺席的，委托书不视为有效。任何委任代表的文件在签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非在最初于该日期起计十二(12)个月内举行的延会上。交付委任代表文件并不妨碍股东亲自(或如股东为公司，则为其正式授权代表)出席有关会议并于会议上投票，而在此情况下，委任代表文件应被视为被撤销。 委托书的委任必须交存
85 每份代表委任文书，不论是否用于指定会议，均须采用任何通用格式或董事会不时批准的格式，惟不排除使用双向格式。任何发给股东以供其委任代表出席处理任何业务的特别股东大会或股东周年大会并于会上投票的表格，须使该股东可按其意图指示该代表投票赞成或反对(或如无指示，则可行使其酌情决定权)处理任何该等业务的每项决议案。 委托书的格式

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86 委任受委代表在股东大会上表决的文书应：(I)被视为授权受委代表要求或参与要求以投票方式表决，并授权受委代表按其认为合适的方式就提交大会的任何决议案(或对决议案的修订)进行表决；及(Ii)除非文书内另有相反规定，否则该文书对大会的任何延会亦有效，一如其所关乎的会议。 文书授权委任代表
87 根据委托书的条款或由公司的正式授权的代表所作的表决，即使委托人已去世或精神错乱，或委托书、委托书或其他授权依据的委托书或其他授权已被撤销，或与委托书有关的股份转让，均应有效，但公司不得在会议开始或投票表决前至少两(2)小时在其注册办事处或在第84条所述的其他地点收到上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。或使用委托书的休会。 当代表投票有效时，尽管授权被撤销
88 (a) 任何身为股东的法团均可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获授权的人士有权代表该法团行使其代表该法团的权利及权力，一如该法团如为本公司的个人股东可行使的权利及权力一样。除文意另有所指外，本细则所指亲自出席会议的股东应包括由该名正式授权代表出席会议的股东。 委任多名公司代表
(b) 如股东为结算所(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))，其可授权其认为合适的 名或多名人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的会议，惟如获授权的人士超过一人，则授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))行使其所代表的结算所(或其代名人(S))或中央托管所(或其代名人(S))可行使的权利及权力，犹如该人士为个人股东一样，包括投票权。

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89 除非指定获授权担任委任人代表的人，并同时指明委任人的姓名，否则公司代表的委任无效。除非董事会信纳一名声称以公司代表身分行事的人士是有关委任文件所指名的人士，否则董事会可拒绝接纳该人士出席有关会议及/或拒绝其投票或投票表决的要求，而任何可能因董事会就此行使权力而受影响的股东不得向董事会或其任何人士提出任何申索，而董事会行使任何该等权力亦不得令会议议事程序或在该会议上通过或否决的任何决议案失效。

注册办公室

90 本公司的注册办事处应设于董事会不时决定的开曼群岛地点。 注册办事处

董事会

91 除本公司于股东大会上另行决定外，董事人数不得少于两（2）名。除本公司于股东大会上不时另行厘定外，概无董事人数上限。董事应根据第103、104及105条选举或委任，并应任职至其继任者获选出或委任为止。本公司应根据公司法于注册办事处备存董事及高级职员名册。 董事人数
92 董事可于任何时间，借由其签署之书面通知送交注册办事处或总办事处或董事会会议，委任任何人士（包括另一董事）于其缺席期间代任董事，并可随时以相同方式决定有关委任。倘该人士并非另一董事，除非事先获董事会批准，否则有关委任仅于获董事会批准后生效。获如此委任的任何人士均享有获委任该人士所代任董事的所有权利及权力，惟在决定是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。代任董事可随时由委任其的机构免任，而在此规限下，代任董事的委任应持续至任何事件发生，而该事件如其为董事，会导致其离职或其委任人不再为董事为止。任何代任董事的委任或罢免均须由委任人签署并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提呈的通知生效。候补董事可担任多于一名董事的候补董事。替任董事 这是事实倘其代理人因任何原因不再担任董事，则不再担任替任董事，然而，该替任董事或任何其他人士可获董事会重新委任为替任董事，惟倘在任何会议上任何董事退任但在同一会议上获重选连任，根据本章程细则委任的该替任董事，如在紧接其退任前有效，则该替任董事的任何委任将继续有效，犹如其并未退任。 候补董事

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93 (a) 备用董事应(取决于他向公司提供的地址，(除其委任人外)有权(除其委任人外)接收董事会及其委任人所属董事会任何委员会的会议通知，并有权(代替其委任人)以董事身分出席委任他的董事并非亲自出席的任何该等会议及在该会议上表决，并在一般情况下履行其委任人的所有职能作为董事及就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应适用，犹如该人(而非其委任人)是董事一样。倘其本身为董事或以超过一名董事之替补身分出席任何有关会议，其投票权应为累积。如其委任人当时不在总办事处所在地区，或因其他原因不能或无法行事，则其在董事或任何有关委员会的任何书面决议案上的签署应与其委任人的签署具有同等效力。他对加盖印章的见证与其委任人的签署和见证具有同等效力。除上述规定外，替补董事无权担任董事，就本细则而言，亦不应被视为董事。 候补董事的权利
(b) 替代董事应有权订立合同，在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并有权获得费用偿还和同等程度的赔偿作必要的变通(B)如其为董事人士，则彼无权就其委任为替任董事而从本公司收取任何酬金，惟按有关委任人不时以书面通知本公司指示，须支付予其委任人的普通酬金部分(如有)除外。
(c) 董事(就本(C)段而言包括替代董事)或秘书证明董事(可能是签署证书的人)在董事或其任何委员会通过决议时不在总办事处所在地，或因其他原因无法或无法行事，或没有提供总办事处境内的地址、电话和传真号码以便向其发出通知，应为所证明事项的最终结论，而无明确的相反通知。

94 董事或替任董事毋须持有任何合资格股份，惟仍有权出席本公司所有股东大会及本公司任何类别股东的所有会议并于会上发言。 董事或候补董事的股份资格
95 在指定证券交易所规则的规限下，董事须收取董事会不时厘定的酬金。 董事薪酬
96 董事亦有权获偿还彼等各自因履行董事职责而合理产生的所有差旅费、酒店费及其他开支，包括彼等往返董事会会议、委员会会议或股东大会的差旅费，或因从事本公司业务或履行彼等董事职责而产生的其他开支。 董事费用

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
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www.verify.gov.ky文件#：37946855项中的第28项

97 董事会可应本公司的要求，向任何将提供或已经提供任何特别或额外服务的董事授予特别报酬。 该等特别酬金可支付予董事，以补充或取代其作为董事的一般酬金，并可按安排以薪金、佣金或分享利润或其他方式支付。
98尽管有第95、96和97条的规定，董事被任命为本公司管理层其他职位的薪酬可由董事会不时确定，并可以工资、佣金、或分享利润或其他方式，或以所有或任何该等模式 及董事会不时决定的其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利)及津贴。这笔报酬是他作为董事工作人员的正常报酬之外的。 董事的薪酬 至任何其他职位等
99向公司任何董事或过去的董事支付任何一笔款项，作为对其失职的补偿，或作为其退休的代价或与之相关的款项(并非公司董事向其支付的款项或过去的董事在合同或法律上 有权)必须经本公司在股东大会上批准。 支付失业赔偿金
100A 董事将卸任： 董事办公室何时腾出至

(a)如果 他破产或收到针对他的接管令，或暂停付款，或与其债权人达成一般和解；或

(b)如果 他死亡，或根据任何有管辖权的法院或官员作出的命令而变得精神不健全，理由是他患有或可能患有精神障碍，或 因其他原因无能力管理他的事务，而董事会决议将他的职位撤职； 或

(c)如果 他连续六(6)个月缺席董事会会议， 在没有特别缺席董事会许可的情况下，他的替补董事(如果有)在此期间不得 代他出席，董事会决定将其职位 腾出；或

(d)如果 任何适用法律或指定证券交易所规则禁止他作为董事 ，或他因任何适用法律或指定证券交易所规则的任何规定而不再是董事，或根据本章程细则被免职； 或

(e)如果 通过向本公司注册办事处或总办事处递交的书面通知，或在董事会会议上提交的书面通知，他辞去其职务；或

(f)如果 公司根据第一百零七条以普通决议将其免职；

(g)如 该董事被免职，则须由当时在任董事(包括其本人)人数不少于3/3(或如不是整数，则为最接近的较低整数) 签署的书面通知予以罢免。

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
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101任何人不得仅因年满某一年龄而因 董事离职或失去连任或连任资格 而丧失获委任为董事的资格。

102(a)在《公司法》和这些条款的约束下，董事或计划中的董事不应被其办公室 取消作为供应商与公司签订合同的资格，买方或以其他方式 也不得因此而无效任何此类合同或由或代表公司与任何个人、公司或合伙企业订立的任何合同或安排，而任何董事都将是其成员或在其中拥有其他权益，任何如此订立合同或作为任何成员或如此有利害关系的董事，均不应仅因该董事担任该职务或由此建立的受托关系而向本公司交代通过任何此类合同或安排实现的任何利润。但 如果该董事在该合同或安排中的利害关系重大，则应在董事会会议上声明其利害关系的性质，并在可行的情况下 具体地或以一般性通知的方式说明：由于该通知所指明的事实，该董事将被视为于本公司其后可能订立的任何指明类别的合约中拥有权益。任何此类交易 如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。 董事利益

(b)任何 董事可以继续成为或成为董事或本公司可能拥有权益的任何其他 公司的其他高管或成员，并且(除非本公司 与董事另有约定)该董事不承担任何责任向本公司或股东交代其作为董事或该等其他公司的其他高管或成员而收取的任何酬金或其他利益。董事可行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权。或可由他们作为该另一公司的董事以他们认为合适的方式在各方面行使(包括行使权力以赞成任何委任他们或他们中的任何一人为该公司的董事或其他高级人员的决议)而任何董事均可投票赞成以上述方式行使该等投票权，或即将被委任为董事或该公司的其他高级管理人员，而他本人或 可能会以上述方式行使该等投票权。

(c)董事可以在担任董事的同时在公司担任任何其他有报酬的职位(审计师除外)，任期和条款由董事会决定，并可为此获得额外报酬(无论是薪金、(br}佣金、分享利润或其他)由董事会厘定，而该等额外的 酬金须为任何其他章程细则所规定或依据的任何酬金以外的酬金。

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
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www.verify.gov.ky文件#：37946855人中的30人

(d)董事可以由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(否则 不是审计师)，他或他的事务所可以获得专业服务的报酬，就像他 不是董事一样。

尽管有上述规定，如指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”，且就遵守适用法律或本公司上市规定而言，董事会认为构成“独立董事”的人士，未经审核委员会同意，不得采取任何 上述行动或任何其他可能合理地影响该董事作为本公司“独立董事”地位的行动。

董事任命

103 本公司可于股东大会上不时厘定及不时以普通决议案增加或减少董事人数的上限及下限 ，但董事人数不得少于两(2)人。 大会增加或减少董事人数的权力
104 在细则及公司法的规限下，本公司可不时于股东大会上以普通决议案推选任何人士 出任董事，以填补临时空缺或作为额外的董事。 董事的委任
105 董事会有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或作为额外的董事 ，惟如此委任的董事人数不得超过股东于股东大会上不时厘定的最高人数 。
106 除指定证券交易所规则另有规定 外，除退任董事外，任何人士除获董事会推荐参选外，均无资格于任何股东大会上当选为董事董事。
107 在本章程细则任何相反条文的规限下，股东可通过普通决议案在其任期届满前罢免任何董事，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不得损害该董事因违反其与本公司之间的任何合约而可能提出的任何损害赔偿申索)，并可通过普通决议案推选另一人接替其职务。 通过普通决议删除董事的权力

借钱的力量

108 董事会可不时酌情行使本公司所有权力，为本公司筹集或借入或担保支付任何一笔或多笔款项，以及将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分抵押或抵押。 借款的权力
109 董事会可按其认为在各方面均适当的方式及条款及条件，特别是在公司法条文的规限下，发行本公司的债权证、债权股证、债券或其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押，以筹集或 保证支付或偿还该等款项。 借款条件

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110 债权证、债权股证、债券及其他证券(未缴足股款的股份除外)可转让，而不涉及本公司与获发行人之间的任何股权 。 债权证转让等
111 任何债权证、债权证 股额、债券或其他证券(股份除外)可按折让、溢价或其他方式发行，并可享有任何有关赎回、退回、提取、配发或认购或转换为股份、出席本公司股东大会及投票、委任董事及其他方面的特权。 债权证等的特权
112 董事应根据公司法的规定，安排保存一份适当的登记册，记录所有具体影响本公司财产的按揭及押记，并须妥为遵守公司法有关按揭及押记登记的规定。 须备存的押记登记册
113 如本公司发行不可交付转让的 系列债权证或债权股证，董事会应安排保存该等债权证持有人的适当登记册 。 债权证或债权股登记册
114 如本公司任何未催缴股本 被押记，则所有其后就该等未催缴股本作出押记的人士须按该先前押记取得相同的押记，而 无权透过通知股东或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。 未缴股本抵押

董事的一般权力

115 本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会除本章程细则明确授予的权力和授权外，还可以行使本公司的所有权力(无论是否与本公司的业务管理有关)，进行本公司可能行使或进行或批准的所有行为和事情，而本章程或法规未明确指示或要求本公司在股东大会上行使或进行的所有行为和事情。但仍须受公司法及本章程细则的条文及本公司于股东大会上不时订立的与该等条文或本章程细则并无抵触的任何规例所规限，惟所订立的任何规例不得令董事会先前的任何行为失效，而如该等规例未曾订立该等规例则该等行为本应有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。 公司授予董事的一般权力
116 在不影响本章程所赋予的一般权力的情况下，特此明确宣布董事会拥有下列权力：

(a)给予任何人权利或选择权，要求在未来某一日期按面值或溢价以及可能商定的其他条款向其配发任何股份； 和

(b)给予本公司任何董事、高级职员或雇员于任何特定业务或交易中的权益，或分享其利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他酬金的补充或替代。

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117 除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

董事长和其他官员

118 董事会可不时选举或以其他方式委任其中一人担任本公司主席及另一人担任本公司副主席(或两名或以上副主席)，并决定他们各自的任期。本公司主席或(如其缺席)本公司副主席将主持董事会会议，但如并无推选或委任该等 主席或副主席，或主席或副主席于指定举行会议时间后五(Br)分钟内仍未出席并愿意行事，则出席的董事须在与会董事中推选一人担任该会议的主席。第九十八条的规定作必要的变通适用于根据本细则规定获推选或以其他方式获委任担任任何职位的任何董事。 主席、副主席及高级人员

董事会议记录

119 董事会可按其认为合适的方式开会处理事务、将会议延期或以其他方式规范其会议及议事程序，并可决定处理事务所需的法定人数。除非另有决定，否则法定人数为两(2)名董事。就本细则而言，替任董事就其本人(如为董事)及就其替任所代表的每一董事而言应分别计入法定人数，其投票权为累积投票权，且无须使用其全部投票权或以相同方式投票。董事会或董事会任何委员会的会议可透过电话、电子或其他通讯设施举行，使所有参与会议的人士可同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该会议。 董事会议、法定人数等
120 董事可于任何时间召开董事会会议，而应董事的要求，秘书须于任何时间召开董事会会议，但未经董事会事先批准，不得在总办事处当时所在地区以外的地区召开该会议。有关通知应亲自或以口头或书面或电话、电传、电报或传真方式按董事不时通知本公司的电话或传真号码或地址 或董事会不时决定的其他方式向各董事及替补董事发出。董事不在或有意不在总办事处当其时所在地区的，可要求董事会或秘书在其不在期间，将董事会会议通知以书面形式发送至其最后为人所知的地址、传真或电传号码，或他为此目的向本公司提供的任何其他地址、传真或电传号码。 但该等通知无须早于向并未缺席的其他董事发出的通知发出，如无任何 该等要求，则毋须向当时不在该 地区的任何董事发出董事会会议通知。 召开 次董事会议

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www.verify.gov.ky文件#：37946855项中的33项

121 在第102条的规限下，董事会任何会议上提出的问题应以多数票决定，如票数相等，会议主席有权投第二票或决定票。同时也是替代董事的董事在其委任人缺席的情况下，除其本人的表决权外，应有权代表其委任人单独投一票。 如何决定 问题
122 当时出席会议法定人数的董事会会议应有权行使当时归属于董事会或可由董事会行使的所有或任何权力、权力及酌情决定权。 会议权力

123(a)在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事会可将其任何权力转授予任何委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会)，由一个或多个 控制器组成。他们亦可将他们认为适宜由他行使的权力转授任何董事董事或担任任何其他职位的任何董事。任何此等转授 可受董事可能施加的任何条件规限，并可与 并列或排除其本身的权力，并可撤销或更改。在任何该等 条件的规限下，拥有两(2)名或以上成员的委员会的议事程序应受有关董事议事程序的章程细则的条文所管限 。如果本章程的某一条款涉及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授给委员会，则该条款应解释为允许行使该权力。委员会的权力或自由裁量权。 委任委员会及委任 代表的权力

(b)董事会可以将其任何权力委托给由其认为合适的董事 或董事和其他人士(S)组成的任何其他委员会，并可不时撤销该转授或全部或部分撤销任何该等委员会的委任及解除任何该等委员会的职务，不论是就人员或目的而言，但如此成立的每个委员会在 行使如此转授的权力时，须遵守董事会可能不时施加于其上的任何规定。

124任何该等委员会根据该等规定及为履行其委任的目的而作出的所有 行为，除其他外，应具有与董事会及董事会(或董事会授权)相同的效力及效力。(br}委员会)有权向任何特别委员会的成员支付酬金，并将该等酬金 计入公司的当期开支。 委员会的行为与董事的行为具有同等效力

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
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125任何由两(2)名或两(2)名以上成员组成的此类委员会的会议和议事程序应 受本协议所载规范董事会会议和议事程序的条款管辖 该条款适用于董事会的会议和议事程序，但不适用被董事会根据第123条实施的任何规定所取代，指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而通过的任何委员会章程。 委员会会议记录

126董事会任何会议或任何此类委员会或以董事身份行事的任何人 做出的所有善意行为，尽管事后发现该董事或按上述规定行事的人的任命存在瑕疵，或者 他们或其中任何一人被取消资格，有效，犹如所有该等人士均已获正式委任并有资格成为董事或该委员会成员一样。 董事或委员会的行为何时有效

127 即使董事会存在任何空缺，继续董事仍可以采取行动，但如果且如此长的话 因为其数量减少到低于这些条款所规定或根据这些条款确定的数量，作为 董事会会议所需法定人数，继续任职的董事可代表 旨在将董事人数增加到必要法定人数或 召开公司股东大会，但无其他目的。 董事的 存在空缺时的权力

128(a)由全体董事(或其各自的候补董事) 签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开的董事会会议上通过一样。任何该等书面决议案可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署。 董事的书面决议

(b)如果 董事是指在书面决议最后由董事签署之日， 他当时不在总公司所在地，或者无法通过他最后为人所知的地址或联系电话或传真号码联系到他，或因健康不佳或残疾暂时 无法行动，且在每种情况下，其替补(如果有) 受任何此类事件的影响，不需要该董事(或其替补)对 的签名。决议并不需要书面决议，只要该决议已由至少两(2)名有权投票的董事或其各自的候补董事或构成法定人数的董事签署，则应被视为已在正式召开和举行的董事会会议上通过。只要该决议的副本 已分发或其内容已传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事 (或其各自的替补)，其最后为人所知的地址、电话或传真号码，或，如果 没有，则通知总部，并进一步规定没有任何董事知道或从任何董事收到任何对决议的反对意见。

(c)由董事(可以是有关书面决议的签署方之一)或秘书就本条(A)或(B)项中的任何事项签署的证书应在没有明确通知依赖人的情况下，对该证书上所述事项具有确凿证据。

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www.verify.gov.ky文件#：37946855项中的35项

会议记录 和公司记录

129(a)董事会应由以下人员组成会议纪要： 会议纪要
法律程序
(i) 委员会作出的所有人员任命； 会议和
董事
(Ii) 出席每次董事会会议和根据第123条委任的委员会的董事的姓名；以及

(Iii) 本公司及董事会及该等委员会所有会议的所有决议案及议事程序。

(b)任何此类会议记录如声称由进行议事程序的会议的主席或下一次后续会议的主席签署，则为任何此类议事程序的确凿证据。

秘书

130秘书由董事会委任，任期、酬金及条件按董事会认为适当而定，而任何获委任的秘书可在不损害其根据与本公司订立的任何合约下的权利的情况下，被董事会免职。《公司法》或本条款要求或授权由秘书或对秘书做的任何事情，如果职位空缺或由于任何其他原因没有秘书能够行事，可以由 或任何助理或副秘书做，或如并无助理或副秘书 ，则由本公司任何一般或特别授权的高级人员代表董事会行事。 秘书的委任

131秘书应出席所有股东会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他将履行公司法和本章程规定的其他职责，以及董事会可能不时规定的其他职责。 秘书的职责

132公司法或本章程的条款要求或授权某件事由董事或对其进行，而秘书不得因该事情由同时担任董事和秘书的人或对同时担任董事和秘书的人作出或 对其作出而满足。 同一人不能同时担任两个角色

海豹突击队员的一般管理和使用

133(a)在公司法的规限下，本公司将拥有董事会可能决定的一个或多个印章， 并可能拥有在开曼群岛以外使用的印章。董事会应规定安全保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的委员会的授权，不得使用任何印章。 印章保管

(b)每份加盖印章的文书应由一名董事 和秘书亲笔签名，或由两(2)名董事亲笔签名，或由董事会为此任命的任何一名或多名人士(包括一名董事 和/或秘书)亲笔签名，但就本公司股票或债券或其他证券的任何证书而言，董事会可通过决议决定，该等签名或其中任何一项须以某种非亲笔签署的机械签署方法或系统予以免除或加盖，或可按该决议所指定或该等证书所需印制于其上不得由任何 人签名。 印章的使用

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www.verify.gov.ky文件#：37946855项中的36项

(c) 本公司可备有证券印章，用以在本公司发行的股票或其他证券的证书上盖章，并无任何董事、高级职员或其他人士的签署 ，亦无须在任何该等证书或其他文件上加盖机械印章，而加盖该证券印章的任何该等证书或其他文件应属有效，并视为已在董事会授权下 盖章及签立，即使并无上述任何该等签署或机械复制 。董事会可通过决议案决定在本公司发行的股票或其他证券的证书上加盖证券印章 无需加盖证券印章，或通过在该等证书上印刷证券印章的图像来加盖证券印章。 证券 印章

134 支付予本公司的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有款项收据均须按董事会不时透过决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。 支票和银行安排

135 (a) 董事会可不时并随时通过加盖印章的授权书，委任任何公司、商号或个人或任何变动 团体（无论是由董事会直接或间接提名）为本公司的代理人， 并具有该等权力，权限及酌情决定（不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的），并在董事会认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保护和方便与任何该等授权人打交道的人，并可授权任何该等授权人将所有或任何归属于他的权力、权限及酌情决定权转授。 委任律师的权力
(b) 本公司可藉加盖其印章的书面 授权任何人士作为其受权人(不论一般地或就任何特定事项)代表本公司签立契据及 文书，以及代表本公司订立及签署合约，而由该受权人代表本公司签署并加盖其印章的每份契据均对本公司具约束力，并具有犹如经 公司加盖印章一样的效力。 由律师签立契据

136 董事会可 设立审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会，如成立该等委员会，董事会应采纳该等委员会的正式书面约章，并每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权进行行使本章程细则所载有关委员会权利所需的一切事情，并拥有董事会根据第123(A)条可转授的权力。每个审核委员会、薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会(如成立)均须由董事会不时厘定的董事人数 组成(或任何指定证券交易所不时规定的最低人数)。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，薪酬委员会或薪酬委员会及提名委员会应由指定证券交易所的任何规则不时规定或适用法律规定的 数目的独立董事组成。 薪酬委员会、薪酬委员会、提名委员会

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137董事会可在任何地方设立管理本公司任何事务的委员会、地区或地方董事会或机构，并可任命任何人为该等委员会的成员。区域或地方董事会或机构，并可确定他们的薪酬(以工资或佣金的方式，或通过授予分享公司利润的权利 ，或通过两(2)种或两种以上模式的组合)，并支付工作工资 他们雇用的任何员工因公司业务而支付的费用。董事会可将赋予董事会的任何权力、授权和酌情决定权(催缴和没收股份的权力除外) 转授给任何委员会、地区或地方董事会或代理人，并可再转授。并可授权任何地区或地方董事会的成员或其中任何成员 填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不受此影响 。 地区或地方委员会

138董事会可设立及维持或促使设立及维持任何缴款或非缴款的退休金或退休金基金或个人退休金计划，或给予或促使给予捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬 发给任何现在或曾经受雇或服务于本公司、本公司附属公司、或与本公司或任何该等附属公司结盟或联系的任何人士。或在任何时候是或曾经是本公司或上述任何其他公司的董事或高级管理人员，并目前或曾经在本公司或该其他公司担任受薪工作或职位，以及配偶、寡妇、鳏夫、任何此类人员的家属和受抚养人。董事会亦可为本公司或上述任何其他公司或任何上述人士的利益及福利而设立及资助或向任何机构、协会、俱乐部或基金提供资助或认购。并可为上述任何人士支付保险费，并可为慈善或慈善事业或任何展览或任何公众、一般或有用的物品认购或担保 款项。董事会可单独或与上述任何其他公司合作进行上述任何事宜。担任任何此类工作或职位的任何董事应有权参与并为其自身利益保留任何此类捐赠、酬金、养老金、津贴或就业。 设立退休基金的权力

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文档的身份验证

139 (a) 董事、公司秘书或其他经授权的高级管理人员有权认证任何影响公司章程的文件、公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为摘录的真实副本；若任何簿册、记录、文件或账目存放于注册办事处或总办事处以外的其他地方，则保管该等簿册、记录、文件或账目的当地经理或其他本公司高级职员应被视为上述本公司的获授权高级职员。 认证的权力
(b) 任何文件，如看来是经如此认证的文件，或本公司或董事会或任何地方董事会或委员会的决议或会议纪要的摘录，或上述任何簿册、记录、文件或帐目或摘录的摘录，并经上述认证，则在相信经认证的文件(或如上述经认证的情况下，经认证的事项)是真实的，即为有利于所有与本公司交易的人士的确证。(视属何情况而定)该决议案已妥为通过，或(视属何情况而定)所摘录的任何会议纪录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录，或该等簿册、纪录、文件或账目(视属何情况而定)的副本为其正本的真实副本，或该等簿册、纪录、文件或账目的摘录属实，以及 摘录自该等簿册、记录、文件或账目的簿册、纪录、文件或账目的准确纪录。 由律师签立契据

储备资本化

140 (a) 董事会可 决议将本公司任何可供分配的储备账户(包括其股份溢价账户和资本赎回储备基金，在公司法的规限下)，并于有关决议案日期(或有关决议案可能指明或厘定的其他日期)营业时间结束时，将有关款项 拨付予股东名册上的股份持有人，其比例与该等款项为以股息方式分派利润时应予分配的比例相同，并代彼等用于缴足未发行的 股份，以便按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份。 将资本转化为资本的权力
(b) 在公司法的规限下，只要上述决议案获得通过，董事会即须就决议资本化的储备或溢利及未分配溢利作出一切拨款及运用，并处理所有缴足股款股份、债权证或其他证券的配发及发行事宜，而一般而言，董事会应采取一切必要的行动及事情以使其生效。为使本条下的任何决议生效，董事会可按其认为适当的方式解决资本化问题上可能出现的任何困难，特别是可不考虑零碎权益或将零碎权益向上或向下舍入，并可 决定向任何股东支付现金以代替零碎权益，或可不理会董事会可能决定的价值的零碎部分 以调整各方的权利，或将零碎权益汇总并出售，利益应归于公司而不是相关股东，受影响的股东 不得被视为，且应被视为不受影响，另一类股东仅因行使这一权力而 。董事会可授权任何人士代表于资本化中拥有权益的所有股东与本公司或其他人士(S)订立任何有关资本化及相关事宜的协议，而根据该授权订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。在不限制上述一般性的原则下，任何该等协议可规定该等人士接纳将分别配发及分派予彼等的股份、债权证或其他证券，以满足彼等就如此资本化的款项所提出的申索。 资本化决议的效力
(c) 第147条第(Br)款(E)项的规定适用于公司根据本条资本化的权力，一如其适用于根据本条授予的选择权。作必要的变通任何可能受此影响的股东不得仅因行使这项权力而成为、亦不应被视为独立的股东类别。

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股息 和准备金

141 在公司法及本章程细则的规限下，本公司可于股东大会上以任何货币宣派股息，但股息不得超过董事会建议的数额。 宣布派发股息的权力

142 (a) 在第143条的规限下，董事会可 不时向股东派发董事会认为本公司的财务状况及利润合理的中期股息，尤其是在不影响前述条文的一般性的情况下，如本公司的股本于任何时间分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份 及赋予持有人有关股息优先权利的股份 派发中期股息，惟董事会如真诚行事，将不会就赋予优先权的股份持有人因向任何已享有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任。
(b) 如董事会认为本公司的财务状况及利润证明有理由支付任何股息，则董事会亦可每半年或按其结算的其他适当时间间隔支付按固定利率支付的任何股息。
(c) 董事会还可以 不时在此类日期从此类可分配资金中申报并支付此类金额的特别股息 公司认为合适，以及本文（a）段中有关 的权力和责任豁免的规定 董事会应适用于中期股息的宣布和支付， 作必要的变通、声明和任何此类特别股息的支付。

备案时间：24-Apr-2024 13：25 EST Auth Code：K54240655934
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143(a)任何股息不得宣布或支付，也不得以非公司法规定的方式支付。 不得从资本中支付股息
(b)在公司法条文的规限下，在不损害本条(A)段的情况下，如本公司自过去日期(不论该日期是在本公司注册成立之前或之后)购买任何资产、业务或物业，则董事会可酌情决定将该等资产、业务或物业自该日期起的损益全部或部分转入 收入账，并在所有情况下视为本公司的损益，并可相应地派发股息。在上述 的规限下，如购买任何股份或证券连同股息或利息，则该等股息或利息可由 董事会酌情决定视为收入，并无责任将该等股息或利息资本化或将其用作减记或减记所收购资产、业务或物业的账面成本。

(c)在本细则(D)段的规限下，有关股份的所有股息及其他分派须 以任何货币列账及清偿，惟董事会可在 中决定股东可选择以董事会选定的任何其他货币收取的任何分派，按董事会可能厘定的汇率兑换。

(d)如果董事会认为，本公司将向任何股东支付的任何股息或与股份有关的其他分派或任何其他 付款数额较小，以致以相关 货币向该股东支付对本公司或该股东而言并不切实可行或过于昂贵，则该等股息或其他分派或其他 付款可由董事会绝对酌情决定，如这是可行的，按董事会 厘定的汇率兑换，并以有关股东所在国家的货币(该股东在股东名册上的地址显示)支付或支付。

144宣布中期股息的通知应按董事会决定的方式发出。 中期股息通知

145就股份或就股份而应付的任何股息或其他款项 均不计入本公司的利息。 股息不计利息

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
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www.verify.gov.ky文件#：37946855项中的41项

146当董事会或本公司于股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决派发任何类别的特定资产，特别是任何其他公司的缴足股款股份、债权证或认股权证，或以任何一种或多种方式或以任何一种或多种方式派发股息，以支付全部或部分股息，同时或不向股东提出选择收取现金股息的权利，而如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式作出解决。具体地说， 可以不考虑零碎权利或将其向上或向下舍入，并可确定用于分配此类特定资产或其任何部分的 价值，并可确定应在如此确定的价值基础上向任何股东支付现金 以调整各方的权利，并可确定零碎权利应汇总并出售，收益应归公司而不是有关股东所有。并可将董事会认为合宜的任何特定 资产归属受托人，并可授权任何人士代表于股息中拥有权益的所有股东签署任何必需的转让文书及其他 文件，而该等文书及文件应属有效。董事会可 进一步授权任何人士代表于与本公司或其他(S) 就有关股息及相关事宜订立的任何协议中拥有权益的所有股东订立任何协议，而根据该授权订立的任何有关协议应属有效。 董事会可议决不得向登记地址位于任何一个或多个特定地区的股东提供或提供该等资产。 在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产将 或可能被董事会视为违法或不可行，或其合法性或可行性可能耗时或 昂贵，以确定有关股东所持股份的绝对价值或价值，而在任何该等情况下，上述股东的唯一权利应为收取上述现金付款。因董事会根据本细则行使其酌情决定权而受影响的股东，无论就任何目的而言，不得为、亦不得视为独立类别的股东 。 实物股息

147(a)当董事会或本公司在股东大会上决议就本公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议： 股息股息
(i)以配发入账列作缴足的股份的形式支付全部或部分股息 按此方式配发的股份应与承配人已持有的一个或多个类别相同，但条件是有权获得股息的股东将有权选择收取现金股息(或部分股息)以代替 该等配发。在这种情况下，应适用下列规定：

(A)任何此类分配的基准应由董事会决定；

(B)董事会在确定分配基础后，应向股东发出不少于十(10)个整天的书面通知，通知股东享有选择权，并应随通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序以及提交正式填写的选举表格的地点和最迟日期和时间，以使其生效。

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
授权代码：K54240655934
www.verify.gov.ky文件#：37946855项中的42项

(C)选择权可就已获赋予选择权的股息的全部或部分行使；及
(D)未正式行使现金选择权的股息(或以配发股份方式支付的股息)不得以现金支付(“非选择 股份“)，并须根据上述厘定的配发基准，向非选择 股份的持有人配发入账列为缴足股款的股份，以代替及清偿该等股份，为此，董事会须将董事会决定的本公司未分配利润或本公司任何储备账目(包括任何特别账户或股份溢价 账目(如有任何该等储备))的任何部分资本化及运用，一笔相等于按此基准配发的股份的面值总额的款项，并将其用于全额缴足适当数量的股份，以便按此基准向非经选择股份的持有人分配和在其之间分配和分配；

或

(Ii)享有该等股息的股东将有权选择获配发入账列作缴足的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息 有关配发的股份应与承配人已持有的股份类别相同。在这种情况下，应适用以下规定：

(A)任何此类分配的基准应由董事会决定；
(B)董事会在确定分配基础后，应向股东发出不少于十(Br)(10)整天的书面通知，通知股东享有选举权，并应连同通知一起发送选举表格，并说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格 才能生效的地点和最后日期和时间；

(C)选择权可就已获赋予选择权的股息的全部或部分行使；及

(D)股息(或已获授予选择权的那部分股息)不得就已正式行使股份选择权的股份(“选择股份”)支付，取而代之的是，股份须按上述决定的配发基准以入账列账方式配发予选择股份持有人，而为此目的，董事会须从本公司未分利润的任何部分或公司任何储备账目(包括任何特别账户、缴款盈余账户、根据董事会可能厘定的股份溢价账及资本赎回(如有任何该等储备)，按有关基准配发相等于股份面值总额的款项予 ，并运用该等款项缴足按该基准向选择股份持有人配发及分派的适当股份数目。

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(b)依照本条第(一)项规定分配的股份 应平价通行证在当时已发行并由获配发股份的承配人持有的股份的所有方面， 仅在参与方面除外：
(i)有关股息(或如上所述收取或选择收取股份代替股息的配发的权利)；或

(Ii)在支付或宣布有关股息之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利，除非在董事会宣布其拟就有关股息适用本条(A)段第(I)或(Ii)分段的规定的同时，或在宣布有关的分派、红利或权利的同时，董事会应已指明根据本条(A)段的规定将配发的股份有权参与该等分派。 奖金或权利。

(c)董事会可根据本条(A)段的规定作出一切必要或合宜的行为及事情，使任何资本化生效，并可在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括将全部或部分零碎权益汇总及出售，并将所得款项净额分配予有权利者，或将零碎权益置诸不理或向上或向下舍入，或零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)，而受影响的股东不得受影响，他们应被视为不是一个单独的股东类别 ，仅因为行使这一权力。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立有关资本化及附带事宜的协议，而根据该授权订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。

(d)本公司可根据董事会以普通决议案提出的建议，就任何一项特定股息 议决，尽管有本条(A)段的规定，股息可全部以配发入账列为缴足股份的形式支付，而不向股东提供任何权利 以选择收取现金股息以代替配发。

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(e)董事会可在任何情况下决定，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，分发该等选择权或股份配发要约将或可能是非法或不可行的，或其合法性或实用性可能耗费时间或昂贵以确定绝对或与有关股东所持股份的价值有关的情况下，不得向注册地址位于任何地区的股东提供或提供本条(A)段所述的选择权和股份配发 。在此情况下，上述条文的理解及解释须受该决定所规限，而任何可能受该决定影响的股东，就任何目的而言，不应且不应被视为独立类别的股东 。

(f)除指定证券交易所规则另有规定外，任何宣布派发股息或任何类别股份的其他分派的决议案，不论是本公司在股东大会上的决议案或董事会的决议案，均可 指明须向在特定 日期或特定日期的特定时间收市时登记为该等股份持有人的人士支付或作出该等股息或其他分派，而该等股息或其他分派须按照该等人士各自如此登记的持股量向该等人士支付或作出。但不损害任何该等股份的转让人与受让人之间就有关股息或其他 分派的权利。本条的规定应当作必要的变通应用 确定有权在本公司任何股东大会上接收通知和投票的股东、红利、资本化问题、已实现和未实现资本利润的分配或公司的其他可分配储备或账户，以及公司向股东提出的要约或授予 。

148 董事会可于建议派发任何股息前，从本公司溢利中拨出其认为合适的款项，作为一项或多于一项储备，董事会可全权酌情决定该等储备可适用于应付本公司的申索或负债或或然事项，或用于均衡股息或用于本公司溢利可适当运用的任何其他用途，而在作出有关申请前，董事会可按同样绝对酌情权，用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资（股份除外），而无须将构成储备的任何投资与本公司任何其他投资分开或区分开来。董事会亦可将其认为不以股息方式分派之任何溢利结转，而无须将该等溢利存入储备。 储量

149 除非及在 任何股份所附权利或其发行条款另有规定的范围内，所有股息(对于在整个派发股息的期间内未悉数支付的任何股份)应根据支付股息的任何一个或多个期间内股份 的已支付或入账列作已支付的金额按比例分配和支付。就本细则而言，根据第三十五条在催缴股款前就股份支付的任何款项均不得视为就股份支付。

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
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150(a)董事会可保留就本公司拥有留置权的股份或就该股份应付的任何股息或其他款项，并可将该等股息或其他款项用于清偿与留置权有关的债务、负债或债务。 保留股息等
(b)董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款、分期付款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。 减免债务

151任何批准派发股息的股东大会可向 股东催缴大会厘定的款额，但催缴股款不得超过向其支付的股息 ，催缴股款须与股息同时支付，如公司与股东作出如此安排，股息可与催缴股款互相抵销。 分红和召集

152股份转让不得对本公司不利，但不得在不损害转让人与受让人之间的权利的情况下，转移在登记转让前就股份宣布的任何股息或红利的权利。 转让的效力

153如两(2)名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名人士均可就有关该等股份的任何股息及其他应付款项、红利、权利及其他 分派发出有效收据。 联名股份持有人的股息收据

154除非董事会另有指示，任何股份的任何应付股息或其他 款项或红利、权利或其他分派可以支票、股息单或证书 或其他文件或所有权证据邮寄至有权持有的股东的登记地址支付或支付，或如属联名持有人，则寄往股东名册上就该联名持有股份排名第一的股东的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及地址。每张如此寄送的支票、股息单、证书或其他文件或所有权证据应按收件人的指示付款，如果是上述证书或其他 文件或所有权证据，则以有权获得该支票或所有权证据的股东(S)为受益人，而开出支票或股权证的银行对任何该等支票或股权证的付款应视为对本公司就其所代表的股息和/或其他 款项的良好清偿。尽管随后可能看起来该背书已被盗或其上的任何背书是伪造的。上述每张支票、股息单、证书或其他文件或所有权证据须由有权获得其所代表的股息、金钱、红利、权利及其他分派的人士承担风险。 邮寄付款

155所有股息、红利或其他分派或将上述任何事项变现后一(1)年内无人认领的所得款项，在本公司宣派后一(1)年内无人认领，且尽管有 本公司任何账簿上的任何分录，董事会仍可为本公司的利益或以其他方式投资或以其他方式使用 ，而本公司不应就该等事项构成受托人。所有股息、红利或其他分派或于宣布后六(6)年内无人认领而变现上述任何事项所得款项，可由董事会没收 ，并于没收后归还本公司，如该等股息、红利或其他分派为本公司证券，则可按董事会认为合适的代价重新配发或重新发行，所得款项将绝对归属于本公司。

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记录日期

156(a)为了确定有权获得通知或在任何股东大会或其任何续会上投票的股东 或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为了确定股东 为任何其他目的，董事可规定股东名册在规定的期间内暂停转让，在任何情况下不得超过六十(60)个整天。如股东名册为确定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东而关闭，则股东名册须于紧接股东大会前至少十(10)整天关闭，而有关决定的记录日期 为股东名册关闭日期。 记录日期

(b)代替或除终止股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为 任何股东大会或其任何延会上有权获得通知或表决的股东厘定的记录日期，或为厘定有权收取任何股息或其他分派的股东的目的，或为任何其他目的厘定股东的厘定。

(c)如股东名册并无如此关闭，且无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出决定的股东确定记录日期 ，则股东大会通知寄发或张贴的日期或董事决议支付有关股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为 股东作出该等决定的记录日期。如有权在任何股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定，则该决定适用于其任何延会。

年度报表

157董事会应根据公司法规定提交或安排提交年度或其他 报表或文件。 周年申报表

帐目

158董事会应安排保存适当的账簿，记录本公司的收支金额和发生该等收入和支出的事项； 以及本公司的资产和负债以及公司法要求的所有其他事项 ，以真实和公平地反映本公司的事务状况，并显示和解释其交易。 本公司的财政年度末应为每个历年的12月31日或董事会以其他方式决定的。

须备存的账目

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159 账簿应保存在总办事处或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。 账目须备存于何处
160 股东(非董事)或其他人士无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但公司法赋予或具司法管辖权的法院下令或董事会或本公司在股东大会上授权的除外。 股东的查阅

161 (a) 董事会须不时安排编制及于股东周年大会上呈交本公司损益表及资产负债表，以及法律及指定证券交易所规则可能规定的其他报告及文件。本公司的账目应根据公认会计原则、国际会计准则或指定证券交易所许可的其他准则编制和审计。 年度损益表和资产负债表
(b) 除下文(C)段另有规定外，本公司每份资产负债表须由两(2)名董事代表董事会签署，每份资产负债表(包括法律规定须包括在资产负债表内或附于资产负债表的每份文件)及损益表的副本须连同董事报告副本及核数师报告副本一并提交本公司根据本细则举行的股东周年大会。于大会日期前不少于十(10)整天送交或邮寄予本公司每名股东及每名债权证持有人及根据本章程细则条文有权收取本公司股东大会通知的每名其他人士，惟本细则并不规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的联名持有人，但未获寄发该等文件副本的任何股东或债权证持有人有权在申请时向总办事处或注册办事处免费收取该等文件的副本。如本公司所有或任何股份或债券或其他证券将于当时在任何证券交易所或市场上市或买卖(经本公司同意)，则须向该证券交易所或市场递送其规例或惯例当其时所需数目的有关文件副本。 董事年报及资产负债表须送交股东

(c) 在指定证券交易所规则的规限下，本公司可向根据指定证券交易所规则同意及选择收取财务报表摘要而非完整财务报表的股东寄发财务报表摘要。财务报表摘要必须附有指定证券交易所规则可能要求的任何其他文件，并须于股东大会举行前不少于十(10)整天送交同意及选择收取财务报表摘要的股东。

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审计师

162 (a)

在指定证券交易所适用法律及规则的规限下，董事会应委任一名核数师 审核本公司账目，该核数师的任期直至董事会委任另一名核数师为止。该核数师可以是股东，但董事、本公司高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格担任核数师。审计师的报酬应由董事会确定。如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出缺，则董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

 核数师的委任
(b) 股东可透过普通决议案委任一间或多间核数师事务所任职，直至下一届股东周年大会 按董事会同意的条款及职责结束为止，但如未作出委任，则在任核数师应继续留任，直至委任继任者为止。董事、董事的高级职员或雇员不得 被任命为本公司的核数师。审计委员会可填补任何临时的审计师职位空缺，但在任何此类空缺持续期间，在世或留任的审计师(如有)可行事。核数师的酬金应由股东于股东大会上以普通决议案或股东厘定的方式厘定。
(c) 董事会可于核数师任期届满前随时罢免其职务，并可借决议委任另一名核数师代替其职务。
163 本公司核数师有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及本公司高级职员提供履行其职责所需的资料。在公司法规限下，核数师须于每年审核本公司每份资产负债表及损益表，并就此编制核数师报告（附于本报告）。该报告须于股东周年大会上提交本公司省览。 核数师有权查阅帐簿和帐目
164 除退任核数师外，任何人士不得于股东周年大会上获委任为核数师，除非有意提名该人士出任核数师的通知已于股东周年大会举行前不少于十四（14）整天送交本公司，而本公司应向退任核数师发送任何该等通知的副本，并向不少于七（7）名股东发出有关通知。于股东周年大会前数天，惟上述有关向退任核数师送交该通知副本的规定，可由退任核数师向秘书发出书面通知，免除。 任命退休审计员以外的审计员

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165 任何以核数师身份行事的人士所作出的一切作为，对于所有真诚与本公司交易的人士而言，均属有效，即使彼等的委任存在某些瑕疵，或彼等在获委任时不符合获委任资格或其后丧失资格。 任用缺陷

通告

166 (a) 除另有明文规定外，根据本细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知或文件应以书面形式发出，或在公司法及指定证券交易所规则不时准许的范围内，并在本细则的规限下，以电子通讯形式发出。召开董事会会议的通知不必是书面的。 通知书的送达

(b) 除另有明文规定外，根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知或文件，可亲自送达或交付予任何股东，或以预付邮资的信封或封套寄往股东名册所载该股东的登记地址，或将其留在该地址或有关股东以书面授权的任何其他方式，或按照指定证券交易所的规定以适当报章刊登广告的方式(股票除外)送达或交付予任何股东。如属股份的联名持有人，所有通知须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的充分通知。在不限制前述条文的一般性的情况下，但在公司法及指定证券交易所规则的规限下，本公司可向任何股东以电子方式向有关股东不时授权的地址送达或交付通知或文件，或在网站上刊登通知或文件并通知有关股东已如此刊登。
(c) 任何该等通知或文件可由本公司在不超过送达或交付日期前十五(15)天的任何时间，参照登记册所载的方式送达或交付。注册纪录册在该时间之后的任何更改，均不使该送达或交付失效。如任何通知或文件已按照本章程细则送达或交付有关股份的任何人士，则任何取得该股份任何所有权或权益的人士均无权获得该通知或文件的任何进一步送达或交付。
(d) 任何须送交或送达本公司或本公司任何高级职员的通知或文件，均可寄送或送达，或以预付邮资的信封或封套邮寄至总办事处或注册办事处，收件人为本公司或该高级职员。

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(e) 董事会可不时指定以电子方式向本公司发出通知的形式及方式，包括接收电子通讯的一个或多个地址，并可订明其认为合适的程序，以核实任何该等电子通讯的真实性或完整性。任何通知只有在按照董事会指定的要求发出时才可通过电子方式向本公司发出。
167 (a) 任何股东如未能向本公司提供其登记地址或正确的登记地址(如股份由联名持有人持有，而如股份由联名持有人持有，则没有向本公司提供正确的登记地址，以便向其送达通知及文件)(而如股份由联名持有人持有，则其他联名持有人，不论是否已提供登记地址)均无权获得本公司送达任何通知或文件，而如董事会行使其绝对酌情决定权作出选择(并在他们不时以其他方式重选的情况下)，则须向其送达的任何通知或文件，如属通知，则以在注册办事处及总办事处显眼处展示该通知副本的方式送达，或如董事会认为合适，则按照指定证券交易所的规定，在适当的报章刊登广告；如属文件，则在注册办事处及总办事处显眼处张贴致予该股东的通知，该通知须述明该股东以上述方式送达的地址，而该通知对没有登记地址或地址不正确的股东而言，已属足够的送达。但本(A)段不得解释为规定本公司须向任何没有登记地址或登记地址不正确的股东送达任何通知或文件，或向并非名列本公司股东名册首位的任何股东送达通知或文件。
(b) 如果通知或其他文件连续三(3)次以邮递方式寄往任何股东(如属股份的联名持有人，则为登记册上所指名的第一名持有人)的登记地址，但未能送达，则该股东(如属股份的联名持有人，所有其他联名股份持有人)此后将无权收取或获送达通知(董事会根据本条(A)段可能选择的其他方式除外)，并应被视为已放弃向本公司送达通知及其他文件，直至其已与本公司沟通并以书面提供新的登记地址以供向其送达通知为止。

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168 任何通知或其他文件，如以邮资预付的邮寄方式发送，应被视为已于载有该通知或其他文件的信件、信封或包裹物被投入邮递之翌日送达或交付。在证明送达时，只要证明载有通知或文件的信件、信封或包裹物已妥为注明地址，并以预付邮资的邮件方式寄出即属足够。任何并非以邮递方式发送但由本公司留在登记地址的通知或文件，应被视为已在如此留在当日送达或交付。任何通知或文件，如以电子方式（包括透过任何相关系统）发送，应被视为已于本公司或代表本公司发送电子通讯之翌日发出。本公司以有关股东书面授权的任何其他方式送达或交付的任何通知或文件，在本公司已进行其获授权就此目的采取的行动时，应被视为已送达。任何以广告方式或在网站上发布的通知或其他文件，应视为已在发布当日送达或交付。 当通知书视为送达时

169 本公司可向因股东去世、精神失常、破产或清盘而有权享有股份的人士发出通知或文件，方式是以邮资已付的信封或包裹形式邮寄，地址为死者代表、破产人受托人或股东清盘人，或任何类似描述，（如有的话）由声称享有如此权利的人为此目的而提供，或（直至该地址已如此提供为止）以假若该死亡、精神紊乱、破产或清盘并无发生时本可予提供的任何方式发出该通知或文件。 向有权因死亡、精神紊乱或破产而死亡的人送达通知书
170 任何人士如因法律实施、转让或其他方式而有权享有任何股份，须受每份有关该股份的通知约束，而该等通知在其姓名或名称及地址记入登记册前已妥为送达其取得该股份所有权的人士。 承让人须受事先通知约束
171 任何依据本章程细则交付或以邮递方式送交或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已去世、破产或清盘，亦不论公司是否知悉该股东的死亡、破产或清盘，均须当作已就该股东单独或与其他人联名持有的任何登记股份妥为送达，直至另一人登记为该股份的持有人或联名持有人为止，就本细则所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向其遗产代理人及与其共同拥有任何该等股份权益的所有人士(如有)充分送达有关通知或文件。 即使股东已身故、破产，通知书仍然有效
172 公司发出的任何通知或文件上的签名可以是书面或印刷的。 通知书的签署方式

信息

173 任何股东(非董事成员)无权要求透露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密、商业秘密或秘密程序的事宜的任何资料，而该等事宜被董事会认为不利于本公司股东的利益而向公众传达。 无权获得信息的股东

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收尾

174 在《公司法》的约束下，公司由法院清盘或自愿清盘的决议应以特别决议的方式通过。董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。 清盘方式
175 如本公司清盘，支付予所有债权人后的剩余资产须按股东各自持有股份的缴足资本比例分配，如该等剩余资产不足以偿还全部缴足股本，则须按按特别条款及条件发行的任何股份的权利予以分配，以便尽可能由股东按各自持有股份的已缴资本比例承担损失。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。 清盘时资产的分配
176 如本公司清盘(不论以何种方式)，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，不论该等资产是由某一类别的财产组成，还是由不同类别的财产组成，而清盘人为此可为上述分派的任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东与每类股东之间进行该等分派。清盘人可在同样的批准下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的股份或其他资产。 资产可以实物形式分配

赔款

177 董事、候补董事、秘书及当其时与公司任何事务有关的受托人(如有的话)，以及他们各自的遗嘱执行人或遗产管理人，须从公司资产中获得弥偿和保证，使其免受他们或他们的任何遗嘱执行人或管理人因在执行其各自职位或信托的职责或假定职责时所作出或可能招致或承受的任何作为、费用、收费、损失、损害及开支而蒙受或可能招致或承受的一切行动、费用、收费、损失、损害及开支，但因其本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的(如有的话)除外，而他们中的任何一人均无须对他们中任何其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，或为符合规定而加入任何收据，或为公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管的任何银行或其他人负责，或为公司的任何款项存放或投资的保证不足或不足而负责，或对在执行其各自的职位或信托时可能出现的任何其他损失、不幸或损害负责，除非同样的情况是由于或通过他们自己的不诚实、故意违约或欺诈而发生的。本公司可为本公司或董事(及/或其他高级职员)或任何彼等的利益购买及支付维持保险、债券及其他工具的保费及其他款项，以弥偿本公司及/或董事(及/或其他高级职员)因董事(及/或其他高级职员)或任何彼等违反对本公司的责任而可能蒙受或蒙受的任何损失、损害、责任及申索。 赔款

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无法追踪的股东

178 如支票或股息权证连续两(2)次未兑现，或在首次支票或股息单未能送达后，本公司有权停止邮寄该等支票或股息权证。 公司停止发送股息权证等。

179 (a) 本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的股东的任何股份，但除非： 公司可出售无法追查的股东的股份

(i) 在下文第(Ii)分段所指公告发布之日之前的十二(12)年期间(如果刊登不止一次，则为第一次)，至少三(3)次有关有关股票的股息或其他分派已支付或已作出，且在此期间没有人要求就该等股票支付任何股息或其他分派；
(Ii) 本公司已安排在报章刊登广告，表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起计已满三(3) 个月(如刊登超过一次，则为首次刊登)；及
(Iii) 于上述十二(12)年零三(3)个月期间内，本公司并无收到任何有关该等股份持有人或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士存在的任何迹象。

(b) 为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项后，将欠前股东相等于该等所得款项净额的款项。尽管本公司在其任何账簿或以其他方式记入任何记项，但不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，本公司亦无须就可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的股东已身故、破产、清盘或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效。

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销毁文档

180 公司可能会销毁： 销毁文件
(a) 自注销之日起满一年后的任何时间被注销的股票；
(b) 任何股息授权或其任何变更或取消，或任何名称或地址变更通知自公司记录该授权、变更、取消或通知之日起两（2）年后随时随时发出;
(c) 自登记之日起满六(6)年后的任何时间登记的股份转让文书；
(d) 自登记册首次对其进行登记之日起六（6）年到期后的任何其他文件，在登记册中进行登记;
并须最终推定每张如此销毁的股票是一张已妥为妥为注销的有效股票，每份如此销毁的转让文书均为一份妥为及妥为登记的有效文书，而根据本协议销毁的每份其他文件，亦须按照本公司簿册或纪录内所记录的详情，为有效及有作用的文件，但前提是：

(i) 本文上述条款仅适用于善意销毁文件，且未明确通知 公司该文件的保存与索赔相关;
(Ii) 本条中的任何规定不得解释为就在上述时间之前或在未满足上述但书(I)条件的任何情况下销毁任何此类文件而向公司施加任何责任；以及
(Iii) 本条提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

提交日期：2024年4月24日13：25美国东部时间
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