美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

对于 从_

委托文件编号：001-42016

新概念 国际集团控股有限公司

（注册人的确切名称，如其章程中指定）

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

海景中心10楼 海滨道139—141号
观塘
九龙, 香港
(主要执行机构地址)

刘郭辉

电话： (852)2798-8639

Email: patrick.lau@neo-concept.com.hk

海景中心10楼
海滨道139—141号
九号官塘, 香港

(公司联系人姓名、电话、电子邮箱和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

凭证， 每张可购买一股普通股

课程名称

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

注册人有18,000,000截至2023年12月31日已发行和发行的普通股 。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

  是 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。

☐ 是☒不是

目录表

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“或这些术语的否定，或旨在识别有关 未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或 审查。

前瞻性 陈述包括有关以下方面的陈述：

这些 陈述是主观的。因此，它们涉及已知和未知的风险。

它们 主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同的重要 因素。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，原因与衡量未来发展有关，包括：

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证。它们不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息，以及当时管理层对未来事件的信念。因此，他们受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。

重要的 可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所载的大不相同的因素包括， 但不限于，在项目3.d下讨论的那些因素。“风险因素”，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

定义

除 另有说明外，除文意另有所指外，本年度报告使用以下定义：

“章程细则”是指本公司普通股在纳斯达克资本市场上市时生效的经修订及重述的本公司组织章程细则(经不时修订 )，以及经不时修订、补充及/或以其他方式修改的章程细则。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

B. 资本化和负债。

不适用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用 。

D. 风险因素。

在投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括以下所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们公司结构相关的风险

与与无关联的第三方谈判达成的类似协议相比，我们与NCH的交易可能对我们不利。  

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年内，我们与控股股东NCH控制下的一家关联公司达成了一系列交易。这些交易包括聘请NCH作为合同制造商为我们的客户生产某些服装产品。 此类交易的条款对我们的优惠程度可能低于与非关联第三方谈判的条款。 由于我们将是一家“受控公司”，审计委员会将审查此类交易的条款，以确保它们对我们的好处不会低于与非关联第三方谈判的条款。此外，只要我们处于控股股东的控制之下，他们的影响可能会使我们很难在合同违约的情况下向NCH提出法律索赔，尽管我们 可能不时与NCH或控股股东控制下的其他关联公司签订的交易和其他协议规定了我们的合同权利。

我们的业务与附属公司NCH直接竞争。

NCH还主要在北美和欧洲作为一家综合性服装解决方案服务提供商运营。因此，NCH在这些地区与我们的业务直接竞争。为解决此问题，吾等与Neo-Concept (BVI)Limited、Ample Premier Limited及Splendo Vibe Limited(统称为“母集团”)、NCH的控股公司及由控股股东共同控制的其他附属公司订立独家地区及竞业禁止协议(“协议”)。根据吾等与母公司 集团订立的协议，吾等同意在竞业禁止期间(将于(1)首个日期后两年内，控股股东不再合共拥有吾等当时已发行证券至少20%的投票权及(2)在本公司首次公开招股完成 五周年期间)内，母集团及其附属公司(包括NCH但不包括NCI集团)(“新概念集团”)，将不会在我们目前通过我们在北美和欧洲的运营子公司开展的业务上与我们的公司构成竞争，即在英国、欧洲和北美(“受保护地区”)的服装解决方案服务业务和服装产品的零售业务。但是，由于我们正在进行且尚未获得某些客户所需的所有认证，以保证其原材料采购符合国际 标准，因此我们同意Neo Concept Group将继续为其在受保护区域内需要额外认证的现有客户组合提供服务，前提是一旦NCI Group获得并提供文件证明组合客户所需的必要认证已得到保证，Neo Concept Group将尽其最大努力在45天内将 组合客户转移到NCI集团。如果Neo Concept Group无法、不成功或投资组合客户不愿意将其帐户转移到NCI Group，则NCI集团有权从该投资组合客户 获得Neo Concept Group的经济利益，其衡量标准是Neo Concept Group向该投资组合客户支付的所有销售和服务的10%的版税。

截至本报告日期， 我们总共有20个客户为我们提供服装解决方案服务，每个客户都不是NCH的当前客户，因此受到协议条款的保护。根据协议条款，我们保留向NCH的任何现有客户组合销售产品的权利。

然而，只要我们的控股股东继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向NCH提出法律索赔，尽管我们在上述协议下享有合同权利，并不时进行其他公司间交易。

我们的控股股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

我们的控股股东 拥有全部已发行和已发行普通股的71.5%，占总投票权的71.5%。由于控股股东将控制我们大部分尚未行使的投票权，根据纳斯达克上市公司的公司治理 规则，我们将是一家“受控公司”。因此，控股股东将能够对我们的管理层和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。由于控股股东 也是NCH的控股股东，NCH在某些地区与我们的业务直接竞争，并造成潜在的利益冲突 ，这种所有权集中可能不符合我们所有股东的最佳利益。

我们的控股股东与新概念(BVI)有限公司的关系可能会导致战略业务决策有利于我们的控股股东而不是我们其他股东的利益。

虽然我们的公司是一家独立的公司，但只要我们的控股股东是我们的控股股东，我们就希望作为Neo-Concept (BVI)Limited的附属公司运营。我们的控股股东可能会不时作出其认为最符合新概念(BVI)有限公司(包括本公司)整体利益的战略决定。这些决定可能不同于我们自己做出的决定 。我们的控股股东关于我们或我们业务的决定可能会以有利于我们的控股股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突， 即使我们这样做了，解决方案也可能不如我们与非控股股东打交道时那么有利。即使双方 都寻求按照与非关联方本可达成的条款相近的条款进行交易，但这 在实践中可能不会成功。

我们可能与我们的控股股东发生利益冲突 ，由于我们的控股股东在我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

我们的控股股东 实益拥有我们71.5%的已发行普通股和总投票权。因此，我们的控股股东可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响，例如合并、合并、更改我们的名称以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

所有权和投票权的集中 可能会导致交易以一种可能不利于您作为我们普通股持有人的方式进行，并可能 阻止我们进行对您有利的交易。我们的控股股东 和我们之间可能会在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括 以下内容：

我们的董事和管理人员可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。

我们的董事和高级管理人员 不需要全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的运营和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的董事和高级管理人员从事其他几项业务，并可能将自己 承诺给其他实体。我们的董事和高级管理人员没有义务每周为公司的事务贡献任何具体的小时数。如果我们董事和高级管理人员的其他商务事务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在公司事务上投入时间的能力，这可能会对我们高效运营的能力产生 负面影响。

特别是，萧如彬女士和韦女士与其他实体(即NCH)有关联，从事与我们开展的业务类似的业务活动。由于萧如彬女士和魏女士现有的关联关系，他们可能有信托义务在向我们展示潜在的商机之前向他们展示潜在的商机，这可能会导致额外的利益冲突。我们不能向您保证这些冲突将以对我们有利的方式得到解决。

您应参考本报告中题为“管理层-董事的利益冲突/责任”的第 节。详细讨论我们董事的其他业务 。

我们依赖子公司支付的股息和其他 权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而对我们 子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

NCI是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

开曼群岛并无法律禁止一间公司向另一人提供财政援助，以购买或认购其本身、控股公司或附属公司的股份。因此，公司可以提供财务援助，条件是公司董事在提议给予此类财务援助时，出于正当目的和公司利益，履行其注意义务和真诚行事。这种援助应该保持一定距离。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及公司章程大纲和章程细则的规定，公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分派。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可以从利润中支付。开曼群岛不对向开曼群岛股东支付股息征收预扣税。

根据香港法律，股息 只能从香港法律允许的可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对港元兑换成外币和将货币汇出香港没有 任何限制或限制，也没有对NCI及其子公司之间、跨境和 向美国投资者转移现金的外汇施加任何限制，也没有任何限制和限制将我们业务和子公司的收益分配给NCI和美国投资者 和欠款。根据香港税务局目前的做法，我们支付的股息在香港不需要缴纳任何税款。

根据《英属维尔京群岛商业公司法2004》(经修订)，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。

根据英国法律，英国公司不得 派发股息，除非(I)公司根据英国2006年公司法(经修订)及英国普遍接受的会计原则的规定有足够的利润可供分配，及(Ii)公司章程所载的任何适用限制(S)或要求(S) 已获遵守。

对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力 的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。  

我们的独立注册会计师事务所目前不需要对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2023年12月31日的合并财务报表的过程中，我们的管理层没有收到我们的独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制缺陷的任何报告。作为一家小型公司，我们正在建立和完善我们的内部控制。根据我们独立注册会计师事务所 的建议，随着我们业务的发展和财务人员的增加，我们将完善我们的内部控制管理。

我们已采取措施 改善我们对财务报告的内部控制，以解决这些重大弱点的根本原因，包括 任命独立董事和成立旨在加强公司治理的审计委员会。

我们将遵守 保持内部控制和管理层定期评估内部控制有效性的要求。 对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊非常重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响 。我们可能无法及时发现任何问题，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资来筹集资金。未来可能会发现更多重大缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌， 我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

在运营子公司所在的司法管辖区开展业务的相关风险

我们的主要业务在香港。 然而，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督 和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能很快，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念也不确定。

NCI是一家控股公司，我们通过运营子公司Neo-Concept HK在香港开展业务。截至本报告日期，我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响，声明表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。然而，由于现行中国法律和法规中的长臂条款，中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港 。中国政府可以选择对香港行使额外的监督和自由裁量权，而我们所受中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，而不会提前通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管制度带来的风险的断言和信念，本质上是不确定的。此外，这些中国法律法规可能会被不同的机构或机构解释和应用，这可能会导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能：

我们知道，最近，中国政府在没有提前通知的情况下， 启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务经营，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，或任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

中国政府可能会 随时干预或影响我们的业务，并可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。在每种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规、减少对我们服务的需求 、减少收入、增加成本、要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或者使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会缩水或变得一文不值。

如果中国政府选择 对境外和/或外国投资中国的发行人进行更多的监督和控制，这种 行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并导致我们普通股的 价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年12月28日，民航委会同有关部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》，或《2021年网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法(2020)》。审查办法 2021规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当进行网络安全审查，网络平台经营者控制用户个人信息100万条以上的，寻求在境外上市的，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布《2021年审查办法》的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须 自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向 市网络安全部门提交上一年度数据安全审查报告。鉴于《2021年审查办法》最近发布，《网络数据安全管理条例》尚未生效，普遍缺乏指导，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。

目前尚不清楚香港公司是否应受《2021年审查措施》的约束。但我们认为，我们的香港子公司既不是《2021年审查办法》中定义的“关键信息 基础设施”运营商，也不是网络平台运营商，在美国上市前必须进行网络安全审查 ，因为(I)新概念香港是在香港注册成立并运营的，《2021年审查办法》仍不清楚其是否适用于香港公司；(Ii)新概念香港在内地没有任何子公司或VIE架构 ；(Iii)于本报告日期，新概念香港并无收集及储存任何中国个人客户的个人资料 ；及(Vi)于本报告日期，新概念香港并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果新概念香港被认定为《2021年审查办法》所界定的“关键信息基础设施运营商”或“在线平台运营商”，新概念香港的运营和我们的普通股在美国的上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查。

2023年2月17日，中国证监会 发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》，或试行办法，并于2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套 指导规则的1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》，或将指导规则 和《通知》统称散发。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《境外上市条例(草案)》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与《境外上市条例(草案)》相比有以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形；(B)进一步明确了 实质重于形式的原则下的境外间接上市标准，以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日发布的原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当进行网络安全审查，网络平台经营者控制用户个人信息100万条以上的，必须经过网络安全审查办公室网络安全审查。

据本公司所知，截至本报告日期，本集团在内地并无业务，中国并无根据《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。虽然本集团目前在内地并无业务中国，但倘若吾等未来于内地有任何业务 而吾等(I)未能收到或维持该等许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为并不需要该等许可或批准，或(Iii)适用法律、法规或释义改变而 日后要求吾等取得该等许可或批准，吾等可能会面临中国证监会、 中国(下称“CAC”)或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构还可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国以外的派息能力、限制我们在中国的业务、推迟或限制将我们首次公开募股或其他发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务 以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。我们可能被要求重组我们的业务以符合此类法规 或可能完全停止在中国的业务。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止我们未来的发行。此外，如果中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构后来颁布新的规则，要求我们的发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。 中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

截至本报告日期，NCI或我们的任何子公司都不需要获得香港当局的任何许可或批准来经营我们的业务。 根据管理层的内部评估，本公司及其子公司目前在中国没有重大业务， 管理层了解到，截至本报告日期，本公司在美国上市和向外国投资者发行普通股之前，不需要获得中国当局的任何许可或批准。包括CAC或中国证监会，因为 (I)中国证监会目前尚未就我们的IPO等发行是否受此规定 作出明确的规定或解释；以及(Ii)本公司是否在香港经营，且不属于其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业和公司类别 。我们亦了解，截至本报告日期，NCA、Neo-Concept HK和Neo-Concept英国不需要获得任何中国当局的任何许可或批准来经营其业务。本公司并未申请任何许可或批准，或被任何有关当局拒绝。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。

如果(I)中国 政府扩大其境外证券发行须接受中国证监会或 中国证监会审核的行业和公司类别；或(Ii)我们无意中得出结论，认为我们不需要相关许可或 批准，或者我们没有获得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动可能会显著限制或完全阻碍我们在香港的业务，以及我们向投资者提供或继续提供 证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

香港的法律制度包含 不确定性，这些不确定性可能会限制我们运营的子公司获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、入境和海关运作，以及独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自治权可能会受到损害 ，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家/地区那么有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律对本地法规的先发制人 。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与 客户的协议的能力。

虽然本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告 将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 此外，如果美国证券交易委员会后来确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，则可能会禁止我们的证券交易 ，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月23日颁布了《加速追究外国公司责任法案》 ，该法案修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准 。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。 目前，我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查，我们在大陆没有业务中国。然而，如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们不能向您保证我们的审计师的工作将继续能够 接受PCAOB的检查。

审计署审计署中国在内地以外地方对其他核数师进行检查时，有时会发现该等核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处，可作为检查程序的一部分加以处理，以提高日后的审核质量。PCAOB缺乏对中国在内地进行的审计工作的检查 ，这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序 。因此，如果未来我们的审计师工作底稿中有任何部分位于大陆中国， 此类工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的此类检查， 这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国监管机构 继续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息，尤其是中国大陆中国的法律的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求 美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法完全检查或调查外国上市会计师事务所所进行的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)》 法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国全国性证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在审议是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB 由于审计师当地 司法管辖区的非美国审计当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统总裁的金融市场工作组发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取 行动，以努力保护在美国的投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人对此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们认定为有一年未受检查，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人并非由会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其影响。 根据《世界反兴奋剂机构反腐败法》，如果我们的审计师没有连续三年接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月23日颁布的美国证券交易委员会法案，对该法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所进行交易，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，总裁·拜登将题为《2023年综合拨款法》(简称《综合拨款法》)的立法 签署为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的规定，将触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定董事会是否因为位于外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则第6100条提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于 外国司法管辖区当局(“委员会确定的发行人”)的立场而无法完全检查或调查的注册人 。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交 文件，证明如果属实，该公司不属于该会计师事务所境外司法管辖区的政府实体 。修正案还要求，交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”，即委员会认定的发行人，应在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿还提供了有关美国证券交易委员会已建立的程序的通知，这些程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对证监会确定的某些发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将为2020年12月18日之后的财年确定发行人。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其截至2022年12月31日的财年年报中的提交或披露要求。最终修正案于2022年1月10日生效。

2021年12月16日， PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则第6100条作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计机构WWC，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并未作为报告的一部分出现在其附录A或附录B中的列表中。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明(《议定书》)，允许PCAOB按照HFCAA对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，并将要求PCAOB在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。

2022年12月15日，PCAOB 宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

如果PCAOB无法在2023年及以后检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，其中包括保留PCAOB认为它能够检查和全面调查的注册会计师事务所，我们将被确定为“委员会识别的发行人”，并且在适用的 年未检查根据HFCAA和相关法规，普通股将被摘牌，并将被禁止在场外交易 。这样的退市或禁令将大大削弱您出售或购买普通股的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况、 和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展 是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，而监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然中国证监会、财政部和PCAOB已就检查在PCAOB注册的会计师事务所中国签订了SOP协议，但 如果中国内地和香港之间的现行政治安排发生重大变化，或者我们审计师工作底稿的任何部分未来变得 位于内地中国， 我们不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用额外的 和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

基本上所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB 就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈的较高风险 ，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度， 包括在新兴市场欺诈的情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB 由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制，无法对其进行全面检查或调查。 美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月23日颁布的《加速持有外国公司问责法案》，对《外国公司会计责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年5月21日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性 市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在直接上市的情况下在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对申请人或上市公司适用额外且更严格的 标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类 指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的 增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司产生影响，该子公司基本上代表了我们的所有业务。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国前总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁，其中包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，确定了对 “中国政府未能履行联合声明或基本法规定的义务”起到重大作用的人。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响 外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。 很难预测香港国家安全法和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响， 这些公司基本上代表了我们的所有业务。如果我们的子公司被主管部门确定为违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会 受到实质性的不利影响。

如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 和/或为可能损害我们的业务运营、任何未来产品和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资造成损失的事件进行辩护，尤其是如果此类事件不能得到有利的处理和解决的话。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直是 投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中在财务和会计违规行为和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票一直是审查的对象，其价值大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为 任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时长，可能会分散我们管理层的注意力，使我们无法正常开展业务，并可能导致我们的声誉受损。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动乱、罢工、暴动、内乱或反抗，以及重大自然灾害 都可能影响市场，可能会对公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治和独立的行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。但是，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务 总部设在香港，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁， 从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门管理其内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于最近的一些发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的香港国家安全法，美国国务院已表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权，当时总裁·特朗普签署了一项行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会 潜在地损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美股关系的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制我们大多数客户所在市场的增长 。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

关税可能会增加服务和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户 信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，因此我们的运营可能会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务、 或我们的运营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法保证此类 行动是否会发生或可能采取的形式。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和支出 将主要以港元计价。虽然港元对美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向你保证港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何重大波动都可能对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响 。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖一个大客户， ，如果我们不能吸引新客户、留住现有客户或保持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。

我们依赖一个主要客户 ，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，该客户分别贡献了我们总收入的71.3%、91.4%和94.5%。 我们没有与前五大客户中的任何一个签订长期协议，他们的采购是按订单进行的。我们与客户的业务 一直是基于不时收到的实际订单进行的，我们预计将继续这样做。我们的 客户没有任何义务继续向我们下相同或更高级别的订单，或者根本没有义务。我们的客户对我们服装产品的需求水平在不同时期可能会有很大的波动。这种波动主要是由于客户需求的变化，包括他们的业务战略、运营需求、产品组合和对时尚趋势的解读。如果失去我们的主要客户，或者如果我们无法吸引新客户，或者如果我们的现有客户减少了他们在我们提供的产品上的支出，无法重复购买我们的产品，将损害我们的业务、财务状况、运营结果、 和增长前景。

我们可能无法及时和准确地应对时尚趋势和消费者偏好的变化。

我们是一站式服装解决方案服务提供商，我们为客户提供内部产品设计服务。我们还从事面向消费者的服装产品零售。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有消费者和潜在消费者的产品趋势。我们认为，我们的成功在很大程度上归功于我们的设计和产品开发人员 能够设计出适应消费者偏好变化的服装产品。由于时尚趋势的高度主观性 服装时尚趋势的快速变化以及客户和消费者的偏好，我们可能无法捕捉或预测未来的时尚趋势并继续为客户开发有吸引力的设计。如果我们未能 及时捕捉、预测或响应市场偏好的变化，并及时推出具有吸引力和商业可行性的服装设计 ，我们的客户可能会选择与我们的竞争对手合作，采用市场敏感型设计，或者从我们的 竞争对手那里购买产品。

我们专注于使用可持续的材料以及环保的制造流程和供应链实践，这可能会增加我们的业务成本，并 阻碍我们的增长。

我们致力于优先考虑 可持续材料、环境友好型供应链和制造工艺，这些因素共同限制了我们的环境足迹。随着我们业务的扩展，以经济高效的方式获得足够的可持续来源的材料以支持我们的增长和实现我们的可持续发展目标，同时实现和保持盈利能力，可能会面临越来越大的挑战。此外，我们扩展到新产品类别或与核心客户扩展现有产品组合的能力在一定程度上取决于我们识别适合我们产品的新的可持续材料的能力。我们无法获得满足我们可持续发展要求的材料 ，这可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润下降。此外，随着我们业务的扩展，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展承诺的业务实践的供应商和制造商，这可能会损害我们扩展供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻碍我们实现可持续发展目标或增加我们任何产品的碳足迹，那么它可能会对我们的品牌、声誉、 运营结果和财务状况产生不利影响。

美国颁布的《维吾尔族强迫劳动预防法案》(UFLPA)以及我们子公司所在地区的类似悬而未决的立法 可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

UFLPA禁止向美国进口全部或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区的商品。它确立了一个可推翻的推定，即进口任何在新疆开采、生产或制造的商品以及全部或部分在新疆开采、生产或制造的商品无权进入美国，并要求备案的进口商遵守规定的条件，并通过明确和令人信服的证据，证明货物、商品、物品或商品 不是使用强迫劳动生产的。我们的合同制造商位于中国，而中国84%的棉花来自新疆。

该公司运营的其他地区(英国、欧盟和加拿大)的政府也在推进类似的措施，以解决来自任何国家的强迫劳动力生产的商品进入全球供应链的风险，以确保他们的企业不参与强迫劳动在新疆 ，用中国棉花制成的纱线、纺织品和服装受到强迫劳动力污染的风险非常高。违反《反海外腐败法》的行为可授权美国海关和边境保护局扣留、排除或扣押货物，并评估 罚款。

如果公司的供应链管理系统未能反驳其产品受到强迫或监狱劳工污染的假设，可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们依赖两个主要供应商 提供原材料、制造服务和物流服务。

截至2022年、2022年、2022年和2021年12月31日止年度，我们销售或采购的服装产品主要由两家合同制造商生产，其中一家为我们的关联公司。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的两家合同制造商分别占我们总采购量的93.9%、80.1%和100%。我们以单个项目为基础聘请合同制造商，并依赖第三方服务提供商提供服务，包括采购材料和为成品提供物流服务 。我们不与供应商签订任何长期合同，供应商提供的服务条款在定价、时间和质量方面可能会受到波动的影响。我们与主要供应商的业务关系可能会恶化，现有的采购安排可能会在不事先通知的情况下更改。原材料价格上涨导致由我们的合同制造商产生的采购成本 可能会作为整体生产服务成本的一部分转嫁给我们。最近的通胀压力 影响了我们服装产品中使用的某些原材料的采购成本。虽然我们没有遇到会对我们的运营产生实质性不利影响的任何短缺或价格大幅上涨 ，但我们不得不制定措施来缓解我们主要原材料价格的波动 。这些措施包括但不限于，根据生产季节之前的预测和销售估计，批量订购我们的部分原材料需求，并在我们的 产品中加入替代材料，或修改产品设计的规格。然而，我们实施这些措施的能力是有限的，我们不能保证 我们将能够成功地缓解原材料价格的波动或上涨。在某些情况下，我们可能不得不接受大幅提高价格或大幅减少供货量，特别是当我们无法及时和/或以可比的商业条款找到替代供应商的情况下。此外，我们无法确保供应商遵守适用的法律法规。如果我们的任何供应商未能遵守适用的法律法规，可能会损害我们的企业形象，并对我们的客户关系造成不利影响。

我们依赖供应商生产我们的产品，这可能会导致我们的供应链出现问题。

我们不生产我们的产品或产品的原材料，而是依赖供应商。我们没有与我们的任何供应商或制造商签订生产我们面料和服装的长期合同，我们与其他公司竞争生产。

如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法按照我们可以接受的条款 找到额外的制造能力，或者根本无法找到具有足够能力满足我们的 客户要求或及时完成我们订单的供应商或制造商。即使我们能够扩展现有或找到新的制造厂， 我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的问题，这是因为我们需要花费大量时间培训供应商和制造商了解我们的方法、产品和质量控制标准。如果新供应商的位置离我们的市场或供应链中的其他参与者更远，也可能由于发货时间增加而导致与供应商变更相关的延误。产品生产中的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并且 会导致短期和长期的净收入和运营收入下降。

客户可以选择 通过在线平台直接与供应商做生意。

我们的客户为我们的服务付费 以利用我们的行业知识、市场关系和物流管理能力。然而，品牌所有者和零售商通过在线平台直接向制造商下单的情况越来越普遍。如果我们无法为客户提供其他增值服务，如产品设计开发、生产管理和物流管理，我们将面临 失去现有客户的风险，特别是那些有信心和精通在线订购服装产品的客户。随着互联网在当前经济环境中变得越来越普遍，市场对我们服务的需求可能会减少。

对我们的产品或服务的任何负面宣传都可能损害我们的业务和声誉，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们价值的一个组成部分是我们作为一个可持续和道德的品牌的声誉，我们的客户对我们的产品和服务提出了高标准的要求。我们保持这一价值和业务声誉的能力是我们持续成功的关键。尽管我们致力于产品创新、质量和可持续性，并在设计(包括材料)和质量控制方面持续投资，但我们不能向您保证 我们的供应商和制造商将遵守同样的承诺。有关我们供应商或制造商的负面宣传也可能 对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们寻找和聘用替代供应商或制造商。任何有关我们的行为或任何负面宣传都可能对消费者对我们的品牌、产品和服务的认知产生负面影响。涉及我们公司、我们的供应商或制造商或我们销售的产品的任何事件 都可能侵蚀我们客户的信任和信心， 并损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回 或诉讼。

我们在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三年中记录了净流动负债和总赤字，并可能在可预见的未来继续记录净流动负债和总赤字，这可能会使我们面临流动性风险。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，我们的流动净负债分别为港币6,088,795元(779,524美元)、港币61,288,133元(7,855,942元)及港币75,547,697元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的赤字总额分别为港币2,386,810元(305,572美元)、港币60,675,596元(7,777,427美元)和港币75,590,274元。虽然本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得净收益港币4,414,733元(565,202美元)、港币12,400,516元(1,589,505美元)及港币5,450,515元，但我们不能向阁下保证我们未来将可继续产生净收益。我们 预计，在可预见的未来，随着我们业务的持续增长，我们的运营成本和支出将会增加。我们发展业务的努力 可能比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入 来抵消这些更高的费用。这是一个很大的问题。

我们不能向您保证，我们 将来不会产生流动负债净额。流动负债净额可能使我们面临流动性短缺的风险，在这种情况下，我们筹集资金、获得银行贷款以及申报和支付股息的能力将受到重大不利影响。

我们的盈利能力和流动性 取决于我们发展业务、向现有客户提供产品和扩大客户基础的能力等因素。我们服务费的任何实质性下降都会对我们的利润率产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们的净收入可能会下降，或者我们未来可能会出现净亏损，无法实现或保持 盈利能力和改善我们的流动性状况。

我们不能保证我们使用“LES 100 ciels”商标的权利 不会被撤销，我们失去或未能保护或执行我们的知识产权 将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们目前已获得许可，可以 使用该品牌名称“100西尔斯“根据固定期限许可协议，我们控股股东的附属公司提供的商标有效期至2026年12月31日，并有权续展五年。但是，我们不能保证此类许可证将来不会被吊销，并且此类许可证的丢失或无法使用这些品牌将对我们的业务和运营产生重大的不利影响。

此外，在我们开展业务的国家/地区，知识产权保护可能无法获得或受到限制，在这些国家/地区，法律或执法实践可能无法像在美国那样全面保护我们的知识产权，我们可能更难成功挑战这些国家/地区的其他各方使用我们的知识产权。例如，我们的一些商标或商业外观申请可能不会得到适用的政府当局的批准，因为它们被确定为缺乏足够的独特性，即使 如果获得批准，也可能因为同样的原因而受到第三方的挑战。如果我们不能保护和维护我们的知识产权 ，我们的品牌价值可能会下降，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们面临客户的信用风险。

我们面临客户的信用风险。我们无法获得对信誉形成全面看法所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户完整的财务和运营状况，我们可能无法获得此类信息。 因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，未能按照商定的信贷条款 清偿欠我们的欠款，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。

我们面临与季节性需求波动相关的风险。

我们的成品服装 产品的销量通常在8月至12月最高，我们预计将继续经历季节性波动。因此，我们在日历年内或任何过渡期间内某一期间的经营业绩可能无法正确反映我们在整个日历年的业绩 。潜在投资者在比较我们的经营业绩时应注意这种季节性波动 。

港口 或我们的供应商或制造商的劳动力或其他中断可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们以及时且经济高效的方式采购和分销产品的能力。因此，我们依赖于货物通过全球开放和运营的港口的自由流动，并依赖于我们的供应商和制造商始终如一的基础上。 各个港口、供应商或制造商的劳资纠纷和中断可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致我们的进口或制造旺季 工作放缓、运营减少、停工、罢工或其他中断。例如，新冠肺炎因劳动力减少、运输积压和运力限制、集装箱短缺和其他中断而导致港口延误和中断。这已经并可能继续导致库存交付速度慢于计划 ，并延迟向客户销售。如果我们在接收和分发我们的产品时遇到重大延迟或中断，这可能会对我们的业务产生不利影响，可能导致客户取消订单、意外的库存积累或 短缺、交付产品的费用增加(包括空运)，以及净收入和净收益减少或更高的净亏损。

质量控制不一致可能会 对我们的声誉和客户关系造成不利影响。

我们的客户对他们的服装产品有特定的 要求，这些要求可能会从一个纸箱改变到另一个纸箱，即使是具有相同设计的相同类型的产品 。我们依靠我们的内部质量控制人员检查成品并纠正任何缺陷，以便 以满足客户质量期望的形式将货物交付给我们的客户。如果我们无法满足客户的规格 ，我们可能无法始终监控供应商的质量。对于不符合质量标准或客户规格的服装产品，我们可能被迫延迟向客户提供产品或 取消他们的订单，我们在行业中的声誉和客户关系将受到不利影响，我们可能遭受销售损失 并面临商业索赔。

我们的利润率可能会受到原材料和劳动力成本上升的不利影响。

原材料或劳动力成本的变化会间接影响我们的成本结构。我们使用第三方合同制造商来生产我们所有的服装产品。 生产成本的任何增加，包括原材料采购成本和劳动力成本的增加，都可能转嫁给我们，而我们可能无法将随后增加的成本全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响 。

我们不与供应商签订长期的 合同。我们通常与供应商签订固定价格合同，包括在接受每个客户订单的同时签订的原材料合同，但在某些情况下，可能不可避免地会有较短的时间间隔。如果我们将原材料采购 外包给我们的合同制造商，不断上涨的原材料成本可能会被我们的合同制造商转嫁给我们，并对我们的利润率造成 压力。服装制造业工人工资的任何增加和改善工作条件的资本支出都可能增加我们供应商的运营成本，导致他们提高我们的合同价格。如果我们不能 控制我们的成本和/或将此类额外成本转嫁给我们的客户，或按可比条款将此类生产工作分配给其他质量相似的 供应商，我们的利润率可能会下降，并且我们的一些项目可能会出现亏损。

我们面临着来自市场上其他参与者的激烈竞争。

香港的服装供应链服务行业和英国的服装零售业参与者众多，这使得该行业高度分散 和竞争。我们在服务质量和价格的基础上与其他公司竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更多种类的服务、更大的定价灵活性、更好的内部技术、更强的品牌认知度、更长的运营历史和更成熟的客户基础。因此，这些竞争对手可能会在我们目标市场的潜在客户中拥有更大的可信度。 他们可能有更多的资源来支持他们的服务和产品，例如更好的内部技术基础设施、更强的品牌和定价灵活性。除非我们保持竞争力，否则我们可能会面临越来越大的定价压力，并逐渐失去我们的订单和客户。

我们依赖于我们的主要高管、管理团队和专业人员。

我们拥有一支经验丰富且称职的管理团队，负责监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源 并制定业务战略。例如，运营子公司的创始人萧玉贤女士和文志慧女士都在时尚服装业拥有超过30年的经验。利用他们在行业中的经验和网络，我们 一直在成功地扩大我们的客户基础以及交易和交易来源。然而，我们不能向您保证，鉴于行业内对经验丰富且有能力的人员的激烈竞争，我们可以保留我们主要高管、人员和管理团队成员的服务，并在他们中的任何人终止与我们的合作的情况下找到合适的继任者。

除了我们的高级管理层，我们还依靠不同业务运营中的专业人员来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务 ，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商机，维护与客户的关系，并获得 新客户。我们专业人员的流失和未能招聘到接班人将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。

我们可能无法以我们可以接受的条款获得足够的 资金，或者根本无法获得。

我们未来业务的扩张可能需要我们产生更多的借款并使资金来源多样化。我们是否能够以我们可以接受的成本筹集额外资本 取决于我们当前业务的财务成功以及我们关键战略计划的成功实施。这可能会受到各种金融、经济和市场状况以及其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法以可接受的条件获得足够的银行融资来满足我们的运营和扩张需求，这 可能会给我们的现金流和我们成功实施扩张计划的能力带来压力。

我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

根据我们现有的保单，我们可能没有为我们的损失投保全额保险 。我们不维持任何业务中断或关键人物人寿保险。 我们的商业信用保险可能不足以弥补我们在不付款的情况下的所有损失。有某些类型的损失，如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害，我们无法以合理的成本获得保险，或者根本不能获得保险。 如果发生这些情况，可能会导致我们遭受重大损失和我们的资源被挪用，而这些都不在我们的保险范围内。它可能反过来对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们或我们的运营子公司 可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们或我们的运营子公司 在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼。截至本报告日期，我们和我们的运营子公司均不参与或不知道任何法律程序的威胁，而我们的管理层认为 可能会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。对我们提起的诉讼可能导致 和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚 可能会对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们在该时期的业绩，或者可能对我们造成重大声誉损害，从而损害我们的业务前景。

我们的服务取决于我们和外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以及实施、维护和升级我们的信息技术和安全措施的能力。

我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以便始终高效可靠地运行。可能会发生某些 紧急情况或突发事件，例如自然灾害或重大停电，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外，我们的运营子公司的服务器可能会受到计算机病毒、黑客攻击、破坏、 物理或电子入侵和其他中断的影响，这可能会导致数据丢失。此外，如果技术和运营平台和能力过时，我们在与竞争对手竞争时将处于劣势。此外，我们未能及时备份我们的数据和信息可能会导致我们的业务运营发生重大中断，因此可能会对我们的业务和运营结果造成不利的 影响。

我们可能无法成功 实施我们未来的业务计划和目标。

我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的业务计划。我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们运营的行业内的竞争、我们应对高度暴露于财务风险、运营风险、市场风险和信用风险的能力，以及我们提供、维护和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划会实现，也不能保证我们的目标会完全或部分实现，或者我们的业务战略会像最初设想的那样为我们带来预期的好处。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略，我们的业务业绩、财务状况 以及未来的前景和增长可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能会寻求收购和合资企业，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本，还可能带来与进入其他 市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们 可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业， 我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与现有业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的内部控制系统可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们已建立、维护并依赖由一系列政策和程序组成的内部控制系统。鉴于我们经营所处的快速变化的金融和监管环境，不能保证现有的内部控制系统将被证明在任何时候都足以和有效地应对所有可能的风险。我们不能 保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有限制，或者它可以完全防止我们的员工 行为不端。这些缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株(后来被命名为新冠肺炎)的爆发迅速在中国全境蔓延，后来蔓延到世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为PHEIC，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业运营和大型集会。虽然新冠肺炎的传播在2021年得到了基本控制，但新冠肺炎的几种变体已经在世界不同地区出现了 ，某些城市不时地重新实施限制措施，以应对零星爆发。 例如，2022年初，上海中国的病例出现了由高度传染性的奥密克戎变体引起的病例上升。上海的疫情 蔓延到中国的许多其他省市，我们生产所有产品的代工厂都位于那里 。针对这些新案件，中国各地纷纷出台了限行等限制措施。 鉴于新冠肺炎疫情的迅速蔓延，我们认为新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务、运营业绩和财务状况。

新冠肺炎的爆发已 导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，强制员工 在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低 ，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染了 或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他 员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场和其他经济 不稳定以及新冠肺炎带来的金融挑战，我们的业务和客户受到旅行限制的不利影响，无法 往返香港。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动 ，总体经济活动下滑。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们行动结果的任何影响 在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动， 几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动 以及新冠肺炎爆发对服装解决方案服务市场的普遍负面影响，我们无法向您保证我们 将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将继续密切关注整个2023年及以后的情况。

全球气候变化和相关的法律和法规发展可能会对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生负面影响

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化影响，例如干旱、热浪、洪水、野火、风暴严重性增加、海平面上升以及停电或电力短缺，特别是在我们开展业务的某些地区，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。中国目前正在经历60年来最严重的热浪，同时也在与长期干旱作斗争，水库干涸，水电站瘫痪。这导致电力短缺，工厂不得不停止或限制生产作业。虽然本公司的代工厂运作并未受到任何影响，但任何此类 中断均可能对其业务、营运、流动资金及财务状况产生重大不利影响。

全球经济严重或长期低迷，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响 。

最近的全球市场和新冠肺炎引发的经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠肺炎及其新变体 以及信贷的可获得性和成本的持续担忧，导致市场波动性增加，对全球经济增长的预期 降低。艰难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响，并导致了显著的波动。

包括香港在内的一些全球主要经济体系的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果仍然存在不确定性 。还有人担心几个地理区域的动荡可能导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们运营的子公司的业务主要集中在北美，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，加拿大的一个客户分别约占我们收入的71.3%、91.4%和94.5%，因此严重依赖北美经济。北美的经济状况对全球经济状况非常敏感。如果北美经济出现任何重大下滑，而我们无法在其他地理位置开展业务，我们的收入、盈利能力和业务前景将受到重大影响 。此外，全球重大市场混乱和市场状况的不利变化以及监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借款能力或做出任何未来的财务安排。

乌克兰战争影响了全球经济市场，这场冲突不确定的解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，因此 可能会影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近的地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响 。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展。

历史结构

NCI于2021年7月根据开曼群岛的法律注册成立，是我们运营子公司Neo-Concept HK和Neo-Concept UK的控股公司。通过我们的运营子公司，NCI是一站式服装解决方案服务提供商，在服装供应链中提供全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及服务于欧洲和北美市场的物流管理。

在2021年重组之前，我们的运营子公司是NCH的一部分，NCH是一个由垂直整合的公司组成的财团，提供全方位的服装供应链服务，包括但不限于服装贸易和制造、零售和服装解决方案 服务。NCH的业务遍及香港、中国、东亚、英国、欧洲和北美，过去和现在仍由我们的控股股东共同控制，他们重组了NCH的业务并创建了NCI。为避免任何潜在的利益冲突，NCH的控股公司NCI、Splendo Vibe Limited、Splendo Vibe Limited和Neo-Concept(BVI)Limited已签订专属地区和竞业禁止协议(“协议”)，以确定各自的专属业务地理区域，并满足NCH的现有客户。见“公司历史和结构--专属地区和竞业禁止协议”。

作为上市前重组的一部分，于2021年10月29日，NCI从控股股东 及文志伟女士手中收购了NCA的全部股份，成为NCA、新概念香港、新概念(NY)公司及新概念英国的控股公司。新概念(纽约)有限公司为新概念香港的全资附属公司，于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止两年内并无重大业务，而于二零二一年十一月十二日，新概念香港将新概念(NY)公司的全部股份出售予由控股股东控制的联属公司新概念(BVI) 有限公司。

新概念国际集团控股有限公司办公室

我们的主要行政办公室位于香港九龙观塘海滨道139-141号海景中心10楼。我们的电话号码是(+852)2798 8639。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办公室，地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1209号信箱32311号莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。

我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^发送街道，18号^这是 纽约楼层，NY 10168。我们的网站位于Http://www.neo-ig.com。 我们的网站不是本报告的一部分，也不应通过引用将其纳入本报告。

B. 业务概述

概述

NCI 是一站式服装解决方案服务提供商。我们在服装供应链中提供一整套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及物流管理，通过新概念香港为位于欧洲和北美市场的客户提供服务。由于我们从开发流程的初始阶段就参与进来，因此我们努力使用可持续的解决方案来满足客户的需求。我们的流程首先进行市场趋势分析，以确定时尚趋势的变化。我们与客户讨论他们对即将到来的季节的要求，并在考虑到新兴趋势和客户需求后推介各种 设计。我们利用技术来迭代样本，这既减少了浪费，又加快了整个开发过程。我们聘请合同制造商生产原型，一旦设计完成，我们就开始批量生产。在生产过程中，我们密切监控生产进度，并在最终交付给客户之前对成品进行质量控制。

我们 致力于通过回收、清洁流程、可追溯的采购和其他环保做法来减少对环境的影响。

2000年，Neo-Concept UK开始以授权品牌在英国销售服装产品。LES 100 Cel通过其 零售店。

我们的竞争优势

我们 相信以下优势使我们有别于竞争对手，并为我们的成功做出了贡献：

将重点放在可持续性上

我们的创始人萧如彬女士和魏女士拥有数十年创造可持续服装的经验，我们相信这让我们脱颖而出，并赋予我们服装服务行业独特的 专业知识。我们对可持续实践有着坚定的承诺。例如，我们要求原材料 供应商在采购和生产美利奴羊毛和羊绒等天然纤维时实施清洁和合乎道德的流程。

我们 还专注于为我们的羊绒产品的生产创造一个更清洁、更符合道德的工艺。我们要求我们的羊绒 纤维来自内蒙古的道德农场，并在工人虐待的担忧日益加剧的情况下，将生产中的每一步都记录在案，以实现最大的透明度。为了减少生产过程中的化学染色和清洁用水，我们还提倡使用再生羊绒和未染色羊绒。我们是总部设在美国的非营利性组织纺织品交易所的成员，其使命是促进整个纺织品价值链的可持续发展，并在我们使用的所有工厂和合作伙伴设施中严格遵守技术和社会 合规全球标准。我们已通过纺织品交易所的认证，符合我们供应链的负责任羊毛标准(RWS)。该标准用于通过保管链来跟踪我们产品中使用的羊毛，以保存材料的身份及其通过我们的供应链一直到最终产品的移动。

鉴于最近对气候变化和可持续性的重视，绿色品牌正在蓬勃发展，越来越多的零售商正在将可持续的 实践融入他们的生产中。我们相信，这一趋势将在北美、英国和欧洲市场持续下去。因此，对我们服务的需求不断增长，我们与客户一起利用环保材料和工艺开发了各种产品系列。为了展示我们对可持续实践的承诺，我们还申请并获得了以下认证/注册：

我们 相信我们的认证将提高我们在未来吸引更广泛客户的好感和能力。有关详细信息，请参阅 《业务-我们的业务运营-原材料采购》。这些认证还将 促进NCH向我们过渡现有的NCH客户，这些客户在我们的专属领域内，需要此类认证 我们才能向他们提供产品和服务。见“公司历史和结构--专属地区和竞业禁止协议”。

与我们的主要客户和战略合作伙伴保持密切的关系

我们与最大客户(加拿大的一家知名零售商)的 关系对我们目前的成功至关重要。自2012年以来，我们一直与 该客户定期合作。随着他们的发展，我们能够增加向他们提供的服务和产品的规模和数量。

作为我们核心客户的战略合作伙伴，我们为品牌提供各种实惠的奢侈服装产品和全方位的服装供应链解决方案服务。

此外，通过与我们的核心客户密切合作，我们能够推进原本不可行的计划。例如，我们的一个大客户 正在与我们合作一个新的回收项目，该项目将回收生产过程中的煮羊毛废料，并将这些 回收成可用于新生产工序的材料。通过创建循环生产流程，我们减少了浪费，并帮助客户实现了可持续增长目标。作为一家原创设计制造商，我们还与各种品牌合作，帮助它们实现可持续发展目标。

我们提供一站式服装解决方案服务

作为一站式服装解决方案服务提供商，我们的优势在于我们能够为客户提供简化而全面的供应链体验。我们的服务涵盖从初始设计概念、采购、制造到质量保证、包装、 和物流的每一步。通过供应链活动的设计、规划、执行、控制和监控，我们为客户提供具有竞争力的基础设施。以高效且经济高效的方式为客户提供供应链上的解决方案，因此他们能够 确定自己的核心能力和业务目标的优先顺序。

我们的管理层成员具有深厚的行业知识和良好的业绩记录

我们的管理层成员在服装行业平均拥有30多年的经验，于1990年共同创立了NCH。我们运营子公司的联合创始人、董事会主席兼首席执行官萧如彬女士 专注于我们的发展计划和业务战略。她在服装制造和贸易方面拥有30多年的管理、商业和营销以及运营经验 。我们运营子公司的联合创始人韦女士主要负责运营效率和业绩 。她在服装行业拥有30多年的经验，积极参与服装采购和贸易业务。我们相信，我们有凝聚力的企业文化激励创新、激励优质服务并鼓励协作。 我们管理层的集体行业知识和技能使我们有能力管理风险，及时响应市场趋势， 并捕捉利润丰厚的市场机会。我们相信，深厚的行业经验、供应链管理知识以及与管理层客户建立的联系使我们有别于竞争对手。

我们的 战略

我们的 目标是通过实施以下关键战略，进一步巩固我们的市场地位，并继续成为具有竞争力的服装解决方案服务业务：

加强我们的设计和开发能力

我们 认为我们根据最新的时尚趋势和风格开发设计的能力对我们在行业中的成功至关重要。我们的 设计和开发团队根据最新的时尚趋势进行市场趋势分析，并与我们的客户合作制作定制的 设计。为了进一步增强我们的设计和开发能力，我们打算扩大我们的设计和开发团队。通过加强我们的设计和开发能力，我们的目标是在未来的设计和开发阶段将更多可持续材料纳入产品组件 。

将可持续发展融入产品采购和环境营销

我们的目标之一是将可持续发展融入我们商业模式的各个方面。我们已经成功地采用了创新的可持续性 概念，例如，要求制造商在生产线上使用回收材料，如纺纱和生产过程中的浪费 。我们将寻求机会进一步减少我们的环境足迹，特别是在与我们客户的优先事项同步的领域。此外，我们将环境营销整合到与客户的咨询中，就如何实现可持续发展目标提供指导和建议。我们已经成功地提供了环保纱线组合物，并使用了符合客户预算和规格的可回收、再生和可追溯纱线产品。

为了展示我们对可持续实践的承诺，我们还申请了全球回收标准4.0、有机含量标准3.0、全球有机纺织品标准6.0的认证，并已注册为Better Cotton平台的用户。 我们相信这将增加我们的吸引力，并在未来吸引更广泛的客户。

扩大我们的客户基础，与我们的客户合作，扩大我们的产品组合并维护客户关系

我们 预计对我们的服装服务的需求将继续增长，因为零售商和消费者越来越意识到道德消费主义 以及环境、社会和治理(ESG)。我们的目标是将自己定位为可持续服装解决方案服务的领先提供商，并成为寻求在北美和欧洲“走向绿色”的品牌的首选。随着我们 客户的持续增长，我们将带来我们的专业知识和创意愿景，以增强和扩大我们现有的产品组合。我们还将 增加与现有客户的联系频率，以更好地了解他们的需求，并增强我们的定制服装解决方案 服务。我们将继续拓宽我们经手的服装产品范围，并加强我们在不同类别的设计和开发能力 ，以便我们能够开拓新市场，吸引新客户。

收购公司和/或组建合资企业

我们 打算收购公司的股份和/或与潜在的业务伙伴组建合资企业，以支持我们集团的业务增长 并使我们的收入来源多样化。截至本报告日期，我们尚未确定任何潜在收购或合资企业的目标 。

虽然我们没有确定任何具体目标，但我们计划有选择地进行收购并组建合资企业，以补充我们现有的业务，促进我们的业务战略，并加强我们的产品，提高我们的生产能力 和/或扩大我们在核心市场的市场占有率，以最大限度地发挥我们公司的潜在价值和能力。我们的潜在收购和组建合资企业的目标将集中在拥有业务和产品的公司，这些公司和产品将提高我们的市场份额，并为我们的业务带来协同效应。我们将根据各种因素选择潜在目标，包括每个候选人的市场份额、声誉和客户基础。

我们的业务运营

我们 是一站式服装解决方案服务提供商。我们在服装供应链中提供一整套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制以及物流管理。通过我们在香港成立的运营子公司Neo-Concept HK，我们为北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务。我们的360度供应链服务在流程的每个阶段都提供价值。

下图为我们360度供应链服务的运作流程：

我们经营的服装产品范围很广，可以归类为成品服装。我们经营的每一系列服装产品都可以说是独一无二的，因为它们是根据我们客户的规格制造的。

市场 趋势分析

我们的目标是跟上全球时尚趋势的变化和当地市场对不同风格的反应。我们定期与在线时尚零售商、纺织品制造商和服装采购代理会面，以加深我们对市场、预算和 季节设计的了解。

我们 利用我们的市场情报来制定未来几个季度的业务计划。我们的季节性业务计划通常包括战略性 采购原材料，特别是天然纤维，并根据消费者对季节性的偏好创建设计草图。

产品 设计与开发

我们 拥有一支内部设计团队，在时尚行业拥有深入的服装技术诀窍和经验。他们制作季节性系列 ，以符合客户品牌精神的设计、趋势、材料和技术启发客户。或者， 我们努力满足客户自己设计的规格，根据客户的预算和时间框架交付产品。

我们 通常会经历一个使用软件向客户呈现虚拟样本的过程，并通过多次迭代确定 符合客户需求和规格的产品设计。或者，客户可以提交他们自己的设计，在这种情况下，我们将 进行修改，以便在他们的预算和其他规格范围内生产服装产品，例如采用可持续材料的 使用。有些客户向我们提出了他们的概念，我们根据他们的概念协作生成设计 ，并共同对设计进行修改。

原材料 采购

我们 要求我们的合同制造商从拥有某些认证的选定第三方供应商处采购原材料，以确保 符合国际标准和个人客户需求。Neo-Concept HK已获得以下行业认证：

我们 制定了质量控制程序，以评估合同制造商在整个生产过程中使用的原材料的性能。我们的评估基于多个因素，包括可持续性努力、技术能力、质量、制造能力、行业声誉、多年经验、及时交货记录、成本和付款条件。我们对随机抽样进行实验室 测试，并对制造过程中使用的原材料进行现场检查，以确保它们符合国际标准和我们的客户规范。

我们产品中使用的原材料包括美利奴羊毛、羊绒、棉花、皮革和其他合成材料，包括各种可持续、创新和符合伦理道德的材料，如回收尼龙。回收尼龙是由深海捕捞活动中的废弃渔网 制成的，并可重复用作纺织品的原料。幽灵渔网由零碳工厂再生生产，适用于所有类型的纱线和面料。它可以物理和化学回收，也被证明其可生物降解性。

生产 管理和质量控制

我们 不拥有或经营任何制造业务，我们所有的服装产品(包括样品和成品)都是由合同制造商 生产的。作为我们服装解决方案服务的一部分，我们负责整体生产管理、 监控生产计划、评估制造服务和对成品进行质量控制。在 生产过程中，我们定期与制造商沟通，检查他们的生产计划，以确保他们能够按时交付 成品。我们还定期对原材料、半成品和成品进行现场质量检查，以进行质量控制。

我们在整个供应链中都有严格的质量控制程序。我们的员工接受了实施全面质量管理系统(TQM)的培训。该系统与InspectLink软件集成，以确保服装从材料开发和抽样到生产和最终服装的整个制造过程都受到检查。如果发现任何缺陷，我们将要求供应商 进行整改。

作为我们可持续发展努力的一部分，我们监控市场，以确定新的创新材料和工艺，以帮助减少我们生产的环境足迹，无论是碳排放、水消耗还是废物污染。

例如，通过采用干染料™(也称为零D®染色溶液)等工艺，我们可以为我们的许多纺织品实现水基印花 解决方案，零污染水排放，用水量减少99%以上。

物流 管理

我们的物流管理服务涵盖客户供应链中的每一项库存活动。我们依赖第三方服务提供商或我们的合同制造商提供到目的港或客户仓库的运输服务，并跟踪流程以监控库存的去向，以确保在客户指定的时间内交付。

品牌服装产品零售额

我们的自有品牌服装产品主要是以授权品牌Les 100 ciels销售的针织品。我们通过 数字零售点和实体零售点的混合来推动销售。我们在英国的零售业务是通过我们在英国成立的运营子公司Neo-Concept UK进行的。

除了我们在英国的三家实体店和我们的网站，我们还通过第三方在线平台销售我们的服装产品 以利用我们的数字曝光率。我们利用总部位于英国的Wolf&Badger帮助推动英国的增长。我们以“Les 100 ciels”品牌销售的服装产品主要是羊绒针织品。

Les 100塞尔女装

通过直接向消费者销售，我们还可以避免与传统批发商相关的成本，从而创建更高效的成本结构和更高的毛利率，我们相信这将使我们能够向客户提供更实惠的产品和更好的体验。我们相信，我们的模式使我们能够提供与传统批发模式相比价格更低的高质量产品。

客户

我们的客户主要包括品牌所有者、服装采购代理和在线时尚零售商，主要分布在北美和欧洲。 我们在加拿大和美国拥有特别强大的客户基础，占总收入的94%以上，我们与所有主要客户保持稳定的 和持续的业务关系。

我们的最大客户是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大零售商，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，该零售商分别贡献了我们约71.3%、91.4%和94.5%的收入。新概念香港自2012年以来一直为我们的顶级客户提供服装解决方案 服务。在此期间，它将服务范围扩大到更广泛的产品。我们目前与我们最大客户的七个品牌/子品牌合作，每个品牌/子品牌都有不同的品牌标识，涉及不同的产品类别，包括针织、机织、裁剪和缝纫精细针织和各种配饰。虽然我们的客户集中度非常高，但我们相信这是我们的业务战略的自然结果，即与客户一起有机地增长和扩展我们的产品供应。

我们的 目标是与我们的客户长期合作，以创建和扩大我们的产品供应，并将我们自己 定位为开发过程中的重要合作伙伴。我们将继续加强我们的设计和开发能力，并在每个新的季节向我们的客户扩展我们的产品和服务。我们还将致力于使我们的客户基础和收入来源多样化， 通过扩大“LES 100 CELL”产品的线上和线下零售。

我们 不与客户签订长期协议，我们认为这符合市场惯例。

供应商

我们有两个主要供应商， (I)NCH，一家由我们的控股股东控制的关联公司，以及(Ii)一家总部位于香港、在内地设有制造工厂的独立第三方 ，我们已聘请该公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度为我们的客户生产大部分服装产品并安排交货 。我们选择这些供应商是基于他们的表现， 基于一套预先定义的标准，包括规模、质量、声誉、价格和准时交货记录。

截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度，我们的两个主要供应商分别占我们总采购量的93.9%、80.1%和100%。 我们相信服装供应链行业的市场参与者建立对少数供应商的依赖是常见的。与强大的供应商建立和保持长期的战略合作伙伴关系，这些供应商具有成熟的能力和处理广泛产品类别的能力，使我们能够增强自己的产品供应，并在市场上更具竞争力。

我们 不与我们的供应商签订任何长期供应协议，我们认为这符合市场惯例。

定价

我们的 收入主要来自北美和欧洲，我们的产品报价以美元为单位。我们通常采用成本加成定价 策略，通常根据以下因素为我们的服装服务定价：(I)原材料的性质；(Ii)设计的复杂性 ；(Iii)第三方供应商的报价，如原材料、合同制造服务和运输的成本； (Iv)订单量；(V)时间要求；(Vi)市场上类似服装产品的零售价；以及(Vii)行业内利润率。

我们 品牌产品的零售额也是基于成本加成定价模式定价的。

产品 退货

自有品牌服装产品销售额

我们 没有成品服装的产品退货或保修政策。客户有权在交货前检查成品是否有瑕疵或与规格不符。成品运到客户指定的地点后，我们不承担损坏或损失的风险。为了与客户保持长期的业务关系，我们会在特定项目完成后进行跟踪，以征求反馈意见。

自主品牌服装产品零售额

对于 销售我们的“100西尔斯通过我们的实体和数字渠道，我们为我们的客户提供28天的退货窗口 ，并为产品价值提供长达35天的信用记录。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们不知道有任何关于缺陷产品的重大索赔，也没有客户的任何重大产品退货。

营销

我们 实施了一系列营销和促销措施来寻找新客户。我们的新客户主要是来自我们现有客户的推荐，在我们看来，这反映了他们对我们服务的满意度。我们还利用我们的业务网络将 介绍给新合作伙伴和客户。我们的战略是充分了解客户的产品和服务需求，并通力合作，以经济高效的方式满足他们的需求。我们的营销活动还包括创建季节性销售工具来展示我们的能力，并通过趋势信息图和展示我们的技术能力和设计的内部收藏来激励我们的客户。我们在面对面的会议中使用这些工具，让我们的客户了解我们最新的设计系列，并显著地 提升客户与我们的体验。

季节性

服装市场表现出季节性，根据一年中的不同时间，趋势和消费者的偏好会发生动态变化。服装销售通常在8月至12月达到最高水平，主要原因是这几个月的气候和频繁的在线销售活动。 这三个月产生的总销售额分别约占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入的33.5%和65.4%。然而，在截至2022年12月31日的一年中，我们观察到4月至7月的销售尤其强劲，约占我们总收入的43.7%。销售额的激增主要归因于我们的主要客户对春夏产品的需求增加。

竞争

我们经营的行业规模庞大、分散且竞争激烈。我们面临着服务提供商在产品设计、价格、质量控制和产品交付方面的激烈竞争。我们的竞争对手包括其他服装服务提供商 和一站式服装制造商，包括我们的附属公司NCH，后者也为北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务。为避免因共同控制权而产生的任何潜在利益冲突，我们已与NCH的控股公司Neo-Concept (BVI)Limited、Splendo Vibe Limited和Splendo Vibe Limited签订了一项协议。有关详细信息，请参阅《公司历史和结构-专属地区和竞业禁止协议》。

虽然市场是分散的，但我们的许多直接竞争对手的运营规模更大，拥有的资源比我们多得多。 离岸制造的准入和电子商务的增长使新公司更容易进入我们竞争的市场， 进一步加剧了本已竞争激烈的服装行业的竞争。

尽管竞争激烈，但我们相信，我们提供的集成供应链解决方案和增值服务使我们处于有利地位。我们专注于可持续的实践、创新的材料和产品，以及与核心客户的协作伙伴关系，这使我们能够在行业中成功竞争。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株的爆发，后来被命名为新冠肺炎，在中国全境迅速传播，后来蔓延到世界其他地区。 2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布该疫情 为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业运营和大型集会。虽然新冠肺炎的传播在2021年得到了基本控制，但新冠肺炎的几个变体已经在世界不同地区出现，一些城市 不时重新实施限制措施，以抗击零星爆发。例如，2022年初，上海中国由高度传染性的奥密克戎变异引起的病例有所上升。上海的疫情蔓延到中国的许多其他省市，我们所有产品的代工制造商都位于那里。针对这些新情况，中国各地实施了旅行限制等限制 。

新冠肺炎疫情已经并将继续对零售业和我们的客户产生重大影响。例如，在2020年3月，在世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情后，我们的最大客户根据当地政府当局的指导方针，暂时关闭了其在加拿大和美国的所有零售店。自那以后，它分阶段重新开放了零售门店 ，所有门店都于2021年7月重新开业。

鉴于新冠肺炎疫情迅速蔓延的性质，我们认为新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务、运营业绩、 和财务状况。

新冠肺炎疫情已 导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作时间表和出差计划进行临时调整，要求员工 在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低 ，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染了新冠肺炎或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营业绩 受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场的不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战。新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和一般经济活动下滑。这可能严重打击了人们对全球市场和潜在客户的信心。

未来对我们 运营结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将在2023年及以后继续密切监测局势。

条例

与我们在香港的业务运营相关的规定

香港与服务提供商相关的法规

商业登记规定

《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在缴付订明的业务登记费及征费后，在切实可行范围内尽快为有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

截至本报告日期，新概念香港持有有效的商业登记证。

有关就业和劳动保护的规定

《雇佣条例》(香港法例第57章)

《雇佣条例》(香港法例第57章)，或称《雇佣条例》，是为保障雇员工资和规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权获得终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

截至本报告日期，新概念香港已遵守《雇佣条例》的规定。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是为规定向在受雇期间受伤的雇员支付补偿而制定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主 不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人签发的有效保险单，保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主责任而规定的适用金额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员人数不超过200人，则每宗事件的保险金额不得少于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处展示订明的保险通知书。

截至本报告日期，新概念香港的所有员工均已获得雇员补偿保险。

《强制性公积金计划条例》 (香港法例第485章)

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)或《强积金条例》，是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。

截至本报告日期，本公司相信已作出强积金条例规定的所有供款。

与个人资料有关的规例

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(下称《保障资料原则》)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该等作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的：

违反资料保障原则 个人资料私隐专员(“私隐专员”)可能会被投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

PDPO还赋予数据 对象某些权利，其中包括：

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵守查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露所取得的个人资料的行为定为刑事犯罪，包括但不限于。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情受损，可向有关资料使用者索偿 。

截至本报告日期，新概念香港符合《个人资料(私隐)条例》的规定。

与我们在英国的业务运营相关的法规

英国有关产品零售的规定

售卖货品

1979年货物销售法(“SOGA”) 在企业对企业货物销售合同中隐含了一些重要术语，特别是与货物所有权和货物质量有关的术语。它还规定了大量推定，在没有相反明文规定的情况下，这些推定适用于企业对企业的货物销售合同。SOGA暗示的关键条款是：(A)卖方有权出售货物(即良好所有权)；(B)货物不受未披露的费用或产权负担的影响，买方将享有对货物的安静占有；(C)如果货物是按描述出售的，货物将与该描述相符；(D)如果货物是在经营过程中出售的，货物质量令人满意；以及(E)如果货物是在业务过程中出售的，而买方明示或默示地向卖方表明他们需要货物的目的，货物将会 合理地适合于该目的。SOGA授权买家拒收不合格品并退还购买价格(已支付的价款)。SOGA的某些其他条款将适用于企业对消费者的商品销售合同(例如，关于根据英国法律订立合同的时间点 )，但上述隐含条款现已作为强制性标准包括在具体的 消费者权益立法中，如下所述。

消费者权益

在英国，有大量关于消费者权益的英国法律和法规适用于零售销售，包括《2015年消费者权益法》(“CRA”)、《2002年电子商务(EC指令)条例》(《电子商务条例》)、《2013年消费者合同(信息、取消和附加费用)条例》(《CCRS》)和《2008年消费者保护免受不公平交易条例》(《CPUT》)。这些法规管理向英国消费者在线和店内销售商品和服务。 它们赋予消费者最低标准的权利(包括所有权、用途适用性、冷静期、产品交付和退货以及缺陷或误导性描述的商品)，并对企业提出要求，要求在签订合同之前和之后必须向消费者提供 信息。这些规定还规定了企业营销和推广消费品的方式，以及它们与所有形式的消费者的沟通(无论是在线还是店内)。

数据保护

适用于处理英国公民数据的主要相关法规是《2018年英国数据保护法》(DPA)和保留的英国版的《欧盟一般数据保护条例》(统称为《DP法规》)。DP法规的目的是确保保护在英国生活的个人数据(例如，员工、客户)， 以确保安全、公平和透明地处理此类数据，并限制此类数据与第三方共享的方式。包括国际上 。DP立法还规定了个人的某些权利，这些权利可能对公司强制执行，包括访问或删除其数据的权利。

DP立法包括对违规行为的严厉惩罚，包括高达组织全球年营业额4%的罚款。该法律要求受其影响的实体向数据主体(包括客户、供应商及其员工)提供特定类型的信息和通知，并在某些情况下在收集或使用其数据用于特定目的之前征得此类数据主体的同意，包括但不限于某些营销活动。

电子通信

《2003年隐私和电子通信法规》(PECR)要求企业承担与英国消费者进行任何电子通信的义务。PECR与DPA并列，并授予英国个人与电子通信相关的特定隐私权， 包括对营销电话、电子邮件、文本和传真实施特定规则；放置Cookie(像素、标签和类似技术)； 确保通信服务安全；以及关于流量和位置数据、分项计费、线路标识、 和目录列表的客户隐私。该法规的目的是保护消费者不受主动营销的影响，并让他们对电子营销通信的接收有更大的控制权。

适用于英国公司的其他关键英国法规

反贿赂与腐败

英国《2010年反贿赂法》规定英国企业承担防止贿赂和腐败的义务。BA具有“域外”效力，其目的是防止行贿或收受贿赂(包括低级便利或“收受”贿赂)，无论此类行为发生在哪里--无论是在英国还是在世界上任何其他国家。

《商业行为法》包括了企业未能防止贿赂的罪行，这使得公司有责任制定一套在其组织和全球供应链内防止贿赂的“适当程序” --这些程序可能包括员工和供应商培训、政策、高层承诺以及对供应商和关联方的尽职调查。BA规定了民事和刑事两种罪行，而违反该法律的惩罚包括罚款和监禁(包括对董事的处罚，在这种情况下，公司对未能防止贿赂负有责任)。

现代奴隶制

2015年《现代奴隶法》(MSA)对英国企业施加了义务，目的是防止英国企业及其全球供应链中的现代奴隶制。MSA要求某些大型组织(营业额在3,600万GB或以上)每年发布一份《现代奴隶法透明度声明》，其目的是让这些组织概括地说明他们已经采取的措施，并详细描述他们正在采取的所有步骤，以确保他们的业务和供应链 没有现代奴隶制。

英国有关就业的规定

1996年《就业权利法案》(“ERA”)是管理新概念英国公司与其在英格兰和威尔士工作的雇员之间关系的主要法律。《雇员权益法》规定了以下事项：就业细节、工资保护、告发、保护不受就业损害、休假、产假、陪产假和领养假、共享育儿假和育儿假、灵活工作、终止雇用、不公平解雇、裁员和遣散费。

Neo-Concept UK还受适用于英格兰和威尔士就业安排的其他各种法规的约束，包括(A)1998年工作时间条例，其中涵盖假日和假日工资、工作时间和休息时间等事项；(B)2002年《定期雇员(防止较差的优惠待遇)条例》，其中涵盖定期雇员的待遇；(C)2002年《非全日制工人(防止较差待遇)条例》，其中包括非全日制工人的待遇；(D)《2010年平等法》，其中规定防止就业方面的非法歧视；(E)《1974年工作健康和安全法》，涉及职业健康和安全；(F)《2006年企业转让(就业保护)条例》，除其他外，对转让时的各种雇用条款和条件作出了限制；(G)《1992年工会和劳资关系(综合)法》，除其他外，规定了集体解雇方面的协商要求；(H)《1998年国家最低工资法》，执行政府规定的适用于所有超过义务教育年龄的工人的最低小时工资标准；以及(I)《1988年版权、外观设计和专利法》和《1977年专利法》，它们共同创建了一个法定框架，让雇主拥有其雇员在受雇过程中作出或创作的发明和文学作品。

三、组织架构。

下图说明了我们的公司结构，并确定了截至本报告日期的子公司：

我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的控股股东拥有我们全部已发行和已发行普通股的71.5%，相当于总投票权的71.5%。

于每次股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东将可就其持有的每股普通股投一票。开曼群岛的法律没有禁止累积投票 ，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

专属领域和竞业禁止协议

NCH还主要在北美和欧洲作为一家综合性服装解决方案服务提供商运营。因此，NCH在这些地区与我们的业务直接竞争。为解决此问题，吾等与新概念(BVI)有限公司、丰盛有限公司及Splendo Vibe Limited(统称为“母集团”)、控股股东共同控制下NCH的控股公司及其他附属公司订立专属地区及竞业禁止协议(“协议”)。

根据吾等与母集团订立的协议，吾等同意在竞业禁止期间(将于(1)控股股东不再合共拥有当时已发行证券至少20%投票权的首个日期及(2)上市完成五周年后两年(以较后者为准)内，母集团及其附属公司，包括NCH但不包括NCI 集团)(“新概念集团”)，将不会在我们目前通过我们在北美和欧洲的运营子公司开展的业务上与我们的公司构成竞争，即在英国、欧洲和北美(“受保护地区”)的服装解决方案服务业务和服装产品零售业务。但是，由于我们正在进行且尚未 获得某些客户所需的所有认证以保证其原材料采购符合国际标准 我们已同意Neo Concept Group将继续为其在受保护地区的现有客户组合提供服务， 需要额外的认证，前提是一旦NCI集团获得并提供文件证明已获得组合客户所需的必要认证 ，Neo Concept Group将尽其最大努力在45天内将组合 客户转移到NCI集团。如果Neo Concept Group无法、不成功或投资组合客户不愿意将其帐户转移至NCI Group，则NCI集团有权从该投资组合客户那里获得Neo Concept Group获得的经济利益 以Neo Concept Group向该投资组合客户支付的所有销售和服务的10%的使用费衡量。

截至本报告日期，我们总共有11个客户提供服装解决方案服务，每个客户都不是NCH的当前客户，因此受到协议条款的保护。根据协议条款，我们保留向NCH现有的任何 客户组合销售产品的权利。

该协议还规定了一项非征集义务，即未经NCI的 同意，NCH在竞业禁止期间不得雇用或招揽NCI或其子公司的任何在职员工或为其提供咨询服务的个人，或在其雇佣或咨询服务终止后六个月内向NCI或其子公司提供咨询服务的任何前雇员或个人，但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的征集活动除外。

D.财产、厂房和设备。

我们没有任何不动产。

我们的主要行政办公室位于香港观塘海滨道139-141号海景中心10楼。该办公室的面积约为 10,700平方英尺。我们从我们的关联公司NCH那里租用了我们在香港的办公室。租金已计入于截至2021年12月31日止年度向吾等收取的管理费 ，而于截至2022年12月31日止年度，吾等就该物业订立正式租赁协议，并将相关成本计入租金开支。有关详情，请参阅“关联方交易”。

我们目前在英国伦敦租赁了三家 零售店，总面积约为3000平方英尺，办公室面积约为700平方英尺。

下表列出了租约的详细信息：

我们相信，我们的设施 足以满足我们近期的需求，并且，如果需要，将以商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何扩张。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下讨论应与本年度报告其他部分的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本年度报告中其他部分讨论的因素，包括“第3项.主要信息--风险因素”中阐述的那些因素。

汇率信息

NCI是一家控股公司 ，通过其在香港的主要运营子公司Neo-Concept HK使用港币 在香港开展业务。Neo-Concept HK的报告货币是港元。金额由港币兑换成美元仅为方便读者 ，并按2022年12月30日、2023年6月30日及2023年12月29日的午间买入汇率分别为1美元=港币7.8015、1美元=港币7.8363及1美元=港币7.8109计算，详情载于美联储理事会H.10统计新闻稿 。我们不表示本报告中所指的港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率转换为美元或港币(视情况而定)。

A.业务成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们通过两个收入来源产生收入：私人（贴有标签的服装产品）的销售和自有（品牌的服装产品）的零售。

我们的 收入下降49.9%至港元174,202,627 (US截至2023年12月31日止年度的22，302，504美元），截至2022年12月31日止年度的347，451，568港元。减少主要是由于 私人（标签）服装产品的销售额从截至2022年12月31日止年度的336，306，554港元减少53.5%至截至2023年12月31日止年度的156，316，352港元（20，012，592美元），这主要是由于我们最大客户的订单减少。

收入成本

我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的305，616，607港元下降了54.5%至截至2023年12月31日止年度的139，085，780港元（17，806，627美元）。 这一下降与我们收入销售额的下降相符。

毛利和毛利率

于截至2023年12月31日止年度，我们的整体毛利由截至2022年12月31日的41,834,961港元下降16.2%至35,048,311港元(4,487,103美元)。然而，在截至2023年12月31日的一年中，我们的整体毛利率增长了8.1个百分点，从截至2022年12月31日的12.0%增至20.2%，这主要是由于我们增加了利润率较高的产品的销售。

截至2023年12月31日止年度，我们的自有品牌服装产品毛利由截至2022年12月31日止年度的34,877,334港元下降36.5%至22,145,129港元(2,835,157美元)。减少的主要原因是我们最大的客户的订单减少导致收入减少。然而，我们的自有品牌服装产品的毛利率在截至2023年12月31日的一年中增长了3.8个百分点，从截至2022年12月31日的10.4%增加到了14.2%，这是因为我们在2023年增加了利润率较高的产品的销售 。

截至2023年12月31日止年度，我们自主品牌服装产品的毛利由截至2022年12月31日止年度的6,957,627港元上升85.5%至12,903,182港元(1,651,946美元)。增长主要是由于业务扩张，包括在英国开设新的零售店。在截至2023年12月31日的一年中，我们自主品牌服装产品的毛利率从截至2022年12月31日的62.4%增加了9.7个百分点至72.1%。增长主要是由于利润率较高的产品销售额增加所致。

销售和营销费用

本公司于截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广开支由截至2022年12月31日的2,631,231港元增加19.0%至3,132,277港元(401,014美元)，主要是由于业务扩张(包括在英国开设新零售店)导致的市场推广及展示开支增加，但因销售下降导致运输成本下降而部分抵销。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度，我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的20,268,417港元上升11.4%至22,869,509港元(2,927,897美元)，主要是由于业务扩展导致租金及写字楼开支增加，包括在英国开设新零售店、预期信贷亏损及应收账款减值亏损，但有关增幅因专业人士协助本公司筹备IPO项目的费用减少而部分抵销。

利息支出

本公司的利息支出为银行借款的 保理费用及利息支出，于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分别相对稳定于港币6,133,455元及港币5,759,182元(737,326美元) 。

其他收入

本公司于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的代理收入(即向关联方NCH收取的服务费)保持相对稳定，分别为港币2,586,019元及2,662,034元(340,810美元)。

其他费用

于截至2023年12月31日止年度，本公司其他开支由截至2022年12月31日止年度的港币7,444元增加3,967.5%至港币302,784元(38,764美元)，增加的主要原因为汇兑损失净额(因货币波动而增加)及在正常业务过程中产生的罚款增加 。

所得税费用准备

所得税支出准备金 为当期利得税。现行利得税是指在香港入账的税项。

香港现行利得税 因新概念香港有限公司在香港的营运而产生，适用税率为16.5%。由2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

本公司于截至2023年12月31日止年度的所得税开支由截至2022年12月31日止年度的2,979,918港元下降55.5%至1，35,137港元(169,652美元)，主要原因为应评税溢利减少。

我们的有效税率从截至2022年12月31日的19.4%提高了3.7个百分点至23.1%。实际税率的增加主要是由于新概念英国公司从亏损转为盈利。

净收入

截至2023年12月31日止年度，本公司净收入由截至2022年12月31日止年度的12,400,516港元下降64.4%至4,414,733港元(565,202美元)。净收益的减少主要是由于我们2022年的收入减少。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度中，我们通过两个收入来源产生了收入：自有品牌服装产品的销售和自有品牌服装产品的零售。

截至2022年12月31日止年度，我们的收入较截至2021年12月31日止年度的240,536,527港元增加44.4%至347,451,568港元(44,536,508美元)。增长主要是由于截至2022年12月31日止年度，自有品牌成衣产品的销售额由截至2021年12月31日的237,282,262港元上升41.7%至336,306,554港元(43,107,935美元) ，这主要是由于后新冠肺炎时代经济复苏及客户于2022年恢复业务所致。

收入成本

截至2022年12月31日止年度，我们的收入成本由截至2021年12月31日的217,943,422港元增加40.2%至305,616,607港元(39,174,083美元)。

毛利和毛利率

于截至2022年12月31日止年度，我们的整体毛利由截至2021年12月31日止年度的22,593,105港元增加85.2%至41,834,961港元(5,362,425美元)。在截至2022年12月31日的一年中，我们的整体毛利率从截至2021年12月31日的9.4%增加了2.6个百分点至12.0%，这主要是由于我们增加了利润率较高的产品的销售 以及批量采购的优势。

截至2022年12月31日止年度，我们的自有品牌服装产品毛利由截至2021年12月31日止年度的20,759,097港元上升68.0%至34,877,334港元(4,470,593美元)。这一增长主要是由于后新冠肺炎经济复苏带来的收入增长。 由于我们增加了2022年利润率更高的产品的销售，并继续 增加从主要供应商的采购量以利用批量采购的优势，截至2022年12月31日的一年，我们的自有品牌服装产品毛利率从截至2021年12月31日的8.7%上升了1.7个百分点至10.4%。

截至2022年12月31日止年度，我们自主品牌服装产品的毛利由截至2021年12月31日止年度的1,834,008港元上升279.4%至6,957,627港元(891,832美元)。这一增长主要是由于英国经济复苏和零售额增加。在截至2022年12月31日的一年中，我们自主品牌服装产品的毛利率从截至2021年12月31日的56.4%增加了6.0个百分点至62.4%。增长主要是由于利润率较高的产品的销售额增加，以及定价较优惠的优质产品的销售额增加。

销售和营销费用

于截至2021年12月31日止年度，我们的销售及市场推广开支 由截至2021年12月31日止年度的3,133,094港元下降16.0%至2,631,231港元(337,272美元) 主要由于运输成本下降，运输成本在2021年大幅上升后于2022年海运费率下降，但因2022年市场推广活动增加而增加的市场推广及展示开支及2022年在伦敦开设新零售店而部分抵销。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，我们的一般及行政开支由截至2021年12月31日的14,986,860港元增加至20,268,417港元(2,598,015美元)，增幅达35.2%，主要原因是为应付业务复苏而增加的员工人数，以及(I)因伦敦零售店收入增加而导致的或有租金上升，以及预期的业务扩张、租金及办公室开支；以及(Ii)应对我们的业务活动和业务扩张而增加的办公费用 后经济恢复和业务恢复，以及我们聘请专业人士协助我们准备IPO项目的法律和专业费用 。

利息支出

我们的利息支出是指银行借款的保理费用和利息支出，截至2022年12月31日止年度的利息支出为港币6,133,455港元(786,189美元)，较截至2021年12月31日的港币2,492,179元增加146.1%。这主要是由于截至2022年12月31日止年度的融资活动增加及利率上升所致。

其他收入

于截至2022年12月31日止年度，我们的其他收入由截至2021年12月31日止年度的5,217,777港元下降50.4%至2,586,019港元(331,477美元)，主要是由于截至2022年12月31日止年度内未获政府资助而导致政府补贴减少。没有 与政府补贴有关的未履行条件或其他或有事项。

我们的代理收入是指向关联方NCH收取的在英国推广NCH产品的服务费。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的代理收入分别为港币2,904,339元及港币2,586,019元(331,477美元)，保持相对稳定。

其他费用

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的其他开支保持相对稳定，分别为港币5,953元及港币7,444元(954美元)。

所得税费用准备

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的所得税支出准备金细目：

所得税支出准备金 为当期利得税。现行利得税是指在香港入账的税项。

香港现行利得税 源于Neo(Concept HK)在香港的营运，适用税率为16.5%。由2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我们的所得税费用从截至2021年12月31日止年度的1，742，282港元增加了71.0%至截至2022年12月31日止年度的2，979，918港元（381，967美元），主要是由于应纳税利润增加。

截至2022年12月31日止年度，我们的有效税率从截至2021年12月31日止年度的24.2%下降了4.8个百分点至19.4%。 实际税率下降主要是由于2021年Neo-Concept NY未确认而产生的暂时差异。

净收入

截至2022年12月31日止年度，我们的净利润从截至2021年12月31日止年度的5，450，515港元增加了173.6%至14，914，678港元（1，911，771美元）。 净利润的增长主要是由于2022年收入的增长。

B.流动资金和资本资源

应收账款净额

应收账款是指客户因我们的销售而产生的应收账款。我们通常根据客户的声誉、交易记录和购买的产品为客户提供30至60天的信用期 。我们的应收账款从2022年12月31日的10,339,186港元增加到2023年12月31日的32,343,592港元(4,140,828美元)，增幅为212.8%，这是因为我们减少了应收账款的保理 以节省高昂的安排费用。

其他流动资产，净额

截至2023年12月31日，我们的其他流动资产净值 由截至2022年12月31日的4,380,864港元增长361.7至20,225,722港元(2,589,425美元)。这一增长主要是由于增加了对供应商的预付款，以确保我们的生产和业务供应。

盘存

我们的库存代表了我们在伦敦零售店的欧文品牌服装产品。截至2022年12月31日，我们的库存增加了309.3%，达到港币5,320,199元(681,125美元)。我们提高了截至2023年12月31日的库存水平，以应对零售额的增长，因为我们于2023年在伦敦开设了额外的 零售店。

我们定期检查库存水平 。我们相信，保持适当的库存水平可以帮助我们更好地规划原材料采购和 交付我们的产品，以及时满足客户需求，而不会使我们的流动性紧张。

在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的陈旧和缓慢流动的库存分别为零和零。

应付帐款

我们的应付帐款主要与从供应商购买服装产品有关。我们的供应商通常给予我们30至60天的信用期。

截至2022年12月31日，我们的应付帐款减少了100.0%，从港币10,429,941港元降至零，降幅为100.0%，这是因为我们增加了预付款，以确保生产安全并利用提前付款。

应计项目和其他应付款

于2021年12月31日，我们的应计项目及其他应付款项由港币2,242,615元增加至2023年12月31日的港币3,205,704元(410,414美元)，增幅达42.9%。这主要是由于 主要因英国业务扩展而增加的员工人数及应付增值税所致的应付工资总额增加所致。

经营租赁负债

我们的经营租赁负债 主要与我们在香港的办公室和英国的零售店有关。

现金流

我们对现金的使用主要与经营活动和股息支付有关。我们历来主要通过运营产生的现金流和关联方的预付款为我们的运营提供资金。

下表列出了我们指定年份的现金流信息摘要：

经营活动产生(用于)的现金

我们来自经营活动的现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付购买原材料、员工成本和其他运营费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的经营活动所产生的现金净额为港币10,270,422元(1,316,788美元)，主要来自我们的经营净收益5,450,515港元(经非现金项目及经营资产及负债变动调整后)。非现金项目的调整包括(I)物业及设备折旧港币136,236元(17,467美元)；及(Ii)无形资产摊销港币151,634元(19,441美元)。营运资产及负债的变动主要包括(I)应付账款增加港币32,554,096元(4,173,816美元) ，这与本公司收入成本的增加一致；及(Ii)应缴税款增加港币1,742,282元(港币223,381元)，原因是新概念香港于年内收入增加而产生更多应评税溢利，并由(I)港币29,744,236元应收账款增加 (3,813,559美元)部分抵销；及(Ii)扣除港币589,596元(75,593美元) 的其他流动资产净额增加，这主要是由于我们聘请专业人士协助我们筹备IPO项目而产生的递延IPO成本所致。

于截至2022年12月31日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为港币42,759,538元(5,480,936美元)，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营收益净额12,400,516港元(1,589,505美元)。非现金项目的调整包括(I)物业及设备折旧港币11,114元(1,425美元)；及(Ii)无形资产摊销港币137,358元(17,607美元)。经营资产和负债的变化主要包括(I)由于递延IPO成本的增加，其他流动资产净值增加3,796,835港元(486,680美元)；(Ii)库存增加619,878港元(79,456美元) 以应对2022年我们在伦敦开设的额外零售店带来的零售额增长；以及(Iii)由于我们加快结算应付账款以利用大宗购买的机会，应付账款减少了74,184,359港元(9,508,987美元)；并因(I)应收账款减少19,369,617港元(2,482,807美元)而被部分 抵销，原因是吾等透过保理加快收取应收账款 以加强截至2022年12月31日止年度的流动资金；(Ii)应计项目及其他应付账款增加 主要由于应付增值税增加所致；及(Ii)应缴税款增加3,001,914港元(384,787美元)。

于截至2023年12月31日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为港币49,225,351元(6,302,136美元)，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的净收益港币4,414,733元(美元 565,202元)。非现金项目的调整包括：(I)物业及设备折旧港币33,091元(4,237美元)；(Ii)无形资产摊销港币112,049元(14,345美元)； 存货准备港币68,536元(8,774美元)；以及预期信贷损失准备港币1,383,316元(美元177,101元)。经营资产和负债的变化主要包括(I)应收贸易账款增加23,387,722港元(2,994,242美元)，因为我们减少了应收账款的保理 ；(Ii)其他流动资产净值增加14,332,426港元(1,834,926美元)，这是因为我们增加了对供应商的预付款 以确保我们的生产和业务供应；(Iii)库存增加4,088,840港元(523,479美元)，以应对2023年我们在伦敦开设的新零售店导致的零售额增长；以及(Iv)由于我们增加了预付款以确保我们的生产，应付账款减少了10,429,941港元(1,335,306美元)；及(V)如应缴税款港币3,969,112元(508,150美元)而减少 吾等于2023年的应评税溢利减少，并因(I)应计项目及其他应付款项港币963,089元(123,301美元)的增加而部分抵销 主要由于员工人数增加及应缴增值税主要因英国业务扩展而导致应付工资总额增加所致。

用于投资活动的现金

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为港币78,190元(10,025美元)，用于购置电脑及办公设备。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为港币73,526元(9,425美元)，用于购置电脑及办公设备。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为港币1,275,847元(163,342美元)，用于购置电脑及办公室设备及改善租赁。

净现金(用于筹资活动)/来自筹资活动

截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为9,185,484港元(1,177,686美元)，包括(I)偿还银行借款220,367,256港元(28,253,661美元)；及(Ii)向关联方垫付31,642,544港元(4,056,944美元)，其影响由银行借款所得款项243,090,875港元(31,167,095美元)部分抵销。

截至2022年12月31日止年度，来自融资活动的现金净额为港币49,997,884元(6,408,752美元)，包括(I)银行借款所得款项港币508,716,999元(65,207,588美元)，其影响已被(I)偿还银行借款港币452,377,168元(57,985,922美元)及 (Ii)预支予关联方港币6,341,947元(812,914美元)部分抵销。

截至2023年12月31日止年度，来自融资活动的现金净额为47,546,606港元(6,087,213美元)，包括(I)银行借款所得款项115,018,274港元(14,725,356美元)；及(Ii)关联方垫款101,130,691港元(12,947,380美元)，其影响由 (I)偿还银行借款168,602,359港元(21,585,523美元)部分抵销。

现金流充足

为满足本公司的债务及经营需要，本公司管理层期望透过(I)与银行保持稳定的关系，以便在到期时续借银行贷款或安排额外的银行融资以供使用；(Ii) 密切监察应收账款的收款情况，并积极跟进客户结算；(Iii)继续以保理方式加快应收账款的收回速度，以巩固本公司的现金状况；(Iv)多元化和扩阔我们的客户群，以避免对特定客户的依赖，并扩大我们的收入和现金流来源；以及(V)有效管理 应付账款，并在必要时与供应商协商更长的信用期。

我们相信，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金和运营现金流水平，以及上述 措施，将足以满足其至少自本报告日期起计未来12个月的预期现金需求。

资本支出

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的资本开支分别为港币1,275,847元(163,342美元)及港币78,190元，与购置电脑及办公室设备及改善租赁有关。

截至2023年12月31日，我们没有任何资本支出承诺。

合同义务

下表汇总了截至2022年12月31日我们的未贴现合同义务：

表外安排

我们没有表外 安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持的安排 或其他好处。

C.研发、专利和许可证

迄今为止，我们不拥有任何 专利、版权或商标。我们通过运营子公司拥有并维护注册域名 www.les100ciels.com 和www.neo-ig.com，以及以下在英国注册的商标：

不是的。

商标

放置 个 注册

商标 number

物主

班级

过期日期

1.

英国

UK00003803682

NCI

23, 24, 25, 35

二〇三二年六月二十七日

我们获得了使用 商标的许可“100西尔斯根据由我们的控股股东NCH控制的关联公司授予的免版税许可协议。该许可证是独家且不可撤销的免版税许可证，初始有效期为五年，至2026年12月31日，并可选择续订五年。

D.趋势信息

有关我们的趋势信息，请参阅上文第5.A项“经营结果”。

E.关键会计估计数

我们根据美国公认会计原则 编制我们的综合财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响(I)我们资产和负债的报告金额；(Ii)我们的或有资产和负债在每个报告期结束时的披露；以及(Iii) 每个报告期内报告的收入和费用金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估，以及基于现有信息对未来的预期，不断评估这些判断、估计和假设 ，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

在阅读我们的合并财务报表时， 您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括：(I)收入确认；(Ii)经营租赁；(Iii)长期投资。有关该等会计政策的披露，请参阅附注2-本公司合并财务报表的主要会计政策摘要。我们相信 以下会计估计涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断。

应收账款

应收账款主要指客户应付的企业融资服务款项 ，扣除本集团坏账准备后入账。集团 不向客户授予信用条款。在评估应收账款余额时，本集团会考虑具体证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其目前的信誉和当前的经济趋势。 小组定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收账款在所有收款工作停止后进行核销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备为零。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值(如适用)列报。本集团以直线法计算资产估计使用年限的折旧，详情如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 从账目中注销，任何损益都计入综合经营报表 。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改进 则计入资本化。本集团亦会重新评估折旧期间，以确定其后发生的事件及情况是否需要修订使用年限的估计。

租赁

本集团为不可撤销的公司写字楼营运租约的承租人。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。租赁资产和负债 按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用以厘定 未来租赁付款现值的利率为本集团根据租赁开始日期 所得资料而厘定的递增借款利率。本集团在计算使用权资产及 负债时一般采用不可撤销的基本租赁期。

本集团可于 综合经营报表中按租赁期限以直线方式确认租赁付款，以及在产生该等付款责任的 期间内的变动租赁付款(如有)。租赁安排下的租赁付款是固定的。

租赁标准为实体正在进行的会计提供了实用的便利手段。本集团选择于开始时将短期租赁例外适用于租期为12个月或以下的租赁安排。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括本集团在租赁开始时不能合理确定行使的任何延长、续签或终止租赁的选择权。因此，经营性 租赁使用权资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。

本集团没有采纳实际的权宜之计 ，允许承租人将租约的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。非租赁部分包括 支付的建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件 分开。

本集团评估其使用权资产的减值，与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本集团会检讨其长期资产的可收回程度 。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。本集团已选择将融资及经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组别，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的经营租赁使用权资产并无任何减值亏损。

长期资产减值准备

本集团评估其长期资产(资产组别)的减值可回收性，包括物业及设备及经营租赁使用权资产，只要事件或情况变化显示其资产(资产组别)的账面值可能无法完全收回。当该等事件 发生时，本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产(资产组)及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量之和 少于该资产(资产组)之账面值，本集团会根据该资产(资产组)账面值超出其公允价值而确认减值亏损。公允价值一般通过对资产(资产组)预期产生的现金流量进行贴现来确定，当时市场价格并不是现成的。调整后的资产账面金额 为新的成本基础，并在资产的剩余使用年限内折旧。长寿资产与其他资产及负债按可识别现金流基本上独立于其他资产及负债现金流的最低水平分类。 截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，长寿资产并无确认减值。

最近的会计声明

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中关于最近会计声明的讨论。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员。

下表提供了截至本报告日期的公司高管和董事的信息：