31354629252473540001133869--12-312024Q1假的0031148320316001830.310.31P5Y31600183377866P1YP5YP6YP24MP2Y5M7D0001133869SRT: 最低成员CAPR：注册直接优惠会员2023-10-030001133869SRT: 最大成员CAPR：注册直接优惠会员2023-10-030001133869US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001133869美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001133869美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001133869US-GAAP：综合收入会员2024-03-310001133869US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001133869US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001133869US-GAAP：综合收入会员2023-12-310001133869US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001133869US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001133869US-GAAP：综合收入会员2023-03-310001133869US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001133869US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001133869US-GAAP：综合收入会员2022-12-310001133869US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001133869美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001133869美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001133869美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001133869美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001133869US-GAAP：后续活动成员CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 计划成员2024-05-130001133869CAPR: WainWright会员CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 计划成员2024-03-310001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 计划成员2024-03-310001133869US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001133869CAPR：咨询协议成员CAPR：迈克尔·凯利赫会员2024-01-012024-01-310001133869US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001133869US-GAAP：员工股权会员CAPR：2021 年股票期权计划成员2024-03-310001133869US-GAAP：员工股权会员CAPR：2020年股票期权计划成员2024-03-310001133869US-GAAP：员工股权会员CAPR：2021 年股票期权计划成员2021-06-300001133869US-GAAP：员工股权会员CAPR：2021 年股票期权计划成员2024-01-012024-01-010001133869US-GAAP：员工股权会员CAPR：2021 年股票期权计划成员2023-01-012023-01-010001133869SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001133869SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-3100011338692024-04-01CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2024-03-310001133869CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2023-01-012023-03-310001133869SRT: 最低成员2024-03-310001133869SRT: 最大成员2024-03-310001133869US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001133869US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001133869美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001133869US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001133869US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001133869美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001133869US-GAAP：后续活动成员CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 计划成员2024-04-012024-05-130001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 计划成员2021-06-212024-03-310001133869CAPR：咨询协议成员2024-03-310001133869US-GAAP：综合收入会员2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：综合收入会员2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：无关党员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：公司办公室租赁会员2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001133869CAPR：无关党员2023-01-012023-03-310001133869CAPR：公司办公室租赁会员2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001133869CAPR：设施租赁会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-010001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2024-01-010001133869CAPR：设施租赁会员2022-07-310001133869CAPR：该物业位于治愈独立成员之路 10865 号2021-10-010001133869CAPR：与日本新药株式会社日本成员签订商业化和分销协议2024-01-012024-03-310001133869CAPR：加州再生医学研究所会员CAPR: LIBOR会员2024-03-310001133869CAPR: csmc会员CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2024-01-310001133869CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2022-03-310001133869CAPR：将于2030年12月到期的普通股认股权证TWO Member2023-12-310001133869CAPR：将于2025年12月到期的普通股认股权证TWO Member2023-12-310001133869CAPR：2024 年 12 月到期的普通股认股权证 One Member2023-12-310001133869CAPR：将于2030年12月到期的普通股认股权证TWO Member2024-03-310001133869CAPR：将于2025年12月到期的普通股认股权证TWO Member2024-03-310001133869CAPR：2024 年 12 月到期的普通股认股权证 One Member2024-03-310001133869CAPR：注册直接优惠会员2023-10-030001133869CAPR：将于2030年12月到期的普通股认股权证TWO Member2023-01-012024-03-310001133869CAPR：将于2025年12月到期的普通股认股权证TWO Member2023-01-012024-03-310001133869CAPR：2024 年 12 月到期的普通股认股权证 One Member2023-01-012024-03-3100011338692023-03-3100011338692022-12-310001133869US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001133869US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001133869US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001133869US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001133869US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-3100011338692024-05-130001133869CAPR:《罗马许可协议》成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR: Exosomes许可协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR: CSMCLICENSE协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：公司办公室租赁会员2021-01-012021-01-010001133869CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2024-01-012024-03-310001133869CAPR：与日本新药株式会社日本成员签订商业化和分销协议2023-01-012023-03-310001133869CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2022-01-012022-03-310001133869CAPR：不向特许权会员付款CAPR: Exosomes许可协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：材料泄露尚未得到治愈会员CAPR: Exosomes许可协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权成员CAPR: Exosomes许可协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：收到 CSMC 成员的通知后未能纠正违规行为CAPR: Exosomes许可协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR: JHUL许可协议会员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：加州再生医学研究所会员2024-01-012024-03-3100011338692021-06-012021-06-300001133869US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最大成员CAPR: JHUL许可协议会员2024-03-310001133869CAPR：与日本新药株式会社日本成员签订商业化和分销协议2023-03-310001133869SRT: 最大成员CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2022-01-240001133869CAPR：直到专利权成员内最后到期的专利到期日CAPR: JHUL许可协议会员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：该物业位于治愈独立成员之路 10865 号2021-10-012021-10-010001133869CAPR：与富兰克利特瓦克成员的咨询协议SRT：董事会主席成员2013-01-012013-12-310001133869CAPR：加州再生医学研究所会员2016-06-162016-06-160001133869CAPR：与日本新药株式会社美国成员签订商业化和分销协议2024-03-310001133869CAPR：与日本新药株式会社日本成员签订商业化和分销协议2024-03-310001133869CAPR：完成第二阶段到期会员CAPR: JHUL许可协议会员2022-12-310001133869CAPR：逾期付款义务会员CAPR: CSMCLICENSE协议成员CAPR: csmc会员2024-03-310001133869CAPR：逾期付款义务会员CAPR: CSMCLICENSE协议成员CAPR: csmc会员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：完成第二阶段到期会员CAPR: JHUL许可协议会员2022-01-012022-12-310001133869CAPR：许可和服务协议成员2024-03-132024-03-130001133869CAPR：设施租赁会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-012024-08-010001133869CAPR：该物业位于治愈独立成员之路 10865 号2023-10-012023-10-010001133869CAPR：公司办公室租赁会员2023-07-012023-07-010001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2022-12-012022-12-310001133869CAPR：该物业位于治愈独立成员之路 10865 号2022-12-012022-12-010001133869CAPR：设施租赁会员2022-07-012022-07-310001133869CAPR：公司办公室租赁会员2022-07-012022-07-310001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2021-11-012021-11-010001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2024-01-012024-01-0100011338692023-01-012023-03-310001133869CAPR：加州再生医学研究所会员2024-03-310001133869CAPR：加州再生医学研究所会员2016-06-1600011338692023-01-012023-12-3100011338692021-01-012021-12-3100011338692021-12-3100011338692020-12-310001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 计划成员2021-06-222021-06-220001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 计划成员2024-01-012024-03-3100011338692024-01-012024-03-3100011338692024-03-3100011338692023-12-310001133869SRT: 最低成员CAPR:《罗马许可协议》成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：不向特许权会员付款CAPR: CSMCLICENSE协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：材料泄露尚未得到治愈会员CAPR: CSMCLICENSE协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权成员CAPR: CSMCLICENSE协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：收到 CSMC 成员的通知后未能纠正违规行为CAPR: CSMCLICENSE协议成员2024-01-012024-03-310001133869CAPR：注册直接优惠会员2023-10-032023-10-03iso421:EURiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDcapr: itemxbrli: 股票utr: sqft

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
	截至的季度期间 2024年3月31日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
	在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-34058

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华		88-0363465
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）

10865 治愈之路，150 号套房，圣地亚哥, 加利福尼亚92121

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(858) 727-1755

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	CAPR	这个纳斯达资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的☒没有

截至 2024 年 5 月 13 日，有 31,811,470注册人的普通股，面值每股0.001美元，已发行和流通。

10-Q 表季度报告的索引


		页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表		5
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表		5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表		6
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表		7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表		8
未经审计的简明合并财务报表附注		9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		27
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		42
第 4 项。控制和程序		42

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼		43
第 1A 项。风险因素		43
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		43
第 3 项。优先证券违约		43
第 4 项。矿山安全披露		43
第 5 项。其他信息		43
第 6 项。展品		44
签名		45

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与我们有关的类似术语或表述的否定词期望、战略、计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们预计将在多长时间内保持流动性以为我们的计划运营水平提供资金，以及我们为运营获得额外资金的能力；

●

我们的候选药物和疫苗的开发，包括我们预计何时对我们的候选药物和疫苗进行、启动和完成临床试验；

●

我们的研发项目、临床前研究、任何临床试验、同情用途、研究性新药（“IND”）申请、临床试验申请（“CTA”）申报、新药申请（“NDA”）申报、生物制剂许可申请（“BLA”）和其他监管文件提交的期望、计划、预测、启动、时间、进展和结果；

●

涉及产品和我们设施的监管发展，包括获得监管部门批准或以其他方式将产品推向市场的能力；

●

我们的候选药物和疫苗的监管状况，包括我们获得和维持我们的主要候选产品 CAP-1002 的孤儿药、罕见儿科和再生医学高级疗法（“RMAT”）资格的能力；

●

我们对临床研究中心、第三方制造商和其他承包商的使用；

●

我们有能力为潜在产品的研究、开发和商业化寻找合作伙伴，并在合作中保留候选产品的商业权利；

●

我们制造临床和商业用途产品的能力；

●

我们采购制造候选产品所需材料的能力；

●

我们保护我们的专利和其他知识产权的能力；

●

我们筹集额外融资的能力和任何额外融资的条款；

●

我们销售任何产品的能力；

●

为我们的业务、技术和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；

●

我们对支出、持续损失、未来收入、任何商业产品的未来报销价格和资本需求的估计；

●

税收对我们业务的影响；

●

我们与其他公司和研究机构竞争的能力；

●

我们在国际上扩展业务的能力；

●

潜在战略交易对我们业务的影响；

●

医生、患者或付款人接受我们的产品，以及我们的候选产品是否可以获得报销；

●

我们吸引和留住关键人员的能力；以及

●

我们股价的波动性。

我们提醒您，上面强调的前瞻性陈述并不包括本10表格季度报告中发表的所有前瞻性陈述 - Q.

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性

时不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。此外，最终数据可能与本文档中报告的初步数据有显著差异。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资（如果有）的潜在影响。

本10-Q表季度报告还包含基于独立行业出版物或其他公开信息的数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。尽管我们认为本10-Q表季度报告中提及的第三方来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些第三方提供的信息。尽管我们没有发现有关本报告中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但它们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会因各种因素而发生变化。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

简明的合并资产负债表



资产

	2024年3月31日
	（未经审计）		2023年12月31日

流动资产
现金和现金等价物	$	6,214,647	$	14,694,857
有价证券		33,702,431		24,792,846
应收款		369,000		10,371,993
预付费用和其他流动资产		1,125,844		995,776

流动资产总额		41,411,922		50,855,472

财产和设备，净额		5,893,552		5,560,641

其他资产
租赁使用权资产，净额		1,845,246		2,050,042
其他资产		293,722		268,172

总资产	$	49,444,442	$	58,734,327

负债和股东权益

流动负债
应付账款和应计费用	$	6,248,657	$	6,250,241
租赁负债，当前		771,506		749,112
递延收入，当前		19,363,589		24,270,465

流动负债总额		26,383,752		31,269,818

长期负债
CIRM 责任		3,376,259		3,376,259
租赁负债，扣除当期负债		1,249,493		1,486,783

长期负债总额		4,625,752		4,863,042

负债总额		31,009,504		36,132,860

承付款和或有开支（附注6）

股东权益
优先股，$0.001面值， 5,000,000授权股份，无已发行的和未决的		—		—
普通股， $0.001面值， 50,000,000授权股份， 31,600,183和 31,148,320股份发行的和杰出的，分别地		31,600		31,148
额外的实收资本		187,257,063		181,701,859
累计其他综合收益		307,701		235,813
累计赤字		(169,161,426)		(159,367,353)

股东权益总额		18,434,938		22,601,467

总负债和股东权益	$	49,444,442	$	58,734,327

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023

收入
收入	$	4,906,877	$	2,986,696

总收入		4,906,877		2,986,696

运营费用
研究和开发		11,101,013		7,661,519
一般和行政		4,071,766		3,509,885

总运营费用		15,172,779		11,171,404

运营损失		(10,265,902)		(8,184,708)

其他收入（支出）
投资收益		471,829		416,442

其他收入总额（支出）		471,829		416,442

净亏损		(9,794,073)		(7,768,266)

其他综合收益（亏损）
有价证券的未实现净收益（亏损）		71,888		(10,258)

综合损失	$	(9,722,185)	$	(7,778,524)

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.31)	$	(0.31)
加权平均股数，基本股数和摊薄股数		31,354,629		25,247,354

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）


	截至2024年3月31日的三个月
						其他				总计
	普通股			额外付费-		全面的		积累		股东会
	股份	金额		在资本方面		收入		赤字		公平

2023 年 12 月 31 日的余额	31,148,320	$	31,148	$	181,701,859	$	235,813	$	(159,367,353)	$	22,601,467

发行普通股，扣除费用	447,221		447		2,289,797		—		—		2,290,244

基于股票的薪酬	—		—		3,265,412		—		—		3,265,412

行使的股票期权	4,642		5		(5)		—		—		—

有价证券的未实现亏损	—		—		—		71,888		—		71,888

净亏损	—		—		—		—		(9,794,073)		(9,794,073)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额	31,600,183	$	31,600	$	187,257,063	$	307,701	$	(169,161,426)	$	18,434,938


	截至2023年3月31日的三个月
						其他				总计
	普通股			额外付费-		全面的		积累		股东会
	股份	金额		在资本方面		收入		赤字		公平

截至2022年12月31日的余额	25,241,402	$	25,241	$	148,735,420	$	105,244	$	(137,079,811)	$	11,786,094

基于股票的薪酬	—		—		2,194,784		—		—		2,194,784

行使的股票期权	13,752		14		3,881		—		—		3,895

有价证券的未实现亏损	—		—		—		(10,258)		—		(10,258)

净亏损	—		—		—		—		(7,768,266)		(7,768,266)

截至2023年3月31日的余额	25,255,154	$	25,255	$	150,934,085	$	94,986	$	(144,848,077)	$	6,206,249

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(9,794,073)	$	(7,768,266)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		331,406		230,101
基于股票的薪酬		3,265,412		2,194,784
租赁负债的变化		(10,100)		(6,452)
运营资产和负债的变化：
应收款		10,002,993		—
预付费用和其他流动资产		(130,068)		44,800
其他资产		(25,550)		—
应付账款和应计费用		(1,584)		501,815
递延收入		(4,906,876)		9,013,304
由（用于）经营活动提供的净现金		(1,268,440)		4,210,086

来自投资活动的现金流：
购买有价证券		(33,210,697)		(34,803,580)
出售和到期有价证券的收益		24,373,000		32,045,000
购买财产和设备		(608,588)		(347,690)
租赁权益改善付款		(55,729)		(105,425)
用于投资活动的净现金		(9,502,014)		(3,211,695)

来自融资活动的现金流：
出售普通股的净收益		2,290,244		—
行使股票奖励的收益		—		3,895
融资活动提供的净现金		2,290,244		3,895

现金和现金等价物的净增加（减少）		(8,480,210)		1,002,286

期初现金和现金等价物余额		14,694,857		9,603,242

期末现金和现金等价物余额	$	6,214,647	$	10,605,528

现金流信息的补充披露：
以现金支付的利息	$	—	$	—
以现金支付的所得税	$	—	$	—

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。重要会计政策的组织和摘要

业务描述

Capricor Therapeutics, Inc. 是一家特拉华州公司（以下简称 “Capricor Therapeutics”、“公司”、“我们” 或 “我们的”），是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发用于治疗杜兴氏肌营养不良症（“DMD”）的变革性细胞和外泌体疗法，这是一种罕见的肌肉萎缩症，可导致肌肉退化和过早死亡，以及其他医疗需求未得到满足的疾病。Capricor, Inc.（“Capricor”）是Capricor Therapeutics的全资子公司，成立于2005年，当时是特拉华州的一家公司。2013年11月20日，Capricor与特拉华州的一家公司Nile Therapeutics, Inc.（“尼罗河”）子公司的合并完成后，Capricor成为尼罗河的全资子公司，Nile正式更名为Capricor Therapeutics, Inc.。Capricor Therapeutics及其子公司Capricor拥有多种处于不同开发阶段的候选治疗药物。

演示基础

随附的Capricor Therapeutics及其全资子公司未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）和10-Q表的说明编制的，因此不包括根据美国公认会计原则完整列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有披露。公司认为，所有被认为是公允陈述所必需的调整，包括正常和定期调整，均已包括在内。随附的财务信息应与公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告中的财务报表及其附注一起阅读，2023年12月31日的合并资产负债表就是从中得出的。中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。

整合的基础

我们的简明合并财务报表包括公司和我们全资子公司的账目。在合并中，所有公司间事务都已清除。

重新分类

为了符合本年度的列报方式，对前一期间的数额进行了某些重新分类。

流动性和持续经营

该公司历来为其研发活动和运营费用提供资金，主要来自股权融资、政府补助金以及分销协议和合作伙伴的付款。

截至2024年3月31日，现金、现金等价物和有价证券约为美元39.9百万，相比之下，大约为 $39.5截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。在2024年第一季度，公司收到了我们的第一笔里程碑付款 $10.0百万美元来自日本信药有限公司（“Nippon Shinyaku”），这是在 HOPE-3 试验的临时徒劳分析完成后触发的，当时确定结果并非徒劳。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了 447,221普通股的平均价格约为美元5.33根据与 H.C. Wainwright & Co. 签订的普通股销售协议，每股收益我们在市场上发行的有限责任公司（“Wainwright”），净收益约为美元2.3百万（见附注2-“股东权益”）。

公司现金的主要用途是研发费用、一般和管理费用、资本支出和其他营运资金需求。

公司未来的支出和资本要求可能很大，将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

●

与我们的研发活动、临床试验和临床前研究相关的时间和成本，包括我们正在进行的 CAP-1002 用于 DMD 的 HOPE-3 3 期临床试验的注册和进展；

●

与生产我们的候选产品相关的时间和成本，包括扩大我们的制造能力以支持 CAP-1002 for DMD 的潜在商业化；

●

与我们的候选产品的潜在商业化相关的时间和成本；

●

我们研究计划的数量和范围，包括扩大我们的外泌体计划；以及

●

起诉和执行专利索赔和其他知识产权所涉及的费用。

公司筹集额外资金的选择包括可能主要从但不限于股权或债务证券的出售和发行、其技术和其他资产的许可或出售、潜在的分销和其他合作机会以及政府补助金中寻求额外融资。该公司蒙受了巨额的运营亏损和负的运营现金流。根据公司的可用现金资源和公司对其运营的预测，自提交本10-Q表季度报告之日起，至少在未来十二个月内，公司手头没有足够的现金来支持当前业务。因此，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

该公司解决其财务状况的计划可能包括可能主要从但不限于出售和发行股权或债务证券、技术许可或出售以及政府补助中寻求额外融资。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。

该公司将需要大量额外资金来为其运营提供资金。公司无法保证在需要的时间和时提供融资，也无法保证将以优惠或可接受的条件提供融资（如果有）。如果公司无法在需要时获得额外融资，将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。该公司可能需要推迟、削减或终止其部分临床试验和研发计划。如果公司发行更多股权证券，其现有股东将经历大幅稀释。

与冠状病毒相关的业务不确定性

COVID-19 疫情在全球范围内带来了巨大的公共卫生和经济挑战。我们的业务运营、财务状况和业绩受到了不同程度的影响。

鉴于过去因 COVID-19 及其经济和其他影响而产生的不确定性，以及补助金发放时间和可用性的不确定性、REGRESS和阿尔法试验的收入损失以及任何潜在的股权和债务融资，公司提交了员工留用抵免（“ERC”），该抵免额度允许符合条件的雇主获得合格工资的某些工资税，该抵免额由《CARES法》设立。该公司已提交 $738,778在适用的 2020 年和 2021 年期间的 ERC 中，收取 $191,199在 2021 年还有 $191,463在 2023 年。截至2024年3月31日，公司已记录的应收账款为美元366,551对于我们仍在等待收到的剩余资金。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。估计数还影响报告期内报告的收入和支出金额。管理层利用其历史记录和业务知识来进行这些估计。因此，实际结果可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物

公司将购买之日到期日少于30天的所有高流动性投资视为现金等价物。

有价证券

公司在购买时确定其有价证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类名称。公司的所有有价证券均被视为可供出售，并按估计的公允价值计值。出售债务和股权证券的已实现收益和亏损是使用特定的识别方法确定的。可供出售证券的未实现收益和亏损作为股东权益的单独组成部分列报为累计的其他综合收益（亏损）。截至2024年3月31日，有价证券主要由短期美国国债组成。

财产和设备

财产和设备按成本列报。维修和保养费用记作发生期间的支出。折旧是使用直线法计算资产的相关估计使用寿命，此类估计的使用寿命范围为五到七年。租赁权益改善按资产使用寿命或租赁期限中较短的时间进行直线折旧。折旧为美元331,406和 $230,101在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

财产和设备，净额包括以下各项：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
家具和固定装置	$	187,997	$	187,997
实验室设备		6,047,177		5,449,597
租赁权改进		2,184,832		2,129,102
		8,420,006		7,766,696
减去累计折旧		(2,526,454)		(2,206,055)
财产和设备，净额	$	5,893,552	$	5,560,641

租赁

ASC 主题 842，租赁（“ASC 842”）要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁以及相应的使用权资产（“ROU资产”）。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内固定租赁付款的估计现值予以确认。使用长期资产减值指导对ROU资产进行减值评估。

租赁将被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。如果公司有短期租赁，公司选择将其排除在外。

公司租赁办公和实验室空间，均为经营租赁（见附注6-“承诺和意外开支”）。大多数租赁都包括续订选项，续订期权的行使由公司自行决定。除非可以合理确定公司会续约，否则续订租约的选项不包括在公司的评估中。此外，公司的租赁协议通常不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用了其增量借款利率，该利率反映了公司在类似的经济环境中可以按相同货币在相似期限内以相同货币借入租赁付款金额的固定利率。

对于房地产租赁，公司选择了ASC 842下的实际权宜之计，将现有类别的标的资产的租赁和非租赁部分合并在一起，并将合同对价仅分配给租赁部分。对于产品供应安排中嵌入的制造设施和设备，不选择这种切实可行的权宜之计。

收入确认

该公司采用了亚利桑那州立大学 606, 来自客户的合同收入，（“ASU 606”），它修订了收入确认原则，为所有行业内部和跨行业的收入确认提供了一套单一而全面的标准（参见注释7 — “许可和分销协议”）。

收入标准提供了一个五步框架，用于确认收入是将承诺的商品或服务的控制权转移给客户，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了确定其认定属于收入标准范围内的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定合同；（ii）确定履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或当公司履行履约义务时）确认收入。在合同开始时，公司会评估每份合同中承诺的商品或服务是否不同，因此构成单独的履行义务，或者它们是否没有区别并与其他商品和服务相结合，直到确定不同的捆绑包为止。然后，公司确定交易价格，交易价格通常包括预付款和公司认为在与可变对价相关的不确定性得到解决后可能不会导致累计收入金额发生重大逆转的任何可变对价。然后，公司为每项履约义务分配交易价格，并在履行每项履约义务时确认相关收入。

公司的分销协议可能使其有权在实现里程碑或产品销售收入份额后获得额外付款。里程碑通常分为三种类型：发展里程碑、监管里程碑和基于销售的里程碑。公司评估与每个里程碑或共享收入支付相关的对价是否可能不会在确认的累计收入金额中出现重大逆转。符合此阈值的金额使用最可能的金额方法包含在交易价格中，而未达到该阈值的金额在达到该阈值之前将从交易价格中排除。在随后的每个报告期结束时，公司都会重新评估其里程碑和特许权使用费确认的累计收入发生重大逆转的可能性，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整都是在累计补的基础上记录的，这将影响公司简明合并运营报表和综合亏损报表中的收入和净收益（亏损）。通常，里程碑付款和共享收益付款是在公司完成与分销协议相关的绩效义务之后以及客户承担商业化计划的责任之后实现的。公司业绩义务完成后实现的里程碑或共享收入付款被确认为实现里程碑期间的收入或共享收入支付。如果在业绩期内实现了里程碑付款，则里程碑付款将确认为当时业绩完成的收入，剩余余额将记作递延收入。

收入标准要求公司评估在确定交易价格时是否存在重要的融资部分。该公司在分销协议生效时进行此项评估。通常，不存在重要的融资部分，因为客户要预先支付服务费用。此外，未来的共享收入支付基本上不在公司或客户的控制范围内。

每当公司确定合同中承诺的商品或服务应在一段时间内计为合并履约义务时，公司就会确定履行履约义务和确认收入的期限。如果在一段时间内努力支出均衡，则使用比例绩效法或直线法确认收入。临床试验中患者就诊完成百分比用作绩效的衡量标准。该公司认为，这种衡量方法最能描述服务转让和收入确认。在确定安排下所需的努力水平以及公司预计完成其绩效义务的期限时，需要管理层做出重大判断。如果公司确定履约义务在一段时间内得到履行，则收到的任何预付款最初都将在其简明合并资产负债表中记录为递延收入。

某些判决会影响公司收入确认政策的适用。例如，公司根据其对何时确认此类收入的最佳估计，记录短期（少于一年）和长期（超过一年）的递延收入。该估计基于公司当前的运营计划，如果未来计划发生变化，公司可能会在未来12个月内确认不同金额的递延收入。

根据与Nippon Shinyaku签订的美国商业化和分销协议（“美国分销协议”），交易价格包括可变的共享收入支付和以预付款和里程碑为形式的固定部分。交易价格的固定部分的时机是事先确定的，但是，履约义务需要在一段时间内完成，这是 HOPE-3 临床试验 Cohort A 组的预计持续时间。因此，在收到预付款和实现里程碑后，将记录合同负债，该负债代表递延收入。公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整相关的收入确认。

补助金收入

通常，为研发活动提供资金的政府研究补助金在发生相关费用时视情况确认为收入。由于加州再生医学研究所（“CIRM”）的补助金（“CIRM奖励”）的条款允许Capricor选择在项目期结束后将补助金转换为贷款，因此CIRM奖励被归类为负债而不是收入（见附注5-“政府补助金”）。补助金收入应在提交报销申请时支付。根据奖励产生的费用，补助金收入的交易价格会有所不同。没有补助金收入是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内确认的。

研究和开发

根据FASB ASC 730-10，与设计和开发新产品相关的费用作为研发支出记作支出， 研究和开发。研发成本约为 $11.1百万，大约 $7.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

综合收益（亏损）

综合收益（亏损）通常代表该期间股东权益的所有变化，但由于股东的投资或向股东分配而产生的变化除外。该公司的综合亏损约为 $9.7百万和美元7.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。公司的其他综合收益（亏损）与有价证券的未实现净收益（亏损）有关。对于

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的其他综合收益（亏损）为美元71,888和 $ (10,258），分别是。

临床试验费用

作为编制简明合并财务报表过程的一部分，我们需要估算应计费用。我们的临床试验应计流程旨在核算我们与供应商、顾问、合同研究组织（“CRO”）签订的合同以及与进行临床试验相关的临床试验场所协议所产生的费用。这些合同的财务条款有待协商，谈判因合同而异，可能导致付款流程与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不符。我们的目标是通过将适当的支出与提供服务和投入工作的期限相匹配，在简明的合并财务报表中反映适当的临床试验费用。我们根据试验进展情况，以患者进展和试验各个方面的时间为衡量标准，对这些费用进行核算。我们通过财务模型确定应计费用估算值，该模型考虑了与适用人员和外部服务提供商就试验的进展或完成状态或完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计值不同，我们会调整临床费用确认。我们会根据当时已知的事实和情况，在简明的合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。我们的临床试验应计和预付资产在一定程度上取决于从CRO和其他第三方供应商收到的及时、准确的报告。尽管我们预计我们的估计不会与实际产生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。

股票薪酬

公司根据财务会计准则委员会发布的指导方针对基于股票的员工薪酬安排进行核算，该指导方针要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工、顾问和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励的薪酬支出。

公司使用期权定价模型估算股票薪酬奖励在授予之日的公允价值。在公司的运营报表和综合亏损报表中，最终预计归属的部分奖励的价值被确认为必要服务期内的支出。该公司使用Black-Scholes模型估算股票薪酬奖励的公允价值。该模型要求公司估计其普通股的预期波动率和价值以及股票期权的预期期限，所有这些都是高度复杂的主观变量。除其他外，这些变量考虑了实际和预计的股票期权行使行为。对于员工和董事，预期寿命是根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第110号 “基于股份的付款” 所描述的简化方法计算的。对于其他服务提供商，预期寿命是使用裁决的合同条款计算的。该公司对预期波动率的估计基于公司的历史股价。公司根据美国国债的隐含收益率选择了无风险利率，其到期日等于期权的预期期限。

每股基本亏损和摊薄后亏损

该公司根据财务会计准则委员会ASC 260-10报告每股收益， 每股收益。每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与每股基本收益（亏损）类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果普通股潜在股已发行且额外普通股具有稀释作用，则本应流通的额外普通股数量。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，认股权证和购买期权 15,670,163和 7,971,557普通股分别被排除在潜在稀释性证券的计算之外。可能被稀释的普通股，主要包括向员工、顾问发行的股票期权，

董事和已发行的认股权证被排除在摊薄后的每股亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。由于这些项目的影响在净亏损期间具有反稀释作用，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，基本每股亏损和摊薄后每股亏损之间没有差异。

公允价值测量

资产负债表中以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。类别如下：


电平输入：		输入定义：

I 级		投入是计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
二级		除第一级中包含的报价外，通过与衡量日期的市场数据进行证实，可以观察到资产或负债的投入。
三级		不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日按水平定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量：


	2024年3月31日
	I 级		二级		三级		总计
有价证券	$	33,702,431	$	—	$	—	$	33,702,431


	2023年12月31日
	I 级		二级		三级		总计
有价证券	$	24,792,846	$	—	$	—	$	24,792,846

现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用资产负债表中报告的账面金额由于到期日相对较短，因此其账面价值接近公允价值。公司有价证券的账面金额基于国家交易所截至资产负债表日的市场报价。利息和股息收入根据持有投资的经纪公司提供的分类在损益表中分别确认。借款的公允价值被认为与账面金额没有显著差异，因为此类债务的既定利率反映了当前的市场利率和状况。

最近的会计公告

2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06《披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案》。该准则是针对美国证券交易委员会的披露更新和简化计划发布的，该计划影响了会计准则编纂中的各种主题。除非另有说明，修正案适用于受影响议题范围内的所有报告实体。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K条例中删除的相关披露的生效日期，禁止提前采用。该公司目前正在评估该指南将对其财务报表披露产生的影响。

FASB最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，管理层没有或不认为对公司当前或未来的合并财务报表列报或披露产生重大影响。

2。股东权益

自动柜员机计划

公司于2021年6月21日制定了 “上市” 计划（“ATM计划”），总发行价最高为美元75.0百万美元，根据与温赖特签订的普通股销售协议，温赖特已经出售并将继续按出售时的市场价格出售我们的普通股。温赖特有权获得服务补偿，佣金率为 3.0出售普通股每股总销售价格的百分比加上某些费用的报销。

从 2021 年 6 月 21 日到 2024 年 3 月 31 日，公司共售出了 3,423,375ATM计划下的普通股，平均价格约为美元5.55每股收益总额约为美元19.0百万。公司为总收益支付了现金佣金，外加向Wainwright偿还的费用，以及总额约为$的法律和会计费用0.7百万。此外，在2024年3月31日之后，公司根据自动柜员机计划出售了股票（见附注9—— “后续事件”）。

2023 年 9 月融资

2023年9月29日，公司与其商业合作伙伴日本新药以及与Highbridge Capital Management, LLC相关的基金（“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行（“注册直接发行”）向投资者发行和出售，总计 4,935,621其普通股的股份，面值 $0.001每股，每股价格为美元4.66总收购价约为 $23.0百万。发行的每股普通股均附有购买权证一普通股的行使价为 $5.70每股。每份认股权证一开始都可行使六个月发行后将过期七年自发行之日起。作为注册直接发行的一部分，公司同意在一段时间内不发行或出售股票（员工股票期权发行的惯例例外情况和其他惯例例外情况除外） 30 天在注册直接发行中使用的招股说明书补充文件发布之日之后。该招股说明书的日期为2023年9月29日，公司的 “封锁” 于2023年10月29日到期。公司的董事和执行官还与注册直接发行中的配售代理人签订了 “封锁” 协议，该协议已于该协议到期 60^第四证券购买协议签订之日的第二天。

已发行股份

截至2024年3月31日，该公司有 31,600,183已发行的普通股以及杰出的.

3.股票奖励、认股权证和期权

认股证

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内的所有权证活动：


		加权平均值
	认股证	行使价格
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	5,041,403	$	5.61
已授予	—		—
已锻炼	—		—
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清	5,041,403	$	5.61

下表汇总了购买公司普通股的所有未偿认股权证：


		未偿还认股
		3月31日	十二月三十一日	行使价格		到期
类型	授予日期	2024	2023	每股		日期
普通认股权证	12/19/2019	40,782	40,782	$	1.10	12/19/2024
普通认股权证	3/27/2020	65,000	65,000	$	1.5313	3/27/2025
普通认股权证	10/3/2023	4,935,621	4,935,621	$	5.70	10/3/2030
		5,041,403	5,041,403

股票期权

公司董事会（“董事会”）已批准五股票期权计划：(i) 2006 年股票期权计划，(ii) 2012 年重述股权激励计划（取代 2006 年股票期权计划）（“2012 年计划”），(iii) 2012 年非雇员董事股票期权计划（“2012 年非雇员董事计划”），(iv) 2020 年股权激励计划（“2020 年计划”），以及 (v) 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）。目前，公司仅根据2020年计划和2021年计划发行期权，不再根据2006股票期权计划、2012年计划或2012年非雇员董事计划发行期权。

2021年6月，公司股东批准了2021年计划，该计划授权了 3,500,000根据2021年股票奖励发行计划预留的普通股。自2022年1月1日起，根据2021年计划可供发行的股票数量应在每年1月1日自动增加，其金额等于两者中较低者 5截至上一财年最后一天已发行普通股的百分比或董事会薪酬委员会确定的此类股数。在 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日， 1,557,416和 1,262,070股票分别是根据2021年计划增加的。

截至2024年3月31日， 377,866选项仍可根据相应的股票期权计划发行。

公司的股票期权计划由董事会与董事会薪酬委员会共同管理，后者决定奖励的获得者和类型，以及受奖励的股票数量、行使价和归属时间表。授予的每份股票期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过美元100,000，此类期权将被视为非法定股票期权。授予股票期权的行使价不低于授予之日公司普通股的收盘价，通常在授予期限内归属一到四年。根据每个计划授予的股票期权的期限不能超过十年.

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均公允价值估计约为美元4.59和 $3.47分别为每股。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种期权奖励的公允价值。该公司使用以下假设来估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内发行的股票期权的公允价值：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
预期波动率	109 - 119	%	115 - 121	%
预期期限	5 - 7 年		5 - 7 年
股息收益率	0	%	0	%
无风险利率	3.9 - 4.3	%	3.6 - 3.9	%

员工和非员工的股票薪酬支出如下：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
一般和行政	$	2,277,685	$	1,754,223
研究和开发		987,727		440,561
总计	$	3,265,412	$	2,194,784

公司不确认所得税优惠，因为公司认为实际所得税优惠可能无法实现。对于不合格股票期权而言，亏损会产生时间差，从而产生递延所得税资产，该资产完全由估值补贴预留。

作为公司收到的商品或服务的对价向非员工（包括顾问）发行的普通股、股票期权或其他股票工具根据发行的股票工具的公允价值进行核算。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。公司计算截至授予之日的非合格期权的公允价值以及适用归属期内的费用。公司将在没收发生时入账。

截至2024年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认的公允价值薪酬成本总额约为美元21.2百万，预计将在大约加权平均时间内予以确认 1.6年份。

以下是截至2024年3月31日的三个月中员工和非雇员股票期权活动汇总的时间表：


	的数量	加权平均值		聚合
	选项	行使价格		内在价值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	8,227,404	$	3.46
已授予	2,541,226		5.28
已锻炼	(10,512)		3.63	$	30,421
已过期/已取消	(129,358)		5.68
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清	10,628,760	$	3.87	$	31,029,555
可于 2024 年 3 月 31 日行使	5,000,341	$	3.07	$	18,581,909

总内在价值代表期权行使价与公司普通股在每个相应时期的估计公允价值之间的差额。

4。集中

风险集中

可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。公司将账目维持在三金融机构。这些账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高保额为美元250,000和/或证券投资者保护公司（如适用）。截至2024年3月31日，公司超过联邦存款保险公司保险限额的现金、现金等价物和有价证券约为美元39.7百万。该公司监控其开立账户的金融机构的财务稳定性，并认为其不会面临任何现金和现金等价物的重大信用风险。从历史上看，该公司在此类账户中没有遭受任何重大损失，并且由于持有资金的金融工具的质量性质，它认为不会面临任何重大的信用风险。

5。政府补助金

CIRM 拨款奖 (HOPE)

2016 年 6 月 16 日，Capricor 与 CIRM 一起获得金额约为 $ 的 CIRM 大奖3.4百万美元将部分资助 Capricor 的 Hope-Duchenne 1/2 期临床试验，该试验研究 CAP-1002 用于治疗 DMD 相关心肌病。根据CIRM奖励的条款，支出与特定运营里程碑的实现挂钩。此外, CIRM奖励的条款包括一项共同资助要求，根据该要求，Capricor必须花费大约 $2.3数百万自有资金用于资助CIRM资助的研究项目。CIRM奖励还受CIRM临床阶段项目拨款管理政策中规定的条件和要求的约束。此类要求包括但不限于向CIRM提交季度和年度报告，根据加利福尼亚州法规（CCR）第17编第100600-100612条共享知识产权，以及与加利福尼亚州分享从CIRM资助的研究项目获得的许可收入的一小部分以及CCR第17章第10060条规定的CIRM资助的研究产生的商业化产品的净商业收入 8。Capricor可能需要向CIRM支付的净商业收入的最高特许权使用费等于九奖励和支付给 Capricor 的总金额乘以。

完成CIRM资助的研究项目后，以及奖励期结束之后的任何时间（但不迟于十年颁发之日周年纪念日），Capricor有权将CIRM奖励转换为贷款，贷款条款将根据各种因素确定，包括选举时该计划的研发阶段。2016年6月20日，Capricor与CIRM签订了贷款选择协议，根据该协议，CIRM和Capricor同意，如果Capricor选择将补助金转换为贷款，则贷款期限可能长达五年自适用贷款协议执行之日起；前提是贷款的到期日不超过十年CIRM 奖颁奖日周年纪念日。自贷款之日起，贷款应按未付本金余额的利息，外加根据CIRM贷款政策和CIRM临床阶段项目补助管理政策（“新贷款余额”）中规定的条款在选举点之前应计的利息，年利率等于《华尔街日报》在贷款日发布的三个月存款的美元伦敦银行同业拆借利率，再加上一百分比。自贷款之日起，应每年对未偿还的新贷款余额进行利息复利，利息应与新贷款余额一起在贷款到期日支付。如果Capricor选择将CIRM奖励转换为贷款，则CIRM奖励的某些要求将不再适用，包括收益分成要求。Capricor尚未决定是否选择将CIRM奖励转换为贷款。视我们当选的时间而定，可能需要额外的资金。如果我们选择这样做，Capricor将被要求偿还CIRM授予的款项；因此，公司将该奖励记作负债而不是收入。

2019年，Capricor完成了与CIRM奖相关的所有里程碑和收尾活动，并用尽了所有收到的资金。截至2024年3月31日，Capricor的CIRM奖励负债余额约为美元3.4百万。

6。承诺和突发事件

短期经营租赁

根据2013年开始的租约，Capricor向泡泡房地产有限责任公司（“泡泡房地产”）租赁了加利福尼亚州比佛利山庄的办公空间。随后，Capricor签署了几项修正案，修改了某些租赁条款。自2021年1月1日起，我们与Bubble Real Estate签订了逐月租赁修正案，任何一方均可终止该修正案 90 天'给另一方的书面通知。从2022年7月开始，每月租金为美元7,869每月。自 2023 年 7 月 1 日起，每月租金减少至 $7,619每月。

从 2024 年 3 月 13 日起，我们与 Azzur Cleanrooms-Onde-Deigo, LLC 签订了许可和服务协议（“Azzur 许可协议”），根据该协议，我们获得了使用特定空间的独家许可，以及使用某些设备和财产进行早期临床和/或非专有权利

临床前制造目的。我们的预计许可费约为 $110,615每月一次，期限约为 6.5月。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，根据短期经营租赁产生的费用为美元92,913和 $23,607，分别地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的短期经营租赁付款为美元384,357和 $23,607，分别地。截至 2024 年 3 月 31 日，公司录得 $291,444作为与根据Azzur许可协议在公司简明合并资产负债表上支付的预付款相关的预付费用。

长期经营租赁

根据2014年签订的租约（“设施租约”），Capricor从Cedars-Sinai医疗中心（“CSMC”）租赁加利福尼亚州洛杉矶的设施。随后，Capricor签署了几项修正案，修改了某些租赁条款。2022年7月，我们签署了一项修正案，要求增加一个 24 个月期限延长至2024年7月31日，每月租金为美元10,707。我们签订了另一项修正案，该修正案于2024年8月1日生效，根据该修正案，Capricor获得了延长租约的选择权 24 个月期限延长至2026年7月31日，每月租金为美元11,028.

Capricor从奥特曼投资有限公司（“Altman”）租赁了位于加利福尼亚州圣地亚哥的设施。公司与奥特曼签订了自2021年10月1日起的租赁协议 9,396平方英尺的办公和实验室空间（“圣地亚哥租约”）。租金视情况而定 3.0初始租赁期内年租金增长的百分比五年，外加某些运营费用和税款。圣地亚哥租约包含Capricor可以将其续订的期限延长至五年。该公司随后对圣地亚哥租约进行了几项修订，增加了场所的平方英尺。自2022年12月1日起，每月租金为美元51,444每月。自 2023 年 10 月 1 日起，每月租金增加至 $58,409每月。

自2021年11月1日起，公司与查尔斯河旗下公司Explora BioLabs, Inc.（“Explora”）签订了生物箱空间和服务协议，该协议自2021年11月1日起生效。根据协议条款，公司有义务支付基本租金 $4,021每月购买位于加利福尼亚州圣地亚哥的专属大型动物园房间。2022年12月，Explora通知我们，每月租金上涨为 4.5% 使基本租金达到大约 $4,202每月自2023年1月1日起生效。此外，自 2024 年 1 月 1 日起，我们签署了一项修正案，要求增加一项 24 个月期限延长至2025年12月31日，每月租金为美元4,370从 2024 年 1 月 1 日开始 4.0年租金增长百分比。

长期房地产经营租赁包含在公司简明合并资产负债表上的 “租赁使用权资产净额” 中，代表公司在租赁期内对标的资产的使用权。公司的租赁付款义务包含在公司简明合并资产负债表上的 “流动租赁负债” 和 “扣除流动的租赁负债” 中。

下表不包括短期经营租约。下表汇总了截至2024年3月31日的租赁负债到期日和租赁负债对账情况：


2024	$	668,233
2025		914,220
2026		634,889
2027		—
2028		—
最低租赁付款总额		2,217,342
减去：估算利息		(196,343)
经营租赁负债总额	$	2,020,999
包含在合并资产负债表中：
租赁负债的流动部分	$	771,506
租赁负债，扣除当期负债		1,249,493
经营租赁负债总额	$	2,020,999

其他信息：
剩余租赁期限的加权平均值		2.44年份
加权平均折扣率		7.40%

截至2024年3月31日，用于经营租赁的ROU资产约为美元1.8百万美元，经营租赁负债约为美元2.0百万。下表汇总了与公司在所述期间根据ASC 842签订的长期经营租赁有关的已确认租赁成本和租赁付款。


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
租赁成本	$	210,357	$	192,606
租赁付款		226,625		199,058

法律突发事件

公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。公司可能会不时参与其正常业务过程中或其他方面出现的各种法律诉讼。当公司认为潜在损失是可能的，并且可以合理地估计损失金额或确定可能的损失范围时，公司会记录法律诉讼的损失应急准备金。截至2024年3月31日，公司尚未记录任何重大应计损失。该公司已收到CSMC的来信，指控某些逾期付款义务和违规行为（见附注7— “许可和分销协议”）。

应付账款

在正常业务过程中，可能会出现与供应商的争议。如果供应商有争议的付款可能且能够估算，我们将记录估计的负债。

其他资金承诺

公司是各种协议的当事方，这些协议主要与许可技术有关，这些协议要求将来支付与后续时期可能达到的里程碑相关的款项，或者对特定产品的未来销售收取特许权使用费（参见注释7 — “许可和分销协议”）。

此外，公司是与合同研究、制造和其他组织签订的各种协议的当事方，这些协议通常规定在收到通知后终止，如果终止，所欠的确切金额将基于终止的时间和协议的条款。

员工遣散费

董事会根据特定全职员工的服务年限和职位批准遣散费，范围不超过六个月如果终止雇用，则应符合其基本工资，但须符合某些条件。没有截至2024年3月31日，这些遣散费计划下的责任已记录在案。

7。许可和分销协议

Capricor's Technology 的知识产权-CAP 1002 和 Exosomes

Capricor已与罗马拉萨皮恩扎大学（“罗马大学”）、约翰·霍普金斯大学（“JHU”）和CSMC签订了与某些心脏衍生细胞相关的知识产权的独家许可协议。Capricor还与CSMC和JHU签订了与外泌体相关的知识产权的独家许可协议。此外，Capricor还提交了与自己的科学家开发的技术相关的专利申请。

罗马大学许可协议

Capricor和罗马大学于2006年6月21日签订了许可协议（“罗马许可协议”），该协议规定罗马大学向Capricor授予独家的全球性特许权（有权再许可），根据所有领域的许可专利权开发和商业化许可产品。

根据罗马许可协议，Capricor向罗马大学支付了许可发放费，目前正在支付的最低年度特许权使用费，金额为 20,000每年欧元，并且有义务为因授予分许可而获得的所有特许权使用费支付中等水平的两位数百分比的较低水平，这些特许权使用费不包括根据该第三方向Capricor签订的许可协议向第三方支付的任何特许权使用费。最低年度特许权使用费可抵扣未来的特许权使用费。

除非延长或提前终止，否则罗马许可协议将一直有效，直至任何专利的最后一次索赔中以后者为准，或者直到任何包含许可专利权的专利申请到期或被放弃为止。根据罗马许可协议的条款，如果另一方破产或提出破产申请，任何一方均可终止协议。任何一方均可在另一方发生重大违约时终止协议，前提是违约方有以下条件 90 天以弥补其重大漏洞。Capricor也可以出于任何原因终止 90 天'给罗马大学的书面通知。

约翰霍普金斯大学许可协议

CDC 许可协议

Capricor和JHU签订了独家许可协议，自2006年6月22日起生效（“JHU许可协议”），该协议规定JHU向Capricor授予独家的全球性特许可（具有再许可权），根据所有领域的许可专利权和对该专有技术的非排他性权利，开发和商业化许可产品和许可服务。为了修订 JHU 许可协议的某些条款，进行了各种修订。根据JHU许可协议，Capricor必须做出商业上合理和勤奋的努力，开发和商业化JHU许可所涵盖的许可产品。

根据JHU许可协议，向JHU支付了初始许可费，此后，Capricor必须在JHU许可协议周年纪念日支付最低年度特许权使用费。最低年度特许权使用费可以抵消产品净销售额和净服务收入的低个位数运行特许权使用费，根据JHU许可协议，Capricor还必须支付该特许权使用费。如果Capricor需要向第三方支付任何专利权的特许权使用费才能制造或销售许可产品，则该许可使用费可能会进一步降低。此外，Capricor必须支付其从其收到的对价的低两位数百分比

在成功完成临床研究的某些阶段并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准后，已授予分许可证，并需要向JHU支付某些规定的开发里程碑款项。根据经修订的JHU许可协议，应付的里程碑付款的最大总金额为美元1,850,000。2022年，摩羯支付了这笔钱250,000根据JHU许可协议的条款，与第二阶段研究相关的发展里程碑。下一个里程碑是在成功完成完整的3期研究后触发的，为此支付了$500,000将到期。

除非提前终止，否则JHU许可协议将在每个适用国家继续有效，直到专利权范围内最后到期的专利到期之日为止，或者，如果未颁发任何专利，则对于二十年从生效之日起。根据JHU许可协议的条款，如果另一方破产或提出破产申请，或者未能纠正内部的重大违约行为，则任何一方均可终止协议 30 天事后通知。此外，Capricor可以出于任何原因终止 60 天'书面通知。

外泌体疫苗和疗法的许可协议

Capricor和JHU就其在与外泌体mRNA疫苗和疗法相关的某些知识产权中的共同拥有权益签订了独家许可协议（“JHU Exosome许可协议”），自2021年4月28日起生效。《JHU Exosome许可协议》规定向Capricor授予JHU共同拥有的JHU在全球范围内的独家特许权使用权，包括再许可权，以便利用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术在该领域开发和商业化产品。Capricor 于 2023 年 12 月 15 日终止了 JHU Exosome 许可协议。

Cedars-Sinai 医疗中心许可协议

CDC 许可协议

2010年1月4日，Capricor与CSMC签订了独家许可协议（“原始CSMC许可协议”），涉及与其心球衍生细胞（“CDC”）技术相关的某些知识产权。2013年，最初的CSMC许可协议进行了两次修订，除其他外，降低了本应支付给CSMC的分许可费的百分比。自2013年12月30日起，Capricor与CSMC签订了经修订和重述的独家许可协议（“经修订的CSMC许可协议”），该协议修订、重述并取代了最初的CSMC许可协议，根据该协议，除其他外，增加了或修改了某些定义，修订了某些义务的时机，并澄清了各方的其他义务。

经修订的CSMC许可协议规定，CSMC向Capricor授予独家的全球性特许权使用许可（有权再许可），允许其使用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术在该领域开发和商业化产品。此外，Capricor拥有就爱德华多·马尔班博士代表CSMC开展或在其指导下开展的相关工作所产生的任何未来权利的独家许可进行谈判，争取独家许可。如果双方未能就任何未来权利的独家许可条款达成协议，Capricor将获得此类未来权利的非独占许可，但须缴纳特许权使用费。

根据最初的CSMC许可协议，向CSMC支付了许可费，Capricor有义务向CSMC偿还与起诉某些专利权相关的某些费用和费用。此外，Capricor必须满足特定的支出和发展里程碑。

根据经修订的CSMC许可协议，Capricor仍然有义务为特许权使用费产品的销售支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何分许可或其他权利授予中获得的低两位数对价的两位数百分比，但某些例外情况除外。如果Capricor有义务从第三方获得与特许权使用费产品相关的专利权许可，则上述特许权使用费可能会减少。

除非提前终止，否则经修订的CSMC许可协议将逐国有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利最后一次到期。根据条款

经修订的CSMC许可协议，除非获得CSMC的豁免，否则该协议将自动终止：（i）如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；（ii）如果Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；（iii）如果任何一方的表现危及CSMC或Capricor的许可、认证或免税地位协议被政府机构视为非法；(iv) 在 30 天用于不支付特许权使用费；(v) 之后 90 天'如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，则CSMC发出的通知；（vi）如果重大违规行为未在此期间得到纠正 90 天；或（vii）如果Capricor对CSMC的任何专利权提出质疑。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在之后未能纠正该违规行为 90 天'来自CSMC的通知，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独占或共同独占许可，而不是终止许可。如果CSMC未能纠正协议中的任何重大违规行为，Capricor可以终止协议 90 天事后通知。

Capricor和CSMC已对经修订的CSMC许可协议进行了多项修订，根据该修正案，双方同意在预定专利清单中添加和删除某些专利申请，并延长某些发展里程碑的时间等。Capricor向CSMC偿还了与额外专利申请相关的某些律师费和申请费。

2024年3月，我们收到了CSMC的一封信，指控根据CSMC与Capricor之间经修订的CSMC许可协议，Capricor对CSMC有某些逾期付款义务，这是由于Capricor根据Capricor与日本新药签订的美国分销协议收到的里程碑式付款。Capricor已收到一笔里程碑式的付款 $10.0根据与日本新药签订的美国分销协议达成的百万美元，而CSMC则声称 10.0此里程碑付款的百分比，或 $1.0一百万，是欠他们的。通知信要求Capricor纠正涉嫌违反经修订的CSMC许可协议的行为，并保留CMSC声称在此类违规行为得不到纠正的情况下终止经修订的CSMC许可协议的权利。我们对CSMC信函中的指控提出异议，并打算大力捍卫我们的立场并寻求所有可用的补救措施，但无法保证我们与CSMC的任何争议都会得到解决，或者如果得到解决，不会导致我们承担某些付款和其他义务。

外泌体许可协议

2014年5月5日，Capricor与CSMC签订了独家许可协议（“Exosomes许可协议”），涉及与CDC衍生的外泌体技术相关的某些知识产权。Exosomes许可协议规定，CSMC向Capricor授予独家的全球性特许权使用许可（有权再许可），以便利用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术在该领域开发和商业化产品。此外，Capricor拥有就爱德华多·马尔班博士代表CSMC开展或在其指导下开展的相关工作所产生的任何未来权利的独家许可进行谈判，争取独家许可。如果双方未能就独家许可的条款达成协议，Capricor应获得对此类未来权利的非独占许可，但须缴纳特许权使用费。

根据Exosomes许可协议，向CSMC支付了许可费，Capricor向CSMC偿还了与准备和起诉某些专利申请相关的某些费用和费用。此外，Capricor必须达到某些非货币发展里程碑，并且有义务为特许权使用费产品的销售支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何分许可或其他权利授予中获得的对价的个位数百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与特许权使用费产品相关的专利权许可，则上述特许权使用费可能会减少。

除非提前终止，否则Exosomes许可协议将逐国继续有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利最后一次到期。根据Exosomes许可协议的条款，除非获得CSMC的豁免，否则该协议将自动终止：（i）如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；（ii）如果Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；（iii）如果任何一方的表现危及其许可、认证或免税地位 CSMC或该协议被政府机构视为非法；（iv）在 30 天用于不支付特许权使用费；(v) 之后 90 天如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权；（vi）如果重大违规行为尚未得到纠正 90 天；或（vii）如果 Capricor 提出挑战

CSMC的任何专利权。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在之后未能纠正该违规行为 90 天'来自CSMC的通知，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独占或共同独占许可，而不是终止许可。如果CSMC未能纠正协议中的任何重大违规行为，Capricor可以终止协议 90 天事后通知。

Capricor和CSMC已经对Exosomes许可协议进行了多项修订。总的来说，这些修正案在Exosomes许可协议中增加了额外的专利申请和专利系列，增加了某些规定的产品开发里程碑付款，修改了某些里程碑截止日期，增加了某些未来专利权所涵盖的候选产品的某些绩效里程碑，以维持对这些未来专利权的独家许可，并将某些专有权转换为共同排他权。这些修正案还规定Capricor有义务向CSMC偿还某些律师费和与额外专利申请和专利家族相关的申请费。

与生命科技签订的细胞系许可协议

2022年3月7日，Capricor与赛默飞世尔科学公司的子公司生命科技公司签订了非独家细胞系许可协议，供应某些细胞，我们将使用这些细胞来开发我们的外泌体平台。初始许可费是在2022年支付的，根据我们开发计划的进展情况，可能需要支付额外的里程碑费用。

与日本新药的商业化和分销协议（地区：美国）

2022年1月24日，Capricor与日本公司Nippon Shinyaku签订了美国分销协议。根据美国分销协议的条款，Capricor指定日本信药为其在美国治疗DMD的 CAP-1002 的独家分销商。

根据美国分销协议的条款，Capricor将负责 HOPE-3 试验的进行以及 CAP-1002 的制造。Nippon Shinyaku 将负责 CAP-1002 在美国的分发。根据美国分销协议，Capricor收到了预付款 $30.02022年第一季度达到百万美元。第一笔里程碑式付款 $10.0在 HOPE-3 试验的临时徒劳分析完成后支付了百万美元，结果被确定为并非徒劳。此外，还有潜在的里程碑总额高达 $90.0在BLA批准之前（包括在内）为百万美元。此外，如果商业化，还有各种潜在的基于销售的里程碑，这些里程碑与 CAP-1002 年净销售额不超过美元的特定销售门槛的实现有关605.0百万。此外，根据美国分销协议，Capricor有义务向日本新药出售商业产品，但须经监管部门批准，Capricor将有权获得相当可观的中档两位数产品收入份额。

该公司已根据亚利桑那州立大学606评估了美国分销协议， 来自客户的合同收入。在成立之初，公司确定了一项不同的履约义务。公司确定，履约义务是进行 HOPE-3 第 3 期临床研究。

公司确定交易价格总额为 $40.0百万，这是预付款 $30.0百万和美元10.0百万里程碑付款。迄今为止，公司已根据概率将任何未来的里程碑或共享收入从该交易价格中排除。公司已经分配了美元40.0百万笔交易价格减至其一项不同的履约义务。收入将使用与 HOPE-3 临床研究（群组 A 组）完成情况相关的比例绩效方法进行确认，以确定完成的进展程度。在这种方法下，使用每次患者就诊的费用占患者就诊总成本的百分比来确认合同的整个履行期内的交易价格。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了约美元4.9收入为百万美元，而收入约为美元3.0截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。关于美国分销协议，截至2024年3月31日，公司的记录约为美元7.4百万美元作为公司合并资产负债表上的当期递延收入。

该公司未确认期初或期末合约资产余额。公司合同负债的期初余额和期末余额之间的差额源于公司履行与履行义务相关的服务。

分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入。截至2024年3月31日，与美国分销协议相关的剩余履约义务约为美元7.4百万。目前，我们估计 100剩余履约义务的百分比预计将在下一年得到确认 12 个月。剩余的履约义务估算值可能会发生变化。

与日本新药签订商业化和分销协议（地区：日本）

2023年2月10日，Capricor与日本新药签订了商业化和分销协议（“日本分销协议”）。根据日本分销协议的条款，Capricor指定日本信药为其在日本治疗DMD的 CAP-1002 的独家分销商。

根据日本分销协议的条款，Capricor收到了预付款 $12.02023年第一季度将获得百万美元，此外，Capricor可能会获得额外的基于开发和销售的里程碑付款，金额高达约美元89.0百万，视外币汇率而定，以及相当可观的两位数产品收入份额。日本信药将负责 CAP-1002 在日本的分发。Capricor将根据需要负责在日本进行临床开发以及 CAP-1002 的制造。经监管部门批准，Capricor将向日本的Nippon Shinyaku出售商业产品。此外，如果该产品在日本获得批准，Capricor或其指定人员将持有该地区的上市许可。

该公司已根据ASU 606评估了日本分销协议， 来自客户的合同收入。公司确定初始交易价格总额为 $12.0百万，这是预付费用。迄今为止，公司已根据概率将任何未来的里程碑或共享收入从该交易价格中排除。目前，该公司正在评估监管途径，以实现该地区的潜在产品批准。在此之前，公司无法确定任何不同的履约义务。因此, 公司已记录了全部预付款费用 $12.0截至2024年3月31日，公司简明合并资产负债表上的当期递延收入为百万美元。

8。关联方交易

咨询协议

2013 年，Capricor与公司执行主席兼董事会成员弗兰克·利特瓦克博士签订了咨询协议，根据该协议，Capricor同意向利特瓦克博士支付美元10,000每月用于咨询服务。该协议可在以下时间终止 30 天'注意。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元10,000已记录在与本咨询协议相关的应付账款和应计费用中。

2024 年 1 月，Capricor 与其董事会成员 Michael Kelliher 签订了咨询协议，内容涉及与其代表董事会职责无关的业务发展服务，根据该协议，他获得了购买选择权 30,000公司普通股的股份。

9。随后发生的事件

ATM 计划下的额外销售

在 2024 年 3 月 31 日之后以及 2024 年 5 月 13 日之前，公司共售出了 165,131ATM计划下的普通股，平均价格约为美元6.89每股收益总额约为美元1.1百万。公司根据总收益支付了现金佣金，外加向配售代理人偿还的费用，总额约为美元36,400.

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和这些报表的简明合并附注一起阅读。本讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

正如本10-Q表季度报告中使用的那样，提及 “Capricor Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似术语包括Capricor Therapeutics, Inc.及其全资子公司。提及 “Capricor” 是指我们的全资子公司Capricor, Inc.。

公司概述

Capricor Therapeutics, Inc. 是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开发革命性的细胞和外泌体疗法，用于治疗杜兴氏肌肉萎缩症（“DMD”），一种罕见的肌肉萎缩症，可导致肌肉变性和过早死亡，以及其他医疗需求未得到满足的疾病。

自成立以来，我们投入了大量资源来开发 CAP-1002 和其他候选产品，包括我们的外泌体平台、开发我们的制造工艺、为公司配备人员以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品。我们最终创造足以实现盈利的任何产品收入的能力将取决于用于治疗DMD和我们的其他候选产品的 CAP-1002 的成功开发、批准和最终商业化。如果成功开发和批准，我们打算与合作伙伴日本新药有限公司（“日本新药”）在美国和日本商业化 CAP-1002，并可能在其他市场签订许可协议或战略合作。如果我们创造产品销售或签订许可协议或战略合作或进一步的分销关系，我们预计我们产生的任何收入都将因任何产品销售的时间和金额、许可费、里程碑付款和其他付款而在季度和逐年之间波动。如果我们未能及时完成候选产品的开发，我们创造未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的主要候选产品的摘要描述如下：

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用于治疗 DMD 的 CAP-1002（第 3 阶段）：我们的核心项目侧重于开发和商业化由CDC组成的细胞疗法技术（以下简称 CAP-1002），用于治疗DMD，CDC是从健康人心脏捐赠细胞中分离出来的基质细胞群。CAP-1002 旨在通过 CDC 的免疫调节、抗炎和抗纤维化作用减缓 DMD 的疾病进展，CDC 由分泌的富含生物活性货物的外泌体介导。已知在CDC外泌体中具有生物活性的载体元素包括microRNA。这些非编码的RNA物种共同改变巨噬细胞和其他靶细胞中的基因表达，减轻全身性炎症，刺激DMD（以及各种其他炎症性疾病）中的组织再生。这种作用机制与迄今为止在循环炎症生物标志物的临床研究中观察到的变化一致，与旨在恢复肌营养不良蛋白表达的外显子跳跃寡核苷酸和基因治疗方法形成鲜明对比。DMD 是一种罕见的肌肉萎缩症，会导致肌肉退化和过早死亡。DMD 的病理生理学是由功能性肌营养不良蛋白产生受损所驱动的，功能性肌营养不良蛋白通常起到肌肉结构蛋白的作用。肌肉细胞中功能性肌营养不良蛋白的减少会导致严重的细胞损伤，最终导致肌肉细胞死亡和纤维化替换。DMD 患者的年度护理费用非常高，并且会随着疾病的进展而增加。因此，我们认为，DMD 对我们的候选产品 CAP-1002 来说是一个重要的市场机会。我们用于治疗DMD的 CAP-1002 细胞疗法项目目前在美国处于三期临床开发阶段，我们预计将在2024年第四季度获得该项目的主要数据。

迄今为止，我们已经完成了两项前景光明的临床试验，旨在研究 CAP-1002 用于 DMD。第一项试验，一项名为Hope-Duchenne的I/II期试验，其数据表明骨骼和心脏终点有所改善。在美国进行的 II 期临床试验 HOPE-2 中，CAP-1002 用于治疗晚期 DMD 患者。2022年3月，我们宣布，HOPE-2 的最终一年结果发表在《柳叶刀》上，显示该试验达到了其主要疗效终点，即上肢表现（“PUL”）v1.2（p=0.01）的中级维度，以及完整PUL v2.0（p=0.04）的其他阳性终点以及左心室射血分数（p=0.002）的心脏终点。在整个研究过程中，CAP-1002 总体上是安全的，耐受性良好。

此外，我们目前正在对 HOPE-2 试验进行一项开放标签延期（“OLE”）研究，在该研究中，12 名患者选择继续治疗 CAP-1002。我们宣布了这项正在进行的OLE研究的一年和两年的阳性结果。根据PUL v2.0量表（p=0.02），HOPE-2-OLE 研究在一年的时间点上达到了其主要终点。在这两年的时间点上，数据显示，与安慰剂组在一年后从 HOPE-2 下降的原始比率（p=0.021）相比，OLE 治疗组的 PUL v2.0 存在统计学上的显著差异。在研究的 OLE 部分进行的 CAP-1002 治疗继续产生稳定的安全性，并且在整个研究过程中耐受性良好。目前，我们预计将在2024年第二季度获得这项OLE研究的三年数据。

第 3 阶段 (HOPE-3) 临床试验：HOPE-3 是一项 3 期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，由两个队列组成，评估 CAP-1002 对服用系统性糖皮质激素稳定方案的 DMD 和骨骼肌功能受损的参与者的安全性和有效性。在研究的前 12 个月中，符合资格标准的非卧床和卧床男孩将被随机分配每 3 个月接种 CAP-1002 或安慰剂，接种 4 剂。大约102名符合条件的研究对象将参与这项双队列研究。在给药 4 次 CAP-1002 或安慰剂后，将在第 12 个月对每个队列（称为队列 A 或队列 B）进行初步安全性和有效性分析。2023 年 11 月，我们宣布完成 A 组的入组，其中 61 名受试者以 1:1 的比例随机分配 CAP-1002 或安慰剂。2023 年 12 月，我们宣布了 HOPE-3 队列 A 的中期徒劳分析的积极结果，该分析已由数据安全监控委员会（“DSMB”）进行了审查。这促成了按计划继续进行 HOPE-3 试验的积极建议。目前，我们预计队列A将在2024年第四季度获得头号数据，该数据集旨在支持生物制剂许可申请（“BLA”）的提交。群组 A 使用我们在洛杉矶的工厂生产的产品。

HOPE-3 研究的主要结果衡量标准将是上肢表现（“PUL”）v2.0，这是一款经过验证的工具，专门用于评估高（肩）、中（肘）和远端（手腕和手）功能，其概念框架反映了上肢功能的虚弱进展。HOPE-3 还将测量各种次要终点，包括心脏功能评估。

我们还一直在招收大约 44 名受试者 B，该队列目前的设计是以 1:1 的比例随机抽取 CAP-1002 或安慰剂的受试者。目前，我们正在评估与Cohort B相关的后续步骤的多种选择，因为美国食品和药物管理局不再要求其获得潜在的产品批准。群组 B 使用我们在圣地亚哥工厂生产的产品。

根据我们的 RMAT 称号，我们于 2024 年 3 月与 FDA 举行了 Type-B CMC 会议，会上我们讨论了我们的 CAP-1002 CMC 开发计划的进展情况，以支持 BLA 的提交。在那次会议上，美国食品和药物管理局同意，使用提供的分析可比性数据证明了在我们两个不同工厂（洛杉矶和圣地亚哥）生产的药品之间的可比性。现在，在圣地亚哥工厂的潜在产品批准和批准后，这将允许使用在我们圣地亚哥制造工厂生产的 CAP-1002 药物产品。此外，美国食品药品管理局建议我们在即将于2024年第二季度举行的Type-B会议中包括有关BLA前会议和滚动BLA时间表的讨论，以讨论这些话题。

CAP-1002 的监管途径得到了 RMAT 认证和孤儿药认证的支持。此外，如果 Capricor 获得 FDA 对该疗法的 CAP-1002 的上市许可

根据其先前获得的罕见儿科疾病称号，Capricor将有资格获得优先审查券（“PRV”）。如果收到 PRV，Capricor保留对PRV的全部权利。此外，Capricor已与日本信药签订了两份商业化和分销协议，任命日本信药为其在美国和日本的 CAP-1002 独家分销商。

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基于外泌体的平台（临床前）：包括外泌体和微囊泡在内的细胞外囊泡是纳米级的膜封闭囊泡，由大多数细胞分泌，含有特征性脂质、蛋白质和核酸，例如mRNA和microRNA。它们可以通过膜受体的结合和激活或将其货物输送到靶细胞的胞质中来发出信号。外泌体充当信使，调节邻近或远处细胞的功能，并已被证明可以调节细胞存活、增殖、炎症和组织再生等功能。它们的大小、低或无免疫原性以及用本地细胞语言进行交流的能力有可能使它们成为一类令人兴奋的新型治疗药物，有可能扩大我们应对复杂生物反应的能力。由于外泌体是无细胞物质，因此它们的储存、处理、重组和给药方式与抗体等常见生物制药产品类似。

我们专注于开发一种精密设计的外泌体平台技术，该技术能够提供一组特定的效应分子，这些分子通过明确的作用机制发挥作用。我们的外泌体管道的各个方面都得到了合作和联盟的支持。我们围绕外泌体的合作和研究包括美国国立卫生研究院（“NIH”）、国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）、约翰·霍普金斯大学（“JHU”）、国防部（“DoD”）、美国陆军外科研究所（“USAISR”）和锡达斯-西奈医学中心（“CSMC”）。我们已经在我们的 StealthX™ 平台上发布了临床前数据，显示了一种基于重组蛋白的疫苗的快速开发，用于免疫和预防 SARS-CoV-2（导致 COVID-19 的病毒）。我们的平台建立在基础RNA和蛋白质科学的进步基础上，以技术和制造为目标，为我们提供了建立广泛的新候选疗法产品线的机会。最近，我们被选为NextGen项目的一部分，该计划由美国卫生与公共服务部发起，旨在推进一系列新的创新疫苗，为 COVID-19 提供更广泛、更持久的保护。作为NextGen项目的一部分，美国国立卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所将使用我们的StealthX™ 疫苗进行1期临床研究，但须获得监管部门的批准。目前，我们已经向美国食品药品管理局提交了StealthX™ 疫苗的研究性新药申请（“IND”），该疫苗目前正在审查中，我们预计，一旦IND获得批准，NIAID计划在2024年底启动这项试验。此外，如果NIAID发现我们的StealthX™ 疫苗符合其安全性和有效性标准，他们可能会考虑我们的第二阶段资助计划。目前，我们正在为传染病、单基因疾病和其他潜在适应症开发基于外泌体的疫苗和疗法。我们目前的战略侧重于确保合作伙伴能够提供资本和额外资源，使我们能够将该计划带入诊所。

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额约为3,990万美元。在 2023 年第四季度，我们宣布了 HOPE-3 的中期徒劳分析的积极结果，该分析已由数据安全监控委员会进行了审查。这促成了按计划继续进行 HOPE-3 试验的积极建议，并根据我们与日本新药签订的美国分销协议，启动了2024年1月收到的1,000万美元的里程碑式付款。我们估计，我们目前的现金余额将为2025年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。这一预期不包括根据我们与Nippon Shinyaku签订的商业化和分销协议支付的任何其他潜在里程碑款项。我们没有从产品的商业销售中获得任何收入。只有获得美国食品药品管理局或其他监管机构的批准才能销售我们的候选药物，我们才能够产生任何产品收入。

由于我们大量的研发支出以及与运营相关的一般管理成本，自成立以来，我们在每个时期都产生了可观的营业亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别约为980万美元和约780万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为1.692亿美元。我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业亏损。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据我们与H.C. Wainwright & Co.签订的销售协议，我们以每股平均约5.33美元的价格出售了447,221股普通股。有限责任公司（“Wainwright”）根据我们的市场发行，净收益约为230万美元。

最近的运营进展

CAP-1002 DMD 计划更新

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我们的 HOPE-3 第 3 期临床试验中 A 队列的注册已经完成，该试验以 1:1 的比例随机招收了 61 名受试者，随机选择 CAP-1002 或安慰剂。

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A组的下一步行动：计划在2024年第四季度读出收入数据。

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宣布了2024年第一季度举行的B型CMC FDA会议的积极成果。在会议上，美国食品和药物管理局确认了在以下主题上的一致性：

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使用提供的分析可比性数据，已经证明了在我们两个不同工厂（洛杉矶和圣地亚哥）生产的药品之间的可比性。

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现在，这将允许在潜在产品获得批准后使用在圣地亚哥制造工厂生产的 CAP-1002 药物产品（须经该设施的批准）。

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宣布我们获准举行定于2024年5月举行的B型临床FDA会议，以继续讨论我们的BLA之路。

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美国食品和药物管理局建议我们在本次会议上包括讨论、BLA前会议的请求以及BLA的滚动时间表。

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我们还计划与美国食品药品管理局分享我们的 HOPE-2 OLE 3 年安全性和有效性数据。

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根据我们与日本信药签订的美国分销和商业化协议宣布了更多细节。

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Capricor将在产品收入中获得可观的中档两位数份额。为清楚起见，中档价格在30-50％之间，这笔金额将由作为购买产品的转让价格支付给我们的金额所抵消。

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宣布，我们有望在2024年第二季度末之前招收44名美国患者参加B队列 HOPE-3 临床试验。

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B组的下一步行动：我们正在评估各种选择，其中一个选择是有机会将B组扩大到包括欧洲患者。

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宣布扩大我们在圣地亚哥新工厂的 CAP-1002 的制造能力，该工厂拟用于商业用途，但尚待监管部门批准。

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目前，该设施已全面投入运营，人员配备齐全，生产临床用剂量。除了 BLA 准备活动外，我们还在积极为商业运行做准备。

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在家长项目肌肉萎缩症（PPMD）心脏研讨会III上发表。Capricor出现在一个关于DMD临床试验中心脏监测的行业前景的小组讨论中。

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在 2024 年肌肉萎缩症协会 (MDA) 临床与科学会议上发表，分享了我们之前公布的 HOPE-2 OLE 研究的 24 个月积极结果。

外泌体计划更新

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宣布我们专有的用于预防SARS-CoV-2的基于StealthX™ 外泌体的多价疫苗（StealthX™ 疫苗）被选为NextGen项目的一部分，该计划由美国卫生与公共服务部发起，旨在推进新的创新疫苗管线。

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作为下一代项目的一部分，美国国立卫生研究院下属的NIAID将使用我们的StealthX™ 疫苗进行并资助一项1期临床试验。

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根据合作条款，Capricor将提供研究产品，NIAID的微生物学和传染病司（DMID）将进行试验。

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如果NIAID发现我们的StealthX™ 疫苗符合其安全性和有效性标准，他们可能会考虑我们的第二阶段资助计划。

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目前，我们还与一家未公开的制药公司合作，研究我们的StealthX™ 外泌体平台的治疗应用。

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在美国基因与细胞疗法学会（ASGCT）第27届年会上口头介绍数据。这些发现突显了一种潜在的基于外泌体的方法来治疗精氨酸酶-1缺乏症（ARG1-D），这是一种罕见的遗传代谢疾病，其特征是肝脏和红细胞中完全或部分缺乏精氨酸酶。这项临床前研究的数据进一步描述了我们的StealthX™ 外泌体平台的特征。

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在2024年国际细胞外囊泡学会（ISEV）年会上提供了数据。摘要中的亮点包括数据显示，通过静脉注射，携带肌肉靶向部分的外泌体有针对性地向小鼠下肢输送货物。

企业最新消息

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宣布收到根据我们与日本新药签订的美国分销和商业化协议，我们在2024年第一季度收到的第一笔里程碑式的1,000万美元付款。这一里程碑是在 HOPE-3 临床试验队列 A 的中期徒劳分析得出积极结果时触发的。

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在 H.C. Wainwright 第二届年度细胞疗法会议上发表。

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在坎托·菲茨杰拉德的肌肉萎缩症研讨会上发表。

在我们寻求开发和商业化 CAP-1002 或任何其他候选产品（包括与我们的外泌体计划相关的候选产品）时，我们预计我们的支出将大幅增加，并且我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过公开或私募股权融资、债务融资或其他来源（可能包括许可协议或战略合作或其他分销协议）的组合来为我们的运营融资。我们可能无法筹集额外资金，也无法在需要时以优惠条件签订此类协议或安排。如果我们未能筹集资金或其他潜在资金，也未能在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或中止 CAP-1002 或其他候选产品的开发或商业化。

财务运营概述

迄今为止，我们尚未销售任何商业产品，在获得美国食品药品管理局或同等外国监管机构的批准开始销售我们的候选产品之前，我们无法产生任何商业产品收入。开发生物制品是一个漫长且非常昂贵的过程。即使我们获得了继续开发候选产品所需的资金，无论是通过战略交易还是其他方式，我们也不会在几年内（如果有的话）完成候选产品的开发。迄今为止，我们的大部分开发费用都与我们的候选产品有关，包括 CAP-1002 和我们的外泌体技术。随着我们继续进行 CAP-1002 的临床开发以及外泌体技术的进一步开发，我们的费用将进一步增加。因此，我们的成功不仅取决于候选产品的安全性和有效性，还取决于我们为产品开发和临床项目提供资金的能力。根据我们与Nippon Shinyaku签订的美国和日本分销协议，我们最近的主要营运资金来源主要是证券的公开股权销售和预付款的收益。在我们开展临床前和临床项目的同时，我们将继续探索潜在的合作伙伴关系，以便在美国和世界其他地区开发一种或多种候选产品。

我们的业绩包括因发行股票期权和认股权证而产生的非现金薪酬支出（如适用）。我们将股票期权和认股权证的公允价值在归属期内支出（视情况而定）。当无法获得更精确的定价数据时，我们会使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。股份奖励的条款和归属时间表因补助类型和受赠方的就业状况而异。通常，奖励根据时间条件发放。股票薪酬支出包含在一般和行政（“G&A”）或研究项下的简明合并运营报表中

开发（“研发”）费用（视情况而定）。我们预计未来将记录额外的非现金薪酬支出，这可能相当可观。

运营结果

收入

临床开发收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，临床开发收入分别约为490万美元和300万美元。该公司于2022年第三季度开始确认从日本信药收到的3000万美元预付款，这笔款项涉及与日本信药签订的独家商业化和分销协议（“美国分销协议”）。该公司于2023年第四季度开始确认与美国分销协议相关的1,000万美元里程碑付款。收入是使用与 HOPE-3 临床试验（队列 A）完成相关的比例绩效方法按比例确认的。

运营费用

研究和开发费用。 研发费用主要包括薪酬和其他相关人员成本、用品、临床试验费用、患者治疗费用、实验室和制造设施租金、咨询费、人员和制造用品成本、临床前、临床和制造服务提供商的成本、知识产权诉讼产生的某些法律费用、股票薪酬支出以及与候选产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。

下表汇总了我们在每个指定时期内按类别划分的研发费用：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023		零钱 ($)		变化 (%)
薪酬和其他人事费用	$	3,416,590	$	2,250,753	$	1,165,837		52	%
杜兴氏肌肉萎缩症 (CAP-1002)		5,278,644		3,838,811		1,439,833		38	%
外泌体平台研究		663,838		581,986		81,852		14	%
设施开支		484,550		305,866		178,684		58	%
基于股票的薪酬		987,727		440,560		547,167		124	%
折旧		179,167		137,750		41,417		30	%
研究及其他		90,497		105,793		(15,296)		(14)	%
研发费用总额	$	11,101,013	$	7,661,519	$	3,439,494		45	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用增加了约340万美元，增长了45％。增长主要是由以下因素推动的：

●

薪酬和其他人事支出增加了120万美元，这主要是由于员工人数的增加；

●

DMD（CAP-1002）计划增加了140万美元，这主要是由于我们的 HOPE-3 临床项目、我们的 HOPE-2 OLE 临床试验以及我们扩大了 CAP-1002 的生产力度；

●

外泌体平台研究增加了10万美元，这主要是由于外泌体制造工作的扩大；

●

设施支出增加20万美元，主要与我们的扩张努力导致租赁费用增加有关；以及

●

股票薪酬支出增加了50万美元，这主要是由于员工人数、无风险利率和股票价格的增加，这导致已发行期权的公允价值增加。

一般和管理费用。并购费用主要包括高管、财务和其他行政人员的薪酬和其他相关人事费用、股票薪酬支出、会计、法律和其他专业费用、咨询费用、公司办公室租金、商业保险和其他公司费用。

下表汇总了我们在每个指定时期内按类别划分的并购费用：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023		零钱 ($)		变化 (%)
基于股票的薪酬	$	2,277,685	$	1,754,223	$	523,462		30	%
薪酬和其他人事费用		777,933		873,385		(95,452)		(11)	%
专业服务		423,994		390,127		33,867		9	%
设施开支		76,378		69,746		6,632		10	%
折旧		152,239		92,351		59,888		65	%
其他公司开支		363,537		330,053		33,484		10	%
一般和管理费用总额	$	4,071,766	$	3,509,885	$	561,881		16	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的并购支出增加了约60万美元，增长了16％。增长主要是由以下因素推动的：

●

股票薪酬支出增加了50万美元，这主要是由于我们的无风险利率和股票价格的上涨，这导致已发行期权的公允价值增加；以及

●

折旧增加10万美元主要与圣地亚哥公司总部的租赁权益改善有关。

主要由于招聘费用减少，薪酬和其他人事费用减少了10万美元，部分抵消了这一增长。

其他收入

投资收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，投资收益分别约为50万美元和约40万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的投资收益有所增加，这是由于利率提高以及我们有价证券、储蓄和货币市场基金账户的本金余额增加。

正在积极开发的产品

CAP-1002 用于治疗 DMD — 我们目前正在进行针对DMD的 HOPE-3 三期研究，以及正在进行的 HOPE-2 试验的OLE研究，我们预计到2024年将花费约2500万至3,500万美元用于该试验。我们的 DMD 计划的费用将包括人事、临床、监管和制造相关费用，包括与扩大潜在商业规模制造相关的费用（如果我们的 CAP-1002 产品获得批准）。

基于外泌体的疗法和疫苗— 我们的外泌体平台处于临床前开发的早期阶段。我们预计在2024年将花费约300万至500万美元用于与我们的外泌体计划相关的开发费用，其中包括这些技术的人员、临床前研究和制造相关费用。我们在该项目上的支出主要集中在扩展我们的工程外泌体平台上，包括生产我们的StealthX™ 疫苗，该疫苗将用于我们与NIAID的合作。

我们在当前和未来的临床开发项目，尤其是我们的 CAP-1002 和外泌体项目上的支出，无法非常确定地预测，因为这些支出取决于我们当前的试验结果以及我们获得额外资金和战略合作伙伴的能力。此外，我们无法确切地预测完成临床试验所需的时间、完成研发项目的成本，或者我们是否、何时以及在多大程度上将通过任何候选产品的商业化和销售来创造收入。由于生产和临床开发过程中出现的意外事件，以及各种其他因素的影响，临床试验的持续时间和成本在项目的整个生命周期中可能会有很大差异，包括：

●

临床项目中的试验和研究数量；

●

参与试验的患者人数；

●

试验所包括的地点数目；

●

患者招募和入院率；

●

患者治疗和随访的持续时间；

●

制造我们的候选产品的成本；

●

成为我们的候选产品所需的必要材料的可用性；

●

监管部门批准的成本、要求和时间以及获得监管部门批准的能力；以及

●

制造我们的产品所需的设施的可用性和成本。

流动性和资本资源

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的流动性和资本资源，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中现金和现金等价物的净增加（减少），旨在补充以下更详细的讨论。下表所列数额以千计。


流动性和资本资源	2024年3月31日		2023年12月31日
现金和现金等价物	$	6,215	$	14,695
有价证券	$	33,702	$	24,793
营运资金	$	15,028	$	19,586
股东权益	$	18,435	$	22,601


	截至3月31日的三个月
现金流数据	2024		2023
提供的现金（用于）：
经营活动	$	(1,268)	$	4,210
投资活动		(9,502)		(3,212)
筹资活动		2,290		4
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	(8,480)	$	1,002

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额约为3,990万美元，而截至2023年12月31日约为3,950万美元。从2023年12月31日到2024年3月31日，现金、现金等价物和有价证券的增加主要是由于日本新药在2024年第一季度收到了10.0美元的里程碑式付款，但被我们在截至2024年3月31日的三个月中约980万美元的净亏损所抵消。截至2024年3月31日，我们的总负债约为3,100万美元，其中1,940万美元与递延收入有关，净营运资金约为1,500万美元。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金约为130万美元，截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金约为420万美元。经营活动产生的现金净变动约550万美元是由于从日本新药收到了1,000万美元的里程碑式付款和递延收入。此外，与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，股票薪酬增加了约110万美元，应付账款和应计费用净减少约50万美元。只要我们获得足够的资本和/或长期债务资金并能够继续开发我们的候选产品，包括我们扩大平台技术组合，参与进一步的研发活动，特别是进行临床前研究和临床试验，我们预计将继续蒙受巨额损失。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们用于投资活动的现金流分别约为950万美元和约320万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，投资活动的变化是由于有价证券的购买、销售和到期日以及房地产和设备购买量增加了约30万美元的净影响。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动为我们提供的现金流分别约为230万美元和3,895美元。三个月内融资活动提供的现金增加

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月归因于出售普通股的净收益。

从成立到2024年3月31日，我们的运营资金主要通过私募和公开销售股权证券、政府补助金以及分销协议和合作伙伴的付款。由于我们迄今尚未从产品的商业销售中获得任何收入，而且我们预计在几年内不会产生任何收入，如果有的话，我们将需要筹集大量额外资金来资助我们的研发，包括临床试验和新产品开发的长期计划。我们可能会寻求通过各种潜在来源筹集额外资金，例如股权和债务融资、政府补助金，或者通过战略合作和许可协议或其他分销协议。我们无法保证能够获得此类额外资金来源来支持我们的运营、完成临床试验，也无法保证如果有此类资金可供我们使用，此类额外资金将足以满足我们的需求。此外，如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇大幅稀释，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

我们对财政资源充足性的估计是基于可能被证明是错误的假设。我们可能需要比计划更快地获得额外资金，或者数额超过我们目前的预期。我们运营所需的实际资金金额受许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

●

我们的临床和研究活动的进展；

●

我们的临床和研究项目的数量和范围；

●

我们的临床前和临床开发活动的进展和成功；

●

与我们签订研发协议的各方的发展努力的进展；

●

我们成功制造用于临床试验和潜在商业用途的产品的能力；

●

制造我们的候选产品所必需的材料的可用性；

●

制造我们的候选产品的成本，以及在必要时与我们可能签订商业制造协议的各方合作的进展情况；

●

我们维持当前研发计划和建立新的研发和许可安排的能力；

●

与维护许可证和保险相关的额外费用；

●

起诉和执行专利索赔和其他知识产权所涉及的费用；以及

●

监管部门批准的成本和时间。

合作

与日本新药的商业化和分销协议（地区：美国）

2022年1月24日，Capricor与日本公司日本信药签订了商业化和分销协议（“美国分销协议”）。根据美国分销协议的条款，Capricor指定日本信药为其在美国的独家分销商，用于治疗DMD 的 CAP-1002。

根据美国分销协议的条款，Capricor将负责 HOPE-3 试验的进行以及 CAP-1002 的制造。Nippon Shinyaku 将负责 CAP-1002 在美国的分发。根据美国分销协议，Capricor在2022年第一季度收到了3000万美元的预付款。第一笔里程碑式的1,000万美元是在完成对 HOPE-3 试验的临时徒劳性分析后支付的，该分析确定结果并非徒劳。Capricor于2024年1月收到了日本新药的这笔里程碑式的付款。此外，在BLA批准之前（包括在内），还有总额高达9000万美元的潜在里程碑。此外，还有各种潜在的销售里程碑，如果

商业化，与 CAP-1002 年净销售额不超过6.05亿美元的特定销售门槛的实现有关。此外，根据美国分销协议，Capricor有义务向日本新药出售商业产品，但须经监管部门批准，Capricor将有权获得相当可观的中档两位数产品收入份额。

与日本签订的商业化和分销协议 Shinyaku（地区：日本）

根据日本分销协议的条款，Capricor在2023年第一季度收到了1,200万美元的预付款，此外，Capricor可能会获得高达约8,900万美元的额外开发和销售里程碑付款，视外币汇率而定，以及相当可观的两位数产品收入份额。日本新药将负责 CAP-1002 在日本的分发。Capricor将根据需要负责在日本进行临床开发以及 CAP-1002 的制造。经监管部门批准，Capricor将向日本的Nippon Shinyaku出售商业产品。此外，如果该产品在日本获得批准，Capricor或其指定人员将持有该地区的上市许可。

公司的融资活动

2023 年 9 月融资

2023年9月29日，公司与其商业伙伴日本新药以及与Highbridge Capital Management, LLC相关的基金（“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行（“注册直接发行”）的形式向投资者发行和出售共计4,935,621股普通股，面值每股0.001美元，每股价格为0.001美元 4.66，总收购价约为2300万美元。发行的每股普通股均附有认股权证，以每股5.70美元的行使价购买一股普通股。每份认股权证自发行之日起六个月后即可行使，并将自发行之日起七年后到期。作为注册直接发行的一部分，公司同意在注册直接发行中使用的招股说明书补充文件发布之日起的30天内不发行或出售股票（员工股票期权发行的惯例例外情况和其他惯例例外情况除外）。该招股说明书的日期为2023年9月29日，公司的 “封锁” 于2023年10月29日到期。公司的董事和执行官还与注册直接发行中的配售代理签订了 “封锁” 协议，该协议于60日到期^第四证券购买协议签订之日的第二天。

自动柜员机计划

2021年6月21日，公司根据招股说明书补充文件启动了市场发行，总销售收益高达7,500万美元（“ATM计划”），普通股将按出售时的市场价格分配。ATM计划是根据与H.C. Wainwright & Co.签订的普通股销售协议（“销售协议”）建立的。有限责任公司（“Wainwright”），根据该有限责任公司，我们可以不时通过Wainwright作为销售代理发行和出售我们的普通股。销售协议规定，Wainwright将有权获得服务补偿，佣金率为出售普通股每股总销售价格的3.0％。根据自动柜员机计划发行的所有股票均根据我们在S-3表格（文件编号333-254363）上的上架注册声明发行，该声明最初于2021年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，于2021年6月15日修订，并由美国证券交易委员会于2021年6月16日宣布生效。从2021年6月21日至2024年5月13日，公司根据自动柜员机计划共出售了3588,506股普通股，平均价格约为每股5.61美元，总收益约为2,010万美元。根据自动柜员机计划，仍可能出售约5,490万美元的普通股。公司为总收益支付了现金佣金，外加向Wainwright偿还的费用以及总额约70万美元的法律和会计费用。

CIRM 拨款奖

2016年6月16日，Capricor与加州再生医学研究所（“CIRM”）签订了一项金额约340万美元的奖励（“CIRM奖”），部分资金用于资助Capricor的1/2期Hope-Duchenne临床试验，该试验研究了用于治疗杜兴氏肌肉萎缩症相关心肌病的 CAP-1002。根据CIRM奖励的条款，支出与特定运营里程碑的实现挂钩。此外，CIRM奖的条款包括一项共同资助要求，根据该要求，Capricor必须花费约230万美元的自有资金来资助CIRM资助的研究项目。CIRM奖励还受CIRM临床阶段项目拨款管理政策中规定的条件和要求的约束。此类要求包括但不限于向CIRM提交季度和年度报告，根据加利福尼亚州法规（CCR）第17编第100600-100612条共享知识产权，以及与加利福尼亚州分享从CIRM资助的研究项目获得的许可收入的一小部分以及CCR第17章第10060条规定的CIRM资助的研究产生的商业化产品的净商业收入 8。Capricor可能需要向CIRM支付的净商业收入的最高特许权使用费等于向Capricor授予和支付的总金额的九倍。

在完成CIRM资助的研究项目后，以及奖励期结束之后的任何时候（但不迟于授予之日起的十周年纪念日），Capricor有权将CIRM奖励转换为贷款，贷款条款将根据各种因素确定，包括选举时该计划的研发阶段。2016年6月20日，Capricor与CIRM签订了贷款选择协议，除其他外，CIRM和Capricor同意，如果Capricor选择将补助金转换为贷款，则自适用贷款协议执行之日起，贷款期限最长为五年；前提是贷款的到期日不超过CIRM奖励发放之日十周年。自贷款之日起，贷款应按未付本金余额的利息，外加根据CIRM贷款政策和CIRM临床阶段项目补助管理政策（“新贷款余额”）中规定的条款在选举点之前应计的利息，年利率等于《华尔街日报》在贷款日发布的三个月存款的美元伦敦银行同业拆借利率，再加上百分之一。自贷款之日起，应每年对未偿还的新贷款余额进行利息复利，利息应与新贷款余额一起在贷款到期日支付。视我们当选的时间而定，可能需要额外的资金。如果Capricor选择将CIRM奖励转换为贷款，则CIRM奖励的某些要求将不再适用，包括收益分成要求。Capricor尚未决定是否选择将CIRM奖励转换为贷款。如果我们选择这样做，Capricor将被要求偿还CIRM授予的款项，因此公司将该奖励记作负债而不是收入。

2019年，Capricor完成了与CIRM奖相关的所有里程碑和收尾活动，并用尽了所有收到的资金。截至2024年3月31日，Capricor在CIRM奖励中的负债余额约为340万美元。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们的财务报表是根据公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设，包括研发和临床试验应计额，以及基于股票的薪酬估算。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为，以下关键会计政策反映了在编制财务报表和附注时使用的更重要的判断和估计。

租赁

ASC 主题 842，租赁（“ASC 842”）要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁以及相应的使用权（“ROU”）资产。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内固定租赁付款的估计现值予以确认。使用长期资产减值指导对ROU资产进行减值评估。

租赁将被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。如果公司有短期租赁，公司选择将其排除在外。

该公司租赁办公和实验室空间，所有这些都是经营租赁。大多数租赁都包括续订选项，续订期权的行使由公司自行决定。除非可以合理确定公司会续约，否则续订租约的选项不包括在公司的评估中。此外，公司的租赁协议通常不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

收入确认

该公司适用亚利桑那州立大学 606, 来自客户的合同收入，它修订了收入确认原则，为所有行业内部和跨行业的收入确认提供了一套单一而全面的标准。迄今为止，该公司尚未实现其候选药物的商业销售，但是，新标准适用于其分销协议。

合同中的义务；以及（v）在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。在合同开始时，公司会评估每份合同中承诺的商品或服务是否不同，因此构成单独的履行义务，或者它们是否没有区别并与其他商品和服务相结合，直到确定不同的捆绑包为止。然后，公司确定交易价格，交易价格通常包括预付款和公司认为在与可变对价相关的不确定性得到解决后可能不会导致累计收入金额发生重大逆转的任何可变对价。然后，公司为每项履约义务分配交易价格，并在履行每项履约义务时确认相关收入。

公司的分销协议可能使其有权在实现里程碑或获得产品收入份额后获得额外付款。里程碑通常分为三种类型：发展里程碑、监管里程碑和基于销售的里程碑。公司评估与每个里程碑或共享收入支付相关的对价是否可能不会在确认的累计收入金额中出现重大逆转。符合此阈值的金额使用最可能的金额方法包含在交易价格中，而未达到该阈值的金额在达到该阈值之前将从交易价格中排除。在随后的每个报告期结束时，公司都会重新评估为其里程碑和共享收入支付而确认的累计收入发生重大逆转的可能性，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整都是在累计补的基础上记录的，这将影响公司简明合并运营报表和综合亏损报表中的收入和净收益（亏损）。通常，里程碑付款和共享收益付款是在公司完成与分销协议相关的绩效义务之后以及客户承担相应临床计划的责任之后支付的。公司业绩义务完成后实现的里程碑或共享收入付款被确认为实现里程碑期间的收入或共享收入支付。如果在业绩期内实现了里程碑付款，则里程碑付款将确认为当时业绩完成的收入，剩余余额将记作递延收入。

补助金收入

何时赚取收入的决定取决于每项特定补助金中的语言。通常，我们在被视为可报销的支出发生期间确认补助金收入

根据补助金的条款。补助金收入应在提交报销申请时支付。根据奖励产生的费用，补助金收入的交易价格会有所不同。

CIRM 拨款奖

Capricor将其CIRM奖励下的支出记作长期负债。Capricor在支付本金时将CIRM补助金的支付视为负债，而不是确认补助金的全部金额。在完成CIRM资助的研究项目后，在奖励期结束之后，Capricor有权将CIRM奖励转换为贷款，贷款条款将根据各种因素确定，包括研究阶段和选举时的发展阶段。2016年6月，Capricor与CIRM签订了贷款选择协议，除其他外，Cirm和Capricor同意，如果Capricor选择将补助金转换为贷款，则自适用贷款协议执行之日起，贷款期限最长为五年；前提是贷款的到期日不超过CIRM奖励授予之日十周年。由于Capricor可能需要偿还CIRM授予的部分或全部款项，因此公司将该奖励记作负债而不是收入。

研发费用和应计费用

研发费用主要包括工资和相关人员成本、用品、临床试验费用、患者治疗费用、实验室和制造设施租金、咨询费、人员和制造用品成本、临床前、临床和制造服务提供商的成本，以及知识产权申请产生的某些法律费用、股票补偿费用以及与候选产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。除某些资本化无形资产外，研发成本在发生时记作支出。

我们的临床试验和其他研发活动的应计成本基于对根据与众多临床试验中心和合同研究组织（“CRO”）、临床研究场所、实验室、顾问或其他开展试验相关活动的临床试验供应商签订的合同所获得的服务和所花费的努力的估计。相关合同的期限差异很大，可以是固定金额，也可以是基于实际成本的可变金额，上限为一定的限额，也可以是固定金额、可变金额和上限金额的组合。通过与CRO和其他临床试验供应商的密切沟通，对活动水平进行监测，包括详细的发票和任务完成情况审查，对照预算金额分析费用，分析根据批准的合同预算和付款时间表完成的工作，以及确认所提供服务范围的任何变化。某些CRO和重要的临床试验供应商提供了每项试验在每个季度末产生但未开具发票的估算值。这些估算值将在必要时与CRO或供应商进行审查和讨论，并包含在相关时期的研发费用中。对于按受试者定期向进行临床研究的机构支付费用的临床研究地点，我们将根据每个季度的受试者筛选和入学人数累积估算金额。所有估算值可能与随后开具发票的实际金额有很大差异，后者可能发生在相关服务提供几个月后。

在正常业务过程中，我们与第三方签订合同，在候选产品的持续开发中开展各种研发活动。这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。根据合同支付的款项取决于某些事件的完成情况、患者成功入组、部分临床试验或类似条件的完成等因素。应计制政策的目标是使财务报表中记录的支出与实际得到的服务和所花费的努力相匹配。因此，与临床试验和其他研发活动相关的应计费用是根据我们对适用合同中规定的一个或多个事件完成程度的估计来确认的。

在所报告的任何期间，均未确认对估计数的重大变动作出的调整。

股票薪酬

我们的业绩包括股票、股票期权和认股权证发行产生的非现金薪酬支出（如适用）。我们根据五项股票期权计划向员工、董事和顾问发行了股票期权：（i）2006 年股票期权计划，（ii）2012 年重述股权激励计划（取代 2006 年股票期权计划）（“2012 年计划”），（iii）2012 年非雇员董事股票期权计划（“2012 年非雇员董事计划”），（iv）2020 年股权激励计划（“2020 年股权激励计划”）（“2020 年股权激励计划”）（“2020 年股权激励计划”）计划”）和（v）2021年股权激励计划（“2021年计划”）。目前，公司仅根据2020年计划和2021年计划发行期权，不再根据2006股票期权计划、2012年计划或2012年非雇员董事计划发行期权。

我们在归属期内支出股票薪酬的公允价值。当无法获得更精确的定价数据时，我们会使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。这种估值模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断。这些变量和假设包括授予的期权预计到期的加权平均期限、普通股的波动性以及无风险利率。我们会在没收情况发生时予以核算。

作为我们收到的商品或服务的对价向非员工（包括顾问）发行的股票期权或其他股票工具根据已发行股票工具的公允价值进行核算。股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定。公司计算截至授予之日的非合格期权的公允价值以及适用归属期内的费用。

股份奖励的条款和归属时间表因补助类型和受赠方的就业状况而异。通常，奖励根据时间条件发放。股票薪酬支出包含在运营报表和综合收益（亏损）报表中的一般和管理费用或研发费用中（如适用）。我们预计未来将记录额外的非现金薪酬支出，这可能会很大。

临床试验费用

作为编制简明合并财务报表过程的一部分，我们需要估算应计费用。我们的临床试验应计流程旨在核算我们根据与供应商、顾问、CRO 签订的合同以及与开展临床试验相关的临床试验的临床场所协议所产生的费用。这些合同的财务条款有待协商，谈判因合同而异，可能导致付款流程与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不符。我们的目标是通过将适当的支出与提供服务和投入工作的期限相匹配，在简明的合并财务报表中反映适当的临床试验支出。我们根据试验进展情况，以患者进展和试验各个方面的时间为衡量标准，对这些费用进行核算。我们通过财务模型确定应计费用估算值，该模型考虑了与适用人员和外部服务提供商就试验的进展或完成状态或完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计值不同，我们会调整临床费用确认。我们会根据当时已知的事实和情况，在简明的合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。我们的临床试验应计和预付资产在一定程度上取决于从CRO和其他第三方供应商收到的及时、准确的报告。尽管我们预计我们的估计不会与实际产生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。

最近发布或新通过的会计公告

2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-06年《披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化举措的编纂修正案》。该准则是针对美国证券交易委员会的披露更新和简化计划发布的，该计划影响了会计准则编纂中的各种主题。除非另有说明，修正案适用于受影响议题范围内的所有报告实体。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会修正案的生效日期

从第S-X条例或第S-K条例中删除相关披露的内容生效，禁止提前采用。该公司目前正在评估该指南将对其财务报表披露产生的影响。

管理层认为，财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，没有或没有对公司当前或未来的合并财务报表列报或披露产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率敏感度

我们因利率变动而承受的市场风险主要与我们的有价证券以及现金和现金等价物有关。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券的公允价值约为3,990万美元。此外，截至2024年3月31日，Capricor的投资组合被归类为现金、现金等价物和有价证券，主要由货币市场基金和银行货币市场组成，其中包括短期美国国债、银行储蓄和支票账户。

我们投资政策的目标是向评级较高的信贷发行机构进行投资，并限制信贷风险敞口。我们力求通过限制违约风险和市场风险来提高投资资金的安全性和保存可能性。由于利率波动，我们的投资可能会面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值（如果有）。我们将通过对投资进行持续评估来管理这一风险敞口。由于我们迄今为止的投资有短期到期日（如果有的话），其账面价值始终接近其公允价值。我们的政策是通过投资高信用质量的证券来降低违约风险，我们目前不对冲利率敞口。由于我们的政策是投资以短期到期日为主的美国国债，我们认为假设的100个基点的利率上升或下降不会对我们的投资组合的公允价值产生重大影响。

第 4 项。控制和程序。

我们采用并维持了披露控制和程序，旨在确保在《交易法》中要求在报告中披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，控制和程序，无论设计和运作多么完善，都无法绝对保证实现预期的控制目标。

根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不参与任何未决法律诉讼的实质性案件。

第 1A 项。风险因素。

我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的第1部分第1A项 “风险因素” 描述了重要的风险因素，这些风险因素可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和前景与本10-Q表季度报告中或我们不时提供的前瞻性陈述中提出的前瞻性陈述存在显著差异。与先前在2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

不适用。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

None.

第 6 项。展品。


2.1		SMI Products, Inc.、Nile Merger Sub, Inc.和Nile Therapeutics, Inc.签订的截至2007年8月15日的合并协议和计划（参照2007年8月17日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录2.1并入）。

2.2		Nile Therapeutics, Inc.、Bovet Merger Corp. 和 Capricor, Inc. 于2013年7月7日签订的截至2013年7月7日的合并和重组协议和计划（参照公司于2013年7月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1并入）。

2.3		Nile Therapeutics, Inc.、Bovet Merger Corp. 和 Capricor, Inc. 于2013年9月27日签订的截至2013年9月27日的《协议和合并与重组计划第一修正案》（参照2013年10月3日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录2.1并入）。

3.1		公司注册证书（参照2007年2月9日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.2		公司注册证书修正证书（参照公司于2013年11月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.3		公司注册证书修正证书（参照公司于2019年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.4		经修订和重述的公司章程（参照公司于2020年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

31.1		首席执行官认证。*

31.2		首席财务官的认证。*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。*

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。*

101		以下财务信息来自Capricor Therapeutics, Inc.截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告，采用在线可扩展商业报告语言（ixBRL）格式：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益（赤字）变动表，（iv）简明合并报表现金流和（v）简明合并财务报表附注。*

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

日期：2024 年 5 月 14 日	来自：	//琳达·马尔班博士
		琳达·马班博士
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 14 日	来自：	/s/ 安东尼 J. 伯格曼
		安东尼 J. 伯格曼
		首席财务官
		（首席财务和首席会计官）