附件10.3

某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

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西利奥治疗公司

投资者权利协议

本投资者权利协议(“本协议”)于2024年3月27日由特拉华州的Xilio治疗公司(“本公司”)和特拉华州的Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)签署。

鉴于，同时，Xilio Development，Inc.(“Xilio Development”)和Gilead签订了一份许可协议(“许可协议”)，根据该协议，他们就公司的某些产品开发计划建立了合作；

鉴于同时，本公司与吉利德已订立普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吉利德同意向本公司购买每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，并可能有义务在未来购买更多普通股；以及

鉴于，本公司和吉利德希望在本协议中规定关于吉利德拥有普通股的某些条款和条件，以及本协议中规定的某些其他事项。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和承诺的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议各方同意如下：

第1条​​
定义
1.1定义。就本协议而言：
1.1.1“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或受某人控制或受其共同控制的人。
1.1.2“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。
1.1.3“董事会”是指公司董事会。

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1.1.4“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何日子。
1.1.5“控制权变更”具有第2.3节规定的含义。
1.1.6“截止日期”是指《采购协议》中规定的初始截止日期。
1.1.7“委员会”指美国证券交易委员会。
1.1.8“证监会规则第144条”指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后采纳的任何类似规则或规例，与该规则实质上具有相同效力。
1.1.9“证监会规则415”指证监会根据证券法颁布的规则415(该规则可不时修订)，或证监会此后采纳的任何类似规则或规例，其效力与该规则大致相同。
1.1.10“普通股”具有朗诵中所给出的含义。
1.1.11“公司资本化”指于任何计量日期，公司有表决权股本的流通股总数。
1.1.12“控制”，包括“控制”、“受控制”及“受共同控制”等词语，指直接或间接拥有直接或间接地指导或促使某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股份、通过合同还是其他方式。
1.1.13“实体”指任何公司(包括任何非牟利公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、分支机构、商号或其他企业、协会、组织或实体。
1.1.14“股本证券”指(A)本公司任何普通股或优先股，及(B)本公司发行或订立合约的任何其他证券、金融工具、证书及其他权利(包括期权、期货、掉期及其他衍生工具)，代表(A)段所述任何股本证券的可行使、可转换或可交换，或以其他方式提供直接或间接收购任何股本证券的权利。
1.1.15“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
1.1.16“最终成交日期”是指最近发生的额外成交日期(如采购协议所界定)，或如未发生额外成交(如采购协议所界定)，则为最初成交日期。

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1.1.17“最终招股说明书”具有第6.1.1节规定的含义。
1.1.18“基列德基金会”指基列德基金会，一个在加利福尼亚州成立的501(C)(3)非牟利组织。
1.1.19“持有者”系指根据本协议第8.8节规定的吉利德或其允许的继承人和受让人。
1.1.20“受补偿方”的含义见第6.1.3节。
1.1.21“赔偿方”的含义见第6.1.3节。
1.1.22“检查员”具有第7.1节规定的含义。
1.1.23“许可协议”具有背诵中所给出的含义。
1.1.24“禁售期”的含义见第3.1节。
1.1.25“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
1.1.26“个人”指任何个人、实体或政府当局。
1.1.27“主要市场”指纳斯达克全球精选市场；但倘若本公司的普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则“主要市场”指当时本公司普通股上市或交易的其他市场或交易所。
1.1.28“采购协议”的含义与演讲稿中给出的含义相同。
1.1.29“记录”具有第7.1节规定的含义。
1.1.30“可登记证券”是指吉利德根据购买协议购买的普通股，以及作为该等股票的股息或其他分配而发行的任何普通股，作为该等股票的交换或替换；然而，前提是在下列情况下，证券应不再是可登记证券：(A)已根据委员会宣布生效的登记声明处置，(B)已在交易中出售，而不受证券法的登记和招股说明书交付要求的约束，以便在完成这种销售后消除与此有关的所有转让限制和限制性图例，或(C)可以由非关联公司根据委员会第144条出售或转让，而不受任何数量限制。
1.1.31“注册费用”是指公司履行或遵守第5条所发生的所有费用，包括但不限于公司律师和一名吉列德律师的所有注册和备案费用、印刷费、费用和支出(金额不得超过$[**])、蓝天收费和会计收费。
1.1.32“注册期”的含义如第5.1.3节所述。

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1.1.33“注册声明”具有第5.1.1节中给出的含义。
1.1.34“受限证券”指由Gilead或其任何联营公司持有的普通股，或由Gilead、其任何联营公司或其各自的任何受让人转让的任何人士持有的普通股，属证监会规则第144条所界定的“受限证券”。
1.1.35“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
1.1.36“销售费用”指适用于涉及根据第5条登记的可注册证券的发行的所有承销折扣和销售佣金。
1.1.37“股份”指购买协议中所界定的股份。
1.1.38“停顿”的含义如第2.2节所述。
1.1.39“静止下落”具有第2.3节中规定的含义。
1.1.40“停飞通知”具有第2.3节规定的含义。
1.1.41“停顿期”具有第2.1节规定的含义。
1.1.42“包销发行”的含义见第5.3.2节。

此处使用但未定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予它们的含义。

第2条
停滞不前
2.1停顿义务。本条第2条所列的停顿义务将在结束日起至结束的期间(“停顿期”)有效。[**]从最终成交日期算起。
2.2停顿限制。在停顿期内，未经本公司事先明确书面同意，吉利德不得、也不得促使其受控关联公司直接或间接：
2.2.1根据(A)购买协议、(B)第4.3条或(C)第4.4条，或在与本公司的任何其他交易中，收购本公司的任何股权证券；
2.2.2故意鼓励或支持第三方对导致涉及公司的非常交易或一系列关联交易的投标、交换或其他要约或提议；

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2.2.3提出任何(A)合并、合并、业务合并、要约收购或交换要约、购买本公司几乎所有合并资产或业务，或类似的非常交易或导致涉及本公司的非常交易的一系列关联交易，或(B)与本公司有关的资本重组、重组、清算或其他非常交易(理解为吉利德首席执行官，首席财务官或企业发展主管可以非公开和不承诺的方式与公司首席执行官和/或董事会联系，这种方式合理地不可能要求公司公开披露(A)或(B)款所述的任何此类事项)；
2.2.4(A)公开向本公司股东大会提交事项，公开要求将事项提交本公司股东大会，或公开要求召开本公司股东大会，或(B)就提交给本公司股东会议的事项公开征求委托书或同意，或参与与提交给本公司股东会议的事项有关的征求意见，无论是在没有或反对董事会的建议或支持的情况下；或
2.2.5(A)在吉列德行政人员实际知情的情况下，就(除非法律上有义务这样做)或(B)作出公开声明，协助、承诺或与任何一方达成任何协议或安排以进行上述任何禁止行动。

(本第2.2条，“停顿”)。上述停顿条款不应禁止通过养老金或员工福利计划或信托基金为吉利德的员工进行被动投资。

2.3停滞不前的脱落。在下列情况下，上述停顿条款将自动终止：(A)本公司签订或公开宣布其有意达成的最终协议，以实施企业合并、合并或其他特别交易，如果完成，将导致本公司50%以上的未偿还有表决权证券由该等有表决权证券的当前持有人以外的人拥有，或将导致本公司超过50%的综合资产被出售(该交易为“控制权变更”)，(B)任何第三方开始或公开宣布其打算开始，对本公司超过50%的未偿还有表决权证券的投标或交换要约，以及(I)董事会没有在以下日期之前建议[**]在上述开始后，本公司的股东不会在该等投标或交换要约中出售其股份，或(Ii)该建议已获董事会公开支持或建议，或(C)董事会公开宣布有意展开一项程序，寻求出售本公司或其全部或几乎全部资产(“停滞下跌”)，而本公司须在切实可行范围内尽快通知吉利德，但无论如何不得迟于[**]此类停顿坠落事件后(《停顿坠落通知》)。停顿后，基列的停顿义务即告终止。公司不应被要求在停顿退出通知中具体说明任何尚未公开披露的拟议交易的任何信息。

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2.4重大非公开信息。吉利德承认，停顿退出通知中包含的信息可能在该等信息公开宣布之前构成本公司的重大非公开信息。当收到停产通知时，吉列德应采取一切适当措施，确保此类信息的保密性。
第三条​​
禁售期。
3.1锁定义务。自截止日期起至(A)项中最早者为止的期间内。[**]在最终成交日期前，(B)本公司发出停顿退出通知之日，(C)许可协议全部终止之日，及(D)本协议根据第8.5节(“禁售期”)终止后，Gilead不得，亦不得安排其联属公司在未经本公司事先同意的情况下，转让、出售或以其他方式处置由Gilead或其任何联属公司持有的任何股权证券，但根据第3.3节允许的转让、销售或处置除外。
3.2对处分的限制。自禁售期届满起至(A)项中较早的日期为止的期间内[**]自禁售期届满之日起和(B)本公司发出停产通知之日起，Gilead及其任何关联公司在通知本公司其意向后，可转让、出售或以其他方式处置由Gilead或其任何关联公司持有的股权证券。提供那就是：
3.2.1当在公开市场或大宗交易中出售普通股时，应允许吉利德及其关联公司集体出售普通股，其金额应与前一年为吉利德及其关联公司的账户出售的普通股的全部销售一起[**]，不超过以下各项中的最大者：(I)[**]本公司最近发表的报告或声明所显示的已发行普通股的百分比或(Ii)[**]主板市场上普通股的交易[**]在交易签立日期之前；以及
3.2.2通过私下协商的交易方式出售普通股股票时，如果该交易没有也不会被要求在纳斯达克合并磁带上报告，则该交易不受第3.2节的限制。

为免生疑问，第(I)项中较早的日期后[**]自禁售期届满之日起及(Ii)本公司发出停顿退出通知之日起，(I)Gilead及其联属公司可自由转让、出售或以其他方式处置由Gilead及其联属公司持有的股权证券(适用证券法所规定者除外)及(Ii)第3.1节及第3.2节所载限制将终止，且不再具有进一步效力及作用。第3.2节规定的上述限制应停止适用于吉列德的附属公司，如果此人不再是吉列德的附属公司。

3.3允许的转账。吉利德或其任何附属公司或吉利德基金会向其任何附属公司或吉利德基金会转让、出售或以其他方式撤资股权证券应被允许，不受第3.1节或第3.2节中规定的限制，提供(A)基列德根据本协定所承担的义务仍然存在

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(B)在不受建议转让、出售或撤资影响的情况下，(B)受让人书面同意受第3.1节及第3.2节所载有关其收到的股本证券的限制，以及(C)相关股本证券将于紧接受让人不再是Gilead的联营公司或Gilead基金会清盘前重新转让予Gilead。
第四条​​
附加契诺
4.1““市场对峙”协议。吉利德特此同意，在未经任何主承销商事先书面同意的情况下，吉利德及其受控关联公司自公司根据证券法登记其普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期止的期间内，不得在普通股的承销公开发行中登记声明。提供该日期不得迟于[**]在该最终招股说明书公布之日后，(A)借出、要约、质押、出售、订立合约以购买任何认购权或合约、认购任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认购权证，或以其他方式转让或处置任何可直接或间接转换为普通股或可(直接或间接)转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(不论该等股份或任何该等证券当时由Gilead或其附属公司拥有或其后获得)，或(B)订立任何全部或部分转让予另一人的互换或其他安排，拥有此类证券的任何经济后果，无论上述(A)或(B)款所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式解决的。只有当本公司的所有高管和董事都受到同样的限制时，本4.1节的前述规定才适用于吉利德及其附属公司。如果任何同意类似限制的其他人被公司或承销商解除了此类限制，则吉利德及其关联公司将被解除适用于吉利德及其关联公司的限制，程度与该其他人被释放的程度相同。与此类登记相关的承销商是第4.1条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。吉利德还同意执行承销商可能合理要求的、与本4.1节一致的、或为使其进一步生效所需的与此类登记相关的协议。第4.1节的规定将在吉利德及其关联公司共同不直接或间接拥有至少占公司资本5%的普通股流通股之日自动终止。
4.2转让的限制。
4.2.1根据第5条的规定，股票将不被出售、质押或以其他方式转让，公司将不承认并将就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，但按照第5条或本第4.2节规定的条件执行的出售、质押或转让除外，这些条件旨在确保遵守

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证券法。若吉利德根据证监会规则144进行股份转让以外的转让，或根据证券法的登记声明进行股份转让，将导致任何建议的股份购买人、质权人或受让人同意在符合第4.2节规定的规定和条件的情况下接受和持有该等证券。
4.2.2吉利德同意本公司在其记录中做记号，并向普通股的任何转让代理发出指示，以执行本第4.2节中规定的转让限制。
4.2.3吉利德同意，在任何建议出售、质押或转让任何并非根据证监会规则第144条生效的受限制证券前，除非根据证券法就建议交易发出有效的注册声明，否则吉利德将向本公司发出通知，表明其拟进行该等出售、质押或转让的意向。每份此类通知将充分详细地描述建议的出售、质押或转让的方式和情况，如果公司提出合理要求，将由吉利德支付费用：(A)致公司的法律顾问的书面意见，其法律意见将合理地令公司满意，大意是建议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(B)证监会发出的一封“不采取行动”的函件，表明建议在未经注册的情况下出售、质押或转让该等受限制证券，不会导致证监会工作人员建议对此采取行动；或(C)令本公司律师合理信纳的任何其他证据，表明建议出售、质押或转让受限制证券可在没有根据证券法注册的情况下进行，据此，Gilead将有权根据Gilead向本公司发出的通知的条款出售、质押或转让该等受限制证券，而就本协议而言，该等证券不再构成受限制证券。在任何交易中，如果吉利德免费向吉利德的关联公司分发受限证券，公司将不需要这样的法律意见或“不采取行动”函；提供每个此类受让人以书面形式同意遵守本第4.2节的条款。证明按上述规定转让的受限制证券的每份证书或票据将附有购买协议第3.2.7节所载的适当限制性图例，除非该转让是根据委员会规则第144条作出的，除非吉利德和本公司的律师认为该等图例并不是证明遵守证券法任何条文所必需的，则有关证书将不会载有该限制性图例。公司将采取一切必要行动，在禁售期届满之日，将购买协议第3.2.7节中规定的禁售标志从所有受限证券中删除。
4.3[**].
4.4公开市场购买。尽管有本协议第2条的规定，在本协议期限内的任何时候，只要吉利德及其受控关联公司以及与吉利德或其任何受控关联公司一致行动的任何其他方在公开市场购买普通股，吉利德将被允许通过公开市场购买普通股股票，且吉利德及其任何受控关联公司合计不会直接或间接受益于持有超过公司所有权百分比的普通股

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在最近的成交日期(定义见购买协议)之后，Gilead持有的资本。
第5条​​
登记权
5.1登记声明。
5.1.1如果在禁售期终止后，吉利德或任何持有人持有任何可登记证券，公司应应吉利德的书面要求(A)在[**]在提出要求的日期后，以S-3表格提交登记说明书，或(B)[**]在该请求提出之日后，如果本公司没有资格在表格S-3上登记该等应登记证券，在每一种情况下，包括根据证监会规则415连续进行发售的应登记证券的转售，或如果证监会规则415不能用于发售和出售应登记证券，则应通过吉列德合理指定的其他应登记证券的分销方式提交登记声明，并将尽商业上合理的努力以S-1或S-3表格进行登记声明(该登记声明、委员会迅速宣布生效(“登记请求”)。吉利德可以在本协议期限内提交一份注册申请。为澄清起见，本公司未能在第5.1.1节规定的适用截止日期前提交注册声明，并不解除本公司在第5.1.1节所述的提交或生效注册声明的义务。
5.1.2尽管如此，如果本公司向Gilead提供由本公司行政总裁签署的证书，声明根据董事会的善意判断，该注册声明生效将对本公司及其股东造成重大损害，因为该行动将(A)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(B)要求提前披露本公司具有真正商业目的以保密的重大信息；或(C)使公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，则公司有权推迟对此类申请采取行动，与申请或效力有关的任何期限应相应收费，[**]；但公司不得援引这一权利[**]并进一步规定，公司不得为自己或任何其他股东登记任何证券[**](除(A)与根据股票期权、股票购买或类似计划向本公司或附属公司的雇员出售证券有关的登记；(B)与第145条交易有关的登记；或(C)有关唯一登记的普通股是可在转换也正在登记的债务证券的情况下发行的普通股的登记)。
5.1.3注册期。本公司将尽商业上合理的努力，使该注册声明在该注册声明最初生效后一百八十(180)天内(该期间即“注册期”)，根据证券法持续有效。

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5.2公司义务。对于公司根据本协议进行的注册、资格、豁免或合规，公司应在提出合理要求后，将此类注册、资格、豁免和合规的状况告知每一持有人。
5.2.1 公司应自费：
(a)建议持有者[**]:
(A)注册表或对注册表的任何修正何时向委员会提交，以及该注册表或对注册表的任何生效后的修正案何时生效；
(B)证监会对登记说明书或招股说明书提出的任何修改或补充请求，或提供补充资料的请求；
(C)委员会发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力，或为此目的启动任何程序；
(D)本公司接获任何有关暂停其所载可注册证券在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；及
(E)发生需要对注册说明书或招股说明书作出任何更改的任何事件，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述(就招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性所必需的重要事实；
(b)尽其商业上的合理努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停《登记声明》效力的任何命令；
(c)在注册期内，按注册说明书所包含的每份招股说明书及其任何修订或补充的合理书面要求，迅速免费地将每份招股说明书及其任何修订或补充的副本交付给每名该等持有人；本公司同意每一名可注册证券的出售持有人在发行和出售招股说明书或其任何修订或补充所涵盖的应注册证券时，在符合本章程规定的情况下使用招股说明书或其任何修订或补充；
(d)在根据注册声明公开发售任何可注册证券之前，应迅速采取必要的行动进行注册或获得资格

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或取得任何该等持有人以书面合理要求的美国司法管辖区证券或蓝天法律下的发售及出售豁免，但为任何该等目的，本公司不应为任何该等目的而被要求在任何该等司法管辖区内普遍符合资格以外国公司身分处理业务，或同意在任何该等司法管辖区进行一般的法律程序服务，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的行为或事情，以在该等司法管辖区内发售及出售任何该等注册声明所涵盖的可注册证券；
(e)在发生上文第5.2.1(A)(E)节所述的任何事件时，除本条例允许本公司暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，本公司应在合理可行的范围内，尽其商业上的合理努力，尽快编制该注册说明书的生效后修正案或相关招股说明书的附录，或提交任何其他所需的文件，以便该招股说明书在其后交付给其中所包括的须注册证券的购买人时，不会对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；
(f)否则，尽其商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守委员会的所有适用规则和条例，这可能会影响可登记证券的销售；
(g)尽其商业上合理的努力，促使所有可注册证券在本公司发行的股权证券已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市；
(h)利用其商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，以实现本协议所设想的可登记证券的登记，并使持有人能够根据证监会规则第144条出售可登记证券；
(i)允许吉利德的律师在向证监会提交登记表前两(2)个工作日内审查登记表及其所有修订和补充(仅为将其他档案纳入证监会的目的而对S-1表格登记表的任何补充，以及对S-3表S-1登记表的任何修改，以便将该登记表转换为S-3表的登记表)；以及
(j)但在上述第(I)款的情况下，公司不应被要求(A)因持有人或其代表正在进行的尽职调查而延迟提交登记声明或其任何修订或补充，或将持有人或其代表对登记声明或其任何修订或补充的任何意见纳入其中，如果该等查询或意见会要求延迟提交该登记声明，

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修订或补充(视情况而定)或(B)提供且不得向Gilead或其代表提供重要的非公开信息，除非Gilead书面同意接收该等信息，并以本公司合理可接受的形式与本公司订立书面保密协议。
5.3投资者义务。
5.3.1吉列德须向本公司提供本公司可能合理地以书面要求及与注册声明有关的有关吉列德及吉列德建议分销的资料。
5.3.2倘若吉列德有意透过包销公开发售(“包销发售”)出售登记于注册说明书上的须注册证券，(A)本公司须选择吉列德合理接受的包销发售承销商(S)，及(B)本公司及吉列德各自须以惯常及惯常形式与该发行的主承销商(S)订立及履行其根据包销协议承担的责任；惟吉列德无须向登记中的任何包销商作出任何陈述及保证，或与其订立协议，但惯常的陈述、保证及协议除外。尽管有上述规定，本公司没有义务在本公司对本公司发起的注册的生效日期作出善意估计的三十(30)天期间，或根据本第5.3.2(A)条采取任何行动，完成任何注册或包销发行，且截止日期为本公司发起的注册生效日期后一百八十(180)天，前提是本公司正在真诚地采取商业上合理的努力，使该注册声明生效；(B)要求提前披露本公司有真正商业目的以保密的重大信息；或(C)如果本公司先前曾根据第5.3.2节进行过一次包销发行。
5.4注册费。本公司应支付因履行或遵守第5条而产生的所有登记费用。吉利德将承担基于出售可注册证券的任何出售费用。
第六条​
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赔偿。
6.1.1在法律允许的范围内，本公司应在法律允许的范围内，赔偿《证券法》第15条所指的任何登记所涉及的基列德、每位持有人和控制基列德的每一位人士的所有索赔、损失、损害和责任(或与此相关的诉讼)，包括上述因和解任何诉讼而引起的索赔、损失、损害和责任(或与之相关的诉讼)(除下文第6.1.3节的规定外)，这些索赔、损失、损害和责任(或相关诉讼)是由于或基于登记声明或任何此类登记附带的其他文件中所包含的重大事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述)而引起的。资格或遵从，或基于任何遗漏(或指称遗漏)而在其内述明须在其内述明的重要事实或作出

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其中的陈述没有误导性，考虑到它们发生的情况，或公司违反了适用于公司的证券法颁布的任何规则或法规，并涉及公司在任何此类注册、资格或合规方面要求公司采取的任何行动或不采取任何行动，并将向Gilead、每位持有人和控制Gilead的每个人偿还与调查或抗辩任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼有关的合理和有据可查的法律和其他自付费用；提供在任何此类情况下，如果任何不真实的陈述、遗漏或指控是依据并符合吉利德为准备任何注册说明书、招股说明书、修订或补充而向公司提供的书面信息，公司将不承担任何责任；如果进一步提供在任何此类情况下，如果索赔、损失、损害或责任是由于吉列德未能遵守本协议中关于销售可注册证券的契诺和协议而产生的或与之相关，公司将不承担任何责任，但前述赔偿协议受以下条件限制：对于在任何初步招股说明书中作出但在登记说明书生效时在提交给证监会的修订招股说明书中消除或补救的任何此类不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或在根据规则424(B)向证监会提交的符合证券法第10(A)节要求的经修订招股说明书(每一份为最终招股说明书)中，如果公司向吉列德交付的最终招股说明书的副本没有提供给主张损失、责任、在《证券法》要求提供此类资料时或之前提出索赔或损害，而最终招股说明书本可修复导致此类损失、责任、索赔或损害的缺陷。
6.1.2吉利德将赔偿本公司、其每一位董事和高级管理人员，以及证券法第15条所指的控制本公司的每一位人士的所有索赔、损失、损害和责任(或与此相关的诉讼)，包括任何前述因解决任何此类登记引起或基于登记声明中包含的重大事实的不真实陈述(或据称不真实陈述)而引起的诉讼(受下文第6.1.3节的规限)，或基於任何遗漏(或指称遗漏)，而遗漏(或指称遗漏)须在该等申索、损失、损害、法律责任或行动内述明某项重要事实，或为使该等陈述不具误导性而有需要在该等陈述内作出该等陈述，并会向本公司、该等董事及高级人员及控制本公司的每名其他人，就与调查或抗辩所招致的任何该等申索、损失、损害、法律责任或行动有关而合理招致的合理及有文件证明的法律及其他自付费用，向本公司、该等董事及高级人员及控制本公司的每名其他人支付合理及有文件证明的法律及其他自付费用，在每种情况下均以但仅以此为限，该等失实陈述或遗漏乃依据及符合吉利德明确向本公司提供的书面资料，以供在任何注册声明、招股章程、修订或补充中使用。
6.1.3根据本条第6条有权获得赔偿的每一方(被补偿方)应在被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(被补偿方)，并应允许补偿方(自费)为任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护。提供负责为该索赔或诉讼进行辩护的补偿方律师应得到被补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，以及

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受补偿方可参与此类辩护，费用由受补偿方承担提供 进一步任何受补偿方未能按照本协议规定发出通知不应解除其在本协议项下的义务，除非这种未按本协议规定发出通知的行为对补偿方在为该索赔或诉讼辩护方面造成重大损害。赔偿一方对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝)而达成的诉讼或索赔的任何和解不负责任。除非获得受保障一方的同意，否则赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受保障一方免除与该等索偿或诉讼有关的一切法律责任，作为无条件条款。
6.1.4如果有管辖权的法院裁定本条第6条规定的赔偿不适用于受补偿方，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，支付因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，而不是根据该条款对该受补偿方进行赔偿。损害或费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方在导致这种损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
《公约》第7条​​
信息和访问权限
7.1信息。只要基列德及其附属公司直接或间接地实益拥有[**]对于公司已发行的普通股，公司应在正常营业时间内发出合理的事先通知，并在合理时间内提供所有合理相关的公司财务和其他记录以及相关公司文件和财产，包括与公司的每一家子公司有关的财务和其他记录以及相关公司文件和财产，供吉利德和吉列德聘请的任何律师、会计师或其他代理人检查，并使公司的高级管理人员、董事和公司高级管理人员、其他公司员工在适当的情况下，以及已核证其财务报表的独立会计师，以便合理地讨论本公司的业务，并提供吉利德和检查员合理要求的所有信息，在每种情况下，都是为对本公司进行尽职调查(包括与许可协议有关的)而合理需要的；但是，吉利德应同意并指示其检查员严格保密，不得披露公司真诚地确定为机密的任何记录或其他信息，并将此决定通知吉利德和检查员，除非(A)根据适用法律要求披露此类记录，(B)发布此类记录是

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根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的不可上诉的最终传票或命令，(C)该等记录中的信息此前已被披露，但未违反第7.1节的规定进行披露，或(D)适用法规或自律机构要求披露或披露该等记录，且在适用法律和法规允许的范围内，吉利德向本公司提供有关披露的通知，该通知应在可行的范围内提前。尽管有上述规定，本公司不得向Gilead或Gilead的顾问或代表披露重大非公开信息，除非本公司在披露该等信息之前认定该等信息为重大非公开信息，并向Gilead、该等顾问及代表提供机会接受或拒绝接受该等重大非公开信息以供审阅，且Gilead与本公司就该等资料订立适当的保密协议。
第八条​​
其他
8.1费用和开支。每一方应支付与本协议的谈判、准备、执行和交付以及履行本协议条款或遵守本协议条款有关的所有费用和开支(包括各自的任何顾问、律师、会计师和其他专家的费用)。
8.2最终协议。本协议、许可协议(包括附件和附表)和采购协议包含双方对本协议及其标的的全部谅解，并取代双方承认已合并到此类文件、证物和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
8.3节点。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出(无论是否明确说明)，应明确提及本协议，并应按照下述规定的地址或由该方根据本第8.3节以书面规定的其他地址发送给适当的一方，并且应被视为已在以下所有目的下发出：(I)当收到时，如果由信誉良好的国际快递服务公司(确认收据)送达或发送，(Ii)如果通过电子邮件发出，收到电子邮件发送的确认收据(包括自动确认送达)和(Iii)邮寄后五(5)个工作日，如果以一级挂号信或挂号信邮寄，请预付邮资，并要求回执。第8.3节的目的不是为了管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常商业通信(对于这些义务，电子邮件或其他通信方法就足够了)。

如果是对公司：

西利奥治疗公司

注意：首席运营官

马萨诸塞州温特街828号，300号套房，邮编：02451

电子邮件：[**]

​

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连同一份副本(该副本不构成通知)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP注意：Cynthia T.马扎雷亚

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
电子邮件：[**]

如果给蓟犁：

吉利德科学公司

湖畔大道333号

加州福斯特市，邮编94404

注意：联盟管理层

电子邮件：[**]

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连同一份副本(该副本不构成通知)：

吉利德科学公司

湖畔大道333号

加州福斯特市，邮编94404

注意：总法律顾问

电子邮件：[**]

​

Hogan Lovells美国律师事务所

8350 Broad St.

17楼

弗吉尼亚州泰森斯，邮编22102
请注意：[**]

电子邮件：[**]

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8.4修订及豁免。除非以书面形式并由双方授权人员签署，否则对本协议的任何后续修改、修改、变更或补充均不对本协议各方具有约束力。任何延迟执行一方在本协议项下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃，不应构成对该方在未来执行其在本协议项下权利的放弃，除非是关于特定时间段内与特定事项有关的明示书面和签署的放弃。
8.5终止。在下列情况下，本协议将同时自动终止：(A)许可协议因任何原因全部终止，(B)购买协议在截止日期前终止，或(C)公司完成任何合并、合并或类似交易，除非紧接交易完成前的公司股东由于持有已发行普通股和其他有权在紧接交易完成前投票选举公司董事的证券而继续持有，总计超过50%的已发行普通股和有权在此类交易中投票选举幸存或由此产生的实体的董事的其他证券。如果没有提前终止，本协议将在截止日期十周年时自动终止。尽管本协议有任何相反规定，(A)本公司在本协议第5条项下的义务应继续有效，直至(I)上述(C)项所述事件或(Ii)该等义务已完全履行并解除；及(B)如果本协议已作为

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由于Gilead为方便而终止许可协议，或本公司因Gilead实质违反许可协议而终止许可协议，而上文(C)项所述事件并未发生，则Gilead在第3条中的责任将继续有效，直至第3条所载终止为止，而Gilead在第4条中的义务将继续存在，直至第4条所载终止为止。
8.6构造；标题。术语“包括”、“包括”、“包括”及其派生形式应被视为后跟短语“但不限于”(无论其是否实际书写(在某些情况下，在此类术语之后实际包含此类短语，但在其他情况下不包含任何含义))，并且术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义(无论其是否实际写入(并且在某些情况下，从短语“和/或”的实际使用中不得出任何含义，但在其他情况下不是))。除非有相反的规定，否则提及的条款或章节应指本协定的特定条款或章节。单词“日”、“季度”或“年”(及其派生词，例如：，“季度”)应指日历日、日历季度或日历年，除非另有说明。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生或类似的词汇均指本协议。“将”和“将”应具有相同的义务含义。本协议项下要求一方或多方当事人“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的条款应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函或其他形式。任何性别的词都包括另一个性别。使用单数或复数的词也分别包括复数或单数。凡提及具体法律或其中的任何条款、章节或其他部分，应视为包括当时的修正案或任何替代法律，以及根据这些修正案和条例颁布的任何规则和条例。所有以美元计价的金额均以美元计价。本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。本协议中的歧义(如果有)不应被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为是该歧义条款的作者。本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。
8.7.进一步保证。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图。
8.8 Successors和Asset。未经另一方事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，提供, 然而，，Gilead可将其在本协议项下的权利全部或部分转让给关联公司或Gilead基金会，而无需本公司事先书面同意，前提是该受让人书面同意受适用于Gilead的本协议条款的约束。本协定的规定应符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
8.9第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应解释为给予任何第三方关于本协议或本协议所包含或预期的任何协议或规定的任何利益、权利(包括任何第三方受益人权利)、补救、义务或责任。

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8.10行政法。本协定应由纽约州的实体法管辖和解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协定的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。
8.11陪审团审判的重要性。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。
8.12补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，吉利德和本公司都将有权根据本协议寻求具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本协议中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。
8.13律师费。如果根据本协议或与本协议有关而提起任何诉讼，包括但不限于执行本协议中的任何规定，每一方应自行承担其在本协议项下或与本协议有关的任何权利的执行费用、成本和开支。
8.14对应；电子执行。本协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件(包括任何“.pdf”，包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如适用于DocuSign的签名)交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。
8.15Severability. 如果本协议的任何一项或多项条款被仲裁员或任何具有管辖权的法院裁定无效或不可执行，且无法上诉，则该条款应被视为与本协议分开，并且不应使本协议的任何剩余条款无效。 双方应真诚努力以有效且可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以便实现双方在签订本协议时设想的目标。

[页面的其余部分故意留空]

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特此证明，双方已于2024年3月27日由各自授权的签署人正式签署本投资者权利协议。

西利奥治疗公司

作者：S/勒内·鲁索​ ​

姓名：勒内·鲁索

职务：总裁和首席执行官

吉利德科学公司

作者：/s/ Andrew Dickinson​ ​

姓名：安德鲁·狄金森

职位：首席财务官

投资者权利协议的签字页