附件10.2

某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

XILIO治疗公司

普通股购买协议

本普通股购买协议(“协议”)于2024年3月27日由特拉华州的Xilio治疗公司(“公司”)和特拉华州的公司(“Gilead”)的Gilead Sciences，Inc.签署。

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件下，本公司希望向吉利德发行和出售本协议中更全面描述的公司普通股，并且吉利德希望从本公司购买普通股；以及

鉴于，同时，Xilio Development，Inc.(“Xilio Development”)与Gilead订立了许可协议(“许可协议”)，而本公司与Gilead订立了投资者权利协议(“投资者权利协议”)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和基列德同意如下：

第1条
定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

1.1.1“行动”具有本合同第3.1.12节规定的含义。

1.1.2“附加闭合”具有本合同第2.3.2节规定的含义。

1.1.3“额外截止日期”具有本合同第2.3.2节规定的含义。

1.1.4“额外股份”指普通股及/或预先出资认股权证的股份(视何者适用而定)，但须受额外股份购买行使通知所规限。

1.1.5“额外购股详情”的涵义见第2.3.2节。

1.1.6“增发行权确认书”具有本办法第2.3.2节规定的含义。

1.1.7《增发股份申购行使通知》具有本办法第2.3.2节规定的含义。

1.1.8“额外股份收购价”是指，就额外成交而言，每股价格和/或购买普通股的每股预融资认股权证的价格(视情况而定)，等于(A)股权融资投资者支付的普通股每股价格和/或购买普通股的每股预融资认股权证(视情况而定)，或(B)如果在额外股份购买行使通知交付前五(5)天内(该期间为“最近融资期”)没有发生此类股权融资，普通股在紧接本公司发出增发认购行权公告日前交易日的纳斯达克官方收市价(在纳斯达克反映)；倘若根据前述条款(A)厘定的普通股每股收购价低于(I)紧接本公司递送额外股份认购行使通知日期前五(5)个交易日普通股的纳斯达克官方收市价(在纳斯达克反映)或(Ii)紧接本公司递送额外股份认购行使通知日期前五(5)个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价，则额外股份购买价应为第(I)及(Ii)项所述金额中较低者。

1.1.9“经调整公司资本化”指于任何计量日期，在行使任何尚未发行的预筹资认股权证以购买本公司有表决权股本的股份后，本公司有表决权股本的流通股总数。

1.1.10“联属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与他人处于共同控制之下的人。

1.1.11“合计额外买入价”是指在额外收市时拟购买的额外股份数目乘以适用的额外股份收购价所得的金额。

1.1.12“合计股权投资”指合计初始买入价、任何先前额外成交的合计额外买入价及根据投资者权利协议第4.3节投资的任何金额的总和。

1.1.13“初始收购价合计”是指构成初始股份的普通股股数乘以初始股份收购价所得的美元金额。

1.1.14“反腐败法”具有本条例第3.1.17节规定的含义。

1.1.15 “破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

1.1.16“实益所有权”或“实益所有人”、“实益拥有”或“实益拥有”应具有交易法规则第13d-3条规定的含义。

1.1.17“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

1.1.18“结案”系指最初结案或追加结案。

1.1.19“截止日期”指最初的截止日期或每个额外的截止日期。

1.1.20“委员会”指美国证券交易委员会。

1.1.21“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

1.1.22“公司资本化”指于任何计量日期，公司有表决权股本的流通股总数。

1.1.23“控制”，包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

1.1.24“交叉收据”是指基本上以本合同附件A的形式出现的交叉收据。

1.1.25“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清盘人或类似的官员。

1.1.26“披露时间表”是指本协议第3.1节所指的保密披露时间表(如有)，由公司在签署和交付本协议的同时提交，对于任何额外的结束，该披露时间表可由公司在适用的额外截止日期之前更新和提交。

1.1.27“取消资格事件”的含义见本合同第3.1.20节。

1.1.28“实体”具有本协议第3.1.18(A)节规定的含义。

1.1.29“股权融资”指本公司向投资者出售其普通股及/或预筹资权证以购买普通股的登记公开发售、私募、登记直接发售或类似交易或一系列交易。

1.1.30“评估日期”的含义见本合同第3.1.10节。

1.1.31“违约事件”具有本合同第4.7节规定的含义。

1.1.32“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

1.1.33“行使期”系指自本协定之日起至初始结束日一周年之日止的期间。

1.1.34“FDA”具有本协议第3.1.13节规定的含义。

1.1.35“公认会计原则”具有本协议第3.1.9节规定的含义。

1.1.36“政府当局”是指任何性质的跨国、联邦、州、地方、市政或其他政府当局(包括任何政府部门、分支机构、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他审裁处，以及任何证券交易所或证券交易所当局，包括纳斯达克)。

1.1.37“个人”具有本合同第3.1.18(A)节规定的含义。

1.1.38“初始成交”是指根据本协议第2.3.1节的规定完成初始股份的出售。

1.1.39“初始截止日期”具有本合同第2.3.1节规定的含义。

1.1.40“首次公开发行股份”指6,860,223股普通股。

1.1.41“初始股份收购价”是指普通股每股收购价，等于(I)每股1.97美元和(Ii)两者中的较低者[**]据彭博社报道，纳斯达克普通股的日均成交量加权平均股价[**]截止于本协议日期之前的最后一个交易日的交易日期间，四舍五入至最接近的美分；倘若根据上述条款计算的普通股每股收购价低于(A)紧接本协议签署前五(5)个交易日普通股的纳斯达克官方收市价(在纳斯达克反映)或(B)普通股在紧接本协议签署前五(5)个交易日的平均纳斯达克官方收市价，则初始股份收购价应为(A)和(B)中较低的金额。

1.1.42“知识产权”具有本协议第3.1.15节规定的含义。

1.1.43“投资者权益协议”具有演奏会所载的涵义。

1.1.44“发行方承保人员”具有本合同第3.1.20节规定的含义。

1.1.45“法律”或“法律”系指任何超国家、国家、联邦、州、地区、省、地方或市政宪法、条约、法律、成文法、法令、法典、决定、普通法原则或具有任何政府法律效力的任何其他要求

授权(包括任何规则、法规、计划、禁令、判决、命令、裁决、法令、裁决、要求、指导、政策或指控)，无论是在美国还是在外国司法管辖区。

1.1.46“许可协议”具有背诵中所给出的含义。

1.1.47“留置权”是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、抵押、索赔、地役权、通行权、选择权、所有权保留协议、优先购买权或其他限制。

1.1.48“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、运营、业务、管理、财产或前景产生的重大不利影响，或对公司履行本协议项下义务的重大不利影响。

1.1.49“最高股权投资”指25,000,000美元。

1.1.50“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

1.1.51“OFAC”具有本合同第3.1.18(A)节规定的含义。

1.1.52“其他投资者文件”具有本协议第2.6.1(M)节规定的含义。

1.1.53“许可证”具有本合同第3.1.13节规定的含义。

1.1.54“个人”是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似的实体或组织，包括政府或政府的政治部门、部门或机构。

1.1.55“预资金权证”指根据本章程第2.3.2节发行的预资金权证，其形式应与最近一次向投资者发售及出售预资金权证时向投资者发售及出售的预资金权证的形式大致相同，并应包括一项条款，防止持有人行使该等预资金权证，惟行使该等预资金权证会导致该持有人实益拥有本公司超过19.9%的资本。

1.1.56“主要市场”指纳斯达克全球精选市场；但倘若本公司的普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则“主要市场”指当时本公司普通股上市或交易的其他市场或交易所。

1.1.57“近期融资期”具有本协议第1.1.8节规定的含义。

1.1.58“[**]“是否具有第节所述的含义：[**].

1.1.59“所需批准”具有本合同第3.1.4节规定的含义。

1.1.60“第144条规则”指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该条规则可不时修订)，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其效力与该条规则大体相同。

1.1.61“制裁”具有本协议第3.1.18(A)节规定的含义。

1.1.62“美国证券交易委员会报告”指公司根据“交易法”或“证券法”向委员会提交或提交的任何报告。

1.1.63“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

1.1.64“股份”是指首次发行的股份和合计的增发股份。

1.1.65“交易日”是指纳斯达克开放交易的日子。

1.1.66“转让代理”指邮寄地址为150 Royall Street，坎顿，Massachusetts 02021的ComputerShare Trust Company，N.A.，或普通股的任何后续转让代理。

1.1.67“有效账户明细”是指，就任何银行账户而言，有效的(A)银行名称、(B)银行地址、(C)账号和(D)ABA路由编号。

第二条
股份买卖

2.1购买股份。在本协议条款及条件的规限下，于初步成交时，本公司将向Gilead发行及出售初始股份，而Gilead将按相当于初始股份收购价的每股价格向本公司购买初始股份，总收购价相等于初始收购价。根据本协议的条款及条件，在每次额外成交时(如有)，本公司将向Gilead发行及出售适用的额外股份购买行使通知所指定的额外股份数目，每股价格等于适用的额外股份购买价，总购买价等于适用的总额外购买价。

2.2付款。

2.2.1在初始成交时，Gilead将根据有效的账户明细和W-9表格，通过电汇的方式向公司支付合计的初始购买价，其中有效的账户明细将由公司至少在初始成交日期前两(2)个工作日提供给Gilead。

2.2.2在每次额外成交(如有)时，吉利德将根据有效账户资料以电汇方式向吉利德支付适用的额外购买价款，并附上W-9表格，该表格将由本公司在额外成交日期前至少两(2)个营业日提供给吉利德。

2.2.3本公司应安排在每次成交时将适用股份以簿记形式交付给吉利德在转让代理处以书面指定的吉利德账户。

2.3关闭。

2.3.1初步结束应在双方选择的日期的下午12：00(纽约市时间)进行，不迟于第二天(2^发送)满足或(在法律允许的范围内)放弃第2.6节所述条件(根据其条款须在初始成交时满足的条件除外，但须在该等条件得到满足或(在法律允许的范围内)放弃该等条件)后的营业日，除非该等其他地点、时间及日期须由本公司与吉利德以书面约定(该日期为“初始成交日期”)。

2.3.2在符合第2.7节规定的条件下，公司可在行权期内选择安排吉利德以适用的额外股份收购价向公司购买本公司书面指定的若干额外股份(“额外股份购买行使通知”)。[**]; 如果进一步提供公司在本次增发股份申购公告中注明的增发股份数量，不得导致发行和出售该增发股份后的股权投资总额超过最高股权投资额度；如果进一步提供向Gilead发行及出售该等额外股份并不会导致Gilead实益拥有相当于于适用额外成交日期经调整公司资本19.9%的若干普通股，而在该额外成交中向Gilead发行及出售的任何额外股份如会导致Gilead于适用额外成交日期实益拥有相当于本公司资本19.9%的若干普通股，则须分配予预先出资认股权证(惟Gilead将不会被要求全部或部分购买任何该等预先出资认股权证分配)。额外股份购买行使通知亦应包括本公司对(I)股权投资总额、(Ii)普通股股份分配及(如适用)构成额外股份的预资认股权证(受额外股份购买行使通知所规限)的计算(惟吉列德将不会被要求全部或部分购买任何预资认股权证)及(Iii)于实施额外认购后由吉利德实益拥有的经调整公司资本的百分比(该等资料，即“额外股份购买详情”)。吉利德应(A)确认其同意额外股份购买行为通知中所列的信息(包括吉利德是否将根据其单独的酌情决定权选择购买全部、不购买或部分预筹资权证(如果适用))，(B)通知本公司任何[**]和(C)选择购买附加股份行使通知所规定的增发股份的预期截止日期，该日期不得晚于5

(5)吉利德收到该等额外购股行使通知之日起计一个营业日，在收到该等额外购股行使通知后两(2)个营业日内向本公司递交书面通知，指明该预期截止日期(每个“额外购股行使确认书”)。每一次出售额外股份的交易(每一次此类交易均为“额外交易”)应发生在此类额外股份购买活动确认书中指定的日期上午11：00(纽约市时间)；提供，如果在该日期和时间之前没有满足或(在法律允许的范围内)放弃第2.7节中所列的任何条件(根据其条款须在另一次成交时满足的条件除外)，则另一次成交应在第二天(2^发送)在第2.7节所载条件得到满足或(在法律允许的范围内)放弃后的营业日(根据其条款将在另一次成交时满足的条件除外，但须满足或(在法律允许的范围内)放弃该等条件)，除非该等其他地点、时间及日期应由本公司与吉利德之间以书面约定(每个该等日期为“额外的成交日期”)。

2.4初步结账交付成果。

2.4.1在初步完成时，公司将向吉利德交付：

(a)

关于首次发行股票的正式签立的交叉收据；

(b)

正式签署的投资者权利协议；

(c)

本协议第2.6.1(A)和(B)节规定的、由本公司授权人员代表本公司正式签署的、形式和实质上令吉利德合理满意的证书，证明已满足初步完成交易的条件。

(d)

公司已向转让代理交付不可撤销的书面指示，以转让代理可接受的形式和实质向Gilead发行初始股票的证据；以及

(e)

一份截至初始成交日期的公司秘书证书，证明随附的是公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议及本协议预期交易的所有决议的真实完整副本，所有该等决议均具有完全效力，且均为截至初始成交日期与本协议预期交易相关的所有决议。

2.4.2在最初完成交易时，吉利德将向公司交付：

(a)

关于首次发行股票的正式签立的交叉收据；

(b)

正式签署的《投资者权利协议》；以及

(c)

本公司合理满意并由吉利德授权人员代表吉利德正式签署的形式和实质上令本公司满意的证书，证明本协议第2.6.2(A)及(B)节所载的成交条件已获满足。

2.5额外的结账交付成果。

2.5.1每增加一笔交易，如有，公司将向吉利德交付：

(a)

关于适用的增发股份的正式签署的交叉收据；

(b)

一份令吉列德合理满意并由公司授权人员代表公司正式签署的形式和实质上令人满意的证书，证明本协议第2.7.1(A)和(B)节中规定的额外结束的条件已经满足；

(c)

证明公司已向转让代理交付不可撤销的书面指示，要求向吉利德发行适用的额外股份和/或建立普通股储备账户，以转让代理可接受的形式和实质行使在该额外成交时发行的任何预先出资的认股权证；

(d)

一份注明截止日期的公司秘书证书，证明附件是公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易的所有决议的真实完整副本，且所有该等决议均具有完全效力，且均为截至该额外截止日期就本协议拟进行的交易而通过的所有决议；以及

(e)

正式签立的预筹资金认股权证，可按额外股份购买行使通知中指明的普通股数量行使(如适用)。

2.5.2每增加一笔交易，如果有的话，吉利德将向公司交付：

(a)

关于适用的增发股份的正式签立的交叉收据；以及

(b)

一份形式和实质上令公司合理满意的证书，并由基列德的一名授权人员代表基列德正式签立，证明该等附加条件

已完成本协议第2.7.2(A)和(B)节中规定的结案。

2.6初始成交的条件。

2.6.1吉列德在本协议项下与初始结案有关的义务须满足或免除下列条件：

(a)

本协议第3.1节所述的公司陈述和担保不受重大程度的限制，应在初始成交日期时在所有重要方面真实和正确，而第3.1节中所述的公司陈述和保证在初始成交日期时应在各方面真实和正确。

(b)

自初始截止日期起，公司应已在所有重要方面遵守其在本协议下的契诺。

(c)

喜力发展应已正式签署并交付许可协议，该协议具有充分的效力和效力。

(d)

本公司应已正式签署并交付《投资者权利协议》，该协议应具有完全效力。

(e)

本公司应已取得完成初始股份买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有该等同意、许可、批准、登记及豁免均属完全有效。

(f)

第2.4.1节要求的所有结算交付成果应已由公司交付给吉利德。

(g)

任何挑战本协议或本协议拟进行的交易，或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟初始成交的诉讼，均不得向任何政府当局提起或待决。

(h)

本公司应已向转让代理提交不可撤销的书面指示，以转让代理可接受的形式和实质向Gilead发行初始股票。

(i)

如有需要，本公司应已向纳斯达克提交《增发股份上市通知表》，供首次公开发行的股票上市，纳斯达克不应对本协议拟进行的交易的完成提出异议。

投资者权利协议和许可协议，在此类交易未获股东批准的情况下。

(j)

公司应至少在初始截止日期前两(2)个工作日，以吉利德可接受的形式和实质，向吉利德提交有效的账户明细和W-9表格。

(k)

截至初始结算日，对本公司或其子公司不会产生或存在任何重大不利影响。

(l)

主要市场不应对本公司展开任何最终退市程序。

(m)

[**].

2.6.2公司根据本协议承担的与初始关闭有关的义务须满足或免除以下条件：

(a)

本协议第3.2节所述的吉利德的陈述和担保不受重大程度的限制，在初始成交日期时应在所有重要方面真实和正确，本条款第3.2节所述的吉利德的陈述和保证在初始成交日期时应在各方面真实和正确。

(b)

在最初的截止日期，基列德应在所有重要方面遵守其在本协议下的契诺。

(c)

吉利德应已正式签署并交付许可协议，该协议应具有完全效力和作用。

(d)

吉利德应已正式签署并交付投资者权利协议，该协议应具有完全效力和作用。

(e)

第2.4.2节要求的所有结算交付成果应已由吉列德交付给公司。

(f)

任何挑战本协议或本协议拟进行的交易，或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟初始成交的诉讼，均不得向任何政府当局提起或待决。

2.7每增加一笔成交的条件。

2.7.1吉列德在本协议项下的义务与每一次额外的关闭(如有)有关，但须满足或免除下列条件：

(a)

第3.1节所述公司的陈述和担保不受重大程度的限制，在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，而第3.1节中所述的公司的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确。

(b)

截至截止日期，公司应已在所有重要方面遵守其在本协议下的契诺。

(c)

许可协议(不考虑其下的任何部分终止)和投资者权利协议中的每一项应继续完全有效。

(d)

本公司应已取得完成买卖适用的额外股份所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，而所有该等同意、许可、批准、登记及豁免均属完全有效。

(e)

第2.5.1节要求的所有结算交付成果应已由公司交付给吉利德。

(f)

不得向任何政府当局提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟此类额外交易的诉讼，或处于待决状态。

(g)

本公司应已向转让代理递交不可撤销的书面指示，要求向Gilead发行额外股份及/或设立普通股储备账户，以转让代理可接受的形式及实质，在行使于该等额外成交时发行的任何预付资助权证后发行。

(h)

如有需要，本公司应已向纳斯达克提交增发股份上市通知表，以供适用的增发股份上市，且在未获股东批准的情况下，纳斯达克不应对本协议、投资者权利协议和许可协议拟进行的交易的完成提出异议。

(i)

公司应至少在截止日期前两(2)个工作日，以吉利德可接受的形式和实质，向吉利德提交有效的帐目明细以及W-9表格。

(j)

截至该结算日，本公司或其附属公司不会产生或存在任何重大不利影响。

(k)

主要市场不应对本公司展开任何最终退市程序。

2.7.2公司在本合同项下的义务与每一笔额外的交易(如有)相关，但须满足或免除下列条件：

(a)

本协议第3.2节所载的吉利德的陈述和担保不受重大程度的限制，在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，本条款第3.2节所载的吉利德的陈述和保证在该截止日期时应在各方面真实和正确。

(b)

截至截止日期，基列德应在所有重要方面遵守其在本协议下的契诺。

(c)

许可协议(不考虑其下的任何部分终止)和投资者权利协议中的每一项应继续完全有效。

(d)

第2.5.2节要求的所有结算交付成果应已由吉列德交付给公司。

(e)

不得向任何政府当局提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟此类额外交易的诉讼，或处于待决状态。

2.8个税费。公司应支付根据本协议向吉利德发行和交付任何普通股所需支付的任何和所有转让、印花税或类似税款。

2.9利益所有权上限；商业上合理的努力。自本协议之日起至(A)行权期后第一天和(B)禁售期(定义见《投资者权利协议》)后第一天两者中较晚的一天结束的期间内，如果回购、赎回或其他行动会导致吉利德在回购、赎回或其他行动后立即实益拥有相当于公司资本19.9%的普通股，则公司不得回购或赎回任何普通股或其他证券(或采取任何其他行动)。[**].

第三条
申述及保证

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向Gilead作出以下陈述和保证：截至本协议日期、初始截止日期和任何额外截止日期(在每种情况下，除了(I)截至特定较早日期的陈述和保证，应在该日期作出，以及(Ii)在随同提交的或在该额外截止日期提交的披露时间表中另有规定的陈述和保证除外)。每个这样的日期被称为代表日期。

3.1.1条理清晰，信誉良好。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。本公司及其各附属公司已获正式特许或合资格经营业务，且于各自拥有或租赁物业或经营各自业务所需的每个司法管辖区均具良好信誉，并拥有拥有或持有各自物业及经营各自业务所需的一切法人权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，将不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

3.1.2附录。本公司向证监会提交的最新10-K年度报告附件21所列各附属公司的所有股本流通股或等值股权均由本公司直接或间接登记拥有，且不存在任何重大留置权、质押、担保权益或其他产权负担。

3.1.3授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以达成和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的交易(包括本公司发行及出售股份)已获本公司采取一切必要行动正式授权，除所需批准(定义见下文)外，本公司、本公司董事会或本公司股东不需就本协议采取任何其他行动。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(A)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，以及(B)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

3.1.4无冲突；备案、同意和批准。公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易(包括发行股份)将不会(I)与公司重新签署的《证书》的任何规定相冲突或导致违反。

(Ii)违反或抵触或导致违反本公司作为立约方的任何协议、契据或文书的任何规定，或(Iii)导致违反适用于本公司的任何法律，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，因为该等冲突、违反、失责及违规行为不会合理预期对本公司造成重大不利影响。除在纳斯达克上市、向证券交易委员会提交表格D，或根据适用的州证券法或金融业监管机构的章程和规则的要求外，公司不需要获得任何同意、放弃、批准、授权或命令，就公司签署、交付和履行本协议(包括公司的要约、出售或发行股份)向美国任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。“所需批准”)。

3.1.5股份发行。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将以有效方式发行、缴足股款及无须评估、无任何留置权，但投资者权利协议及适用的联邦证券法对其可转让性的限制除外。该等股份不受本公司任何证券持有人所持有的任何优先购买权或本公司授予任何人士的任何类似合约权利的规限。

3.1.6重大变化；未披露的事件、负债或发展。自公司最初于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中包含经审计的财务报表之日起，除非在随后的美国证券交易委员会报告中特别披露，否则从未发生过或可以合理预期的事件、发生或发展对公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营结果作为一个整体已经或可以合理地预期产生重大不利影响。

3.1.7不得进行一般征求意见。本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，并无就股份的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按证券法下D规例的涵义)。

3.1.8私募。本公司或代表本公司行事的任何人士，在任何需要根据证券法登记股份的情况下，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约。根据吉利德在第3.2节中所作陈述的准确性，股票将按照证券法的登记和招股说明书交付要求以及美国各州所有适用证券法的登记和资格要求的适用豁免向吉利德发行和出售。本公司并无聘用任何经纪、发现人或代理，或直接或间接招致任何与本协议及本协议拟进行的交易有关的经纪或发现人费用或代理佣金或任何类似费用，但本公司完全负责的经纪或发现人费用或代理佣金或类似费用除外。

3.1.9 SEC报告、财务报表。

(a)

普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的。自2023年1月1日以来，公司已(通过在欧盟委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)上提交文件)向吉利德交付或提供其美国证券交易委员会报告的完整副本。自发布之日起，每份美国证券交易委员会报告在各重大方面均符合交易所法案及其他适用法律的要求，且自发布之日起，美国证券交易委员会报告不包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。

(b)

美国证券交易委员会报告所载本公司的财务报表，连同相关附注及附表，在各重大方面均符合所有适用的会计要求及证监会已公布的规章制度及所有其他相关的适用规章制度。该等财务报表连同相关附注及附表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制(除(I)该等财务报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，则不得包括脚注或简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况，以及当时终止期间的营运结果及现金流量(如属未经审计的报表，则以到正常的年终审计调整)。

(c)

普通股于纳斯达克上市，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会导致根据《证券交易法》终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动。除纳斯达克于2024年1月19日左右收到有关最低投标价要求的若干通知外，本公司并无接获任何通知，亦不知悉证监会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市。

3.1.10披露控制；会计控制。本公司的财务报告内部控制于本公司完成财务报告内部控制有效性评估的最新日期生效，本公司目前并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。

财务报告。除美国证券交易委员会报告所披露者外，自本公司最新经审计财务报表公布之日起，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或相当可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。本公司及其各附属公司设有披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)，旨在符合交易法的要求；该等披露控制及程序旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告，包括旨在确保该等信息累积及传达至公司管理层以作出有关披露的及时决定的控制及程序。本公司的认证人员已经评估了本公司的披露控制和程序的有效性，该日期在本公司最近提交的 10-K表格的提交日期(该日期，“评估日期”)之前的90天内。除美国证券交易委员会报告所披露者外，自评估日期起，本公司的内部控制并无重大变动(定义见证券法下S-K条例第307(B) 项)，或据本公司所知，在其他可能对本公司内部控制有重大影响的因素上并无重大变动。

3.1.11资本化和投票权。

(a)

本公司的法定资本包括：(I)截至2024年2月29日，共有200,000,000股普通股，其中(A)有27,613,263股已发行和发行在外，(B)有2,357,532股已根据美国证券交易委员会报告中所述的公司股权激励计划(包括股东批准的股权补偿计划和尚未获得本公司股东批准的已发行股权补偿安排)预留用于未来授予；(C)有7,997,201股可因行使未行使购股权而发行，(D)有481,500股可根据受限股票单位归属而发行，及(E)根据本公司员工购股计划预留供日后购买之701,244股股份；及(Ii)5,000,000股指定优先股，当中并无发行及发行优先股股份。普通股的所有已发行和流通股(1)已得到正式授权和有效发行，(2)已全额支付且不可评估，(3)已发行符合所有适用的联邦和州证券法，且不违反任何优先购买权。

(b)

普通股的所有授权股份有权每股一(1)票。

(c)

除美国证券交易委员会报告中描述或提及的外，不存在：(I)任何未偿还股权证券、期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权)或其他协议

据此，本公司有义务或可能有义务发行、出售或回购其股本中的任何股份或根据美国证券交易委员会报告中描述的其股权激励计划可能授予的股本证券以外的本公司任何其他证券；或(Ii)除依照联邦或州证券法或本协议所载外，对本公司股本转让的任何限制。

(d)

本公司并不参与或受制于任何有关投票表决本公司股本股份或本公司股东或董事给予书面同意的协议或谅解。

3.1.12诉讼。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所属或本公司或其任何附属公司的任何财产，如个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期不会由本公司或其任何附属公司作出任何审计或调查，或在该等政府当局进行任何审计或调查，而该等行动、诉讼、法律程序或调查如个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑，或受到其他当局的威胁；并且(A)根据证券法，没有任何现行或待决的审计或调查、诉讼、诉讼或法律程序须在“美国证券交易委员会”报告中予以描述；及(B)根据证券法规定，并无任何合同或其他文件须作为“美国证券交易委员会”报告的证物而提交。

3.1.13许可证和许可证。本公司及其子公司已提交、拥有并遵守由适当的联邦、州或外国政府当局(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、美国药品监督管理局(FDA)或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品监管的自律组织)颁发的所有批准、执照、证书、认证、许可、许可、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权。生物制品或生物危险物质或材料)对其各自财产的所有权或租赁或按美国证券交易委员会报告所述开展其业务所必需的(统称为“许可”)，但如未能拥有、获得或制造该等许可不会合理地预期其会产生实质性不利影响的除外；本公司及其附属公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守条款和条件不会合理地预计会产生重大不利影响；所有许可证都是有效的，并且完全有效，除非合理地预期任何单独或整体的无效不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未收到任何关于限制、撤销、取消、暂时吊销、修改或不续期任何该等许可证的书面通知，而如果该等许可证是不利的决定、裁决或裁断的标的，则个别或整体而言，合理地预期该等许可证会有重要的

或有任何理由相信，任何此类许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中因不遵守任何适用法律而续期。在FDA适用法律和法规要求的范围内，公司或适用子公司已就其进行或赞助、正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交了新药研究申请或其修正案或补充材料；所有此类提交在提交时符合适用的法律、规则和法规，FDA未就任何此类提交断言存在重大缺陷。

3.1.14临床数据和法规遵从性。

(a)

本公司或其任何子公司均未向适用的政府机构(包括但不限于FDA，或执行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构)提交任何要求的备案、声明、上市、登记、报告或提交，但个别或整体不会造成重大不利影响的情况除外；所有此类备案、声明、上市、登记、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、申报、上市、登记、报告或提交提出任何不足之处，但个别或总体而言不会产生重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有实质性方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA和其他联邦、州、地方和外国政府机构行使类似权力的所有适用规则和条例。

(b)

美国证券交易委员会报告中描述的临床前研究、测试和临床试验在所有实质性方面都是，如果仍有待进行，则正在所有实质性方面按照可与公司正在开发的产品或候选产品相媲美的公认的专业和科学标准的实验规程、程序和控制进行；美国证券交易委员会报告中包含的对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有实质性方面都是准确和完整的；本公司不知道有任何美国证券交易委员会报告中未说明的测试、研究或试验，其结果合理地质疑了美国证券交易委员会报告中描述的测试、研究和试验的结果；公司也没有收到美国食品和药物管理局或任何行使类似权力的外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或

要求终止、暂停、临床搁置或对任何测试、研究或试验进行实质性修改的类似授权。

3.1.15知识产权。(I)公司及其子公司拥有或拥有所有未决专利申请的有效许可，并已颁发专利、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商品名称(统称为“知识产权”)，用于或合理必要地开展“美国证券交易委员会”报告中所述的业务；(Ii)本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知授权予本公司及其附属公司的知识产权是有效的、存在的及可强制执行的，且并无其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何指称任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权行为的通知，而该等侵犯、挪用或其他侵犯知识产权行为如属不利决定、裁定或裁定的标的，将对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，而据本公司所知，就本公司及其附属公司获许可的知识产权而言，并无任何许可人收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式违反本公司及其附属公司所获许可的知识产权的通知，如果不利的决定、裁决或裁决的标的将对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；(Iv)据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式违反本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，以及授权给本公司及其子公司的任何知识产权，从而对本公司及其子公司整体造成重大不利影响；(V)本公司或其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式违反；(Vi)代表本公司或本公司的任何附属公司从事重大知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其在该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让给本公司或适用的附属公司，而据本公司所知，该等协议并未被违反或违反；(Vii)本公司及其附属公司使用并已使用商业上合理的努力，以适当地维护所有拟作为商业秘密保留的资料；及(Viii)代表本公司或本公司任何附属公司从事开发重大商业秘密的所有雇员或承包商已与本公司或本公司任何附属公司签署保密协议。

3.1.16萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的任何适用条款。本公司每名主要行政人员及主要财务人员(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员(视何者适用而定)均已取得《萨班斯-奥克斯利法案》第302及906条所规定的所有证明)。

委员会须向委员会提交或提交的报告、附表、表格、报表及其他文件。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”的含义应与萨班斯-奥克斯利法案中使用的术语相同。

3.1.17不得有不当行为。(A)本公司或其附属公司，或本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，在过去五年内均未向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或未全面披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市、市、或外交部或其他被控违反任何适用法律或违反美国证券交易委员会报告中要求披露的性质的公共或准公共职责的人；(B)一方面，本公司或其任何附属公司或任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员和股东之间，或在他们之间，没有直接或间接的关系，而这种关系是证券法要求在美国证券交易委员会报告中描述的，但没有这样描述；(C)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级职员或股东之间，或与本公司或任何附属公司的董事、高级职员或股东之间，并无直接或间接的关系，而这是金融业监督管理局规则规定须在美国证券交易委员会报告中描述的；(D)本公司或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或其任何家庭成员提供未偿还的重大贷款或垫款，或为彼等各自的高级职员或董事或其任何家庭成员的利益而欠下的债务的重大担保；及(E)本公司并无向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(I)本公司或任何附属公司或任何附属公司的客户或供应商，以改变客户或供应商与本公司或任何附属公司的业务层次或类型，或(Ii)贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或任何附属公司或其各自产品或服务的有利消息；及(F)本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，并非任何代理人，联属公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(I)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何适用条款，(Ii)非法承诺、提供、提供、试图或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西，目的是获取或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获取任何不正当利益；或(Iii)违反任何反贪污法，支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收受或保留任何资金。

3.1.18取消。

(a)

本公司表示，本公司或其任何子公司(统称为“该实体”)、任何董事或该实体的高级职员，或据本公司经合理适当查询后所知，本公司的任何雇员、代理人、附属公司或其代表均不是由以下个人拥有或控制的政府、个人或实体(以下简称“个人”)：

(1)

是由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何适用制裁的对象，包括但不限于，在OFAC的特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单和美国实体名单上的指定，均由美国商务部管理；根据欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单；以及由其他适用的政府实体或政府当局保存的类似的受限制方名单(统称为“制裁”)，也不

(2)

位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土，广泛禁止与该国家或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和乌克兰卢甘斯克人民共和国地区)进行交易。

(b)

该实体表示并承诺，它不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(1)

为任何个人或与任何个人的任何活动或业务提供资金或便利，而在这种资金或便利提供资金或便利时，该活动或业务是制裁的对象，或在任何违反制裁的受制裁国家或地区；或

(2)

以任何其他方式导致任何个人(包括任何参与股票发售和出售的个人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(c)

该实体表示并承诺，在过去五(5)年中，它没有、现在也不会与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何个人或在违反制裁的任何国家或领土内进行任何交易或交易。

3.1.19非投资公司。本公司或其任何附属公司在股份发售及出售生效后，均不是或将不会是

“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

3.1.20无取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议拟发售股份的本公司其他高级管理人员，或据本公司所知，持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，也无任何发起人(该词根据证券法第405条定义)在出售时以任何身份与本公司相关(各自，发行人受《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”取消资格(“取消资格事件”)，但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

3.1.21不集成。本公司并无直接或透过任何代理出售、要约出售、征求收购要约或以其他方式就任何证券(定义见证券法)与根据本协议出售的股份整合或将会以需要根据证券法登记股份的方式进行登记。

3.1.22税收很重要。自2019年1月1日以来，本公司及其各附属公司已及时编制和提交其应向所有适当的政府当局提交的所有所得税和其他重大纳税申报单，并及时支付其上显示的所有税款，但目前出于善意提出的申请以及本公司已在财务报表中为其建立了充足的准备金(如果本公司确定该等准备金是必要的或可取的)除外。本公司账面上有关所有财政期间税项的费用、应计项目及准备金均属足够，且本公司或其任何附属公司并无未缴税款，亦无任何依据评估任何财政期间的任何额外税项、罚金或利息或任何联邦、州或地方税务机关的审计，除非个别或整体不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司须预扣或收取以支付的所有税款及其他评估及征费，均已妥为扣缴及收取，并于到期时支付予适当的政府当局或第三方，除非个别或整体不会产生重大不利影响。除个别或整体不会产生重大不利影响外，并无针对本公司或其附属公司或其任何资产或财产的税务留置权或债权悬而未决或据本公司所知受到威胁。

3.2吉列德的陈述和保证。吉利德特此向本公司作出以下陈述和保证：截至本协议的日期、初始截止日期和任何额外的截止日期(在每种情况下，对截至特定较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期作出)。

3.2.1组织；权威；执行。Gilead已根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有、租赁、营运及使用其物业及资产及按照目前进行及建议进行之业务所需之一切权力及授权。基列德有了

订立和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行本协议项下义务所必需的公司权力和授权。基列德签署及交付本协议及完成拟进行的交易，已获基列德方面采取一切必要行动正式授权，基列德、基列德董事会或基列德股东无须就本协议采取进一步行动。本协议已由Gilead正式签署，当按照本协议及其条款交付时，将构成Gilead的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Gilead强制执行，但以下情况除外：(A)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(B)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

3.2.2无冲突；备案、同意和批准。吉列德签署、交付和履行本协议以及完成本协议中的交易不会：(I)违反或导致违反在本协议生效之日生效的《吉列德公司注册证书》或《修订和重新制定的章程》的任何规定；(Ii)违反或抵触任何协议、契据或文书的任何规定，或构成违约；或(Iii)违反适用于吉列德的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款除外，对于合理预期不会导致公司承担责任或妨碍本协议完成的冲突、违规、违约和违规行为。吉利德不需要获得任何同意、放弃、批准、授权或命令，向美国的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出任何通知，或向其提交或登记与吉利德签署、交付和履行本协议相关的任何文件或登记。

3.2.3基列德状态。于吉利德获提供股份时，该公司为，截至本文件日期：(A)证券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则所界定的“认可投资者”，或(B)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。吉利德在决定是否投资这些股票方面是单独行动的。

3.2.4基列的经验。吉利德单独或与其代表一起在商业和金融事务方面拥有知识、经验和经验，能够评估对股份的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。吉利德能够承担投资股票的经济风险，目前能够承担此类投资的全部损失。

3.2.5获取信息。吉利德承认，它曾有机会审查美国证券交易委员会的报告，并已获得：(A)有机会就发售股份的条款和条件以及投资于股份的好处和风险向公司代表提出它认为必要的问题，并得到他们的答复；(B)获得关于公司及其财务状况、运营结果、业务、财产、管理和前景的足够信息(重要的非公开信息)，使其能够评估其投资；和(C)

有机会获得公司拥有或能够获得的其他信息，而不需要付出不合理的努力或费用，以便就投资作出明智的投资决策。

3.2.6某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，Gilead并无、亦无任何代表或根据与Gilead达成的任何谅解而行事的任何人士，直接或间接根据交易所法令(SHO)规则第200条所界定的“卖空”方式买入或出售本公司证券(但不得视为包括寻找及/或借用普通股股份)，自Gilead首次收到列明本协议项下拟进行交易的重大定价条款及紧接本协议签立前终止的任何材料开始。

3.2.7传说。吉利德理解并同意，股票将带有实质上以下形式的限制性图例(可能会对股票转让下达停止转让令)：

这些证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州的证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据不受《证券法》登记要求的现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行，且符合适用的州证券法，并有相关法律意见的证明，否则不得提供或出售这些证券，其实质内容应合理地为公司和公司的转让代理所接受。

在此陈述的证券受投资者权利协议中规定的可转让和转售的限制，包括禁售期，该协议的副本可在公司的主要办事处获得。

3.2.8依赖豁免。吉利德了解，向其出售股份的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，本公司依据第3.2节所述吉利德的陈述和担保的真实性和准确性，以确定该等豁免的可用性以及吉利德收购股份的资格。

3.2.9无取消资格事件。除证券法规则第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖并于成交前合理地以书面向本公司作出合理详细披露外，吉利德并不受任何取消资格事件之影响。

第四条
当事人的其他约定

4.1生存。本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议在股票关闭和交付以及本协议因适用的诉讼时效而终止后仍然有效。

4.2图例删除。本公司应指示其转让代理应应Gilead的书面请求，在本公司收到该请求后两(2)个工作日内，指示其转让代理取消第3.2.7节中适用于任何部分受限证券的转让限制，在该部分股份(A)由Gilead根据规则144出售时，或(B)可在不要求本公司遵守规则144下的公开信息要求和销售数量或方式限制的情况下转让。吉利德，或如果公司的转让代理要求，公司应提供公司转让代理根据第4.2节合理要求的与移除传奇相关的律师意见。

4.3入账报表。本公司特此同意安排本公司的转让代理在每次交易结束后三(3)个工作日内向Gilead提交以Gilead名义登记的适用股票的账面登记股票头寸。

4.4资本化表。在行使期结束前的任何时间，在吉利德提出书面要求后，在合理可行的情况下，本公司应在任何此类要求提出后的五(5)个工作日内，向吉利德提供一份列明当时公司资本的资本化汇总表。

4.5保密性。吉利德承诺，在本公司公开披露本协议拟进行的交易之前，吉利德将对这笔交易的存在和条款保密。

4.6勤奋。就每次建议购买额外股份而言，应Gilead的要求，包括在递送额外股份购买行使通知之前提出的任何该等要求，本公司应作出商业上合理的努力，配合Gilead或其代表就有关建议购买额外股份进行的任何尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内及在Gilead可能要求的情况下，向本公司的主要办事处提供资料及向公司高级管理人员提供文件。

4.7违约事件。“违约事件”应被视为已经发生，并在下列任何事件发生且尚未治愈时随时发生：

4.7.1就普通股从主板市场退市程序发出的任何最终通知，直至公司将其上市转移至构成主板市场的其他市场或交易所为止；

4.7.2在申述日期或本协议项下的任何公约的任何陈述或保证的实质性违反，除非违反以下公约

只有在此类违规行为持续至少二十(20)个工作日未被治愈的情况下，才是合理可治愈的；

4.7.3如果任何人根据任何破产法或任何破产法的含义对公司提起诉讼，而该诉讼在45个历日内未被驳回或搁置；

4.7.4如果公司依据任何破产法或任何破产法所指；(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(C)同意为其指定托管人，或为其全部或几乎所有财产指定托管人，或(D)为债权人的利益进行一般转让；

4.7.5具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，规定(A)在非自愿案件中要求对公司进行救济，(B)为公司或其全部或几乎所有财产任命公司托管人，或(C)命令公司或任何附属公司清盘；或

4.7.6许可协议因任何原因提前终止。

除适用法律及本协议项下的任何其他权利及补救措施(包括本协议第5.5节下的Gilead终止权)外，只要失责事件已经发生且仍在继续，或任何在通知及/或时间过去后将成为失责事件的事件已经发生并仍在继续，本公司可能不会要求且Gilead亦无义务购买任何额外股份。如果根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司启动自愿案件，或任何人对本公司提起诉讼，而该诉讼在45天内没有被解雇或停职，为本公司或其全部或几乎所有财产任命托管人，或本公司为债权人的利益进行一般转让，本协议将自动终止，无需任何人采取进一步行动或通知本公司，无需向本公司支付任何债务或付款。根据本协议第5.5.1(A)节终止本协议，不影响本公司或吉列德在本协议项下关于待完成采购的义务，本公司和吉列德应就本协议项下的任何待完成采购履行各自的义务。

第5条
其他

5.1费用和开支。每一方应支付与本协议的谈判、准备、签署和交付有关的所有费用和开支(包括其各自的任何顾问、律师、会计师和其他专家的费用)，包括所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用)、印花税以及与向Gilead交付任何股份有关的其他税收和关税。

5.2最终协议。本协议、许可协议(包括其附件和附表)以及投资者权利协议包含双方对本协议及其标的的完整理解

双方承认，与此类事项有关的所有先前的协定和谅解，无论是口头的还是书面的，都已并入此类文件、展品和附表。

5.3节点。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出(无论是否明确说明)，应明确提及本协议，并应按照下述规定的地址或由该方根据本第5.3节以书面指定的其他地址发送给适当的一方，并且应被视为已在以下所有目的下发出：(I)当收到时，如果由信誉良好的国际快递服务公司(确认收据)递送或发送，(Ii)如果通过电子邮件发出，收到电子邮件发送的确认收据(包括自动确认送达)和(Iii)邮寄后五(5)个工作日，如果以一级挂号信或挂号信邮寄，请预付邮资，并要求回执。本第5.3节的目的不是为了管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常商业通信(对于这些义务，电子邮件或其他通信方法就足够了)。

		马萨诸塞州Waltham邮编：02451 [**]
如果是对公司：	西利奥治疗公司注意：首席运营官冬街828号，300号套房马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451 电子邮件：[**]

连同一份副本(该副本不构成通知)：	Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP注意：Cynthia T.马扎雷亚道富银行60号马萨诸塞州波士顿，邮编：02109 电子邮件：[**]

如果给蓟犁：	吉利德科学公司湖畔大道333号加州福斯特市，邮编94404 注意：联盟管理层电子邮件：[**]

连同一份副本(该副本不构成通知)：	吉利德科学公司湖畔大道333号加州福斯特市，邮编94404 注意：总法律顾问电子邮件：[] Hogan Lovells美国律师事务所 8350 Broad St. 17楼弗吉尼亚州泰森斯，邮编22102 请注意：[] 电子邮件：[**]

5.4修正案；豁免。除非以书面形式并由双方授权人员签署，否则对本协议的任何后续修改、修改、变更或补充均不对本协议各方具有约束力。任何延迟执行一方在本协议项下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃，不应构成放弃该方在未来执行其在本协议项下的权利的权利，除非是关于特定时间段内与特定事项有关的明示书面和签署的放弃。

5.5终止。本协议应[**]倘若(A)许可协议因任何理由全部终止或(B)本公司完成任何合并、合并或类似交易，除非紧接该等交易完成前本公司股东因持有紧接该等交易完成前有权投票选举本公司董事的已发行普通股及其他证券而继续持有合共超过50%的已发行普通股及其他证券，而该等已发行普通股及其他证券有权在该等交易中投票选举幸存或产生的实体的董事。

5.5.1本协议也可按如下方式终止：

(a)

作者：基列德[**].

(b)

作者：基列德[**].

5.5.2根据第5.5.1(A)节(除第4.7节另有规定外)终止本协议时，应由吉利德向本公司发出书面通知，说明终止本协议的依据。本协议的终止不影响本公司或吉利德在本协议下关于待完成采购的权利或义务，本公司和吉列德应就本协议下的任何待完成采购履行各自的义务。

5.5.3倘未于较早前终止，本协议将于(A)行使期届满及(B)于行使期届满或之前发出及妥为发出的任何额外购股行使通知(S)项下有关出售额外股份的所有额外成交发生时自动终止，两者以较迟者为准。

5.6建造；标题。术语“包括”、“包括”、“包括”及其派生形式应被视为后跟短语“但不限于”(无论其是否实际书写(在某些情况下，在此类术语之后实际包含此类短语，但在其他情况下不包含任何含义))，并且术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义(无论其是否实际写入(并且在某些情况下，从短语“和/或”的实际使用中不得出任何含义，但在其他情况下不是))。除非有相反的规定，否则提及的条款或章节应指本协定的特定条款或章节。“日”、“季度”或“年”一词(及其派生词，例如“季度”)应指日历日、日历季或日历年，除非另有说明。“此处”、“此处”、“特此”和派生词或类似词

Word指的是本协议。“将”和“将”应具有相同的义务含义。本协议项下要求一方或多方当事人“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的条款应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函或其他形式。任何性别的词都包括另一个性别。使用单数或复数的词也分别包括复数或单数。凡提及具体法律或其中的任何条款、章节或其他部分，应视为包括当时的修正案或任何替代法律，以及根据这些修正案和条例颁布的任何规则和条例。所有以美元计价的金额均以美元计价。本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。本协议中的歧义(如果有)不应被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为是该歧义条款的作者。本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。

5.7调整。如果在本协议日期后发生任何以普通股(或可转换为普通股的其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股)、合并或其他类似资本重组或事件的普通股(或其他证券或权利)应付的股票拆分、拆分、股息或分配，本协议中的每一提法应被视为对该事件进行了适当的修订。

5.8进一步保证。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

5.9接班人和分配人。未经另一方事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但吉利德可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给关联公司，提供该受让人书面同意受适用于基列德的本合同条款的约束。本协定的规定应符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

5.10第三方受益人。本协议无意也不应解释为向任何第三方提供与本文中或本文中预期的任何协议或条款相关的任何利益、权利（包括任何第三方受益权）、救济、义务或责任，除非本协议中明确规定。

5.11Publicity. Gilead有权在发布任何新闻稿、向委员会提交或由公司或代表公司以任何方式就Gilead或本协议拟议购买和出售股份进行的任何其他公开披露之前提供评论和批准; 提供, 然而，，公司有权在未经吉利德事先批准的情况下，根据适用法律和法规的要求，就该等交易发布任何新闻稿或进行其他公开披露(包括向证监会提交的任何文件)，只要公司在合理可行的范围内尽可能提前向吉利德提供该等交易的副本(在任何情况下不得少于[**]在此之前

预期披露日期，除非适用法律或情况要求一个较短的时间框架)，以便提供一个合理的机会就此发表评论。尽管如上所述，公司没有义务向Gilead交付任何新闻稿或其他公开披露的副本，而该副本包含的信息与先前根据本第5.11节向Gilead提供的披露基本相似。

5.12执法法。本协定应由纽约州的实体法管辖和解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协定的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。

5.13补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，吉利德和本公司都将有权根据本协议寻求具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反本协议中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.14陪审团审判的重要性。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

5.15律师费。如果根据本协议或与本协议有关而提起任何诉讼，包括但不限于执行本协议中的任何规定，每一方应自行承担其在本协议项下或与本协议有关的任何权利的执行费用、成本和开支。

5.16对应；电子执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件(包括任何“.pdf”，包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如适用于DocuSign的签名)交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.17可伸缩性。如果本协议的任何一项或多项条款被仲裁员或任何具有司法管辖权的法院裁定无效或不可执行，而该法院不能受理上诉，则该条款应被视为与本协议分离，并且不得使本协议的任何剩余条款无效。双方应真诚努力，将无效或不可执行的规定替换为有效和可执行的规定

兹证明，自2024年3月27日起，本普通股购买协议已由其各自授权的签字人正式签署。

西利奥治疗公司

作者：S/勒内·鲁索

姓名：勒内·鲁索

职务：总裁和首席执行官

吉利德科学公司

作者：/s/ Andrew Dickinson

姓名：安德鲁·狄金森

职位：首席财务官

普通股购买协议签署页