第1条定义‌1

第二条治理‌15

2.1. 联合指导委员会。‌15

2.2. 其他小组委员会和工作组。‌17

2.3. 联盟经理。‌17

2.4. [**].‌25

第三条开发期‌18

3.1. 发展规划‌18

3.2. 性能;成本。‌18

3.3. 分包。‌18

3.4. 组合臂。‌18

3.5. 监管。‌20

3.6. 材料的转移。‌21

3.7. 蓟犁介入。‌21

3.8. 记录‌21

3.9. 报道‌21

第4条数据包;继续通知‌21

4.1. 提交数据包;继续通知。‌21

4.2. 开发期通知，没有继续通知。‌22

4.3. 继续日期的转移。‌22

第5条权利的授予‌24

5.1. 对蓟犁的拨款。‌24

5.2. 对西利奥的拨款。‌24

5.3. 次被许可。‌25

5.4. 权利保留。‌25

5.5. [**].‌36

5.6. 排他性;控制权变更。‌25

5.7. 现有协议;产品协议。‌26

第六条警告和警告‌26

6.1. 发展计划供应。‌26

6.2. 延续日期后供应。‌27

6.3. 供应条款。‌27

6.4. 制造技术转让。‌27

6.5. 转让Xilio材料;制造技术转让费用报销。‌28

6.6. 未来组合研究供应。‌28

第7条GILEAD发展、监管和商业化活动‌28

7.1. 吉利德权利。‌28

7.2. 监管。‌28

7.3. 勤奋。‌29

7.4. 分包。‌29

7.5. [**].‌30

7.6. 记录‌30

第8条付款和记录‌30

8.1. 预付款。‌30

8.2. 股权投资‌30

8.3. 发展和监管里程碑付款。‌30

8.4. 商业里程碑付款。‌31

8.5. 净销售额的版税。‌32

8.6. 强制许可考虑的分配。‌34

8.7. 第三方付款的抵消。‌34

8.8. 调整的机制。‌34

8.9. 估计销售水平;勤奋。‌34

8.10. 备用产品。‌35

8.11. 付款方式。‌35

8.12. 税金。‌35

8.13. 逾期付款的利息。‌35

8.14. 财务记录。‌36

8.15. 审计。‌36

8.16. 第三方义务。‌37

第九条知识产权‌37

9.1. 知识产权的所有权。‌37

9.2. 知识产权的控制。‌38

9.3. 专利的维护和起诉。‌39

9.4. 专利的执行。‌41

9.5. 无效或不可撤销辩护或行动。‌43

9.6. 第三方的侵权索赔。‌44

9.7. 第三方权利。‌44

9.8. 产品商标。‌45

9.9. [**].‌45

第十条保密和保密‌45

10.1. 保密义务。‌45

10.2. 例外。‌46

10.3. 允许的披露。‌47

10.4. 名称的使用。‌48

10.5. 公告。‌48

10.6. 出版物。‌48

10.7. 保护个人资料。‌49

10.8. 信息安全‌50

第11条陈述和保证‌50

11.1. 相互代表和义务。‌50

11.2. Xilio的其他陈述和义务。‌51

11.3. 更新的披露时间表。‌54

11.4. 反贿赂和反腐败合规。‌55

11.5. 可卡因。‌55

11.6. 免责声明。‌56

第十二条赔偿‌57

12.1. Xilio的赔偿。‌57

12.2. 吉利德的赔偿。‌57

12.3. 赔偿程序。‌57

12.4. 特殊、间接和其他损失。‌59

12.5. 保险‌59

第13条期限和赔偿‌59

13.1. 期限和期限。‌59

13.2. 终止。‌60

13.3. 因停止开发或商业化而终止。‌61

13.4. 破产权利。‌61

13.5. 继续日期前终止的后果‌62

13.6. 延续日期后终止的后果‌62

13.7. 机密信息的返还‌63

13.8. 修改以取代终止‌63

13.9. 补救办法‌63

13.10. 应计权利;剩余义务‌63

第十四条争议解决‌64

14.1. 独家争议解决机制‌64

14.2. 执行官的决议‌64

14.3. 棒球仲裁‌64

14.4. 诉讼的管辖权、地点和送达‌65

14.5. 管辖法律。‌66

14.6. 专利纠纷。‌66

14.7. 公平救济。‌66

第十五条杂项‌66

15.1. 不可抗力。‌66

15.2. 出口管制。‌67

15.3. 派任‌67

15.4. 可分割性‌67

15.5. 通知。‌67

15.6. 整个协议;修正案‌69

15.7. 家长保证。‌69

15.8. 英语语言。‌69

15.9. 豁免和不排除补救措施。‌69

三、

15.10. 对第三方没有任何好处。‌69

15.11. 进一步的保证。‌69

15.12. 双方的关系。‌70

15.13. 抵消权。‌70

15.14. 参考资料。‌70

15.15. 建筑业。‌70

15.16. 对应者。‌70

附表

附表1.50数据包

附表1.60发展计划

附表1.102《投资者权利协议》

附表1.152产品专利

附表1.155采购协议

附表10.5联合新闻稿

附表11.2初始披露时间表

附表11.2.1现有专利

附表11.2.2现有协议

四.

许可协议

本许可协议(“协议”)于2024年3月27日(“生效日期”)由特拉华州的Xilio Development，Inc.(“Xilio”)和特拉华州的Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)以及特拉华州的Xilio Treateutics，Inc.(“Xilio母公司”)15.7节订立和签订。西利奥和吉列德在本文中有时单独被称为“党”，并被统称为“党”。

独奏会

鉴于，Xilio在领土(如本文定义)拥有并控制有关IL-12分子(如本文定义)和IL-12产品(如本文定义)的某些知识产权；以及

鉴于，Xilio希望授予Gilead独家许可，且Gilead希望获得此类知识产权下的独家许可，以便根据下述条款和条件在领土上开发、制造和商业化IL-12分子和IL-12产品。

因此，考虑到本协议所述的前提、相互承诺和条件以及其他善意和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第1条：定义

除非本协议另有规定，以下术语应具有以下含义：

1.1.“会计准则“是指，就一缔约方或其关联方或其(次级)被许可人/再被许可人而言，美国普遍接受的会计准则、国际财务报告准则或此类实体可能使用的其他会计准则，在每一种情况下都是一致适用的。

1.2.“诉讼”系指任何法院或其他政府机构提出或在其之前或之前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、审计、诉讼或调查。

1.3.“附属机构”对于一方来说，是指任何直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、被该缔约方控制或与该缔约方处于共同控制之下的任何人，只要这种控制存在。就这一定义而言，“控制”以及具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”是指：(A)直接或间接地拥有指导商业实体的管理或政策的权力，无论是通过有表决权的证券所有权，还是通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式；或(B)直接或间接地拥有商业实体(或就有限合伙或其他类似实体而言，是其普通合伙人或控股实体)至少50%(50%)的有表决权证券或其他所有权权益的所有权。

1.4.“协议”具有本协议序言中所给出的含义。

1.5.“联盟管理者”是指每一缔约方根据本协定从其各自组织内任命的个人，以协调和促进各方之间的沟通、互动和合作。

1.6.“年度净销售额”，就一种主要产品或备用产品而言，是指该主要产品或备用产品在某一特定日历年在该地区适用的总净销售额，按会计准则计算。

1.7.“反腐败法”是指与政府采购、利益冲突、贿赂、腐败、洗钱或回扣有关的任何适用法律，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》，以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何法律。

1.8.“适用法律”是指任何和所有适用的法律、条例、指令、行政通告、条约(包括税务条约)、规则和条例，包括监管当局可能不时对适用司法管辖区有效的任何规则、条例、指导方针或其他要求，包括良好的实验室做法、良好的制造做法和良好的临床做法(以及，如果在适当情况下，领土内任何适用的监管机构的国际协调会议(ICH)指南或其他类似的法规和指南)。

1.9.“[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.10.“[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.11.“指定的监管审批”具有第7.2.1(B)节规定的含义。

1.12.“指定的监管文件”具有第7.2.1(B)节中规定的含义。

1.13.“审计决定”具有第8.15.2节规定的含义。

1.14.“审计争议”具有第8.15.2节规定的含义。

1.15.“审计师”具有第8.15.2节规定的含义。

1.16.“备份分子”是指(A)IL-12分子中的每一个[**]、(B)符合以下条件的任何IL-12分子[**]及(Ii)[**]和(C)任何IL-12分子[**]。为了清楚起见，[**].

1.17.“备份产品”是指含有或包含任何备份分子的IL-12产品，[**]。为清楚起见，备份产品包括[**].

1.18.“BLA”指FFDCA所界定的生物制品许可证申请，或领土内任何相应的外国申请，就欧盟而言，包括根据集中审批程序向欧洲市场管理局提交的销售授权申请，或向欧洲某一国家的适用监管机构提交的关于相互承认或任何其他国家批准程序的申请。

1.19.“生物相似产品”是指就IL-12产品而言，由第三方(除吉利德或其任何关联公司的次级许可人或任何附属公司(为清楚起见，不包括结算再许可人))销售的产品(A)已根据PHSA第351(K)条或任何后续或替代法律、法规或法规获得FDA作为生物相似或可互换生物制品的许可，且IL-12产品为参考产品，如PHSA第351(I)(4)条所定义，(B)已获得欧洲联盟根据第2001/83/EC号指令以及议会和理事会批准的类似生物医药产品的销售授权

规例编号(C)IL-12产品的许可、批准或销售授权全部或部分依赖(I)该监管机构对该IL-12产品给予的事先监管批准，或(Ii)为该监管机构对该IL-12产品事先授予的监管批准。

1.20.“违约方”具有第13.2.1节规定的含义。

1.21.“营业日”是指波士顿、马萨诸塞州和加利福尼亚州福斯特市的银行机构营业的一天，不包括(A)任何星期六或星期日，(B)12月26日至12月31日，以及(C)从星期日开始到星期六结束的七(7)天期间，在此期间，7月4日^这是发生。

1.22.“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但第一个日历季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束。

1.23.“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个日历月的连续期间，但任期的第一个历年应自生效日期开始，至生效日期当年的12月31日止，而任期的最后一个历年应自任期结束的当年的1月1日起至任期的最后一天结束。

1.24.“停止事件”具有第13.3节规定的含义。

1.25.“控制权变更”就一方而言，是指下列任何情况：(A)任何第三方由于单一交易或一系列相关交易而直接或间接成为实益拥有人，该第三方(或，如适用，则为该方的控股关联公司)持有该方(或，如适用，则为该方的控股关联公司)所有类别股本或其他权益的总投票权的50%(50%)或以上，则该第三方(或，如适用，则为该方的控股关联公司)已发行且通常有权在该方董事换届选举中投票(“投票股”)，(B)该第三方(或，如适用，或任何第三方合并或合并为第三方(或如适用，则为该方的控股关联公司)，或任何该第三方合并或合并为该方(或，如适用，则为该方的控股关联公司)，根据一项交易，在该交易中，尚存实体(或，如适用，该实体的控股关联公司)所有有表决权股份的总投票权的50%(50%)或以上，则未偿还股份不是由持有该方(或，如适用，)所有有表决权股份总投票权的至少50%(50%)的人持有该方的控股关联公司)在紧接该合并或合并之前尚未完成；或(C)该缔约方及其关联方通过一(1)项或多项相关交易将与本协议标的有关的全部或实质所有资产转让、转让或租赁给第三方。

1.26.“联合用药臂”是指开发计划中规定的第1阶段临床试验的试验用药，旨在评估联合疗法的安全性、耐受性、药理活性或药代动力学，如开发计划中进一步阐述的那样。

1.27.“联合临床数据”是指由缔约方或其任何关联公司或代表缔约方或其任何关联公司，或由吉列德或其任何关联公司联合或代表吉利德或其任何关联公司以及Xilio或其任何关联公司产生的所有数据(包括原始数据)和结果，这些数据和结果一方面来自联合ARM的表现，但不包括任何联合样本分析结果。

1.28.“组合产品”指任何符合以下条件的IL-12产品[**].

1.29.“合并样品分析结果”是指缔约方或其任何关联机构或代表缔约方或其任何关联机构，或由吉列德或其任何关联公司和Xilio或其任何关联公司联合或代表其共同生成的所有数据(包括原始数据)和结果，这些数据和结果产生于执行合并分支的样本分析计划中的活动。

1.30.“组合样本”是指来自联合组入组（或寻求入组）的任何患者的任何尿液、血液、组织或其他生物样本。

1.31.“联合治疗”是指同时或顺序给予（a）一方面铅分子，和（b） [**]，另一方面。为了清楚起见，联合治疗不包括 [**].

1.32.“商业里程碑事件”具有第8.4节规定的含义。

1.33.“商业里程碑付款”具有第8.4节规定的含义。

1.34.“商业化”是指与准备销售、要约销售或销售IL-12产品有关的任何和所有活动，包括与储存、营销、推广、详细说明、分销和进口该IL-12产品有关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

1.35“商业上合理的努力”是指，[**].

1.36.“竞争性产品”是指含有、组成或含有IL-12的任何分子。

1.37.“竞争计划”具有第5.6.2(A)节规定的含义。

1.38.“竞争性侵权”的含义如第9.4.1节所述。

1.39.对于一个国家或地区的IL-12产品，“强制许可”是指由该国家或地区内的政府机构(或应政府机构的要求由吉列德政府机构)授予第三方的许可证或权利，以便在该国家或地区以任何一方或其附属公司拥有或控制的任何专利或信息在该国家或地区销售或要约销售该IL-12产品。

1.40.“强制被许可人”是指被授予强制许可的第三方。

1.41.“机密信息”的含义见第10.1节。

1.42.“保密协议”具有第10.1节规定的含义。

1.43.“续展日期”是指喜力根据第4.1.2节规定收到续展费用的日期。

1.44.“续展费用”是指在吉利德发出续展通知的情况下，根据第4.1.2(A)节支付的7500万美元(75,000,000美元)的费用。

1.45.“继续通知”具有第4.1.2(A)节规定的含义。

1.46.“控制”是指，对于任何信息、法规文件、材料、专利或其他知识产权，无论是直接或间接地，也无论是通过所有权、许可或其他方式(通过许可的操作和第5.1节和第5.2节中的其他授予除外)，向或在本协议规定的信息、法规文件、材料、专利或其他知识产权项下授予许可、再许可或其他权利(包括参考法规文件的权利)，而不违反与任何第三方达成的任何协议的条款。他说：[**].

1.47.对于给定的标的物和专利，“被涵盖”或“被涵盖”是指，如果没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权，并且在没有根据美国法典第35篇第271(E)(1)条或其他适用法律规定的安全港条款的情况下，制造、使用、要约出售、出售或进口或以其他方式开发该标的物将侵犯该专利中包含的有效权利要求(或者，对于任何未决的有效权利要求，侵犯该有效权利要求，如同其已被发布一样)。

1.48.“CT技术诀窍”指任何信息[**]。为了清晰起见，CT技术诀窍包括[**].

1.49.“CT专利”指符合以下条件的任何专利[**].

1.50.“数据包”是指(A)附表1.50中所列的信息，(B)适用的数据包披露时间表，以及(C)截至数据包交付日期，[**].

1.51.“数据包交付日期”具有第11.2节中规定的含义。

1.52.“数据包披露时间表”具有第11.3.1节中规定的含义。

1.53.数据包触发日期是指以下数据可用的日期：[**].

1.54.“数据保护法”是指与隐私、个人数据处理和安全有关的所有适用法律，包括修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法》及其实施条例和与使用和披露患者健康和医疗信息有关的任何其他法律、欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，以及废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)以及任何其他数据保护的条例，与本协议相关的适用于任何一方的隐私或数据安全法律。

1.55.“辩护程序”的含义见第9.3.1节。

1.56.“开发”是指与研究、临床前和其他非临床试验、毒理学、配方、转化性(目标参与、生物标记物)研究、临床研究、统计分析和报告撰写、准备和提交监管批准申请、与上述有关的监管事务以及监管当局作为条件或支持获得或维持监管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用或其他要求的活动。当用作动词时，“发展”和“发展中”的意思是从事发展，而“发展的”有相应的意思。

1.57.“发展/监管里程碑事件”的含义如第8.3.2节所述。

1.58.“发展/监管里程碑付款”的含义见第8.3.2节。

1.59.“发展期”是指自生效日期起至(A)下列日期中较早者为止的期间[**]在吉利德收到完整的数据包后(根据第4.1.1(B)节确定)和(B)继续日期。他说：

1.60.“开发计划”是指合理详细地列出将由Xilio或代表Xilio执行的有关IL-12分子和IL-12产品的开发活动的计划，包括(A)与此相关的合理详细的现成成本预算和(B)其中规定的所有临床试验(S)的方案、统计分析计划和样本分析计划。初步开发计划作为附表1.60附于本协议。

1.61.“发展计划执行失败”的含义见第3.7节。

1.62.“争议”系指因本协议或本协议的解释、适用、违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(根据第2.1.3节属于JSC决策权的事项除外)，包括以欺诈或其他方式诱使本协议的任何索赔。

1.63.“[**]“是否具有在[**].

1.64.“美元”或“$”指美元。

1.65.“生效日期”的含义如前言所述。

1.66.“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

1.67.“欧洲联盟”或“欧盟”系指欧洲联盟成员国的经济、科学和政治组织，因为其成员资格可不时组成。

1.68.“执行干事”指，就Xilio而言，其[**]至于基列，它的[**].

1.69.“现有协议”是指在生效日期和数据包交付日期(如适用)由Xilio及其任何关联公司与一(1)个或多个第三方之间存在的任何协议，另一方面，[**].

1.70.“现有专利”具有第11.2.1节规定的含义。

1.71.“现有监管文件”是指截至生效日期或数据包交付日期(视情况而定)由Xilio或其任何关联公司控制的监管文件。

1.72.“利用”是指制造、制造、进口、使用、出售或要约出售，包括研究、开发、商业化、登记、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)、使用、出口、运输、分销、推广、销售或已出售或以其他方式处置。“剥削”指的是剥削行为。

1.73.“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

1.74.“FFDCA”指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、法规和要求(包括对其的所有补充、补充、扩展和修改)。

1.75.“领域”是指所有人类和非人类的诊断、预防和治疗用途，包括预防、治疗或控制任何疾病、紊乱或状况。

1.76.“防火墙程序”具有第5.6.2(B)(Iv)节规定的含义。

1.77.对于IL-12产品和国家而言，“首次商业销售”是指在该国获得营销和销售IL-12产品所需的所有监管批准后，吉利德、其关联公司或其再被许可人在该国向第三方进行的该IL-12产品的首次商业销售。他说：[**].

1.78.“全时工作”指相当于一(1)名全职员工或顾问(即，一(1)名全职或部分全职员工或顾问，合计为一(1)名全职员工或顾问一(1)个日历年度(包括[**]每个日历年或双方可能商定的其他数字))由直接执行本协议项下活动的Xilio(或其附属公司)雇用或雇用。关于任何员工或顾问工作时间少于[**]在每个日历年(或双方可能商定的其他数字)，该员工或顾问应被视为按比例根据日历年度内的实际工作时数除以[**]; 提供在任何情况下，任何员工或顾问不得计入超过一(1)FTE，无论该员工或顾问的工作时数如何。为清楚起见，一(1)名员工或顾问(或汇总到多名员工或顾问)在相关活动中完成的六十(60)分钟工作应被视为一(1)个“全时工作时间”。在任何情况下，全职工作人员都不应包括任何间接人员，包括管理、财务、法律和业务发展等支持职能。

1.79.“全时当量费用”是指，就任何时期的西利奥而言，适用的全时当量费用乘以西利奥在本协定项下开展相关活动的适用全时当量。

1.80.“全时工作效率”是指[**]。就任何FTE而言，(A)这种FTE的所有成本和支出，包括工资、工资、奖金、佣金、福利、利润分享、股票期权授予、联邦保险缴费法案(FICA)成本和其他类似的除美国以外的成本、旅行、餐饮和娱乐、培训、招聘、搬迁、运营用品和设备和其他一次性商品；(B)设备维护成本、水电费、一般行政和设施费用，包括分配的建筑物运营成本和折旧以及维修和维护；(C)其他间接费用，在每种情况下((A)、(B)和(C))，无论是内部成本和支出，还是支付给第三方的金额，都包括在FTE费率中，不会构成本协议的现成成本。

1.81.“完全负担的制造成本”是指，就IL-12分子或IL-12产品而言，无论是作为活性药物成分还是成品，由Xilio根据6.1节或6.2节向Gilead供应：[**](A)Xilio或其关联公司向分包商支付的与该IL-12分子或IL-12产品的制造和供应相关的现成成本，[**]和(B)Xilio发生的任何内部成本(以员工的全时当量成本衡量)[**]。在任何情况下，完全负担的制造成本都不包括[**]。完全负担制造成本的所有组成部分应在与会计准则一致的基础上分配，并与希利奥对其生产的其他类似产品应用的成本会计政策一致。为清楚起见，完全负担的制造成本不包括[**].

1.82.“基列”一词的含义如序言所述。

1.83.“吉利德竞争对手”是指符合以下条件的第三方公司[**].

1.84.“吉利德CT专有技术”指任何CT专有技术[**]; 提供, 然而，，吉利德CT技术诀窍不包括[**].

1.85.“Gilead CT Patent”是指符合以下条件的任何CT专利[**].

1.86.“Gilead Grantback Know-How”指符合以下条件的任何信息：[**] (b) [**]及(C)[**].

1.87.“Gilead Grantback Patent”指符合以下条件的任何专利[**].

1.88.“基列德弥偿人”的含义如第12.2节所述。

1.89“政府官员”是指(A)受雇于政府、政府控制或政府所有的机构或实体或公共国际组织或代表其行事的任何人，(B)任何政党、政党官员或候选人，或受雇于上述任何人或代表上述任何人行事的人，(C)根据当地法律被归类为政府官员的任何人，或(D)任何自称是上述任何人的授权中间人的人。

1.90.“IL-12”是指[**].

1.91.“IL-12分子”是指由Xilio或其附属公司拥有或控制的任何含有、组成或并入IL-12的分子，包括[**].

1.92.“IL-12产品”指任何含有IL-12分子的产品[**].

1.93.“IND”是指(A)向FDA提交的新药研究申请，要求授权在其他国家或监管司法管辖区开始临床研究和同等的临床研究；以及(B)指可能就上述内容提出的所有补充和修订。

1.94.“赔偿要求通知书”具有第12.3.1节中规定的含义。

1.95.“受补偿方”的含义见第12.3.1节。

1.96.“指示”是指，[**].

1.97.“行业专家”具有第14.3节规定的含义。

1.98.“信息”系指所有技术、科学和其他诀窍和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、过程、实践、公式、指令、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括：生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、分析和生物方法学，在每种情况下(无论是否专有、专利或可申请专利)，电子或现在已知或今后开发的任何其他形式，一般不为公众所知。

1.99.“初始披露时间表”具有第11.2节中规定的含义。

1.100.“启动”是指，就临床试验而言，[**]在这样的临床试验中第一个人类受试者的剂量。

1.101.“破产事件”是指(A)西利奥根据任何债权法启动任何破产、破产、暂停、清算、司法重组程序、解散、安排或程序，或针对西利奥的其他类似程序，(B)西利奥申请、同意或默许为西利奥或其大部分财产指定任何受托人、接管人或其他托管人，(C)为西利奥或其大部分财产指定受托人、接管人或其他托管人，或(D)西利奥为债权人的利益进行的任何转让。

1.102.“投资者权利协议”系指附表1.102所附的投资者权利协议。

1.103.“[**]“是否具有在[**].”

1.104.“[**]“意思是[**].

1.105.“爱尔兰共和军”系指“美国法典”第42编第1320f节等后以及其后的所有修正和替换。

1.106.“爱尔兰共和军减少事件”的含义见第8.5.3(C)节。

1.107.“联合CT专有技术”是指任何CT专有技术[**].

1.108.“联合CT专利”是指任何CT专利[**].

1.109.“共同知识产权”具有第9.1.2(A)节规定的含义。

1.110.“联合专有技术”具有第9.1.2(A)节规定的含义。为了清楚起见，联合技术诀窍[**].

1.111.“联合专利”具有第9.1.2(A)节规定的含义。为了清楚起见，联合专利包括[**].

1.112.“联合产品专利”系指符合以下条件的任何联合专利[**].

1.113.“联合指导委员会”或“联委会”的含义见第2.1.1节。

1.114.“联委会联合主席”的含义见第2.1.1节。

1.115.“知识”的意思是[**]， [**]西利奥(或任何与此职称相当的人员职位)。他说：

1.116.“铅分子”是指(A)XTX301[**]和(B)任何IL-12分子[**]。为了清楚起见，[**].

1.117.“铅产品”指IL-12产品[**]。为了清楚起见，[**].

1.118.“许可”具有第5.1节规定的含义。

1.119.“许可专有技术”是指自生效之日起或在有效期内由希利奥或其关联公司控制的所有信息[**].

1.120.“许可专利”是指自生效之日起或有效期内，由西立奥或其关联公司控制的所有专利[**].

1.121.“损失”的含义如第12.1节所述。

1.122.“欧洲主要市场”是指[**].

1.123.“制造”和“制造”是指与IL-12分子、IL-12产品或其任何中间体或其成分的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括临床前、临床和商业制造、工艺开发、测试方法开发、制造规模扩大、资格和验证以及质量保证/质量控制、放行和稳定性测试。

1.124.“制造过程”具有第6.4节规定的含义。

1.125.“制造技术转让”具有第6.4节规定的含义。

1.126.“制造业过渡计划”具有第6.4节规定的含义。

1.127.“最高公平价格”是指根据《美国法典》第42编第1320f(C)(3)节所定义的爱尔兰共和军药品价格谈判计划下的最高公平价格，以及根据其颁布的所有后续修正案、替代和指导或法规，或美国未来任何适用法律，该法律对将向美国(或其任何部门或机构)或由其管理或代表其管理的任何医疗保健计划收取费用或由其报销的药品价格设定上限。

1.128.“医疗保险价格”是指就IL-12产品而言，该IL-12产品的处方药计划或联邦医疗保险优势处方药计划下的平均协商价格(如《社会保障法》第1860D-2(D)节所定义)。

1.129.“净销售额”是指[**].

1.130.“非违约方”具有第13.2.1节规定的含义。

1.131.“通知期”的含义见第13.2.1节。

1.132.“其他组件”的含义与“组合产品”的定义相同。

1.133.“现成成本”是指一方(或其关联方)在开展本协议项下的任何适用活动时直接发生的支付给第三方(或应支付给第三方并根据一贯适用的会计准则应计)的成本和费用[**].

1.134.“当事人”和“当事人”的含义与本协定序言部分所载含义相同。

1.135.“专利挑战”具有第13.2.2节规定的含义。

1.136.“专利”是指：(A)所有国家、区域和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从声称对其中任何一项享有优先权的申请提出的所有专利申请，包括分立、延续、部分延续、规定、转换的规定和继续起诉申请；(C)任何和所有已经从

上述专利申请(A)和(B)，包括实用新型、小额专利、创新专利和外观设计专利以及发明证书；(D)通过现有或未来的扩展或恢复机制对上述专利或专利申请进行的任何和所有的扩展或恢复，包括对上述专利或专利申请(A)、(B)和(C)的重新生效、补发、重新审查和扩展(包括任何补充保护证书等)；以及(E)任何类似的权利，包括所谓的管道保护或任何上述专利申请和专利的任何进口、重新确认、确认或引进专利或注册专利或附加专利。

1.137.“个人”系指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似实体或组织，包括政府或政府的政治部门或机构。

1.138.“个人数据”系指与已识别或可识别的个人或家庭有关的任何信息，或受“数据保护法”以其他方式管理的任何信息。个人数据应包括“受保护的健康信息”，如第45 C.F.R.第.160.103节对该术语的定义。

1.139.“药物警戒协议”的含义如第3.4.2(A)节所述。

1.140.“第一阶段临床试验”是指IL-12产品的人体临床试验，其主要目的是初步确定在健康人或患者身上的安全性、耐受性、药理活性或药代动力学，或监管当局规定的类似临床研究，包括修订后的第21 C.F.R.第312.21(A)条或相应的外国条例所指的试验。

1.141.“第二阶段临床试验”是指IL-12产品的受控人体临床试验，其主要目的是评估该IL-12产品对所研究疾病或状况患者的一个或多个特定适应症的有效性，并确定与该IL-12产品相关的常见短期副作用和风险，包括修订后的21 C.F.R.§312.21(B)或相应的外国法规中提到的试验。

1.142.“[**]“是否具有第节中规定的含义[**].

1.143.“2a期单一疗法剂量扩展研究”是指自生效之日起在“发展计划”中称为“第2A期：XTX301单一疗法概念验证”的临床试验，旨在评估XTX301作为单一疗法在预先指定的肿瘤类型中的疗效和安全性。

1.144.“第三阶段临床试验”是指，就IL-12产品而言，(A)该IL-12产品的人体关键临床试验，其结果连同有关该IL-12产品的先前数据和信息，将足以(如果该人体临床试验达到其主要终点)足以支持在美国为该IL-12产品提交BLA，或(B)与前述(A)款所述相当的外国临床试验。为清楚起见，在启动时不符合前述标准，但后来符合前述标准的人体临床试验应仅在适用的监管机构承认该人类临床试验符合上述标准时才构成本协议的第三阶段试验，并且就第8.3节而言，该第三阶段试验应被视为自确认之日起启动。他说：

1.145.“公共卫生服务法”系指“美国法典”第42编第6A章所载并可不时修订的《公共卫生服务法》，以及据此颁布的任何规则、条例和要求(包括对其的所有补充、补充、扩展和修改)。

1.146.“药品和医疗器械管理局”系指日本药品和医疗器械厅及其任何后续机构。

1.147.“先前存在的实体”具有第5.6.2(A)节规定的含义。

1.148.“价格适用期”具有“美国法典”第42编第1320f(B)(2)节所规定的含义。

1.149.“处理”是指对个人数据进行的任何操作或一组操作，无论是否以自动方式进行，包括收集、记录、组织、存储、保留、访问、改编、更改、检索、咨询、使用、披露、传播、提供、对齐、组合、阻止、删除、删除或销毁。

1.150.“产品协议”的含义如第4.3.2节所述。

1.151.“产品信息”具有第10.1节规定的含义。

1.152.“产品专利”是指任何经许可的专利[**]。自生效之日起，产品专利列于附表1.152。

1.153.“产品商标”系指吉利德或其关联公司或其再被许可人使用或将使用的商标(S)，用于或将在区域内将IL-12产品商业化，以及其在区域内的任何注册或与之相关的任何未决申请，包括在生效日期之前、当天或之后通过使用可能存在的与IL-12产品相关的任何未注册商标权(在任何情况下，不包括任何商标、服务标记、名称或徽标，包括各方或其关联方或其(子)被许可人/再被许可人的任何公司名称或标志)。

1.154.“提案”的含义见第14.3节。

1.155.“采购协议”系指附表1.155所附的采购协议。

1.156.“监管批准”是指，就领土内的一个国家而言，任何监管机构为在该国商业分销、销售或销售IL-12产品所必需的任何和所有批准、许可、注册或授权，包括(A)在该国的定价或报销批准，(B)批准前和批准后的销售授权(包括与此相关的任何先决条件制造批准或授权)和(C)标签批准。

1.157.“监管机构”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，包括美国的食品和药物管理局、欧洲联盟的环境管理机构和日本的药品监督管理局，对领土内IL-12分子或IL-12产品的开发进行管理或以其他方式行使权力。

1.158.“监管文件”是指：所有(A)所有申请(包括所有IND和BLAS)、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)；(B)向监管当局提交或从监管当局收到的信件和报告(包括与任何监管当局的任何沟通有关的会议记录和正式联系报告)和与此有关的所有支持文件，包括所有不良事件档案和投诉档案；(C)上述任何文件中包含或引用的临床和其他数据；在每一种情况下((A)、(B)和(C))，涉及[**].

1.159.“监管排他性”是指，就领土内任何国家的IL-12产品而言，由监管当局授予的除专利保护以外的额外市场保护

(A)授予独家商业化期间，在此期间，Gilead或其关联公司或其再被许可人有权针对在该国批准的所有适应症和其他使用条件、给药路线、剂型和强度在该国市场和销售该IL-12产品，或(B)禁止任何人(I)在生物相似产品的监管批准申请中依赖由或代表该缔约方就该IL-12产品产生的安全或疗效数据，或(Ii)在每种情况下(I)和(Ii)以其他方式提交该申请或获得监管批准，适用于该国批准的此类IL-12产品的所有适应症和其他使用条件、给药途径、剂型和强度。

1.160.“限制目的”是指获得对联合治疗的任何监管批准或以其他方式推广或商业化的目的 [**]，包括获得监管当局批准的任何IL-12产品标签的任何扩展或修改，以引用联合疗法[**].

1.161.“要求”具有第14.3节规定的含义。

1.162.“返还产品”是指[**].

1.163.“有专利权使用费”是指，对于领土内某一国家的某一主导产品或后备产品，[**].

1.164.“特许权使用费条款”是指，对于一种主要产品或备用产品(视情况而定)和领土内的每个国家而言，自该主要产品或备用产品(视情况而定)在该国首次商业销售之日起至最近发生下列情况之日止的期间：[**]适用的第一个主要产品或备用产品在该国实地首次商业销售的周年纪念日；(B)[**]在该国家；及。(C)第一个日期。[**]在这样的国家。他说：

1.165.“RP2D”是指在2a期单一疗法剂量扩展研究中推荐的铅产品剂量，因为该剂量已通过第一阶段临床试验的进行确定为安全和可耐受的。

1.166.“安全问题”是指，就任何IL-12产品而言，[**].

1.167.“选定药品”是指根据爱尔兰共和军的药品价格谈判计划选定的药品，如“美国法典”第42编第1320f-1节所述。

1.168.“[**]“意思是[**].

1.169.“严重不良事件”具有《美国联邦法典》第21编312.32节(可修改或替换)所规定的含义。

1.170.“和解次级受让人”系指吉利德或其附属公司向其授予再许可的第三方[**].

1.171.“介入活动”具有第3.7节规定的含义。

1.172.“介入技术诀窍”是指任何信息[**]那[**].

1.173.“次级被许可人”系指分销商和结算次级被许可人以外的第三方，按照第5.3节的规定，由吉列德或其附属公司根据第5.1节的授权授予次级许可。

1.174.“供应协议”具有第6.3.2节规定的含义。

1.175.“术语”具有第13.1节规定的含义。

1.176.“终止通知”具有第13.2.1节规定的含义。

1.177.“领土”是指整个世界。

1.178.“第三方”是指除：西利奥、吉列德及其各自的关联公司以外的任何人。

1.179.“第三方主张”的含义如第12..1节所述。

1.180.“第三方侵权索赔”的含义见第9.6节。

1.181.“第三方付款”具有第8.7节规定的含义。

1.182.“第三人权利”的含义见第9.7.1(A)节。

1.183.“商标”是指用作来源或来源的标识的任何字、名称、符号、颜色、形状、名称或其任何组合，包括任何商标、服务商标、商号、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、程序名称、交付表格名称、认证标志、集体标记、徽标、标语、口号、设计、商业符号、域名、网址、社交媒体标签或句柄，无论是否注册，以及其中的所有法定和普通法权利及其所有注册和申请，以及与上述任何内容相关或由其象征的所有商誉。

1.184.“转让的西利奥材料”具有第3.6节规定的含义。

1.185.“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产(包括哥伦比亚特区和波多黎各)。

1.186.就先前根据《统一专利法院协定》第83条第(3)款选择退出统一专利法院专有管辖权的专利而言，“选择加入”是指根据《统一专利法院协定》第83条第(4)款撤回《统一专利法院协定》第83条第(4)款所规定的放弃统一专利法院专有管辖权的专利。

1.187.“UPC选择退出”是指就一项专利而言，根据《统一专利法院协定》第83(3)条((2013年6月20日，OJEU175/1)，2013年6月20日)，将该专利排除在统一专利法院的专属管辖权之外。

1.188.“美国破产法”具有第13.4节中规定的含义。

1.189.“有效权利要求”是指任何(A)美国或外国待决专利申请在有关国家尚未在没有上诉机会的情况下被最终取消、最终拒绝、撤回、过期或放弃的权利要求，或(B)已颁发且未过期的专利，如果权利要求(I)尚未遭受不可挽回的失效、放弃、撤销、向公众奉献或免责，(Ii)既未通过重新发布而被承认无效或不可强制执行，也未被持续的重新发布程序所约束，以及(Iii)未被持有者永久撤销、无效或不可强制执行，

法院、政府机构、国家或地区专利局或其他有管辖权的适当机构的裁决或决定，这种保留、裁决或决定是最终的，不能上诉或在允许上诉的时间内不上诉；提供该有效索赔应排除在下列时间内未被批准的任何此类未决索赔[**]在该等申请的最早优先权提交日期之后，除非及直至该等待决权利获得批准。他说：

1.190.“有表决权的股份”的含义与“控制权变更”的定义相同。

1.191.“[**]“是否具有在[**].”

1.192.“[**]“意思是[**].

1.193.“[**]“意思是[**].

1.194.“西利奥”的含义与本协定序言部分所载含义相同。

1.195.“西利奥CT专有技术”是指任何CT专有技术，包括临床数据的任何组合，[**].

1.196.“喜力CT专利”系指符合以下条件的任何CT专利[**].

1.197.“西利奥受赔人”具有第12.1节规定的含义。

1.198.“西利奥义务”具有第15.7节规定的含义。

1.199.“西利奥正在进行的活动”具有第5.2.1节规定的含义。

1.200.“西利奥母公司”的含义与本合同序言部分所述含义相同。

1.201.“XTX301”是指[**].

1.202.“[**]“意思是[**].

第2条：治理

2.1.联合指导委员会。

2.1.1.成员关系。生效日期后，双方应立即成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，以协调、监督并酌情批准希利奥根据本第2条与IL-12分子和IL-12产品有关的开发和制造活动。联合指导委员会应包括[**]每一缔约方的代表(或双方商定的其他人数)。每一缔约方应指定一(1)名其联委会代表担任联委会联合主席(每人为联委会联席主席)。每一方均可在合理书面通知另一方后，随时更换其指定的司法人员叙用代表。联委会联席主席在与联盟管理人员磋商后，应承担以下职责：(A)召开会议，发出每次会议的通知，并指定每次会议的时间、日期和地点；(B)以其他允许的方式召集或投票表决代表；及(C)批准(包括通过电子邮件)联委会任何会议的最后记录。联委会联席主席没有其他权力或特别投票权。

2.1.2责任。司法人员叙用委员会的职责如下：

(a)[**];

[**]及

(J)履行本协议明确规定的其他职能，或在适当情况下履行双方确定的促进本协议目的的其他职能。

2.1.3.决策制定。联委会应一致作出决定，每一缔约方的代表不论出席人数多少，均有一(1)票的集体投票权，或由每一缔约方指定的至少一名代表签署的书面决议。如果司法人员叙用委员会在一段时间内不能就其职权范围内的任何事项达成协议[**]，则任一缔约方可选择将该事项提交各缔约方的执行干事，如果一缔约方选择将某一事项提交执行干事，则执行干事应[**]。如果执行干事不能就以下任何此类事项达成协商一致意见[**]在提交给他们之后，根据第2.1.4节的规定，该事项应按照第2.1.3节的规定解决：

(A)在延续日期之前：

(I)除第2.1.4节另有规定外，吉列德拥有最终决定权[**];

(Ii)在第2.1.4节的约束下，Xilio拥有关于以下内容的最终决策权[**]及

(Iii)除第(I)或(Ii)款所述外，任何一方均无权对司法人员叙用委员会管辖范围内的所有其他事项拥有最终决定权(该等事项不得解决，且现状在未经双方在联委会书面同意的情况下，应继续保留)，包括：[**].

(B)自延续日期起及之后：

(I)任何一方均无权对(任何此类事项不得解决，且现状在未经双方书面同意的情况下，应留在联委会)[**]及

(Ii)除第(I)款所述及第2.1.4节另有规定外，[**].

为清楚起见，根据本第2.1.3节的前述规定，各方对以下事项拥有最终决策权[**].

2.1.4限制。尽管有第2.1.3条的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以下列方式对任何事项行使其最终决策权：(A)要求另一方采取或拒绝采取任何行动，从而导致违反适用法律或与任何第三方签订的任何协议，而该等协议或协议是在生效日期存在或在生效日期之后根据本协议订立的，或侵犯任何第三方的知识产权；(B)减少另一方在本协议项下的权利；或(C)更新或修订当时的发展计划，使另一方的总的现成费用增加[**]上一次计入的现金外总成本

提供给联委会的预算，并与联委会批准的最新发展计划相对应，但缔约方在第2.1.3节中未行使其最终决策权。除第2.1.2节中明确规定的权限外，JSC无权(V)作出要求本协议另一方同意或批准的决定，(W)确定特定里程碑或其他标准是否已经实现，或一方在本协议下的任何义务是否已经履行，(X)修改或增加一方的同意或批准权利，(Y)修改、修改或放弃遵守本协议，其中每一项仅可根据第15.6节的规定进行修改或修改，或仅可根据第15.9节的规定放弃遵守，或(Z)确定是否发生了违反本协议的情况。

2.1.5.JSC会议。不迟于[**]生效日期后，联委会应召开会议，制定联委会的运作程序，联委会应召开会议[**]此后，除非双方以书面形式约定使用不同的频率。根据本协定的要求，或为解决根据本协定提交给联委会的任何事项或争端，可在各方同意的情况下举行额外的联委会会议(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。如有任何事项或争议提交司法人员叙用委员会，则该会议应在[**]在这样提交给司法人员叙用委员会之后。任何一方的非联委会代表的雇员或顾问可出席联委会会议，但须事先通知另一方的任何顾问，并事先征得对方的同意；提供, 然而，出席者：(A)不得参加投票；(B)在确定任何此类会议是否有法定人数时不计算在内；以及(C)应遵守与第10条所述同等的保密和保密义务。经每一缔约方同意，可亲自或通过音频、视频或互联网电话会议举行联委会会议。联委会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名代表出席或参加的情况下才有效。各缔约国应自行承担参加联委会会议的所有费用。

2.1.6.JSC和后续信息共享的期限和范围。联委会应继续存在，直至下列第一次发生：(A)完成(A)或(B)款所述的Xilio正在进行的活动，(B)各方书面同意解散联委会，(C)根据本协定的条款终止本协定和(D)[**]。一旦发生上述任何情况，(I)联委会应解散，根据本协定没有进一步的责任或权力，并应被当事各方视为解散；(Ii)一方向联委会提供信息或其他材料的任何要求应被视为向另一方提供该等信息或其他材料的要求；以及(Iii)[**].

2.2.增设小组委员会和工作组。-联委会可根据需要设立其他小组委员会或工作组，以促进本协定的目的，包括根据本协定分配给联委会的任何职责；提供,然而，，司法人员叙用委员会不应下放其争端解决权力。任何此类小组委员会或工作组的宗旨、范围和程序应由联委会书面商定。

2.3.联盟经理。在生效日期后，每一缔约方应立即以书面(可以通过电子邮件)指定一名联盟经理，作为双方在本协定项下设想的所有活动的主要联络点。除其他事项外，每个联盟管理者应：(A)促进本协定项下缔约方与IL-12分子和IL-12产品有关的活动的沟通和协调；(B)协调各缔约方发展计划小组成员之间的会议；以及(C)尝试解决与发展计划有关的冲突。联盟经理应为联委会无表决权的成员。联盟管理者应被允许参加联委会的会议，以及联委会设立的任何小组委员会或工作组

联盟经理不是其成员。每一方在书面通知另一方后，可随时更换其联盟经理。

2.4.[**].

第3条-开发期

3.1.发展计划。

3.1.1.附件中的附表1.60为初始开发计划。联委会应审查发展计划[**]为审议对《发展计划》的适当修订，任何一方均可随时通过其在联委会的代表对《发展计划》提出修订，提供根据第2.1.3节的规定，对《发展计划》的任何修改在获得联委会的批准之前不得生效。经联委会批准后，每一份经修订的发展计划将取代先前的发展计划。为了清楚起见，[**]。每个日历年至少一次，[**].

3.1.2.在不限制第3.1.1条的情况下，双方承认并同意：(A)尽管本协议有任何相反规定，[**](B)截至生效日期的发展计划包含临床试验(S)(或其分支)，而该等临床试验(S)的议定书尚未列明[**]，并由司法人员叙用委员会制定和批准[**]在每种情况下，都应纳入发展计划。为了清楚起见，[**].

3.1.3.任何一方不得在开发期间进行本开发计划中未列明的任何IL-12分子或IL-12产品的开发活动。

3.2.性能；成本。王希略将[**]; 提供Xilio不对任何延迟或未能执行开发计划下的任何开发活动承担责任或责任，除非该延迟或失败可归因于[**]。除双方另有书面约定外，希利奥公司应承担在《开发计划》规定的领土内开展开发活动所产生或以其名义产生的所有费用和开支。西利奥应执行或促使执行任何此类开发活动[**]根据《发展计划》完成此类发展活动。

3.3.分包。*在延续日期之前，西利奥应[**]; 提供那[**]。从续展之日起及之后，西利奥应[**]。在双方之间，Xilio应(A)对其分包商的作为和不作为负责，(B)确保其第三方分包商遵守本协议的适用条款和条件，包括第9条(包括支持本协议项下的所有赠款和权利和所有权的转让)和第10条。

3.4组合臂。

3.4.1.一般而言。

(A)地盘。尽管本协议中有任何相反的规定，希利奥应[**].

(B)知情同意。西略将[**]。机构审查委员会或联合研究地点要求对模板知情同意书进行的任何拟议更改[**]。Xilio应真诚地考虑由Gilead提供的任何意见，并应纳入Gilead就以下内容提供的任何合理意见[**]。希利奥应确保联合ARM的每一份知情同意书[**].

(C)在组合臂中使用来自患者的组合样本。西略将[**].

(D)样本分析结果。Xilio应向Gilead提供由Xilio或代表Xilio生成的任何组合样品分析结果，[**]在延续日期之后，或如果此类组合样品分析结果是在延续日期之后生成的，则[**].

3.4.2数据和信息共享。

(A)《药物警戒协定》。在.之前[**]双方应签订药物警戒协议，以确保在适当的时间框架内以适当的格式交换有关联合疗法的相关安全数据，使双方能够履行各自的监管报告义务，并促进适当的安全审查，所有这些都符合适用法律(“药物警戒协议”)。自《药物警戒协议》生效之日起及之后，各缔约方应履行《药物警戒协议》项下的义务。如果本协议的条款与药物警戒协议的条款发生冲突，则药物警戒协议的条款将在与药物警戒事项相关的范围内进行控制，而本协议的条款应在所有其他方面进行控制。在不限制前述规定的情况下，根据《药物警戒协议》就药物警戒事项产生的任何分歧应按照《药物警戒协议》中规定的适用争议解决机制解决。

(B)最终研究报告。在不限制第3.9节的情况下，[**]，西利奥将向基列德提供[**]，基列必生[**]。Xilio应真诚地考虑由Gilead提供的任何意见，并应纳入Gilead提供的关于[**]。西利奥将向基列德提供[**]。尽管有上述规定，如果[**]则双方应 [**].

(c)[**].

3.4.3合规性。

(A)财务披露。Xilio应(I)跟踪并收集合并ARM涉及的所有“临床调查人员”的财务披露信息，以及(Ii)在符合第3.5节的情况下，根据所有适用法律，包括21 C.F.R.第54部分(临床调查人员的财务披露)和相关FDA指导文件，准备并提交对该等信息的认证或披露。在联合ARM下的临床活动开始之前，但无论如何，在[**]或双方书面同意的其他日期，双方应确定Xilio是否应跟踪并向参与合并ARM的所有“临床调查人员”收集针对Gilead和Xilio各自的单独认证或披露表格，或针对Gilead和Xilio双方的一(1)个“组合”认证或披露表格。就本第3.4.3(A)节而言，“临床调查员”一词应具有21 C.F.R.54.2(D)中所给出的含义。

(B)透明报告。双方承认，吉利德可能被要求披露某些付款和其他价值转移，包括[**]向医疗保健专业人员(包括调查人员、指导委员会成员、数据监控委员会成员和顾问)提供与联合ARM相关的信息，符合适用法律(包括联邦开放式支付计划以及州和外国法律、欧洲制药业联合会和协会披露法规)的报告要求，并且Xilio应单独负责以Gilead合理指定的形式和方式以及时间表向Gilead提供此类信息。他说：[**]Xilio应以书面形式向Gilead提供Xilio的联系人，以便根据第3.4.3(B)节从Gilead接收信息，并附上该联系人的全名。

电子邮件地址和电话号码。在适用的情况下，吉利德应向该Xilio联系人提供关于[**]这样的报道所需的。Xilio承认，尽管本协议中有任何相反的规定，但吉利德可以在没有通知的情况下披露关于本协议项下提供的付款和补偿的信息，并在适用法律要求的范围内，由接受者联邦或州机构在每种情况下公开提供。

(C)临床试验注册处。Xilio应将联合ARM注册到位于www.Clinicaltrials.gov的临床试验注册中心以及EudraCT数据库(和任何其他国外对等数据库)，并应将吉列德列为联合ARM的合作者；提供, 然而，，任何该等上市的内容和措辞须在注册前获得吉利德的书面批准，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

3.4.4没有排他性。根据每一方在第3.1.3条、第9条和第10条下的义务和Xilio在第5.6条中的义务以及在第5.1条中授予的许可，本协议中的任何内容都不打算或不得被解释为在双方之间建立任何排他性关系，或以其他方式直接或间接禁止或限制任何一方开发、商业化或以其他方式追求任何产品、计划、技术或过程，无论其是否类似于联合疗法或任何其他产品、计划、技术或过程或与之竞争。

3.5.监管。*延续日期之前：

3.5.1.在双方之间，Xilio有权准备、获取和维护INDS和其他监管文件以及提交给领土监管当局的其他文件，并就IL-12产品与领土监管当局进行沟通，包括与组合ARM有关的信息。

3.5.2.Xilio应向Gilead提供IL-12产品的所有监管文件[**](及(A)如属任何IND，[**]以及(B)在其他备案或通信(包括任何IND或议定书修正案备案)的情况下，[**](或，如果少于，则为与适用监管机构规定的任何截止日期一致的合理可能的最长时间段)，以供吉利德审查和评论。希利奥应真诚地考虑基列德的任何此类评论，并在此类备案、通信或文件的范围内[**]除非和直到吉列德书面批准，否则不得进行该提交、通信或文件；提供此处规定的任何内容都不会禁止希利奥采取必要的行动，以履行其根据适用法律或任何监管机构的要求承担的义务。Xilio应在任何此类监管申报、通信或文件完成后，立即向Gilead提供一份已备案的副本。

3.5.3.Xilio应事先书面通知Gilead与监管当局就下列任何IL-12产品安排的任何会议、会议或讨论(包括任何咨询委员会会议)[**]在Xilio或其关联公司首次收到该会议、会议或讨论的日程安排通知后(或为使吉利德有合理机会出席该会议、会议或讨论而可能需要的较短时间内)。应基列德的要求，在合理可行的范围内，基列德有权[**]; 提供如果基列德[**].

3.5.4.对于向任何监管机构提交的任何文件、会议或其他沟通(书面或口头)，希利奥应[**].

3.5.5.在不限制上述规定的情况下，每一方应向另一方提供一份该方从任何监管机构收到的关于IL-12产品(包括联合ARM和联合疗法)的任何书面信息的副本[**].

3.6.材料的转移。在续约日之前，西利奥应移交给基列德或其指定人[**]按基列德要求的材料(包括IL-12分子和IL-12产物)[**](《转让的西利奥资料》)[**]。在延续日期之前，吉利德只能使用转让的希利奥材料：[**].

3.7.吉列德接班。*如果在开发期间的任何时间，[**]基列德有权以书面形式通知西利奥[**]选择自通知之日起根据《发展计划》开展的活动[**](“介入活动”)本身符合本第3.7节的规定。

3.7.1.如果吉列德提供这样的通知，则(A)希利奥应[**]进行这样的介入活动，包括[**].

3.7.2.如果吉列德根据第3.7条行使其插入权，并且在开发期结束前没有提供继续通知，则吉列德应[**].

3.8.记录。Xilio应以良好的科学方式保存与其开发活动有关的完整、准确的账簿和记录，足够详细地核实其遵守本协议项下义务的情况，并应符合适用法律的专利和监管目的，并正确反映在执行此类活动中所做的所有工作和取得的结果。此类账簿和记录应仅记录此类活动，不得包括本协定范围以外的活动记录，也不得与之混合。这些账簿和记录将由喜力公司保留[**]或适用法律可能要求的较长期限。吉利德有权在正常营业时间内，在得到合理通知后，检查和复制根据本3.8节保存的西利奥的所有记录；提供(A)基列德应根据第10条保密地保存此类记录，以及(B)不得(I)在任何日历季度进行此类检查[**]、(Ii)进行[**]或(Iii)在任何日历季度重复。在不限制前述规定的情况下，Xilio应根据Gilead不时提出的合理要求，向Gilead提供与组合ARM有关的任何此类记录的访问权限或副本，或在持续日期之后与IL-12分子或IL-12产品有关的任何此类记录的副本。

3.9报道。*在不限制第3.8节或第4.3节的情况下，[**]在Xilio执行任何开发活动期间，Xilio应向Gilead提供一份详细报告，说明自上一次报告以来它已经进行或导致进行的此类活动、正在进行的活动以及预期在此期间启动的未来活动[**]以及根据开发计划执行的开发活动的所有信息(包括所有组合临床数据)。在不限制前述规定的情况下，西利奥应[**].

第4条：数据包；续展通知

4.1.提交数据包；继续通知。

4.1.1.数据包投递。

(A)在[**]在数据包触发日期之后[**]，Xilio应向Gilead交付数据包，并向Gilead提供电子访问该数据包中包括或引用的所有数据和其他信息，在每种情况下，均应以JSC商定的形式和格式提供给Gilead。他说：

(B)基列德将[**](I)向Xilio确认该数据包已完成，或(Ii)[**]。如果基列德[**]，那么西利奥将[**]提供为了清楚起见，西利奥不应该有任何

本第4.1.1(B)节规定的义务，自数据包触发日期起执行发展计划中规定的以外的任何发展活动。此外，西利奥应[**]吉利德合理要求的、由Xilio或其任何关联公司拥有或控制的与其当时当前或之前已完成的开发活动有关的其他信息，为澄清起见，不得延长开发期或被视为数据包的一部分。

4.1.2.续签通知。

(A)在开发期届满前的任何时间，Gilead有权向Xilio发送书面通知，表明其希望根据15.5节的规定继续进一步开发和以其他方式开发IL-12分子和IL-12产品(“继续通知”)，在这种情况下，Xilio将在[**]在西利奥收到续展通知后，吉列德应在以下时间内向西利奥支付不可退还和不可抵扣的续展费用[**]在收到该发票后。

(B)自持续日期起及之后，在符合本协议条款(包括第4.3.3节)的情况下，吉利德将独家控制所有IL-12分子和IL-12产品的开发、制造、商业化和利用，并根据Xilio正在进行的活动的情况，有权在此后进行所有IL-12分子和IL-12产品的全球开发、制造和商业化。他说：

4.2.开发期届满，不另行通知续展。如果吉列德没有根据第4.1.2节在开发期结束时或之前提供继续通知，则本协议应被视为根据第13.2.3节完全终止；提供在这种情况下，终止的生效日期将是开发期届满的日期。

4.3.转换日期为续展日期。*持续日期后，Xilio应(并应促使其关联公司)与Gilead(及其指定人)合作，并向Gilead(及其指定人)提供本第4.3节中规定的项目和支持的合理协助和技术转让，以使Gilead(及其指定人)能够开发、制造、商业化和以其他方式利用IL-12分子和IL-12产品，包括：(A)就与该等IL-12分子和IL-12产品相关的开发(包括监管)和制造事宜向Gilead(及其指定人)提供此类协助[**]，以及(B)向基列德(及其指定的人)提供[**]向参与IL-12分子或IL-12产品开发的Xilio人员(及其附属公司和第三方分包商)协助Gilead(及其指定人员)处理开发(包括监管)和制造事宜，并回答与此类IL-12分子和IL-12产品相关的问题。他说：[**]联委会应根据第2.1.3(B)(Ii)节的规定，制定并批准一份书面计划，以实施本第4.3节所述各方的过渡义务；提供那[**]。缔约方应根据过渡计划执行分配给该缔约方的每项活动，并按照过渡计划向基列德或其指定人移交每一项活动。除第4.3.3节所述外，如果适用，每一缔约方应对其在实施转让计划下的活动所产生的费用负责。在不限制前述规定的原则下：

4.3.1获得许可的专有技术和法规文档。Xilio应，并应促使其关联公司以Gilead可能合理要求的形式和格式(包括提供其副本)向Gilead披露或提供之前未提供的所有(A)许可专有技术和(B)Xilio或其关联公司拥有或控制的监管文件，在每种情况下(A)和(B)，(I)截至延续日期存在的，包括指定的监管文件，[**]或(Ii)在延续日期后开始存在的，[**]。在不限制前述规定的情况下，希里奥应，[**]在延续日期之后，向Gilead(X)提供所有非临床数据，

与IL-12分子和IL-12产品的开发有关的研究和分析，以及通过安全文件传输服务以吉利德指定并合理接受的格式编写的所有监管文件，以及(Y)截至持续日期与任何监管机构之间与IL-12分子有关的所有信件的副本。

4.3.2产品协议。与第三方的任何协议(包括与任何第三方制造商的任何此类协议)特别与Xilio或其任何关联公司所属的任何IL-12分子或IL-12产品的开发、制造或商业化有关的任何协议(不包括任何许可证内协议，根据这些协议，Xilio仅获得第三方权利的许可或其他权利，并且不与该第三方就该协议项下的任何IL-12分子或IL-12产品的开发、制造或商业化进行合作或提供服务或产品)(各自，产品协议)，Xilio应在延续日期后应Gilead的请求，(A)仅在适用于IL-12分子和IL-12产品的范围内向Gilead转让该产品协议，(B)促进、合作和协助Gilead与该第三方签订自己的协议，或(C)仅在适用于IL-12分子和IL-12产品的范围内终止该产品协议；提供如果Xilio根据第4.3.2节转让任何产品协议需要将该协议分离为由Xilio或该关联公司保留的协议和可转让给(或由Gilead签订)的协议，或将工作说明书或其他辅助协议转让给Gilead并由Xilio保留与该工作说明书或其他辅助协议有关的主协议，双方将合理合作，尽快就此类分离进行谈判。提供那[**]。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何Xilio持续活动的执行需要Xilio保留产品协议，则Xilio应[**]。在不限制前述规定的情况下，双方将合理合作，就产品协议采取任何必要的行动，以提供根据3.7.1(C)节和本4.3.2节关于产品协议授予吉列德的权利。他说：

4.3.3临床试验。在延续日期之后，对于截至延续日期由希利奥或其附属公司或其代表进行的任何临床试验，希利奥应[**]，(A)如果希利奥在持续日期仍未完成《开发计划》规定的活动，则希利奥应继续按照第3.2节的规定完成该发展计划规定的发展活动(包括生存跟踪)，[**]，(B)除非任何监管当局明确禁止，否则将该临床试验的控制权移交给吉列德(S)，并继续进行该临床试验(S)，直到该移交完成，以使该移交能够在不中断任何该等临床试验的情况下完成(S)；提供对于适用监管机构明确禁止此类转让的每项临床试验，希利奥或其关联公司应继续进行此类临床试验，直至完成或(C)结束此类临床试验(S)(在充分考虑患者安全和参与任何此类临床试验的任何受试者的权利的情况下(S))。如果在延续日期之后，[**]基列人就必[**].

4.3.4.全球安全数据库。在延续日期后，Xilio应立即向Gilead移交IL-12产品的全球安全数据库和数据集。转让后，吉利德将持有和维护(费用由吉利德承担)IL-12产品的全球安全数据库。Xilio应向Gilead提供所有必要的信息，以便Gilead履行其在领土内的药物警戒责任，包括任何不良药物经历(包括根据21 C.F.R.第312.32或314.80节要求向FDA报告的事件或经历，或根据美国境外相应适用法律要求报告给外国监管机构的事件或经历)，来自临床前或临床实验室、动物毒理学和药理学研究的IL-12产品，在每种情况下，均应以Gilead合理要求的形式报告。如果吉列德确定有必要就吉列德正在进行的IL-12产品开发达成药物警戒协议，双方应

就IL-12产品真诚谈判并执行书面药物警戒协议。此类协议应(A)规定吉列德应持有和控制IL-12产品全球安全数据库的维护，(B)包括双方都可接受的关于接收、调查、记录、沟通和交换不良事件报告、怀孕报告和有关IL-12产品安全性的任何其他信息的指南和程序。他说：

4.3.5.调拨库存。在延续日期后，Xilio应立即(A)向Gilead提供IL-12分子和IL-12产品的所有库存的书面摘要[**]，该摘要将包括对这种IL-12分子和IL-12产品库存的剩余保质期的描述，以及(B)在吉列德单方面酌情要求的情况下，或(I)向基列德交付[**]在基列德指定的地点[**]除完成Xilio正在进行的活动所需的任何此类库存外，或(2)销毁此类库存，但完成Xilio正在进行的活动所需的任何此类库存除外，并向吉利德提供此类销毁的书面证明。

4.3.6专利。在产品专利的起诉、维护、强制执行和辩护从Xilio过渡到Gilead的过程中，Xilio应根据Gilead的合理要求，协助并配合Gilead。在[**]续展日期后，希利奥应将与产品专利的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的所有文件和材料移交给吉利德；提供Xilio没有义务根据本协议转让律师和Xilio之间与此类文件或材料有关的任何特权通信，直到双方建立维护特权的程序，包括如果适用，通过达成共同利益协议或同等程序。

4.3.7.成本和费用。除第4.3.3节另有明确规定外，每一缔约方应单独承担与第4.3节所述活动相关的费用和开支。

第5条--授予权利

5.1.给基列德的赠款。根据本协议的条款和条件，Xilio(代表其自身及其关联公司)向Gilead授予独家(包括与Xilio及其关联公司有关的)、不可转让(除非符合第15.3节)许可(或再许可)，并有权根据第5.3节授予许可专利下的再许可，许可专有技术和Xilio在联合专利和联合专有技术中的权益：(A)在领土的实地开发IL-12分子和IL-12产品，以及(B)以其他方式根据第9条行使Gilead的权利(本5.1节中的许可证，“许可证”)。

5.2.授予西利奥。根据本协议的条款和条件，Gilead(代表其自身及其附属公司)特此授予Xilio：

5.2.1.Xilio在许可专有技术、许可专利和Xilio在联合专利和联合专有技术中的权益下的非排他性、不可再许可、全球范围内、免版税的再许可，在每种情况下，根据第5.1节中的许可向吉利德许可，仅用于执行(A)第3.2节中规定的开发计划中规定的开发活动，(B)第3.7节、第4.3节和第6.4节中规定的过渡活动，和(C)第6.1节和第6.2节(第(A)-(C)款，“Xilio持续活动”)中规定的制造活动，以及(D)以其他方式根据第9条行使Xilio的权利。

5.2.2.非独家的、不可再许可的、全球范围的、免版税的(A)在(I)由Gilead控制的涵盖联合疗法的任何专利下的许可；(Ii)任何Gilead CT专有技术和

(Iii)任何吉列德CT专利及(B)21 C.F.R.314.3(B)所界定的“参照权”，或美国以外司法管辖区的适用规例所界定的类似“参照权”，而该等专利或类似的“参照权”由吉利德控制的任何管制文件[**]在每一种情况下((A)和(B))，仅为(A)根据本协定和组合武器议定书进行组合武器，以及(B)按照本协定和联合武器议定书执行其在组合武器样品分析计划下的活动。为清楚起见，(1)前述句子不是有意的，也不应被解释为授予Xilio用于受限目的的任何许可或参考权，以及(2)本协议中的任何内容均不授予Xilio直接访问与以下相关的任何法规文件中的任何化学、制造和控制数据的权利[**].

5.3.次许可。*吉利德有权根据第5.1节授予的许可，通过多层从属被许可人向其关联公司和其他人发放再许可；提供(A)任何此类再许可不得与本协议的条款和条件相抵触，以及(B)吉利德应继续对履行本协议项下的义务负责，并应对每个该等从属受让人的所有行为负责，就像该从属受让人是本协议项下的一方一样。在一(1)个或多个IL-12产品的一个(1)或多个国家/地区的材料商业化权利的任何此类再许可执行后，Gilead将立即以书面形式通知Xilio。

5.4.保留权利。

5.4.1.除本协议明确规定外，Xilio不授予任何其他权利或许可，包括许可专利、许可专有技术、Xilio在联合专利和联合专有技术中的权益或本协议未明确授予的任何其他专利或知识产权的任何权利或许可。

5.4.2.除本协议明确规定外，吉利德不授予任何权利或许可，包括对指定的监管批准、指定的监管文件或本协议未明确授予的任何专利或知识产权的任何权利或许可。

5.5.[**].

5.6.排他性；控制权的变更。

5.6.1.排他性。在领土内的任何国家，在本协议有效期内，Xilio不得，也不得促使其关联公司(A)直接或间接开发、制造或商业化或(B)许可、授权、许可、指定或以其他方式使任何第三方能够直接或间接开发、制造或商业化(A)或(B)任何情况下的任何竞争产品，但根据本协议开展Xilio的活动除外。

5.6.2.控制变更。

(A)如果Xilio或其任何关联公司在合同期内发生任何控制权变更，则(I)Xilio应向吉利德发出书面通知，说明Xilio的控制权变更[**]和(2)基列人有权[**]书面通知，通知必须送达西立奥(或其继任者)[**]，(A)要求Xilio和控制权变更方采用防火墙程序，以防止向控制权变更方或其任何附属公司(Xilio除外)披露产品信息；以及(B)如果控制权变更发生在开发期间[**](但为清楚起见，并非指控制权变更前的Xilio或其任何附属公司或其任何继承人或受让人)(每一“先前存在的实体”和统称为“先前存在的实体”)[**].

(B)尽管有第5.6.1节的规定，但在本第5.6.2(B)节的其余部分的规限下，如果在期限内，Xilio或其任何附属公司发生控制权变更和任何先前存在的实体[**]，则西利奥不应违反第5.6.1节[**]，除非并直至Xilio未能遵守以下条款和条件：

(I)希利奥应向基列德发出书面通知[**]它是否打算：[**].

(2)如果希利奥以书面通知基列德[**]它打算[**]，则Xilio或其附属公司应：(A)[**]在西利奥向基列德递交这样的书面通知后[**]；及(B)[**].

(3)如果希利奥以书面通知基列德[**]它打算剥离竞争程序，则Xilio或其相关附属公司应[**]; 提供, 然而，，那就是[**].

(4)如果(A)西利奥通知基列德[**]它打算实施和维护防火墙程序[**]，则在任期内适用以下规定，或(B)西利奥通知基列德[**]那就是[**]：Xilio应，并应促使其关联公司实施合理的内部保障措施，以：(1)确保先前存在的实体(及其任何继承者)不获得任何权利或访问，或雇用任何可访问吉利德或其关联公司机密信息或根据本协议或与本协议相关产生的任何其他信息，或在开发或制造IL-12分子或IL-12产品时获得任何人的服务或从其服务中受益；(2)[**]；及(3)[**](第(1)-(3)条，“防火墙程序”)。

5.6.3.确认。西利奥承认并同意[**].

5.7.现有协议；产品协议。未经Gilead事先书面同意，Xilio不得，也不得促使其关联方不得(A)与任何第三方订立修改、修订或终止任何该等现有协议的任何后续协议或谅解，或放弃任何该等现有协议下的任何权利或义务，或(B)在不限制第3.3条的情况下，以任何方式订立任何新产品协议，以在任何重大方面对Gilead在本协议下的权利或利益产生不利影响，或将向Gilead施加任何义务(包括在发生持续日期的情况下)。如果违反或终止任何现有协议或产品协议将在任何方面对Gilead在本协议项下的权利或利益产生不利影响，或向Gilead施加任何义务(包括在持续日期发生的情况下)，则Xilio不得、也不得促使其关联公司不实施或允许发生任何可能导致违反或终止其任何现有协议或产品协议的任何行为或遗漏。Xilio应及时向Gilead提供任何涉嫌、威胁或实际违反任何现有协议或产品协议的通知。在开发期间，在不限制第3.3条的情况下，Xilio应确保任何新产品协议的条款与本协议一致。Xilio应立即向Gilead提供由Xilio或其任何关联公司签订的每一份此类产品协议的通知和副本。他说：

第六条：制造和供应

6.1.发展计划供应。

6.1.1.在持续日期之前，希利奥应独自负责提供其履行《开发计划》中规定的开发活动所需的大量IL-12分子和IL-12产品，费用和费用由希利奥承担。在不限制第6.2节的情况下，如果

(A)在Xilio完成开发计划中规定的开发活动之前，继续日期(或Gilead根据第3.7节行使插入权)，则Xilio应提供临床数量的IL-12分子和IL-12产品，供Gilead以相当于以下价格的价格完成该开发活动[**]或(B)在开发期内，吉列德合理要求希利奥生产和供应临床数量的IL-12分子和IL-12产品，为继续日期后开展开发活动做准备，希利奥应[**]; 提供就第(B)款而言，[**].

6.1.2.[**].

6.2.续订日期后的供应。在延续日期之后，直至(A)项中较早者为止[**]在延续日期之后及(B)[**]Xilio将提供临床数量的IL-12分子和IL-12产品，供Gilead用于本协议预期的IL-12产品的开发，价格相当于[**].

6.3.供应条款。如果任何一方提供临床数量的IL-12分子、IL-12产品或[**]如第6.1节或第6.2节所述，供另一方在IL-12产品开发中使用，应适用以下规定：

6.3.1供货方应制造(或已经制造)所有此类IL-12分子、IL-12产品或[**]根据适用法律和任何适用的制造和质量协议，并且就Xilio向Gilead供货而言，只能使用Xilio自生效日期起使用的第三方合同制造商或经Gilead事先书面批准的第三方合同制造商。供货方声明并保证每个IL-12分子、IL-12产品或[**]供应给另一方的(A)将按照适用的法律，包括当前的良好制造实践进行制造，(B)不会在FFDCA下掺假或贴上错误的品牌，并可能根据FFDCA被引入州际贸易，以及(C)符合当时IL-12产品的现行IND中与此相关的适用规范，或[**]，视情况而定。

6.3.2吉列德和西利奥将以真诚的努力谈判和执行[**]制造和供应(A)如上所述的IL-12分子和IL-12产品给吉利德或(B)供应给西利奥的协议[**]如上所述((A)和(B)均为“供应协议”)，该供应协议将包括向临床试验的合作伙伴供应材料的习惯条款，包括相关的质量协议。每一份供应协议(以及任何质量协议)均从属于本协议。

6.4制造技术转让。*在不限制第4.3节中义务的一般性的情况下，[**]Xilio应向Gilead或其指定人转让与IL-12分子和IL-12产品及其所有中间体和组件的制造有关的所有许可技术，包括当时用于制造IL-12分子和IL-12产品的当前工艺(“制造工艺”)，并向Gilead或其指定人提供必要或有用的支持，以使用和实践制造工艺，包括协助Gilead或其指定人与Xilio的任何第三方制造商达成协议(此类转让和支持，如第6.4节中更全面地描述的“制造技术转让”)。制造技术转让应足以使Gilead或该指定人员能够执行当时的制造工艺并制造IL-12分子和IL-12产品。他说：[**]在第2.1.3(B)(Ii)节的约束下，JSC应制定并批准一份书面计划，以实施本第6.4节中规定的各方的制造技术转让义务(“制造过渡计划”)，该计划将包括在执行该制造过渡计划中规定的活动时预计发生的FTE成本和实际成本的详细预算；提供那[**]。双方应履行在制造过渡期间分配给该缔约方的每项活动

计划，并应根据制造过渡计划，采取商业上合理的努力，向吉列德或其指定人员实施制造技术转让。每一方最初应对与执行每项制造技术转让相关的费用负责，吉利德应根据第6.5节的规定，向Xilio补偿其合理且可核实的FTE费用和与本节6.4项下提供的援助相关的现成费用。在不限制前述规定的情况下，对于每项制造技术转让，Xilio应提供，并应尽商业上合理的努力促使其第三方制造商提供Gilead(或其关联公司或指定第三方制造商，视情况而定)可能合理要求的其他协助，以使Gilead(或其关联公司或指定第三方制造商，视情况适用)能够使用和实践制造流程，并以其他方式制造IL-12分子和IL-12产品。他说：

6.5转让喜力材料；制造技术转让费用报销。[**]吉利德将偿还Xilio合理和可核查的(A)现成成本和(B)FTE成本超过[**]在每个情况下((A)和(B))，因西利奥根据第3.6节提供转让的西利奥材料或根据第6.4节执行制造技术转让(S)而产生的总计全时当量时数。

6.6.未来的组合学习供给。*如果在延续日期之后的任何时间，希利奥希望进行联合疗法的临床试验(即，同时或顺序给药的单一治疗方案)，一方面是XTX301，另一方面是西利奥拥有或控制的药品，则西利奥应[**]。为清楚起见，上述内容不包括将组合产品作为单一药品进行的临床试验。

第7条：吉利德的开发、监管和商业化活动

7.1.基列德权利。至于双方之间，自延续日期起及之后，Gilead有权自行承担费用，在领土内的现场进一步开发、制造、商业化和以其他方式开发IL-12分子和IL-12产品(取决于Xilio正在进行的活动)，并将拥有就此作出任何和所有决定(或采取任何和所有行动)的唯一权力和酌情决定权。在不限制前述规定的一般性的情况下，就双方之间而言，吉利德有权(A)将所有监管文件归档以供监管部门批准，并向监管部门提交所有其他备案文件，并以其他方式寻求所有监管部门的批准，以及与监管部门就此类事项进行所有通信和沟通，(B)在适用法律要求的范围内，向监管部门报告所有不良事件，以及(C)发票和账面销售，制定所有销售条款(包括定价和折扣)，并在领土内仓储和分销IL-12产品，并执行或安排执行所有相关服务。吉利德应以良好的科学方式并遵守所有适用的法律，在领土的实地进行或促使进行IL-12分子和IL-12产品的所有开发、制造、商业化和其他开发。

7.2.监管。

7.2.1.法规文件；法规支持。

(A)在双方之间，从延续日期起及之后，吉列德有权编写、获取和维护所有监管文件(包括所有BLAS和监管批准)，并编写其他提交给各方的意见书，并与所有各方进行沟通

在每一种情况下，领土内的IL-12分子和IL-12产品的监管当局，包括为其制定总体监管战略。

(B)关于在延续日期后在领土内开发或授予的IL-12分子或IL-12产品的所有监管文件(包括所有BLAS和监管批准)，在双方之间应由双方拥有，并应为唯一财产，并以吉列德的名义持有。在不限制第4.3节的情况下，Xilio及其关联公司特此将Xilio或其关联公司拥有或控制的所有法规文件(包括此类法规批准)的所有权利、所有权和权益转让给Gilead，所有法规文件(包括此类法规批准)由Xilio或其关联公司拥有或控制，涉及持续日期存在的IL-12分子或IL-12产品或此后开发或授予的(包括所有现有法规文件(包括任何现有法规批准))，统称为“指定法规文件”和“法规审批”，视情况适用)。Xilio应正式签署和交付该等文书，并应作出和促使作出吉列德根据第7.2.1节规定的与其权利相关的必要或合理要求的行为和事情，包括提交该等转让、协议和文书。

(C)Xilio应按Gilead可能提出的合理要求，支持Gilead为IL-12产品和支持活动获得监管批准，包括提供所有必要或合理有用的文件或其他材料，使Gilead获得并维持对IL-12产品的监管批准，并出席与监管当局就此举行的会议，但Gilead应补偿Xilio合理且可核实的FTE成本和与此相关的实际成本(为清楚起见，这些成本不适用于第7.2.1(B)节规定的转让)。

7.2.2.召回、暂停或撤回。在双方之间，从持续日期起及之后，吉利德有权就领土内的IL-12分子或IL-12产品作出所有决定并实施任何召回、市场暂停、市场撤回或其他纠正行动。对于Xilio制造的任何IL-12分子或IL-12产品，Xilio应，并应促使其关联公司合作，根据第7.2.2节采取的任何召回、市场暂停、市场撤回或其他纠正措施。根据第12条的规定，吉列德应对领土内任何此类召回、市场暂停、市场撤回或其他纠正行动的所有费用负责，除非召回、市场暂停、市场撤回或其他纠正行动是由以下原因引起的：(A)Xilio根据第4.3.5节、6.1节或第6.2节转让或供应给Gilead的任何IL-12分子和IL-12产品(包括中间体及其组件及其材料)的任何库存，但因Gilead或其关联方或再被许可方在转让或供应给Gilead或其指定人后的行为或不作为所导致的范围除外。或(B)希利奥或其关联公司违反本协议项下的义务，或希利奥或其关联公司的欺诈、重大疏忽或故意不当行为，在这种情况下(A)和(B)，希利奥应承担召回、停市或退市的费用。

7.3.戒酒。*基列德将[**]在美国和至少在美国开发、获得监管部门批准的一(1)种铅产品并将其商业化[**]欧洲主要市场。Xilio承认并同意，本7.3节中的任何内容都不打算或将其解释为要求Gilead开发或商业化特定的铅产品。他说：[**]。Xilio进一步承认，Gilead从事的是开发医药产品的业务，本协议中的任何内容不得解释[**]，作为(A)[**]；或（b） [**].

7.4.分包。*Gilead有权将其任何开发、制造或商业化活动分包给第三方。吉利德应(A)对其分包商的作为和不作为负责，并(B)确保其第三方分包商遵守

适用于本协定的条款和条件，包括第9条(包括支持本协定项下的所有权利和所有权的授予和转让)和第10条。

7.5.[**]. [**]在第一次收到美国对IL-12产品的监管批准之前，以及[**]欧洲主要市场，[**].

7.6记录。-吉利德应以良好的科学方式保存与其开发和商业化活动有关的完整、准确的账簿和记录，充分详细地核实其遵守本协议项下义务的情况，并应符合适用法律的专利和监管目的，并正确反映在执行此类活动中所做的所有工作和取得的结果。这些帐簿和记录应由基列德保留[**]在本协议全部到期或终止后，或在适用法律要求的更长时间内终止。

第8条-付款和记录

8.1.预付款。*部分考虑Xilio根据本协议授予Gilead的权利，并遵守本协议的条款和条件[**]生效日期后，吉列德应一次性向西利奥支付3000万美元(3000万美元)的预付款，这笔款项将不可贷记且不可退还。

8.2.股权投资。截至生效日期，Gilead和Xilio Treateutics，Inc.已签订购买协议和投资者权利协议，根据该协议，(A)Gilead将购买Xilio母公司的初始普通股金额，(B)在生效日期后至多一(1)年内，Gilead将有义务在购买协议中描述的某些情况下从Xilio母公司购买额外的普通股。

8.3.发展和监管里程碑付款。

8.3.1.[**]。在部分考虑Xilio根据本协议授予Gilead的权利的情况下，并遵守本协议的条款和条件，除非(A)持续日期发生并且Gilead根据第4.1.2(B)或(B)节接管开发计划中规定的进一步进行临床试验(S)，在(A)和(B)发生之前，Gilead根据第3.7节行使其插入权[**]，Gilead将向Xilio支付一次性、不可贷记、不可退还的里程碑付款[**]。为清楚起见，本第8.3.1(X)节规定的里程碑付款应仅在首次实现[**]，并且不应为随后或重复取得这样的成就而支付任何款项[**](就任何IL-12产品而言)及(Y)在下列情况下将不获支付[**]在(I)延续日期发生，且吉列德根据第4.1.2(B)或(Ii)节接管发展计划所载临床试验(S)的进一步进行后，吉列德根据第3.7节行使其插入权。希利奥应在完成任务后立即通知基列德[**]并应向基列提交一份发票，要求支付这笔款项。基列德应支付相应的里程碑付款[**]在收到该发票后。基列德根据本第8.3.1条应支付的金额不得超过[**].

8.3.2.[**]发展/监管里程碑付款。部分考虑到Xilio根据本协议授予Gilead的权利，并遵守本协议的条款和条件(包括第8.10节)，Gilead应在主导产品首次实现适用的里程碑事件后，向Xilio支付第8.3.2节下表中所述的一次性、不可计入、不可退还的里程碑付款，无论该成就是由Gilead、其附属公司或代表Gilead、其附属公司或代表完成的

ITS或其次级受让人(每个活动，一个“发展/监管里程碑事件”，每一笔付款，一个“发展/监管里程碑付款”)。

发展/监管里程碑
数	发展/监管里程碑事件	发展/监管里程碑付款
数	发展/监管里程碑事件			1^ST指示	2^nd指示	3^研发指示
1	[**]	[**]	[**]	[**]
2	[**]	[**]	[**]	[**]
3	[**]	[**]	[**]	[**]
4	[**]	[**]	[**]	[**]

为清楚起见，根据第8.10节的规定，本第8.3.2节中的每项开发/监管里程碑付款应仅在主导产品(或第8.10节规定的备份产品)首次实现相应的开发/监管里程碑事件时支付一次，该主导产品(或备份产品)不必是相同的主导产品(或备份产品)[**]，不应为其他IL-12产品随后或重复完成此类开发/监管里程碑事件或任何其他适应症而支付任何款项。

吉利德应在每个开发/监管里程碑事件完成后立即通知西利奥，并支付相应的开发/监管里程碑付款[**]在收到Xilio的此类开发/监管里程碑付款的发票后。如果Gilead或其附属公司或其分被许可人实现了所有开发/监管里程碑事件(无论此类事件发生的次数)，则Gilead根据本第8.3.2节(包括第8.10节所述的备份产品)应支付的开发/监管里程碑最高付款为[**].

如果跳过本节8.3.2中关于特定指示的开发/监管里程碑事件#1(即在这种情况下，应在针对该特定指示支付开发/监管里程碑付款#1之前支付较晚的开发/监管里程碑付款)，则当针对该指示的后续开发/监管里程碑事件(S)实现时，将被视为已实现该指示的开发/监管里程碑事件#1，并且在这种情况下，应与针对该指示的后续开发/监管里程碑事件的开发/监管里程碑付款同时支付开发/监管里程碑付款#1。

8.4商业里程碑付款。*部分考虑到Xilio根据本协议授予Gilead的权利，并遵守本协议的条款和条件(包括第8.10条)，Gilead应向Xilio支付一次性、不可贷记、不可退还的里程碑付款

在本章节8.4中的下表中[**]在日历年度结束后的第一个适用的销售里程碑事件(每个事件，一个“商业里程碑事件”和每一次付款，一个“商业里程碑付款”)。

商业里程碑
数	商业里程碑事件	商业里程碑付款
1	第一次出现在某一日历年度中，销售线索产品在该日历年度的净销售额超过[**]	[**]
2	第一次出现在某一日历年度中，销售线索产品在该日历年度的净销售额超过[**]	[**]
3	第一次出现在某一日历年度中，销售线索产品在该日历年度的净销售额超过[**]	[**]
4	第一次出现在某一日历年度中，销售线索产品在该日历年度的净销售额超过[**]	[**]

为清楚起见：(A)如果在同一历年发生多个商业里程碑事件，则应就该历年支付所有此类商业里程碑事件的商业里程碑付款；以及(B)无论相应的商业里程碑事件实现的次数如何，每次商业里程碑付款应仅支付一次。如果Gilead或其附属公司或其分许可人实现了所有商业里程碑事件(无论此类事件发生的次数)，则Gilead根据本第8.4节(包括第8.10节中规定的备份产品)应支付的最高商业里程碑付款总额为[**].

8.5净销售额的特许权使用费。他说：

8.5.1.作为对Xilio在本协议项下授予Gilead的权利的进一步考虑，并遵守本协议的条款和条件(包括本协议第8.5节)，Gilead应在适用的特许权使用费期限内向Xilio支付每个国家和地区内每个主导产品在每个日历年度的每一主导产品年净销售额的特许权使用费，该特许权使用费的计算方法如下：

版税
铅产品年度净销售额的一部分	版税税率
关于此类铅产品截至及包括的年度净销售额部分[**]	[**]

版税
铅产品年度净销售额的一部分	版税税率
关于该铅产品年净销售额大于[]及以下及包括[]	[**]
关于该铅产品年净销售额大于[]及以下及包括[]	[**]
关于该铅产品年净销售额大于[]及以下及包括[]	[**]
关于该铅产品年净销售额大于[**]	[**]

8.5.2.版税条款。在特定国家/地区铅产品的特许权使用费期限届满后，(A)将不再就该铅产品在该国家/地区的销售支付更多特许权使用费，并且该铅产品在该国家/地区的净销售额不会因实现特许权使用费等级或商业里程碑事件而累积，(B)在第13.1条最后一句中的但书的约束下，根据第5.1条授予Gilead的许可应保持独家地位，并自动成为该国家/地区内该铅产品的全额支付、免版税、永久和不可撤销的许可。他说：

8.5.3降低特许权使用费。尽管有第8.5.1节的规定，但符合第8.8节的规定：

(A)在铅产品在领土内的一个国家商业化之日起及之后的情况下，如果该国家的有效专利权要求不再涵盖该铅产品，则根据第8.5.1节就该铅产品应支付的使用费每一项应减少[**]在这样的国家；

(B)在下列情况下：(I)所有生物相似产品相对于铅产品在一个国家的销售[**]此类铅产品在该国家的净销售额[**]，则根据第8.5.1节就该铅产品在该国家的净销售额应支付的特许权使用费应分别减去[**]在该国家/地区该铅产品的版税期限的剩余时间内，以及(Ii)在任何日历季度内与该国家/地区的铅产品有关的所有生物相似产品的销售额相等[**]此类铅产品在该国家的净销售额[**]第一个此类生物相似产品在该国家推出，则根据第8.5.1节就该铅产品在该国家的净销售额应支付的特许权使用费应分别减少[**]在该国家/地区此类铅产品的版税期限的剩余部分；以及

(C)如果铅产品被美国卫生与公众服务部部长指定为选定药品，且吉利德或其任何附属公司或其再被许可人需要谈判并最终受制于在价格适用期内适用于该铅产品的销售的最高公平价格(“IRA降低事件”)，则在价格适用期内，根据第8.5.1节就该铅产品在美国应支付的每项特许权使用费费率应减少相当于[**]。为了清楚起见，版税

美国境外铅产品和备份产品的净销售额应支付的金额不会因个人退休帐户而减少。

8.5.4.版税报告和付款。

(A)季度快讯报告。不迟于[**]在任期内每个日历季度结束后，吉利德将向西利奥提供“简报”报告，其中将列出(1)该日历季度的第一个月和第二个月：(A)吉利德及其附属公司及其分许可人在该领土销售的主要产品和备份产品在这些月份的实际销售总额；以及(B)吉利德及其联属公司及其分许可人在该地区销售的主要产品和备用产品的实际销售总额，以及(Ii)对于该日历季度的第三个月，吉利德对本第8.5.4(A)节前述条款(I)(A)和(I)(B)所述金额的善意非约束性估计。他说：

(B)季度最终报告。在此期间，对于领地内首次商业销售铅产品或备用产品后的每个日历季度，吉利德应向Xilio提交该日历季度的季度书面报告，以国家为基础，显示报告期内吉利德及其联属公司及其分许可人在领地销售的须支付特许权使用费的主导产品和备用产品的销售总额、报告期内的净销售额以及根据本协议应支付的特许权使用费的计算。应根据本第8.5.4(B)节提交报告[**]在每个日历季度结束后。除非本协议另有规定，否则每一份报告所产生的特许权使用费应在交付该报告的同时到期并支付。

8.6.强制许可对价的分摊。*如果在特定国家/地区适用的主要产品或备用产品的版税期限内，根据任何强制许可，Gilead从该国家/地区的主要产品或备用产品的任何强制被许可人那里收到任何现金代价，则该金额[**]。为清楚起见，除第8.6节规定的分摊外，不应就此类对价(包括非现金对价)支付特许权使用费或其他金额。

8.7.第三方付款的抵销。*如果吉利德根据与第三方达成的协议欠下预付款、里程碑付款、特许权使用费或其他金额，以便根据第9.7节获得许可或第三方权利(“第三方付款”)，吉利德有权从根据第8.5节应支付的任何特许权使用费中扣除(包括第8.10节规定的备份产品的使用费)[**].

8.8.调整机制。第8.5.3节规定的任何减少和第8.7节规定的抵销应按触发该减少或抵销的事件发生的顺序适用于根据第8.5.1节应支付给Xilio的特许权使用费；提供根据第8.5.3节和第8.7节所作的调整合计如下：[**]。根据第8.7节的规定，在任何日历季度内未用完的抵销积分可计入未来的日历季度，但须遵守前一句话。根据第8.5.3节进行的任何调整应仅适用于相关国家/地区的适用主导产品，并应就第8.5.1节规定的特许权使用费进行分配按比例在相关日历季度的每个版税层级之间。

估计的销售水平；勤奋。Xilio承认并同意：(A)第8.4节和第8.5.1节中规定的销售水平不应被解释为对IL-12产品预期销售的估计或预测，以及(B)第8.3节中规定的销售水平以及开发和监管里程碑事件不得被解释为暗示领土内的任何勤奋或商业合理努力水平，并且该销售水平和发展以及

监管里程碑事件只是为了定义吉利德在达到这样的销售水平或这样的发展和监管里程碑事件时的付款义务。

8.10.备份产品。如果吉列德或其附属公司或其再被许可人[**]:

8.10.1.应适用第8.3.2节中的开发/监管里程碑事件[**]而相应的开发/监管里程碑付款应针对以下方面[**]; 提供那[**].例如， [**];

8.10.2.第8.4节中规定的商业里程碑事件应适用[**]而商业里程碑付款应针对以下项目[**]; 提供那[**]。为了清楚起见，[**]及

8.10.3.适用第8.5.1节规定的特许权使用费费率[**]，以及第8.5.2节中的特许权使用费期限和相关规定，应适用第8.5.3节、第8.7节和第8.8节中规定的任何减税[**].

8.11.付款方式。除非Xilio另有书面规定，否则根据本协议，Gilead向Xilio支付的所有款项均应以美元通过银行电汇的方式立即向Xilio指定的美国银行账户支付。对于以美元以外的货币开具发票的IL-12产品的销售，此类金额和应付金额将使用Gilead或其附属公司在编制适用的日历季度财务报表时普遍采用的汇率机制转换为美元。

8.12.出租车。除本协议明确规定外，除非适用法律要求，否则吉利德根据本协议应向Xilio支付的任何款项均不包括任何税项，且不得因此而减少。吉列德应从本协议规定的任何应缴税款中扣除和扣缴适用法律要求其扣缴的任何税款，并同意将剩余款项(扣除扣缴税款后的净额)汇给西利奥，及时将预扣税款的金额支付给适当的政府当局，并迅速将付款金额和收款人通知西利奥，然后迅速向西利奥发送官方纳税证明，或西利奥合理要求的其他证据，以确定该等税款已被扣缴。如果根据任何适用的税收条约，Xilio有权降低或取消或收回适用的预扣税，则它可以向Gilead提交降低适用的预扣税率或解除Gilead的预扣税义务所需的规定表格。在这种情况下，并在根据适用法律提出有效索赔的范围内，吉利德同意[**]。尽管有上述规定，但如果适用法律要求基列德就任何付款扣缴税款，[**]; 提供, 然而，如果没有(I)Xilio根据本协议第15.3条允许转让本协议或Xilio变更纳税居住地，或者(Ii)Xilio未能遵守本协议第8.12条的要求，(B)如果Xilio有能力从Xilio的其他纳税义务中抵消该预扣金额，或者(C)如果没有(I)Xilio根据本协议第15.3条允许转让本协议，或者(Ii)Xilio未能遵守本8.12条的要求，则Gilead将没有义务根据本协议第8.12条支付任何额外的金额。双方同意相互合作，并作出合理努力，提供合理协助，在适用法律允许的情况下，减轻或允许追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税、增值税、销售税或类似债务，此类追回将有利于承担此等税款的一方。

8.13逾期付款的利息。未在本合同项下到期支付的款项(善意争议部分除外)应计入利息，从到期日起至

支付，按年利率的较低者支付[**]高于《华尔街日报》电子版报道的最优惠利率或适用法律允许的最高利率。

8.14.财务记录。每一方应并应促使其附属公司保存与本协议项下的净销售额和任何可报销的FTE成本或现金外成本有关的完整、准确的账簿和记录，以充分详细地计算本协议项下应支付的所有金额。这些账簿和记录应由每一缔约方及其附属公司保留，直至(A)项中较晚的一项为止。[**]在这些账簿和记录所涉及的期间结束后，以及(B)适用的税务诉讼时效(或其任何延期)到期后，或适用法律可能要求的更长时间内。

8.15.审计。他说：

8.15.1.程序。每一方均可要求另一方允许并促使其关联公司允许由第一方指定为审计方且被审计方合理接受的独立、国际公认的审计师在合理时间和在合理通知后审计根据第8.14节保存的账簿和记录，以确保本协议项下所有报告和付款的准确性。此类检查不得(A)在任何日历季度进行[**]，(B)进行[**](除非上一次审计发生在[**](C)(C)在任何日历季度重复。除下列规定外，本次审计费用由审计方承担，[**]在每一种情况下，从以审计方为受益人的报告金额中扣除，在这种情况下，被审计方应承担审计费用。审计师应仅向审计方披露报告是否正确以及与任何差异有关的具体细节。不得向审计方提供与本审计权相关的任何其他信息。除非根据下文第8.15.2节有争议，否则如果审计得出结论认为(X)被审计方欠下的额外款项或审计方多付的款项，被审计方应支付或退还该等多付款项(视情况而定)，或(Y)被审计方多付款项或审计方欠下的额外款项，审计方应在((X)或(Y))内退还该等多付款项或支付该等额外款项(视情况而定[**]在审计方完成审计之日之后，如果此类额外金额或超额付款是由于缔约方提供的发票或报告中的错误所致，而发票或报告要求支付此类额外金额或退还此类多付款项，则应按第8.13节的规定自最初到期之日起计入利息。

8.15.2.审计争议。如果双方就第8.15.1节下的任何审计发生争议(“审计争议”)，双方应真诚合作，以解决审计争议。如果双方不能就任何此类审计争议达成双方均可接受的解决方案[**]自任何一方以书面形式通知另一方存在审计争议之日起，审计争议应提交双方共同选择的经认可的注册会计师事务所(“审计师”)解决。审计师的决定(“审计决定”)是终局的，对双方都有约束力，审计师程序的费用应由双方以审计师决定的方式承担。如果该审计决定得出结论认为：(A)被审计方欠下的额外款项或审计方多付的款项，被审计方应支付或退还该多付款项(视情况而定)或(B)被审计方多付款项或审计方欠下的额外款项，审计方应在((A)或(B))内退还该等多付款项或支付该额外款项(视情况而定)[**]自审计决定送达当事各方之日起，如果此类额外金额或超额付款是由于缔约方提供的发票或报告中的错误而需要支付此类额外金额或退还此类多付款项，则应自第8.13节规定的最初到期日期起计息。

8.15.3.保密。各缔约方应按照第10条的保密规定，处理根据本条第8条审查的所有信息，双方应促使审计师与被审计方签订一项合理可接受的保密协议，根据该保密协议，该公司有义务将所有此类财务信息保密。

8.16第三方义务。除根据第4.3.2节转让给Gilead的任何产品协议下与转让后进行的活动有关的义务外，Xilio应负责根据现有协议以及任何其他许可证和其他协议向第三方支付的所有款项，这些协议涉及Xilio或其关联公司许可、获取或以其他方式获得的任何知识产权，包括任何协议，根据该协议，Xilio或其任何关联公司对任何IL-12分子或IL-12产品拥有权利。

第9条--知识产权

9.1.知识产权的所有权。

9.1.1.一般而言，技术所有权。在符合第7.2.1(B)节、第9.1.2节和第9.1.3节的规定的情况下，各方应拥有并保留以下任何和所有内容的所有权利、所有权和利益：(A)由该缔约方(或其关联方或其各自的(子)被许可人/再被许可人)或代表其构思、发现、开发或以其他方式作出的、根据本协议或与本协议有关的任何和所有专利及其他知识产权的信息和其他发明，除非任何该等信息或发明，或与之相关的任何专利或知识产权，[**]；和(B)该缔约方或其任何附属公司或其各自的(子)被许可人/分被许可人在本协议之外拥有或以其他方式控制的其他信息、发明、专利和其他知识产权(根据第5.1节和第5.2节中规定的许可授予和参考权除外)。

9.1.2联合专利和联合专有技术的所有权。

(A)在符合第7.2.1(B)节、第9.1.2(A)节最后一句和第9.1.3节的规定的情况下，双方应各自对以下任何或全部拥有平等的、不可分割的利益：(I)一方面由Xilio或其附属公司或其(子)被许可人或代表其共同构思、发现、开发或以其他方式作出的信息和其他发明，另一方面在本协议项下或与本协议相关的情况下(不包括[**])，不论是否获得专利或可申请专利(连同联合CT专有技术，“联合专有技术”)；及(Ii)任何专利(除[**])(连同[**]、“共同专利”）和与第（i）条中描述的信息和发明有关的其他知识产权（与共同专有技术和共同专利一起，称为“共同知识产权”）。此外，Xilio应拥有并保留任何及所有人的所有权利、所有权和利益 [**].

（b）就Xilio而言，在遵守根据第5.1条授予的许可、第5.6条下的排他性义务以及第10条下的产品信息义务的情况下，（i）各方应有权执业、授予许可和转让任何 [**]（ii）任何一方都没有义务向另一方负责利润或获得另一方的任何批准以许可或利用任何 [**]由于其共同所有权，并且（iii）各方特此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的要求任何此类同意或核算的任何权利。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，除非双方另有书面协议，除非本协议明确允许(包括按要求)

为了根据本协议和组合ARM的协议进行组合ARM)，Xilio不得且应促使其关联公司不使用(或授予或允许其关联公司授予任何第三方使用的任何权利)(I)任何(A)[**]或(B)用于限制目的的((A)或(B))组合样品分析结果，或(II)任何[**]为了开发或商业化的目的[**].

9.1.3联合治疗技术的所有权。在不违反第7.2.1(B)款的情况下，就双方之间而言，(A)希利奥应拥有并保留任何和所有[**]，(B)基列德应拥有和保留对任何和所有[**]和(C)双方应各自拥有任何和所有[**]。为了清楚起见，[**].

9.1.4.发明的披露。每一方应以书面形式向另一方披露，并应促使其关联公司及其(分)被许可人/分被许可人如此披露任何[**]，但上述规定不适用于基列关于披露[**].

9.1.5.美国法律；转让。就本协议而言，关于信息和发明是否由一方构思、发现、开发或以其他方式作出以便在其中分配专有权利(包括专利、版权或其他知识产权)的确定，应根据美国的适用法律进行，无论该等构思、发现、开发或作出在何处或何时发生，在生效日期存在该法律。每一方应并确实在此转让，并应促使其关联公司及其(次级)被许可人/再被许可人将任何信息和其他发明的权利、所有权和利益以及与此有关的任何知识产权转让给另一方，并且不给予额外补偿，这是充分实现下列各项所必需的：(A)第9.1.1节规定的唯一所有权；第9.1.2节(A)和第9.1.3节的最后一句和(B)第9.1.2节和第9.1.3节规定的共同所有权。他说：

9.1.6产品专利。他说：[**]在续展日期之前及之后的期限内，应吉利德的要求，XLio应更新附表1.152，以包括更新时存在的所有产品专利，并应将更新后的时间表提供给吉列德进行审查。应吉列德的要求，双方应对本协议进行修订，以包括更新后的附表1.152。

9.2.对知识产权的控制。

9.2.1.Xilio不得与第三方签订或修改任何协议，或在任何此类协议或修订中包含任何限制性条款，目的是限制或不控制在没有此类协议、修订或限制性条款的情况下受第5.1节中的许可授予约束的任何信息、专利或其他知识产权。此外，当与第三方签订任何与任何信息、专利或其他知识产权有关的协议或修订时，如果该信息、专利或其他知识产权由希利奥或其关联公司控制，将受第5.1节所授予的许可的约束，希利奥应真诚地努力获得对该等信息、专利和其他知识产权的控制权。

9.2.2.Xilio应促使所有根据本协议为Xilio执行开发、制造或监管活动的人员，或由Xilio或其附属公司或其(子)被许可人或代表Xilio或其附属公司或其(子)被许可人根据本协议或与本协议相关的情况构思、发现、开发或以其他方式提供任何信息的所有人员，有义务将他们对由此产生的任何信息或其他发明的权利转让(或，如果Xilio无法使该人同意此类转让义务，尽管Xilio使用商业上合理的努力谈判此类转让义务，则提供独家许可)给Xilio，除非适用法律另有要求

如果政府、非营利和公共机构有反对这种转让的标准政策(在这种情况下，应获得适当的许可证或获得这种许可证的权利)。

9.2.3.Gilead应促使Gilead在履行合并ARM时雇用的所有人，或由Gilead或其关联公司或其再被许可人或代表Gilead或其附属公司或其再被许可人构思、发现、开发或以其他方式提供任何信息的所有人，有义务转让(或，如果Gilead无法使该人同意此类转让义务，尽管Gilead使用商业上合理的努力谈判此类转让义务)他们对由此产生的任何信息或其他发明的权利转让给Gilead的义务(或，如果Gilead不能使该人同意转让义务，则在适用法律另有要求的情况下以及在政府的情况下除外对此类转让有标准政策的非营利机构和公共机构(在这种情况下，应获得适当的许可证或获得这种许可证的权利)。

9.3.专利的维护和起诉。

9.3.1.继续日期之前。在双方之间，在延续日期之前，（a）Xilio应拥有第一权利，但无义务使用自己选择的律师准备、提交、起诉和维护并控制任何异议、重新发放、授予后审查、各方间审查、复审请求、无效诉讼、干扰或其他类似的授予后程序以及由此产生的任何上诉（每条，“辩护诉讼”）关于， [**])在领土，费用和费用完全由其承担；(B)吉列德有权，但没有义务，使用其自己选择的律师，准备、提交、起诉和维持，并控制与以下事项有关的任何辩护程序[**]在领土上，由其独自承担费用和费用。Xilio将以一种将产生[**]和[**]通过申请许可专利的延期或分割以及根据适用法律可采取的任何其他合理行动，目的是通过申请仅要求和涵盖IL-12分子和IL-12产品的专利，包括吉列德可能提出的合理要求，最大限度地扩大对领土实地IL-12分子和IL-12产品的专利保护。

9.3.2续展日期之后。

(A)产品专利和联合专利。在双方当事人之间，从延续之日起及之后，吉列德有权使用自己选择的律师准备、提交、起诉和维持，并控制与以下事项有关的任何辩护程序，这是第一权利，但没有义务[**]以及[**]在领土上，由其独自承担费用和费用。为了清楚起见，[**].

(B)特许专利(产品专利除外)。在双方之间，从延续之日起及之后，希利奥有权使用自己选择的律师来准备、提交、起诉和维持[**]在每一种情况下，都有权控制与此有关的任何辩护程序，费用和费用完全由其承担。他说：

9.3.3程序；介入。关于……[**](及任何相关的辩护程序)，起诉方应定期将有关准备、立案、起诉和维持这些程序的所有实质性步骤通知另一方[**](或相关的辩护程序)，包括向另一方提供一份与领土内任何专利当局之间关于这种情况的材料通信的副本，或从领土内的任何专利当局那里收到材料通信的副本[**](或此类抗辩程序)，并在提交此类申请或答复之前充分提前向领土内的该等专利当局提供任何与此相关的材料申请或答复的草稿，以便另一方有合理的机会对此进行审查和评论。起诉方应真诚地考虑另一方就此类草案提出的请求和建议，并

关于立案和起诉此类案件的战略[**](或此类辩护程序的进行)。如果在双方当事人之间，起诉方决定不准备、提交、起诉或维持[**](或进行此类辩护程序)，则起诉方应就此意图向另一方提供合理的事先书面通知，另一方即可选择控制和指导此类程序的准备、提交、起诉和维持。[**](或此类辩护程序)，费用和费用由其在该国单独承担；提供关于这一点，[**]自延续之日起及之后，希力奥无权控制和指导任何此类文件的准备、备案、起诉和维护[**](或此类辩护程序)如果吉列德[**].

9.3.4合作。根据起诉方可能不时提出的合理要求，非起诉方应当并将促使其关联方协助和配合起诉方准备、立案、起诉和维持[**](以及任何相关的辩护程序)，包括不起诉一方应并应促使其关联公司：(A)迅速提出其意见，(B)提供查阅相关文件和其他证据的机会，并使其雇员在合理的营业时间内可供查阅；(C)应起诉方的请求，向其提供其专利律师就[**]，包括相关的第三方专利和位于(提供任何一方均不应被要求提供有关此类知识产权的法律特权信息，除非和直到该缔约方合理接受的保护这种特权的程序到位为止)；提供,进一步，起诉方应补偿未起诉方因此而产生的合理和可核查的现款费用。

9.3.5.专利期延长及补充保护证。

(A)在延续日期之前。在双方之间，在延续日期之前，Xilio有权根据《美国法典》第35篇第156节的规定，在包括美国在内的领土内就专利期延长作出决定并申请延长专利期。序列号。和根据补充保护证书在其他司法管辖区，以及在所有司法管辖区中，在适用的情况下，在继续日期之前现在或将来可以获得的任何其他延期[**].

(B)在延续日期之后。在双方之间，自延续日期起及之后：

(I)吉利德有权根据《美国法典》第35篇第156节的规定，在包括美国在内的领土内就专利期限的延长作出决定和申请。序列号。和根据补充保护证书在其他司法管辖区，以及在所有司法管辖区关于现在或将来可从继续日期起和之后的任何其他扩展，在适用的情况下，[**]，在每种情况下，包括是否这样做。Xilio应并应促使其关联公司按照Gilead的要求提供迅速和合理的协助，包括采取任何适用法律所要求的专利持有人的行动，以获得该延期或补充保护证书。

(Ii)根据《美国法典》第35篇第156节的规定，Xilio有权在包括美国在内的领土内就专利期限的延长作出决定和申请。序列号。和根据补充保护证书在其他司法管辖区，以及在所有司法管辖区关于现在或将来可从继续日期起和之后的任何其他扩展，在适用的情况下，[**].

9.3.6联合研究协议下的共同所有权。双方承认并同意本协议是《美国法典》第35篇第100(H)节所界定的“联合研究协议”。尽管本协议有任何相反的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得援引本协议根据第35篇《美国法典》第102(C)节援引本协议将任何专利或专利申请作为在先技术排除在外。如果获得书面同意，双方应协调其根据第35《美国法典》第102(C)节提交的所有材料的活动。

9.3.7专利清单。在双方之间，从继续日期起及之后，吉利德有权向领土内的管理当局提交关于[**]，包括根据要求或允许(A)在美国，在FDA的橙色手册或紫皮书中(视情况而定)和(B)在欧洲联盟，在国家实施第2001/EC/83号指令第10.1(A)(Iii)条或其他国际等价物。Xilio应应Gilead的要求，就此类申请提供及时和合理的协助，包括采取任何适用法律可能要求专利持有人采取的行动。

9.3.8UPC选择退出和选择加入。吉利德有权就任何UPC选择退出或UPC选择加入做出任何决定[**]。Xilio应应Gilead的要求，就该UPC选择退出或UPC选择加入提供及时和合理的协助，包括采取任何适用法律要求专利持有人采取的行动。Xilio有权就以下方面的任何UPC选择退出或UPC选择加入做出决定[**].

9.4.专利的强制执行。

9.4.1.通知。每一方应迅速以书面形式通知另一方任何被指控或威胁侵犯[**]在领土的任何司法管辖区内，缔约国不得根据含有IL-12分子的产品或任何IL-12产品或该缔约方知晓的任何竞争产品(包括任何生物相似产品)的开发、商业化或销售申请(“竞争性侵权行为”)。

9.4.2.在延续日期之前执行侵权行为。在双方当事人之间，在延续日期之前，希利奥有权而不是义务起诉任何侵权行为。[**]关于[**]，包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反诉，费用和费用由希利奥单独承担，使用其自己选择的律师(提供Xilio不得以任何合理预期会对Gilead在本协议项下的权利产生不利影响的方式解决任何竞争性侵权行为)。如果希利奥起诉的任何侵权行为[**]，基列德有权作为领土内此类索赔、诉讼或诉讼的一方加入，并由其自己的律师参与，费用和费用完全由其承担；提供Xilio应保留对该索赔、诉讼或诉讼的起诉的控制权，包括对与此相关的任何抗辩或任何反索赔的答辩。如果Xilio或其指定人没有采取商业上合理的步骤来起诉或解决(A)中较早的侵权行为[**]在收到此类侵权的第一次通知后(或，就根据美国法典第35条第271(E)(2)条规定的竞争性侵权而言，[**])及(B)。[**]在适当的法律和法规规定的提起此类诉讼的期限(如果有)之前，吉列德有权就[**]或[**]关于…[**]，在适用的情况下，使用其自己选择的律师(提供基列无权起诉这样的人[**]关于…[**]在未经希利奥事先书面同意的情况下)。如果控制方决定不起诉或解决任何侵权行为，应立即通知另一方[**]关于…[**].

9.4.3.继续日之后侵权行为的强制执行。

(A)持续日期之后的许可专利(产品专利除外)。在双方当事人之间，自延续之日起及之后，希力奥对任何侵权行为有优先起诉的权利，但无义务。[**]关于…[**]，包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反诉，费用和费用由希利奥使用其自己选择的律师承担；提供(I)未经Gilead事先书面同意，Xilio不得就竞争性侵权提起任何诉讼或讨论，以及(Ii)如果没有有效和可执行的[**]被利用作为竞争性侵权标的的IL-12分子、IL-12产品或竞争产品将受到侵犯的，吉利德有权就以下事项起诉此类竞争性侵权[**]以其唯一的成本和费用。如果希利奥起诉任何此类竞争性侵权行为，吉利德有权在领土内作为此类索赔、诉讼或诉讼的一方加入，并由其自己的律师参与，费用和费用完全由其承担；提供Xilio应保留对该索赔、诉讼或诉讼的起诉的控制权，但以适用于以下范围为限[**]，包括对与此相关的任何抗辩或反诉的答复。如果Xilio或其指定人没有采取商业上合理的步骤来起诉或解决关于以下方面的竞争性侵权[**]按(X)中较早者[**]在收到此类竞争性侵权的第一个通知后(或，就根据美国法典第35条第271(E)(2)条规定的竞争性侵权而言，[**])和(Y)。[**]在有关法律法规规定的提起此类诉讼的期限(如有)之前，则除非[**]，吉列德有权就以下事项起诉这种竞争性侵权行为[**]以其唯一的成本和费用。如果Xilio决定不起诉或解决竞争性侵权行为，应立即通知吉列德[**].

(B)延续日期后的产品专利和联合专利。在双方当事人之间，自延续之日起及之后，基列德对任何侵权行为有优先起诉的权利，但无义务。[**]关于…[**]，包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反诉，费用由吉列德使用其自己选择的律师承担。如果吉列德或其指定人没有采取商业上合理的步骤来起诉或解决关于以下方面的竞争性侵权[**]以(X)较早者为准[**]在上述关于此类竞争性侵权的第一次通知之后(或者，对于根据USC第35章第271(E)(2)条规定的竞争性侵权，[**])和(Y)。[**]在有关法律法规规定的提起此类诉讼的期限(如有)之前，则除非[**]，希利奥可以就以下方面起诉这种竞争性侵权[**]以其唯一的成本和费用。如果吉列德决定不起诉或解决关于以下方面的竞争性侵权行为，应立即通知西利奥[**].

9.4.4合作；和解。如果一方根据本第9.4款控制侵权诉讼，另一方应并应促使其关联公司就本第9.4款规定的与其活动相关的活动向控制方提供协助和合作，如控制方可能不时提出的合理要求，包括仅为该目的提供授权书或参与或被指定为该诉讼的必要一方，允许查阅相关记录、文件(包括实验室笔记本)和其他证据，并使发明人和其其他雇员在合理的营业时间内可用；提供控制方应向该另一方偿还因此而产生的合理和可核查的现款费用。除非本协议另有规定，否则有权根据本条款第9.4条提起任何侵权诉讼的一方有权解决该索赔；提供那[**]。根据第9.4条控制任何竞争性侵权索赔、诉讼或程序的一方应(A)就该索赔、诉讼或程序的起诉策略与另一方进行磋商，(B)真诚地考虑另一方的任何意见，(C)将所采取的任何实质性步骤合理地告知另一方，并提供与该索赔、诉讼或程序相关的所有材料文件的副本。

9.4.5.恢复。除非当事各方就费用分担安排另有约定，并且除本条款第9.4款中规定的一方以其唯一费用和费用加入并参与诉讼所发生的费用外，因本条款第9.4款所述诉讼而实现的任何追回(无论是通过和解或其他方式)应首先用于补偿当事各方在进行该追回时的费用和费用(应分配金额按比例如果不足以支付全部此类费用)。在作出这种补偿之后的任何剩余部分应由已行使提起强制执行诉讼的权利的缔约方保留；提供,然而，，就以下事项作出任何裁决或和解(不论是借判决或其他方式)[**]可归因于与主导产品或备份产品有关的销售或利润损失，(A)如果吉列德控制了此类行动，吉列德应向西利奥支付[**]和(B)如果希利奥控制了这种行动，西利奥应向基列德付款[**].

9.5无效或不可执行的抗辩或行动。

9.5.1.通知。每一方应迅速以书面形式通知另一方关于下列任何行为无效或不可强制执行的任何指称或威胁[**]由该缔约方知道的第三方提供。

9.5.2.防御行动。

(A)在延续日期之前。在双方当事人之间，在延续日期之前，(I)希利奥有第一权利，但没有义务，对以下的有效性和可执行性的抗辩进行抗辩和控制[**]和(2)基列德应享有第一权利，但无义务，对以下各项的有效性和可执行性的辩护进行辩护和控制[**]在每一种情况下((一)和(二))，在领土内，使用其自己选择的律师，费用和费用完全由其承担。

(B)在延续日期之后。在双方当事人之间，从继续之日起及之后，(I)希力欧有第一权利，但没有义务，对以下的有效性和可执行性的抗辩进行抗辩和控制[**]和(2)基列德应享有第一权利，但无义务，对以下各项的有效性和可执行性的辩护进行辩护和控制[**]在领土((一)和(二))的每一种情况下，使用其自己选择的律师，并支付其全部费用和费用；提供在每一种情况下((I)和(Ii))，如果该等专利的无效或不可强制执行的主张是作为与根据第9.4节发起的侵权诉讼相关的抗辩或反诉而提出的，则适用的执行方应首先有权捍卫和控制该专利的有效性和可执行性，并承担全部费用和费用，但不是义务。为清楚起见，本第9.5节不适用于辩护程序的控制，该程序应由第9.3节管辖。第9.5条的任何规定都不会限制任何一方在第12条下的任何赔偿权利或义务。

9.5.3介入；合作。如果控制方选择不捍卫或控制对[**]在根据本条款9.5在领土内提起的索赔、诉讼或诉讼中，或以其他方式未能发起和维持对任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩，且在任何一种情况下，该索赔、诉讼或诉讼尚未和解且没有积极寻求和解，则另一方可自费进行和控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的辩护；提供那[**]。非控制方可参与任何有关此类诉讼的有效性和可执行性的索赔、诉讼或程序[**]在领土内提供其选择的律师，费用和费用完全由其承担；提供控制方应保留对该索赔、诉讼或法律程序中的答辩的控制权。如果一方根据第9.5条控制索赔、诉讼或诉讼程序，另一方应并应促使其关联方按照控制方可能不时提出的与本第9.5条规定的活动有关的合理要求，协助控制方并与其合作，包括仅为此目的提供授权书，或参与相关诉讼，或被指名为相关诉讼的必要一方，提供查阅相关记录、文件和其他证据(包括

实验室笔记本)，并使发明者和其他员工在合理的工作时间可用；提供控制方应向该另一方偿还因此而产生的合理和可核查的现款费用。与与下列事项有关的抗辩、申索或反申索有关的任何活动[**]根据第9.5条，控制方应(A)就此类活动的战略与另一方进行磋商，(B)真诚地考虑另一方的任何意见，(C)将所采取的任何实质性步骤合理地告知另一方，并提供与该等抗辩、索赔或反索赔有关的所有重要文件的副本。

9.6.第三方的侵权索赔。*如果剥削[**]根据本协议，第三方指控一方或其任何关联公司或其(子)被许可人、分销商或客户侵权的任何索赔、诉讼或法律程序(“第三方侵权索赔”)，包括与根据第9.4节发起的执法行动有关的任何抗辩或反索赔，如果第一个得知该第三方侵权索赔的一方应立即以书面形式通知另一方，则第三方应立即根据本协议或合理预期导致该索赔、诉讼或诉讼。在双方之间，在继续日期之前，希利奥有唯一的权利，但没有义务，以其自己选择的律师为任何此类第三方侵权索赔的辩护和控制辩护(包括和解)，费用和费用完全由其承担(但须遵守第12条)；提供在和解或妥协任何此类第三方侵权索赔之前，Xilio应获得Gilead的书面同意。在双方之间，从继续之日起及之后，吉利德有唯一的权利，但没有义务，以其自己选择的律师为任何此类第三方侵权索赔辩护和控制辩护(包括和解)(但受第8.7节和第12条的约束)。在每一种情况下，非控制方均可由其自行选择的律师参与任何此类第三方侵权索赔，费用由非控制方承担；提供控制方应保留对该第三方侵权索赔的控制权。如果一方控制了该诉讼，在持续日期之后，另一方应按照控制方可能不时提出的合理要求，协助控制方，并与控制方合作，包括仅为该目的提供授权书，或参与或被指定为该诉讼的必要一方，允许查阅相关记录、文件(包括实验室笔记本)和其他证据，并使发明人和其他雇员在合理的营业时间内可用；提供控制方应向该另一方偿还因此而产生的合理和可核查的现款费用。每一方应将与任何此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有实质性进展情况合理地告知另一方。第9.6节中的任何规定都不会限制任何一方在第12条下的任何赔偿权利或义务。

9.7.第三方权利。

9.7.1在续展日期之前。

(A)根据第9.2节的规定，在延续日期之前，如果Xilio确定领土内任何国家的第三方的任何专利、商业秘密或其他知识产权对于IL-12分子或IL-12产品的开发是必要的或有用的(该专利、商业秘密或其他知识产权，即“第三方权利”)，则在双方之间，Xilio有唯一的权利，但不是义务，对其的适用性、专利性、有效性或可执行性提出质疑，或与该第三方签订许可证或其他协议，根据该协议，Xilio或其关联公司将获得在该国开发IL-12分子和IL-12产品所必需或有用的第三方权利下的许可证或其他权利。在就第三方权利签订任何此类许可或其他协议之前，Xilio应将该第三方权利通知吉利德，包括合理详细的解释其相关性和Xilio与此相关的计划。Xilio应确保该许可的条款与本协议一致，并且适用于IL-12分子和IL-12产品的条款不低于适用于其他项目的条款

以及此类许可协议下的产品。Xilio将立即向Gilead提供由Xilio或其任何附属公司签订的每一份此类协议的通知和副本。

(B)在生效日期后合理可行的情况下，西利奥应[**]。在不限制前述规定的情况下，[**]，西利奥将[**].

9.7.2续展日期之后。从续展日期开始及之后[**]如果Gilead确定任何第三方权利对于Gilead或其任何关联公司或其任何分被许可人、分销商或客户开发IL-12分子或IL-12产品是必要的或有用的，则在双方之间，Gilead应拥有唯一的权利，但没有义务质疑该第三方的适用性、专利性、有效性或可执行性，或与该第三方签订许可或其他协议，据此Gilead或其关联公司将根据该第三方权利获得对Gilead或其关联公司或其再被许可人必要或有用的许可或其他权利，经销商或客户在这些国家开发IL-12分子和IL-12产品。他说：[**].

9.8.产品商标。*在双方之间，Gilead及其附属公司有权自行决定将其拥有或控制的任何商标用于领土内的IL-12产品。吉利德拥有确定、开发、起诉、强制执行和辩护一(1)个或多个产品商标(S)的唯一权利，以供吉利德及其附属公司及其或其在领土内的再被许可人使用，以便在领土的现场将IL-12产品商业化。在双方之间，Gilead及其关联公司应在整个地区拥有该等产品商标及其相关商誉的所有权利，以及包含适用产品商标或用作其URL地址或该地址任何部分的该等产品商标的任何变体或部分的任何互联网域名的权利。Xilio不得，也不得促使其联属公司及其(子)被许可人：(A)在各自的业务中使用与产品商标的任何(或任何部分)令人困惑的相似、误导或欺骗性的商标，或稀释产品商标的任何(或任何部分)；以及(B)做出在任何重大方面危及、破坏或以类似方式影响与产品商标有关的商誉价值的任何行为。Xilio不得、也不得促使其关联公司及其(子)被许可人对领土内任何地方的任何产品商标或与之相关的任何注册的有效性或所有权进行攻击、争议或争辩。

9.9.[**]。即使本条第9条有任何相反的规定，在任何情况下[**]构成合作专利[**]，每一缔约方在本条第9条中规定的关于[**]应遵守[**]《公约》规定的权利和基列德对此的义务[**].

第10条--保密和保密

10.1.保密义务。在任期内和一段时间内的任何时间[**]在本协议终止或全部到期后，每一方应并应促使其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人保密，不得向第三方发布或以其他方式披露，也不得直接或间接使用另一方直接或间接向其提供或以其他方式获知的任何保密信息，除非本协议条款明确允许此类披露或使用。“保密信息”是指一方或其代表以任何形式(书面、口头、照片、电子、磁性或其他)向另一方披露或以其他方式向另一方披露或以其他方式提供的任何技术、业务或其他信息和材料，无论是否可获得专利，日期为[**]，经修订(“保密协议”)，不论在生效日期之前、当日或之后，包括

披露方或其关联方或其各自(子)被许可人/分被许可人(包括许可专有技术)为披露方或其代表开发的任何有关IL-12分子或任何IL-12产品的信息(包括监管文档)、任何IL-12分子或任何IL-12产品的任何开发或商业化、以及任何一方的科学、监管或商业事务或其他活动。尽管有上述规定，构成(A)的保密信息[**]应被视为吉利德的保密信息(吉利德应被视为披露方，西利奥应被视为就此而言应被视为接收方)，(B)自本协议继续生效之日起至终止(但未到期)为止，[**]在每一种情况下，具体涉及任何IL-12分子或任何IL-12产品或在领土的实地开发任何上述任何信息(统称为“产品信息”)应被视为吉利德的机密信息(吉利德应被视为披露方，西利奥应被视为就此而言应被视为接受方)，(C)[**]为了清楚起见，[**]并且，在延续日期之前，产品信息应被视为希利奥的保密信息(希利奥应被视为披露方，吉列德应被视为接收方)和(D)任何其他[**]本协议的条款应被视为双方的保密信息(双方应被视为接收方和披露方)。

10.2.例外情况。尽管有上述规定，信息将不属于保密信息，第10.1条规定的保密和不使用义务不适用于符合以下条件的任何信息：

10.2.1除接收方或其任何关联方违反本协议或在生效日期前违反保密协议外，通过使用、发布、常识或类似方式向公众公开10.2.1；

10.2.2.该信息随后被第三方披露给接收方或其任何关联方，没有保密义务或不使用，该第三方可以合法地这样做，并且对该信息的披露方或其任何关联方没有保密义务；

10.2.3如接收方或其关联方的书面记录或其他有关证据所示，在从披露方或其任何关联方收到信息之前，接收方或其任何关联方已经拥有；提供前述例外不适用于[**]在生效日期前根据保密协议向吉利德披露，[**]或

10.2.4由接收方或其任何关联公司独立开发，不使用或参考披露方的保密信息，如接收方或其关联公司的书面记录或其他合格证据所示；提供前述例外不适用于[**].

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息包含在公共领域中或由接收方拥有的更一般信息而被视为在公共领域内或由接收方拥有。此外，任何机密信息的组合不得仅仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接收方拥有而被视为在公共领域或由接收方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。

10.3.经准许的披露。*每一方均可披露另一方的保密信息，条件是：

10.3.1应具有管辖权的法院或其他超国家、联邦、国家、地区、州、省级或地方政府或主管管辖的监管机构的有效命令作出披露，或者在接受方法律顾问的建议下，法律另有要求的情况下披露此类信息(向证券监管机构备案的原因除外，受第10.5节管辖)；提供在实际可行的情况下，接收方应首先向披露方发出通知，并给予披露方一个合理的机会撤销该命令，或获得保护令或保密待遇，要求属于该命令标的或要求披露的机密信息和文件由该法院、政府或监管机构保密，或者如果披露，仅用于发布该命令或法律要求该披露的目的；以及提供, 进一步应法院或政府命令或法律要求披露的保密信息应仅限于法律规定应披露的信息；

10.3.2为起诉或抗辩诉讼而作出的；

10.3.3.关于希利奥披露吉列德的保密信息[**]与(A)使用任何许可分包商执行组合臂架有关的必要；提供这些分包商对此类保密信息应遵守与第10条中规定的保密和不使用义务基本相似的保密和不使用义务(保密期限和不使用义务视情况不少于[**]自披露之日起)或(B)向任何监管当局、机构审查委员会或其他伦理委员会提交的与联合ARM或联合疗法有关的任何意见书或与其进行的其他沟通；提供, 然而，，应采取合理措施，确保对此类信息进行保密处理，只要有这种保护；

10.3.4.评估或进行实际或潜在的投资、收购、债务交易或特许权使用费融资交易，包括对现有或潜在投资者、融资来源、承销商或收购人(包括与任何特许权使用费融资交易有关的交易)而言是必要的；提供该等人士(包括该等投资者、资金来源、承销商或收购人)对该等保密信息负有保密及不使用义务，与本条第10条所载的保密及不使用义务大致相同(保密期限及不使用义务视情况而定不少于[**]自披露之日起)；

10.3.5.Gilead或其附属公司或其次级被许可人或其代表在开发IL-12分子、IL-12产品(包括与Gilead或其任何附属公司或其次级被许可人或其代表的任何提交、申请或监管批准请求有关的情况下)或与履行本协议所规定的其义务或行使Gilead的权利有关的其他方面，包括向现有或潜在的供应商、服务提供商、承包商、分销商、(次级)被许可人或合作伙伴，作出可能是必要或合理有用的；提供此类供应商、服务提供商、承包商、分销商、(子)被许可人或合作伙伴应对此类保密信息承担与第10条规定的保密和不使用义务基本相似的保密和不使用义务(保密期限和不使用义务视情况不少于[**]自披露之日起)；

10.3.6由接受方或其代表根据本协议的条款向专利当局提交为获得或实施专利可能是必要的或合理有用的；提供,然而，应采取合理措施，确保对此类信息进行保密处理，只要有这种保护；或

10.3.7由基列德或代表基列德按照第3.4.2(C)节作出。

10.4.使用名称。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其任何关联公司或其各自的(子)被许可人/分被许可人(或其任何缩写或改编)的名称、标志或商标。第10.4节规定的限制不应禁止任何一方进行任何披露：(A)识别Xilio在行使本协议项下的权利或义务时所需的范围，或(B)识别适用法律或披露方证券所在证券交易所的规则所要求的另一方(或已向其提交上市申请的交易所)。如果一方希望在演示文稿、其网站、附属材料或公司概述中使用另一方的公司名称或徽标来描述合作关系，或在根据第10.4条(名称的使用)发布的新闻稿的标题中使用另一方的公司名称或标志，则该缔约方应向另一方提出此类请求，另一方将立即本着诚意考虑此类请求。

10.5.公告。双方已就联合新闻稿的内容达成一致，该新闻稿应主要以本合同所附附表10.5的形式(S)发布，双方应进行协调，以便在生效日期后迅速完成该新闻稿。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布关于本协议或其标的的任何其他公告、新闻稿或其他公开披露，但符合披露方律师的意见、适用法律或披露方证券所在证券交易所(或已向其提交上市申请)的规则所要求的任何此类披露除外。如果一方按照其律师的建议，根据适用法律或其证券上市所在的证券交易所的规则(或已向其提交上市申请的证券交易所的规则)进行此类公开披露，该当事方应在合理可行的范围内尽可能提前以书面形式向另一方提交建议的披露(在任何情况下不得低于[**]在预期的披露日期之前)，以便提供一个合理的机会就此发表意见；提供如果此类要求披露包括披露本协议，则披露方还应向另一方提交一份经过编辑的本协议表格，并应提交保密处理请求(或在美国以外的其他国家提供同等保护)与该等披露有关的资料。披露方应纳入从另一方收到的关于此类披露的任何合理意见。尽管有上述规定，从持续之日起和之后，吉利德及其附属公司及其再被许可人有权公开披露有关IL-12分子和IL-12产品的研究、开发和商业信息(包括与监管事项有关的信息)；提供那此类披露须受本条第(10)款有关喜力的保密信息的其他规定的约束。任何一方均无需寻求另一方的许可，重复本协议条款或本协议任何修正案的任何信息，该信息已由该一方或另一方根据本条款第10.5条公开披露，提供这些信息在当时仍然是最新的和准确的，只要这种披露的频率和形式是合理的。

10.6.出版物。双方认识到发布和公开披露本协定项下活动的结果和信息的可取性。相应地：

10.6.1在继续日期之前，Xilio有权公开披露本协议项下活动的结果和相关信息，但须事先征得吉利德的书面同意，不得无理隐瞒、附加条件或拖延。双方承认并同意，Gilead出于对专利保护的担忧而拒绝同意，以其他方式解决机密信息或相关竞争损害的问题，以及在任何此类公布涉及的范围内，应是合理的[**];

10.6.2.从持续日期起及之后，吉利德应可以按照第10.6.2节规定的适用法律和行业惯例，自由公开披露本协议项下活动的结果和相关信息，但须经Xilio事先审查，以符合适用法律和行业惯例的方式披露Xilio在专利性和此类保密信息保护问题上的保密信息。因此，在发布或披露Xilio的任何保密信息之前，Gilead应向Xilio提供涵盖该等保密信息的拟议摘要、手稿或演示摘要的草稿。希利奥应通过其指定代表迅速作出答复，但无论如何不得迟于[**]在收到建议的发布或演示后，或在发布或演示所要求的较短期限之后。基列德同意允许一个合理的期限(不超过[**])允许申请专利保护，并以其他方式解决机密信息或相关竞争损害的问题；以及

10.6.3.关于IL-12分子或IL-12产品的临床试验清单或临床试验结果的公布，每一缔约方应遵守美国药物研究和制造商(PhRMA)关于临床试验清单和临床试验结果公布的指南。双方同意，就第10.6节而言，任何此类临床试验清单或临床试验结果出版物将被视为出版物。

10.7.个人资料的保护。

10.7.1双方承认并同意，每一方自行决定处理与本协议有关的个人数据的目的和方式，因此，每一方都是自己处理与本协议有关的个人数据的控制人(如果适用的数据保护法承认此类概念)，而不是代表另一方处理个人数据的处理者。因此，各方应遵守适用的《数据保护法》规定的控制人义务，仅根据《数据保护法》处理个人数据，包括假名原始数据。尽管有上述规定，Xilio仍应根据《发展计划》向所有参与临床试验的人员提供数据隐私通知，该通知披露并符合适用的数据保护法，并在适用的数据保护法要求时，根据适用的数据保护法获得适当的同意或授权，以允许本协议中规定的个人数据的使用和其他处理，包括本协议中预期由Gilead处理的数据(包括组合临床数据和组合样本分析结果)。但不限于，Xilio应确保不存在以下禁止或限制：(A)阻止或限制Xilio按照本协议的规定向Gilead披露或传输数据(包括组合临床数据和组合样本分析结果)，或(B)阻止或限制Gilead按照本协议的规定处理此类数据。如果任何一方意识到它向另一方提供了根据该同意、授权或通知可能不能共享的个人数据，或者参与临床试验的该人已撤回其对处理个人数据的同意或授权，该另一方应立即通知另一方，以便在适用的数据保护法要求的范围内删除或匿名受影响的个人数据。

10.7.2双方同意输入《数据保护法》所要求或需要的任何补充条款，如有必要，包括(A)补充数据处理协议，(B)联合

控制权条款或(C)个人数据国际转移可能需要的数据转移协议。

10.7.3.应要求，每一缔约方应向另一方提供合理要求的商业上的协助，使请求方能够履行其根据《数据保护法》承担的义务。但不限于，Xilio应提供，并应确保所有临床试验现场人员在处理数据主体权利(例如：在每种情况下，根据行业惯例和数据保护法，进行隐私影响评估和答复数据当事人的询问。

10.7.4.Xilio应立即以书面形式通知Gilead：(A)如果Xilio了解到任何政府当局就本协议处理的个人数据进行的任何调查或与之通信，在这种情况下，Xilio还应向Gilead通报与引起此类索赔的情况有关的所有重要信息；以及(B)如果Xilio收到任何个人关于个人数据的任何查询、通知或投诉，则应立即通知Gilead。

10.8.信息安全。*各方应实施和维护符合《数据保护法》的合理的行政、技术和实物保障措施，旨在(A)维护个人数据和另一方的保密信息以及处理此类数据的系统的安全和机密性；(B)防止此类数据和系统的安全或完整性受到合理预期的威胁或危害；以及(C)防止未经授权访问或使用此类数据和系统。

第11条-的陈述和保证

11.1.相互陈述和保证。*希利奥和吉列德各自代表并向对方保证，自生效日期起：

11.1.1.根据其组织管辖的法律，其组织妥当、有效存在、信誉良好，并拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司的还是其他的；

11.1.2.本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易均已由所有必要的公司行为正式授权，且不违反：(A)该缔约方的章程文件、章程或其他组织文件；(B)在任何实质性方面，该缔约方必须遵守的任何协议、文书或合同义务；(C)任何适用法律的任何要求；或(D)任何法院或政府机构目前适用于该缔约方的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；

11.1.3本协议是该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对其强制执行，但须受破产、破产或影响债权人权利强制执行的其他一般适用法律、影响具体履行情况的司法原则和衡平法一般原则(无论可强制执行被视为法律程序还是衡平法程序)的影响；

11.1.4.该公司或其任何关联公司或其或其(次级)被许可人均未被禁止或受到禁止，且其或其任何关联公司都不会以任何身份，与IL-12分子或IL-12产品有关，使用任何根据FFDCA第306条被禁止或被该条所述定罪的人；以及

11.1.5不对任何人承担任何与本协议条款相冲突或不一致的义务，无论是合同义务还是其他义务，也不会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下的义务。

11.2.Xilio的其他陈述和保证。Xilio进一步声明并向Gilead保证：(A)除本合同所附附表11.2(“初始披露时间表”)所述和第11.2.18节以外，自生效日期起，以及(B)除第11.3.2节所述外，截至Xilio向Gilead交付数据包之日(“数据包交付日期”)，除第11.3.2节另有规定外：

11.2.1所有现有许可专利均列于附表11.2.1(“现有专利”)，希力奥是附表11.2.1所列现有专利的全部权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，不存在任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张。所有该等现有专利仍然存在，据Xilio所知，该等专利并非全部或部分无效或不可强制执行，并已根据适用法律在有关地区的专利局被尽责起诉，并已妥善及正确地提交及保存，所有适用费用已于缴费到期日或之前支付(计及任何经批准的延期)。关于现有专利中的未决申请，Xilio及其附属公司已将其和发明人知道的所有相关参考资料、文件和信息提交给相关专利局的相关专利审查员。Xilio有权授予本协议规定的许可证。

11.2.2所有现有协议均列在附表11.2.2中。据Xilio了解，截至生效日期和数据包交付日期(视情况而定)预期的IL-12分子和IL-12产品的开发、制造和商业化不受Xilio或其任何关联公司作为一方的任何其他许可或协议的约束，而不受现有协议以外的任何其他许可或协议的约束。双方在本协议项下的权利和义务与现有协议完全一致，并且在任何实质性方面不受现有协议的限制。就Xilio所知，Xilio或其联营公司并无(A)重大违反任何现有协议，或(B)已收到任何现有协议对手方根据任何现有协议发出的任何重大违约或终止的书面通知。据Xilio所知，(I)并无合理预期会导致任何该等重大违约或终止的事实或情况存在，及(Ii)并无任何交易对手重大违反任何现有协议。

11.2.3不存在针对Xilio或其任何关联公司的与现有法规文件、现有专利或许可专有技术有关的索赔、判决或和解，或与之相关的金额。Xilio及其任何附属公司均未收到任何实际或威胁的索赔或诉讼的书面通知，或任何未决索赔或诉讼的任何通知，并且Xilio不知道任何此类索赔，无论是否断言：(A)现有专利无效或不可执行，或(B)现有法规文件、现有专利或许可技术，或现有法规文件、现有专利或许可技术的披露、复制、制造、转让或许可，或本文中设想的IL-12分子或IL-12产品的开发、制造或商业化，是否或将违反、侵犯、盗用或以其他方式冲突或干扰任何人的任何专利或其他知识产权或专有权利，据喜力所知，不存在任何合理预期会引起任何此类索赔的事实或情况。据Xilio所知，没有人(I)侵犯、正在侵犯或威胁要侵犯任何现有专利，或(Ii)已挪用、挪用或威胁要挪用许可的专有技术。

11.2.4.据Xilio所知，本文中所设想的IL-12分子或IL-12产品的开发、制造或商业化

不得侵犯、侵犯、挪用或以其他方式冲突或干扰任何第三方的任何专利或其他知识产权或专有权利。

11.2.5.Xilio控制其或其关联公司所拥有或控制的开发、制造或商业化IL-12分子和IL-12产品所必需或有用的所有信息和专利，该等信息和专利不受Xilio或其任何关联公司参与的任何其他许可或协议的约束。Xilio控制着与IL-12分子和IL-12产品有关的所有监管文件。

11.2.6现有专利代表Xilio或其关联公司拥有或控制的所有专利，这些专利对于开发、制造或商业化本文所设想的IL-12分子或IL-12产品是必要的或有用的。许可专有技术代表Xilio或其关联公司拥有或控制的所有必要或有用的信息，用于开发、制造或商业化本文预期的IL-12分子或IL-12产品。Xilio或其任何联属公司此前均未就其于或对任何专利或信息的权利、所有权或权益订立任何书面协议，或以其他方式转让、转让、许可、转易或以其他方式行使其于或对任何专利或信息的权利、所有权或权益，若非该等转让、转让、许可、转易或产权负担，则该等权利、所有权或权益即为现有专利或资料，且Xilio不会订立任何该等协议或授予任何人士任何该等权利、所有权或权益，而该等权利、所有权或权益与根据本协议授予Gilead的权利及许可不一致。

11.2.7拥有或曾经拥有任何现有专利或任何许可专有技术的任何权利的每一人已经转让并签署了一项协议，将其对该等现有专利和许可专有技术的全部权利、所有权和权益转让给喜力欧。据Xilio所知，Xilio或其任何关联公司的任何现任高级管理人员、员工、代理人或顾问均未违反任何转让或其他协议的任何条款，包括任何关于保护Xilio或其关联公司的专利或其他知识产权或专有信息的雇佣合同。

11.2.8Xilio或其附属公司已获得权利(包括在任何专利和其他知识产权下)，可以使用任何第三方根据任何关于IL-12分子和IL-12产品的现有协议开发或交付的所有信息和所有其他材料(包括任何配方和制造工艺和程序)，以向Gilead提供以下预期的IL-12分子和IL-12产品的开发、制造和商业化的权利。根据每个此类协议，Xilio或其关联公司有权将该等信息或其他材料转让给Gilead及其指定人，并授予Gilead在IL-12分子或IL-12产品的开发、制造和商业化中使用该等信息或其他材料的权利，以使Gilead能够开发下文预期的IL-12分子或IL-12产品。

11.2.9现有专利所要求或涵盖的发明(A)不是由美国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动的构思、发现、开发或以其他方式制造的发明，(B)不是《美国法典》第35篇第201(E)、(C)节所描述的“主题发明”。第201(E)、(C)节不受1980年《专利和商标法修正案》的条款约束，该修正案经修订后编入《美国联邦法典》第35篇第200-212节，以及依据其颁布的任何法规，包括第37 C.F.R.第401和(D)部分，不是美国境内或境外任何其他政府当局因其对研究和开发的资助或其他原因而享有的任何许可证、选择权或其他权利(收受付款的权利或任何一般适用于个人财产的法律除外，例如：，征用法)。

11.2.10。关于其保密性对于开发、制造或商业化IL-12分子或IL-12产品的许可专有技术部分，在适用的情况下，该部分许可专有技术一直被保密，或者仅根据保密条款向第三方披露，或者如果出版或以其他方式公开披露，其出版或公开披露的方式不会合理地对该许可专有技术的可专利性产生不利影响。据Xilio所知，任何第三方都没有违反此类保密规定。

11.2.11。Xilio向吉利德提供了下列文件和材料的副本：(A)档案封套以及与现有专利的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的其他文件和材料；(B)所有现有的管理文件和所有现有的协议；和(C)其拥有或控制的许可专有技术和其他信息对于开发、制造或商业化IL-12分子或IL-12产品是必要或有用的，包括Xilio或其附属公司已知的与IL-12分子的安全性和有效性有关的所有重大不利信息，在每一种情况下((A)至(C))，所有此类材料、现有的法规文件、现有的协议、许可的专有技术和其他信息都是真实和正确的。Xilio及其任何附属公司都不了解任何可能对IL-12分子或IL-12产品的科学、治疗或商业潜力产生不利影响的科学或技术事实或情况。Xilio及其任何附属公司都不知道任何可能对任何监管机构接受或随后批准任何IND或监管批准的申请、申请或请求产生不利影响的事情。

11.2.12。就IL-12分子或IL-12产品的开发，Xilio或其任何附属公司或其各自的官员或员工，或据Xilio所知，其或其任何附属公司的代理或(次级)被许可人，或任何此类代理或再被许可人的官员、员工或代理，均未就IL-12分子或IL-12产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露要求FDA或任何其他监管机构披露的关于IL-12分子或IL-12产品开发的重大事实或承诺，就IL-12分子或IL-12产品的开发发表声明或未能发表声明，可以合理地预期该声明将为FDA援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或领土内的任何类似法律或政策。

11.2.13。Xilio及其附属公司及其(子)被许可人、其各自的承包商和顾问已根据良好的实验室和临床实践以及适用的法律，在生效日期和数据包交付日期(视情况而定)之前进行的IL-12分子和IL-12产品的所有开发和制造(包括生成、准备、维护和保留所有监管文件)。

11.2.14。不存在因IL-12分子或IL-12产品的开发、制造或商业化而需要向第三方支付的金额，这些IL-12分子或IL-12产品是由Xilio或其任何附属公司作为缔约方的任何协议(现有协议除外)产生的。

11.2.15。Xilio及其附属公司及其(子)被许可人已遵守所有国家/地区与IL-12分子和IL-12产品相关的隐私、个人数据处理和信息安全方面的所有适用法律(包括任何跨国界的个人数据转移)、适用于IL-12分子和IL-12产品的所有与隐私相关的同意、授权和通知，以及其所属任何合同或行为守则的要求。当适用数据保护要求时，Xilio、其关联公司及其(子)被许可人

该法向所有参与IL-12分子和IL-12产品临床试验的人提供了数据隐私通知，并获得了这些人的适当同意和授权。此类通知、同意和授权符合适用的数据保护法，并允许Gilead、其联属公司及其分许可人披露和使用本协议中规定的个人数据。但不限于，此类通知、同意和授权已由公认的、适当合格的机构审查委员会或研究伦理委员会酌情批准。

11.2.16。关于本协议、IL-12分子和IL-12产品、Xilio、其关联公司、其所有者、高级管理人员、董事或员工，以及据Xilio所知，其及其(子)被许可人和代表其或他们行事的其他人(A)遵守所有反腐败法律，(B)未直接或间接(I)进行、提供、给予、承诺给予或授权任何有价值的贿赂、回扣、付款或转让，无论形式或金额如何，任何政府官员或任何其他人的目的：(A)不适当地影响政府官员的任何行为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反合法或其他规定职责的作为；或(C)取得任何不正当利益；(Ii)作出或准许任何帐目外账目、不适当识别的交易、记录不存在的开支、在不正确识别其目标的情况下记入负债或使用虚假文件；(Iii)因涉嫌或可能违反任何反贪污法而受到任何政府当局的行政、民事或刑事调查、起诉书、资料、停职、取缔或审计；及(Iv)(A)收到美国司法部的书面通知或查询，或自愿或非自愿地向美国司法部披露，证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府机构，(B)收到举报人报告，或(C)就涉嫌或可能违反任何反腐败法进行任何内部调查或审计。

11.2.17。Xilio及其任何附属公司，或据Xilio所知，任何第三方从未要求或导致要求任何UPC选择加入或UPC选择退出任何现有专利。

11.2.18。仅在数据包交付日期，(A)数据包在所有重要方面都是完整和正确的，并且(B)如果Xilio已经与第三方签订了任何协议，以便根据第9.7条获得许可或第三方权利，(I)该协议是有效的、可强制执行的、完全有效和有效的，并且根据其条款，可以按照本协议的预期再许可给吉利德，(Ii)本协议项下各方的权利和义务与该协议完全一致，且在任何实质性方面不受该协议的限制。包括根据该协议授予Gilead的知识产权的权利在该协议下不比根据Xilio或其关联公司全资拥有的知识产权在本协议下授予Gilead的类似权利受到更多的限制，并且(Iii)Xilio已向Gilead提供任何此类协议的副本。

11.2.19。据Xilio所知，Xilio在本协议中的陈述和保证，以及在生效日期和数据包交付日期(视情况而定)之前向Gilead提供的与其勤勉期间相关的信息、文件和材料，作为一个整体，不(A)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或(B)没有遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述或事实的情况，使其不具有误导性。

11.3.更新了披露时间表。

11.3.1.在数据包交付日期，Xilio应向Gilead提供以下任一项：(A)更新的进度表11.2.1、更新的进度表11.2.2以及第11.2节中任何陈述和保证的任何例外列表(此类例外列表，即

)；或(B)一份书面声明，声明不需要该等更新，且所有该等时间表、陈述及保证，在最初披露时间表所限定的情况下，于数据包交付日期保持真实及正确。

11.3.2数据包披露日程表中的任何更新不应被视为修改或补充初始披露日程表，因为初始披露日程表在生效日期存在，包括就第12.2条下的赔偿条款而言(因此不应纠正任何先前未披露的情况)。对于Xilio没有根据第11.3.1节提供更新时间表的所有陈述和保证，或者如果Xilio在数据包交付日期未能提供第11.3.1节(B)款中的任何更新时间表或该声明，则Xilio应被视为在数据包交付日期向Gilead作出了第11.2节中的陈述和保证，没有附加限制。为免生疑问，Xilio在数据包披露时间表中作出的例外不应弥补初始披露时间表中的不足。Xilio承认并同意，在数据包披露时间表中进行的任何披露都不能纠正违反Xilio在本协议下的任何契约或义务，包括第11.5条。

11.4.反贿赂和反腐败合规。*在本协议、IL-12分子和IL-12产品方面，每一缔约方、其附属公司及其(次级)被许可人和其所有者、雇员、官员、董事和其他代表，在每一种情况下都应遵守所有反腐败法律。每一缔约方及其附属机构都有并承诺在任期内更新和维持适当的内部控制制度，包括反腐败政策、程序和培训，这些制度的设计合理，以确保遵守反腐败法，并要求该缔约方(及其附属机构)的所有者、雇员、官员、董事、(次级)持牌人和其他代表遵守所有适用的法律，包括反腐败法。在本协议、IL-12分子和IL-12产品方面，每一方、其附属公司、其(子)被许可人或其任何所有者、官员、董事或员工，以及据每一方所知，任何其他直接或间接代表其或他们行事的人：(A)不会出于以下目的向任何政府官员或任何其他人进行、提供、给予、承诺或授权任何有价值的贿赂、回扣、付款或转移，无论形式或金额如何：(I)不正当地影响政府官员的任何行为或决定；(Ii)诱使政府官员作出或不作出任何违反合法或其他规定职责的作为；或(Iii)获取任何不正当利益，或(B)作出或准许任何帐目外账目、识别不足的交易、记录不存在的开支、在不正确识别其目的的情况下记入负债或使用虚假文件。

11.5.公约。

11.5.1.每一缔约方、其附属公司及其(次)被许可人(关于Xilio)/分被许可人(关于Gilead)，在履行其义务或行使本协议项下的权利的过程中，将遵守所有适用的法律，包括适用的cGMP、GCP和GLP标准，并且不会雇用或聘用，如果受雇和聘用，此后将终止其与IL-12分子和IL-12产品的参与，任何根据FFDCA第306条被禁止或受到此类定罪的人

根据《民权法案》第306条的规定，该人可能被禁止参加任何诉讼，或者是该条所述定罪的对象。

11.5.2.在本协议有效期内，Xilio或其任何关联公司均不得妨碍或减少本协议项下授予(或将于继续日起)授予Gilead的与许可专利有关的权利。他说：

11.5.3.在期限内，Xilio不得，也不得促使其关联公司(A)盗用第三方的任何专有技术或侵犯任何已发布或已发布的专利(或，对于任何专利申请，采取任何将构成侵权的行动，如果该申请作为已发布的专利发布)，或在已知或合理可知的范围内，由Xilio或其任何关联公司，在每一种情况下，与IL-12分子和IL-12产品的开发或制造有关的资金，以及(B)使用来自美国联邦政府或其任何机构的任何资金，直接或间接资助本协议项下的任何开发或制造活动，全部或部分。

11.5.4在任期内，如果Xilio或任何正在或已经提供与IL-12分子或IL-12产品有关的服务的人员被禁止或属于FFDCA第306条所述定罪的对象，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在进行中，或据Xilio所知，受到威胁，与其或正在提供(或已经提供)与IL-12分子或IL-12产品有关的服务的任何此等人员的资格被取消或被定罪，Xilio应立即书面通知Gilead。

11.5.5从生效之日起至续展之日止，Xilio应并应促使其关联公司：(A)按照过去的惯例并根据所有适用法律，在正常过程中开展与IL-12分子和IL-12产品以及根据本协议授予的知识产权有关的业务；(B)不得做出任何行为或允许发生任何遗漏，导致Xilio在第11.2节中的任何陈述和保证在持续日期的任何实质性方面不真实或误导性，以及(C)如果吉利德意识到第11.2节中的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或误导性，应立即通知Gilead。在期限内，Xilio应避免采取或不采取任何行动或不采取任何行动，以限制或损害根据本协议授予或将授予Gilead的权利，或阻止任何一方履行本协议下的义务，包括(I)许可、转让或以其他方式处置任何许可的专有技术或许可的专利，或(Ii)签订、修改、延长、续订或修改与IL-12分子或IL-12产品或根据本协议授予的知识产权有关的任何合同，在每种情况下(I)和(Ii))，以实质性限制或损害吉列德在本协议下的权利的方式。

11.6.取消保修。除本协议所述的明示保证外，任何一方均不以事实或法律实施、法规或其他方式作出任何明示或默示的陈述或授予任何保证，各方明确不作任何其他保证，无论是书面的、口头的或明示的或默示的，包括对质量、适销性或对特定用途或目的的适用性的保证，或对任何专利的有效性或不侵犯第三方的任何知识产权的任何保证。

第12条-赔偿

12.1.西利奥的赔偿。*Gilead应赔偿Xilio、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“Xilio受赔人”)，并为他们中的每一个人辩护并使其免受与因以下原因引起或发生的第三方(统称为“第三方索赔”)的任何和所有诉讼、调查、索赔或要求(统称为“第三方索赔”)有关的任何和所有损失、损害、债务、成本和开支(包括合理的律师费和开支)(统称为“损失”)的伤害。包括执行希利奥在本条款12.1项下的权利；(B)基列德受偿人在履行基列德根据本协议所承担的义务或行使其权利时的严重疏忽或故意失当行为；。(C)任何合并手臂上的病人因以下原因而造成的任何人身伤害或死亡。[**]根据联合手臂的协议给予该患者联合手臂中的；或(D)吉列德或其任何附属公司在世界任何地方利用任何IL-12产品或任何IL-12分子，但在第12.1(A)、(B)和(C)节的情况下，此类损失(X)是基于根据第12.2(A)、(B)或(C)节的行动或不作为而产生的，如果该损失是由吉列德的受赔人造成的，(Y)在第12.1(D)节的情况下，是基于Xilio根据第(12.2)款有义务赔偿吉列德受赔人的行为或不作为，如果该损失是由Gilead受赔人发生的，在每种情况下((X)和(Y))，每一方应赔偿另一方各自责任范围内的损失，或(Z)因本协议下任何Xilio受赔人的疏忽而产生或发生的损失。

12.2.赔偿基列的损失。Xilio应赔偿Gilead、其关联方、其分许可方和分销商及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(“Gilead赔偿方”)，并保护他们中的每一个人不受损害，免受因以下原因引起或发生的任何和所有第三方索赔的任何和所有损失：(A)Xilio或其关联方或(分)被许可方或其代表违反本协议，包括执行Gilead在本协议第12.2条下的权利；(B)Xilio受赔方在履行Xilio根据本协议承担的义务或行使其权利时的严重疏忽或故意不当行为；。(C)现有协议；。和(D)Xilio或其任何关联公司在世界任何地方对IL-12分子或IL-12产品的开发，除非此类损失(X)在第12.2(A)、(B)和(C)节的情况下是基于根据第12.1(A)、(B)或(C)节吉列德有义务赔偿Xilio受赔人的行为或不作为，以及(Y)在第12.2(D)节的情况下，是基于一项行动或不作为，而该行动或不作为是吉列德根据第(12.1)款有义务赔偿一名Xilio受赔人的，而该等损失是由一名Xilio受赔人(在每种情况下((X)及(Y)引起的，而就该等损失，每一方应就其各自对损失所负的责任向另一方作出赔偿，或(Z)因本协议项下任何吉列德受偿人的疏忽而产生或发生。

12.3.赔偿程序。

12.3.1索赔通知书。所有关于Xilio受赔方或Gilead受赔方(视情况而定)的赔偿要求应仅由本协议的该一方(“受赔方”)提出。被补偿方应立即向被补偿方发出书面通知(“赔偿要求通知”)，告知该被补偿方打算根据本第12条提出赔偿请求所依据的任何损失或事实发现，但在任何情况下，该补偿方均不对因延迟提供该通知而造成的任何损失负责。每份赔偿索赔通知书必须载有对索赔的说明以及这种损失的性质和数额(只要当时知道这种损失的性质和数额)。受补偿方应提供

及时将收到的与任何损失和第三方索赔有关的所有文件和正式文件的副本送交赔偿方。

12.3.2.控制防御。在符合第9.4节、第9.5节和第9.6节的规定的情况下，补偿方可以根据其选择，通过向被补偿方发出书面通知来承担任何第三方索赔的抗辩[**]在赔偿方收到赔偿要求通知后。赔偿方对第三方索赔的抗辩不应被解释为承认赔偿方有责任就第三方索赔对被赔偿方进行赔偿，也不构成赔偿方放弃其针对被赔偿方索赔而提出的任何抗辩。在承担对第三方索赔的辩护后，赔偿方可以指定由赔偿方选择的任何法律顾问作为第三方索赔辩护的首席律师。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，被补偿方应立即将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付给补偿方。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，除第12.3.3节规定的情况外，除非补偿方明确提出书面要求，否则对于被补偿方随后因分析、辩护或解决第三方索赔而产生的任何法律费用，赔偿方不承担任何责任。

12.3.3参与辩护的权利。在不限制第12.3.2节的情况下，任何受补偿方应有权参与但不能控制(第9.4节、第9.5节和第9.6节规定的除外)该第三方索赔的辩护，并有权为此聘请其选择的律师；提供除非(A)上述工作以及由补偿方承担的此类费用已得到补偿方的书面特别授权，(B)补偿方未能按照第12.3.2节的规定承担辩护和聘请律师(在这种情况下，被补偿方应控制辩护)或(C)就此类第三方索赔，被补偿方和补偿方的利益受到足够不利，以致根据适用法律、道德规则或公平原则禁止双方的同一名律师代理。为清楚起见，如果根据第9.4节、第9.5节或第9.6节，被补偿方有权控制第三方索赔的抗辩，则受补偿方应有权控制此类第三方索赔，但不限制补偿方根据第12.1节或第12.2节(视具体情况而定)对损失承担的责任。

12.3.4.结算。对于仅与支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿有关的任何损失，并且不会导致被补偿方成为强制令或其他救济的对象，并且对于补偿方已书面承认有义务在本合同项下对被补偿方进行赔偿的损失，补偿方有权同意按照其认为适当的条款作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失。对于与第三方索赔有关的所有其他损失，如果赔偿方已根据第12.3.2节承担了第三方索赔的抗辩，则赔偿方有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失；提供事先征得受补偿方的书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。如果补偿方没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的抗辩，则被补偿方可以针对该第三方索赔进行抗辩。在不限制第九条规定的当事人的权利和义务的情况下，无论补偿方是否选择抗辩或起诉任何第三方索赔，未经补偿方事先书面同意，任何被补偿方不得承认对任何第三方索赔的任何责任，或对其进行和解、妥协或处置。除第9条另有规定外，赔偿方不对以下各方对损失的任何和解、妥协或其他处置负责

在没有得到补偿方书面同意的情况下达成的受补偿方。为清楚起见，如果第三方索赔或引起或导致该第三方索赔的事件受第9条和第12.1条或第12.2条的约束，则第9条应适用于对该第三方索赔的抗辩，第12.1条或第12.2条应适用于相关损失的经济责任的分配。

12.3.5合作。无论补偿方是否选择对任何第三方索赔进行抗辩或起诉，受补偿方应并应促使每一被补偿方合作对其进行抗辩或起诉，并应提供与此有关的合理要求的记录、资料和证词，提供证人和出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在正常营业时间内向补偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并由被补偿方合理地保留这些记录和信息，并在双方方便的基础上向被补偿方及其他雇员和代理人提供补充信息和解释本合同项下提供的任何材料，而补偿方应补偿被补偿方与此相关的所有合理和可核实的自付费用。

12.4.特殊、间接和其他损失。除非(A)一方故意的不当行为或欺诈，(B)一方违反第10条或第5.6条规定的义务，以及(C)在一方根据第12条提供赔偿的索赔中要求向第三方支付任何此类损害赔偿的情况下，任何一方及其任何关联公司或其再被许可人均不对间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害或利润损失、机会损失或收入损失负责，无论是合同责任理论、侵权行为、疏忽责任、违反法定义务，或与本协议条款或本协议拟进行的交易或IL-12分子或IL-12产品的使用有关或以任何方式引起的，即使被告知可能造成此类损害。

12.5.保险。每一缔约方将自费在任期内和一段时期内采购和维护[**]此后，保险单，包括产品责任保险，如果适用，足以涵盖其在本协议项下的义务，并与谨慎公司的正常商业惯例保持一致。此类保险不应被解释为对一方根据本第12条承担的赔偿义务的责任进行限制。每一方应应另一方的要求向另一方提供此类保险的书面证据。尽管本协议中有任何相反的规定，吉利德可以自行承保全部或部分上述保险要求。

第13条-的期限和终止

13.1.期限和期满。本协议自生效之日起生效，除非提前终止(包括根据第4.2节)，否则应继续有效，直至最后主导产品或备份产品的最后一个特许权使用费期限(该期限，“期限”)届满之日为止。在每个国家/地区的每个主要产品或备份产品的特许权使用费期限届满时(以及本协议的全部期限届满时)，第5.1节中的赠款应保持独家地位，并自动成为全额支付、免特许权使用费、永久和不可撤销的全部；提供尽管有上述规定，Xilio仍有权终止根据本协议授予Gilead的关于该主导产品或备份产品(或所有IL-

12个分子和IL-12产品(如果适用的重大违约涉及整个协议)，并且该国家/地区(A)Xilio在适用条款期满之前就该主导产品或备份产品和该国家(或如果适用的重大违约涉及整个协议，则为所有IL-12分子和IL-12产品)提出实质性违约的索赔，以及(B)该主导产品或备份产品和该国家(或其全部)的该期限期满后，根据第14条的规定，最终确定吉利德实际上就该主导产品或备份产品和该国家(或所有IL-12分子和IL-12产品，如果适用的重大违规行为与整个协议有关)实质性违反了本协议。

13.2.终止性。

13.2.1实质性违约终止。如果任何一方(“违约方”)实质性违反其在本协议项下的任何实质性义务，除另一方(“非违约方”)可能拥有的任何其他权利和补救措施外，非违约方可通过以下方式终止本协议：[**]或者，如果此类实质性违约是由于未能支付本协议中规定的款项所致，[**](“通知期”)事先向违约方发出的书面通知(“终止通知”)，并指明违约及其要求的终止权；提供那就是：

(A)如果违约方在通知期内纠正了终止通知中规定的违约行为，则终止不应在适用的通知期结束时生效(或者，如果违约方不能在通知期内纠正违约行为，则如果违约方在通知期内开始采取纠正该违约的行动并努力继续该行动，只要违约方努力继续该等行动，该终止即不生效)；和

(B)如果违约方在通知期内根据本协定允许的第14条启动争端解决程序，说明违约方是否实质上违反了本协定项下的任何实质性义务，并真诚地进行该程序，则本第13.2.1条规定的通知期应暂停，只有在该违约行为仍未得到纠正的情况下，终止才生效。[**]在通过该争议解决程序最终解决争议之后(或者，如果违约不能在[**]在适用的情况下，如果违约方在该期限内开始采取行动纠正此类违约行为，并在此后努力继续此类行动，则只要违约方努力继续此类行动，此类终止即不生效)。

13.2.2专利挑战的终结。除非在适用法律下不能强制执行，否则Xilio可以通过以下方式终止本协议[**]如果Gilead或其附属公司或再被许可人(直接或间接)对任何许可专利的有效性或可执行性提出异议，则事先向Gilead发出书面终止通知[**](“专利挑战”)，除非吉列德或其适用的附属公司或次承租人[**]遵循西利奥的通知；提供(A)[**]如果：(I)[**]，或(Ii)[**]，以及(B)如果Gilead或其附属公司或次级受让人采取专利挑战(I)定义中所述的任何行动，则Xilio无权根据第13.2.2节终止本协议[**]、(Ii)[**]或（iii） [**]。此外，尽管有上述规定，如果任何关联公司在生效日期后首次成为Gilead的关联公司，则Xilio无权根据本13.2.2节终止本协议[**]在后一种情况下出现(X)[**]在该附属公司首次成为Gilead和(Y)的附属公司的日期之后[**]在此日期之后，Xilio就此类专利挑战向吉利德发出通知。如本文所用，专利挑战包括：([**].

13.2.3.由基列德终止。基列德可以完全终止本协议(A)[**]，或(B)(I)在第一次商业销售之前，[**]事先书面通知西利奥，以及(Ii)从第一次商业销售开始及之后，[**]事先书面通知希利奥，在每种情况下((I)和(Ii))，以任何或没有任何理由。

13.2.4破产终止。如果任何一方(A)根据破产法或破产法申请保护，(B)为债权人的利益进行转让，(C)对其基本上所有未清偿的财产指定或接受指定接管人或受托人[**]在提交后，(D)提出书面组成协议，(E)提出或是任何解散或清算的一方，或(F)根据任何破产或破产法案提交请愿书，或有任何此类请愿书针对未解除的[**]在提交申请后，另一方可在书面通知该方后立即终止本协议的全部内容。

13.3.终止开发或商业化。如果[**]基列[**](A)没有在整个领土内对任何IL-12产品进行任何开发或商业化活动，或(B)已(根据吉列德的内部政策)制定并维持在整个领土内对所有IL-12产品进行所有开发活动和商业化活动[**]“停止事件”)，则Xilio将在得知该停止事件已发生时以书面形式通知Gilead。他说：[**]双方应举行会议(包括通过电话会议或视频会议)，讨论任何此类终止事件的性质和情况。基列必得[**]治愈这样的戒烟事件。如果基列德不能治愈这样的停机事件[**]，则Xilio可在书面通知Gilead后立即终止本协议。

13.4.破产权利。*双方打算在适用法律允许的最大程度上利用美国破产法第365(N)条(或任何后续条款)或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款的保护。根据或根据本协议授予吉利德的所有权利和许可，仅限于构成美国法典第11章第101条所定义的“知识产权”权利的许可证的范围内，就第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款而言，应被视为“知识产权”。根据美国破产法第365(N)条的规定，本协议项下的所有特许权使用费和里程碑付款将被视为“特许权使用费”。为免生疑问，每一方应保留并可充分行使其根据《美国破产法》或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款享有的所有权利和选择权。

13.4.1.Xilio将在合同期内创建和维护本协议项下授权给Gilead的所有知识产权的最新和更新副本，或在可行的情况下，创建和维护详细说明或其他适当的实施例。每一缔约方承认并同意，第365(N)节所指的知识产权“具体化”包括：(A)研究数据的副本；(B)实验室样本；(C)产品样本和库存；(D)配方；(E)实验室笔记和笔记本；(F)与临床试验有关的数据和结果；(G)监管文件(包括监管批准)；(H)监管文件的参考权(包括监管批准)；(I)临床前研究数据和结果；(J)有形信息(包括特许专有技术和联合专有技术)；和(K)与这种知识产权有关的营销、广告和宣传材料。如果根据美国破产法由Xilio发起或针对Xilio启动诉讼，则Gilead有权获得所有此类知识产权(包括此类知识产权的所有实施例)的完整副本(或视情况完全访问)，如果这些知识产权尚未由Gilead拥有，应在破产程序启动时应Gilead的书面请求(X)迅速交付给其，除非Xilio继续履行本协议项下的所有义务，或(Y)如果Xilio未根据上述(X)条款交付，因为Xilio继续履行本协议，当Xilio或其代表拒绝本协议时。除非Xilio拒绝本协议，否则每一方应履行本协议项下的所有义务，并且Xilio不得干涉吉利德在本第13.4条中规定的知识产权权利，包括从另一实体获得知识产权的权利。

13.4.2双方打算并同意，根据《美国破产法》第363条出售Xilio的任何资产应受《美国破产法》第365(N)条所规定的吉利德权利的约束。

13.4.3吉列德在本第13.4节中规定的所有权利、权力和补救措施，不能取代现在或将来以法律或衡平法(包括《美国破产法》)存在的任何其他权利、权力和补救措施。双方打算在适用法律允许的最大范围内扩大以下权利，并根据美国破产法第365(N)节予以强制执行：

（a）获取任何知识产权的权利（包括其所有实施例）Xilio或与Xilio签订合同以履行本协议项下Xilio义务的任何第三方，并且，对于任何此类第三方，对于利用任何IL-12分子或IL-是必要或合理有用的12产品或行使本协议项下授予吉利德的任何其他权利;

(B)直接与任何第三方签订合同以完成承包工程的权利；和

(C)根据与第三方达成的任何此类协议补救任何违约的权利。

13.5.续订日期之前的终止顺序。如果一方根据第13.2条在继续日期之前终止本协议，(A)一方授予另一方的所有权利和许可应立即终止，(B)Xilio应立即将任何未使用的权利和许可归还给吉利德或按吉列德的要求自行销毁[**]由Xilio拥有或控制，且(C)如果在开发期间，Gilead根据第6.1.1节(B)款要求Xilio生产和供应临床数量的IL-12分子和IL-12产品，则Gilead应立即将其拥有或控制的任何未使用的IL-12分子和IL-12产品退回Xilio或按Xilio的要求销毁；提供如果Xilio要求退还任何此类供应，则Xilio应向Gilead偿还吉利德根据第6.1.1节向Xilio支付的任何此类供应的全部负担制造成本。如果一方要求另一方销毁任何未使用的[**]、IL-12分子或IL-12产品，则另一方应向请求方提供这种销毁的书面证明。

13.6.续订日期后的终止顺序。如果一方在继续日期之后根据第13.2条终止了本协议的全部内容(但为清楚起见，如果本协议根据第13.1条到期，或者如果本协议在继续日期之前终止)，应适用以下规定：

13.6.1除吉列德根据13.6.2节和13.6.4节进行活动所必需的范围外，并在13.6.5节的约束下，一方授予另一方的所有权利和许可应立即终止；

13.6.2.吉列德应授予并特此授予希利奥在吉列德返还专有技术和吉列德返还专利项下的可再许可(通过多层)独家许可，仅用于在领域内的现场开发返还产品(S)，该返还产品(S)在终止生效日期时存在[**];

13.6.3.[**];

13.6.4.尽管吉列德根据本协议就特定IL-12产品或特定国家终止了许可证和其他权利，但吉列德应[**]。为免生疑问，吉利德应继续按照第8.4节、第8.5节和第8.10节的规定对该IL-12产品付款(如同本协议未就该IL-12产品或国家终止一样)；以及

13.6.5除非根据第13.6.2条在终止过渡计划中另有约定，否则Xilio应负责终止国家/地区与终止的IL-12分子和IL-12产品相关的所有持续成本和费用，包括在终止生效日期之前、当天或之后使用或正在使用IL-12产品的患者的监管报告和长期监测(安全性和有效性)。

13.7.机密信息的返还。在本协定因任何理由终止的生效日期，应一方的书面请求，非请求方应在请求方的选择下：(A)迅速销毁由非请求方拥有或控制的所有请求方的机密信息副本(联合专有技术和本协定的条款除外)，并以书面形式向请求方确认这种销毁；或(B)迅速向请求方交付，费用和费用由非请求方承担。由非请求方拥有或控制的请求方机密资料的所有副本(联合专有技术和本协定的条款除外)。尽管有上述规定，非请求方应获准保留(I)为履行任何持续义务或行使任何持续权利所必需或合理有用的此类机密信息，并在任何情况下保留此类机密信息的单一副本以用于存档目的，以及(Ii)仅由该非请求方的自动存档和备份程序创建的包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，其创建和保留的方式与该非请求方的标准存档和备份程序一致，但不得用于任何其他用途或目的。在第10.1节规定的期限内，所有保密信息应继续受本协议条款的约束。

13.8.在终止合同的LIOU中修改。如果在期限内的任何时候，由于Xilio实质性违反了根据第14条最终确定的本协议中的任何实质性义务，Gilead有权根据第13.2.1节终止本协议，则Gilead可通过书面通知Xilio选择继续本协议，在此情况下，自Gilead向Xilio交付此类选择的通知之日起生效：

13.8.1.[**];

13.8.2.[**]及

13.8.3.本协定的所有其他规定应保持完全效力和作用不变。

13.9.补救措施。除非本协议另有明文规定，否则终止本协议(无论是全部终止还是针对一(1)个或多个IL-12产品或国家/地区终止)不应限制在法律或衡平法上可获得的补救措施。

13.10.应计权利;剩余义务。本协议因任何原因终止或到期均不应损害在终止或到期之前一方的任何权利。此类终止或到期并不免除一方

明确表明在本协议终止或到期后仍有效的义务。在不限制上述内容的情况下：

13.10.1.第3.3节(最后一句)、3.4.1(C)节、3.4.2(B)节、3.4.2(C)节、3.4.3、3.7.2节(如适用)、3.8节(适用的期间)、4.2节(适用的期间)、5.4节、7.6节(适用的期间)、8.5至8.8节(决算)、8.10至8.14节(决算)、8.15节(决算)、除第8.15.3节一般在第10.1节规定的期间内有效外，第8.16、9.1节(9.1.4和9.1.6节除外)、9.3节(仅适用于联合专利，但9.3.5、9.3.7和9.3.8节除外)、9.5节(仅适用于联合专利)、9.9节、10.1节(在其中规定的期间内)、第10.2节、10.3节(第10.3.3节和第10.3.5节除外)、10.4、10.5(倒数第二句除外)、10.7、10.8、11.1、11.2、11.6、12.1至12.4、12.5(如适用)、13.5(视情况适用)、13.6(视情况适用)、13.7、13.9以及本第13.10.1款和第1条(在实施本第13.10.1款规定所需的范围内)、第14条和第15条在本协议因任何原因终止后仍继续有效；和

13.10.2.第3.3节(最后一句)、3.4.1(C)节、3.4.2(C)节、3.4.3、3.8节(规定的期间)、4.1.2(B)节、4.3.4、5.1、5.3节(第一句)、5.4、5.5、6.6、7.1、7.2、7.4、7.6节(规定的期间)、8.5至8.8节(决算)、8.10至8.14(决算)、8.15(决算)、8.16、9.1(9.1.6除外)、9.3、9.4(9.4.5节(A)和(B)款不再有效)、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、10.1(在第10.1节规定的期间内)、10.2、第10.3条(第10.3.3条除外)、第10.4条、第10.5条、第10.6条、第10.7条、第10.8条、第11.1条、第11.2条、第11.6条、第12.1条至第12.4条、第12.5条(在本协议规定的期限内)、第13.1条、第13.4条、第13.9条和本第13.10.2条以及本协议第1条(在实施本第13.10.2条规定的范围内)、第14条和第15条在本协议期满后继续有效。他说：

第14条-争端解决

14.1.排他性争端解决机制。双方同意，第14条规定的程序应是解决双方或其各自关联方或其各自(分)被许可人/分被许可人之间可能不时产生的任何争议的排他性机制(为清楚起见，除联委会的决定和联委会职权范围内的事项的解决外，这些都不是“争议”，将根据第2.1.3节解决)。为免生疑问，本条第14条不适用于缔约方根据本条款拥有最终决定权的任何决定，但为清楚起见，本条第14条应适用于与下列事项有关的任何争议是否一方在本协议项下拥有最终决定权。

14.2.行政人员的决议。除本条第14条另有规定外，如有任何争议，当事各方应将争议提交每一缔约方的执行干事，在一段时期内通过诚意谈判试图解决。[**]。每一方均可酌情寻求解决未在本协议范围内解决的任何争端。[**]通过(A)除第(B)款所述外，根据本第14条剩余部分或(B)条就第14.3节所述争议提起诉讼，根据第14.3节进行仲裁。

14.3.棒球仲裁。尽管本第14条有任何相反规定，但如果当事各方的执行官员未能就：(A)第13.6.2条规定的任何未解决的条款(包括支付给吉列德的财务代价)或(B)IL-12产品的每个组件或目标的公平市场价值(如适用)达成一致，以达到1.129节最后一段(X)或(Y)款(A)和(B)所述的净销售额，则适用第14.3节所述的争议解决机制。[**]; 提供那,[**]。在[**]在该等期限届满后[**],

当事各方应向当事另一方发出书面通知，指定一名符合下列条件的仲裁员：[**](Ii)与任何一方或任何一方的关联公司、被许可人、再被许可人或业务合作伙伴没有关联关系，(Ii)没有关联关系，也没有关联关系(包括该个人尚未从该缔约方或其关联公司获得补偿或其他付款)，以及(Iii)在各方提交解决的问题中没有任何利益(前述要求，“要求”)。在[**]每一方指定各自的仲裁员后，由两(2)方指定的仲裁员应指定第三(3)位仲裁员^研发)符合要求的仲裁员，由其担任仲裁庭主席；提供如果两(2)个缔约方选定的个人无法就第三(3)个达成一致^研发)内部的个人[**]经当事各方提名后，国际刑事法院应根据2018年《国际刑事法院规则》，任命该第三人为贸易法委员会或其他仲裁程序的指定机构(选定的个人，即“行业专家”)。他说：[**]每一方应向另一方和行业专家提交一份关于其根据第13.6.2条(包括支付给吉列德的财务代价)或净销售额分配(视情况而定)提出的恢复条款或净销售额的详细书面建议书(该缔约方的“建议书”)，以及一份支持该建议书的备忘录。每一方均应[**]向对方和行业专家提交对对方提交的书面反驳。行业专家有权按照行业专家确定的时间表和程序与当事双方的官员和员工面谈，以获得与争议事项有关的进一步信息，并听取口头辩论。各方应与行业专家合理合作。他说：[**]行业专家应根据本协定的适用条款，从两(2)项提案中选择一(1)项作为此类争议的解决方案，并且提供(X)就第1.129节最后一段第(X)或(Y)款所述的IL-12产品的每个组件或目标的公平市场价值的确定而言，如适用，行业专家应考虑每个此类组件或目标的治疗贡献，以及(Y)就根据第13.6.2条授予Xilio的许可相关的回复条款(包括支付给吉列德的财务代价)，行业专家应考虑终止本协议的原因。终止产品的开发和商业化阶段(包括各方对终止的IL-12产品开发和商业化的投资)，在情况下对各方的公平和公平，以及在选择提案时的商业合理性。行业专家的裁决是终局的、具有约束力的、不可上诉的，并具有追溯力。为清楚起见，行业专家必须选择两(2)项提案中的一(1)项作为解决此类争议的唯一方法，并且不得将两(2)项提案的内容结合在一起，或给予任何其他救济或采取任何其他行动来解决争议。双方应平均分担行业专家的所有费用和费用。

14.4.法律程序文件的法律条文、地点及送达。在第14.6节和第14.7节的约束下，每一方都不可撤销地接受(A)位于纽约州纽约的纽约州法院和(B)纽约州南区美国地区法院就本协议引起的任何争议的专属管辖权。每一方同意就争端向纽约南区美国地区法院提起任何诉讼，如果由于管辖权原因不能在该法院提起诉讼，则向位于纽约的纽约州法院提起诉讼。每一方还同意，通过美国挂号邮件将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达15.5节中规定的该方各自的地址，应是就其在第14.4节中提交给司法管辖区的任何事项在纽约提起诉讼的任何事项的有效送达。每一方不可撤销且无条件地放弃在(I)位于纽约州纽约的纽约州法院和(Ii)美国纽约南区地区法院提起本协议所引起的任何诉讼的任何反对意见，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩

或在任何这样的法院声称，在任何这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的。

14.5.依法行政。根据本协议，以及可能基于、引起或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由(无论是合同、侵权行为、法规或其他)，或谈判、签立或履行本协议，或违反本协议(包括基于在本协议中或与本协议有关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼因由)，均应受纽约州国内法(包括其诉讼法规)的管辖和执行，不影响可能将本协定的解释或解释交由另一法域的实体法解释的任何冲突或法律选择、规则或原则。《联合国国际货物销售合同公约》的规定被明确排除在外。

14.6.专利纠纷。至于双方之间，即使本协议有任何相反的规定，与任何专利的范围、有效性、可执行性或侵权性有关的任何纠纷、争议或索赔不应受到第14.4节规定的管辖权和地点的管辖，而应提交授予该等专利权或产生该等专利权的司法管辖区内具有管辖权的法院。对于与专利的可执行性或有效性有关的任何专利问题，适用适用专利申请或授予所在司法管辖区的法律。

14.7.公平救济。双方承认并同意第3.7节、第4.3节、第5.6节、第6.4节以及第9条和第10条的规定对于保护另一方的合法利益是合理和必要的，如果没有这些规定，该另一方不会签订本协议，并且任何违反或威胁违反该等条款或条款的行为可能会对该另一方造成不可弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施。如果违反或威胁违反本条款或条款的任何规定，非违约方应被授权并有权向任何有管辖权的法院寻求强制令救济，无论是初步的还是永久的、具体履行，这些权利应是累积的，并且是该非违约方在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。双方同意放弃要求另一方(A)提交保证书或其他担保作为获得任何此类救济的条件，以及(B)表明不可弥补的损害、损害平衡、考虑公共利益或不充分的金钱损害作为补救。本节第14.7节的任何规定都不打算也不应被解释为限制任何一方因违反本协议任何其他规定而获得衡平救济或任何其他补救的权利，并且，即使有任何相反的规定，任何一方都可以在任何时候寻求从任何有管辖权的法院就本协议项下出现的问题获得初步禁令救济或其他适用的临时救济，如果没有此类救济，该方的权利将受到损害。

第15条--杂项

15.1.不可抗力。如果不履行或延迟履行本协议的任何条款是由非履约方合理控制范围以外的事件引起或导致的，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、流行病、检疫、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱(无论是否涉及未履约方的员工)，则任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不被视为在履行或延迟履行本协议任何条款时违约或违反本协议，任何政府当局(包括任何监管当局)在采取行动时的天灾或作为、不作为或拖延(除非这种拖延是由于不履约方或其任何关联方违反任何

本协议的条款或条件)。不良方应在下列时间内将不可抗力通知另一方[**]在此类事件发生后，向另一方提供书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围和持续时间不得超过必要的范围，不履行方应采取商业上合理的努力，纠正其不能履行的行为。

15.2.出口管制。本协定须受各方不时受到的有关从美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制的约束。每一缔约方同意，除非根据适用法律事先获得有关机构或其他政府实体的书面同意，否则不会直接或间接地将根据本协定从另一方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

15.3.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其权利或转授其在本协议项下的全部或部分义务，无论是通过法律实施或其他方式，未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延，但以下情况除外：(A)未经同意，吉列德有权(I)通过其任何关联方或其分许可方或分销商履行其在本协议项下的任何或所有义务，并行使其在本协议项下的任何或全部权利(提供吉利德将对其任何关联公司、其或其再被许可人或分销商违反本协议条款的任何行为负全部责任和责任，其程度与吉利德本身违反本协议条款的程度相同)，以及(Ii)将其任何或所有权利转让，并将其任何或所有义务委托给其任何关联公司或任何利益继承人(无论是通过合并、收购、资产购买或其他方式)一(1)或多个IL-12产品，无论是全球的还是特定的个别市场，以及(B)Xilio有权在未经此类同意的情况下，但在符合第5.6.2节的规定的情况下，转让其任何或全部权利，并将其任何或全部义务委托给与控制权变更相关的任何利益继承人。他说：[**]。一方的所有有效转让的权利应符合该缔约方的利益并可由该缔约方强制执行，该缔约方的所有有效授权的义务应对该缔约方的允许继承人和受让人具有约束力并可对其强制执行。任何违反本条款15.3的转让或委派的企图均应无效，无效。

15.4.可伸缩性。*如果根据适用法律，本协议的任何一(1)项或多项规定在任何有管辖权的法院被裁定为在法律或衡平法上无效、非法或不可执行，双方的权利不会因此而受到实质性和不利的影响，则(A)该无效、非法或不可执行的条款(S)应被视为与该管辖权方面的本协议分离，(B)本协议的解释和执行应视为该无效、非法或不可执行的条款(S)从未构成本协议的一部分，以及(C)双方应真诚地努力替换任何无效的、非法或不可执行的条款(S)和有效、合法和可执行的条款(S)，以便双方在订立本协议时预期的目标可以实现(并且，只要双方同意替代条款，本协议的其余条款将保持完全有效和有效，不受无效、非法或不可执行的条款(S)或其从本协议中被遣散的影响)。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃任何可能使本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的法律条款。

15.5.注意事项。

15.5.1.通知要求。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，应特别提及本协议，并且仅在以专人递送、电子邮件发送、

挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)或国际公认的隔夜递送服务，保存递送记录，寄往第15.5.2节规定的当事人各自的地址，或应通知的一方根据本15.5.1节可能提供给另一方的其他地址。该通知应视为在收到时已发出；提供如果发件人收到投递失败通知，则通过电子邮件发送的任何通知不被视为已收到。任何通过电子邮件发送的通知应在可行的情况下尽快以硬拷贝形式发送确认。本15.5.1节的目的不是为了管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常业务通信。

15.5.2.通知地址。

若是到基列，就是到：

吉利德科学公司

湖畔大道333号

加州福斯特市，邮编94404

美国

电子邮件：[**]

注意：联盟经理

将一份副本(不构成通知)发给：

吉利德科学公司

湖畔大道333号

加州福斯特市，邮编94404

美国

电子邮件：[**]

注意：总法律顾问

如果致Xilio，致：

Xilio Development，Inc

冬街828号，300号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

电子邮件：[**]

注意：联盟经理

将一份副本(不构成通知)发给：

Rods&Gray LLP

800 Boylston Street，Prudential Tower

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

电子邮件：[**]

注意：Hannah H。英格兰

和

西利奥治疗公司

冬街828号，300号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

电子邮件：[**]

注意：法律部

15.6.最终协议；修正案。本协议连同所附附表、购买协议及投资者权益协议及任何供应协议，列明并构成双方就本协议标的事项所达成的完整协议及谅解，以及所有先前的协议、谅解及陈述(不论是书面或口头的)，包括保密协议，现予取代。双方确认，除本协议和采购协议中明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除对双方均无约束力。他说：

15.7.父母保证。希利奥母公司特此无条件、绝对且不可撤销地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，保证希利奥按时按时支付和履行本协议项下的所有义务(“希利奥义务”)。Xilio母公司同意，Xilio义务可以全部或部分延长、修改或续期，而无需通知或进一步批准(提供为清楚起见，Xilio义务仅可在本协定允许的情况下延长、修改或续展)，并且即使任何Xilio义务的任何延期、修改或续展，Xilio义务仍将受其担保的约束。Xilio母公司在本15.7款项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)Gilead未能根据本协议的条款或其他规定对Xilio提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；或(B)根据本协议的条款对本协议的任何条款或条款进行的任何撤销、放弃、修订或修改。Xilio母公司还同意，其担保构成到期付款和履约的担保，而不是托收担保，并放弃要求吉利德向Xilio提供任何担保或为支付或履行Xilio义务而提供任何其他担保的任何权利。本担保应保持完全效力，直至所有希利奥义务均已全部支付和履行，包括在本担保终止或期满后仍继续履行的义务。

15.8.英语。*本协议应以英文书写和签署，而根据本协议或与本协议相关的所有其他通信应以英语编写和执行。任何其他语言的翻译不应是正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

15.9.豁免和不排除补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方放弃任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利，不得被视为放弃任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或不履行的行为，无论是否具有类似的性质。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。

15.10不会给第三方带来任何好处。“1999年合同(第三方权利)法”除第12条规定外，不适用于本协议。除第12条规定外，除前述规定外，本协议中规定的契诺和协议仅为当事各方及其继承人和允许受让人的利益，不得解释为授予任何其他人任何权利(包括任何第三方受益人权利)(无论是否根据1999年合同(第三方权利)法)。

15.11.进一步的保证。每一方均应按需要或另一方就本协议提出的合理要求，正式签立并交付或促使正式签立和交付其他文书，并作出和促使作出进一步的行为和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书。

15.12.当事人之间的关系。双方明确同意，Xilio和Gilead应为独立承包人，双方之间的关系不应构成合伙、合资或代理关系。未经另一方事先书面同意，希利奥和吉列德均无权发表任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。一方雇用的所有人员应为该方的雇员，而非另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该第一方承担。

15.13要抵销的右侧。每一方均有权抵销另一方根据本协议或与本协议有关的任何款项(由该缔约方真诚地确定)，包括根据第12条或与任何违约有关的任何款项，抵销其根据本协议应向该另一方支付的任何款项。此类补偿应是根据本协议和适用法律可获得的任何其他权利或补救措施的补充。他说：[**].

15.14.参考文献。除非另有说明，否则：(A)本协议中提及的任何条款、章节或附表应指本协议的该条款、章节或附表，(B)任何章节中提及的任何条款均指该条款中的该条款，以及(C)本协议中提及的任何协议、文书或其他文件是指最初签署的协议、文书或其他文件，或者，如果后来进行了修订，则该协议、文书或其他文件经修订、替换或补充后，在相关时间生效。

15.15.施工。除文意另有所指外，凡使用单数时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，“或”一词的使用具有包容性(和/或)。本协议所指的天数，除非另有说明，否则指的是日历日。本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。在此使用的术语“包括”、“包括”或“包括”在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下，应指包括，并将被视为后跟短语“但不限于”。凡提及“遗嘱”时，均可与“应”一词互换，应理解为具有强制性或强制性。本文中对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继承人和受让人。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。“通知”一词系指书面通知(不论是否明确说明)，包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知。要求缔约方、各方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”、“批准”或类似的条款将要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时消息，除非另有明确规定)。凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的章节或其他部分，将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或继承的法律、规则或条例。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

15.16对口单位。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一(1)份且相同的文书。本协议可通过电子邮件或其他电子传输的签名以PDF格式签署，此类签名应被视为约束各方，就好像它们是原始签名一样。

[签名页面如下。]

本协议自生效之日起由双方授权代表签署。

吉利德科学公司

Xilio Development，Inc.

发信人：/s/安德鲁·狄金森

姓名：Andrew Dickinson

标题：首席财务官

发信人：/S/勒内·鲁索

姓名：勒内·鲁索

标题：首席执行官

仅就第15.7条而言：

西利奥治疗公司

发信人：/S/勒内·鲁索

姓名：勒内·鲁索

标题：首席执行官

[许可协议的签名页]