附录 99.1
Hong 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任, 对其准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对本公告全部或任何部分内容导致或依赖于 的任何损失承担任何责任。
Tuya Inc.
智能*
(一家通过 加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司)
(香港交易所股份代号:2391)
(纽约证券交易所股票代码:TUYA)
拟议的 重大交易授权
在 与潜在的国债收购有关
收购授权
集团提议在授权期内进行潜在的国库证券收购,因此,公司 提议 事先寻求股东对收购授权的批准,这样 董事会就授权和授权 在授权期内在公开市场进行潜在的国库证券收购。收购授权应 授权并授权董事会在最高收购金额为400,000,000美元的情况下收购(并与收购授权一起,在到期时赎回)国库证券 。
清单 规则的含义
由于 最高收购金额的最高适用百分比率预计将超过25%但低于100%, 潜在的国债收购如果得以实现,可能构成公司的重大交易,但须遵守上市规则第14章规定的报告、 公告和股东批准要求。
潜在的国债收购将在公开市场上持续进行。独立买家或卖家通过持牌银行或证券 经纪公司在公开市场上交易(买入或卖出)美国国债是一种常见的市场惯例。鉴于分批数量、集团持有的大量库存股以及集团不时的 营运资金需求,公司认为拟议的收购授权 涵盖对美国国债的任何收购是必要和适当的。
包含收购授权和潜在国库证券收购的更多细节的 通函、 股东周年大会通知和《上市规则》要求的其他信息预计将在必要时发送给股东, ,并在2024年5月21日当天或之前在证券交易所和公司各自的网站上发布。
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导言
请参阅公司于2024年5月14日发布的公告 ,根据该公告,Tuya HK(公司的全资子公司)在公开市场上以约1.209亿美元的现金对价总额约为1.209亿美元从中金香港证券手中收购了以前的短期证券 ,这些交易合计构成公司的须予披露交易。
董事会很高兴地宣布 ,集团提议在授权期内进行潜在的国库证券收购,因此,公司 提议提前寻求股东对收购授权的批准,这样 董事会就授权和授权 在授权期内在公开市场进行潜在的国债收购。
收购授权
向股东寻求的 收购授权将遵循以下条款:
(a) | 国库证券的类型 |
待寻求的收购授权 涵盖国库证券的任何收购(以及到期时的赎回),即属于短期至中期的美国国库券和国库 票据。
(b) | 任务期限 |
收购授权 适用于授权期,即自股东在股东周年大会上正式通过有关收购 授权和潜在国库证券收购的普通决议之日起十二(12)个月的期限。
(c) | 最大收购金额 |
收购授权 应授权并授权董事会在最高收购金额为400,000,000美元的情况下收购(并与收购授权一起,在到期时赎回)国库证券 。最大购置金额是根据以下 关键因素确定的:
(i) | 考虑到 (1) 截至2023年12月31日止年度的经营活动 产生的净现金约为3,640万美元;以及 (2) 截至12月31日集团持有的作为短期 记录为短期 和长期投资的 总现金、现金等价物、定期存款和美国国库证券以及截至12月31日的长期投资约9.843亿美元, } 2023;以及 |
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(ii) | 集团在资产配置和国库 管理方面的战略。董事会认为,收购和持有国库证券在集团的资产配置和财资管理中起着至关重要的作用,因为将 集团的一部分闲置储备现金分散到国库证券中,可以分散持有银行现金和/或存款,也是平衡投资风险和回报 并促进集团未来业务运营的措施。此外,公司认为 国库证券作为保值手段,在实质内容、 流动性和风险状况方面类似于现金,以及由美国 财政部支持的相对低风险的投资,因此有可能在长期 中抵御通货膨胀,升值储存的价值并保留长期价值。 |
在截至2023年12月31日的三年中,以及从 2024 年 1 月 1 日起至本公告发布之日止,集团每年收购的美国国债的收购金额 如下:
对于 截至12月31日的年度 | 从1月1日起 2024 及以下 这个日期 | ||||
2021 | 2022 | 2023 | 公告 | ||
本年/期间收购 国库证券金额 | 无 | 无 | 1,023 万美元 | 1.1068 亿美元 |
在考虑了上述 之后,公司建议将授权期内的最大收购金额设定为400,000,000美元。
(d) | 授权范围 |
董事会应获授权和授权以全权酌情决定、决定、执行和/或实施与 潜在国债收购相关的各种方式,包括但不限于潜在国库证券 收购的部分数量、拟收购的国库证券的类型、潜在国债收购的时机、 以及潜在国库证券收购的条款(包括购买价格和每年的票面利率等)。
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潜在国库证券收购的主要 参数应如下所示:
发行人 | : | 美国财政部 |
最大收购金额 | : | 在授权期内不超过400,000美元;为避免疑问,此类最大收购 金额不包括集团在 股东在股东周年大会上批准收购授权之前收购的任何金额的美国国债 |
每次 潜在国库证券收购中美国国债的收购金额是每次潜在国库证券收购时 在公开市场上报价的此类国债的购买价格 | ||
相关收购时的预期 年化收益率(到期收益率) | : | 不低于联邦存款保险公司在相关收购时宣布的全国储蓄存款利率 |
为了说明起见,以下公式设定了 每次潜在国库证券收购中美国国债的收购金额、本金、定期息票支付和预期年化 回报率(到期收益率)之间的关系: | ||
![]() | ||
A = 美国国债的收购金额 | ||
F = 美国国债的本金 | ||
YTM = 美国国债 证券的预期年化收益率(到期收益率) | ||
C = 每次定期支付的息票金额 | ||
p = 每次定期支付 息票之日与相关潜在国债收购之日之间的期限 | ||
n = 相关潜在国库证券收购后 到期前的定期息票支付总数。为避免疑问, 到期日是最后一次定期付款的日期 | ||
t = 相关潜在国库证券收购后定期支付 美国国债的第一个期限 | ||
到期日 | : | 自收购之日起最多 5 年 |
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如果对国库证券的任何收购 是在收购授权设定的参数之外进行的,或者集团出售或处置任何 国库证券,则公司将确保每笔交易在个人或综合基础上符合《上市规则》第 14章的要求。
(e) | 潜在国债收购的方式 |
公司提议,在 授权期内,应授权集团通过信誉良好的持牌银行或证券经纪公司在公开市场上收购(与收购授权有关的,到期时赎回) 国库证券,最高收购 金额为400,000美元。
过去,本集团一直在 从持牌公司中金香港证券购买国库证券,并将在考虑进一步收购国库证券时考虑 因素,例如市场趋势、收益率、风险评估、流动性、资本管理和专业投资建议。据董事们所知、所知的信息和信念,并经过 所有合理的查询,截至本公告发布之日,中金香港证券及其最终受益所有人均为独立第三方。
由于潜在的国库证券 收购预计将在公开市场上从卖方手中购买,因此截至本公告发布之日,无法确定此类卖方的身份 。在这方面,公司努力采取所有可用的适当措施 ,确保潜在国库证券 收购的交易对手及其各自的最终受益所有人(如果有)应为独立第三方。
潜在国债收购和收购授权的原因和收购授权的收益
为了保持和实现稳定的 本金回报,并最大限度地利用业务运营和筹款活动产生的现金, 集团不时购买短期存款和国库证券(包括先前证券)等,作为其资金管理的一部分。
考虑到适用于美国和香港双重上市发行人的监管环境、 国库证券的预期回报率和低风险水平,公司预计,与持牌银行或金融机构提供的短期或长期定期存款相比,该集团可能从美国国库证券 中获得更稳定和令人满意的回报。
在考虑了上述 因素后,董事们认为,潜在国库证券收购和收购授权的条款符合正常 商业条款,公平合理,收购符合公司和全体股东的利益。
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有关该集团和可能的交易对手的信息
该公司
该集团是全球领先的 物联网云开发平台,其使命是建立物联网开发者生态系统,实现一切智能化。公司 率先推出了专门构建的物联网云开发平台,该平台向企业和开发人员提供了一整套产品,包括平台即服务 (PaaS)、 软件即服务 (SaaS) 和物联网设备的智能解决方案。通过其物联网云开发平台, Tuya 使开发人员能够激活一个由品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的充满活力的物联网生态系统,通过 各种智能设备进行互动和交流。
Tuya HK
Tuya HK是公司的全资子公司 ,主要从事投资控股和业务发展。
中金香港证券
中金香港证券是《证券及期货条例》下持牌的 公司,获准根据证券及期货条例进行第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)和第6类(就企业融资提供意见)受监管活动。 中金香港证券是中国国际金融股份有限公司的全资子公司,其H股在股票 交易所上市(股票代码:3908),A股在上海证券交易所上市(股票代码:601995)。
美国财政部
根据董事们获得的公开信息 ,美国财政部是负责促进经济繁荣 和确保美国金融安全的执行机构。它负责广泛的活动,例如就经济和金融问题向美国总统 提供建议,鼓励可持续经济增长,促进改善 金融机构的治理。
上市规则的影响
由于最高收购金额的最高适用百分比 比率预计将超过25%但低于100%,因此潜在的国库证券 收购如果得以实现,可能构成公司的重大交易,但须遵守《上市规则》第14章的报告、公告和股东 批准要求。
潜在的国库证券 收购将在公开市场上持续进行。独立买家或 卖家通过持牌银行或证券经纪公司在公开市场上交易(买入或卖出)美国国债是一种常见的市场惯例。鉴于 批次数量、集团持有的大量库存股以及集团不时 的营运资金需求,公司认为拟议的收购授权涵盖对美国国库证券的任何收购是必要和适当的。
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此外,公司认为 如果获得股东批准,收购授权将为董事会提供收购国库证券的灵活性,从而使集团能够迅速应对不断变化的市场状况(这反映在联邦存款保险公司不时公布的国民存款 储蓄利率等方面)。如果要在公开市场上收购美国国债, 交易将需要在很短的时间内完成。作为一家在美国和香港双重主要上市的 公司召开公司股东大会的程序要求各方进行全球协调,包括 主体和香港股份登记处、存托人和香港结算公司等。此类程序将要求公司在其 存托机构和香港股票登记处的帮助下,收集所有证券持有人的邮寄详细信息,准备和打印通知 和委托书,并将实物副本邮寄给证券持有人和ADS持有人,并从中领取选票。这将需要一到两个月的准备 时间,以便公司和相关各方组织股东大会,包括遵守美国和香港的各种时间要求,从股东大会通知到股东大会召开之日通常需要至少 30 天。因此,将任何此类收购设定为股东批准的条件是不切实际的,甚至是不可能的。根据 收购授权的拟议参数,国库证券的收购(和到期时的赎回)应通过信誉良好的银行或证券经纪公司进行,如果集团将在到期日之前持有国库证券, 公司认为集团预计不会遭受可预见的损失,收购授权不太可能给股东带来任何 不必要的风险。拟议的收购授权和信息中也有足够的保障措施,股东 可以对潜在的国债收购做出明智的评估。
根据上市规则, 如果股东被认为在潜在的国库证券收购(包括授予 收购授权)中拥有重大利益,则该股东及其亲密伙伴必须对相关的 决议投弃权票。据董事所知、所知的信息和信念,在进行了所有合理的询问之后,没有股东 被认为在潜在的国债收购(包括收购授权的授予)中拥有重大利益。 因此,预计任何股东都无需在股东周年大会上投弃权票。
如有必要,预计将向股东发送一份通函,其中包含收购授权和潜在国库证券收购的更多细节、股东周年大会通知 以及《上市规则》要求的其他信息,并于2024年5月21日当天或之前在证券交易所和公司各自的网站上发布 。
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定义
在本公告中,除非上下文另有要求,否则以下 表达式应具有以下含义:
“收购授权” | 董事们提出的高级具体授权,目的是寻求股东 的批准,授权和授权董事会在授权期内根据本公告中规定的条款进行潜在的国库证券收购(以及 与此类收购授权有关的 ,到期时赎回国库券),前提是不得超过最大收购金额 |
“收购” | 合计:先前的收购和潜在的国库证券收购 |
“广告” | 经不时修订的美国存托股份,每股代表一股A类普通股 |
“股东大会” | 公司即将举行的年度股东大会,其通告将在适当时候发布 |
“董事会” | 董事会 |
“中金香港证券” | 中国国际金融香港证券有限公司,《证券及期货条例》下的一家持牌公司,获准在《证券及期货条例》下开展第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供意见)、 第5类(就期货合约提供意见)和第6类(就企业融资提供意见)受监管活动 |
“公司” | Tuya Inc.,一家获豁免的有限责任公司,于 2014 年 8 月 28 日在开曼群岛注册成立 |
“关联人士” | 其含义与《上市规则》赋予的含义相同 |
“存托机构” 或 “纽约梅隆银行” | 纽约梅隆银行,我们的美国存托凭证的存管机构 |
“董事” | 本公司的董事 |
“联邦存款保险公司” | 联邦存款保险公司,由 美国国会创建的独立机构 |
“群组” | 不时 公司、其子公司和合并关联实体 |
“HKSCC” | 香港证券结算有限公司 |
“HK$” | 港元,香港的合法货币 |
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“香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 |
“独立第三方” | 独立于本公司及其关联人士(按《上市规则》中 的定义)的第三方 |
“物联网” | 连接嵌入通信模块、软件和其他技术的物理对象或 “事物” ,目的是通过互联网或其他通信网络与其他设备和系统连接和交换信息 |
“上市规则” | 香港联交所证券上市规则 有限公司 |
“任务期限” | 从股东在股东周年大会上通过有关潜在国库证券 收购的普通决议(包括授予收购授权)到以下两者中较早者为止的期限: |
(i) 十二 (12) 个月期限的到期;以及 | |
(ii) 股东在股东大会上通过普通决议撤销或更改普通 决议中规定的权限的日期 | |
“最大收购量” | 400,000,000美元,是集团根据收购授权收购的最大国库 证券金额;为避免疑问,不包括在股东在股东周年大会上批准收购授权之前集团收购的任何金额 国库证券 |
“潜在的国库证券收购” | 在授权期内,本集团在公开市场 交易中可能收购的国库证券,但须遵守最高收购金额 |
“之前的收购” | 对先前证券的收购 |
“先前证券” | Tuya HK 于 2023 年 12 月 28 日、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 1 月 8 日在公开市场 收购的美国国债,总收购金额约为 1.209 亿美元 |
“卖家” | 国库证券的最终卖方,应为独立第三方 |
“SFO” | 经不时修订、补充或以其他方式修改的《证券及期货条例》(香港法例第 571 章) |
“股东” | 股票持有人,如果情况需要,还有 ADS 的持有人 |
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“股份” | 如 背景所要求的那样,公司股本中的A类普通股和B类普通股 |
“证券交易所” | 香港联合交易所有限公司 |
“国库证券” | 美国国债 |
“Tuya HK” | Tuya (HK) Limited,一家于2014年9月12日根据香港法律注册成立的有限责任公司,也是该公司的子公司 |
“美国” 或 “美国” | 美利坚合众国、其领土、属地和所有受其管辖的地区 |
“美元美元” | 美元,美利坚合众国的合法货币 |
“%” | 百分比 |
根据董事会 的命令 Tuya Inc. 王雪吉 主席 |
香港,2024 年 5 月 14 日
截至本公告发布之日,董事会由执行董事王学吉先生、陈辽汉先生、杨毅先生和刘瑶 女士组成;以及作为独立非执行董事的黄西德尼宣德先生、邱长恒先生、郭孟雄先生(化名郭孟雄)和 叶伯东先生。
* 仅用于识别目的
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