美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
如下文详述，关于Screaming Eagle Acquisition Corp.（“SEAC”）、狮门娱乐公司（“Lionsgate”）、SEAC II Corp.（“Pubco”）、LG Orion Holdings ULC（“StudioCO”）及其其他各方先前披露的截至2023年12月22日的业务合并协议（可能会不时修改或修改）“BCA”），2024 年 4 月 24 日：
| (i) | SEAC和Pubco与以多头共同基金为支撑的某些投资者签订了非赎回协议（定义见此处）（ “不可兑换投资者”）；以及 |
| (ii) | Studio HoldCo与SEAC公共认股权证（定义见此处）的其他持有人签订了额外担保持有人支持协议（定义见此处），结果在所有未偿还的SEAC公共认股权证中，共有50.09％同意将其SEAC公共认股权证投给SEAC认股权证协议修正案。 |
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 4 月 24 日，SEAC 和 Pubco 签订了股票购买和不赎回协议（ “不可兑换与非赎回投资者达成的协议”）。根据 不可兑换协议除其他外，非赎回投资者同意：
| (i) | 证明他们在不迟于S-4表格注册声明邮寄之日前一（1）个工作日，在公开市场上以不高于赎回价格（定义见SEAC修订和重述的备忘录和公司章程）的价格在公开市场购买了总计约2000万美元的SEAC（面值每股0.0001美元）的A类普通股（“SEAC A类普通股”）Pubco 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与特别股东有关的注册声明”）将举行SEAC股东大会，以批准SEAC、Pubco和StudioCO根据BCA（“SEAC股东会议”）提出的业务合并（“业务合并”）（此类股份，“购买承诺股份”）； |
| (ii) | 不赎回购买承诺股份； |
| (iii) | 不要对购买承诺股份进行投票，支持SEAC股东大会上提出的任何提案；以及 |
| (iv) | 在 (x) 业务合并完成、(y) BCA根据其条款终止以及 (z) 根据其条款终止非赎回协议之前，不得转让他们持有的任何购买承诺股份或额外股份（定义见下文），以较早者为准。 |
根据非赎回协议，如果 不可兑换投资者符合上述条件，因此，对于非赎回投资者根据该条件购买的每股购买承诺股，此类投资者将有权以每股0.0001美元的收购价从SEAC 0.0526股新发行的SEAC A类普通股购买这些股份，这些股票将在SEAC合并之前由SEAC发行（“额外股份”）。
上述对非赎回协议的描述并不完整，完全受该协议形式的条款和条件的限制 不可兑换协议，其副本作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 3.02 项 | 未注册的股权证券销售。 |
本表8-K最新报告（“本报告”）第1.01项中规定的上述披露以引用方式纳入此处。SEAC 可发行的 A 类普通股，与 不可兑换依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例规定的注册豁免，协议将不根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
正如先前披露的那样，在BCA执行的同时，StudioCO和SEAC公开认股权证（“SEAC公开认股权证”）的某些持有人于2023年12月22日签订了投资者支持协议（“初始SEAC认股权证支持投资者”），根据该协议，SEAC首次认股权证持有人支持协议（“初始担保持有人支持协议”），根据该协议，SEAC首次认股权证持有人支持协议（“初始担保持有人支持协议”）AC 认股权证支持
投资者同意，除其他外，对SEAC公开认股权证的认股权证协议的修正案（“SEAC认股权证协议”）进行投票，该修正案规定，每份未偿还的全部SEAC公开认股权证将在业务合并结束时兑换成每份SEAC公开认股权证0.50美元的现金（“SEAC认股权证协议修正案”）。根据SEAC认股权证协议的条款，SEAC认股权证协议修正案的批准需要至少50％的未偿还SEAC公共认股权证进行投票。
2024年4月24日，StudioCO签订了额外的担保持有人支持协议，其形式与初始担保持有人支持协议基本相同，SEAC公共认股权证的其他持有人共拥有未偿SEAC公共认股权证总额的5.90％（“额外认股权证支持协议”）。由于上述原因，SEAC未偿还的公共认股权证总额中共有50.09％的持有人同意将其SEAC公共认股权证投赞成SEAC认股权证协议修正案。因此，双方预计，SEAC认股权证协议修正案将在与业务合并相关的SEAC公共担保持有人特别大会（“SEAC公共担保持有人会议” 以及SEAC股东大会一起举行的 “SEAC业务合并会议”）上获得批准。
前述对附加认股权证支持协议的描述并不完整，并以初始认股权证支持协议的形式进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 股票购买形式和 不可兑换协议。 | |
| 10.2 | 认股权证支持协议表格（参考 Screaming Eagle Acquisition Corp. 最新报告附录 10.3） 8-K 表格，已提交2023 年 12 月 22 日与美国证券交易委员会合作）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
有关业务合并的更多信息以及在哪里可以找到它
关于业务合并，Pubco向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书既是SEAC的委托书，也是Pubco关于将要发行的与业务合并相关的股票的招股说明书。美国证券交易委员会于2024年4月16日宣布注册声明生效。SEAC将自记录之日起向其股东和公开认股权证持有人邮寄与业务合并有关的最终委托书/招股说明书。最终委托书包含有关业务合并以及将在特别股东大会上表决的其他事项的重要信息。本最新报告不包含应考虑的有关业务合并和其他事项的所有信息，也无意为有关此类事项的任何投资决策或任何其他决定提供依据。SEAC、Pubco和Lionsgate还可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议SEAC的股东、公开认股权证持有人和其他利益相关人员阅读最终委托书/招股说明书以及与业务合并相关的任何其他文件，因为这些材料可能包含有关BCA各方和业务合并的重要信息。
SEAC的股东、公开认股权证持有人和其他利益相关人员可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明的副本，包括其中包含的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及SEAC、Pubco和Lionsgate向美国证券交易委员会免费提交或将要提交的其他文件。
招标参与者
SEAC、Lionsgate、Pubco及其各自的董事和高级管理人员可能被视为SEAC股东和公开认股权证持有人与业务合并相关的代理人招募的参与者。有关SEAC董事和高级职员的更多详细信息，以及他们在SEAC中的权益的描述，载于最终委托书/招股说明书，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。此外，根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与SEAC股东和公开认股权证持有人就业务合并和SEAC业务合并会议将要表决的其他事项的代理人征集的信息载于最终委托书/招股说明书。
前瞻性陈述
本最新报告包含某些陈述，这些陈述可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是向前看。例如，前瞻性陈述可能包括有关SEAC或Lionsgate实现业务合并的能力的陈述；业务合并的好处；业务合并后Pubco（业务合并完成后将成为未来的上市公司）的未来财务业绩；狮门影业战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的变化。这些前瞻性陈述基于截至本当前报告发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表SEAC、Lionsgate或Pubco自其后任何日期以来的观点，除非适用的证券法另有要求，否则SEAC、Lionsgate或Pubco均不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Pubco和SEAC都没有保证Pubco或SEAC都会实现其预期。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，Pubco的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致实际业绩不同的一些因素包括：（i）在SEAC的业务合并截止日期之前完成业务合并的时机，以及如果SEAC进一步要求，可能无法延长业务合并的最后期限；（ii）发生任何可能导致与业务合并有关的最终协议终止的事件、变化或其他情况；（iii）任何可能导致终止与业务合并有关的最终协议的事件、变化或其他情况的发生；（iii）任何可能导致终止与业务合并有关的最终协议的事件、变化或其他情况的发生；（iii）任何可能导致终止的法律、监管或政府诉讼的结果针对Pubco、SEAC、Lionsgate提起或在宣布交易后进行的任何调查或查询，包括与业务合并有关的调查或查询；（iv）由于未能获得SEAC股东或SEAC公开认股权证持有人的批准而无法完成业务合并；（v）Lionsgate和Pubco在业务合并后成功保留或招聘或招聘其高管、主要员工或董事或进行必要的变动；（vi）各方获得上市的能力截至当日，Pubco在国家证券交易所的证券业务合并的结束；（vii）业务合并干扰Lionsgate当前计划和运营的风险；（viii）确认业务合并预期收益的能力；（ix）与业务合并相关的意外成本；（x）SEAC公众股东的赎回金额超过预期；（xi）业务合并完成后Pubco的管理层和董事会构成；（xii）有限的流动性和董事会构成业务完成后交易Pubco的证券组合；（xii）国内外业务、市场、财务、政治和法律状况的变化，（xiv）狮门影业或SEAC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（xvii）运营风险；（xvii）诉讼和监管执法风险，包括管理时间和精力的转移以及对狮门影业资源的额外成本和要求；（xvii）完成的风险业务合并严重延迟或未发生；以及 (xix) 其他风险以及注册声明中不时指出的不确定性，包括其中 “风险因素” 下的不确定性，以及SEAC、Pubco和Lionsgate向美国证券交易委员会提交的其他文件中的不确定性。
不得提出要约或邀请
本最新报告不构成 (i) 征求有关任何证券或业务合并的代理、同意或授权，或 (ii) 出售要约、收购要约或建议购买狮门影业、SEAC、Pubco或其任何关联公司的任何证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或该条款的豁免，否则不得发行证券，也不得影响在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前此类要约、招揽或出售为非法的任何州或司法管辖区的任何证券销售。美国或任何其他司法管辖区的证券委员会或证券监管机构均未以任何方式透露交易的是非曲直或本通信的准确性或充分性。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 4 月 24 日
| 尖叫之鹰收购公司 | ||
| 来自： | //Eli Baker | |
| 姓名： | 伊莱·贝克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |