10-Q
Q10001527599--12-31假的0001527599US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-3100015275992023-09-272023-09-270001527599SYBX：承销公开发行会员SYBX：普通股和认股权证会员2023-10-030001527599SYBX: 购买权证会员2023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-310001527599US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-3100015275992022-12-310001527599sybx: Att Market 会员sybx: jefferiesLLC 会员2021-07-012021-07-310001527599sybx: UnvestedRestedStockaWardsMember2024-01-012024-03-310001527599sybx: roche合作与期权协议会员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001527599SYBX: 美国政府机构债务证券和国债会员2023-12-310001527599US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001527599US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001527599sybx: 实验室设备会员2024-01-012024-03-310001527599sybx: 预先注资的认股权证会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-3100015275992024-03-310001527599US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001527599美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001527599SYBX：承销公开发行会员SYBX：普通股和认股权证会员sybx: 2023 年 10 月融资会员2023-10-030001527599US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2019-06-300001527599sybx: Att Market 会员sybx: jefferiesLLC 会员2024-01-012024-03-310001527599SYBX：美国财政部和政府长期债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2024-03-310001527599SYBX：购买普通股成员可行使的期权2024-03-310001527599SYBX：美国财政部和政府长期债务证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-3100015275992023-12-310001527599sybx: 预先注资的认股权证会员2019-06-300001527599US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599sybx: 2023 年 10 月融资会员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599SYBX: Atmarket 提供会员2024-01-012024-03-310001527599美国通用会计准则：普通股成员2019-06-012019-06-300001527599US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599sybx: 2023 年 10 月融资会员2023-10-032023-10-030001527599US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001527599SYBX：承销公开发行会员美国通用会计准则：普通股成员2023-10-030001527599SYBX: 2015 年长期激励计划会员2024-01-012024-01-0100015275992024-01-012024-03-310001527599SYBX: 重组费用费用加速会员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001527599US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001527599SYBX：承销公开发行会员美国通用会计准则：普通股成员2023-10-032023-10-030001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMembSRT: 最大成员sybx: 预先注资的认股权证会员2019-06-300001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001527599sybx: roche合作与期权协议会员2023-01-012023-12-310001527599SYBX: 购买权证会员2024-03-310001527599美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001527599SYBX: Atmarket 提供会员2023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMembsybx: 预先注资的认股权证会员2019-06-300001527599US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599美国公认会计准则：优先股成员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-01-0100015275992023-10-030001527599US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001527599SYBX：美国财政部和政府长期债务证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310001527599US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001527599SYBX: 购买权证会员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：股票补偿计划成员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：Warrant 会员sybx: 2023 年 10 月融资会员2024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-3100015275992024-05-070001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001527599sybx: 2023 年 10 月融资会员SRT: 最低成员2023-10-032023-10-0300015275992023-09-270001527599US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001527599SYBX：承销公开发行会员SYBX：普通股和认股权证会员sybx: 2023 年 10 月融资会员2023-10-032023-10-030001527599SYBX：美国财政部和政府长期债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMembsybx: 预先注资的认股权证会员2024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001527599SYBX: 重组费用费用加速会员2023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001527599sybx：两千十七和二千十五股权激励奖励计划会员2024-03-310001527599美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001527599US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb美国通用会计准则：普通股成员2019-06-012019-06-300001527599US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001527599SYBX：承销公开发行会员SYBX：普通股和认股权证会员2023-10-032023-10-030001527599US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001527599sybx: 预先注资的认股权证会员2024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599sybx: 预先注资的认股权证会员2023-01-012023-03-310001527599美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2019-06-012019-06-300001527599US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001527599sybx: 预先注资的认股权证会员2024-01-012024-03-310001527599sybx: UnvestedRestedStockaWardsMember2023-01-012023-03-310001527599sybx：ginkgoBioworks sincMembsybx: 预先注资的认股权证会员2023-09-300001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001527599US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100015275992023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001527599US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001527599SRT: 最大成员sybx: 2023 年 10 月融资会员2023-10-032023-10-030001527599US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001527599US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001527599美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001527599US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-3100015275992023-03-310001527599US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001527599US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001527599US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001527599US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-31xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票sybx: 安全xbrli: 股票sybx: 投资iso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 3月31日 2024

 

☐

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡期过渡报告

 

委员会档案编号 001-37566

 

SYNLOGIC, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

26-1824804

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

 

宾尼街 301 号, 402 套房

剑桥, MA

（主要行政办公室地址）

 

02142

（邮政编码）

(617) 401-9975

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易符号

注册的交易所名称

普通股，面值每股0.001美元

SYBX

这个 纳斯达资本市场

优先股购买权

不适用

这个 斯达克 资本市场

 

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的 ☒没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

 

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

 

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 7 日，有 11,707,011 注册人普通股的已发行股票，面值为每股0.001美元。

 

 

 

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除历史事实陈述外，此处包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

 

•
我们对旨在提高股东价值的战略替代方案的评估，包括合并或出售公司的可能性；
•
我们研发工作的成功；
•
我们的候选产品临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；
•
我们的候选产品获得监管部门批准所涉及的时间和成本；
•
我们与第三方合作的成功；
•
开发制造工艺和制造产品所涉及的进展、时间和成本，以及与第三方制造商达成的协议；
•
我们商业化活动的进展速度和成本；
•
如果获得批准，我们在营销和销售候选产品时产生的费用；
•
我们候选产品的销售所产生的收入（如果获得批准）；
•
相互竞争或互补的技术发展的出现；
•
我们可能建立的任何其他合作、许可或其他安排的条款和时间；
•
收购企业、产品和技术；
•
我们需要实施额外的基础设施和内部系统；
•
我们需要增加人事、财务和管理信息系统，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化工作，并使我们能够作为上市公司运营；
•
我们的业务在多大程度上受到冠状病毒爆发（COVID-19）或其他健康流行病或流行病的负面影响；以及
•
其他风险和不确定性，包括第二部分第1A项中列出的风险和不确定性。“风险因素。”

本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括第二部分第1A项下列出的因素。“风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他内容。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

这份10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关某些疾病发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

 

 

SYNLOGIC, INC

10-Q 表季度报告

目录

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

第 1 项。财务报表

 

 

 

 

 

未经审计的合并资产负债表

 

1

 

 

 

未经审计的合并运营报表和综合亏损

 

2

 

 

 

未经审计的股东权益合并报表

 

3

 

 

 

未经审计的合并现金流量表

 

4

 

 

 

未经审计的合并财务报表附注

 

5

 

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

14

 

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

23

 

 

 

第 4 项。控制和程序

 

23

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

 

 

第 1 项。法律诉讼

 

24

 

 

 

第 1A 项。风险因素

 

24

 

 

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

63

 

 

 

第 3 项。优先证券违约

 

63

 

 

 

第 4 项。矿山安全披露

 

63

 

 

 

第 5 项。其他信息

 

63

 

 

 

第 6 项。展品

 

64

 

 

 

签名

 

65

 

 

 

SynLogic, Inc. 及其

未经审计的合并ted 资产负债表

（以千计，股票金额除外）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

24,822

 

 

$

23,960

 

短期有价证券

 

 

7,489

 

 

 

23,786

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,429

 

 

 

2,161

 

持有待售资产

 

 

206

 

 

 

—

 

流动资产总额

 

 

34,946

 

 

 

49,907

 

财产和设备，净额

 

 

—

 

 

 

5,603

 

资产使用权——经营租赁

 

 

—

 

 

 

12,102

 

受限制的现金

 

 

1,097

 

 

 

1,097

 

预付研发，扣除当期部分

 

 

—

 

 

 

6,825

 

其他资产

 

 

14

 

 

 

16

 

总资产

 

$

36,057

 

 

$

75,550

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

719

 

 

$

1,457

 

应计费用

 

 

3,116

 

 

 

3,000

 

租赁负债-经营租赁

 

 

2,671

 

 

 

4,780

 

融资租赁债务

 

 

1

 

 

 

4

 

购买权证责任

 

 

4,433

 

 

 

11,163

 

流动负债总额

 

 

10,940

 

 

 

20,404

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

租赁负债-经营租赁，扣除流动部分

 

 

11,792

 

 

 

12,491

 

长期负债总额

 

 

11,792

 

 

 

12,491

 

承付款和或有开支（注13）

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值

 

 

 

 

 

 

250,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；
   11,907,004已发行的股票和 11,627,212截至 2024 年 3 月 31 日的已发行股份，以及 9,465,949已发行的股票和 9,186,157截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份

 

 

12

 

 

 

10

 

额外的实收资本

 

 

461,696

 

 

 

459,458

 

累计其他综合收益

 

 

—

 

 

 

6

 

累计赤字

 

 

(445,865

)

 

 

(414,301

)

库存股，按成本计算（279,7922024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票）

 

 

(2,518

)

 

 

(2,518

)

股东权益总额

 

 

13,325

 

 

 

42,655

 

负债和股东权益总额

 

$

36,057

 

 

$

75,550

 

 

随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

1

 

Synlogic, INC. 及其子公司

未经审计的合并 S经营和综合亏损报表

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

8

 

 

$

174

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

7,680

 

 

 

12,450

 

一般和行政

 

 

2,884

 

 

 

3,967

 

重组和其他费用

 

 

28,289

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

38,853

 

 

 

16,417

 

运营损失

 

 

(38,845

)

 

 

(16,243

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

利息和投资收益

 

 

553

 

 

 

628

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

(1

)

认股权证负债公允价值的变化

 

 

6,730

 

 

 

—

 

其他费用

 

 

(2

)

 

 

(6

)

其他收入（支出），净额

 

 

7,281

 

 

 

621

 

净亏损

 

$

(31,564

)

 

$

(15,622

)

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$

(2.60

)

 

$

(3.39

)

已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股

 

 

12,131,461

 

 

 

4,604,682

 

综合损失：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(31,564

)

 

$

(15,622

)

有价证券的未实现净收益（亏损）

 

 

(6

)

 

 

131

 

综合损失

 

$

(31,570

)

 

$

(15,491

)

 

随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

2

 

Synlogic, INC和子公司

未经审计的合并报表股东权益

（以千计，股票金额除外）

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

累积的
其他

 

 

 

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

面值 0.001 美元

 

 

付费

 

 

综合的

 

 

累积的

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

首都

 

 

收入（亏损）

 

 

赤字

 

 

股份

 

 

金额

 

 

公正

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

4,728,874

 

 

$

5

 

 

$

442,303

 

 

$

(161

)

 

$

(357,019

)

 

 

(279,792

)

 

$

(2,518.00

)

 

$

82,610

 

发行与市场发行相关的普通股的收益，扣除发行成本

 

 

68,893

 

 

 

—

 

 

 

816

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

816

 

发行限制性股票

 

 

10,803

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根据员工股票购买计划发行普通股

 

 

7,322

 

 

 

—

 

 

 

59

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59

 

基于股权的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

718

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

718

 

证券未实现收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

131

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

131

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,622

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,622

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

4,815,892

 

 

$

5

 

 

$

443,896

 

 

$

(30

)

 

$

(372,641

)

 

 

(279,792

)

 

$

(2,518

)

 

$

68,712

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的余额

 

 

9,465,949

 

 

$

10

 

 

$

459,458

 

 

$

6

 

 

$

(414,301

)

 

 

(279,792

)

 

$

(2,518

)

 

$

42,655

 

发行与市场发行相关的普通股的收益，扣除发行成本

 

 

7,839

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

行使期权

 

 

2,494

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

行使预先注资的认股权证

 

 

2,251,000

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

发行限制性股票

 

 

362,700

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

取消限制性股票

 

 

(182,978

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股权的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,221

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,221

 

证券未实现收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31,564

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31,564

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

11,907,004

 

 

 

12

 

 

 

461,696

 

 

 

—

 

 

 

(445,865

)

 

 

(279,792

)

 

 

(2,518

)

 

 

13,325

 

 

随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

Synlogic, INC和子公司

未经审计的合并 S现金流量表

（以千计）

 

 

三个月已结束

 

 

三个月已结束

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(31,564

)

 

 

(15,622

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

347

 

 

 

576

 

处置财产和设备的收益

 

 

(103

)

 

 

(11

)

固定资产减值损失

 

 

5,393

 

 

 

—

 

ROU 资产的减值损失

 

 

9,571

 

 

 

—

 

终止租赁的收益

 

 

(43

)

 

 

—

 

预付费研发的减值

 

 

5,219

 

 

 

—

 

基于股权的薪酬支出

 

 

2,221

 

 

 

718

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(6,730

)

 

 

—

 

投资证券的增值/摊销

 

 

(231

)

 

 

(327

)

减少经营租赁使用权资产的账面金额

 

 

948

 

 

 

809

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(568

)

 

 

(2,838

)

预付研发，扣除当期部分

 

 

1,906

 

 

 

(1,233

)

其他资产

 

 

2

 

 

 

(15

)

应付账款和应计费用

 

 

(622

)

 

 

(2,378

)

递延收入

 

 

—

 

 

 

(190

)

经营租赁负债

 

 

(1,182

)

 

 

(994

)

用于经营活动的净现金

 

 

(15,436

)

 

 

(21,505

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买有价证券

 

 

(1,477

)

 

—

 

有价证券到期所得的收益

 

 

17,999

 

 

 

30,397

 

购买财产和设备

 

 

(395

)

 

 

(143

)

出售财产和设备的收益

 

 

155

 

 

 

16

 

投资活动提供的净现金

 

 

16,282

 

 

 

30,270

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

融资租赁债务的付款

 

 

(3

)

 

 

(2

)

发行与市场发行相关的普通股的收益，扣除发行成本

 

 

13

 

 

 

856

 

员工购买股票和行使股票期权的收益

 

 

4

 

 

 

59

 

行使预先注资认股权证的收益

 

 

2

 

 

 

—

 

融资活动提供的净现金

 

 

16

 

 

 

913

 

现金、现金等价物和限制性现金净增加

 

 

862

 

 

 

9,678

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

25,057

 

 

 

16,958

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

25,919

 

 

$

26,636

 

非现金投资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

租约终止导致使用权资产和经营租赁负债减少

 

$

1,626

 

 

$

—

 

非现金融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

发行成本包含在应付账款和应计费用中

 

$

—

 

 

$

40

 

 

随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

SYNLOGIC, INC和子公司

未经审计的控制台注意事项注明日期的财务报表

(1)
业务性质

组织

Synlogic, Inc. 及其全资和合并子公司（Synlogic或公司）是一家临床阶段的生物制药公司，将合成生物学应用于合成生物学的发现和开发。合成生物制剂由Synlogic的专有平台生成，利用可重复的模块化方法来生成具有或提供关键治疗功能的新型候选药物。合成生物旨在代谢有毒物质，补偿缺失或受损的代谢途径，或提供多种治疗因子。Synlogic的目标是发现、开发合成生物并最终将其商业化。自成立以来，公司将所有精力都投入到候选产品的研究和开发上。

2024 年 2 月，公司及其董事会决定终止 Synpheny-3 试验，并对战略替代方案进行全面审查。该公司还宣布了一项公司重组，导致其员工裁员 902024年第一季度基本完工的百分比（见注释8）。

持续经营和流动性

该公司的合并财务报表是在假设其将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营假设考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现和负债的清偿。该公司历来运营产生的现金流为负数，累计赤字为 $445.9截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $32.3百万美元非限制性现金、现金等价物和短期有价证券。 该公司认为，在执行了2024年第一季度基本完成的公司重组（见注释8）之后，引发人们对其持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件已不复存在。因此，截至2024年3月31日，其目前的现金和现金等价物将足以在自本申报之日起的至少未来12个月内为其当前水平的运营提供资金。该公司预计，在评估战略备选方案的过程中，将继续产生成本和支出。

 

(2)
重要会计政策摘要

公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注中描述的重要会计政策在截至2024年3月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（2023年年度报告）中，在截至2024年3月31日的三个月中没有实质性变化。

反向股票分割

2023年9月27日，公司对其已发行和流通普通股进行了每十五股的反向股票拆分，还调整了所有未偿还的认股权证。 因此，在适用的情况下，对随附的合并财务报表及其附注中列报的所有时期的所有股份和每股金额进行了追溯调整，以反映这种股票拆分。反向股票拆分产生的所有部分股票均以现金支付。

 

演示基础

随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务报表和相关披露未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会的中期财务报表规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些中期合并财务报表应与2023年年度报告中包含的公司2023年和2022年经审计的合并财务报表和附注一起阅读。此处包含的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的已审计财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的完整财务报表附注。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了公允列报公司截至2024年和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括正常和经常性调整。中期经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期业绩或任何其他过渡期或未来年份或时期。

5

 

 

整合原则

 

随附的合并财务报表包括Synlogic及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。

 

最近发布的会计公告

 

财务会计准则委员会（FASB）或公司自生效之日起采用的其他会计准则制定委员会不时发布新的会计公告。除非下文另有讨论，否则最近发布的适用于或将适用于公司的公告没有或预计不会对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。

 

(3)
金融工具的公允价值

下表列出了有关公司经常性以公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了附注2所述公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构, 重要会计政策摘要,在2023年年度报告中包含的经审计的财务报表中。

该公司的投资组合包括许多固定收益证券，这些证券并不总是每天交易。因此，公司使用的定价服务通过基准收益率、同类证券基准测试、行业分组和矩阵定价等流程应用其他适用的可用信息来准备评估。此外，还使用了模型流程来评估利率影响和制定预付款情景。这些模型考虑了相关的信用信息、感知的市场走势、行业新闻和经济事件。这些模型的输入可能包括基准收益率、报告的交易、经纪交易商报价、发行人点差和其他相关数据。

根据协议的具体条款，公司将已发行的认股权证记作衍生负债或股权工具。作为股票分类工具并在发行时记入额外实收资本的认股权证无需进行重新评估。2023年10月发行的认股权证在发行时采用Black-Scholes期权定价模型进行负债分类和按公允价值入账，随后公允价值的任何变化均在合并运营报表中确认。我们会定期评估可能影响认股权证分类的事实和情况的变化。自购买权证发行以来，均未行使。

6

 

在 2024年3月31日和2023年12月31日，公司将定期按公允价值计量的资产和负债归类如下（以千计）：

 

 

 

使用报告日的公允价值测量

 

 

 

3月31日

 

 

活跃报价
同类产品市场
资产

 

 

重要的其他
可观测的输入

 

 

意义重大
不可观察的输入

 

描述

 

2024

 

 

（第 1 级）

 

 

（第 2 级）

 

 

（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

22,825

 

 

$

22,825

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商业票据（包含在现金和现金等价物中）

 

 

1,997

 

 

 

—

 

 

 

1,997

 

 

 

—

 

商业票据

 

 

7,489

 

 

 

—

 

 

 

7,489

 

 

 

—

 

总计

 

$

32,311

 

 

$

22,825

 

 

$

9,486

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买权证责任

 

$

4,433

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,433

 

总计

 

$

4,433

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,433

 

 

 

使用报告日的公允价值测量

 

 

 

十二月三十一日

 

 

活跃报价
同类产品市场
资产

 

 

重要的其他
可观测的输入

 

 

意义重大
不可观察的输入

 

描述

 

2023

 

 

（第 1 级）

 

 

（第 2 级）

 

 

（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

15,476

 

 

$

15,476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商业票据（包含在现金和现金等价物中）

 

 

8,484

 

 

 

—

 

 

 

8,484

 

 

 

—

 

商业票据

 

 

14,342

 

 

 

—

 

 

 

14,342

 

 

 

—

 

美国政府机构证券和国债

 

 

9,444

 

 

 

6,956

 

 

 

2,488

 

 

 

—

 

总计

 

$

47,746

 

 

$

22,432

 

 

$

25,314

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买权证责任

 

$

11,163

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

11,163

 

总计

 

$

11,163

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

11,163

 

 

2024年3月31日和2023年12月31日的现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用因其短期到期日而按接近公允价值的金额入账。2024年3月31日和2023年12月31日的融资租赁债务接近公允价值，因为它们的利率接近市场利率。

 

下表汇总了按公允价值计量的现金和现金等价物列报的资产的估计公允价值以及未实现的持股损益总额（以千计）：

 

2024年3月31日

 

摊销成本

 

 

未实现收益总额

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

货币市场基金（包含在现金和现金等价物中）

 

$

22,825

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

22,825

 

商业票据（包含在现金和现金等价物中）

 

 

1,997

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,997

 

总计

 

$

24,822

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

24,822

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

摊销成本

 

 

未实现收益总额

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

货币市场基金（包含在现金和现金等价物中）

 

$

15,476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

15,476

 

商业票据（包含在现金和现金等价物中）

 

 

8,482

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

8,484

 

总计

 

$

23,958

 

 

$

2

 

 

$

—

 

 

$

23,960

 

 

 

7

 

用于确定认股权证公允价值的假设

截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上购买权证的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设包括如下：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

预期期限

 

4.5 年份

 

 

4.75 年份

 

加权平均无风险利率

 

 

4.3

%

 

 

3.9

%

预期波动率

 

 

98.2

%

 

 

94.0

%

股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

行使价

 

$

3.41

 

 

$

3.41

 

股票价格

 

$

1.79

 

 

$

3.85

 

 

 

(4)
可供出售的证券

 

下表汇总了持有的可供出售证券 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：

 

2024年3月31日

 

摊销成本

 

 

未实现总额
收益

 

 

未实现总额
损失

 

 

公允价值

 

商业票据

 

$

7,489

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,489

 

总计

 

$

7,489

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,489

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

摊销成本

 

 

未实现总额
收益

 

 

未实现总额
损失

 

 

公允价值

 

商业票据

 

$

14,338

 

 

$

4

 

 

$

—

 

 

$

14,342

 

美国政府机构证券和国债

 

 

9,444

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

9,444

 

总计

 

$

23,782

 

 

$

5

 

 

$

(1

)

 

$

23,786

 

 

2024年3月31日持有的所有证券的合同到期日不到两个月。截至2024年3月31日，有一笔投资处于未实现亏损头寸。截至2024年3月31日，该证券的未实现亏损头寸的总公允价值为美元1.5百万。截至12月31日，有两项投资处于未实现亏损头寸， 2023, 无 of 其未实现亏损已超过十二个月。截至2023年12月31日处于未实现亏损头寸的证券的总公允价值是 $5.4百万。每当投资的公允价值低于摊销成本且有证据表明投资的账面金额无法在合理的时间内收回时，公司就会审查其投资是否存在除临时减值以外的其他减值。为了确定减值是否不是临时性的，公司会考虑其是否有能力和意图在市场价格回升之前持有该投资，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。该公司做到了 不截至2024年3月31日，持有任何非临时减值的证券。

投资销售的已实现损益总额对公司的合并运营报表并不重要。

(5)
持有待售资产

2024年2月，该公司承诺计划出售其剩余实验室设备，因此已将该金额归类为截至2024年3月31日的合并资产负债表上待售资产。持有待售资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了减值费用（包含在重组和其他费用中）为美元0.8百万美元与归类为待售资产的实验室设备有关。

 

(6)
预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

 

8

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

预付保险

 

$

432

 

 

$

691

 

预付费研发

 

 

1,384

 

 

 

788

 

其他预付费用

 

 

502

 

 

 

536

 

其他流动资产

 

 

111

 

 

 

146

 

预付费用和其他流动资产总额

 

$

2,429

 

 

$

2,161

 

 

 

(7)
应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

工资相关

 

$

15

 

 

$

2,556

 

专业费用

 

 

392

 

 

 

290

 

研究和开发

 

 

507

 

 

 

91

 

重组成本

 

 

2,079

 

 

 

—

 

其他

 

 

123

 

 

 

63

 

应计费用总额

 

$

3,116

 

 

$

3,000

 

(8)
重组和其他费用

2024 年 2 月，公司及其董事会决定终止 Synpheny-3 试验，因此目前正在评估公司的战略选择，目标是提高股东价值，包括合并或出售公司的可能性。由于这一决定，对长期资产和其他资产的减值进行了中期评估，详情见下文。

该公司还宣布了一项公司重组，其中包括裁员超过 90在截至2024年3月31日的三个月中基本完成的百分比。与公司重组有关, 公司记录的遣散费和相关成本的重组费用为美元5.6在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。该公司还与部分前雇员签订了咨询协议，根据最初的裁决条款，他们的股权继续归属。咨询服务被确定为非实质性服务，因此，公司加快了相关的股票薪酬支出，并额外记录了美元1.8截至2024年3月31日的三个月的重组费用中包含了百万美元的股票补偿。

重组和其他费用还包括与公司现有租赁空间相关的使用权资产减值 $9.6百万美元和财产和设备减值美元5.3百万，主要与租赁减值相关的租赁权益改善有关。

与重组有关的其他费用包括 $5.2与银杏合作相关的预付研发的减值费用为百万美元（见附注11）和美元0.8百万美元，用于支付与重组相关的各种费用，包括律师费、银行费和实验室退役费。

截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $2.1重组费用总额中有100万美元仍未支付，已包含在应计重组费用中。

(9)
股东权益

反向股票分割

2023 年 9 月 27 日公司对其普通股进行了反向股票拆分，根据该拆分，其已发行和流通普通股的每十五（15）股自动转换为一（1）股已发行和流通的普通股，其面值不发生任何变化0.001每股。 反向股票拆分已获得股东的批准 2023年9月21日在股东特别会议上。

2023 年 10 月融资

2023 年 10 月 3 日，公司通过承销公开发行发行和出售：

9

 

•
3,921,928其普通股的股票价格为美元2.84每股减去承保折扣和佣金；
•
预先注资的认股权证，最多可购买 3,472,435其普通股的股票价格为美元2.839在发行完成后立即进行，以及；
•
随附的普通股认股权证，最多可购买 7,394,363其普通股的股票价格为美元3.408每股可在发行后立即行使，自发行之日起五年后到期。

其每股普通股和每份预先注资的认股权证都与普通认股权证一起出售，以购买其普通股的一股。如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司将实益拥有超过认股权证，则该认股权证的持有人不得行使认股权证 4.99%（或者，在发行任何认股权证之前，由持有人选择， 9.99%）在该行使生效后立即流通的普通股数量的百分比。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发行费用后，通过此次发行出售普通股和预先注资认股权证给公司的净收益约为美元19.6百万。

普通股和预先注资的认股权证符合股票分类标准。认股权证符合衍生工具的定义。因此，认股权证在发行时使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记为负债，金额为美元7.1百万。购买权证公允价值的任何后续变化均在合并运营报表中确认。剩余收益根据发行时的相对公允价值在普通股和预先注资的认股权证之间分配。分配给预先注资认股权证的金额在额外实收资本中作为股东权益的一部分入账。

截至2024年3月31日，购买权证的公允价值为美元4.4百万。因此，重新计量购买权证负债的收益为美元6.7在截至2024年3月31日的三个月中，记录了百万人。在发行之后，直到 2024 年 3 月 31 日， 2,920,126预先注资的认股权证已经行使。自购买权证发行以来，均未行使。

市场（ATM）提供计划

2021年7月，公司与杰富瑞有限责任公司（Jefferies）就自动柜员机签订了销售协议，根据该协议，公司可以不时自行决定发行和出售总销售收益不超过美元的普通股500 万。杰富瑞无需出售任何特定金额，但会根据其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，充当公司的销售代理。在此期间 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月, 7,839普通股是根据与杰富瑞的销售协议出售的，净收益约为0美元.01百万。

银杏认股权证

2019年6月，该公司向Ginkgo Bioworks, Inc.（Ginkgo）发行了总额为 422,718普通股，每股收购价为 $135，以及预先注资的认股权证（Ginkgo预先注资认股权证），最多可购买总额为 169,874普通股，行使价为 $135每股，加元134.85发行结束时支付的此类行使价。公司的净收益约为 $79.9百万。 没有截至目前，银杏预先注资的认股权证已行使 2024 年 3 月 31 日。（参见注释 9， 合作协议: 银杏合作).

公司已预留以下与可能行使银杏预先注资认股权证、行使股票期权和员工股票购买计划相关的普通股供未来发行：

 

 

2024年3月31日

 

根据预先注资的认股权证可发行的普通股

 

552,309

 

可根据购买权证发行的普通股

 

3,921,928

 

可根据银杏预先注资认股权证发行的普通股

 

169,874

 

购买普通股时可行使的期权

 

334,081

 

员工股票购买计划

 

-

 

总计

 

4,978,192

 

 

10

 

(10)
基于股权的薪酬

2024年1月1日，根据2015年股权激励奖励计划（2015年计划）和2015年员工股票购买计划（ESPP）可供发行的普通股数量增加了 459,392股票和 91,878分别是由于年度常青准备金用于增加2015年计划和ESPP下的可用股份。截至 2024年3月31日，总共有 604,072根据2017年股票激励计划（2017年计划）和2015年计划可供未来授予的股份，以及 187,012ESPP 下可供未来授予的股份。

下表汇总了公司合并运营报表中基于股权的薪酬支出和综合亏损 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：

 

 

 

截至31岁的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和开发

 

$

115

 

 

$

277

 

一般和行政

 

 

306

 

 

 

441

 

重组费用：支出加速

 

 

1,800

 

 

 

—

 

 

 

$

2,221

 

 

$

718

 

 

下表按奖励类型汇总了基于权益的薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

股票期权

 

$

1,480

 

 

$

607

 

限制性股票奖励

 

 

763

 

 

 

91

 

特别是

 

 

(22

)

 

 

20

 

 

 

$

2,221

 

 

$

718

 

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司授予了 44,701加权平均行使价为美元的股票期权4.20每股。截至 2024年3月31日，有 $0.7与未归属的股票期权授予相关的百万未确认的基于股票的薪酬，预计将在加权平均期内确认 1.93年份。未确认的基于股份的薪酬成本总额将根据实际没收情况进行调整。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司授予了 362,700限制性股票奖励，每股加权平均授予日公允价值为 $4.44。截至 2024年3月31日，大约有 $0.5与授予的限制性股票奖励相关的百万未确认股票薪酬，预计将在加权平均期内确认 1.8年份。未确认的基于股份的薪酬成本总额将根据实际没收情况进行调整。

有关公司股权计划的完整描述，请参阅附注9， 基于股权的薪酬和股权激励计划在 2023 年年度报告中。

 

(11)
合作协议

 

罗氏合作

2021年6月，公司与F. Hoffmann-La Roche Ltd.（罗氏巴塞尔）和霍夫曼-拉罗氏公司（罗氏美国，以及罗氏巴塞尔、罗氏）签订了试点合作和期权协议（罗氏合作和期权协议）。根据罗氏合作和期权协议的条款，公司和罗氏将寻求合作，研究和临床前开发合成生物制剂，以解决治疗炎症性肠病的未公开新靶标。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了 $0.01百万和美元0.2与罗氏合作和期权协议相关的合作收入分别为百万美元。罗氏合作与期权协议是在公司于2023年10月实现最后一个里程碑之后签订的。随后，罗氏没有行使独家选择权，签订许可和合作协议，以进一步开发和商业化候选产品

有关罗氏合作和期权协议的完整描述，请参阅附注10， 合作协议 在 2023 年年度报告中。

11

 

银杏合作

 

2017年，该公司与银杏建立了技术合作。2019年6月，该公司扩大了合作，并与Ginkgo签订了工程微生物治疗产品的研究和开发协议（见注释9）。根据2019年的扩大协议，公司向Ginkgo预付了美元30.0百万美元，用于在最初的期限内向公司提供的铸造服务 五年，可以再延长三个（3) 年，但须满足特定条件。在该初始期限到期以及额外期限（如果适用）到期后，Ginkgo将保留未用于从Ginkgo购买服务的预付款的任何部分。 2024 年 2 月，公司及其董事会决定终止 Synpheny-3 试验，大幅裁员，并决定评估公司的战略选择。由于这一决定，该公司将不再从Ginkgo购买服务。2024 年 3 月 31 日，剩余的 $5.2与该合作相关的数百万笔预付费用历来记录在预付费用和其他流动资产以及预付研发中，扣除合并资产负债表的流动部分，在合并运营报表和综合亏损报表中记作重组和其他费用。

(12)
每股净亏损

每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数量之和计算得出的，如果是稀释的，则是普通股的加权平均数，包括未归属的限制性普通股和已发行股票期权。2019年6月，该公司出售了 422,718普通股和预先注资的认股权证，总共可购买 169,874普通股，行使价为 $135每股，加元134.85发行结束时支付的此类行使价（见附注8， 股东权益和 Note 10，合作：Ginkgo Collaboration，在2023年年度报告中包含的经审计的财务报表中）。就计算每股净亏损而言，可以行使认股权证的普通股被视为流通股。

公司的潜在稀释性股票，包括已发行股票期权、未归属的限制性普通股和根据ESPP可发行的潜在股票，被视为普通股等价物，只有在摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。

以下潜在普通股是根据每个期末的未偿还金额列报的，被排除在所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用。

 

 

 

截至3月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

购买认股权证

 

 

3,921,928

 

 

 

—

 

未归属限制性普通股奖励

 

 

213,204

 

 

 

65,616

 

购买普通股的未决期权

 

 

504,390

 

 

 

740,474

 

根据ESPP可发行的潜在股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

(13)
承付款和或有开支

 

在正常业务过程中，公司可能面临法律诉讼、索赔和诉讼，因为公司所在的行业容易受到专利法律索赔的影响。公司将法律诉讼和索赔的估计损失入账，前提是此类损失是可能和可估算的。与这些事项相关的法律费用在发生时记作支出。该公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中描述的公司承诺以及2023年年度报告中包含的附注没有重大变化.

12

 

(14)
关联方交易

2019年6月，该公司扩大了合作，并与Ginkgo签订了研究和开发工程微生物治疗产品的协议。截至 2024 年 3 月 31 日，Ginkgo 拥有 422,718公司已发行普通股的股份。参见注释 10，Ginkgo 合作，在2023年年度报告中包含的经审计的财务报表中。

根据协议，公司向Ginkgo支付了预付款 $30.0百万美元，用于其铸造服务，这些服务将在最初的期限内向公司提供 五年。在该初始期限到期以及额外期限（如果适用）到期后，Ginkgo将保留未用于从Ginkgo购买服务的预付款的任何部分。2024 年 2 月，公司及其董事会决定终止 Synpheny-3 试验，大幅裁员，并评估公司的战略选择。由于这一决定，该公司将不再从Ginkgo购买服务。在 2024年3月31日，剩余的 $5.2与该合作相关的数百万笔预付费用历来记录在预付费用和其他流动资产以及预付研发中，扣除合并资产负债表的流动部分，在合并运营报表和综合亏损报表中记作重组和其他费用。

 

13

 

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。

前瞻性信息

中期财务报表以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。请查看页面开头的 “风险因素” [24]在本10-Q表季度报告中讨论了适用于我们的业务、财务状况和经营业绩的某些风险因素。经营业绩不一定代表整个财年或未来任何其他时期可能出现的业绩。2017年8月28日，Synlogic, Inc.（前身为Mirna Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：MIRN）（Mirna），根据截至2017年5月15日的合并和重组协议和计划（合并协议），完成了与私营公司Synlogic的业务合并，根据该协议，私人Synlogic实体作为Mirna（合并）的全资子公司幸存下来。合并完成后，Mirna 立即更名为 “Synlogic, Inc.”（纳斯达克股票代码：SYBX）。“Private Synlogic” 一词是指合并完成之前的Synlogic Operation Company, Inc.（前身为Synlogic, Inc.）。除非另有说明，否则提及 “合并后的公司”、“Synlogic”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指合并完成之前的Private Synlogic, Inc.（前身为Mirna Therapeutics, Inc.）及其子公司。“Mirna” 一词是指合并前的Mirna Therapeutics, Inc. 及其子公司。

 

概述

我们是一家生物制药公司，致力于开发新疗法，以改变严重疾病的护理方式。我们专注于罕见的代谢性疾病，我们的主导项目labafenogene marselecobac（SYNB1934）在针对苯丙酮尿症（PKU）患者的全球关键性3期研究Synpheny-3和高胱氨酸尿症（HCU）的潜在治疗方法 SYNB1353 中进行了研究。PKU和HCU都是由先天的新陈代谢错误引起的，由于目前可用的药物疗效和安全性都有局限性，因此迫切需要创新。

2024年2月，我们决定停止将Synpheny-3作为PKU的潜在治疗方法，这是我们对主要候选产品labafenogene marselecobac（SYNB1934）的关键研究。终止Synpheny-3的决定是基于即将进行的独立数据监测委员会（DMC）评估之前的内部审查结果，该评估表明该试验不太可能达到其主要终点。该决定不是基于对安全性或耐受性的担忧。我们已经完成了所有Synpheny-3临床试验场所的停产。因此，我们目前的公司战略侧重于推行战略举措以提高股东价值，包括但不限于合并或出售公司。我们的战略流程既活跃又持续，包括与交易对手的一系列互动。因此，我们认为，留出足够的机会进行和完成一项或多项此类交易，并考虑未来可能出现的其他替代方案，符合股东的最大利益。但是，无法保证此类活动会导致任何能够提高股东价值的协议或交易。此外，任何最终完成的战略交易都可能无法带来预期的收益或提高股东价值。

我们的早期产品线包括肠道高草酸尿症、痛风和胱氨酸尿症的候选产品，并由一种可重复的专有方法提供推动，该方法开发了受转基因限制的口服药物，其新酶促途径旨在消耗或产生特定的生物靶标。我们设计、开发和制造这些候选药物，这些候选药物是通过将基因工程应用于特征明确的益生菌来生产的。

我们的候选药物是通过精确工程设计的，旨在靶向给定疾病病理生理学中经过验证的生物途径。通过使用益生菌传递这些新的酶促途径，其活性仅限于胃肠道（GI），从而避免了全身暴露和限制其他模式成功的相关风险。我们的管道计划均基于相同的益生菌大肠杆菌Nissle 1917，该益生菌在项目之间具有协同效应，以及一百多年的人体给药经验。我们的候选药物经过精心设计，具有非定植性，可通过胃肠道清除完全逆转。这些潜在的生物药物都是口服给药，有利于直接运输、分销和储存。在制造方面，我们的平台利用具有熟悉基础的工艺，包括发酵和冻干，促进工艺设计和扩大规模，并结合针对我们独特产品量身定制的独特专有创新。

自2014年成立以来，基于麻省理工学院（MIT）的技术，我们已经在不同阶段开发了多种候选药物，包括：

•
Labafenogene marselecobac（SYNB1934），正在Synpheny-3中进行研究，这是一项治疗PKU患者的关键性3期研究；

14

 

•
SYNB1353 是HCU的潜在治疗方法，在一项针对健康志愿者的1期研究中已证明其机制；
•
有关胱氨酸尿症的潜在候选药物的临床前研究活动，胱氨酸尿症是复发性肾结石的罕见遗传原因，也是由潜在的代谢失调引起的；
•
SYNB2081，一种治疗痛风的候选药物，目前正处于支持临床试验的研究中；以及
•
临床前研究侧重于针对炎症性肠病（IBD）适应症的新型、局部作用、受限的生物疗法。

 

 

我们的产品线：临床开发中的合成生物制剂

我们的产品线包括针对潜在代谢失调引起的重大医疗需求的候选药物。其中包括labafenogene marselecobac，该药物正在PKU的一项关键性3期研究中进行评估，以及旨在治疗HCU、肠道高草酸尿症和痛风的候选药物。我们的临床前工作包括其他代谢性疾病研究，包括胱氨酸尿症、靶点探索和IBD的重点研究工作。


 

img121608722_0.jpg 

 

 

 

业务概述

我们目前在一个应报告的业务领域开展业务，即合成生物的发现和开发。迄今为止，我们的所有活动基本上都用于候选产品的研究和开发。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售优先股、普通股、优先股、认股权证、根据罗氏合作和期权协议收到的付款、先前的合作、投资所得的利息以及合并中收到的现金。

15

 

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，并且自成立以来蒙受了巨大的运营损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别蒙受了约3,160万美元和1,560万美元的净亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为4.459亿美元，随着我们开发候选产品和探索战略替代方案，我们预计在可预见的将来将蒙受损失。从历史上看，我们的研发活动支出和资本要求已大幅增加，因为我们：

•
完成临床前研究，启动和完成候选产品的临床试验；
•
签订生产候选产品的合同；
•
先进的研发相关活动，以扩大我们的产品线；
•
已为我们的候选产品寻求监管部门的批准；
•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•
雇用更多员工，包括临床、科学、商业和管理人员；
•
扩展了我们现有的基础设施和设施中的安全空间，以支持我们研发工作的持续增长；以及
•
增加了运营和财务人员，以支持产品开发工作并支持上市公司的运营。

除非我们单独或与第三方合作，成功完成临床开发并获得监管部门对候选产品的批准，否则我们预计不会产生产品收入。此外，我们预计将利用第三方合同研究组织（CRO）和合同制造组织（CMO）来开展我们的临床开发和制造活动，但我们还没有商业组织。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与发展内部商业化能力相关的巨额费用，以支持产品的销售、营销和分销。因此，我们预计我们将寻求通过公共或私募股权或债务融资、合作或许可、融资租赁交易或其他可用的融资交易为我们的运营提供资金。但是，在需要时，我们可能无法通过这些或其他方式筹集额外资金。由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够创造产品收入，我们也可能无法盈利。

 

通货膨胀的影响

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的业务或经营业绩没有重大影响。但是，通货膨胀已经并将继续影响我们为吸引和留住合格人员而产生的人力成本、进行临床试验的成本和其他运营成本。通货膨胀成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，通货膨胀率上升已经并可能继续对利率产生影响。提高利率可能会对我们的借款利率以及我们获得任何潜在额外资金的能力或获得任何潜在额外资金的条款产生不利影响。

财务概览

收入

此前，收入是通过与罗氏签订的合作和期权协议产生的，用于候选产品的开发和商业化。罗氏合作与期权协议是在我们于2023年10月实现罗氏合作与期权协议下的最后一个里程碑之后达成的。随后，罗氏没有行使独家选择权，签订许可和合作协议，以进一步开发和商业化候选产品。参见注释 11， 合作协议： 罗氏合作在本10-Q表季度报告其他地方出现的未经审计的合并财务报表附注中，以全面讨论该安排。

 

研发费用

研发费用包括与发现和开发我们的候选产品有关的费用，包括进行临床前和临床研究以及产品开发，这些费用在发生时计为支出。这些费用主要包括：

•
薪酬、福利和其他与雇员相关的费用；

16

 

•
用于支持我们内部研发工作的物资；
•
与研发相关的设施和折旧成本；
•
租赁的制造空间；以及
•
与研究、工艺和配方开发、临床前和临床研究以及监管运营相关的第三方合同成本。

新药获得监管部门批准的漫长过程需要花费大量资源。任何延迟或未能获得监管部门批准都将对我们的候选产品开发工作和整体业务产生重大不利影响。鉴于药品开发固有的不确定性，我们无法确定地估计获得监管部门批准和销售我们的候选产品的可能性、时机或成本，从而估算我们的候选产品何时会产生收入和现金流（如果有的话）。

我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性，并且存在许多风险。请参阅标题下的风险因素 与开发我们的候选产品相关的风险在第二部分第1A项中，在本10-Q表季度报告的其他地方找到。

研发活动占我们运营支出的很大一部分。我们预计，随着我们停止Synpheny-3临床试验并正在评估公司的战略选择，我们的研发费用将在不久的将来减少。

我们跟踪直接研发费用，主要包括外部成本，例如与合同研究组织相关的成本、临床前和临床药物产品的制造以及特定产品项目的其他外包研发费用。与特定候选产品相关的成本将在选择候选产品时进行跟踪。我们不会将员工和咨询相关成本、与我们的平台和设施费用相关的成本（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的候选产品计划，因为这些成本部署在研发中的多个候选产品计划中，因此是分开分类的。

 

 

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括行政、财务、法律、信息技术、投资者关系、业务发展和人力资源职能人员的薪酬、福利和其他与员工相关的费用。其他一般和管理费用包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律费用、设施和信息技术基础设施成本、董事和高级管理人员保险以及会计、税务、法律和咨询服务的专业费用。我们预计，随着我们探索战略替代方案，包括潜在的法律、会计和咨询费用以及其他相关费用，未来我们的一般和管理费用可能会增加。我们还预计，我们将继续承担会计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员的保险费用，以及与上市公司相关的投资者和公共关系费用。

 

重组和其他费用

2024年2月，我们决定停止将Synpheny-3作为PKU的潜在治疗方法，这是我们对主要候选产品labafenogene marselecobac（SYNB1934）的关键研究。因此，我们开始采取与战略重组计划和相关的成本节约措施相关的某些运营和组织措施。我们启动了一项计划，以审查战略备选方案，在该计划中，我们大幅削减了业务，其中包括裁员90％以上。

其他收入（支出）

利息和投资收入包括投资所得的收入。利息支出包括与我们的融资租赁相关的费用。其他支出主要包括外币发票的损益和重新计量购置权证负债的损失。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则（GAAP）编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、报告期内报告的收入和支出金额以及相关披露。

17

 

我们的2023年年度报告中描述了我们的关键会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，我们现有的关键会计政策没有新的或实质性的变化。我们认为，这些既定的政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。

我们的估计和假设，包括与收入确认和研发费用相关的估计和假设，都由我们进行监控和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计值将来可能会发生实质性变化。我们的收入确认政策中涉及的估计和假设，特别是（a）评估履约义务的数量；（b）确定交易价格；（c）确定履行义务的模式，包括完成履约义务的估计，以及合同研究应计流程中涉及的估计和假设，尤其是对迄今已完成工作的估计，涉及更大程度的判断，因此我们考虑收入确认和研发费用将成为我们的关键会计政策。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计有所不同。

运营结果

以下讨论总结了我们的管理层认为了解合并财务业绩所必需的关键因素。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

 

 

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

收入

 

$

8

 

 

$

174

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

7,680

 

 

 

12,450

 

一般和行政

 

 

2,884

 

 

 

3,967

 

重组和其他费用

 

 

28,289

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

38,853

 

 

 

16,417

 

运营损失

 

 

(38,845

)

 

 

(16,243

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

利息和投资收益

 

 

553

 

 

 

628

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

(1

)

认购权证责任损失

 

 

6,730

 

 

 

—

 

其他费用

 

 

(2

)

 

 

(6

)

其他收入（支出），净额

 

 

7,281

 

 

 

621

 

净亏损

 

$

(31,564

)

 

$

(15,622

)

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入为01万美元，而2023年同期的收入为20万美元。截至2024年3月31日的三个月的收入与一项材料转让和咨询协议有关，根据该协议，工作于2024年3月完成。截至2023年3月31日的三个月，收入与我们在2021年6月达成的罗氏合作下提供的服务有关。罗氏合作是在公司于2023年10月实现最后一个里程碑之后结束的。随后，罗氏没有行使独家选择权，签订许可和合作协议，以进一步开发和商业化候选产品。

运营费用

研发费用

截至2024年3月31日的三个月，研发费用为770万美元，而2023年同期为1,250万美元，减少了480万美元。下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用（以千计）：

18

 

 

 

在已结束的三个月中
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

Labafenogene marselecobac (SYNB1934)

 

$

3,518

 

 

$

2,324

 

SYNB1618

 

 

—

 

 

 

737

 

SYNB8802

 

 

126

 

 

 

902

 

SYNB1353

 

 

—

 

 

 

173

 

SYNB1891

 

 

—

 

 

 

(139

)

外部预开发候选成本和未分配成本

 

 

62

 

 

 

1,600

 

外部费用总额

 

 

3,706

 

 

 

5,597

 

内部成本：

 

 

 

 

 

 

员工薪酬和福利（包括基于股权的薪酬支出）

 

 

2,084

 

 

 

4,677

 

设施及其他

 

 

1,890

 

 

 

2,176

 

内部成本总额

 

 

3,974

 

 

 

6,853

 

研发费用总额

 

$

7,680

 

 

$

12,450

 

研发费用的减少主要是由于以下原因：

•
外部研发费用减少了190万美元，主要包括：
o
与 SYNB1618（Labafenogene marselecobac 的前一代）、SYNB8802（2022年实现概念验证）、SYNB1353（2022年证明机制验证）和 SYNB1891（2021年11月完成注册）相关的临床、制造和专业成本减少了160万美元；
o
其他早期开发候选人和未分配费用减少了150万美元；以及
o
与Labafenogene marselecobac（SYNB1934）相关的临床、制造和专业成本增加了120万美元。我们对主要候选产品labafenogene marselecobac（SYNB1934）的关键研究——Synpheny-3作为PKU的潜在治疗药物，于2024年2月做出了停产的决定。我们预计，由于临床试验的中止，这些成本将在未来降低。

 

•
内部研发成本减少了290万美元，这主要是由公司重组和截至2024年3月31日的三个月中裁员90％以上所推动的。

一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为290万美元，而2023年同期为400万美元。下降的主要原因是员工人数减少和专业服务成本降低导致薪酬、福利和其他与员工相关的支出减少。

重组和其他费用

2024 年 2 月，公司及其董事会决定终止 Synpheny-3 试验，并对战略替代方案进行全面审查。该公司还宣布了一项公司重组，导致员工裁员90％，该重组已于2024年第一季度基本完成。由于这一决定，截至2024年3月31日的三个月中，重组和其他费用为2,830万美元。重组费用主要来自与我们的租赁、财产和设备以及预付研发相关的减值费用、与裁员相关的遣散费以及加速的股票薪酬支出。

其他收入（支出）

截至2024年3月31日的三个月，其他收入为730万美元，而2023年同期为60万美元。其他收入增加670万美元，主要与合并资产负债表上归类为负债的购买权证的公允价值变化有关。

 

19

 

 

 

流动性和资本资源

自2014年3月14日成立以来，我们已经蒙受了损失，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为4.459亿美元。迄今为止，我们的业务主要通过出售优先股、普通股、优先股和认股权证、根据合作协议收到的款项，包括与银杏的技术合作、罗氏合作和期权协议，以及先前的合作、投资所得利息以及合并中获得的现金，为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们有3,230万美元的现金、现金等价物和短期有价证券。我们的现金和现金等价物包括货币市场基金和商业票据中持有的金额，按成本加上未实现损益（近似于公允市场价值）列报。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的可供出售证券包括以商业票据持有的金额。根据我们的投资政策，我们的投资政策限制了我们可以投资于任何一种投资的金额，并要求我们持有的所有投资保持国家认可的统计评级组织的最低评级，以便主要实现流动性和资本保值。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的现金、现金等价物和短期有价证券余额减少了1,540万美元。这种下降主要是由于用于经营我们业务的现金。2024 年 2 月，我们战略性地裁员 90% 以上。2024年3月，我们记录了与重组相关的重组费用和一次性减值费用。

下表列出了以下每个时期的现金、现金等价物和限制性现金的主要来源和用途：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

提供的净现金、现金等价物和限制性现金（用于）

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

(15,436

)

 

$

(21,505

)

投资活动

 

 

16,282

 

 

 

30,270

 

筹资活动

 

 

16

 

 

 

913

 

现金、现金等价物和限制性现金净增加

 

$

862

 

 

$

9,678

 

 

来自经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金、现金等价物和限制性现金为1,540万美元。现金的主要用途是我们3,160万美元的净亏损，40万美元的资产和负债变动，部分抵消了1,660万美元的非现金项目，主要包括固定资产和使用权资产的减值、购买权证公允价值的变化、折旧、股权补偿和使用权资产。我们资产和负债的变化包括预付费用和其他流动资产的增加，以及预付研发费用、经营租赁负债以及应付账款和应计费用的减少。截至2024年12月31日的财年剩余三个季度的净现金、现金等价物和用于经营活动的限制性现金预计将低于截至2024年3月31日的三个月中报告的金额，这主要是由于Synpheny-3试验的终止和员工裁员。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金、现金等价物和限制性现金为2150万美元。现金的主要用途是我们1,560万美元的净亏损，770万美元的资产和负债变动，部分被180万美元的非现金项目所抵消，主要包括折旧、股权薪酬和使用权资产。我们资产和负债的变化包括预付研发费用的增加、预付费用和其他流动资产的增加，以及经营租赁负债、应付账款和应计费用以及递延收入的减少。

来自投资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1,630万美元，主要来自1,800万美元的有价证券到期收益和20万美元的不动产和设备销售的20万美元。购买150万美元有价证券以及购买40万美元不动产和设备抵消了这一点。

20

 

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为3,030万美元，主要来自3,040万美元的有价证券到期收益。这被购买的10万美元财产和设备所抵消。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额为02万美元，主要与我们在自动柜员机发行计划中出售普通股的净收益有关。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额为90万美元，主要与我们在自动柜员机发行计划中出售普通股的净收益有关。

资金需求

我们目前预计我们的支出将在短期内减少，这是因为我们决定终止我们的Synpheny-3临床试验，并在探索战略替代方案的同时进行裁员。在我们对战略替代方案的审查得出结果之前，如果我们决定继续推进候选产品的临床开发，我们预计将承担与此类活动相关的额外费用。

我们通过先前与罗氏的合作以及其他合作创造了收入，但自成立以来没有产生任何产品收入，除非我们的候选产品获得监管部门的批准，否则预计不会产生任何产品收入。该公司认为，截至2024年3月31日，其目前的现金和现金等价物将足以在自本申报之日起的至少未来12个月内按目前水平为其运营提供资金。

我们的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•
任何战略交易、业务合并或资产剥离的结果、成功、时机和成本；
•
我们研发工作的成功；
•
我们的候选产品临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；
•
我们的候选产品获得监管部门批准所涉及的时间和成本；
•
开发制造流程和与第三方制造商签订协议所涉及的进度、时间和成本；
•
我们商业化活动的进展速度和成本；
•
我们在营销和销售候选产品时产生的费用；
•
我们候选产品的销售所产生的收入；
•
相互竞争或互补的技术发展的出现；
•
提交、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用；
•
我们可能建立的任何其他合作、许可或其他安排的条款和时间；
•
收购企业、产品和技术；
•
我们需要实施额外的基础设施和内部系统；
•
我们需要增加人事、财务和管理信息系统，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化工作，并使我们能够作为上市公司运营；
•
我们的业务在多大程度上受到冠状病毒爆发或其他健康流行病或大流行的不利影响；以及
•
其他风险和不确定性，包括第一部分第1A项中列出的风险和不确定性。“风险因素”。

21

 

合同承诺和义务

本标题下规定的我们的合同义务和承诺没有实质性变化 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——合同义务和承诺”在我们的 2023 年年度报告中。

关联方交易

有关可能在本节报告期之外与关联方进行的交易的描述，请参阅标题为” 的部分某些关系和关联人交易”在我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K/A表年度报告的第1号修正案中。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计公告以及对合并财务报表的预期影响的详细信息，见附注2 的摘要 重要会计政策在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的合并财务报表附注中。

22

 

第 3 项定量和定性关于市场风险的披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控件和程序

披露控制的定义和限制

我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层会持续评估这些控制和程序。

任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的局限性。这些限制包括人为错误的可能性、规避或推翻控制和程序以及合理的资源限制。此外，由于我们根据关于未来事件可能性的某些假设设计了控制系统，我们认为这些假设是合理的，因此我们的控制系统可能无法在未来所有可能的条件下实现其预期目的。因此，我们的披露控制和程序为实现其目标提供了合理的保证，但不是绝对的保证。

评估披露控制和程序

我们的首席执行官兼首席财务官在评估了截至本10-Q表格所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保记录我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规定的时间段内处理、汇总和报告的规则和表格，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

内部控制的变化

在我们截至2024年3月31日的财政季度中，对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些内部控制措施对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

23

 

第二部分 — 其他信息

 

 

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

 

1A。Risk 因子。

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下风险的重大不利影响，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。此外，这些因素代表风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您全面考虑以下对风险因素的讨论，以及本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中包含的其他信息。将来，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代以下风险因素。

在以下关于风险因素的讨论中，提及 “我们”、“我们的” 和类似术语是指Synlogic, Inc.在2017年8月28日合并后的合并业务。

 

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括下文本节重点介绍的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略时面临的挑战。以下风险因素中更详细描述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合发生，都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

•
迄今为止，我们的业务几乎完全依赖于 SYNB1934 的成功，我们决定停止进一步开发 SYNB1934，投入大量时间和资源来确定和评估战略替代方案，但这可能不会成功。
•
如果我们未能成功完成战略交易，董事会可能会决定解散和清算公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。
•
我们是一家有亏损历史的生物制药公司，我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，而且我们可能永远无法实现或维持盈利能力。
•
我们将需要大量的额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。
•
我们的季度和年度经营业绩将来可能会波动。因此，我们可能无法达到研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
•
我们的股价波动很大，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们的普通股。
•
我们短暂的经营历史可能使股东难以评估我们迄今为止的业务成功和评估我们未来的可行性。
•
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和经营业绩产生不利影响。
•
临床试验成本高昂、耗时且存在内在风险，我们可能无法证明安全性和有效性令相关监管机构满意。
•
我们正在采用的利用合成生物学发现和开发新疗法来创造新药物的方法尚未得到证实，而且可能永远无法生产出适销对路的产品。
•
我们的候选产品可能会引起不良的副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制经批准的标签的商业可行性，或者在上市批准后导致重大的负面后果（如果有）。

24

 

•
产品开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。
•
如果我们在临床试验患者入组方面遇到延迟或困难，我们的成本可能会高于预期，并且我们获得必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
•
我们可能会面临潜在的产品责任索赔，如果成功向我们提出索赔，我们可能会承担巨额责任和费用。如果使用或滥用我们的候选产品对患者造成伤害，或者即使此类危害与我们的候选产品无关也被认为会伤害患者，则我们的监管批准（如果有）可能会被撤销或受到其他负面影响，并且我们可能会面临代价高昂和破坏性的产品责任索赔。如果我们无法获得足够的保险，或者需要支付因不在保险范围之外或超出保险范围的索赔而产生的负债，则此类责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
•
疫情、流行病或传染病的爆发，例如 COVID-19，或地缘政治紧张局势，例如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突或中东冲突，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
•
即使我们获得监管部门对候选产品的批准，我们仍将受到持续监管要求的约束。
•
我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法的约束。如果我们无法遵守或没有完全遵守此类法律，我们可能会面临严厉的处罚。
•
我们可能受美国联邦和州以及外国法律和法规的约束，或者将来可能受到这些法律和法规的约束，这些法律和法规对我们如何收集、使用、披露、存储和处理个人信息施加了义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致责任或声誉损害，并可能损害我们的业务。确保遵守此类法律也可能损害我们维持和扩大客户群的努力，从而减少我们的收入。
•
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的费用。
•
我们的内部计算机系统，或者我们的合作者、其他承包商或顾问的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大干扰。
•
对合成生物学和基因工程的伦理、法律和社会问题可能会限制或阻止我们技术的使用，限制我们的收入。
•
通过收购和许可，我们可能无法成功获得或维护合成生物制品、候选产品和开发流程的必要权利。
•
我们可能没有足够的专利期限保护我们的候选产品，无法有效保护我们的业务。
•
如果我们无法维持候选产品或任何未来候选产品的有效所有权，我们可能无法在我们提议的市场中进行有效的竞争。
•
第三方的知识产权侵权索赔可能会阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。
•
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可方专利的诉讼，这可能昂贵、耗时且不成功。
•
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。
•
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
•
我们历来依赖第三方进行产品配方、研究、临床前和临床研究的某些方面，并且将来可能依赖第三方，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限之前完成此类配方、研究或测试。
•
我们历来依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的后期临床活动提供药品供应，将来也可能依赖第三方供应和制造合作伙伴，我们候选产品的任何商业供应也可能如此。
•
将来，我们可能会尝试就我们的候选产品进行合作，但我们可能做不到，这可能会导致我们改变开发和商业化计划。

25

 

•
如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小，我们可能无法达到我们的收入预期，假设候选产品获得批准，我们的业务可能会受到影响。由于我们的候选产品市场上的患者群体可能很少，因此我们必须能够成功识别患者并获得可观的市场份额，以实现盈利和增长。
•
我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股票，并且能够对须经股东批准的事项施加重大控制。
•
我们的章程文件或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止对我们的收购，即使此次收购对我们的股东有利，也可能使您更难更换管理层。
•
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

 

与我们评估战略替代方案相关的风险

 

迄今为止，我们的业务在很大程度上取决于以下方面的成功 SYNB1934，我们已决定停止进一步开发 SYNB1934，投入大量时间和资源来确定和评估战略替代方案，但这可能不会成功。

迄今为止，我们已在 SYNB1934 的研发上投入了大量精力和财政资源，该产品是我们在临床试验中的主要候选产品。2024年2月，我们在即将进行的独立数据监测委员会（DMC）评估之前的内部审查结果自愿停止了Synpheny-3，评估表明该试验不太可能达到其主要终点。该决定不是基于对安全性或耐受性的担忧。从2024年2月开始，我们开始减少运营开支，同时评估我们的战略选择，目标是提高股东价值，包括合并或出售公司的可能性。无法保证我们确定和评估潜在战略备选方案的过程会产生任何最终的战略交易要约，也无法保证如果提出了完成战略交易的条款，也无法保证任何交易都将获得批准或完成。如果收到任何完成战略交易的最终提议，则无法保证最终协议会得到执行，也无法保证如果执行最终协议，则交易将完成。此外，无法保证任何涉及我们公司和/或资产的交易的完成都会提高股东价值。也无法保证我们将来会开展进一步的药物研发活动。

任何此类战略交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能构成重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能带来许多运营和财务风险，包括：

•
承担未知负债的风险；
•
出现巨额债务或以摊薄方式发行股权证券以支付收购费用；
•
收购和整合成本高于预期；
•
减记资产或商誉或减值费用；
•
摊销费用增加；
•
将任何收购企业的运营和人员与我们的业务和人员相结合的困难和成本；
•
由于管理和所有权的变动，与任何收购业务的主要供应商或客户的关系受到损害；以及
•
无法留住我们公司或任何收购企业的关键员工。

 

如果我们未能成功完成战略交易，董事会可能会决定解散和清算公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。

无法保证确定战略交易的过程会成功完成交易。如果没有完成任何交易，我们董事会可能会决定解散和清算我们公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金数额将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，以及最终的清算时间，因为随着我们在评估战略选择的同时为运营提供资金，可供分配的现金金额会持续减少。此外，如果董事会批准和推荐，以及我们

26

 

股东批准解散和清算我们公司，根据特拉华州公司法，在向股东进行任何清算分配之前，我们将必须偿还未清债务，并为或有和未知债务做出合理的准备金。我们的承诺和或有负债可能包括（i）我们与某些员工签订的雇佣协议和相关协议下的义务，这些义务规定在因各种原因（包括我们公司的控制权变动）终止雇用后支付遣散费和其他款项；（ii）对我们的潜在诉讼以及在正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼；以及（iii）不可取消的设施租赁债务。由于这一要求，在清偿此类债务之前，我们可能需要保留部分资产。此外，我们可能会受到与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们的董事会需要与其顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的储备金额。因此，如果我们公司进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有人可能会损失全部或大部分的投资。

 

与我们的财务状况、资本要求和经营业绩相关的风险

我们是一家有亏损历史的生物制药公司，我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，而且我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

我们是一家开发合成生物制药的生物制药公司，自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损分别约为3,160万美元，截至2023年3月31日的三个月净亏损分别为1,560万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为4.459亿美元。迄今为止，我们还没有产生任何产品收入。我们几乎所有的损失都源于与研发计划有关的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。我们在市场上没有产品。

在可预见的将来，我们没有产生任何产品收入，预计也不会产生任何产品收入，由于研发、临床前研究和临床试验的成本、候选产品的监管审查程序以及任何获准商业销售的候选产品的制造和营销能力的发展，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业损失。我们未来可能遭受的损失金额尚不确定。为了实现盈利，我们必须成功开发候选产品，获得监管部门批准以推销和商业化候选产品，以商业上合理的条件生产任何经批准的候选产品，为任何经批准的候选产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，并筹集足够的资金来资助我们的业务活动。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法产生足够可观或足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。我们的价值下跌也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。

我们将需要大量的额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。

我们已经使用了大量资金来发现和开发我们的合成生物学项目和专有药物开发平台，并将需要大量额外资金来进行进一步的研发，包括对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，为我们的候选产品寻求监管部门的批准，以及制造和销售任何获准商业销售的产品。我们未来的资本要求以及我们期望现有资源支持我们运营的期限可能与我们的预期有很大差异。我们的每月支出水平因新的和正在进行的研发和公司活动而异。由于我们无法确定与成功开发和商业化候选产品相关的时间长短或活动，因此我们无法估计开发和商业化所需的实际资金。

我们预计在可预见的将来不会从产品销售或特许权使用费中获得任何可观的收入（如果有的话）。除非我们的候选产品完成临床开发并获准商业化并成功上市，或者我们与合作者达成第三方协议，否则我们的收入来源将非常有限。迄今为止，我们主要通过出售证券、第三方合作和合并为我们的运营提供资金。我们打算将来通过合作、股权或债务融资、信贷或贷款机制或其中一种或多种融资来源的组合来寻求额外资金。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东将遭受稀释，任何融资条款都可能对股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优先于现有股东的权利。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，限制我们开展未来业务活动的灵活性，而且，如果破产，将在股权证券持有人获得公司资产的任何分配之前偿还债务持有人。

如果我们无法及时或以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金，我们可能不得不推迟、限制或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验（如果有），限制战略机会或接受

27

 

裁员或其他企业重组活动。我们还可能被要求通过与合作者或其他方的安排来寻求资金，这些安排可能要求我们放弃对某些候选产品或技术的版权，否则我们将自行开发这些候选产品或技术。

我们的季度和年度经营业绩将来可能会波动。因此，我们可能无法达到研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因季度和年度而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素，以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的因素等：

•
我们实现或维持盈利能力的能力；
•
我们开发和维护合成生物技术的能力；
•
我们管理增长的能力；
•
研究项目、临床试验或其他产品开发和批准程序的结果；
•
我们及时准确报告财务业绩的能力；
•
我们对关键管理人员和其他人员的依赖以及吸引和留住这些人员的必要性；
•
我们获得、保护和行使我们的知识产权的能力；
•
我们防止盗窃或盗用我们的知识产权、专有技术或技术的能力；
•
我们与合作者一起实现里程碑的能力；
•
我们的竞争对手和潜在竞争对手在获得资金或开发竞争技术或产品方面可能具有的潜在优势；
•
我们获得扩展业务所需的额外资本的能力；以及
•
我们无法控制的其他宏观经济因素。

由于上述各种因素以及其他因素，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

我们的股价波动很大，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们的普通股。

我们的普通股的交易价格波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如行业分析师的报告、投资者的看法、总体行业趋势、宏观经济状况,或其他公司发布的涉及类似技术或疾病的负面公告。这些因素还包括本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中讨论的因素以及其他因素，例如：

•
与我们在候选产品的开发或商业化方面可能达成的合作相关的公告；
•
与接收、修改或终止政府合同或补助金有关的公告；
•
终止或延迟开发计划；
•
与我们的临床试验或候选产品相关的产品责任索赔；
•
当前的经济状况；
•
关于合成生物学和基因工程的观点；
•
对竞争对手计划的看法;
•
关键人员的增加或离职；
•
自然灾害造成的业务中断；
•
与我们的知识产权或其他所有权有关的争议；

28

 

•
FDA 或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动；
•
公司、我们的执行官和董事或股东将来出售我们的普通股；
•
我们未来出售或发行股权或债务证券；
•
我们的普通股市场缺乏活跃、流动性和有序的市场；
•
我们季度经营业绩的波动；以及
•
发布新的或变更的证券分析师关于我们的报告或建议。

此外，整个股票市场，尤其是制药、生物制药和生物技术股票的市场，都经历了极大的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当股票的市场价格波动不定时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会为诉讼辩护产生巨额费用，管理层的注意力将从业务运营上转移开来。

我们短暂的经营历史可能使股东难以评估我们迄今为止的业务成功和评估我们未来的可行性。

我们是一家运营历史有限的生物制药公司。我们于 2014 年开始积极运营。迄今为止，我们的业务仅限于组织和人员配备、研发活动、业务规划和筹集资金。2024年2月，我们在即将进行的独立数据监测委员会（DMC）评估之前的内部审查结果自愿停止了Synpheny-3，评估表明该试验不太可能达到其主要终点。该决定不是基于对安全性或耐受性的担忧。我们还没有证明我们有能力成功完成大规模的关键临床试验，获得上市许可，生产商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或者开展成功产品商业化所必需的销售和营销活动。通常，从发现一种新的候选产品到可用于治疗患者，开发出一种新的候选产品需要很多年。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知的因素，这些因素可能会阻碍我们成功地将一种或多种候选产品商业化。此外，药物开发是一项资本密集型和高度投机性的工作，涉及很大程度的风险。您应该根据公司在开发和临床试验的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景。关于我们未来前景、计划或可行性的任何前瞻性陈述可能不像我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史那样准确。

 

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SVB），该部指定联邦存款保险公司（FDIC）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段，2023年5月1日，第一共和国银行进入破产管理阶段。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表示，SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后就可以获得所有资金，包括未投保的存款账户中的资金，但整个金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性。过去也发生过类似的影响，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能遭受损失的风险，但对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超过该计划的承受能力。无法保证在其他银行或金融机构关闭的情况下，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供未投保资金的渠道，也无法保证他们会及时这样做。

29

 

尽管我们会酌情审查我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响我们、直接与我们有安排的金融机构或金融服务行业或整个经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。

涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。其中可能包括但可能不限于以下内容：

•
延迟获得存款或其他金融资产，或存款或其他金融资产的未投保损失；
•
失去获得营运资金来源的机会；
•
可能或实际违反要求我们维持信用证或信用证或其他信贷支持安排的合同义务；或
•
终止现金管理安排和 (或) 延迟使用或实际损失受现金管理安排约束的资金。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务被违反，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的损失或违约，这反过来又可能对我们当前和/或预计的业务运营、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与开发我们的候选产品相关的风险

临床试验成本高昂、耗时且存在内在风险，我们可能无法证明其安全性和有效性令相关监管机构满意。

候选产品的临床开发既昂贵又耗时，并且涉及重大风险。我们无法保证我们承诺进行的任何临床试验将按计划进行或按计划或根本完成。一项或多项临床试验的失败可能发生在任何开发阶段。例如，2024年2月，在即将进行的独立DMC评估之前，我们根据内部审查的结果自愿停止了Synpheny-3，该评估表明该试验不太可能达到其主要终点。该决定不是基于对安全性或耐受性的担忧。可能阻碍我们候选产品成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：

•
无法生成令人满意的临床前或其他非临床数据，包括毒理学或其他数据 在活体中要么 体外支持启动或继续临床试验的数据或诊断；
•
延迟与 CRO 和临床试验机构就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的 CRO 和临床试验机构之间可能会有很大差异；
•
每个临床试验场所延迟获得所需的机构审查委员会批准；
•
在对在研新药或同等国外申请或修正案进行审查后，不允许监管机构进行临床试验；
•
延迟招募合格患者参加我们的临床试验；
•
临床机构、CRO 或其他第三方未能遵守临床试验要求；

30

 

•
我们、临床机构、CRO 或其他第三方未能按照 FDA 的良好临床实践要求或适用的外国监管指南行事；
•
退出临床试验的患者；
•
与我们的候选产品相关的不良事件、不可接受的副作用或毒性问题的发生；
•
美国食品和药物管理局暂停临床试验，或者其他类似的监管机构要求推迟或停止一项或多项临床试验；
•
监管要求和指南的变更，需要修改或提交新的临床方案或进行额外的非临床研究；
•
我们候选产品的临床试验成本的最终可承受性；
•
我们的临床试验结果为阴性或尚无定论，这可能会导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验，或者放弃针对候选产品其他正在进行或计划中的适应症的此类临床试验和/或临床试验或开发计划；以及
•
延迟与第三方制造商确定可接受的条款或就可接受的条款达成协议，延迟开发和转让可重现、可扩展的制造工艺，或者延迟或未能生产足够数量的用于临床试验的候选产品。

任何无法成功完成临床开发和获得监管部门对候选产品的批准都可能导致我们额外的成本或削弱我们筹集额外资金或创造收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行生产或配方变更，则可能需要进行额外的非临床研究和/或临床试验，此类新配方获得的结果可能与先前获得的结果不一致，或者监管机构可能需要进一步审查和批准我们的流程才能继续进行。临床试验的延迟还可能缩短我们的候选产品的预期专利独占期，并可能使竞争对手能够在我们之前开发产品并将其推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。

我们正在采用的利用合成生物学发现和开发新疗法来创造新药物的方法尚未得到证实，而且可能永远无法生产出适销对路的产品。

构成我们努力生成和开发候选产品基础的科学发现是相对较新的。支持基于我们的方法开发药物的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。合成生物素代表一种新的治疗方式，我们成功开发合成生物药物可能需要额外的研究和努力来优化其治疗潜力。我们开发的任何候选产品都可能无法在患者身上证明其在实验室和其他临床前研究中赋予他们的治疗特性，并且它们可能以不可预见的、无效的甚至有害的方式与人体生物系统相互作用。在一项关键临床试验中，我们尚未成功，也可能永远无法成功证明我们当前或任何未来的候选产品的疗效和安全性。如果我们无法成功开发基于这种技术方法的候选产品并将其商业化，我们可能永远无法盈利，资本存量的价值可能会下降。此外，美国食品和药物管理局或其他监管机构在评估基于合成生物学的新候选产品的安全性和有效性方面可能缺乏经验，这可能会导致监管审查过程超出预期，增加我们的预期开发成本，延迟或阻碍候选产品的商业化。

我们的合成生物候选产品基于一项相对较新的技术，这使得很难预测开发以及随后获得监管部门批准的时间和成本（如果有的话）。

迄今为止，我们将研发工作集中在基于合成生物治疗平台的有限数量的候选产品上。我们未来的成功取决于我们成功开发出可行的候选产品。无法保证我们在开发候选产品时不会遇到问题或延迟，也无法保证此类问题或延迟不会造成意想不到的成本，也无法保证任何此类开发问题都能得到解决。例如，2024年2月，我们在即将进行的独立DMC评估之前进行的内部审查结果自愿停止了Synpheny-3，该评估表明该试验不太可能达到其主要终点。该决定不是基于对安全性或耐受性的担忧。

FDA、EMA和其他监管机构的临床试验和生产要求，以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异。与其他知名或研究更广泛的治疗方式相比，合成生物素等新候选产品的监管批准程序可能更昂贵且花费更长的时间。很难确定我们的候选产品需要多长时间或花费多少钱才能在美国或欧盟获得监管部门的批准，也很难确定将我们的候选产品商业化需要多长时间，即使获准上市。EMA或国家监管机构的批准可能无法表明FDA可能需要什么才能获得批准，反之亦然，并且可能需要不同或额外的非临床研究或临床试验来支持监管

31

 

在每个司法管辖区获得批准。延迟或未能获得将潜在候选产品推向市场所需的监管部门批准，或者在获得监管部门批准方面付出意想不到的代价，可能会降低我们创造足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们使用和扩展我们的开发平台来建立候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是创造可用于治疗各种人类疾病的合成生物制剂，以建立候选产品管道。尽管我们迄今为止的研发工作已经找到了潜在的候选产品，但我们可能无法继续识别和开发其他候选产品。即使我们成功地继续建立我们的产品线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，这些潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能成为获得上市批准和获得市场认可的药物。如果我们不能根据我们的方法成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。无法保证我们的临床前和临床开发会取得成功，无论如何，获得监管部门批准的过程将需要花费大量的时间和财政资源。

我们的候选产品可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制已批准标签的商业可行性，或者在上市批准后产生重大负面后果（如果有）。

我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或终止我们的临床试验，或者导致限制性标签或延迟美国食品药品管理局或类似外国当局的监管批准。不良副作用和其他适应症的阴性结果可能会对我们的候选产品的开发及其拟议适应症获得批准的可能性产生负面影响。

此外，即使我们的一个或多个候选产品获得上市许可，并且我们或其他人随后发现此类产品引起的不良副作用，也可能导致潜在的重大负面后果，包括但不限于：

•
监管机构可以撤回对此类产品的批准或吊销许可证；
•
监管机构可能会要求在此类产品的标签上添加额外警告；
•
我们可能需要制定REMS计划，其中可能包括一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，医疗保健提供者的沟通计划和/或其他确保安全使用的要素；
•
我们可能需要进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性；
•
我们可能会被起诉并追究对患者造成的伤害的责任；以及
•
我们的声誉可能会受到影响。

这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持市场对候选产品的认可，即使获得批准，也可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们的产品开发计划可能无法发现服用我们候选产品的患者可能遇到的所有可能的不良事件。在临床试验期间接触我们候选产品的受试者数量和临床开发计划中的平均暴露时间可能不足以检测罕见的不良事件或偶然发现，只有在向更多患者服用该产品和更长时间后，才能检测到这些不良事件或偶然发现。

就其性质而言，临床试验使用的是潜在患者群体的样本。但是，由于患者人数有限，暴露时间有限，我们无法完全保证我们的候选产品会发现罕见或严重的副作用。只有接触该药物的患者人数要多得多，才能发现这种副作用。如果在候选产品上市后出现或发现此类安全问题，FDA 可能会要求我们修改产品的标签或召回该产品，甚至可能撤回该产品的批准。这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持市场对候选产品的认可，即使该候选产品获得批准，也可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

32

 

如果我们未能获得或维持某些产品的孤儿药独家经营权，我们的竞争对手可能会获得销售治疗相同疾病的竞争药物的批准，我们的收入就会减少。

作为我们业务战略的一部分，我们已经开发并可能在未来开发可能有资格获得FDA和欧盟委员会孤儿药认定的候选产品。2023年5月，美国食品药品管理局授予labafenogene marselecobac（SYNB1934）孤儿药称号，用于治疗PKU。根据《孤儿药法》，如果一种产品旨在治疗、诊断或预防影响不到20万人的罕见疾病或病症，美国食品和药物管理局可以将该产品指定为孤儿药。在欧盟，用于治疗、诊断或预防一种危及生命或慢性衰弱的疾病的药物，在欧盟，可以授予孤儿药称号，这种疾病的患病率不超过每万人中有五人。首次获得美国食品药品管理局批准的用于相关罕见疾病的指定孤儿药的公司将获得为期七年的上市独家许可，允许该药物在规定的条件下使用。在某些情况下，孤儿药的独家销售权可能会丧失，包括美国食品和药物管理局后来认定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证该药物的足够数量。类似的法规也在欧盟生效，市场独占期为十年。

由于我们的某些候选产品的专利保护范围和范围可能有限，因此对于任何可能有资格获得孤儿药认定的候选产品而言，获得孤儿药独家经营权尤为重要。对于符合条件的产品，我们计划依靠《孤儿药法》规定的独家经营期来保持竞争地位。如果我们没有为没有广泛专利保护的候选产品获得孤儿药称号，那么我们的竞争对手可能会寻求销售一种竞争药物来治疗同样的疾病，我们的收入（如果有的话）可能会因此受到不利影响。

尽管我们已经为一些候选产品获得了孤儿药称号，并打算为其他候选产品寻求孤儿药认证，但无法保证我们将是第一个获得任何特定孤儿适应症上市批准的公司。此外，尽管我们已经为某些候选产品获得了孤儿药称号，或者即使我们获得了其他潜在候选产品的孤儿药称号，并获得了此类产品的批准，但孤儿产品的独家经营权可能无法有效保护我们免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的病症，同样的药物可以被批准用于不同的病症，并有可能在孤儿适应症中在标签外使用。此外，孤儿药获得批准后，美国食品和药物管理局随后可以批准一种针对相同疾病的竞争药物，原因有很多，包括，如果美国食品和药物管理局得出结论，后一种药物更安全或更有效，或者对患者护理做出了重大贡献。孤儿药的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使该药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。

 

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求罕见儿科疾病称号（RPDD）。但是，我们的一个或多个候选产品的 BLA 在获得批准后可能不符合优先审核凭证的资格标准。

2023 年 1 月，labafenogene marselecobac 因苯丙酮尿症接受了 RPDD（罕见儿科药物指定），2022年12月，SYNB1353 因同型半胱氨酸尿症接受了 RPDD。随着2012年美国食品药品监督管理局安全与创新法案的颁布，国会授权FDA向某些符合法律规定标准的罕见儿科疾病产品申请的发起人发放优先审查券。该条款旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。具体而言，根据该计划，获得 “罕见儿科疾病” 药物或生物制剂批准的赞助商可能有资格获得代金券，该代金券可用于对其他产品的后续上市申请进行优先审查。获得优先审评券的罕见儿科疾病药物的赞助商可以将代金券转让（包括通过销售）给其他赞助商。只要进行转让的赞助商尚未提交申请，代金券可以在使用代金券之前多次进一步转让。如果获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物在批准之日起一年内未在美国上市，美国食品和药物管理局也可以撤销任何优先审查凭证。

就本计划而言，“罕见儿科疾病” 是指（a）严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响出生至18岁的人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄组；（b）罕见疾病或《孤儿药法》所指的疾病。美国食品和药物管理局可能会在批准后确定我们的一种或多种候选产品的BLA不符合优先审查凭证的资格标准。此外，由于RPDD和代金券计划目前的法定权限，FDA不得将代金券发放给上市申请的赞助商，除非（i）该药物自2024年9月30日起获得罕见儿科疾病认定，然后不迟于2026年9月30日获得FDA的批准；或（ii）国会重新批准该计划。即使颁布了延长罕见儿科疾病指定药物的批准必须获得批准才能获得优先审查凭证的期限的立法，我们也可能无法在该日期之前获得批准，即使我们获得批准，也可能无法获得优先审查凭证。

33

 

产品开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。

候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品或任何其他候选产品的后续受试者或后期临床试验将获得的结果。临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利进行后才会显现出来。我们在设计临床试验方面的经验有限，我们可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门对候选产品的批准。此外，临床前研究和临床试验数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得监管机构的批准。在临床前研究和临床试验中看似表现令人满意的候选产品可能无法获得监管部门的批准。正在进行临床试验的药物失败率很高。尽管在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面仍遭受了重大挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间得出的临床前发现，或者临床前研究和临床试验中的安全性或疗效观察（包括以前未报告的不良事件）造成的。临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

如果我们在临床试验患者入组方面遇到延迟或困难，我们的成本可能会高于预期，并且我们获得必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

新候选产品的临床试验需要招募足够数量的健康志愿者或患有候选产品要治疗的疾病或病症且符合其他资格标准的患者。我们的临床试验的时间取决于我们招募符合条件的受试者参与的能力以及所需的后续评估的完成。患者和健康志愿者可能不愿参与我们的临床试验，原因是与新治疗方法相关的不良事件、针对类似患者群体的竞争性临床试验、当前治疗方法的存在或其他原因，包括当地或全球突发卫生事件引起的担忧。患者入院率受许多因素的影响，包括潜在患者群体的规模、患者的年龄和状况、疾病或病情的阶段和严重程度、协议的性质和要求、患者与临床场所的距离、相关疾病或病症的有效治疗的可得性、感知的风险、合同研究组织 (CRO) 或临床试验场所的临床试验管理做法、CRO或临床试验场所的劳动力短缺试用网站、福利和正在研究的候选产品的管理便利性、医生的患者转诊做法、临床试验场所对我们试验的关注程度、我们的努力和CRO的努力、我们为促进及时注册临床试验所做的努力以及临床试验的资格标准。患者入组延迟或困难或难以留住试验参与者，包括现有或其他研究性治疗方法的可用性，都可能导致成本增加、开发时间延长或临床试验终止。

此外，我们的成功可能在一定程度上取决于我们能否识别出符合临床试验资格或可能从我们可能开发的任何候选产品中受益的患者，这将要求这些潜在患者接受筛查试验，以确定是否存在特定的基因序列或临床特征。一般而言，基因定义疾病，尤其是我们当前候选产品的靶向疾病，患病率可能相对较低。如果我们或我们聘请的任何第三方无法成功识别患有这些疾病的患者，或者在识别过程中遇到了延迟，那么我们可能无法充分发挥我们开发的任何候选产品的商业潜力。

国会最近还修订了FDCA，要求3期临床试验或支持上市许可的新药或生物制剂的其他 “关键研究” 的发起人为此类临床试验设计和提交多元化行动计划。该行动计划必须描述适当的入学多元化目标，目标的基本原理和发起人将如何实现这些目标的描述。对于我们计划在未来进行的任何3期试验，除非我们能够获得对多元化行动计划部分或全部要求的豁免，否则我们必须在将此类3期或关键研究的计划作为IND的一部分提交给该机构进行审查之前，向该机构提交多元化行动计划。目前尚不清楚多元化行动计划将如何影响未来任何候选产品的3期试验的计划和时间，也不知道FDA将在此类计划中提供哪些具体信息。但是，如果美国食品药品管理局反对我们为未来候选产品的任何3期试验提出的多元化行动计划，则此类试验的启动可能会延迟，而且我们在招募多元化患者群体以努力满足任何已批准的多元化行动计划的要求时可能会遇到困难。

 

临时” 随着更多患者数据的出现，我们不时宣布或发布的临床试验的 “顶线” 和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露来自非临床研究和临床试验的中期、一线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与同一研究的未来结果有所不同，或者在收到更多完整数据后，不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格

34

 

评估。顶层数据或初步数据仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的顶线数据或初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎地查看收入和初步数据。临时数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。例如，2024年2月，我们在即将进行的独立DMC评估之前进行的内部审查结果自愿停止了Synpheny-3，该评估表明该试验不太可能达到其主要终点。该决定不是基于对安全性或耐受性的担忧。此外，我们或竞争对手披露的中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常的大量信息，您或其他人可能不同意我们认为在我们的披露中包含的实质性或其他适当信息。

如果我们报告的中期、收入或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们的候选产品获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们可能会面临潜在的产品责任索赔，而且，如果成功地向我们提出索赔，我们可能会承担巨额责任和成本。如果使用或滥用我们的候选产品会伤害患者，或者被认为会伤害患者，即使这种伤害与我们的候选产品无关，我们的监管部门批准（如果有）可能会被撤销或受到其他负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。如果我们无法获得足够的保险，或者被要求支付因不在我们的保险范围之外或超出保险范围的索赔而产生的责任，则此类责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在临床试验中使用或滥用我们的候选产品以及销售任何我们可能获得上市批准的产品，都会使我们面临潜在的产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的候选产品和经批准的产品（如果有）可能会对我们提起产品责任索赔。我们的候选产品有可能诱发不良事件。如果我们无法成功地抵御产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任和成本。患有我们候选产品所针对的疾病的患者可能已经处于疾病的严重和晚期阶段，既有已知的，也有未知的重大先前存在且可能危及生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会出现不良事件，包括死亡，其原因可能与我们的候选产品有关。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量资金，延迟、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准以销售我们的产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化工作。即使在不良事件与我们的候选产品无关的情况下，对情况的调查也可能很耗时或没有结果。这些调查可能会延迟我们的监管批准程序或影响，并限制我们的候选产品获得或维持的监管批准类型。由于这些因素，产品责任索赔，即使成功抗辩，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们有产品责任保险，涵盖我们可能在美国或国际上进行的任何临床试验，但我们的保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。我们还可能被要求增加我们计划启动的高级临床试验的产品责任保险覆盖范围。如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们将需要扩大保险范围，将商业产品的销售包括在内。无法知道我们是否能够继续获得产品责任保险并获得我们可能需要的扩大承保范围，其金额足以保护我们免受责任造成的损失，条件可接受或根本没有。我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出保险范围的索赔而产生的任何责任。如果我们根据与第三方签订的协议向第三方提供了赔偿，则这些第三方也有可能承担责任并根据此类赔偿提出索赔。个人可以向我们提出产品责任索赔，指控我们的候选产品或产品造成或声称造成了伤害或被发现不适合消费者使用。任何此类产品责任索赔都可能包括制造缺陷、设计缺陷、未警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。对我们提起的任何产品责任索赔，无论是否有法律依据，都可能导致：

•
临床试验志愿者、研究者、患者或试验场所的退出或对批准适应症的限制；
•
无法将我们的候选产品商业化，或者如果商业化，对我们的候选产品的需求就会减少；
•
如果已商业化，产品召回、取消标签、营销或促销限制或需要修改产品；

35

 

•
监管机构启动调查；
•
收入损失；
•
巨额诉讼费用，包括对患者或其他索赔人的金钱赔偿；
•
大大超过我们的产品责任保险的负债，然后我们将需要自己支付这些责任；
•
我们的产品责任保险费率提高或将来无法以可接受的条件维持保险（如果有的话）；
•
转移管理层对我们业务的注意力；
•
关键员工流失；以及
•
损害我们的声誉以及我们的产品和技术的声誉。

产品责任索赔可能使我们面临上述风险和其他风险，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重干扰我们的运营，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部，损坏了关键基础设施，例如第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，那么我们可能很难在很长一段时间内继续开展业务，或者在某些情况下不可能继续开展业务。如果发生严重灾难或类似事件，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性，我们可能会产生大量开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

流行病、流行病或传染病的爆发，例如 COVID-19，或地缘政治紧张局势，例如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突或中东冲突， 可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

在过去的几年中，COVID-19 影响了全球经济的各个部分，并可能再次对我们的运营产生重大影响，包括我们的临床试验活动可能严重中断。此外，COVID-19 可能会对美国食品药品管理局或其他卫生机构的业务产生持续影响，这可能导致审查和批准延迟，包括对我们的候选产品的审查和批准。COVID-19 疫情，包括病例激增，也可能对我们在美国和其他地方的临床试验业务产生重大不利影响，包括我们招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员的能力，如果疫情在其所在地区发生，作为医疗保健提供者，他们接触 COVID-19 的风险可能会增加。

COVID-19 还可能影响位于受影响地区的第三方合同研究机构和合同制造组织的员工，我们依赖这些组织进行临床试验。

尽管 COVID-19 带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但大规模的疫情可能会导致全球金融市场的重大干扰，有可能降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。同样，当前乌克兰和俄罗斯之间以及中东的冲突造成了全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。此外，我们此前曾宣布打算在以色列开设一个临床试验基地，这可能会受到中东事件的影响。由于 COVID-19 的持续蔓延或俄罗斯和乌克兰以及中东的地缘政治紧张局势导致的衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股价格产生重大影响。

与我们的候选产品的监管批准和其他法律合规事项相关的风险

美国食品药品管理局和其他类似的外国监管机构的监管批准程序漫长、耗时且本质上是不可预测的，如果我们的候选产品最终无法获得监管部门的批准，我们的业务将受到严重损害。

获得美国食品药品管理局和其他类似外国监管机构的新型治疗产品的上市批准所需的时间是不可预测的，但临床试验开始后通常需要很多年，并且取决于多种因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法律或法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何产品的商业化监管批准

36

 

候选人，我们现有的候选产品或我们将来可能寻求开发的任何候选产品都无法获得该批准。

我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准，原因有很多，包括：

•
FDA 或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•
我们可能无法以令美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构满意的方式证明我们的候选产品是安全、纯净、有效的，或者对拟议适应症有效；
•
临床试验的结果可能不符合美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构为支持批准而要求的统计学意义水平；
•
我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•
FDA 或其他类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•
从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向美国或其他地方提交BLA、FDA或其他同等的上市授权申请以获得监管部门的批准；
•
在审查我们的临床试验场所和数据后，美国食品药品管理局或类似的外国监管机构可能会发现我们的记录保存或对临床试验场所或研究人员的记录保存不足；
•
美国食品和药物管理局或其他类似的外国监管机构可能会发现我们与之签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未获得批准；以及
•
美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构的批准政策或法规或他们执行的法律可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

漫长的批准程序以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。美国食品和药物管理局和其他类似的外国监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可以决定何时或是否批准我们的任何候选产品获得监管部门的批准，以及是否对此类上市批准施加任何条件，如下所述。即使我们认为从候选产品的临床试验中收集的数据很有希望，但这些数据可能不足以支持美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构的批准。

此外，即使我们获得了批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品的适应症少于或多于我们要求的适应症（如果有），他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准我们的任何候选产品，或者他们可能批准的候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，或者具有限制性的风险缓解措施、警告语言或禁忌症更难或更昂贵地实现商业化。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害。

与欧盟（EU）临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例（CTR）于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR引入了集中流程，只要求向所有有关成员国、主管当局和每个成员国的道德委员会提交一份申请，从而使每个成员国做出单一决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国对包括道德规则在内的与本国领土相关的具体要求的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟集中门户网站或CTIS传达给发起人。一旦CTA获得批准，临床研究的开发就可以进行了。正在进行的和新的临床试验将在多大程度上受CTR的约束。2025年1月31日之前根据CTR取代的临床试验指令（i）在2022年1月31日之前提交申请的临床试验，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期间提交申请且发起人选择申请《临床试验指令》的临床试验在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在此日期之后，所有临床试验，包括正在进行的临床试验，都将受CTR规定的约束。我们、我们的合作者和第三方服务提供商（例如CRO）遵守点击率要求可能会影响我们的发展计划。

37

 

漫长的批准程序以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

 

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破性疗法称号，但我们可能不会获得此类称号，即使我们这样做了，这种指定也可能无法加快开发或监管审查或批准流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求美国食品药品管理局的突破性疗法认定。突破性疗法的定义是旨在单独或与一种或多种其他药物联合使用来治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物或生物制品，其初步临床证据表明，该药物或生物制品在一个或多个具有临床意义的终点（例如临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上可能显示出与现有疗法相比的实质性改进。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制品，美国食品和药物管理局与该试验发起人之间的互动和沟通有助于确定最有效的临床开发途径。被美国食品药品管理局指定为突破性疗法的药物或生物制剂也可能有资格获得加速批准。

被指定为突破性疗法由美国食品药品管理局自行决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，美国食品药品管理局也可能不同意，而是决定不授予此类称号。无论如何，与根据美国食品药品管理局常规程序考虑批准的药物相比，获得候选产品的突破性疗法称号可能无法加快开发流程、审查或批准，也不能保证最终获得美国食品药品管理局的批准。此外，即使我们的一种或多种候选产品符合资格并被指定为突破性疗法，美国食品和药物管理局稍后也可能决定这些药物或生物制品不再符合指定条件，该指定可能会被撤销。

我们已经获得了三种候选产品的快速通道称号，并可能为我们的一个或多个其他候选产品寻求此类称号，但我们可能不会获得此类称号，即使我们获得了，此类认证实际上也可能无法加快开发或监管审查或批准流程。

如果候选产品用于治疗严重疾病，并且非临床或临床数据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请快速通道认定。我们于 2018 年 4 月获得了 SYNB1618（前一代 synb1934: labafenogene marselecobac）的快速通道称号，2023 年 7 月获得了 labofenogene marselecobac 的快速通道称号，并于 2022 年 8 月获得了 SYNB1353 的快速通道称号。快速通道的指定并不能确保我们将获得候选产品的上市批准，也不能确保我们在任何特定的时间范围内获得批准。与传统的美国食品和药物管理局程序相比，使用快速通道指定后，我们的开发或监管审查或批准流程可能不会更快。此外，如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持快速通道指定，则可能会撤回该指定。仅凭快速通道的指定并不能保证获得美国食品和药物管理局优先审查程序的资格。

即使我们获得监管部门对候选产品的批准，我们仍将受到持续的监管要求的约束。

如果我们的任何候选产品获准上市，我们将遵守持续的监管要求，包括制造、标签、包装、存储、广告、促销、抽样、记录保存、上市后临床试验的进行以及安全性、有效性和其他批准后信息的提交，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的设施必须持续遵守美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合现行良好生产规范 (cGMP) 法规和相应的外国监管制造要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何BLA或营销授权申请中做出的承诺的遵守情况。

我们获得的候选产品的任何监管批准都可能受到候选产品上市的批准指定用途的限制或批准条件的约束，或者包含可能昂贵的上市后测试（包括4期临床试验）以及监测候选产品安全性和有效性的监测的要求。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告不良反应和生产问题（如果有）。任何针对药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或增加确保合规的成本。如果我们对候选产品的原始上市批准是通过加速批准途径获得的，则可能要求我们成功进行上市后临床试验，以确认其临床益处

38

 

我们的产品。上市后临床试验失败或未能完成此类试验可能会导致撤回上市许可。

如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或产品的生产设施出现问题，或者不同意产品的促销、营销或标签，则监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构除其他外可能：

•
发出无标题或警告信；
•
处以民事或刑事处罚；
•
暂停或撤回监管部门批准或吊销许可证；
•
暂停我们正在进行的任何临床试验；
•
拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充；
•
对我们的运营施加限制，包括关闭合同制造商的设施；或
•
要求召回产品。

预计政府对涉嫌违法行为的任何调查都将要求我们花费大量时间和资源进行回应，并可能引起负面宣传。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们开发和商业化产品的能力产生重大不利影响，我们的价值和经营业绩也将受到不利影响。

在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来的候选产品的上市批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区当前和未来的候选治疗产品的上市批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市许可，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市批准可能会对其他司法管辖区的上市批准程序产生负面影响。例如，即使美国食品和药物管理局批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、销售和推广。批准程序因司法管辖区而异，所涉及的要求和行政审查期可能与美国不同，甚至更长，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为未来产品收取的价格也需要获得批准。

除美国外，我们可能会在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，在这些司法管辖区上市之前，我们必须遵守这些要求。获得国外上市批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

 

美国食品和药物管理局和其他类似的前美国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地方进行的试验的数据。

我们将来可能会选择进行国际临床试验。美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构接受在其各自司法管辖区之外进行的临床试验中的研究数据可能受某些条件的约束。接受美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能受某些条件的约束，也可能根本不被接受。如果来自美国以外的临床试验的数据旨在作为美国上市批准的唯一依据，则食品和药物管理局通常不会仅根据美国境外的数据批准申请，除非 (i) 数据适用于美国人口和美国医疗机构；(ii) 试验是由具有公认能力的临床研究人员根据当前的GCP要求进行的；(iii) FDA能够通过现场检查来验证数据或其他适当的手段。此外，必须满足美国食品和药物管理局的临床试验要求，包括所研究的患者群体的充足性和统计数据。

39

 

此外，即使美国以外的研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行，并且FDA在认为必要时能够通过现场检查来验证研究数据。许多前美国监管机构也有类似的批准要求。此外，此类美国境外审判将受进行审判的前美国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证美国食品和药物管理局或任何类似的前美国监管机构会接受在其适用司法管辖区之外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的前美国监管机构不接受此类数据，则需要进行更多试验。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力、工作量的增加以及法律、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。例如，在2023年，国会议员写信给美国食品药品管理局官员，对临床搁置不应成为FDA获得更多时间审查临床方案的一种手段表示担忧。此外，政府对美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，都受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

美国食品药品管理局和其他机构的中断也可能减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如美国食品药品管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键的FDA、SEC和其他政府雇员休假，停止关键活动。冠状病毒疫情也对必要的政府机构的运作产生了不利影响。如果政府长期关闭，可能会严重影响美国食品药品管理局及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当地利用和继续运营的能力。此外，来自其他公司的竞争要求或问题可能会影响美国食品和药物管理局审查和处理我们的监管申报的及时性。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在美国，已经并将继续有许多旨在控制医疗费用的立法举措。例如，2010年3月，经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为 “ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》获得通过，该法案极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。除其他外，ACA将生物产品置于低成本生物仿制药的潜在竞争之下，探讨了一种新的方法，即计算吸入、注入、灌注、植入或注射的药物和生物制剂在医疗补助药品回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到注册医疗补助管理式医疗组织的个人，每年设立一次制造商的费用和税款某些品牌处方药和生物制剂，并制定了一项新的Medicare D部分保险缺口折扣计划，在该计划中，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供70％的销售点折扣（根据2018年两党预算法，自2019年起生效，高于50％），以此作为制造商的门诊药物或生物制剂在Medicare D部分承保的条件

尽管尚不清楚任何此类变更或任何法律将采取什么形式，以及它如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务，但仍有可能根据ACA进行进一步的立法和监管变革。我们预计，ACA、医疗保险和医疗补助计划的变更或增加，例如允许联邦政府直接谈判药品价格的变更，以及其他医疗改革措施，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生重大不利影响。

此外，在过去的几年中，政府加强了对生物制药制造商为其上市产品设定价格的方式的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，其目的包括提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品的政府计划报销方法。这些新宣布的政策成功的可能性，其中许多政策受到了影响

40

 

联邦法院系统面临的法律挑战及其对美国处方药市场的潜在影响尚不清楚。按照目前的设想实施这些改革，可能会持续面临政治和法律挑战。

最近，拜登总统在2022年8月签署了《2022年通货膨胀降低法》（IRA），使之成为法律。除其他外，IRA有多项条款，可能会影响向医疗保险计划出售的药品以及在美国各地销售的药品的价格。从2023年开始，如果医疗保险B部分或D部分所涵盖的药物或生物制品的价格上涨速度快于通货膨胀率，则该产品的制造商必须向联邦政府支付折扣。该计算是根据逐个药品进行的，应付给联邦政府的回扣金额直接取决于Medicare B部分或D部分支付的药品数量。此外，从2026年付款年度开始，CMS将每年就特定数量的单一来源D部分药物的药品价格进行谈判，无需仿制药或生物仿制药竞争。CMS还将就特定数量的B部分药物的药品价格进行谈判，该药品开始于2028年付款。如果CMS选择一种药品进行谈判，则该药物产生的收入预计将减少。预计未来还将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对某些生物制药产品的需求减少或额外的定价压力。

在州一级，越来越多的立法机构通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，如果涨幅超过16％，加利福尼亚州要求制药商在产品批发购置成本（WAC）的任何预定涨幅前至少60天通知某些购买者，包括健康保险公司和政府健康计划，还要求药品制造商解释产品的变更或改进是否需要这样的上涨。同样，佛蒙特州要求制药商披露某些处方药的价格信息，如果推出WAC超过Medicare D部分特种药物门槛的新药，则应通知该州。此外，在过去的几年中，一些州成立了处方药负担能力委员会（PDaB），有权对在各自司法管辖区销售的药品实施支付上限（UPL）。但是，有几起联邦诉讼悬而未决，质疑各州实施UPL的权力。

2020年12月，美国最高法院还一致裁定，联邦法律并不能优先于各州监管药品福利经理（PBM）以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定似乎导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能会导致针对此类实体的业务、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的生物制药开发商。法律规定的第三方付款人对付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用竞标程序来确定其处方药和其他医疗保健计划中将包括哪些药品和哪些供应商。如果获得批准，这可能会减少对候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们实现产品商业化的盈利能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法进展还可能导致大量的额外要求或障碍，从而增加我们的运营成本。

我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。我们预计，未来将采取更多的联邦和州医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，一旦获得批准，这可能会导致承保范围和报销有限，对我们产品的需求减少，或者额外的定价压力。

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法的约束。如果我们无法遵守或未完全遵守此类法律，我们可能会面临严厉的处罚。

如果我们的任何候选产品获得美国食品和药物管理局的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的业务可能会受到各种联邦和州的欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法和医生付款阳光法律法规。除其他外，这些法律可能会产生影响

41

 

事情，我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私监管。可能影响我们运营能力的法律包括：

•
联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或作为回报，购买或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可报销的物品或服务；
•
联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意向医疗保险、医疗补助或其他政府付款人提出虚假或欺诈性的付款索赔，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；
•
1996年的联邦《健康保险便携性和问责法》（HIPAA），该法案制定了新的联邦刑事法规，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划和作出与医疗保健问题有关的虚假陈述；
•
经《健康信息技术和临床健康法》修订的HIPAA及其实施条例，该法对隐私、安全和个人身份健康信息的传输提出了具体要求；
•
ACA规定的联邦医生工资阳光要求要求药物、器械、生物制剂和医疗用品制造商每年向CMS报告与医生、某些高级非医师医疗保健提供者和教学医院的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及
•
上述每项联邦法律的等效州法律，例如反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于任何第三方付款人（包括政府和私人付款人）报销的物品或服务，以遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或者以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商报告与付款相关的信息的州法律以及向医生和其他医疗保健提供者进行其他价值转移或营销支出，以及管理特定情况下健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上存在差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度以及可用的法定例外情况和安全港的范围狭窄，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图。此外，ACA规定，美国政府可以断言，就虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

如果发现我们的业务违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参与医疗保险和医疗补助等政府医疗计划、监禁以及削减或重组我们的业务，所有这些都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。

我们可能会或将来可能受美国联邦和州以及国际法律和法规的约束，这些法律和法规对我们如何收集、使用、披露、存储和处理个人信息规定了义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致责任或声誉损害，并可能损害我们的业务。确保遵守此类法律还可能损害我们维持和扩大客户群的努力，从而减少我们的收入。

在许多活动中，包括开展临床试验，我们受有关数据隐私、数据安全以及健康相关信息和其他个人信息保护的国内和国际法律法规的约束。全球范围内收集、使用、保护、共享、传输和其他处理个人信息的监管框架正在迅速发展，近年来，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。

在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法，都规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。不遵守数据保护法律法规（如适用）可能会导致政府采取执法行动，其中可能包括民事或刑事处罚、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩产生负面影响

42

 

和业务。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于2020年1月1日生效，通过要求受保公司向加利福尼亚消费者提供新的披露（该术语的广义定义），并向此类消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，从而扩大了加利福尼亚州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，在2020年，加利福尼亚州选民通过了《加州隐私权法》（CPRA），该法案自2023年1月1日起生效。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加州开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择不使用敏感数据的某些用途。它还成立了一个新的监管机构，即加州隐私保护局，该机构有权根据CPRA发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全执法。尽管CCPA目前豁免了某些健康相关信息，包括临床试验数据，但CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。除加利福尼亚州外，越来越多的美国州正在颁布类似的立法，这增加了合规的复杂性，并增加了不合规的风险。2023年，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的全面隐私法全部生效，蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的法律将于2024年生效。此外，美国其他州的法律将在2024年之后生效，还有其他美国州正在考虑提案，所有这些提案都可能会增加我们的监管合规成本和风险、监管执法行动风险和其他责任。

此外，欧盟境内个人数据（包括个人健康数据）的收集、使用、披露、传输或其他处理均受《通用数据保护条例》（GDPR）的约束，该条例于 2018 年生效，适用于欧盟内外的公司。GDPR 范围广泛，规定了多项要求，涉及个人数据所涉个人的同意、向个人提供的信息、个人数据的安全和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。GDPR 还加强了执法权力，并对违规行为处以巨额处罚，包括可能处以高达 2,000 万欧元或侵权者年全球收入的 4% 的罚款，以较高者为准。此外，《通用数据保护条例》赋予数据主体和消费者协会私下诉讼权，允许他们向监管机构投诉，寻求司法补救措施，并就因违反GDPR而造成的损失获得赔偿。此外，英国退出欧盟以及随后这些地区的数据保护制度的分离意味着我们还必须遵守英国类似的数据保护法，这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。

欧洲经济区（EEA）、瑞士和英国关于数据导出的法律也在不断演变。例如，GDPR 仅允许在有合适的数据传输解决方案来保护个人数据的情况下（例如欧盟委员会批准的标准合同条款或最近通过的数据隐私框架下的认证）将数据出口到欧盟以外。如果我们必须依赖第三方为我们提供服务，包括代表我们处理个人数据，则根据GDPR以及瑞士和英国的类似法律，我们需要签订合同安排，以帮助确保这些第三方仅根据我们的指示处理此类数据，并采取足够的安全措施。此类第三方的任何安全漏洞或不遵守我们的合同条款或违反适用法律的行为都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户对我们失去信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。欧盟、瑞士和英国数据保护机构未来的行动难以预测。一些客户或其他人可能会对这些不断变化的法律法规做出回应，要求我们做出某些我们无法或不愿做出的隐私或数据相关合同承诺。这可能导致当前或潜在客户或其他业务关系的流失。

许多国际、联邦和州法律法规规范个人身份健康信息的收集、传播、使用和保密，包括州隐私和保密法（包括要求披露违规行为的州法律）；联邦和州消费者保护和就业法；HIPAA；以及欧洲和其他国际数据保护法。这些法律法规越来越复杂，数量越来越多，可能会经常变化，有时甚至是相互冲突的。

HIPAA制定了一套国家隐私和安全标准，以保护个人可识别的健康信息，包括健康计划、某些以电子方式提交某些承保交易的医疗信息交换所和医疗保健提供商，或受保实体以及其 “商业伙伴”，即为受保实体或代表受保实体提供涉及创建、接收、维护或传输PHI的某些服务的个人或实体。虽然我们目前不是 HIPAA 的承保实体或商业伙伴，但我们可能会从这些实体那里收到可识别的信息。未能正确接收这些信息可能会使我们受到HIPAA的刑事处罚，其中可能包括每次违规最高50,000美元的罚款和/或监禁。此外，回应政府对涉嫌违反这些法律法规和其他法律法规的调查，即使最终得出结论，没有发现违规行为或未实施任何处罚，也会消耗公司资源，影响我们的业务，如果公开，也会损害我们的声誉。

此外，加利福尼亚州和马萨诸塞州等各州也实施了类似的隐私法律和法规，例如《加利福尼亚州医疗信息保密法》，对信息的使用和披露施加了限制性要求

43

 

健康信息和其他个人身份信息。除了对违规者处以罚款和处罚外，其中一些州法律还赋予认为自己的个人信息被滥用的个人采取私人诉讼的权利。例如，加利福尼亚州的患者隐私法规定了最高25万美元的罚款，并允许受害方提起诉讼，要求赔偿。

其他州也实施了类似的保护可识别健康和个人信息的法律，而且大多数此类法律在很大程度上各不相同，可能不会被HIPAA所取代，因此使合规工作复杂化。

联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，这给我们和我们的客户带来了复杂的合规问题，并有可能使我们面临额外的开支、负面宣传和责任。此外，随着监管部门对隐私问题的关注不断增加，以及有关个人信息保护的法律法规的扩大和变得越来越复杂，我们业务面临的这些潜在风险可能会加剧。

此外，消费者法、健康相关法律和数据保护法的解释和适用往往不确定、相互矛盾且不断变化。

隐私和数据安全的立法和监管格局持续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守规定，将来也可能不会。不遵守当前和未来的法律法规可能会导致政府采取执法行动（包括处以重罚），导致我们和我们的高级管理人员和董事承担刑事和民事责任，私人诉讼和/或负面宣传，从而对我们的业务产生负面影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担的费用可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的研发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控存储、使用和处置，包括我们的候选产品的成分和其他危险化合物。我们和我们的制造商和供应商受有关使用、制造、储存、处理和处置这些危险材料的法律和法规的约束。在某些情况下，这些危险材料和使用后产生的各种废物会存放在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的研发工作、商业化工作和业务运营中断，并造成环境损害，从而导致昂贵的清理工作，并根据管理这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们认为我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律和法规规定的标准，但我们无法保证情况确实如此，也无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，此类责任可能超出我们的资源，州、联邦或其他适用当局可能会限制我们对特定材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规很复杂，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。鉴于我们开展的研发工作的性质，我们目前不提供生物或危险废物保险。

管理国际业务的法律和法规可能禁止我们在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定、实施和维护成本高昂的合规计划。

要在美国境外开发、制造和销售某些产品，我们必须投入资源来遵守我们运营所在的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权付款或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求其证券在美国上市的公司遵守某些会计规定，要求公司保存账簿和记录，准确、公平地反映公司的所有交易，包括国际子公司，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制体系。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，尤其是在腐败已成为公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药行业带来了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府经营，医生和其他医院雇员可能被视为政府雇员或外国官员。在其他情况下，向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被视为对政府官员的不当付款，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息以及某些产品和

44

 

与这些产品有关的技术数据。这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致严厉的民事和刑事处罚，以及暂停或禁止政府签订合同。美国证券交易委员会还可能因违反《反海外腐败法》的会计规定和出口管制法而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们的内部计算机系统，或者我们的合作者或其他承包商或顾问的内部计算机系统，可能会出现故障或遭受网络安全事件，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性干扰。

我们的内部信息技术（IT）系统以及我们当前和任何未来的合作者、其他承包商、顾问或临床试验场所的系统都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的损害。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且变得越来越难以发现。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程、网络钓鱼和其他影响服务可靠性并威胁信息和IT系统机密性、完整性和可用性的手段。如果上述任何事件发生并导致我们的运营中断，都可能导致我们的开发计划和业务运营发生实质性中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失还是其他类似的中断。例如，临床前或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，并且我们有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，随着技术的发展和克服安全措施的努力变得越来越复杂，需要持续的监控和更新。此外，尽管我们作出了努力，但无法完全消除这些事件发生的可能性。此外，无法保证我们会立即发现任何此类干扰或网络安全事件（如果有的话）。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将增加，我们将需要花费更多资源来保护我们的技术和信息系统。此外，无法保证我们的内部IT系统或第三方承包商的IT系统，或者我们的顾问为实施适当的安全和控制措施所做的努力，足以保护我们在系统出现故障时免受故障、服务中断、数据恶化或丢失的影响，也无法保证在发生可能导致金融、法律的网络攻击、网络安全事件、工业间谍攻击或内部威胁攻击时防止数据被盗或损坏、业务或声誉损害，以及竞争优势丧失或消费者信心丧失。

对合成生物学和基因工程的伦理、法律和社会问题可能会限制或阻止我们技术的使用，限制我们的收入。

我们的技术涉及合成生物学和基因工程的使用。公众对合成生物学和基因工程的安全和环境危害的看法以及对合成生物学和基因工程的伦理担忧可能会影响公众对我们的技术、候选产品和工艺的接受。如果我们和我们的合作者无法克服与合成生物学和基因工程相关的伦理、法律和社会问题，我们的技术、候选产品和工艺可能无法被接受。这些担忧可能会导致开支增加、监管审查和监管加强、合成生物素进口的贸易限制、我们的计划或公众对合成生物剂的接受和商业化的延误或其他障碍。此外，使用我们的技术生产的合成生物有可能对健康造成不利影响或其他不良事件，这也可能导致负面宣传。我们设计和生产的候选产品的特性与受控实验室中天然存在的生物或酶中的特征相当或不利；但是，将此类生物释放到不受控制的环境中可能会产生意想不到的后果。此类发布所产生的任何不利影响都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们可能对由此产生的任何损害承担责任。

与我们的知识产权相关的风险

通过收购和许可，我们可能无法成功获得或维护合成生物制品、候选产品和开发流程的必要权利。

目前，通过第三方的许可以及我们拥有的专利和专利申请，我们拥有某些知识产权的权利。我们业务的增长可能部分取决于我们获得、维持或执行我们的和

45

 

我们的许可人的知识产权，以及获取或许可其他所有权。例如，我们的计划可能涉及其他候选产品或交付系统，这可能需要使用第三方持有的额外所有权。

此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他第三方拥有。我们可能无法从我们确定的第三方那里开发、获取或许可组合物、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，许多其他公司也可能在推行许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的策略。由于这些公司的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，它们可能比我们更具竞争优势。

例如，根据与学术机构的书面协议，我们已经并将继续与学术机构合作，以加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构可以选择就该机构因合作而获得的任何技术权利进行谈判。无论知识产权的首次谈判权如何，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据其可接受的条款就许可进行谈判。如果我们做不到，该机构可能会向其他方提供知识产权，这可能会阻碍我们开展计划的能力。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们也可能无法按照允许我们获得适当投资回报的条款许可或收购第三方知识产权。如果我们无法成功获得第三方知识产权的权利，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

根据《生物制剂价格竞争与创新法》（BPCIA），我们打算依靠专利权和候选产品的地位（如果获得批准），作为有资格获得独家经营权的生物制剂。如果Synlogic无法通过这些方法的组合获得或保持排他性，那么Synlogic可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

我们依靠或将依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方是否有能力获得监管独家经营权，并在美国和其他国家维护与我们的专有技术和产品有关的专利和其他知识产权保护。

我们一直在通过在美国和国外提交与对我们的业务至关重要的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。这个过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。

生物技术和制药公司的专利地位通常非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，法律原则仍未得到解决。我们拥有或许可的专利申请可能无法获得已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国外的候选产品。无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止正在申请的专利申请中颁发专利。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖了我们的候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、被认定无法执行或无效。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们独立或与我们的许可人或合作者一起提交了多项专利申请，涵盖了我们候选产品的各个方面。我们无法提供任何保证，说明哪些专利（如果有的话）、任何此类专利的广度，或者任何已颁发的专利是否会被认定为无效和不可执行，或者会受到第三方的威胁。成功反对这些专利或专利颁发后我们拥有或许可给我们的任何其他专利，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管部门批准方面遇到延迟，我们可以缩短在专利保护下推销候选产品的时间。

即使我们无法从我们的监管努力和知识产权（包括专利保护、数据独家经营权或孤儿药独家经营权）中获得和维持有效的排他性保护，但我们相信我们的候选产品将受到排他性的保护，从生物仿制药声称具有相似性的产品首次获得批准之日起，十二年内禁止美国批准生物仿制药。但是，《2009年生物制剂价格竞争与创新法》，第七章，《专利保护和平价医疗法案》副标题A，Pub.L.No.111-148，124 Stat.119，第7001-02条

46

 

于2010年3月23日签署成为法律，并编入《美国法典》第42篇第262节（BPCIA），为生物仿制药创建了详尽而复杂的专利争议解决机制，该机制可能会阻止我们在美国推出候选产品，或者可能严重推迟此类产品的发布。当前的生物仿制药诉讼正在解决BPCIA的某些要求，这给如何解释BPCIA的某些条款带来了不确定性，这给生物制剂创新者和生物仿制药方都带来了不确定性。生物仿制药申请人所需的BPCIA机制可能会构成更大的风险，即专利侵权诉讼将干扰我们的活动，增加开支并转移管理层的注意力。如果我们的一种候选产品的生物仿制药在美国获得批准，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能没有足够的专利期限保护来保护我们的候选产品，无法有效保护我们的业务。

专利的期限有限。在美国，专利的法定有效期通常为申请后的20年。尽管可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利寿命到期，我们也可能对竞争持开放态度。此外，在美国颁发专利后，任何专利期限都可以根据申请人或美国专利商标局造成的特定延迟进行调整。

根据美国《Hatch-Waxman Act》和欧洲的补充保护证书，可以延长专利期限，以延长我们候选产品的专利或数据排他性条款。我们很可能会寻求专利期限延长，但我们无法保证任何此类专利期限的延长，如果是，也无法保证延长多长时间。因此，在监管部门批准（如果有）后，我们可能无法在很长一段时间内保持候选产品的独家经营权，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。如果我们没有足够的专利条款或监管独家经营权来保护我们的候选产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

美国和外国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力，而最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及对我们已颁发的专利的执法或辩护的不确定性和成本。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上取决于专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时且本质上不确定。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了特定情况下可获得的专利保护范围，削弱了特定情况下专利所有者的权利。除了我们未来获得专利的能力的不确定性增加外，这些事件的组合还给专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管辖专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。

随着欧洲统一专利（UP）和统一专利法院（UPC）于2023年6月1日生效，欧洲的专利实践预计将发生变化。新系统将影响待处理的欧洲申请和已授予的欧洲专利，这一变化的长期影响仍不确定。UPC尤其可能给我们保护和执行针对欧洲竞争对手的专利权的能力带来不确定性。虽然UPC的实施旨在为整个欧洲的专利执法提供更大的确定性和效率，但它也将为我们的竞争对手提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利。我们还需要几年时间才能了解将得到认可的专利权范围以及UPC将提供的专利补救措施的力度。在最初的七年中，我们将有权选择将我们的专利排除在UPC系统之外，但这样做可能会使我们无法实现新的统一法院的好处。

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。尽管在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意的失效，但在某些情况下，不合规行为可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能正确合法化和提交正式文件。在任何此类情况下，我们的竞争对手都可能进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

47

 

如果我们无法维护候选产品或任何未来候选产品的有效所有权，则我们可能无法在拟议的市场中进行有效竞争。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术。我们还采用专利难以执行的流程。此外，我们产品的其他要素以及我们候选产品发现和开发过程中的许多要素都涉及专利未涵盖的专有知识、信息或技术。商业秘密可能难以保护。我们力求通过与员工、顾问、合作者、顾问、独立承包商或其他第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还努力维护我们数据和商业秘密的完整性和机密性，包括维护我们场所和信息技术系统的物理和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统充满信心，但协议或安全措施可能会遭到违反，对于任何违规行为，我们可能没有足够的补救措施。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等效的信息和技术。此外，一些外国法律保护所有权的程度或方式与美国法律的保护程度或方式不一样。因此，无论是在美国还是在国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面都可能遇到重大问题。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们希望所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，我们的所有员工、顾问、合作者、顾问、独立承包商和任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们无法保证所有此类协议均已得到适当执行，也无法保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等效的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，如果认为为维护我们的商业秘密而采取的措施不足，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方盗用商业秘密。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专利权的情况下使用我们的专有技术的能力。合成生物学领域存在许多美国和非美国第三方颁发的专利和待处理的申请。我们可能会意识到第三方拥有的美国和外国专利以及待处理的专利申请，这些专利涵盖了与我们正在开发的候选产品类似的治疗用途，将来我们可能会在美国和外国专利局提起诉讼，质疑此类专利和专利申请的有效性。此外，或者，我们可以考虑是否寻求就一项或多项此类专利和专利申请所涵盖的技术权利的许可进行谈判。如果任何专利或专利申请涵盖我们的候选产品或技术，则在没有此类许可证的情况下，我们可能无法按计划自由制造或销售我们的候选产品，而此类许可证可能无法按商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们可能未能确定相关的第三方专利或应用程序。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的申请以及在该日期之后提交的、不会在美国境外提交的申请在专利颁发之前是保密的。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的候选产品和技术相关的所有第三方专利权，因为专利之间的术语差异、数据库不完整以及专利索赔的含义难以评估等原因，专利检索并不完美。我们可能无法识别相关的专利或专利申请，或者可能无法识别潜在利益的待处理专利申请，但错误地预测了此类专利可能与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道有一项或多项已颁发的专利因制造、销售或使用当前或未来的候选产品而受到侵犯，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵权的结论。此外，在规定限制的前提下，已发布的待处理专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、候选产品或候选产品的使用。

第三方提起了许多涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、异议和复审、授予后审查以及向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的同等诉讼。我们正在开发候选产品的领域存在许多由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和待处理的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及越来越多的专利的颁发，我们的候选产品可能因侵犯第三方的专利权而受到索赔的风险越来越大。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一种或多种候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果发生

48

 

成功向我们提出侵权索赔后，我们可能需要支付巨额赔偿，包括三倍的赔偿金和故意侵权的律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

在某种程度上，我们依靠我们的许可人来提交、起诉、维护、捍卫和执行对我们的业务具有重要意义的专利和专利申请。

虽然我们通常会寻求并获得对与候选产品相关的专利申请进行全面起诉的权利，但有时候，支持我们候选产品的专利申请可能由我们的许可方控制。如果我们现有或未来的许可方未能对涵盖我们任何候选产品的专利进行适当和广泛的起诉和维护专利保护，那么我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口和销售竞争产品。此外，即使我们现在有权控制对我们从第三方许可的专利和专利申请的专利起诉，在我们控制专利起诉之前，许可人的作为或不作为仍然可能对我们产生不利影响或偏见。

如果我们未能遵守向第三方许可知识产权和其他权利的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们是某些知识产权许可协议的当事方，将来可能会签订其他许可协议。我们的现有协议规定了某些义务，未来的许可协议可能会规定某些义务，包括根据使用许可方许可的技术销售产品的收入支付里程碑和特许权使用费，此类义务可能会对我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。此外，在许可协议所涵盖的候选产品的临床开发、销售和营销的许多方面，我们将需要外包并依赖第三方。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与第三方许可方的许可协议的延续产生不利影响。如果我们未能履行这些协议下的义务，或者我们面临破产，则许可方可能会终止这些协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的专利或许可人的专利，这可能昂贵、耗时且不成功。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或许可方的专利。为了停止此类侵权或未经授权的使用，我们或我们的许可合作伙伴可能需要向第三方提出专利侵权索赔，以强制执行我们的一项专利，这可能昂贵、耗时且不可预测。此外，在针对我们的侵权诉讼或宣告性判决诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、无法执行或被狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔的辩护，无论其案情如何，都将涉及巨额的诉讼费用，并将大量分散我们业务的员工资源。

如果我们或我们的许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，则被告可以反诉，认为涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可执行性是司空见惯的，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、不明显、书面描述、清晰度或不支持性。断言不可执行的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或者发表了误导性陈述。第三方也可以向美国或其他司法管辖区的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括重新审查, 各方之间 审查、授予后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如异议或派生程序。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使它们不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上宣称无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们无法确定没有我们、我们的专利顾问和专利审查员在起诉期间没有意识到的使现有技术无效。如果被告在无效、不可申请专利和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去对候选产品的至少部分，甚至全部的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

可能需要由第三方挑起、由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或推导程序，才能确定发明的优先顺序或纠正与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请相关的发明权。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关的专利权

49

 

技术或试图从胜利方那里向我们许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、推导或干涉程序的辩护可能会导致不利于我们利益的决定，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，我们可能无法筹集必要的资金来进行临床试验、继续我们的研究计划、向第三方许可必要的技术或建立有助于我们将候选产品推向市场的开发合作伙伴关系。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。还可能公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。任何机密信息的披露都可能对我们的业务产生不利影响。如果证券分析师或投资者认为这些业绩是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。

将来，我们可能会受到以下索赔：前雇员、顾问、合作者、顾问、独立承包商或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣，或者对我们的专利发明权或知识产权（包括我们许可的专利和知识产权）的所有权提出质疑的其他索赔。因此，我们对这些专利的权利可能不是排他性的，第三方（包括竞争对手）可能有权获得对我们的业务很重要的知识产权。此外，我们尚未获得许可或转让的共同所有人可能会就发明权或最终由该专利家族颁发的专利的所有权提出索赔，这可能会导致根据我们现有的许可协议我们没有权利获得的已颁发专利。此外，在美国以外的司法管辖区，除非知识产权的所有所有者都同意或同意许可，否则许可可能无法执行。此外，由于顾问或其他参与开发我们候选产品的人员的义务冲突，我们可能会发生发明权纠纷。对于这些以及其他质疑我们专利发明权的索赔，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对有价值的知识产权的排他性所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问、合作者、顾问、独立承包商或其他第三方错误使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业机密。

我们已收到来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用过曾在大学、学术研究机构以及其他生物技术或制药公司（包括我们的竞争对手或潜在竞争对手）工作的员工。尽管我们与员工、顾问、合作者、顾问、独立承包商或其他第三方签订了书面协议，并尽一切努力确保我们的员工、顾问、独立承包商或其他第三方在工作中不使用他人的专有信息或知识产权，但将来我们可能会被指控我们的员工、顾问、合作者、顾问、独立承包商或其他第三方无意中或故意使用或披露了这些第三方的机密信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将非常昂贵，而且美国以外的一些国家的知识产权可能具有不同的范围和实力，其范围和实力可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国联邦和州法律的保护程度不同。因此，我们可能无法阻止第三方（包括竞争对手）在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护但执法权不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是一些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物制药产品有关的知识产权保护，因为生物制药产品可能使之生效

50

 

在这些司法管辖区，我们很难阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，也很难阻止侵犯我们所有权的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来。此外，此类诉讼可能使我们的专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出侵权或挪用索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，欧洲统一专利法院（UPC）可能会给我们保护和执行针对欧洲竞争对手的专利权的能力带来不确定性。尽管设立这个新法院的目的是为整个欧洲的专利执法提供更大的确定性和效率，但它也将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，供他们在选择加入UPC时集中质疑我们的专利，而不必逐国寻求无效或非侵权决定。要过几年才能知道专利权的范围以及将要提供的专利补救措施的力度。

 

如果确定我们的知识产权是通过政府资助的计划发现的，我们的一些知识产权可能会受联邦法规的约束，例如 “进入” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已经获得或许可或将来可能获得或许可的某些知识产权可能是通过使用美国政府资助产生的，因此可能受某些联邦法规的约束。这些美国政府的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定：(i) 未采取适当措施将发明商业化；(ii) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求；或 (iii) 政府必须采取行动来满足公共卫生或安全需求；或 (iii) 政府必须采取行动以满足联邦法规对公共用途的要求，则有权要求我们向第三方授予这些发明的独家、部分独家或非独家许可（也提及）作为 “进军权”）。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明的产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品必须基本在美国制造。如果知识产权的所有人或受让人能够证明已作出合理努力，以类似条件向可能在美国进行实质性生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优惠。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商签订与此类知识产权相关的产品合同的能力。如果我们未来的任何知识产权也是通过使用美国政府资助产生的，那么Bayh-Dole法案的规定可能同样适用。

如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经为与当前品牌相关的某些商标申请了商标注册。如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场中树立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或被宣布为通用商标或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些商标和商品名称才能在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中树立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们未注册商标或商品名称的变体。从长远来看，如果我们无法成功注册我们的商标和商品名称，也无法根据我们的商标和商品名称建立知名度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们为执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利所做的努力可能无效，可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

 

51

 

我们历来依赖第三方来进行产品配方、研究、临床前和临床研究的某些方面，并且将来可能依赖第三方，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限之前完成此类配方、研究或测试。

我们历来依赖第三方，包括独立临床研究人员、合同实验室和第三方CRO，根据适用的监管要求进行临床前研究和临床试验，以及某些候选产品的发现和开发活动，并监测和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们历来依赖这些各方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且仅控制其活动的某些方面，将来也可能依赖这些方。但是，我们有责任确保我们的每项研究和试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们以及我们聘用的任何第三方承包商和首席研究组织都必须遵守GLP（如适用）和GCP要求，这些要求是FDA、EMA和其他类似外国监管机构对我们所有临床开发产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查进行GLP研究的实验室以及在审核GCP合规性时对临床试验发起人、主要研究人员、CRO和试验场所进行定期检查来执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们聘用的任何CRO或合同实验室未能遵守适用的GLP和GCP（如适用），则我们的临床前研究和临床试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在批准候选治疗产品的上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构的检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的 cGMP 法规生产的产品进行。我们未能遵守这些法规可能要求我们重复临床前研究或临床试验，这将推迟监管机构的批准程序。

此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除了通过合同外，我们将无法控制他们为我们的候选产品和临床试验投入的资源量，包括时间。如果独立实验室、研究人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者他们的性能不合格，则可能会延迟或损害我们开发的任何候选产品的批准和商业化的前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被盗用的风险。

只有有限数量的第三方服务提供商具备实现我们的业务目标所需的专业知识。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究者的任何关系终止，我们可能无法与替代实验室、CRO或研究人员达成协议，也无法及时或以商业上合理的条件达成协议。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成工作，如果他们需要更换，或者由于未能遵守我们的临床前或临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床前研究或临床试验可能会延期、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门批准或成功将我们的产品商业化候选人。

更换或增加额外的实验室或 CRO（或研究人员）需要额外的成本，需要管理时间和精力。此外，新实验室或 CRO 开始工作时，会有一个自然的过渡期。结果，会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与签约实验室和CRO的关系，但无法保证我们将来不会遇到类似的挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，临床研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金补偿。如果这些关系和任何相关的补偿导致感知到的或实际的利益冲突，或者美国食品和药物管理局得出结论，财务关系可能影响了临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能导致美国食品药品管理局的延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能使我们无法将临床阶段的候选产品或未来可能开发的任何候选治疗产品商业化。

52

 

我们历来依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的后期临床活动提供药品供应，将来也可能依赖第三方供应和制造合作伙伴，我们候选产品的任何商业供应也可能如此。

我们历来依赖第三方供应和制造合作伙伴来提供材料和组件，以制造后期临床试验药物供应过程的一部分，并且将来可能依赖第三方供应和制造合作伙伴。我们尚未生产或配制任何商业规模的候选产品，也可能无法为我们的任何候选产品生产或配制此类产品。我们将努力开发和优化我们的制造工艺，但我们无法确定该过程能否产生安全、有效、有效或数量能满足我们商业需求的疗法。

无法保证我们的研发、临床前和临床开发药物以及其他材料的供应不会在某些地理区域受到限制、中断、限制，也无法保证质量令人满意，也无法保证继续以可接受的价格供应。特别是，我们可能聘请的任何产品配方制造商的任何替代品都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品数量可能有限。

合成生物制剂复杂且难以制造。我们可能会遇到生产或技术转让问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，也可能导致产量不足、产品缺陷或制造故障，从而导致批次故障、库存不足和产品召回。

大多数生物制剂和药物制造中常见的许多因素也可能导致生产中断，包括原材料短缺、原材料故障、生长介质故障、设备故障、设施污染、劳动问题、自然灾害、公用事业服务中断、恐怖活动或我们无法控制的天灾。在招聘和留住操作制造流程所需的经验丰富的专业人员方面，我们也可能会遇到问题，这可能会导致我们的生产延误或难以遵守适用的监管要求。

我们的制造过程或设施中的任何问题都可能使我们对学术研究机构和其他各方的吸引力降低，这可能会限制我们获得其他有吸引力的开发计划的机会，导致我们的临床开发或营销时间表延迟，并损害我们的业务。

候选产品的制造过程需要接受美国食品和药物管理局和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求并接受监管机构要求的严格设施和流程验证测试，以遵守监管标准，例如 cGMP 法规。尽管我们与供应商和制造商签订的协议要求他们按照某些cGMP要求行事，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的要求，但我们对他们实施和维护这些标准的行为的控制有限。我们的任何供应商或制造商都可能无法遵守此类要求或履行我们在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者我们的组件或其他材料供应可能由于其他原因受到限制或中断。在这种情况下，我们可能会选择或被迫自己制造我们目前没有能力或资源的材料，在第三方的设施中与第三方合作制造，或者与其他第三方签订协议，如果有的话，我们可能无法在合理的条件下做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可，才能让其他第三方生产我们的候选产品。如果出于任何原因我们需要更换制造商，我们将需要验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规和指南，并且可能需要进行过渡性研究或重复临床试验，以确保类似的安全性、纯度和效力。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。

此外，我们的供应商和制造商在开始生产和销售任何候选产品之前必须经过监管机构的检查和批准，此后还会不时接受持续的检查。我们未能遵守适用法规或第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致监管行动，例如发布FDA 483表格的观察通知、警告信或对我们的制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对供应产生重大不利影响我们的产品。我们或我们的任何供应商或制造商的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或推销候选产品的能力（如果获得批准）。

如果我们获得任何候选产品的监管批准，我们可能会依赖第三方制造商。只要我们与第三方现有或将来签订了生产协议，我们将依赖这些第三方根据合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。如果我们无法为候选产品获取或维持第三方制造，或者无法通过商业途径这样做

53

 

合理的条款，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：

•
无法启动或继续对正在开发的候选产品的临床试验，这可能会影响我们的潜在经济利益；
•
延迟提交候选产品的监管申请或获得监管部门的批准；
•
失去合作者的合作；
•
对我们的候选产品进行监管机构的额外检查；
•
要求停止分销或召回我们的候选产品批次；以及
•
如果候选产品获准上市和商业化，则无法满足我们产品的商业需求。

我们在正常业务过程中签订各种合同，向合同的另一方提供赔偿。如果我们必须根据这些赔偿条款履行职责，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们会定期签订包含赔偿条款的学术、商业、服务、合作、许可、咨询和其他协议。关于我们的学术和其他研究协议，我们通常赔偿机构及关联方因根据我们获得许可的协议制作、使用、销售或执行的产品、流程或服务而产生的索赔，以及因我们或我们的分许可证持有人行使协议项下的权利而产生的索赔。关于我们的合作协议，我们通常对合作者进行赔偿，使其免于因生产、使用或消费产品而导致的任何第三方产品责任索赔，以及第三方涉嫌侵犯任何专利权或其他知识产权的行为。关于咨询协议，我们赔偿顾问因诚信履行服务而提出的索赔。

如果我们在赔偿条款下的义务超过适用的保险范围，或者如果我们被拒绝获得保险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同样，如果我们依靠合作者为我们提供赔偿，而合作者被拒绝提供保险，或者赔偿义务超过了适用的保险范围，如果合作者没有其他资产可以赔偿我们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

只要我们能够达成合作安排或战略联盟，我们就可能面临与这些合作和联盟相关的风险。

生物技术公司有时会依赖合作安排或战略联盟来完成候选产品的开发和商业化。如果我们选择签订合作安排或战略联盟，这些安排可能会使我们的候选产品的开发超出我们的控制范围，可能需要我们放弃重要权利，或者可能以其他方式对我们不利。

依赖合作安排或战略联盟将使我们面临许多风险，包括：

•
我们可能无法控制我们的合作者可能为相关候选产品投入的资源数量和时间；
•
我们的合作者可能会遇到财务困难；
•
我们可能被要求放弃重要的权利，例如营销和分销权；
•
业务合并或合作者业务战略的重大变化也可能对合作者在任何安排下履行义务的意愿或能力产生不利影响；
•
合作者可以独立使用独立开发的竞争候选药物，也可以与其他人（包括我们的竞争对手）合作开发；以及
•
合作安排通常会被终止或允许到期，这将推迟开发，并可能增加开发我们候选药物的成本。

54

 

将来我们可能会尝试就我们的候选产品建立合作，但我们可能无法这样做，这可能会导致我们改变我们的开发和商业化计划。

我们可能会尝试就我们的计划或平台建立战略合作、创建合资企业或与第三方签订许可协议，我们认为这些计划或平台将补充或增强我们现有业务。在寻找合适的战略合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争，而确保适当条款的谈判过程既耗时又复杂。在我们能够接受的条件下，我们为任何候选产品和项目建立这样的战略合作关系的努力可能不会成功，或者根本无法成功。这可能是因为我们的候选产品和项目可能被认为处于合作开发的早期阶段，我们的研发渠道可能被视为不足，竞争或知识产权格局可能被认为过于激烈或风险，宏观经济条件可能不利于合作，和/或第三方可能认为我们的候选产品和计划没有足够的商业化潜力，包括足够的安全性和有效性概况。

在寻找合适的合作者以及签订开发和/或商业化候选产品的协议方面的任何延迟都可能延迟我们候选产品的开发或商业化，即使它们进入市场，也可能会降低他们的竞争力。如果没有战略合作者，我们将需要自费开展开发和/或商业化活动。如果我们选择自己资助和开展开发和/或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得这些资金。如果我们做不到，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场，我们的业务可能会受到物质和不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果我们的任何候选产品获得营销和商业化批准，而我们无法自行发展销售、营销和分销能力，也无法与第三方签订协议，以可接受的条件履行这些功能，那么我们将无法成功将任何此类未来产品商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们的任何候选产品获准进行营销和商业化，我们将需要发展内部销售、营销和分销能力，以将此类产品商业化，这既昂贵又耗时，或者与第三方合作提供这些服务。如果我们决定直接销售我们的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源，以培养一支具有技术专长和辅助分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依靠具有这种能力的第三方来推销我们的产品或决定与合作者共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维持营销和分销安排，并且无法保证我们能够以可接受的条件或根本无法达成此类安排。在签订第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，无法保证此类第三方会建立足够的销售和分销能力，也无法保证任何经批准的产品能够成功获得市场认可。如果我们将来未能成功地将任何获准用于营销和商业化的产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。

如果候选产品的市场机会小于我们的预期，我们可能无法达到我们的收入预期，假设候选产品获得批准，我们的业务可能会受到影响。由于我们的候选产品市场上的患者群体可能很少，因此我们必须能够成功识别患者并获得可观的市场份额，以实现盈利和增长。

我们的合格患者群体和定价估算值可能与我们的候选产品的实际市场存在显著差异。我们对患有适用疾病的人数以及有可能从候选产品的治疗中受益的部分患有这些疾病的人群的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。事实证明，患者人数可能低于预期。我们的每种候选产品的潜在潜在患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗，而且新患者可能越来越难以识别或获得治疗，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们面临激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。

新产品的开发和商业化竞争非常激烈。在我们未来可能寻求开发或商业化的候选产品方面，我们面临着来自全球主要制药公司、专业制药公司、生物技术公司、大学和其他研究机构的竞争。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或许可比我们目前正在开发或可能开发的候选产品更有效或成本更低的技术和产品，这可能会使我们的候选产品过时且缺乏竞争力。除了我们面临的来自替代疗法的竞争外，我们的产品还打算针对这些疾病进行靶向治疗

55

 

候选人，我们还知道有几家公司也在专门开发工程细菌作为细胞药物疗法。此外，还有几家公司正在开发其他类似的产品。包括政府和私人保险公司在内的第三方付款人也可能鼓励使用仿制药。

如果我们的竞争对手比我们更快地获得美国食品药品管理局或类似外国监管机构的上市批准，则可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。

与我们相比，我们的许多竞争对手的知名度要高得多，财务、制造、营销、研究和药物开发资源也要多得多。生物技术和制药行业的其他合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。特别是大型制药公司在临床前和临床测试以及药物获得监管部门批准方面拥有丰富的专业知识。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可能会就潜在竞争产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家合作或许可关系。我们的候选产品未能与既定的治疗方案进行有效竞争，或者将来无法与目前正在开发的新产品进行有效竞争，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

 

我们可能会将有限的资源用于寻找特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们历来将重点放在研究项目、治疗平台和针对特定适应症确定的候选产品上，并将来可能会专注于研究项目、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟向其他治疗平台或候选产品寻求机会，或放弃寻找后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，则在保留独家开发和商业化权对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利。

我们当前或未来的任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。

即使获得美国食品药品管理局和类似外国监管机构的批准，我们产品的商业成功仍将部分取决于医疗保健提供者、患者和第三方付款人是否接受我们的候选产品，因为它们具有医疗用途、具有成本效益且安全。我们推向市场的任何产品都可能无法获得医生、患者和第三方付款人的市场认可。我们任何产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括但不限于：

•
临床试验中证明的该产品的功效以及与竞争疗法相比的潜在优势；
•
临床试验中证明的产品的安全性和副作用特征以及与竞争疗法相比的潜在优势；
•
目标疾病的患病率和严重程度；
•
获得批准的临床适应症，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；
•
管理的便利性和易用性；
•
治疗费用；
•
患者和医生愿意接受由细菌和这些疗法制成的产品；
•
医生、患者和付款人对这些疗法的风险和益处的感知比例，以及医生根据这些风险和益处向患者推荐这些疗法的意愿；
•
产品的营销、销售和分销支持；
•
有关产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及
•
第三方保险和报销的定价和可用性。

56

 

即使产品在获得批准后表现出良好的疗效和安全性，该产品的市场接受度仍不确定。教育医学界和第三方付款人了解产品益处的努力可能需要大量的投资和资源，而且可能永远不会成功。如果我们的产品未能获得医生、患者、第三方付款人和其他医疗保健提供商的足够接受水平，我们将无法创造足够的收入来实现或保持盈利。

我们在识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品方面可能无法成功。

预计我们业务的成功将在很大程度上取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品的能力。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在项目或候选产品上。由于多种原因，我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发和商业化的候选产品，包括但不限于以下原因：

•
我们的研究或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功识别潜在的候选产品；
•
我们可能无法或不愿意筹集足够的资源来收购或发现其他候选产品；
•
我们的候选产品可能无法在临床前或临床测试中取得成功；
•
我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，这些特征可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准；
•
竞争对手可能会开发替代品，使我们的候选产品过时或不那么有吸引力；
•
我们开发的候选产品可能受第三方专利或其他专有权利的保护；
•
候选产品的市场在开发或商业化过程中可能会发生变化，因此此类产品可能变得不合理地继续开发或商业化；
•
候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；以及
•
患者、医学界或第三方付款人可能不认为候选产品是安全有效的。

如果发生任何此类事件，我们可能会被迫放弃开发一种或多种候选产品，或者我们可能无法识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

未能获得或维持足够的产品报销或保险（如果有）可能会限制我们推销这些产品的能力，降低我们的创收能力。

我们批准的产品的定价、承保范围和报销（如果有）必须足以支持我们的商业活动和其他开发计划，而包括政府和私人保险公司在内的第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们批准的产品（如果有）的销售将在很大程度上取决于我们批准的产品（如果有）的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织或政府付款人和私人付款人支付或报销。如果保险和补偿不可用，或者只能获得有限的金额，我们可能必须补贴或免费提供产品，否则我们可能无法成功地将我们的产品商业化。

此外，新批准产品的保险范围和报销方面存在很大的不确定性。在美国，新药的承保和报销的主要决定通常由国土安全部下属的CMS做出，由CMS决定是否以及在多大程度上将新药纳入医疗保险的承保和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS制定的保险报销政策。很难预测CMS将在像我们这样的新型候选产品的报销方面做出什么决定，以及如果获得批准，我们的候选产品将获得哪些报销代码。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，这将要求我们分别向每位付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证能够持续适用承保范围和足够的补偿，也无法保证在第一时间获得承保范围和足够的补偿。此外，有关报销的规章制度经常发生变化，有时是在短时间内发生变化，我们认为这些细则和条例很可能会发生变化。

57

 

第三方付款人越来越多地质疑药品和服务的价格，当有同等的仿制药/生物仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的候选产品和其他疗法视为可替代疗法，并且只能报销患者购买更便宜的产品。即使与其他现有和同类产品相比，我们的候选产品的疗效提高或给药的便利性也有所提高，但现有药物的定价可能会限制我们为其候选产品收取的费用。这些付款人可能会拒绝或撤销给定药品的报销状态，或者将新产品或现有上市产品的价格定在过低的水平上，使其无法从我们在产品开发方面的投资中获得适当的回报。如果没有保险和报销，或者仅在有限的水平上提供，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法为我们可能开发的产品获得令人满意的财务回报。

对于在医生监督下服用的产品，获得保险和足够的报销可能特别困难，因为此类药物的价格通常较高。此外，产品本身或产品使用的治疗或手术可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用率。例如，在这种情况下，医生可能会限制他们将开多少或在什么情况下开我们的产品处方或给药，患者可以送货购买此类产品。反过来，这可能会影响我们成功实现产品商业化的能力，并影响我们的盈利能力、经营业绩、财务状况和未来的成功。

在美国以外，国际业务通常受到政府广泛的价格控制和其他价格限制性法规的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家越来越重视成本控制举措已经并将继续给产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，产品价格受不同的价格控制机制的约束。其他国家允许公司自行确定医疗产品的价格，但可以监控和控制公司的利润。价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够为产品收取的金额（如果有）。因此，在美国以外的市场，销售我们产品的潜在收入可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和私人支付方越来越多地努力限制或降低医疗成本，可能会限制新产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品提供承保或提供足够的付款。由于医疗保健管理的趋势日益增强，包括健康维护组织的影响力越来越大和其他立法变化，我们预计将面临与产品相关的定价压力。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方药的下行压力有所增加，预计未来将继续增加。因此，即使获得监管部门的批准，我们的产品（如果有的话）也可能更难实现盈利。

我们获得批准的未来候选产品可能比预期更快地面临竞争。

即使我们在竞争对手之前成功获得监管部门的批准，将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临来自生物仿制药产品的竞争。在美国，合成生物产品预计将作为生物制品受到美国食品药品管理局的监管，我们打算根据BLA途径寻求对这些候选产品的批准。BPCIA基于先前获得许可的参考产品，为FDA批准生物仿制药和可互换生物制品开辟了一条缩短的途径。根据BPCIA，生物仿制药生物产品的申请要等到BLA批准原始参考生物制品12年后才能获得FDA的批准。该法律很复杂，仍在由美国食品和药物管理局解释和实施。因此，其最终影响、实施和含义存在不确定性。

我们认为，根据BLA批准为生物制品的任何候选产品都应符合参考生物产品的12年独家经营期限。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者美国食品药品管理局根据其对BPCIA竞争产品的独家经营条款的解释，不会将我们的候选产品视为参考生物制品，这有可能为仿制药后续竞争创造机会，比预期的更快地进行。此外，生物仿制药产品一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代品的方式取代我们的任何一种参考产品，这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求我们的一种产品的生物仿制药的互换性名称。根据BPCIA和州药房法，只有可互换的生物仿制药产品才被视为参考生物产品的替代品，无需开处方原始生物制品的医疗保健提供者的干预。但是，与在患者-提供者关系和患者的特定医疗需求背景下做出的所有处方决定一样，医疗保健提供者不受限制以非标签方式开生物仿制药处方。此外，竞争对手可能会决定放弃生物仿制药产品的缩短批准途径，并在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的产品许可协议。在这种情况下，根据BPCIA，我们可能有资格获得的任何排他性都不会阻止竞争对手在生物制品获得批准后立即销售其生物制品。

此外，CREATES法案确立了私人诉讼理由，允许后续产品开发商起诉品牌制造商，强迫其在 “商业上合理、基于市场” 的基础上提供必要的参考产品样品。

58

 

条款。”如果后续产品开发人员要求提供我们获得市场批准的任何候选产品的样品，以便进行比较测试，以支持我们产品后续版本的一个或多个申请，而我们拒绝了任何此类请求，则我们可能会受到CREATES法案的诉讼。尽管自CREATES法案颁布以来一直根据该法提起诉讼，但这些诉讼是私下和解的；因此，迄今为止，没有联邦法院对法定措辞进行审查或发表意见，该法律的范围和适用仍然存在不确定性。

在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一系列生物仿制药批准通用和产品类别特定指南，已批准了几种生物仿制药产品的上市许可。此外，如果获得批准，公司可能会在其他国家开发生物仿制药产品，这些产品可能会与我们的产品竞争。

如果竞争对手能够获得参考我们候选产品的生物仿制药的上市许可，如果获得批准，我们未来的产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换，随之而来的竞争压力和潜在的不利后果。在候选产品可能获得批准的每一项指标中，此类有竞争力的产品可能能够立即与我们竞争。

与我们的业务运营和员工相关的风险

我们未能吸引和留住高级管理层和关键科学人员，可能会使我们无法成功开发候选产品或任何未来的候选产品，无法进行临床试验和将任何产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质管理、临床和科研人员的能力。

尽管我们在吸引和留住合格员工方面从未遇到过重大困难，但将来我们可能会遇到这样的问题。例如，由于拥有我们行业所需的技能和经验的人数有限，生物技术和制药领域对合格人员的竞争非常激烈。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人才，甚至根本无法吸引和留住高素质的人才。我们与之竞争的许多其他生物技术公司都比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业发展前景。其中一些特征对高素质候选人可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，那么我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制，成功发展业务的潜力将受到损害。

我们的员工、独立承包商、首席调查员、CRO、顾问和合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着我们的员工、独立承包商、顾问和合作者可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或未经授权的活动，这些行为违反了：(1) 我们开展与候选产品有关的活动的司法管辖区的监管机构的法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；(2) 制造法规和标准；(3) 欺诈和滥用行为以及反腐败法律法规；或 (4) 要求报告真实准确财务信息和数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、偏见、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束，而且这些法律可能因国家而异。这些法律和法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些活动还包括不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管部门制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法有效保护自己免受因不遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被禁止参与特定国家的补贴医疗计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少以及削减我们的业务，所有这些都可能对我们的运营能力产生不利影响商业以及我们的运营业绩。

 

与我们的普通股相关的风险

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

根据截至2024年5月7日我们普通股的实益所有权，我们的执行官和董事，以及已发行普通股5％或以上的持有人及其各自的关联公司，实益拥有我们的大部分普通股

59

 

股票。因此，这些股东对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响力，包括选举董事、合并或出售我们的全部或几乎全部资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止控制权的变更，即使这种控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为利益冲突可能存在或出现。

未来出售我们的普通股或可转换或可兑换为普通股的证券可能会压低我们的股价。

如果我们现有的股东或期权持有人在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。市场认为这些销售可能发生，也可能导致我们普通股的交易价格下跌。截至2024年5月7日，我们的已发行普通股共有11,707,011股。我们还注册并打算继续注册根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些股票，它们可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制和归属条款（如适用）。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动或可能低于投资者或证券分析师的预期，每种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•
我们运营费用水平的变化；
•
政府合同或补助金的接收、修改或终止，以及我们在这些安排下收到付款的时间；
•
我们对任何合作、许可或类似安排的执行，以及我们根据这些安排可能支付的付款时间；以及
•
我们可能参与的任何知识产权侵权诉讼或异议、干预或取消程序。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动反过来都可能导致公司股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，不应将其作为我们未来表现的指标。

我们的章程文件或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止对我们的收购，即使此次收购对我们的股东有利，也可能使您更难更换管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得股份溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或罢免董事会变得更加困难，从而阻碍或阻止我们股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。这些规定包括：

•
董事会保密，因此并非所有董事都同时选出；
•
禁止股东通过书面同意采取行动；
•
在董事选举中不累积投票；
•
我们董事会拥有选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利；
•
要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官召开，如果首席执行官缺席，则由总裁召开；
•
股东提案和提名的提前通知要求；
•
我们董事会根据董事会可能确定的条款发行优先股的权力；以及

60

 

•
要求通过股东行动投票修改任何章程或修改公司注册证书的具体条款的我们所有已发行股本中不少于66 2/ 3% 的股本的批准。

此外，特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与利益相关股东（通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有公司15％或更多有表决权的股份）进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。因此，特拉华州法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。

此外，在法律允许的最大范围内，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是以下事项的专属论坛：任何以我们名义提起的衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法或DGCL（我们经修订和重述的公司注册证书）对我们提起的任何索赔的诉讼，或我们修订和重述的章程；或任何对我们提出索赔的诉讼受内政学说管辖。这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程和特拉华州法律的其他条款中的条款可能会限制投资者将来愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股的评级，或者发表有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

会计规则和法规的变更或解释可能会导致不利的会计费用，或者要求我们更改薪酬政策。

生物制药公司的会计方法和政策，包括管理收入确认、研发和相关费用以及股票薪酬会计的政策，有待包括美国证券交易委员会在内的相关会计机构的进一步审查、解释和指导。会计方法或政策的变更或解释可能需要我们重新分类、重述或以其他方式更改或修改我们的财务报表，包括本定期报告中包含的财务报表。

 

作为一家上市公司，我们将继续承担成本，我们的管理层将继续在合规举措和公司治理实践上投入大量时间。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员投入并将需要继续为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规章制度已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，这些规章制度将继续使我们维持董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来又可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

61

 

这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致未来合规事项的不确定性，以及持续修订披露和治理做法所必需的更高成本。

 

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，此前曾在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括与普通股价格相关的要求和标准。2022年12月6日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门的书面通知，通知我们，基于我们连续30个工作日的普通股收盘价低于每股1.00美元，我们不再遵守上市规则5450（a）（1）中纳斯达克继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得的初始合规期为自收到通知之日起180个日历日，或直到2023年6月5日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，除其他要求外，在这180天的宽限期内，我们的普通股的出价至少需要连续10个工作日收于每股1.00美元或以上。

2023年5月25日，我们向纳斯达克上市资格部门提交了一份申请，要求将我们的普通股上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。2023年6月6日，我们收到了上市资格部门的通知（延期通知），通知我们，纳斯达克允许我们再延长180个日历日，或直到2023年12月4日，以恢复遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。根据延期通知，我们的普通股上市已从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，自2023年6月7日起生效。延期通知对我们的普通股上市没有其他直接影响。

2023年9月27日，我们对普通股实施了反向股票拆分，根据该拆分，我们已发行和流通的每十五（15）股普通股自动转换为一（1）股已发行和流通的普通股，每股0.001美元的面值没有任何变化。我们的股东于2023年9月21日在股东特别会议上批准了反向股票拆分。

2023年10月13日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们已经恢复了对上市规则5550（a）（2）的遵守，此事已经结案。但是，无法保证我们将来会遵守最低出价要求，也无法保证我们的普通股在将来的某个时候不会从纳斯达克退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如Pink Sheets或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在主要交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

62

 

第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用。

没有。

第 3 项。默认 Upon 高级证券。

没有。

第 4 项。Mine SafTey 披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事或执行官均未加入 采用, 已修改要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。

63

 

第 6 项。E展出。

展览索引

 

展览

数字

 

展品描述

 

已归档

有了这个

报告

 

由

此处引用

来自表单或

日程安排

 

备案

日期

 

秒

文件/注册。

数字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   3.1

 

2024年2月20日向特拉华州国务卿提交的Synlogic, Inc. A系列初级参与优先股指定证书。

 

 

 

8-K 表格

 

2/20/2024

 

001-37566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   4.1

 

Synlogic, Inc.与作为版权代理人的Equiniti Trust Company LLC之间的权利协议，日期为2024年2月20日。

 

 

 

8-K 表格

 

2/20/2024

 

001-37566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.1†

 

根据 Synlogic, Inc. 和 Azzur 集团（d/b/a 新英格兰有限责任公司的 Azzur）之间的主合同服务协议，2024 年 5 月 3 日的工作声明，SOW P-Cleanroom Offboarding CR3

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

 

细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席执行官认证。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

 

第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对临时首席财务官进行认证。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1*

 

《美国法典》（18 U.S.C. §1350）第 13a-14 (b) 条或规则 15d-14 (b) 以及《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条要求的认证。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.2*

 

《美国法典》（18 U.S.C. §1350）第 13a-14 (b) 条或规则 15d-14 (b) 以及《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条要求的认证。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式日期文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

X

 

 

 

 

 

 

 

(*) 本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Synlogic, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在此类10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件，无论此类表格中包含何种一般性公司语言备案。

根据美国证券交易委员会的规定，该展览的部分内容（用星号表示）已被省略。

 

 

64

 

信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 14 日

 

 

SYNLOGIC, INC

 

 

 

 

 

来自：

 

 /s/安托万·阿瓦德

 

 

 

安托万·阿瓦德

 

 

 

首席执行官

 

 

 

（首席执行官）

 

 

 

 

 

 

来自：

 

/s/ 玛丽·贝丝·杜利

 

 

 

玛丽·贝丝·杜利

 

 

 

财务主管

 

 

 

（首席财务官兼首席会计官）

 

65