根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-277632

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 4 月 16 日的招股说明书）

$50,000,000

普通股

我们之前与Cowen and Company, LLC或TD Cowen签订了销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书和随附的基本招股说明书中提供的面值为0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过担任我们的代理人或委托人的道明考恩不时发行和出售总发行价不超过1.25亿美元的普通股，其中不包括迄今为止根据销售协议出售的总销售价格为9,000,000.00美元的普通股。本招股说明书将发行总额高达5000万美元的普通股。如果我们想根据销售协议发行超过5000万美元的普通股，我们将需要提交另一份招股说明书或招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PASG”。2024年4月16日，我们在纳斯达克股票市场上公布的普通股销售价格为每股1.24美元。

根据本招股说明书和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条定义的 “市场发行”。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照道明Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们也可以向道明考恩出售普通股作为其自有账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们向TD Cowen作为委托人出售股票，我们将与TD Cowen签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

TD Cowen根据销售协议出售的普通股的销售补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第S-5页中 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及任何随附的招股说明书和我们编写或批准的与本次发行相关的免费招股说明书或招股说明书补充文件中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书或随附招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月16日。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架登记程序，我们可能会不时出售普通股。根据本招股说明书，我们可能会不时出售总发行价不超过5000万美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的5000万美元普通股包含在根据我们的上架注册声明可能出售的2亿美元证券中。

我们在两个单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书，描述了本次发行的具体细节；以及（2）本招股说明书封面上提及的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书和基本招股说明书，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下的其他信息。本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向您推荐的相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，TD Cowen也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们和TD Cowen均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。在不允许要约或出售、提出要约或招标的人没有资格向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区，我们不会、TD Cowen也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

当我们在本招股说明书中提及 “Passage”、“Passage Bio”、“我们”、“我们”、“注册人”、“公司” 和 “我们的公司” 时，我们指的是特拉华州的一家公司Passage Bio, Inc.，除非另有说明。

“PASSAGE BIO” 是注册商标，PASSAGE BIO 标志、Passage Bio 徽标和所有产品名称都是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。本招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

 

s-ii

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.passagebio.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，也可以在正常工作时间内前往我们的主要行政办公室，位于宾夕法尼亚州费城市街2005号商业广场39楼19103号，查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在8-K表格上提供但未提交的当前报告（或其中的一部分）不得以引用方式纳入本招股说明书。在终止本招股说明书的任何证券发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

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我们于 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

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我们于 2024 年 2 月 29 日和 2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表最新报告（仅涉及第 5.02 项）；

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我们于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（但仅限于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分要求的信息，这些信息将更新并取代我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分中包含的信息）；以及

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我们根据《交易法》第12条于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，并由截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

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我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为本招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起的spectus.

我们将根据书面或口头要求免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书以引用方式纳入的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给Passage Bio, Inc.，收件人：投资者关系部，商业广场一号，宾夕法尼亚州费城，39楼，19103，我们的电话号码是 (267) 866-0311。

 

s-iii

 

S-1

 

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S-3

 

S-4

 

风险因素

投资根据本招股说明书和随附的基本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的10-K表年度报告中所述的风险因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中反映的任何修订或更新，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次产品相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们共有40,322,580股普通股以每股1.24美元的价格出售，这是我们在纳斯达克股票市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益约为5000万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，新投资者不会立即遭受任何稀释。但是，如果新投资者以高于调整后的普通股每股有形账面净值的价格购买要在本次发行中出售的股票，则您可能会立即遭受大幅稀释。这种稀释将等于调整后的普通股每股有形账面净值与发行价格之间的差额。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。如果行使了未兑现的股票期权或认股权证，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行额外的普通股或可兑换普通股或证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能会优先于我们在本次发行中提供的普通股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将本次发行的净收益用于资助候选产品的研究、临床开发、工艺开发和制造、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期或长期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们将在任何时候根据销售协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售期限内随时向TD Cowen发出配售通知

 

S-5

 

协议。TD Cowen在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们预计将来会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

 

S-6

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此处包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预测”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。除此处包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们开发和商业化候选产品的计划、我们正在进行或计划中的临床前研究和临床试验的时间和结果、与临床试验相关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力、临床试验期间获得的其他数据或分析可能产生的意外问题、时间以及我们获取和维持的能力监管部门的批准，候选产品的临床用途，我们的商业化、营销和制造能力和战略，我们对医疗保健专业人员使用候选产品的意愿的预期，现金和现金等价物的充足性，包括利率和通货膨胀在内的总体经济、行业和市场状况，以及全球银行体系的不稳定性，我们在决定停止开发某些产品后评估和寻求战略替代方案的活动候选人以及管理层对未来运营和资本支出的计划和目标均为前瞻性陈述。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中描述的内容，以及本招股说明书中其他地方描述的风险、不确定性和假设，以及任何免费撰写的招股说明书中引用的文件我们。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。我们打算将本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款的保护。
 

 

S-7

 

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达5000万美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的任何净收益主要用于资助候选产品的研究、临床开发、工艺开发和制造、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。此外，我们可以使用现金或普通股（视情况而定）通过许可或收购商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务，将本次发行的部分净收益用于扩大我们当前的业务。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书中 “风险因素” 中描述的其他因素、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期或长期、投资级计息证券。

 

S-8

 

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息可能会被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值为1.113亿美元，按已发行54,944,130股普通股计算，合每股普通股2.03美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。

在以假设每股1.24美元的发行价出售总额为5000万美元的普通股生效后，最后一次公布的纳斯达克股票市场普通股销售价格为2024年4月16日，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为1.596亿美元，合每股普通股1.68美元股票。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即下降了每股0.35美元，而本次发行的新投资者净有形账面价值立即增加了每股0.44美元。

下表说明了这种按每股计算的方式。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为5000万美元，将以每股1.24美元的假定发行价出售，这是我们在纳斯达克股票市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年4月16日纳斯达克股票市场上公布的普通股销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上面显示的在本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的54,944,130股普通股，不包括：

■

根据2018年计划、2020年计划和2021年计划，在行使截至2023年12月31日的已发行期权时可发行的9,290,308股普通股，加权平均行使价为每股5.63美元；

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■

根据我们的2020年计划，在行使2024年1月1日至2024年2月29日期间授予的期权时可发行144,000股普通股，加权平均行使价为每股1.09美元；

​

■

根据我们的2020年计划，在2024年1月1日至2024年2月29日期间行使被没收或以其他方式取消的期权时可发行的318,218股普通股，加权平均行使价为每股9.33美元；

​

■

根据我们的2021年计划，在2024年1月1日至2024年2月29日期间行使被没收或以其他方式取消的期权时可发行的91,100股普通股，加权平均行使价为每股9.17美元；

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■

根据我们的2020年计划和2021年计划，截至2023年12月31日已发行的限制性股票单位的归属和结算后，可发行927,000股普通股；

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■

根据我们的2020年计划，在2024年1月1日至2024年2月29日期间授予的限制性股票单位的归属和结算后，可发行6万股普通股；

​

■

根据我们的2020年计划，在2024年1月1日至2024年2月29日期间归属于的限制性股票单位的归属和结算后，可发行654,666股普通股；以及

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S-9

 

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截至2023年12月31日，根据我们的股票薪酬计划为未来发行预留的额外11,254,981股普通股，包括（i）根据我们的2020年计划为未来发行预留的8,666,526股普通股，（ii）根据我们的2020年员工股票购买计划为未来发行预留的1,478,155股普通股以及（iii）为未来预留的1,110,300股普通股根据我们的2021年计划发行。

​

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均不假定或使2023年12月31日之后未偿还期权的任何行使生效。

 

S-10

 

分配计划

我们之前与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或以销售代理人或委托人的身份向TD Cowen发行和出售高达1.25亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售。我们与Cowen and Company, LLC签订的销售协议副本作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

应付给作为销售代理的TD Cowen的总薪酬将不超过根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次发行中产生的道明考恩的实际外部法律费用中最高50,000美元，以及某些其他费用，包括道明考恩的FINRA律师费，金额不超过10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD Cowen的佣金，我们应支付的产品总费用约为430,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

TD Cowen将在纳斯达克股票市场收盘后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们也可以向道明考恩出售普通股作为其自有账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们向TD Cowen作为委托人出售股票，我们将与TD Cowen签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意

 

S-11

 

针对某些负债，包括《证券法》规定的负债，向道明考恩提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 “PASG”。我们普通股的过户代理人是北卡罗来纳州计算机共享信托股份公司

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们提供并将来可能向我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得这些服务，将来可能会收取惯常费用。

 

S-12

 

法律事务

位于华盛顿州西雅图的Fenwick & West LLP将移交与代表Passage Bio, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。纽约州Cooley LLP将代表Cowen and Company, LLC参与本次发行。

专家

Passage Bio, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止年度的财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明。

 

S-13

招股说明书

$200,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
订阅权
单位

我们可能会不时发行总额高达2亿美元的普通股或优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位的认购权，以任何组合，合并或单独发行，金额、价格和条款我们将在发行时决定，哪些将在招股说明书中列出补编和任何相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总金额的初始总发行价格将高达2亿加元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PASG”。2024年2月29日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.71美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将包含有关纳斯达克股票市场或任何证券市场或招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书所涵盖证券的交易所的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑第3页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商，直接出售给买方或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详细信息（如果有）以及我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 16 日

 

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2亿美元。

我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们在此货架注册程序下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能添加、更新或更改招股说明书补充本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份稍后日期的文件（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括与本次发行有关的所有重要信息。在本次发行中购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们或任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或经销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付中暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入文件之日以外的任何日期均准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何出售的股票安全。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “Passage Bio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Passage Bio, Inc.。“PASSAGE BIO” 是注册商标，PASSAGE BIO 标志、Passage Bio 徽标和所有产品名称都是我们的普通法商标。本招股说明书还包含或纳入参考文件，其中包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务标志的引用。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的绝不表示我们或适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张我们或其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本文档中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，以及随后的10-Q表季度报告中对这些风险因素的任何更新，这些报告以引用方式纳入此处，并可能不时由我们向美国证券交易委员会提交（未提供）的其他报告进行修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

 

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此处包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。除此处包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们开发和商业化候选产品的计划、我们正在进行或计划中的临床前研究和临床试验的时间和结果、与临床试验相关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力、临床试验期间获得的其他数据或分析可能产生的意外问题、时间以及我们获取和维持的能力监管部门的批准，候选产品的临床用途，我们的商业化、营销和制造能力和战略，我们对医疗保健专业人员使用候选产品的意愿的预期，现金和现金等价物的充足性，包括利率和通货膨胀在内的总体经济、行业和市场状况，以及全球银行体系的不稳定性，我们在决定停止发展之后评估和寻求潜在外向许可机会的活动某些候选产品以及管理层对未来运营和资本支出的计划和目标是前瞻性陈述。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中描述的内容，以及本招股说明书中其他地方描述的风险、不确定性和假设，以及任何免费撰写的招股说明书中引用的文件我们。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。我们打算将本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款的保护。

 

 

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在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及特此发行的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。您也可以在正常工作时间内，前往我们的主要行政办公室，位于宾夕法尼亚州费城市集街 2005 号 39 楼 19103 号商业广场的主要行政办公室，查看此处描述的文件。

关于我们的信息也可以在我们的网站 www.passagebio.com 上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

 

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通过引用纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在8-K表格上提供但未提交的当前报告（或其中的一部分）不得以引用方式纳入本招股说明书。在终止本招股说明书的任何证券发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

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我们于 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；以及

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•

我们根据《交易法》第12条于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，并由截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

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在注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给Passage Bio, Inc.，收件人：投资者关系部，商业广场一号，宾夕法尼亚州费城，39楼，19103，我们的电话号码是 (267) 866-0311。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明修改或取代该声明的范围内，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应修改或取代此类声明，否则应予以修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

 

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所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为候选产品的研究、临床开发、工艺开发和制造提供资金，增加营运资金，减少债务，收购或投资补充我们自有和资本支出的业务、产品或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级计息证券。

 

7

 

分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商或代理商。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售或交易证券的权利。我们可能会不时通过一次或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

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•

按销售时的市场价格计算；

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•

的价格与此类现行市场价格相关；或

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•

按协议价格计算。

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我们可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应公平合理。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们可以向根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商授予购买与分销相关的额外证券的选择权。

我们在本招股说明书中提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使购买额外证券的选择权来填补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

 

8

 

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将披露：

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优惠条款；

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•

任何承销商的名称，包括任何管理承销商以及任何经销商或代理商；

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向我们购买证券的价格；

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出售证券给我们的净收益；

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任何延迟配送安排；

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承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何期权；

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任何承保折扣、佣金或其他构成承保人薪酬的项目，以及支付给代理人的任何佣金；

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•

在订阅权发售中，无论我们是否聘请了经销商经理来促进发售或订阅，包括他们的姓名或姓名和薪酬；

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•

任何公开发行价格；以及

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对交易具有重要性的其他事实。

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我们将承担与根据本招股说明书注册证券相关的全部或几乎所有成本、费用和费用。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要（a）在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，以及（b）在自2024年5月28日起的一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

 

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资本存量描述

将军

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。要获得完整的描述，您应参阅我们重述的公司注册证书和重述的章程，这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年12月31日，我们的已发行普通股为54,944,130股，没有已发行优先股。

普通股

股息权

在遵守可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠的前提下，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上获得股息。有关我们股息政策的更多信息，请参阅我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “股息政策” 的部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

投票权

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股进行一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定对董事选举进行累积投票，这意味着我们普通股大多数股份的持有人能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了机密董事会，分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。

没有优先权或类似权限

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先清偿了所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

优先股

截至2023年12月31日，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，股东都无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量

 

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股优先股，但不低于该系列当时已发行的股票数量，股东无需进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至2023年12月31日，我们有未偿还期权，可以购买总计9,290,308股普通股，加权平均行使价为每股5.63美元。

限制性库存单位

截至2023年12月31日，在已发行限制性股票单位的归属和结算后，我们有927,000股普通股可供发行。

认股证

截至2023年12月31日，我们没有未偿还的认股权证来购买我们的证券。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书和重述的章程的规定可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

利益股东拥有交易开始时公司已发行表决权股票的至少 85%，但不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票、(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工股票计划所拥有的股份，员工参与者无权秘密确定持有的股票是否受该计划约束将在投标或交换要约中投标；或

​

•

在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东不拥有的至少 66.67% 的已发行有表决权的股票投赞成票。

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通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东

 

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是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多可以阻止敌对收购或推迟或阻止我们公司控制权变更的条款，包括：

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董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会多数票通过的决议，才能确定组成我们董事会的董事人数。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得更改董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

​

•

保密板。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

​

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

​

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

​

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书和重述的章程不规定累积投票。

​

•

董事仅因故被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且必须获得至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

​

•

章程条款的修改。对我们重报的公司注册证书中上述条款的任何修订都需要至少三分之二的已发行普通股的持有人的批准。

​

 

12

 

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1,000万股未指定优先股，其权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

​

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何针对我们的索赔的诉讼受内政学说管辖。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。但是，它可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，我们修订和重述的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

​

纳斯达克股票市场上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PASG”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021，其电话号码是 (800) 962-4284。

 

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债务证券的描述

将军

我们可能会根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等排名。

根据本招股说明书，我们可能会发行本金总额不超过2亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或综合货币发行，则可能以不超过2亿美元的公开发行总价出售的本金。我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

​

•

本金总额，如果为系列，则为授权总金额和未偿总金额；

​

•

一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

​

•

对总本金额的任何限制；

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支付本金的一个或多个日期；

​

•

利率（可以是固定利率或浮动利率），或者用于确定此类利率或利率的方法（如果适用）；

​

•

应付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

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•

支付本金以及保费和利息（如果适用）的地点；

​

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

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•

可发行此类债务证券的面额，如果面额为 1,000 美元或该数字的任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是全球证券（如下所述）的形式发行；

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•

如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

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面额货币；

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指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金和溢价或利息将以面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定此类付款的汇率的方式；

​

 

14

 

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定这些金额的方式；

​

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

​

•

任何默认事件，如果未在下文 “默认事件” 下方另行说明；

​

•

转换为或交换我们的普通股或优先股的条款和条件（如果有）；

​

•

任何存款人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；以及

​

•

条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，债务证券作为我们其他债务的受付权的次要地位。

​

我们可能会发行折扣债务证券，其金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位或单位有关的限制、选择和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券将优先于我们的某些未偿优先债务，作为付款权。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明此类优先债务的协议所要求的范围内，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示以进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人办公室或我们为此目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

​

•

转换或交换周期；

​

•

关于债务证券的可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或交换；

​

•

需要调整转换或交换价格的事件；

​

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

​

•

任何反稀释条款（如果适用）。

​

 

15

 

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存管机构或存托人被提名人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给存管机构，贷记到债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们中的任何人、受托人、任何支付代理人或证券登记机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或以实益所有权权益为由支付的款项承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，以在进行资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约的形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并或基本上将我们的财产和资产整体移交、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者，如果我们不是幸存者，则由合并或合并而组建的人员，或我们的财产和资产被运输、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体并已明确承担我们的所有义务，包括支付本金以及，溢价（如果有）和债务证券的利息以及契约下其他契约的履行；以及

​

•

在交易按形式生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

​

默认事件

•

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

​

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

​

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

​

•

在书面通知指明受托人或持有人未履行该系列未偿债务证券本金总额不少于25％后，我们在90天内没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

​

•

涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件。

​

 

16

 

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向任何系列的债务证券持有人发出通知，但支付本金或溢价（如果有）或系列债务证券的利息除外。

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后，在受托人获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在以下情况下撤销和取消此类加速：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或免除；

​

•

所有逾期利息和逾期本金的合法利息均已支付；以及

​

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

​

此外，如果加速发生在我们有债务证券优先的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付可能次于优先债务项下任何到期金额的先前付款，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，受托人或该系列债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权放弃任何现有的违约行为或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守情况，并有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

​

•

受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面请求并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

​

•

受托人未能在提出此类请求后的 60 天内提起诉讼；以及

​

•

受影响系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人在这60天内不会向受托管理人下达与此类要求不一致的指示。

​

•

但是，这些限制不适用于在债务证券所示的到期日当天或之后为支付任何系列的债务证券而提起的诉讼。

​

•

我们将定期向受托人提供有关我们遵守契约义务的证书。

​

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人的同意，我们和受托人可以不时出于某些特定目的修改一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，包括：

 

17

 

•

规定，契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

​

•

除了提供无凭证债务证券外，还提供凭证债务证券；

​

•

遵守美国证券交易委员会在 1939 年《信托契约法》下的任何要求；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

纠正任何含糊不清、缺陷或不一致之处，或进行不会对任何持有者的权利产生重大不利影响的任何其他更改；以及

​

•

根据契约为一个或多个系列任命继任受托人。

​

经未偿债务证券系列本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们在特定情况下遵守契约或债务证券的任何条款。但是，未经受此类行动影响的每位持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券的任何条款的遵守，以便：

•

减少债务证券的金额，其持有人必须同意契约或此类债务证券的修订、补充或豁免；

​

•

降低利息的利率或更改支付时间，或减少偿债基金或类似债务的金额或推迟偿还日期；

​

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

​

•

规定任何债务担保均以债务证券中所述金额以外的货币支付；

​

•

更改任何所需付款的金额或时间，减少任何兑换时应支付的保费，或更改在此之前不能进行此类兑换的时间；

​

•

免除违约支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或赎回款项；

​

•

免除任何债务证券的赎回款项或更改任何与赎回债务证券有关的条款；或

​

•

未经受行动影响的每位持有人的同意，采取契约中其他禁止的行动。

​

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

免除并解除我们对任何债务证券的所有义务，但以下义务除外（清偿被称为 “合法抗辩权”）：

1.

登记此类债务证券的转让或交换；

​

2.

用于替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券；

​

3.

用于补偿和补偿受托人；或

​

4.

维持与债务证券有关的办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

​

将免除我们在契约中包含的某些契约以及适用的补充契约（该免责声明称为 “契约抗辩权”）中可能包含的任何其他契约下的债务证券的义务。

 

18

 

为了行使任一防御期权，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人或其他符合条件的受托人存款：

•

钱；

​

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述），通过按其条款定期支付本金和利息来提供资金；或

​

•

在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供资金的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务的组合；

​

•

，在上述每种情况下，均提供足够的金额来支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）（如果有），根据契约条款，在预定到期日或选定的赎回日期。

​

此外，只有在以下情况下，防御才能生效：

•

如果是法律或契约无效，我们将向受托人提供契约中规定的律师意见，其中指出，由于失败，信托和受托人均无需根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司；

​

•

如果存在法律辩护，我们会向受托人提交一份律师意见，说明我们已经收到美国国税局或已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是（该意见应证实这一点），未偿债务证券的持有人不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失目的完全是由于此类法律辩护所致，并将就此缴纳美国联邦所得税金额，以相同方式，包括预付款产生的金额，与未发生法律辩护的情况相同；

​

•

在违约的情况下，我们向受托人提供律师意见，其大意是，未偿债务证券的持有人不会因违约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未履行契约时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税; 和

​

•

契约中描述的某些其他条件已得到满足。

​

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何未受损的违约事件而宣布债务证券到期应付款，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付债务证券下的应付金额加速时受影响系列的。但是，我们将对这些款项承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿还该债务或担保美利坚合众国的充分信誉和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促使发行此类货币的政府的直接债务，以偿还其充分信贷的债务，或 (2) 由此类政府控制或监督或充当其代理人或工具的个人的义务，即及时付款这是一项充分的信誉和信贷义务无条件保障根据第 (1) 或 (2) 条，该政府均不可赎回或赎回，发行人可以选择赎回或兑换。

 

19

 

关于受托人

我们将确定招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

每份契约规定，任何公司注册人以及我们公司过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或以这些身份担任的任何继任公司都不会对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

20

 

认股权证的描述

将军

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

​

•

债务认股权证的发行价格（如果有）；

​

•

债务认股权证的总数；

​

•

债务证券的名称和条款，包括任何转换权，可在行使债务认股权证时购买；

​

•

（如果适用），债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后均可单独转让；

​

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

​

•

行使债务认股权证的权利开始和到期的日期；

​

•

（如果适用），任何时候可以行使的债务认股权证的最低或最高金额；

​

•

由债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

​

•

债务认股权证的反稀释条款（如果有）；

​

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

​

•

任何与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的条款；以及

​

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

​

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

 

21

 

股票认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证的发行价格（如果有）；

​

•

认股权证的总数；

​

•

行使认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

​

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和随认股权证发行的任何证券可单独转让的起始日期和之后的日期；

​

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量以及认股权证的行使价；

​

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

​

•

（如果适用），可同时行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

​

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；

​

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

​

•

任何与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利有关的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

​

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得分红；

​

•

以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

​

•

以股东的身份行使任何权利。

​

 

22

 

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

​

•

我们的普通股、优先股或债务证券在行使认购权时应支付的行使价；

​

•

向每位股东发放的订阅权数量；

​

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

​

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

​

•

认购权在多大程度上可以包括对已取消认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配股特权；以及

​

•

（如果适用），我们可能签订的与发行订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

 

23

 

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

 

24

 

法律事务

位于华盛顿州西雅图的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人的法律顾问都将就与任何发行相关的法律事宜提供咨询。

 

25

 

专家

Passage Bio, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止年度的财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明。

 

26

$50,000,000

普通股

招股说明书补充文件

TD Cowen

2024 年 4 月 16 日