附件97

111公司

补偿补偿政策

本《111，Inc.补偿补偿政策》(以下简称《政策》)已于2023年9月7日由111，Inc.(以下简称《公司》)董事会(以下简称董事会)通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D节(定义见下文)和纳斯达克上市规则第5608节的要求。

1.定义.就本政策而言，以下术语具有以下定义。

(a)“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会的任何后续委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，本文中提及的“委员会”应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会，或在没有薪酬委员会的情况下，指董事会的独立成员。

(b)“相关薪酬”指相关高管在适用补偿期内“收到”的任何激励性薪酬; 提供那就是：

(I)该受保障行政人员(A)在生效日期后、(B)在其开始担任行政人员后及(C)当该公司有某类证券在美国国家证券交易所公开上市时收取该等承保薪酬；及

(ii)在适用于此类激励性薪酬的绩效期内，该受保高管在任何时间担任高管。

就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。

(c)“承保行政人员”指任何(I)现任或前任行政人员及(Ii)委员会不时指定受本政策约束的公司及其附属公司的任何其他雇员。

(d)“生效日期”是指《纳斯达克上市规则》第5608条生效之日。

(e)“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

(f)“主管人员”，就本公司而言，是指(1)总裁，(2)主要财务官，(3)主要会计人员(如果没有会计人员，则为财务总监)，(4)负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员，(V)为本公司履行决策职能的任何其他高级人员(如为本公司履行决策职能，则包括本公司母公司(S)或子公司的任何高级职员)及(Vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。

(g)“财务报告指标”指任何（i）根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的指标，（ii）股价指标或（iii）股东总回报指标（以及全部或部分源自上述第（i）、（ii）或（iii）条所述任何指标的任何指标）。为免生疑问，任何此类措施不需要在公司的财务报表中列报，也不需要包括在向美国证券交易委员会提交的文件中，以构成财务报告措施。

(h)“财务重述”是指由于公司严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的重述，该重述是为了纠正：

(I)以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或

(2)在下列情况下会导致重大错报的错误：(A)错误已在当期更正或(B)当期未更正。

就本政策而言，如果公司财务报表因期外调整（即，（1）会计原则变更；（2）因公司内部组织结构变更而对报告分部信息进行变更；（3）因已终止经营而重新分类；（四）申报单位变更之申请，如同一控制下之企业重组；或（五）股份分割、股份反向分割、股份分红或其他资本结构变更之修正；或（六）调整先前企业合并之暂定金额。

(j)“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。为免生疑问，激励性薪酬不包括基本工资、时间授予奖励或完全由董事会酌情决定的薪酬，在每种情况下，只要它们的授予不是基于财务业绩衡量标准的实现，并且不包括基于主观标准(例如，证明的领导力)、战略措施(例如，完成合并)或运营措施(例如，获得一定的市场份额或获得监管机构对产品的批准)授予的薪酬。

(k)“纳斯达克”系指“纳斯达克”全球精选市场或其任何后继市场。

(l)“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。

(m)“补偿触发日期”指(I)董事会(或其委员会或如董事会无须采取行动则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

2.追回错误判给的赔偿金。

(a)在发生财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过了该承保高管若按财务重述(“调整后薪酬”)计算本应收到的该等承保薪酬的金额，公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于已判给薪酬超过调整后薪酬的金额，每一笔金额都是按税前基础计算的(该超出金额，即“错误地授予的补偿”)。

(b)如(I)适用于相关备保补偿的财务报告指标为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等指标的任何量度)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并非直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而厘定。

(c)为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。

(d)尽管第2(A)至(C)节有任何相反规定，如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项条件，且(Y)委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)认为追回错误判给的赔偿是不可行的，则本公司无需追回任何错误判给的赔偿：

（i）根据本保单向第三方支付的直接费用将超过该等错误判给赔偿的金额；提供在得出根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿额并不可行的结论之前，本公司应首先作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录(S)为追回该等赔偿而作出的合理尝试，并将该文件提供给纳斯达克；

(2)追回错误判给的赔偿将违反开曼群岛法律，只要该法律是在生效日期(提供在得出结论认为追回根据第2(D)条错误判给的任何数额的赔偿并不切实可行之前，本公司应首先获得开曼群岛母国法律顾问的意见，该意见是纳斯达克可以接受的，即追回将导致该侵权行为，并且本公司必须向纳斯达克提供该意见；或

(Iii)追回错误判给的补偿可能会导致符合税务规定的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的规定。

(e)本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或毛付款。

(f)委员会应根据适用法律自行决定向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(I)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿；(Ii)寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(Iii)从公司或其任何关联公司否则欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(Iv)取消未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。

3.行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定均为最终决定，对公司及其承保高管、受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法案第10D条及纳斯达克上市规则第5608条允许的范围内，董事会可全权酌情于任何时间及不时以与委员会相同的方式实施本政策。

4.修改/终止。根据《交易所法》第10 D条和《纳斯达克上市规则》第5608条的规定，委员会可随时修改或终止本政策，但须经股东批准。如果任何适用法律、股市或交易所规则或法规要求在本文规定的情况之外的情况下收回错误奖励赔偿，则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制公司在此类适用法律、股市或交易所规则和法规要求的最大范围内收回错误奖励赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，否则自公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的一类证券之日起，本政策将不再有效。

5.口译。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守交易所法案第10D节和纳斯达克上市规则第5608节的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和法规)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。

6.其他补偿追回/补偿权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；提供, 然而，根据任何其他保单收回或收回的任何金额，根据本保单将收回，应计入本保单所要求的任何收回或收回，反之亦然。

7.免赔。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。这种豁免薪酬包括但不限于基本工资、计时奖励、基于实现非财务报告措施的指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿。提供这一数额绝不取决于任何财务报告衡量指标业绩目标的实现情况，也不以任何方式予以批准。

8.其他的。

(a)任何适用的裁决协议或其他列明本保单所涵盖任何赔偿的条款和条件的文件，应被视为包括本保单中施加的限制，并通过引用并入本保单，如有任何不一致之处，以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件在什么日期生效。