目录表

​

​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

在过渡时期， 到 .

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-38639

111公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

祖冲之路295号3-4楼浦东新区
上海, 201203
中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

刘俊玲，首席执行官

电话：+8621 2053-6666

电子邮件：junling @ www.example.com

浦东新区
上海, 201203
中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

目录表

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

不适用

​

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

不适用

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有171,044,214已发行普通股，每股面值0.00005美元，即以下各项之和 99,044,214A类普通股及 72,000,000B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。

是☐ 不是 ☒

通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†   术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编码的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17 ☐ 项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐   不是☒

只适用于过去五年内参与破产程序的发行人

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是☐   不是☐

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

i

​

目录表

引言

除另有说明或上下文另有要求外，本年度报告中的所有信息均反映以下内容：

1

​

目录表

我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国开展，并且我们的所有收入均以人民币计价。然而，为了方便读者，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率兑换成美元的本期金额。本年度报告中的人民币兑换为美元是基于美联储H.10统计稿中规定的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元，即美联储H.10统计稿中规定的2023年12月29日汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。

前瞻性信息

本年度报告表格20—F包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“3D条款”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息--风险因素。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

​

2

​

目录表

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2. 报价统计及预计时间表

不适用。

项目3. 密钥信息

111，Inc.是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性业务。111，Inc.目前通过其中国子公司在中国开展业务。我们美国存托凭证的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们运营子公司发行的股权证券。我们的公司架构为开曼群岛控股公司，业务由我们的中国附属公司进行，为投资者带来独特的风险。中国监管机构可能会改变有关外资在我们经营的行业中持股的规则和规定，这可能会导致我们的运营和公司结构发生重大变化，和/或我们证券的价值发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们美国存托凭证或A类普通股的投资者应知道，他们并不直接持有中国经营实体的股权，而是仅购买我们开曼群岛控股公司111，Inc.的股权，该公司间接拥有其中国子公司的股权。有关更多详细信息，请参阅本年报中的“主要信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定因素，以及中国的政策、法律和法规的突然或意外变化可能会限制我们可获得的法律保护”。

111，Inc.历史上透过其中国附属公司1医药科技(上海)有限公司(“1医药科技”)经营其业务，以及与总部设于中国的前可变权益实体(VIE)订立的合约安排，该等实体为广东亿豪药业有限公司(“亿豪药业”)、广东亿豪医药连锁有限公司(“亿豪医药连锁”)及上海耀王电子商务有限公司(“上海耀王”)，吾等并无直接拥有该等公司的任何股权。上海药王由一豪医药连锁直接全资拥有，而一豪药业直接全资拥有上海药王。于2022年2月，吾等终止1医药科技与VIE之间的合约安排，亦即1号药房股东岳轩先生及刘静女士将其于1号药房的股权转让予1号药房。在终止和股份转让后，所有前VIE成为我们的子公司，我们在这些子公司中拥有直接股权。如需了解更多信息，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“111”是指111，Inc.及其子公司。

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸证券发行的监管审批、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规相关的风险。中国政府也可能对我们的运营施加其认为适当的影响，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了影响我们行业的新政策，我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

3

​

目录表

《追究外国公司责任法案》的含义

如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，根据《外国公司问责法案》，可能会禁止我们的证券在美国市场(包括纳斯达克)进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(以下简称《2021年认定》)，包括我们的审计师。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就我们提交的2021年Form 20-F进行全面检查或调查。PCAOB过去不能进行检查，也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。有关详情，请参阅“风险因素--与中国做生意有关的风险--如果审计和审计委员会未能全面评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种审计和审计委员会检查的好处。”

通过本组织转移资金和其他资产

根据中国相关法律及法规，开曼群岛控股公司及其附属公司可透过贷款、营运资金支援或支付集团内货物贸易而非出资额，将资金汇往VIE，但须经主管政府当局批准或批准。

在前VIE结构于2022年2月终止之前，我们无法向前VIE直接出资，因为我们通过合同安排而不是股权所有权来控制前VIE。相反，在前VIE结构于2022年2月终止之前，111，Inc.及其子公司(I)已将现金转移至前VIE，作为营运资金支持；及(Ii)就集团内货物贸易向前VIE付款或接受前VIE付款。2019年、2020年和2021年，111股份有限公司及其子公司分别向前VIE支付营运资金支持净额人民币1.951亿元、5.323亿元和7.603亿元。此外，作为上述集团内货物贸易的一部分，前VIE于2019年和2021年分别从111，Inc.及其子公司获得净付款人民币3,050万元和人民币1.401亿元，并于2020年向111，Inc.及其子公司净支付人民币7,850万元。

截至本年度报告日期，111，Inc.通过其中间控股公司向111，Inc.‘S中国子公司累计出资3.425亿美元。在2021年、2022年和2023年，111，Inc.从香港子公司获得的贷款收益分别为人民币4200万元、人民币1900万元和人民币1.67亿元。于2021年、2022年及2023年，香港附属公司向111，Inc.支付的贷款分别为零、零及人民币5,400万元。

​

在前VIE结构于2022年2月终止之前，根据我们控制前VIE的合同安排，前VIE能够通过支付服务费将现金转移到1 Pharmacy Technology。于截至2021年及2022年12月31日止年度，前VIE向1医药科技支付的服务费分别为人民币7.285亿元及零。在2021年、2022年和2023年，前VIE与111公司及其子公司之间没有其他资产转移。在2021年、2022年和2023年，111，Inc.的子公司没有向其支付股息或分配。

4

​

目录表

本公司证券的投资者应注意，就业务中的现金或资产位于中国或中国实体而言，由于中国政府对本公司及其在中国的附属公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金营运或其他用途。中国法律下的这些限制可能适用于香港实体，只要该实体寻求将其位于中国的现金和资产转移出中国。请参阅“项目。3.关键信息--对外汇的限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力“。此外，虽然我们不知道香港现行法律有任何类似的限制，但我们不能保证未来不会引入此类限制，也不能保证香港政府不会干预或限制香港实体未来将现金或资产转移到香港以外的能力。

我们的中国子公司被允许向其股东支付股息，并最终支付给111，Inc.，只能从按照中国法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。在中国注册的实体支付股息是有限制的，这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东分配现金的限制。举例来说，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金或拨付若干酌情基金，除非公司出现有偿债能力的清盘情况，否则不能作为现金股息分配。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，111，Inc.从其子公司获得的股息分别为零、零和零。

111，Inc.此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证向投资者宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见本年度报告“第8项--财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

我们采取了现金管理政策，根据这一政策，111，Inc.及其子公司之间的每一笔资金转移都必须经过我们的内部审批程序。现金管理的内部流程包括现金资产的处理、存入、接收、移交、保管、文件编制和记录。根据每次资金转移的具体数额和资金用途，必须在每次资金转移之前获得必要的内部批准。此外，资金将根据本节讨论的适用的中国法律和法规进行转移。

为了说明起见，下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

备注：

5

​

目录表

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

未来，如果我们实现盈利，S向股东和美国存托股份持有者支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至111，Inc.方面受到某些限制。尤其是，根据目前有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司须在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年预留至少10%的税后利润，作为若干法定储备基金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何附属公司将来为自己产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向111，Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须拨付某些法定储备基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力清算。

如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港子公司，则由于中国政府对111，Inc.或其子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。有关详情，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能需要的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“项目4.关于公司的信息-B。业务概述-法规-与外汇和股息分配有关的规定。

有关于美国存托证券投资之中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

6

​

目录表

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，除本年报所披露者外，我们的中国附属公司已从中国政府机关取得我们在中国的附属公司经营业务所需的许可证及许可，包括(其中包括)电子数据交换许可证、药品经营许可证、二类医疗器械经营备案证书、三类医疗器械经营许可证、互联网药品信息服务资质证书、医疗机构执业许可证及食品经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们或我们的任何中国子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可证、许可、备案或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要这些许可证、许可证、备案或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得这些许可证、许可证、备案或批准，我们可能无法及时获得它们，或者根本不能，即使获得了这些许可证、许可证、备案或批准，我们也可能会被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，并可能被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏，或任何不遵守相关法律法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。”

2022年1月4日，民航委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日，尚未有任何机构发布修订后的《网络安全审查办法》的详细解释或实施细则，相关要求是否适用于包括我们在内的已在美国上市的公司仍不明朗。修订后的网络安全审查办法进一步规定，采购互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营商”的活动如果影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查，如果中国有关政府部门确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何政府机构的通知，称我们是一家关键的信息基础设施运营商。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，则除了我们根据中国网络安全法律和法规所履行的义务外，我们可能还需要承担其他义务。在现阶段，我们无法预测修订后的网络安全审查措施的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。截至本年度报告日期，吾等尚未参与任何调查或接受CAC基于《网络安全审查措施》发起的对本公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的任何调查或网络安全审查，吾等亦未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或对吾等上市地位提出的任何监管反对。

7

​

目录表

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了一系列关于实施境外发行上市措施的指导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了一个以备案为基础的新制度，以监管中国境内公司的海外发行和上市。根据《境外发行上市办法》，中国境内公司在境外发行证券(包括股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股权性质的证券)和上市，无论是直接还是间接，都应向中国证监会备案。如未能遵守申报要求，有关中国境内公司及控股股东及其他负责人可能会被罚款。情节严重的，证监会可禁止相关责任人进入证券市场，并可追究刑事责任。根据中国证监会2023年2月17日公布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》，自境外发行上市办法实施之日起，属于备案范围且已在境外上市的中国境内公司无需立即办理备案手续，但后续再融资或其他需备案事项应完成备案。

我们的中国法律顾问商务金融律师事务所告知我们，基于他们对包括境外发行和上市措施在内的现行中国法律法规的理解，截至本年度报告日期，对于我们在海外发行和上市措施实施日期之前已经完成的对外国投资者的历史离岸发行，我们不需要获得中国证监会或CAC的任何事先批准或许可或完成备案程序，但我们必须就未来的证券(包括股票、存托凭证、可转换为股票及其他股权证券的公司债券)，但须符合境外发售及上市办法所载的若干条件，以致被视为“中国境内公司在境外间接发售及上市”。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，对于中国证监会和CAC发布的相关规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见可能会受到任何新的法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，据我们所知，我们认为，我们的业务不违反中国法律法规，包括CAC发布的法规或政策，这些法规或政策在所有实质性方面都有效。

此外，由于海外发售和上市措施相对较新，对于这些新要求的解读和实施仍存在重大不确定性，我们可能无法及时完成备案并完全遵守相关新规，或者根本无法完成。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国政府此前曾表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求”。

论民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

8

​

目录表

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，“第六项董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员”中所列的所有董事和高级管理人员目前均居住在中国境内。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们和我们的董事和高管的民事责任条款，您也可能难以执行在美国联邦法院获得的判决。

我们的法律顾问告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国联邦法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼，都存在不确定性。我们的开曼群岛法律顾问告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要此类判决(A)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加法律责任以支付已作出判决的经算定款项，。(C)这是最终的，。(D)并非关乎税项、罚款或罚则；。和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。然而，如果开曼群岛法院裁定开曼群岛法院有义务支付惩罚性或惩罚性款项，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的律师告知我们，由于在不同司法管辖区之间承认和执行外国判决通常存在困难，(I)中国法院极不可能承认或执行美国联邦法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决。及(Ii)中国法院是否受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在中国针对吾等或吾等董事或高级职员提出的原创诉讼，存在不确定性。我们的中国法律顾问告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，在一定情况下承认和执行外国判决。吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，根据中国法律，任何在其他方面并不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与作出判决的国家签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于目前中国和美国之间没有关于承认判决的双边条约、国际公约或其他形式的对等，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决， 在类似于其他司法管辖区没有与美国签订此类条约或其他形式互惠的情况下，中国法院将极不可能执行美国法院做出的判决。

美国法院的判决不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，在某些条件的规限下，包括但不限于当判决涉及一项民事案件的定额款项，而不是关于税项、罚款、罚款或类似的控罪，判决是最终的和决定性的判决，并未完全搁置或清偿，取得判决的法律程序并不违反自然公正，并非以欺诈手段促成，以及强制执行判决并不违反香港的公共政策，则香港法院可接受从美国法院取得的判决，作为根据普通法执行规则欠下的债项。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。

9

​

目录表

组织结构

下图说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告20-F表格日期的主要子公司：

10

​

目录表

11

​

目录表

​

12

​

目录表

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

我们面临着与总部设在中国并将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务的能力拥有重大权力，并可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私有关的风险。

以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。除另有说明外，所有与以中国为基地并在中国经营业务有关的法律及营运风险亦适用于在香港的业务。

与我们的商业和工业有关的风险

13

​

目录表

14

​

目录表

在中国做生意的相关风险

与美国存托股份相关的风险

15

​

目录表

与我们的商业和工业有关的风险

我们受制于不断变化的监管要求，不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

由于我们业务的复杂性，我们受到中国多个行业的法律和监管要求的约束。这些行业主要包括互联网、医疗保健、互联网医疗和药品零售批发行业。

中国政府的各种监管机构有权颁布和实施管理互联网和医疗保健行业的广泛方面的法规。特别是在医疗保健行业方面，任何违反相关法律、规则和法规的行为都可能导致严厉的惩罚，在某些情况下，可能会导致刑事起诉。

与此同时，互联网行业及其互联网医疗行业的监管都是相对较新和不断演变的，其解释和执行都存在不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为将被视为违反适用的法律和条例。这些不确定性带来的风险可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证未来的法律和法规不会使我们的业务不合规，或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了遵守未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的商业模式和做法，代价是无法确定的，可能是巨大的财务成本。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，推出新的服务和产品可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。遵守可能需要获得适当的许可证、执照或证书，并花费额外资源来监测相关监管环境的发展。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止我们的一些产品或服务向用户提供，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的药品零售批发业受到政府的监管和政府各部门的监督。其他某些法律、法规和规章可能会影响药品的定价、需求和分销，如医院和其他医疗机构、零售药房、政府资助私营医疗保健和医疗服务的药品的采购、处方和分发，以及将产品纳入人民人力资源和社会保障部或人社部颁布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。此外，中国的药品制造、药品分销、药品零售、医疗保健服务和医疗器械行业都受到不断变化的政府监管。这些行业的任何不利监管变化也可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、盈利能力和前景产生实质性和不利的影响。

16

​

目录表

若我们不能在中国一般健康及健康市场有效竞争，以及未能充分及迅速地回应政府法规、疾病治疗及客户喜好的迅速变化，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的一般健康和健康市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括药品零售公司，包括传统的线下药店和在线平台，以及B2B平台和传统药品分销商，以及提供互联网医疗服务的公司。这些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、研发、营销、分销、零售和其他资源。他们也可能拥有更长的运营历史，更大的客户基础，或者更广泛和更深入的市场覆盖。此外，当我们向其他市场扩张时，我们将面临来自国内外新竞争对手的竞争，这些新竞争对手也可能进入我们目前运营的市场。

此外，医疗保健行业的许多运营商近年来进行了整合，以创建更大的医疗保健企业，具有更大的讨价还价能力，这导致了更大的定价压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会给由此产生的企业带来更大的议价能力，这可能会导致进一步的竞争压力。医疗保健行业的新合作伙伴关系和战略联盟也可能改变市场动态，并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。

我们和我们的竞争对手使用的技术正在迅速发展，新的发展经常导致价格竞争、产品过时和市场格局改变。竞争的任何显著增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够不断将我们的产品和服务与竞争对手区分开来，保持和改善我们与医疗保健价值链中各个参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额，我们的财务状况和经营业绩可能会显著恶化。

我们可能无法管理我们业务的增长以及我们的扩张计划和运营，或者无法如期或在我们的预算内实施我们的业务战略，甚至根本无法。

我们的业务在业务类型和规模方面都变得越来越复杂。任何扩张都可能增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、技术、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们最近推出了在线批发业务和各种增值服务，包括在线咨询服务、云处方服务和数据服务。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些制度、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们还在执行一些增长倡议和运营计划，例如，一个名为“1 Health”的项目，旨在利用数字技术帮助药房实现业务效率的提高。这些努力的预期收益是基于可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有好处，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们可能不时通过合资或战略合作伙伴关系寻求和寻求扩张机会，我们可能面临类似上述风险和不确定因素。未能妥善处理这些风险和不确定性，可能会对我们进行收购和其他扩张计划、整合和整合新收购或新成立的业务以及实现此类扩张的全部或任何预期好处的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

17

​

目录表

我们过去遭受了运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

本公司于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币6.21亿元、人民币3.761亿元及人民币3.534亿元(4,980万美元)。我们预计，随着我们扩大业务，我们的运营成本和支出在未来将绝对值增加。作为一家上市公司，我们还可能招致额外的法律、会计和其他费用。如果我们的收入增长速度不超过支出增长速度，我们将无法实现并保持盈利能力。我们未来可能会因为各种原因而蒙受重大损失，其中许多可能是我们无法控制的。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、运营延误或其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的销售成本和支出持续超过我们的收入，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。

我国药品零售和批发业务面临着各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的药品零售和批发业务面临某些风险，包括：

我们的药品零售和批发业务如果发生任何此类风险，可能会损害我们的整体业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务生成和处理大量数据，遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂，并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律和法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据，包括医疗记录和其他个人信息。我们面临着处理大量数据以及保护这些数据的固有风险。尤其是，我们面临与业务运营相关的多项数据相关的挑战，包括：

18

​

目录表

关于保护这类数据的监管要求不断演变，可能会发生变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。根据工信部Republic of China自2011年以来颁布的一些规定、规则和措施，互联网服务提供商收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网服务提供商必须对收集到的所有信息严格保密，禁止泄露、篡改或破坏任何此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》创建了中国首个国家级数据保护制度，该制度针对网络运营商，可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。此外，2018年8月，中国所在的全国人民代表大会常务委员会或中国全国人大常委会颁布了《人民Republic of China电子商务法》或《电子商务法》，对在中国境内进行的电子商务活动进行规范，进一步加强了对消费者个人数据和隐私的保护。此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或补充之下，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月生效。根据CII保护条例，关键信息基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务来承担保护CII安全的责任。2022年9月1日起施行的《数据外传安全评估办法》，概述了在特定情况下对在中国境内收集或生成的重要数据或个人信息进行出口安全评估的要求和程序，并规定安全评估应当预先评估和持续监管相结合，风险自我评估和安全评估相结合，防范数据输出安全风险。根据《个人信息对外转移标准合同办法》，个人信息通过订立标准合同对外转移的，应当坚持自愿承包与备案管理相结合、权利保护与风险防范相结合，保障个人信息对外转移的安全与自由。有关更多信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。截至本年度报告日期，我们尚未被相关监管机构确定为CIIO。

个人信息保护法于2021年11月生效，整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规定。2021年12月，中国网信办与其他几个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月起施行。根据《网络安全审查办法》，如果相关活动影响或可能影响国家安全，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查要求扩大到包括拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果此类运营商打算将其证券在外国上市。见“-在中国做生意的风险-根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”

此外，自2021年9月以来，通过了一系列涉及信息安全、隐私和数据保护的法律法规。如需了解更多信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。

由于中国的这些法律法规都是比较新的，在解释和实施上还存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律法规的任何变化，以及任何加强此类法律法规的政府执法行动，都可能极大地增加我们提供产品和服务的成本，限制它们的使用或采用，或者要求我们对业务做出某些改变。如果我们未能遵守上述这些新的法律法规，我们可能会被责令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为，并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

19

​

目录表

我们关于收集、存储、使用、处理和披露用户数据的隐私政策和做法发布在我们的移动应用程序上。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业模式或做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们未能妥善管理生态系统中的各种参与者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖各种参与者，包括但不限于药房、制药公司、市场销售商和医疗专业人员，在我们的生态系统中提供服务和产品，我们业务的成功取决于我们妥善管理它们的能力。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--我们的生态系统”。

在与他们订立合约安排前，我们会考虑多项因素。然而，我们对我们的生态系统参与者通过我们的网站和移动平台或其他方式提供服务和产品时的工作质量和表现的控制有限，他们可能会违反此类合同安排，并使我们面临可能影响我们业务运营的索赔和责任。

我们还实施了质量控制标准和程序，以管理他们在我们生态系统中的工作和表现。然而，不能保证我们对他们的工作和业绩的监测将足以确保他们的工作质量。如果第三方未能达到我们协议中或中国相关法律法规要求的我们的质量和运营标准，我们的运营可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，由于合同关系，我们可能被视为对这些参与者的行为负责，并因此遭受声誉损害。这可能会对我们吸引新的药房、制药公司、医疗专业人员和市场卖家，以及让他们成为我们生态系统中的供应商的能力产生不利影响。

​

20

​

目录表

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，或任何不遵守相关法律法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务受中国政府各部门的政府监督和监管，包括但不限于，人民商务部Republic of China，工信部，国家卫生和计划生育委员会Republic of China，或卫计委，重组后并入国家卫生委员会Republic of China，或国家医药品监督管理局，前身为中国食品药品监督管理局，国家市场监管总局，国家市场监管总局，前身为国家工商行政管理总局(“工商总局”)、食典委和相应的地方监管部门。这些政府部门颁布和执行的法律法规涵盖了我们业务涉及的各种商业活动，如互联网信息提供、线上和线下零售、药品和医疗器械的销售和在线运营、食品销售和互联网广告等。这些条例大体上规定了有关商业活动的进入、许可范围以及批准、许可和许可。

除了获得开展业务所需的批准、许可证和许可外，我们还必须遵守相关法律法规。我们的业务，如线上和线下的药品零售和批发分销以及在线医疗服务，都受到各种复杂的法律法规、政府监管和监管。我们可能不会及时完全了解相关法律法规下的所有和新要求，即使我们知道新要求，由于其解释和实施中的不确定性，我们也很难确定哪些行为或不作为将被视为违反适用的法律和法规。我们也可能无法对不断变化的法律法规做出反应，并及时采取适当行动来调整我们的商业模式。因此，我们可能违反或不遵守这样的法律法规。

特别是，根据中国食品药品监督管理局2007年颁布的《药品流通监督管理办法》，禁止公司在没有处方的情况下，通过互联网或邮寄方式向消费者销售处方药。违反该禁令的公司将被责令改正，给予纪律警告，并/或处以每次违规不超过3万元的行政处罚。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-药品和医疗器械网上经营管理办法”。2019年修订的《人民Republic of China药品管理法》或《药品管理法》，以及2023年国家药品监督管理委员会颁布的《药品经营使用监督管理办法》，取代了《药品流通监督管理办法》，取消了对处方药网上销售的限制，采取线上线下一致的销售原则，允许符合条件的医药企业进行药品(包括处方药，但不包括某些特殊管制药品)的网上销售。此外，经营第三方网上药品交易平台的单位应向有关药品监督管理机构备案，负责审查申请在其平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经营企业的资格，确保其符合法定要求，并对平台上发生的药品经营行为进行管理。国家药品监督管理委员会于2022年8月颁布了《网络药品销售监督管理办法》，并于2022年12月1日起施行。根据《网络药品销售办法》，向个人网上销售处方药的，应当确保处方来源真实可靠，并进行实名认证。网络处方药零售商和第三方平台应采取一定措施，核实处方提供者的信息，避免重复使用处方。网络药品零售企业应当在销售处方药前向消费者提供全面的风险警示，不得违反规定向个人免费发放处方药或A类非处方药，以换取购买药品或者商品。网络药品销售商和第三方平台应当履行各自的义务，确保网络药品销售的质量和安全，并向药品监督管理主管部门报告或备案相关信息。由于这些法律法规相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。过去，我们曾因某些与处方药销售有关的违规事件而收到纪律警告和行政处罚。针对此类警告和处罚，我们已经调整了我们的在线平台的销售模式和相关功能。然而，我们的销售模式和调整后的在线平台是否完全符合相关法律法规仍不确定，这些法律法规正在演变并可能发生变化。此外，由于我们IT系统的复杂性，其潜在错误，或我们线下零售药店的人为错误、错误或不当行为，我们不能向您保证我们能够完全遵守和满足所有与处方药销售相关的法律和法规的要求。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

21

​

目录表

由于我们所经营行业的监管环境存在不确定性，因此不能保证我们已经获得或申请了在中国开展业务和所有活动所需的所有批准、许可和许可证，也不能保证我们能够维持现有的批准、许可和许可证，或在任何未来法律或法规要求的情况下获得任何新的批准、许可和许可证。如果我们未能获得并保持业务所需的批准、执照或许可，或未能遵守相关法律法规，我们可能会面临责任、罚款、处罚和运营中断，或者我们可能被要求修改我们的业务模式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生重大费用，如果不在保险范围内，我们将承担重大损害赔偿责任。

在中国，我们面临着营销、分销和销售药品和其他健康保健产品以及提供在线保健和医疗服务的固有风险。如果我们营销和分销的任何产品被认为或被证明不安全、无效或有缺陷，或者被发现含有非法物质，可能会引发索赔、客户投诉或行政处罚。我们还可能受到指控，如处方填写不当、分发假冒和劣质药品，或对副作用提供不充分的警告或不充分或误导性的披露。

此外，如果使用或误用我们分发的产品导致人身伤害、自杀或死亡，可能会向我们提出产品责任索赔要求损害赔偿。如果我们不能针对此类索赔为自己辩护，我们可能会对产品造成的人身伤害、死亡或其他损失承担民事责任，承担刑事责任，并被吊销营业执照。此外，我们可能会被要求暂停销售或停止销售相关产品。

我们面临着对内部医疗团队、外部医生和我们提出医疗责任索赔的风险。我们只为我们的内部医生和一些外部医生购买医疗事故索赔保险。我们的内部医疗团队、外部医生或我们未来可能无法按商业上可接受的条款购买足够的专业医疗事故保险，或者根本不能。

对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层、内部医疗团队和外部医生对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

如果我们无法通过完成首次公开招股和在明星市场上市来实施我们扩大中国业务的战略，我们加强我们在中国的市场地位和业务的能力可能会受到重大损害。如果我们的赎回义务是由于未能完成明星市场上市而触发的，我们可能没有可用的流动性来满足投资者的赎回。即使我们完成明星市场上市，我们也可能无法实现我们的业务战略预期的结果，我们在中国的增长战略可能不会导致我们的美国存托凭证的交易价格上升。

2020年8月，我们宣布计划在未来三年内寻求1医药科技(上海)有限公司(前身为药方信息技术(上海)有限公司和1医药药方科技(上海)有限公司)，或1医药科技在上海证券交易所科创板(明星市场)上市(明星上市)。1医药科技是我们的主要运营公司，是姚望股份有限公司或姚望的全资子公司。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。自2020年8月20日起，1医药科技成为姚望的控股子公司。我们可能无法完成明星上市，原因有很多，其中很多都不在我们的控制范围之内。1 Pharmacy Technology必须成功获得允许STAR上市所需的中国政府批准，其中一个或多个批准可能因我们无法控制或我们未知的原因而被中国监管机构拒绝或大幅推迟。同样，上海证券交易所和/或中国证监会可酌情拒绝或推迟明星上市申请。

如果我们无法完成明星上市，我们可能无法实现我们的业务战略所设想的对我们中国业务的优势，包括获得新的增长资本来源，提高我们在中国投资者和潜在客户中的形象，以及加强我们在中国的领先数字医疗平台。由于我们可能需要三年多时间才能知道明星上市是否会完成，因此我们可能会在此期间放弃或推迟采取其他替代行动来加强我们在中国的市场地位和业务。

22

​

目录表

我们不能向您保证，即使明星上市完成，我们也会实现我们对明星上市的任何或所有预期好处。我们完成明星上市可能不会产生预期的效果，包括加强我们在中国的市场地位和业务。如果STAR上市完成，1 Pharmacy Technology将在使用首次向投资者出售股票所得收益和首次公开募股所得收益方面拥有广泛的酌处权，并且它不得以导致我们的经营成功或我们的股东同意的方式使用或投资这些收益。我们未能成功利用完成明星上市来拓展我们在中国的业务，可能会导致美国存托凭证的交易价格下降，我们不能向您保证1 Pharmacy Technology的成功将对我们的美国存托凭证的交易价格产生相应的积极影响。

根据1医药科技与其投资人于2020年签订的协议，如拟于2023年6月30日前完成明星上市，投资人有权要求姚望按投资成本赎回全部或部分股权，外加6%的年利率。于2023年12月31日，该金额分别记为账面值人民币871,000,000元的可赎回非控制权益及账面值人民币240,000,000元的应计费用及其他流动负债。截至本年报日期，我们正在与1医药科技的投资者进行谈判，以延长赎回1医药科技或有可赎回非控股权益的最后期限。截至2023年12月31日，账面金额为3.84亿元人民币的若干持有人已签署股份回购协议，以方便偿还。第一期贷款相当于本金的10%，应在签署协议后60天内偿还。如果持有人行使赎回权，第二期贷款将于2025年9月30日到期，占本金20%的部分将于2025年9月30日到期；如果持有人行使赎回权，剩余70%的本金连同所有累积利息将于2026年9月30日到期。与此同时，截至2023年12月31日账面价值2.13亿元人民币的其他持有人已签署承诺书，重新安排他们的赎回时间表。根据这些承诺，10%的本金应在签署各自的承诺书后60天内偿还，如果持有人在2025年6月30日行使赎回权，剩余的90%的本金连同所有累积的利息将于2025年9月30日到期。截至本年报发布之日，本金人民币2.05亿元和应计利息人民币4200万元可赎回，持有人在本年报发布后一年内行使赎回权的本金人民币2.3亿元和应计利息人民币5000万元可赎回。尽管我们努力延长赎回时间表，但我们不能向您保证，我们将能够获得1医药科技的每一位投资者的同意，并且如果1医药科技的投资者选择行使他们的赎回权利，姚望将有足够的资金履行其付款义务。在姚望需要额外资金的情况下，我们不能向您保证，这些资金将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。任何此类资金不足都可能导致我们根据我们与投资者之间的协议违约，并可能损害我们的声誉和扩大其业务的能力，这可能对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

未能保持最佳的库存水平和产品分类可能会增加我们的运营成本或导致客户订单无法完成，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们需要保持最佳的库存水平，以便成功地运营我们的药品零售和批发业务，并满足药房客户和消费者的需求。我们在直销模式下管理药品和其他保健产品的库存，而市场卖家管理其产品的库存。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品开发和发布的不确定性、制造商延交订单和其他与供应商相关的问题，以及中国动荡的经济环境，我们面临库存风险。我们不能向您保证，我们将准确预测这些趋势和事件，避免产品积压或缺货。此外，在订购产品和准备交付之间，对产品的需求可能会发生重大变化。当我们开始销售一种新产品时，要准确预测产品需求尤其困难。

由于我们的药品零售和批发业务的产品种类繁多，并且我们的大部分商品保持着相当高的库存水平，我们可能无法在相关的销售季节销售足够数量的库存。我们在2021年、2022年和2023年分别将我们的库存净减记至可变现净值人民币4600万元、人民币2850万元和人民币1990万元(280万美元)。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记、产品过期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。

相反，如果我们低估了客户需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致客户订单无法履行，从而对我们的客户关系造成负面影响。我们无法向您保证，我们将能够为我们的药品零售和批发业务保持适当的库存水平，任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

23

​

目录表

我们密切监控市场卖家管理库存的其他产品的库存水平。然而，我们不能保证我们的监控和相关措施将有效地确保我们在线零售药店和在线批发药店的客户订单得到履行。我们未能为我们的零售和批发业务保持适当的库存水平，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方物流和配送公司用于履行和交付在我们平台上下的订单。如果这些物流和递送公司不能提供可靠的递送服务，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果，可能会受到重大和不利的影响。

我们利用我们的大规模业务和声誉与许多第三方递送公司达成合同安排，将我们的产品递送给我们的药房客户和消费者。我们还可能使用第三方服务提供商将产品从我们的履行中心运送到递送站或交付大件产品。这些第三方的交付服务中断或故障可能会阻碍我们的产品及时或适当地交付给药房客户和消费者。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱。我们可能无法找到替代的送货公司，以及时可靠的方式提供送货服务，或者根本找不到。如果产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们自主开发的技术很复杂，可能包含未发现的错误或可能无法正常运行，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们自主开发的技术平台为我们的消费者和生态系统中的其他参与者提供了进行各种行动的能力，这些行动对我们的业务运营和解决方案的交付至关重要。技术开发是耗时、昂贵和复杂的，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的技术正常运行的其他问题，从而对我们的信息基础设施和应用我们技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案在性能方面不可靠，我们可能会失去现有的平台，或者无法吸引新的参与者加入我们的平台，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们向药房、制药公司和其他客户提供的数据服务、供应链管理系统和其他专有技术是复杂的，我们提供的那些可能会产生或包含未被发现的缺陷或错误。我们现有的或新的软件、应用程序和服务中可能会出现重大性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的系统和数据之间的接口问题造成的，而这些系统和数据并非我们开发的，其功能超出我们的控制范围或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缺陷或错误也可能影响我们的药房、制药公司或其他在业务运营中依赖我们自主开发的技术的客户，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会因未能管理我们的内部医疗团队和外部医生的跨机构实践而受到惩罚或发生纠纷。

医生的执业受到中国法律、法规和条例的严格监管。在医疗机构执业的医生必须持有执业许可证，只能在执业证书范围内和执业证书所列具体医疗机构执业。医生必须在其执照上登记他或她执业的医疗机构。如果医生被发现在未在其执照上注册的医疗机构执业，该医生将受到监管处罚，从警告到暂停执业，在最糟糕的情况下，还将被吊销执照。在多个机构执业的医生必须向主管行政主管部门申请注册或备案，只能在注册或备案的执业机构开具处方权。如果医生在未在其执照上注册的医疗机构开具处方，相关医疗机构也将受到监管处罚，最高可处以5000元罚款，最严重的情况是吊销该医疗机构的《医疗机构执业许可证》。

24

​

目录表

我们不能向您保证我们的内部和外部医生将及时完成注册和相关的政府程序，或者根本不能保证我们的内部和外部医生不会在各自执照允许的范围之外执业。我们未能妥善管理我们内部医生的注册，可能会对我们的医疗机构造成行政处罚，包括罚款，或者在最糟糕的情况下，吊销我们的医疗机构执业许可证，任何这些都可能对我们的业务造成实质性和不利的影响。同时，如果我们的内部和外部医生被发现注册不足或超出有关部门允许的执业范围，他们可能会受到纪律处分，并被吊销执业执照。如果我们内部和外部医生的跨机构执业违反了他们对其他机构的合同义务，如竞业禁止义务，如果我们被视为协助这些违规行为，我们可能面临赔偿或其他法律责任，因此容易受到法律纠纷和潜在损害的影响。因此，我们可能无法再雇用他们提供我们的在线咨询服务，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，不能保证我们能以商业上合理的条件及时找到合格的替代者，或者根本不能保证。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们员工和第三方的保密协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，但在中国身上，知识产权往往很难得到执行。即使有适当的法律，某些程序性问题也会对知识产权的适当执行造成有效的障碍。此外，无论是通过法院程序还是通过行政强制执行，现有的补救办法往往不足以解决侵权问题，也不足以向知识产权权利人提供对所造成损失的充分赔偿。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行中国的保密承诺。此外，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，尽管我们目前还没有意识到有任何山寨网站或移动应用程序试图造成混淆或流量分流，但我们可能会因为我们的品牌认知度而成为未来此类攻击的有吸引力的目标。

此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利将充分保护我们的知识产权，或该等专利不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。

我们可能面临与我们的药品零售和批发业务中销售、分销、营销和广告假冒或不合格产品有关的指控、诉讼和行政处罚，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

在中国的药品零售和批发市场分销或销售的某些产品可能在没有适当许可证或批准的情况下生产，和/或在其内容和/或制造商方面贴错标签。这些产品通常被称为假冒或不合格的药品。中国目前的假冒伪劣产品监管执法体系还不够成熟，不足以彻底杜绝制售假冒伪劣药品。假冒和不合格药品的销售价格通常低于正品，在某些情况下，外观与正品非常相似。因此，我们分销或销售的假冒药品的存在会迅速侵蚀我们相关产品的销售量和收入。

25

​

目录表

此外，假冒或不合格产品的化学成分可能与正品相同，也可能不同，这可能会使它们的效果不如正品，完全无效，或者更有可能造成严重的不良副作用。我们可能无法识别从供应商处采购的假冒或不合格产品。在我们的药品分销或零售业务中，任何无意和不知情的销售假冒或不合格产品，或者第三方非法使用我们的品牌销售假冒和不合格产品，都可能使我们受到负面宣传、罚款和其他行政处罚，甚至导致与这些产品的销售、营销和广告相关的诉讼。此外，假冒和不合格产品的持续存在可能会加强经销商和零售药店在一般消费者中的负面形象，并可能严重损害包括我们在内的制药公司的声誉和品牌名称。同样，消费者可能会购买与我们药品零售和批发业务中分销或销售的产品构成直接竞争的假冒和不合格产品，这可能会对我们投资组合中相关产品的销售量产生重大和不利影响，并进一步影响我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

如果我们不能提供令人满意的客户体验，并继续扩大我们的零售和批发客户基础，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的药房客户和消费者对我们的服务和产品的接受度，以及他们使用我们解决方案的意愿，并提高他们使用我们解决方案的频率和程度。他们对我们的服务和产品的接受程度取决于许多因素，包括我们的产品与其他产品相比所证明的准确性和有效性、周转时间、成本效益、便利性和营销支持。此外，对我们的解决方案或整个互联网医疗市场的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受，特别是在线咨询服务。与此同时，不能保证我们向药房客户和消费者展示我们解决方案的价值以及我们的服务和产品相对于我们的竞争对手的相对好处的努力和能力是否会成功。如果我们未能达到药房客户和消费者对我们的服务和产品的足够接受程度，或者如果我们的解决方案不能推动他们的参与，那么我们的业务可能不会像预期的那样发展，或者根本不会，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功还取决于我们提供令人满意的客户体验的能力，这取决于我们是否有能力继续为我们的用户提供高质量的服务，保持我们的服务和产品的质量，寻找对客户需求做出反应的服务和产品，并提供及时可靠的交货、灵活的付款选择和令人满意的售后服务。反过来，这种能力又取决于我们无法控制的各种因素。特别是，我们依赖于许多第三方提供我们的服务和产品。他们未能为我们的药房客户和消费者提供高质量的客户体验，可能会对我们的药房客户和消费者的接受度和使用我们的解决方案的意愿产生不利影响，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去药房客户和消费者。

此外，我们还运营客户服务中心，为我们的药房客户和消费者提供帮助。如果我们的客服代表未能提供令人满意的服务，或在高峰时段因客户大量咨询而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，对我们客户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去药房客户和消费者以及市场份额。

内部医疗团队和外部医生未能为消费者提供足够和适当的服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的内部医疗团队、外部医生和其他员工可能会提供不符合标准的服务、不当处理敏感信息、从事其他不当行为或医疗事故，这可能会使我们面临医疗责任索赔。如果我们因这些不在保险范围内的行为而对我们提出任何此类索赔，我们的业务、财务状况、经营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。见“-我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生重大费用，如果不在保险范围内，我们将承担重大损害赔偿责任。至于外部医生，由于他们经常远程工作，我们对他们及其在线医疗咨询服务的质量控制有限。不能保证我们的风险管理程序足以监督他们的业绩和控制他们的工作质量。如果外部医生未能遵守与提供我们的在线咨询服务相关的合同义务和适用法律，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会因为他们的任何实际或被指控的不当行为而蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大和不利的影响。

26

​

目录表

如果我们的市场卖家未能控制他们在我们平台上销售的产品的质量，或未能及时准确地交付他们在我们平台上销售的产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响.

在直销模式下，我们在一个综合流程中管理库存。在我们的市场模式下，我们的许多市场卖家使用自己的设施来存储他们的产品，并利用他们自己的或第三方交付系统将他们的产品交付给我们的药房客户和消费者，这使得我们很难确保我们的药房客户和消费者通过我们的在线平台销售的所有产品获得一致的高质量产品和服务。如果任何市场卖家未能控制其在我们的平台上销售的产品的质量，或者如果它没有交付产品或交付延迟或交付与其描述有重大差异的产品，或者如果它通过我们的平台销售假冒或未经许可的产品，或者如果它没有拥有相关法律法规所要求的必要许可证或许可，尽管我们在市场卖家上对此类许可证或许可进行了在线背景调查，我们的零售和批发药店以及我们的品牌的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能面临索赔，并可能被要求承担与此类索赔相关的损害赔偿责任。

任何对我们现有履约设施的运营或我们新设施的开发的中断都可能减少或负面影响我们的销售，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的履约中心来继续经营我们的药品分销业务。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对这些设施所在土地规划的变化，可能会严重削弱我们运营业务的能力，并摧毁这些设施中的任何库存。此外，我们满足现代物流运营要求的配送中心供不应求，这些要求包括保证仓储安全、优化灵活的空间利用和高运营效率。如果发生上述任何情况，我们可能无法及时更换这些设施和设备。

此外，我们履行中心的租赁和我们对其的使用可能会受到第三方或政府当局的挑战，这可能会导致我们的业务运营中断。我们租赁的履行中心的某些出租人没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。此外，吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关的中国政府当局登记，这可能令吾等面临潜在的罚款。尽管我们不知道政府当局、业主或任何其他第三方正在考虑或发起任何关于我们对该等物业的租赁权益或使用的实质性索赔或行动，但我们不能向您保证，我们对该等租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。

27

​

目录表

我们广泛接受的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括货到付款、银行转账、中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方在线支付平台支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和货到付款选项。我们还依赖第三方提供支付处理服务。我们使用第三方快递员来递送所有订单。如果我们的客户选择货到付款方式，我们的第三方快递公司的送货人员将代表我们收取款项，我们要求第三方快递公司在第二天将收取的款项汇给我们。如果这些公司未能及时将收取的款项汇给我们，或者根本不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果他们的服务质量下降，我们的业务可能会受到干扰。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和货到付款选项。虽然我们依赖第三方提供支付处理服务，但我们也受到各种规则、法规和要求的约束，无论是监管还是其他方面，管理电子资金转移的规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受我们的药房客户和消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对我们品牌声誉和认知度的任何损害，包括对我们的负面宣传，都可能对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。

我们在业务运营的许多方面都依赖于我们的声誉和品牌。然而，我们不能向您保证，我们未来将能够为我们所有的产品保持积极的声誉或品牌名称。我们的声誉和品牌可能会受到许多因素的实质性和不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

由于这些或其他因素对我们的品牌或声誉造成的任何损害，可能会导致药房、医生、监管机构和消费者以及现有和潜在员工、零售和批发药店以及第三方推广者对我们的产品产生不利印象，并可能因此对我们的业务运营和前景造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到与中国一般健康和健康行业相关的负面消息、丑闻或其他事件的重大不利影响。

反映对中国一般健康及健康行业(特别是互联网医疗行业，包括我们的竞争对手)的其他参与者制造、分销或销售的药品的质量或安全性的怀疑的事件，一直并可能继续受到媒体的广泛关注。此类事件不仅可能损害当事人的声誉，也可能损害整个健康和健康行业的声誉，即使此类当事人或事件与我们、我们的管理层、我们的员工、我们的供应商、我们的分销商或我们的零售药店无关。这种负面宣传可能会间接地对我们的声誉和业务运营造成不利影响。此外，与产品质量或安全无关的事件，或其他涉及我们或我们的员工的负面宣传或丑闻，无论功过如何，也可能对我们以及我们的声誉和公司形象产生不利影响。

28

​

目录表

如果我们的风险管理和内部控制系统不充分或有效，如果它未能按预期发现我们业务中的潜在风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们已经建立了内部控制系统，如组织框架和政策和程序，旨在监测和控制与我们的业务运营相关的潜在风险领域。然而，由于我们内部控制系统设计和实施的内在局限性，如果外部环境发生重大变化或发生非常事件，我们的内部控制系统在识别、管理和预防所有风险方面可能不够有效。

此外，我们的新业务举措可能会带来我们目前未知的额外内部控制风险，尽管我们努力预测此类问题。如果我们的内部控制系统未能按预期发现我们业务中的潜在风险，或以其他方式暴露于弱点和不足之处，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的风险管理和内部控制也有赖于我们员工的有效执行。不能保证我们员工的此类实施将始终发挥预期的作用，或者此类实施不会涉及任何人为错误、错误或故意不当行为。如果我们未能及时执行我们的政策和程序，或未能在足够的时间内识别影响我们业务的风险，以便为此类事件制定应急计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，特别是在维持我们的相关批准和政府授予的许可证方面。

我们的信息技术系统可能会出现故障，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统来管理我们的业务流程，记录和处理我们的运营和财务数据，并提供可靠的服务。我们已经建立了安全、稳定和可扩展的IT基础设施。然而，我们的信息技术系统可能会因为自然灾害或公共基础设施、信息技术基础设施或应用软件系统的故障而出现故障，而这些都是我们完全或部分无法控制的。如果我们的资讯科技系统运作受到任何重大干扰，都可能对我们的业务造成重大不利影响。如果我们不能解决这些问题，可能会导致我们无法履行或延迟履行关键业务运营功能、丢失关键业务数据或无法遵守监管职能，这可能会对我们的业务运营和客户服务产生实质性的不利影响。

对于在我们的移动应用程序或网站上显示、检索或链接到我们的移动应用程序或网站的信息或内容，我们可能会承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

除了我们的网站外，我们还通过我们的移动应用程序提供医疗保健产品和服务，这些应用程序受CAC于2022年6月14日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定管理，并于2022年8月1日起生效。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。应用提供者应当核实注册用户的身份信息，不得向未核实身份信息的用户提供相关服务，不得冒用任何组织或其他个人的身份信息。我们已经实施了内部控制程序，对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合APP规定。然而，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合APP条款和其他相关法规和规则的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了APP规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

29

​

目录表

我们依靠假设和估计来计算某些关键的运营指标，这些指标中的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

本年度报告中的某些关键运营指标是使用我们的内部数据计算的，这些数据未经第三方独立核实。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用计量期计算，但在衡量这些指标方面存在一些挑战，如GMV和回购利率。此外，我们的关键运营指标是根据不同的假设和估计进行推导和计算的，您在评估我们的运营业绩时应谨慎对待此类假设和估计。

由于数据可用性、来源和方法的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果第三方不认为我们的用户指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，第三方可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们提供的一些药品受到价格限制，在中国将继续受到价格竞争的影响，但可能会等待法规的变化。

我们的一些药品受到政府价格管制，形式包括固定零售价格或零售价格上限，以及国家发改委和其他有关部门实施的周期性下调。根据国家发展和改革委员会、国家发改委、国家发改委等五个政府机构于2015年5月联合发布的《关于推进药品价格改革的意见》的通知，中国政府对麻醉药品和第一类精神药品以外的药品的价格上限于2015年6月1日起取消，这些产品将由医保局和有关部门采取更加市场化的定价制度。

甚至在政府取消药品价格管制之前，中国的处方药价格就是通过集中招标过程确定的，中国的非处方药价格是由距离、商业谈判和品牌认知度、市场竞争和消费者需求等市场因素决定的。不能保证应用更加市场化的定价系统会导致比政府控制的定价更高的产品定价，因为来自其他零售商和批发商的竞争，特别是那些提供相同产品但价格更低的零售商和批发商，可能会迫使我们将销售价格降低到以前政府控制的价格水平。因此，我们的盈利能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到重大不利影响。

此外，2019年以来，国务院等有关部门出台了一系列深化医药卫生体制改革的政策，意在组织集中采购，降低药品价格，减轻患者药费负担，降低医药企业交易成本。国家医疗保障局日前发布的《关于完善互联网+医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》提出，要完善项目管理，优化定价机制，明确互联网+医疗服务的支付政策。虽然这些政策可能会降低制药企业的交易成本，增加药品的采购量，但也可能降低药品的销售价格，增加制药行业的市场竞争。虽然这些政策的实际执行仍存在不确定性，但政府政策对药品价格带来的下行压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果未能实施和维持有效的内部控制制度，导致财务报告出现重大缺陷，本公司可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中纳入有关公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出的结论是，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。参见“第15项。控制和程序-管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”我们的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，得出的结论是，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效。

30

​

目录表

然而，未能实现并维持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括医疗专业人员、风险管理人员、软件工程人员、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为制药价值链中的各个参与者提供服务的能力可能会下降，对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员、关键研发人员以及关键销售和营销人员的持续服务。我们依靠我们的创始人余俊玲博士和刘俊玲先生的专业知识和经验，特别是在供应链管理和电子商务领域。我们的研发团队对于开发我们的线上和线下、零售和批发业务所使用的专有技术以及实现我们的知识产权的潜在好处至关重要。此外，我们产品分销的成功有赖于我们的销售和营销人员的奉献精神和技能。因此，我们吸引和留住关键人员的能力是我们竞争力的关键因素。对这些人的竞争可能需要我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们，这可能会增加我们的运营成本，进而对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法吸引或留住实现业务目标所需的人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们不为我们的管理团队成员提供关键人保险。如果我们失去任何高级管理层的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和前景，并延长我们的扩张战略和计划。此外，如果我们的任何高管加入竞争对手或组建一家竞争公司，我们可能会失去相当数量的现有药房客户和消费者，并可能失去我们的重大研发成果，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性和不利的影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。任何正在进行的诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序都可能分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在此类诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序中胜诉，该等诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序也可能附带负面宣传，这可能会对我们的声誉和品牌造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

31

​

目录表

我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险。

我们已购买保险以承保某些潜在的风险和责任，例如为我们的医生在我们的平台上提供医疗咨询服务而投保的专业责任保险，以及为我们和我们的供应商购买的产品责任保险，这些产品分别在我们的零售药店和在线批发药店通过1 Pharmketplace和1 Pharmacy销售。然而，我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险，例如我们在中国的所有业务的业务责任或服务中断保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。比如，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时或将来成为与他人知识产权有关的法律程序和索赔的对象。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们不知道的现有知识产权，我们的产品可能会无意中侵犯这些知识产权。不能保证声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的知识产权持有人(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区(视情况而定)向我们强制执行该知识产权。此外，中国知识产权相关法律的适用和解释以及中国境内的程序和标准仍在不断发展和不确定，不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为我们的办公室、线下零售药店和履约中心租赁物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们严重依赖技术，特别是互联网，来提供高质量的在线服务。然而，我们的技术运营很容易受到人为错误、自然灾害、停电、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权访问和其他类似事件的影响。允许我们的药房客户和消费者使用我们的在线服务和产品的我们的技术或外部技术的中断或不稳定可能会对我们的业务和声誉造成实质性损害。

32

​

目录表

尽管我们已使用大量资源来开发针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、员工的不当行为或破坏、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们发起攻击时才知道，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。不能保证我们将来不会受到这种可能造成物质损害或补救费用的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会面临重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。

此外，我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的用户或我们生态系统的其他参与者，或者我们所依赖的信息基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞可能会损害我们的声誉和业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未能遵守反腐败法律及法规，或有效管理我们的员工、市场卖家及附属公司，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

如果我们、我们的员工、市场卖家或附属公司采取的行动违反了反腐败法律和法规，我们将面临风险。制药业发生了几起腐败行为，除其他外，包括药房、医院和医生从制造商、经销商和零售药房收受回扣、贿赂或其他与药品处方有关的非法收益或利益。虽然我们采取严格的内部程序，并与相关政府机构密切合作，以确保我们的业务运营符合相关法律法规，但我们的努力可能不足以确保我们始终遵守相关法律法规。如果我们、我们的员工、市场卖家或附属公司违反了这些法律、规则或法规，我们可能会受到罚款和/或其他处罚。就我们的零售和批发业务而言，涉及的产品可能会被扣押，我们的业务可能会暂停。中国监管机构或法院对中国法律和法规的解释与我们的解释不同，或采取额外的反贿赂或反腐败相关法规的行动，也可能要求我们对我们的运营做出改变。如果我们未能遵守这些措施，或因我们、我们的员工、市场卖家或附属公司采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的声誉、公司形象和业务运营可能会受到实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们采取了运输政策，不一定将运输的全部成本转嫁给我们的药房客户和消费者。我们还采取了政策，允许在某些情况下，出于特定原因，在30天内退换我们的产品。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和交换政策。例如，根据《消费者权益保护法》和相关法规规定，消费者在互联网上向经营者购买产品时，除某些例外，如药品等，一般有权在收到产品后7天内无故退货。这些政策使我们承担了额外的成本和开支，而这些成本和开支可能无法通过增加收入来收回。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和费用，我们的药房客户和消费者可能会不满意，这可能会导致现有消费者和药房客户的流失，或者无法以理想的速度获得新的消费者和药房客户，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

33

​

目录表

如果我们受到更高的产品退货率的影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在某些情况下，出于特定原因，我们制定了30天的产品退货政策。此外，根据消费者保护法，消费者在互联网上向经营者购买产品时，一般有权在收到产品后七天内退货，而无需说明任何理由。虽然根据《药品经营质量管理标准》，我们的大部分产品可能不能退换，禁止退换药品，但如果我们的产品退货率增加或高于预期，我们的收入和成本可能会受到负面影响。此外，由于我们无法根据与供应商的合同将某些产品退还给供应商，或者如果此类产品的退货率大幅增加，我们的库存余额、库存减值和履行成本可能会增加，这可能会对我们的营运资本产生重大不利影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效、适当或以合理的成本开展我们的营销活动，我们在推广我们的服务和产品方面受到限制，这将影响我们的业务运营。

我们在各种不同的营销和品牌推广工作上投入了大量资源，旨在提高我们的品牌认知度，并增加我们服务和产品的销售。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到很好的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。与此同时，中国互联网医疗市场的营销方法和工具正在不断发展，这可能进一步要求我们加强我们的营销方法并试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生重大和不利的影响。此外，我们在推广服务和产品方面也受到一定的限制。我们的内部医疗团队、外部医生和其他相关方在提供我们的医疗健康服务时必须遵守规则和法规，这些规则和法规限制宣传或传播有关执业医生提供的专业医疗服务和执业的信息，以及以向消费者或潜在消费者推广医生的产品或服务为主要目的的出版或营销努力。这些限制可能会影响我们在未来进一步提高品牌认知度或获得新商机的能力。

根据中国法律法规，所有在网上发布的含有药品名称、该等药物治疗的适用症状(主要功能)或其他与药物有关的内容的广告，以及在网上发布的含有医疗器械名称及其适用范围、性能、结构和组成、功能及其他与医疗器械有关的内容的广告，均须经有关政府部门审查。我们被禁止在我们的网站上发布处方药广告，并必须确保任何医疗、药品或医疗器械的广告不包括对该等医疗、药品或医疗器械的功能和安全性的任何断言或保证，或任何关于治愈率和有效性的声明。任何违反广告相关法律法规的行为都可能被处以罚款，甚至停业或吊销营业执照。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与在线广告有关的规章”。虽然我们已实施内部程序以审查我们网站上展示的广告内容，但我们不能向您保证所有此类内容始终符合中国广告相关法律法规的要求。过去，由于不遵守广告法，我们曾被要求为在我们网站上展示的广告支付罚款。

不能保证我们监测信息传播过程和发布的现有做法将继续有效，并将完全遵守法律和条例。如果相关规章制度发生任何变化，或其解释发生变化，我们、我们的内部医疗团队、外部医生和其他相关第三方可能被视为违反相关规章制度，并可能受到监管处罚或纪律处分，这可能对我们的业务和声誉造成实质性和不利影响。

我们可能无法发现或阻止我们的员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为。

我们员工的欺诈或其他不当行为，如未经授权的商业交易、贿赂和违反我们的内部政策和程序、未经授权访问或泄露我们消费者和药房客户的数据，或第三方的行为，如违反法律，可能难以发现或防止。它可能使我们遭受经济损失和政府当局施加的制裁，同时严重损害我们的声誉。这也可能削弱我们有效吸引潜在用户、培养客户忠诚度、以优惠条件获得融资和开展其他业务活动的能力。

34

​

目录表

特别是，我们可能面临与虚构或其他欺诈性活动有关的风险。我们不能保证我们为发现和减少欺诈活动而实施的措施在打击欺诈交易或提高我们的消费者和药房客户、制药公司和市场卖家的整体满意度方面是有效的。我们的市场卖家还可能与他们自己或合作者进行虚构或“影子”的交易，以便人为地夸大他们的评级、声誉和搜索结果排名。这种行为可能会损害其他第三方，因为它会使市场上的卖家比合法的卖家更受青睐，可能会欺骗消费者，让他们相信市场上的卖家比实际的卖家更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益，并导致我们的在线市场出现虚高的GMV。

我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和总体合规。然而，我们可能无法及时或根本无法识别违规或可疑交易。此外，我们并不总是能够发现和防止我们的员工、生态系统参与者或其他第三方犯下的欺诈或其他不当行为，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不有效。因此，我们面临的风险是，欺诈或其他不当行为可能以前发生过，但没有被发现，或可能在未来发生。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临许多无法控制的风险，包括由自然灾害引起的风险，如火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、流行病(包括新冠肺炎)和其他全球卫生紧急情况、供应链中断、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，或可能对业务和财务业绩产生重大不利影响的类似中断。

任何突发公共卫生事件，包括真正或潜在的全球大流行，如禽流感、SARS、埃博拉、冠状病毒，甚至特别严重的流感，都可能减少对我们服务的需求。包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病带来的风险是，我们或我们的员工、供应商、消费者和其他业务合作伙伴可能会无限期地被阻止开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭。鉴于全球供应链和全球经济的互联互通，以及未来可能的全球传播率，新冠肺炎的影响可能会延伸到目前已知受影响的地区以外。虽然自2020年3月以来，中国的健康统计数据不断改善，导致我们的整体业务逐步复苏，但新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷和持续时间可能难以评估或预测，而与之相关的对中国和海外业务的任何负面影响将取决于许多我们无法控制的因素。主要因素包括疾病及其变种的复发程度、疫苗分发和为遏制新冠肺炎影响而采取的其他行动。受影响国家的政府采取的措施可能会扰乱我们客户的需求、我们的销售努力、我们服务的交付、降低我们客户的支付能力，并对我们的海外业务、财务状况和结果或运营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

由于经营亏损或业务未来的增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和中国医疗保健行业的监管。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不能保证融资将及时、以数量或以对我们有利的条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。

35

​

目录表

我们的业务可能会因网络中断而中断。

我们的业务有赖于计算机和通信系统的高效和不间断运行，我们的整个信息基础设施都设在中国。我们的信息基础设施包含大量与我们的供应链信息、有竞争力的定价数据和客户基础相关的数据，如客户行为、咨询记录和交易数据等，使我们的用户能够访问我们的全方位服务，并使其他生态系统参与者能够在我们的平台上高效地进行他们的运营。虽然我们有一定的预防措施来应对潜在的中断，但这种准备可能还不够充分，而且我们不投保业务中断保险。此外，尽管我们可能采取了任何预防措施，但如果我们在中国的信息基础设施发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或其他意想不到的事件，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被侵入或计算机病毒，可能会导致我们的平台和运营延迟或中断，以及我们消费者和其他参与者的数据丢失。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的生态系统，并使我们承担责任和索赔，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水、大范围卫生流行病的爆发或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺、劳工骚乱或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大影响。此类事件也可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的用户或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。另见-我们的业务运营和财务业绩已受到新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能继续受到新冠肺炎疫情的影响，并可能受到其他自然灾害、流行病和其他不可预见的灾难的影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

与大多数发达国家相比，中国经济在几个方面是独一无二的，如政府参与、发展水平、增长速度、外汇管理和资源分配。虽然中国政府通过利用市场力量、减少国有企业所有权和加强公司治理等措施来推进经济改革，但政府在通过各种政策引导行业增长方面仍发挥着至关重要的作用。它还通过监督外币支付、决定货币政策以及为特定行业或公司提供支持，对中国的经济扩张产生了重大影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的监管或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府的行动，如根据经济表现调整利率，可能会影响经济增长率。

36

​

目录表

此外，不能保证中国经济在过去几十年的大幅增长将继续或继续以同样的速度增长。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，近年来，美国与中国的关系也给中国经济和全球经济带来了不确定因素。自2018年以来，美国政府提高了对中国产品的关税。作为报复，中国政府以对美国产品征收关税作为回应。贸易紧张伴随着不断升级的经济限制和制裁，这给中国经济和全球市场带来了进一步的不确定性和波动性。自2019年以来，美国政府对向中国科技公司出口敏感的美国商品施加了越来越多的限制。美中国关系的未来发展和对中国经济和我们行业的持久影响仍然不确定。如果美国与中国的关系对中国经济产生重大影响，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国法律法规解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的变化，可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

中国政府最近公布了影响我们行业的新政策，我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们于2022年2月终止了以前的VIE结构，之后所有以前的VIE都成为了我们的子公司。自那时起，我们一直是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的中国子公司进行，这给投资者带来了独特的风险。中国监管机构可能会改变有关外资在我们经营的行业中持股的规则和规定，这可能会导致我们的业务发生实质性变化和/或我们证券的价值发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府最近还发布了新的法规和指导意见，对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。见-根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。此外，中国制定了修订后的《公司法》，自2024年7月1日起施行。这些变化在许多方面都很重要，将对中国注册的公司产生深刻影响，其中包括一项要求有限责任公司股东在五年内全额出资的新规定。我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守这些新的法律和法规，我们可能会被责令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到实质性处罚的行为或服务，这些行为或服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

37

​

目录表

根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，尽管该意见没有明确“非法证券活动”的定义。2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外发行上市管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了一系列关于实施境外发行上市措施的指导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了一个以备案为基础的新制度，以监管中国境内公司的海外发行和上市。根据《境外发行上市办法》，中国境内公司境外上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。根据中国证监会2023年2月17日公布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》，自境外发行上市办法实施之日起，属于备案范围且已在境外上市的中国境内公司无需立即办理备案手续，但后续再融资或其他需备案事项应完成备案。

2022年1月4日，民航委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期，尚未有任何机构发布修订后的《网络安全审查办法》的详细解释或实施细则，目前尚不清楚相关要求是否适用于包括我们在内的已在美国上市的公司。修订后的网络安全审查办法进一步规定，采购互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营商”的活动如果影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查，如果中国有关政府部门确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何政府机构的通知，称我们是一家关键的信息基础设施运营商。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，则除了我们根据中国网络安全法律和法规所履行的义务外，我们可能还需要承担其他义务。在现阶段，我们无法预测修订后的网络安全审查措施的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。截至本年度报告日期，吾等尚未参与任何调查或接受CAC基于《网络安全审查措施》发起的对本公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的任何调查或网络安全审查，吾等亦未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或对吾等上市地位提出的任何监管反对。

38

​

目录表

我们的中国法律顾问商务金融律师事务所告知我们，基于他们对包括境外发行和上市措施在内的现行中国法律法规的理解，截至本年度报告日期，对于我们在海外发行和上市措施实施日期之前已经完成的对外国投资者的历史离岸发行，我们不需要获得中国证监会或CAC的任何事先批准或许可或完成备案程序，但我们必须就未来的证券(包括股票、存托凭证、可转换为股票及其他股权证券的公司债券)，但须符合境外发售及上市办法所载的若干条件，以致被视为“中国境内公司在境外间接发售及上市”。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，对于中国证监会和CAC发布的相关规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见可能会受到任何新的法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，据我们所知，我们认为，我们的业务不违反中国法律法规，包括CAC发布的法规或政策，这些法规或政策在所有实质性方面都有效。

此外，由于海外发售和上市措施相对较新，对于这些新要求的解读和实施仍存在重大不确定性，我们可能无法及时完成备案并完全遵守相关新规，或者根本无法完成。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成，吾等不能向阁下保证我们能及时或完全取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

39

​

目录表

我们可能会受到中国对医药和医疗保健行业以及互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于商务部、工信部、国家医药品监督管理局或国家药监局、国家卫生局和国家药品监督管理局及其对应机构。这些政府机构共同颁布和执行涵盖医药运营、医疗保健服务和互联网相关业务运营的许多方面的法规，包括外资拥有此类业务的公司，以及与此类业务相关的许可和许可要求。与医疗保健服务和互联网相关业务相关的法律法规正在演变，其解释和执行存在不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。例如，根据中国法律，从事药品批发和零售业务的实体必须向国家药品监督管理局或其对应部门获得药品经营许可证，向工信部或其对应部门获得在线信息服务或第三方电子商务平台的增值电信服务经营许可证，以及在线药品交易第三方平台应向药品监督管理主管部门备案相关信息等。我们已经做出了很大的努力，以获得我们的主营业务所需的所有适用许可证和许可证。然而，由于对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出现的与医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务有关的新法律、法规或政策，导致对中国医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务的现有和未来投资及其业务和活动的合法性存在重大不确定性，包括我们的业务，我们不能向您保证，我们已经获得开展业务所需的所有许可或许可证，或者我们将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。由于适用法律和法规要求的流程和程序，我们的业务资金或资产可能无法随时用于我们运营区域以外的运营或其他用途，这可能是复杂和耗时的。此外，如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。如需了解更多信息，请参阅“项目3.关键信息--外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力”和“项目4.公司信息-B.业务概述--有关外汇和股息分配的规定”。

40

​

目录表

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其累计税后利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，中国实体被要求每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有的话)，为某些法定公积金提供资金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。这些储备基金不能作为现金股息分配。

虽然我们不知道香港现行法律有任何类似的限制，但我们不能保证未来不会引入此类限制，也不能保证香港政府不会干预或限制香港实体未来将现金或资产转移到香港以外的能力。

2016年底，中国人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对总部位于中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，其中规定，境内企业向其股权关联企业提供的离岸人民币贷款不得超过相当于最近一次经审计的所有者权益乘以中国人民银行确定的比例的一定金额，并可能限制我公司中国子公司向我行提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配或支付在未来可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向其各自股东支付股息或其他分派或支付款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”

监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的监管，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，主要通过我们的中国子公司开展业务。在获得中国政府主管部门批准的情况下，我们可以向我们的子公司发放贷款，也可以向我们在中国的外商投资子公司追加出资。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须向中国的相关政府当局备案或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，向我们的中国子公司出资必须向中国的其他政府部门进行必要的备案和登记。此外，(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，以及(B)我们的每一家中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记(如有)。若吾等未能完成该等记录或注册，吾等使用首次公开招股所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

41

​

目录表

2008年，外管局发布了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知，通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，即第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代第142号通知。第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出、投融资(银行发行的担保产品或法律允许的其他除外)、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产(房地产企业除外)等。根据2019年10月23日公布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》或第28号通知，允许非投资性外商投资企业在不违反现行《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和拟投资境内项目真实合法的条件下，依法依规将资本投资于境内股权。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，符合条件的企业可以使用其资本项目下的收入进行境内支付，无需事先提供真实性证明材料，只要资金使用真实并符合现行资本项目收入使用管理规定。有关银行须按有关规定进行抽查。外管局于2023年12月4日发布《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通知》，即《关于进一步深化跨境贸易投资便利化的通知》，为外商投资企业在中国境内再投资的股权转让资金和境外上市募集资金的支付和使用提供便利。资本项目下的资产变现账户调整为资本项目下的结算账户，中国出让方从中国实体获得的外币股权转让对价或中国企业通过境外上市筹集的外币资金，可以直接汇入资本项目下的结算账户进行结算和自主使用。然而，由于这些通知相对较新，在其解释、执行和执行方面仍存在不确定性。所有这些因素可能会大大限制我们向中国转让和使用首次公开募股所得款项净额的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值在过去曾大幅波动，未来可能会继续波动，原因包括政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们所有的收入和几乎所有的成本都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)中获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

42

​

目录表

政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用我们的运营收入的能力，并影响您的投资价值。

外汇可能无法在不同国家或地区之间自由兑换和流通。根据适用的法律和条例，本币和外币的兑换以及外币的汇入和汇出可能需要必要的程序和程序，这可能是复杂和耗时的。这可能会影响我们跨境配置资本或及时从这些国家或地区获得红利的能力。

我们几乎所有的营业收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司1 Pharmacy Technology可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但须遵守中国外汇法规下的某些程序。但将人民币兑换成外币并从中国汇出，用于支付海外投资和偿还外币贷款等资本项目下的资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。

中国政府实行限制性的外汇政策，并对主要的对外资本流动进行审查。外管局出台了更多限制和审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府可能会酌情进一步收紧对未来经常账户交易使用外币的监管。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而被拖欠费用和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年颁布并于2022年修订的《人民Republic of China反垄断法》要求，如果触发某些门槛，应提前通知中华人民共和国国务院反垄断执法机构(目前为国家反垄断法)。2021年2月7日，SAMR进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的一些情况，并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序。

43

​

目录表

此外，商务部于2011年9月起施行的一项关于外国投资者并购境内企业的安全审查规定，明确了外国投资者对引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，该规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月，国家发改委、商务部进一步颁布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。这些措施要求外国投资者对从事军事相关或某些其他行业的中国公司进行直接或间接投资，在完成任何此类投资之前，必须进行安全审查。“某些其他产业”是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务等。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2005年10月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外专用工具进行资金融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即75号文，要求中国居民，包括个人和单位，在境外设立或控制公司前，指境外特别目的公司，目的是从海外筹集资金，以收购或交换该等中国居民持有的中国公司的资产或股权。

2014年7月，外汇局发布了关于中国居民通过离岸特殊目的工具进行境外投资、融资和往返投资的外汇管理通知，或第37号通知，取代了第75号通知，进一步要求中国居民个人或中国机构就其设立或控制以在岸或离岸资产或其合法持有的股权进行海外投资或融资而设立的离岸实体向外管局或其当地分支机构进行登记。2015年2月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，其中进一步明确，离岸个人具有境外身份，并利用其离岸资产或股权出资进入离岸特殊目的载体的，不适用第37号通知的登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成注册，我们的中国子公司1 Pharmacy Technology可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向我们中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

由于于Gang博士及刘俊玲先生均为具有外国身分的非中国公民，并以其离岸资产为本公司开曼群岛控股公司作出贡献，故彼等的离岸投资、融资及往返投资不须根据当时有效的第75号通函及第37号通函进行外汇登记。

然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守第37号通函的规定。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益拥有人为中国居民或实体，已经遵守并将在未来根据第37号通函或其他与对外投资有关的中国适用法律和法规的要求进行或获得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

44

​

目录表

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理办法的通知》或外汇局公告第7号，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上，参与董事境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民，以及与其境内关联实体有劳动关系的个人，必须通过该境外上市公司的境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)进行登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权，均受本规例约束。未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会对其处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，中国国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

监管机构可能很难进行跨境调查。

与许多其他司法管辖区一样，向外国实体披露中国的文件或信息也面临法律限制。它必须遵守中国的国家保密法，该法对“国家秘密”进行了广泛的分类，包括与经济利益和技术有关的问题。不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重，而不违反中国的法律要求，尤其是当这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或被禁止的。

根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监管机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向位于中国境外的第三方提供与证券业务有关的文件或材料。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经中国政府主管机关批准，中国境内任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。

45

​

目录表

《关于加强境内公司境外发行上市证券保密与档案管理工作的通知》由中国证监会、人民财政部Republic of China、财政部、国家保密总局、国家档案局中国联合发布，于2023年3月31日起施行。根据通知，境内公司自行或通过境外上市实体提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，应当经批准并向有关部门备案。对境内公司境外上市或者境外证券监督管理机构和有关主管部门提出的境外上市提供相关服务的证券公司、证券服务机构的调查、取证、检查，应当通过跨境监管合作机制进行。配合调查、检查或者提供文件、资料的中国境内公司、证券公司、证券服务机构，应当报经中国证监会或者有关主管部门批准。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布，但如果外国证券监管机构无法在中国和我们运营的任何其他司法管辖区直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日，国家统计局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。若中国税务机关就中国税务目的决定我们应被归类为中国居民企业，我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有上述规定，《企业所得税法》还规定，如果一家中国居民企业直接投资于另一家中国居民企业，投资的中国居民企业从被投资的中国居民企业获得的股息在一定条件下免征所得税。然而，尚不清楚中国税务机关将如何解释通过中介控股公司拥有中国居民企业间接所有权权益的离岸公司的中国税务居民待遇。

此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则出售或以其他方式出售美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

46

​

目录表

我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息根据相关税务条约获得若干利益。

根据《企业所得税法》及其实施细则，如果非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构，但取得的收入与该机构或机构没有实际联系，将按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重征税安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据其他相关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。

2009年2月，STA发布了STA第81号公告，根据该公告，企业必须是相关股息收入的“实益所有人”，才能享受优惠的股息预提税率。但是，如果该企业通过任何以享受该优惠预提税率为主要目的的交易或安排，有资格享受该优惠预提税率，该企业仍不能享受该优惠预提税率，主管税务机关有权调整适用的预提税率。国家统计局于2018年4月发布的第9号通知指出，受益所有人是指对收入或由此产生的任何权利和资产拥有所有权和处置权的人，税务机关有权决定企业是否被确定为受益所有人。然而，由于第9号STA公告是新发出的，尚不清楚中国税务机关将如何实际执行第9号公告，以及它们将在多大程度上影响我们的中国子公司向我们的香港子公司分派股息的预提股息税率。若有关税务机关认定我们的香港附属公司为管道公司，并不符合资格成为其从中国附属公司收取的股息收入的“实益拥有人”，则该等股息将适用较高的10%预扣税率。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，进一步受国家税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日起生效的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》的约束，该办法规定，非居民企业享受减除的预提税金不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，按照本协定的规定收集、留存有关备查材料，接受税务机关的监督管理。因此，吾等不能向阁下保证吾等就吾等享有税务优惠资格所作的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向有关中国税务机关提交的必要文件，并根据双重课税安排就吾等中国附属公司支付予吾等香港附属公司姚望有限公司的股息享有5%的预提税率优惠。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临有关以前涉及非中国居民投资者转让和交换我们公司股票的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权(不包括在公开股票市场上出售在公开股票市场购买的离岸企业股票)或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，作为出卖人的非中国居民企业在某些情况下可按间接转让所得缴纳最高10%的中国企业所得税。

47

​

目录表

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家统计局第7号公告，以取代现行关于间接转让的税收处理规则，而国家统计局第698号通知中与间接转让无关的其他规定仍然有效。STA7号公告引入了一种新的税制，与STA698通告发布的通知中的税制有很大不同。它扩大了STA的税务管辖权，不仅涵盖STA通告698所载的间接转让，也涵盖涉及(I)中国的不动产和(Ii)位于中国的“机构或场所”的资产由非中国居民企业通过处置离岸控股公司的股权而间接转让的交易。STA第7号公告还扩大了关于处置离岸控股公司股权的解释。此外，STA第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业用途，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这也给离岸转让方和受让方都带来了挑战，因为他们需要就间接转移或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业预提所得税的通知》，即37号通知，废止了STA 698号通知以及STA 7号通知和37号通知中的某些规定，进一步减轻了扣缴义务人撤销合同备案要求和税务清算程序等负担，加强了异地税务机关的合作，明确了应纳税金的计算和外汇机制。

关于STA第7号公告和第37号STA公告的适用存在不确定性。如果非中国居民投资者参与我们的私募股权融资交易，而该等交易被主管税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据第7号通知和第37号通知被征税的风险，并可能被要求花费昂贵的资源来遵守第7号通知和第37号通知，或根据第7号通知和第37号通知获得免税，这可能导致吾等产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据会计准则第7号公告及会计准则第37号公告，中国税务机关可酌情根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额调整应课税资本利得。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若本公司根据企业所得税法被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据国家税务公告第7号及国家税务公告第37号调整交易的应纳税所得额，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

如果PCAOB不能全面评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。

PCAOB在内地中国和香港对一些注册会计师事务所进行了检查，发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国过去缺乏对审计委员会的检查，这使得我们很难与接受审计委员会检查的审计师相比，评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，尽管我们预计中国审计师进行的审计程序或质量控制程序的有效性将逐步提高，因为自2022年以来，审计委员会有能力对此类审计师事务所进行检查。然而，由于历史原因，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。作为我们确保财务报告准确性的持续努力的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。然而，我们不能向您保证我们的审计委员会已经采取或未来将采取的措施是否有效。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对四大中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼，指控这些事务所违反了美国证券法以及美国证券交易委员会的规则和法规，因为它们未能向美国证券交易委员会提供有关某些中国上市公司的审计工作文件。

48

​

目录表

2014年1月22日，主持此案的行政法法官作出初步裁决，认为两家公司违反了SEC的业务规则，没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止他们在SEC面前执业六个月。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定吾等未及时提交符合美国证券交易委员会要求的财务报表，最终可能导致吾等的美国存托凭证从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的登记，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止吾等美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托股份相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动。

自2018年9月12日美国存托凭证在纳斯达克上市以来，美国存托凭证的交易价格从1.19美元到45.88美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如交易价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因多个因素而高度波动，包括：

49

​

目录表

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的交易价或交易量下降。

卖空者使用的手法可能会压低美国存托凭证的交易价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。卖空者报告中提出的大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、披露控制和程序不充分或无效或没有遵守、以公众投资者为代价的关联方交易，以及在许多情况下的欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管机构的股东诉讼或执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控，或者在股东诉讼或监管执法行动中为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

50

​

目录表

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们实行双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，基于我们的双层股权结构，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权每股15票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本公司创办人(于本公司的组织章程大纲及章程细则中界定为指于Gang博士及刘俊玲先生)或创办人联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)向任何非“创办人联营公司”人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更为非创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

截至2024年3月31日，我们的创始人Gang博士和刘俊玲先生实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，这些B类普通股约占我们总流通股股本的42.02%，占我们总流通股股本总投票权的91.58%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已经宣布，他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股份溢价帐户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

51

​

目录表

未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。

美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。截至2024年3月31日，我们有171,328,644股普通股已发行，其中包括99,328,644股A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》进行额外注册。剩余的A类普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。

我们A类普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。代表这些登记股票的美国存托凭证在公开市场上的销售可能导致美国存托凭证价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议的条款限制，阁下可能无法行使阁下的权利，以指导由阁下存托凭证代表的相关A类普通股的投票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼群岛公司法(经修订)，我们并无义务召开股东周年大会。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向存托机构发出投票指示来投票，托管机构是您的美国存托凭证所代表的基础A类普通股的持有者。如果我们要求托管人征求您的指示，在收到您的投票指示后，托管人将努力按照您的指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征集资金，您仍然可以向托管人发送投票指示，而托管人可能但不是必须努力执行这些指示。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。

如有任何事项须于股东大会上进行表决，保管人将尽力通知阁下即将进行的表决，并在吾等要求下将表决资料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券所代表的相关股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指导由您的ADS代表的相关股份的投票，并且如果相关股份没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律救济。

如果您不给出投票指示，我们的美国存托凭证托管人可能会给我们一个全权委托，让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的存款协议，如果(I)吾等及时指示托管机构征求您的投票指示，托管机构在指定日期前未收到您的指示，以及(Ii)如果吾等向托管机构确认：

52

​

目录表

​

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们和托管银行可以修改存款协议，也可以在没有您同意的情况下终止协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。更多信息见“第12项.非股权证券的说明--美国存托股份的说明”。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据证券法注册与这些权利相关的证券，或者可以免除注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的标的证券已根据证券法注册或豁免根据证券法注册，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，您也可能不会收到任何价值。

在扣除费用和支出后，托管机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他以我们的美国存托凭证为基础的存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托股份持有人在履行法律程序、执行包括美国在内的外国判决，或根据外国法律(包括美国证券法)在中国大陆和香港针对本发售备忘录中点名的我们或我们的董事和管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，“第六项董事、高级管理人员及雇员--A.董事及高级管理人员”所指名的所有董事及高级管理人员目前均居住在中国，而此等人士的大部分资产均位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。然而，存款协议赋予阁下将针对吾等的索偿提交具约束力的仲裁的权利，而仲裁裁决可能会对吾等及吾等在中国的资产执行，即使法院判决并无强制执行。

53

​

目录表

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难在法律上或实际中追究。特别是，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需的资料或涉及外国人士或实体作为原告的其他方面存在重大法律、法规及其他障碍。虽然中国地方当局可以与外国司法管辖区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管和诉讼，但在缺乏相互和实际执行机制的情况下，与美国证券监管当局的监管合作并不有效。根据《中华人民共和国证券法》，未经中国证券监督管理机构事先同意，任何中国单位和个人不得向境外各方提供与证券交易和市场活动有关的文件和材料。

美国法院的判决不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，在某些条件的规限下，包括但不限于当判决涉及一项民事案件的定额款项，而不是关于税项、罚款、罚款或类似的控罪，判决是最终的和决定性的判决，并未完全搁置或清偿，取得判决的法律程序并不违反自然公正，并非以欺诈手段促成，以及强制执行判决并不违反香港的公共政策，则香港法院可接受从美国法院取得的判决，作为根据普通法执行规则欠下的债项。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。

关于对我们或我们的官员和董事提起诉讼和执行判决的困难，请参阅“关键信息--民事责任的可执行性”。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

54

​

目录表

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则的副本、抵押和抵押登记以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的美国存托凭证或其他股权证券或产生债务，这可能导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前交易价的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。此外，我们的双重股权结构可能会阻止其他公司寻求任何控制权交易的改变。见-我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

某些现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2024年3月31日，我们的董事和高管总共拥有我们已发行普通股总投票权的92.3%。因此，他们对我们的业务产生了重大影响，包括合并、合并、选举董事等重大企业行动和其他重大企业行动。

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。

55

​

目录表

我们已授出并可能继续授出股份激励奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们于2016年通过了2016年的股权激励计划，或2016年计划，以促进我们的成功和股东的利益，通过提供一种手段，我们可以授予基于股权的激励，以吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事、顾问和其他合资格的人员，并进一步将接受者的利益与我们股东的利益联系起来。我们在2013年12月和2014年8月分别采取了某些股权激励政策，或分别于2013年政策和2014年政策。自2016年计划通过以来，我们不再根据2013年政策或2014年政策发放奖励，尽管2013年政策和2014年政策下的未偿还奖励仍在各自的政策下管理。2018年8月，我们通过了2018年股权激励计划，即2018年计划，它完全取代了2016年的计划。自2018年计划生效后，我们不再颁发2016计划下的任何奖励。根据2016年计划授予的未完成奖励将继续有效，并受2018年计划的条款和条件的制约。根据2016年计划，我们被授权授予购买我们公司普通股的选择权。根据2013年政策、2014年政策和2016年计划下的所有奖励可发行的普通股最高数量为13,671,109股。根据2018财年计划，本公司根据所有奖励可发行的股份最多为13,671,109股，外加自2019年1月1日开始的2018财年十年任期内每个财年第一天的年度增额，金额相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%和(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量中的较小者。于本年度报告日期，根据二零一三年政策、二零一四年政策及二零一六年计划，已授出及尚未行使购入7,211,037股A类普通股及60,000股限制性股份单位的购股权，而根据2018年度计划已授出及尚未行使购入2,182,198股A类普通股及7,951,912股限制性股份单位的购股权。本公司董事会于2022年10月27日决议，自2022年12月31日起生效，紧接2022年12月31日之前尚未行使、注销、没收或交出的每一项购股权的每股行权价，不论是否归属，应修订为每股0.01美元，而授出的所有其他购股权条款保持不变。 有关行权价格调整的财务影响，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注14。有关我们的股票激励计划的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--B。薪酬”。我们相信，发放股份薪酬对于我们吸引、留住和激励关键人员和员工的能力非常重要，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

56

​

目录表

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克全球市场公司治理要求有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人的地位。未来，如果我们在第二财季的最后一天失去了我们的外国私人发行人身份，我们将被要求从次年1月1日开始向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免《纳斯达克全球市场上市规则》某些公司治理要求的能力。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，否则我们就不会为了维持我们在美国证券交易所的上市而作为外国私人发行人而产生这些费用。

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的后果。

一般说来，就美国联邦所得税而言，非美国公司是一家被动外国投资公司，在任何纳税年度，如果(I)其总收入的75%或更多是被动收入；或(Ii)其资产价值的50%或更多(通常按季度平均确定)由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份)，将被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉(其价值通常可以参照公司市值和负债之和超过其资产价值来确定)通常被描述为非被动或被动资产，其依据的是商誉所属活动产生的收入的性质。

根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值，包括商誉，这是基于我们的美国存托凭证的价格，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在很大程度上是根据美国存托凭证的市场价格来确定的，美国存托凭证的市场价格已经并可能继续波动)。因此，如果在任何课税年度，我们的美国存托股份价格大幅下降，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。

此外，我们的善意在多大程度上应被定性为主动资产还不完全清楚。我们还持有大量现金。因此，无法保证我们在2024年或未来任何应税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果，包括处置收益和“超额分配”的纳税责任增加，以及额外的报告要求。请参阅“项目10。其他信息-E.税收-实质美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则。”

​

57

​

目录表

第四项：公司信息

A.回顾公司的历史和发展

2010年，我们的创始人推出了1 Drugstore，这是中国最早的在线零售药店之一。2013年1月，一豪医药连锁成立了子公司上海耀旺电子商务有限公司，简称上海耀旺。2013年5月，姚望控股有限公司根据开曼群岛法律注册成立为我们的离岸控股公司，2015年6月更名为New Peak Group，随后于2018年4月更名为111，Group Inc.。2013年6月，姚望股份有限公司(或姚望)在香港注册成立为1药房科技(上海)有限公司(前身为药房信息技术(上海)有限公司和1药房药房科技(上海)有限公司)的全资子公司。1药房科技(上海)有限公司(前身为1药房信息技术(上海)有限公司)于2013年8月成立，为姚望在中国的全资子公司。2013年9月，1医药科技与广东亿豪药业股份有限公司或亿豪药业、亿豪药业连锁及上海药王及其各自股东订立一系列合同协议，将亿豪药业、亿豪医药连锁及上海药王各自视为1医药科技的可变利益实体，1医药科技按照美国公认会计原则在其合并财务报表中合并亿豪医药、亿豪医药连锁及上海耀王的财务业绩。

通过1医药科技，我们根据一系列的合同安排，获得了对一好药业、一好药业连锁和上海药王，或之前的可变利益实体的集体控制权。2022年2月，我们通过终止此类合同安排，获得了我们之前所有可变权益实体的直接股权所有权，详情见下文各段。尚耀旺于2024年4月解散。

2018年5月，重庆亿豪药业有限公司成立，为亿豪医药在中国的全资子公司。2018年12月，亿豪药业将重庆亿豪药业有限公司100%股权转让给1医药科技。2018年6月，天津亿豪药业有限公司成立，为亿豪药业在中国的全资子公司。2018年7月，昆山亿方药业有限公司成立，为亿豪药业的全资子公司。2019年8月，重庆亿豪药业有限公司收购湖北亿豪药业有限公司100%股权。2020年10月、2020年11月，山西亿豪药房有限公司和辽宁亿豪药业有限公司作为重庆亿豪药业有限公司在中国的全资子公司成立。2022年9月和2023年1月，重庆亿豪药业股份有限公司分别从甘肃荣康医药物流有限公司和邵宏伟手中收购了甘肃亿豪云药业有限公司和云南耀方药业有限公司51%的股权。2022年9月，重庆亿豪药业有限公司与河南德康物流有限公司共同成立河南亿豪药业有限公司，重庆亿豪药业有限公司持有51%股权。2023年6月，重庆亿豪药业股份有限公司从内蒙古浩东科技有限公司手中收购了内蒙古亿豪医药有限公司51%的股权。

2018年9月15日，我们的美国存托凭证在纳斯达克上开始交易，交易代码为“YI”。在扣除承销佣金及本公司应付的发售费用后，我们从首次公开发售中筹集约1.012亿美元的净收益(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而额外发售809,555只美国存托凭证所产生的净收益)。

​

58

​

目录表

2020年8月17日，1医药科技完成了新投资者的注资，合计人民币41982万元(约合6049万美元)。2020年12月22日，1医药科技完成另一轮融资，融资总额5.15亿元人民币(约合7875万美元)。关于每一轮注资，投资者同意采取一切必要和合理的步骤，以促进1 Pharmacy Technology在明星市场的拟议上市。倘若1医药科技拟于星市上市的日期未能于2023年6月30日或1医药科技与投资者以书面约定的其他日期前完成，该等投资者可选择行使其选择权，要求1医药科技的控股股东姚望赎回该等投资者当时拥有的全部或部分股权，外加6%的年利率。该金额于2023年12月31日分别入账为可赎回非控制权益人民币8.71亿元及应计费用及其他流动负债人民币2.4亿元(包括应计利息)。截至本年度报告日期，我们正在与1医药科技的投资者谈判，以延长赎回1医药科技的或有可赎回非控股权益的最后期限。截至本年报日期，若干持有人(截至2023年12月31日账面值为人民币3.84亿元)已签署股份回购协议，以方便偿还。第一期贷款相当于本金的10%，应在签署协议后60天内偿还。如果持有人行使赎回权，第二期贷款将于2025年9月30日到期，占本金20%的部分将于2025年9月30日到期；如果持有人行使赎回权，剩余70%的本金连同所有累积利息将于2026年9月30日到期。与此同时，截至2023年12月31日账面价值2.13亿元人民币的其他持有人已签署承诺书，重新安排他们的赎回时间表。根据这些承诺，10%的本金应在签署各自的承诺书后60天内偿还，如果持有人在2025年6月30日行使赎回权，剩余的90%的本金连同所有累积的利息将于2025年9月30日到期。截至本年报发布之日，本金人民币2.05亿元和应计利息人民币4200万元可赎回，持有人在本年报发布后一年内行使赎回权的本金人民币2.3亿元和应计利息人民币5000万元可赎回。

2021年5月，1医药科技的全资子公司益健益康医疗科技(上海)有限公司启动了1健康会员计划，以奖励和培育与从我们购买产品的药店的关系。自2021年5月以来，益健益康和1医药科技已经与参加该计划的药店和这些药店的股东签订了多项合作协议。根据该等合作协议，亿健怡康向相关药房股东授予若干购股权，以购买亿健怡康若干股份，该等股份将于四年归属期内归属，惟须受若干预定的年度购买目标规限。在某些情况下，通过授予期权可以获得的一健怡康股份将按指定的转换率转换为111，Inc.的股份。

我们历来透过与总部设于中国的前可变权益实体(VIE)，即亿豪药业、亿豪药业连锁及上海耀王订立合约安排经营业务，吾等并无直接拥有任何股权。在该等合同安排期间，我们能够根据美国公认会计原则将前VIE的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。2021年，前VIE创造的收入占我们总净收入的40.6%。截至2021年12月31日，可变利息实体的总资产，不包括本集团其他公司的应付金额，相当于我们综合总资产的31.8%。于2022年2月，吾等终止1医药科技与VIE之间的合约安排，亦即1号药房股东岳轩先生及刘静女士将其于1号药房的股权转让予1号药房。在终止和股份转让后，所有前VIE都成为我们的子公司，我们直接拥有这些子公司的股权。

于2022年9月9日，本公司董事会收到Gang博士、刘俊玲先生(统称为“发起人”)和上海国盛资本管理有限公司(“发起人”，连同共同创办人为“买方集团”)主动发出的不具约束力的初步建议书(“建议书”)，拟收购本公司全部已发行的A类普通股(“A类股”)，包括以美国存托凭证为代表的A类股。这些目前不属于买方集团在私有化交易中拥有，建议收购价为每股A类股1.83美元或每股美国存托股份3.66美元现金。根据该建议，买方集团拟用股权资本为完成建议所述交易而支付的对价提供资金。预计股权融资将以本公司的展期股权和保荐人或其关联公司的现金出资的形式提供。2024年2月27日，我们收到买方集团的通知，表示买方集团将撤回其提议，并正式终止与我公司董事会特别委员会就提议拟进行的交易进行的进一步谈判。

59

​

目录表

我们的主要执行机构位于上海市浦东新区祖崇之路295号3-4楼，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 2053 6666。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road 31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

监管的最新发展

网络安全审查措施

《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效，在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或在此基础上，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。2021年12月28日，民航委会同中国其他几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(I)如果相关活动影响或可能影响国家安全，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门认定经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

截至本年度报告之日，《网络安全审查措施》的解读和实施仍存在不确定性。尽管我们没有被任何监管机构认定为CIIO，但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO的可能性。如果我们被视为CIIO，我们购买的网络产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全，在我们可以与相关客户或供应商达成协议之前，以及在此类程序结束之前，我们将需要接受网络安全审查，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。有关相关风险的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律和法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂，并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本，或者以其他方式损害我们的业务。

截至本年度报告日期，吾等尚未参与任何调查或接受CAC基于《网络安全审查措施》发起的对本公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的任何调查或网络安全审查，吾等亦未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或对吾等上市地位提出的任何监管反对。

隐私和数据保护

《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行，整合了有关个人信息权和隐私保护的各项规定。自2021年9月以来，一系列涉及信息安全、隐私和数据保护的法律法规相继出台。有关这些法律法规的更多信息，请参见“第4项.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。有关相关风险的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律和法规以及其他相关法律和要求可能代价高昂，并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律法规中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、暂停或中断运营、增加运营成本，或者以其他方式损害我们的业务。

60

​

目录表

我们的美国存托证券上市所需的潜在中国证监会批准和备案

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国境内公司寻求在海外上市的，应经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。在2022年1月18日举行的新闻发布会上，发改委澄清，上述要求仅适用于境内公司的海外直接发行。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外发行上市管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了一系列关于实施境外发行上市措施的指导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了一个以备案为基础的新制度，以监管中国境内公司的海外发行和上市。根据《境外发行上市办法》，中国境内公司境外上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。具体而言，间接发行和上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合以下条件，发行和上市应被视为中国境内公司在境外间接发行和上市：(1)最近一个会计年度中国境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产的任何指标超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%；(二)经营活动的主要环节或主要场所在中国境内，或者负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国。根据《境外发行上市办法》，发行人或其关联的中国境内公司(视情况而定)应当向中国证监会申报其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。其中，发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行备案。如未能遵守申报要求，有关中国境内公司及控股股东及其他负责人可能会被罚款。情节严重的，证监会可禁止相关责任人进入证券市场，并可追究刑事责任。《境外发行上市办法》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。

根据中国证监会2023年2月17日发布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》，自境外发行上市办法实施之日起，属于备案范围并已在境外上市的中国境内公司，或者符合以下全部条件的境内公司：(一)境外监管机构或境外证券交易所批准了境外间接上市申请，(二)无需再由境外监管机构或证券交易所重新履行发行上市监管程序，及(Iii)于2023年9月30日前完成境外发售及上市，视为“现有公司”。现有公司不需要立即办理备案程序，但应当为后续的再融资或其他需要备案的事项完成备案。

我们不能向您保证，我们将不需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案，以维持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市状态，或在未来进行海外证券发行。有关相关风险的详情，请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们在海外发行证券可能须经中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求”。我们一直在密切关注中国在海外上市和证券发行所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准方面的监管动态。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会就此方面的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。

61

​

目录表

B.《商业概览》

2010年，我们的创始人推出了1个医药市场(1药网)，中国首批网上零售药店之一。今天，我们直接通过我们的在线零售药房，间接通过我们的线下药房网络，为数亿消费者提供更好的医药产品和医疗服务。2016年，我们通过我们的互联网医院1诊所(1)开始提供在线医疗服务诊)，为消费者提供高性价比、便捷的在线咨询和电子处方服务。我们的网上批发药房，1个药房(1药城)，作为药房、诊所和医院等的一站式商店，采购大量可供选择的药品。

我们在医疗行业数字化转型中的角色

我们的目标是在中国创建一个领先的数字医疗平台，使命是将患者与药物和医疗服务数字化连接起来。该平台提供广泛的医疗服务，包括咨询、诊断、药物交付、支持上游制药商和下游药店的工具。消费者可以通过数字平台获得这些服务，使他们能够从家里获得医疗咨询和咨询服务。企业可以跳过传统的经营方式，以更高的效率获得一系列数字服务。这一数字平台让拥有出色用户体验的个人和企业更容易获得、更方便、更实惠的医疗服务。

作为医疗保健行业的数字催化剂，我们通过数字连接这一生态系统中的关键参与者，迅速发展了我们的核心竞争力。这使得数字技术有可能成为这些参与者提高各自效率的推动力。我们用数字技术和现代供应链重构医疗产业价值链，重构由省、市、县三级公司组成的传统医药流通行业的配送体系，将数字技术、商业智能、自营中心仓和第三方配送相结合，提高药品配送效率，增强药品配送的透明度和质量。通过智能供应链和数字化患者教育能力稳定药品终端价格，让公众所需药品在全国范围内可及，帮助患者充分了解和正确使用创新药物，降低用药成本，提高患者性价比，助力国家解决群众看病难、买药贵的现状。

​

62

​

目录表

我们的生态系统

为了实现医疗行业的数字化，我们将制药公司、药房、医疗专业人士、保险公司和消费者连接到我们的生态系统中，我们提高了制药价值链的效率和透明度。我们在中国的医疗生态系统中，在我们的线上线下一体化平台上为各种参与者创造价值：

我们为制药公司提供的服务

我们从制药公司和分销商那里采购产品，同时为他们提供数据服务和其他增值服务。

全渠道服务

我们的全渠道模式在促进全国药品商业化方面发挥了重要作用，特别是在医院以外的市场。这种模式的合作伙伴包括药房、公立和私立医院、诊所、社区卫生中心、分销商、医疗代表和我们的1 PharmMarketplace应用程序。这种模式为制药公司提供了多种渠道，可以同时接触到全国的医疗保健提供者，并对他们进行关于新药和疗法的教育。这种模式大大减少了时间、资源和成本，从而使药品能够快速有效地分发。

供应链集成服务

利用我们已建立的供应链系统，我们提供供应链整合服务，通过线上和线下分销渠道帮助制药公司管理其产品。除了我们的供应链整合服务，我们还提供产品推广服务、客户分析服务、患者教育服务和品牌认知服务。

​

63

​

目录表

营销和渠道数据服务

利用我们对医疗保健和制药价值链的许多接触点的直接覆盖，我们推出了我们的营销和渠道数据服务，以帮助我们的制药公司扩大其覆盖范围，并获得对分销渠道和消费者的有价值的见解。我们收集、汇总和分析我们的详细销售数据，以揭示购买模式并预测未来的购买行为和需求。凭借我们广泛的消费者基础，我们可以从我们广泛的数据库中提取有价值的信息。对于特定的产品，我们分析地区和季节性的销售模式、订单数量、购买频率、任何特定的包装偏好，以及其他可能影响销售的因素。我们现有数据的数据挖掘是预测消费者行为和市场趋势的强大工具，使制药公司能够在销售预测和预算中做出知识驱动的决策。有关我们的定价智能系统的讨论，请参阅“-技术和IT基础设施-基于云的应用”。

我们的1 Health Members制药公司支持计划

我们于2021年5月启动了1健康会员计划。我们的1 Health会员计划是一种会员模式，有效地将制药公司与药店和患者联系起来，以增强中小型连锁药店的能力，同时促进制药公司的增量产品销售。该计划允许制药公司通过数据整合识别市场机会，并利用1 Health的销售能力执行销售推广策略。

加入“1大健康”^®“生态圈，制药企业可以享有的权益如下：

​

​

64

​

目录表

我们为药店提供的产品和服务

截至2023年12月31日，我们已帮助超过497，000家线下药店更好地为消费者服务。我们服务的药房客户包括中小型零售药房连锁店、独立药房以及诊所和私立医院内的内部药房，涵盖31家 中国的省份。

我们的网上批发药房

我们通过我们的在线批发药房1 Pharmacy提供全面、智能和集成的分销解决方案，可通过我们的1 Pharmacy应用程序和网站获得。总体而言，我们的业务涉及从供应商那里采购、仓储、处理订单和开具发票、收款和交付药房的过程。这些药房客户包括独立药房、连锁药房、诊所和私人医院的内部药房，以及某些既有零售业务又有批发业务的精选分销商。

1 Pharmacy以从制药公司和其他供应商采购的药品和其他健康保健产品的广泛选择为特色。在我们的直销模式下，1 Pharmacy上展示的大部分处方药和非处方药都是可用的。我们广泛和快速增长的产品使我们能够满足我们的药房客户的购买需求。同时，我们强大的采购能力，加上我们高性价比的分销模式，使我们能够绕过传统的分销网络层，为我们的药房客户提供具有竞争力的价格。

我们的直销模式

我们主要通过直销模式开展批发分销业务，从制药公司或分销商采购药品并销售给药房客户。截至2023年12月31日，我们直接从约500家制药公司采购。 利用我们与供应商的密切关系，我们以具有市场竞争力的价格提供全面的医药产品选择。在直销模式下，我们负责销售产品的履行和交付。

我们的市场模式

我们还运营着一个在线市场，第三方卖家可以直接向药店销售。这些市场卖家主要由传统的线下分销商组成。他们利用我们的平台和客户群来发展业务，同时在我们的直销模式下补充我们的产品供应。我们批发业务下的市场业务模式在许多方面与我们的零售业务相似，包括收费模式。有关详细讨论，请参阅“-我们对消费者的产品和服务-我们的市场模式”。

我们的1 Health会员制药房支持计划

我们于2021年5月启动了1 Health会员计划，以奖励和培养与从我们购买产品的药店的关系。我们的1 Health会员计划是一种会员模式，有效地将制药公司与药店和患者联系起来，为中小型药房连锁店赋权。该计划允许参与该计划的成员享受特权福利，包括独家访问我们丰富的选择和具有竞争力的价格，访问我们的专有系统，帮助他们管理库存、优化采购流程并改进产品选择和分类。会员需要将他们的ERP系统连接到我们的1 Health平台，该平台由亿健益康运营，并向使用SaaS工具收取SaaS服务费。我们不收取任何会员费。为了激励这些药房连锁店参与，登记参加该计划的药店的股东被授予购买我们的子公司之一益健益康一定数量的股份的选择权。2023年10月，我们推出了1号健康会员计划的改进版本。登记的药房根据其购买的总金额获得1制药技术公司的金钱利益。详情见项目4.关于A公司的信息。本公司的历史和发展。“截至2023年12月31日，已有超过12,000家药店参与了我们的1 Health会员计划。

65

​

目录表

加入“1健康1”^®药店联盟，药店用户可以享受多项专属权益，包括：

​

​

付款、换货和退货

我们一般要求预付款或货到付款。对于某些特定的药房客户，我们可能会给予长达一个月的信用期。我们一般不提供产品退换货服务，除非损坏是由我们的过错造成的。

供应链金融服务和其他结构性支付安排

我们为1 Pharmacy的客户（包括药房和批发商）在1 Pharmacy上购买药品提供便捷的在线贷款申请服务。我们的服务提供第三方低息信用贷款，既可以有效缓解客户的现金流压力，进而增加他们的购买频率和订单规模。通过结构性付款安排，我们还帮助供应商将应收账款提前支付给银行，在此安排下，我们帮助供应商缓解现金流压力，从而加强我们的合作。

我们基于云的库存管理服务

我们的大部分药房客户，特别是诊所和私家医院的独立药房和内部药房，都没有全面的库存和需求预测系统。这些客户的采购主要是根据历史经验进行的，由于缺乏详细、精确的计划和批量采购模式，他们的库存周转天数通常较长。此外，由于季节性因素或其他他们无法控制的因素，他们的库存水平会受到波动的影响。

66

​

目录表

我们的在线批发药店拥有丰富的药品选择和快速的送货速度，支持基于云的库存管理。药房客户可以与我们合作，实现库存可见性和按需提供，而不是依赖提前但往往不精确的计划。我们简化和精简采购流程，缩短采购周期。我们的药房客户通常不需要谈判或签订任何购销协议，也不需要做出任何购买承诺。我们在1 Pharmacy上的药房客户的采购订单是实时处理的。通常情况下，订单处理将在15分钟内完成，之后订单将通过我们的履行网络分派送货。按需库存和及时交货为我们的药房客户带来了显著的好处。与批量采购和维持大量库存不同，药店以更精确的方式采购库存，减少了他们的营运资金需求，使他们能够快速响应市场需求。因此，我们能够提高我们药房客户的库存周转率。

我们的云药房服务

我们帮助线下药店有效地建立他们的在线存在，并通过互联网将他们的产品延伸到更广泛的消费者基础上，从而扩大他们的市场覆盖率，提高他们的服务能力。

我们的云诊所服务

我们通过我们的云诊所服务，使线下药店能够提供在线咨询和电子处方服务。

我们的云处方服务

药店，特别是独立药店和中小型连锁药店，往往缺乏现场医生为有小病或慢性病的消费者开处方。2018年，我们开始使用我们的云处方服务，利用我们现有的在线咨询和电子处方服务平台，在现场为这些消费者提供便捷的在线咨询服务。一旦消费者从我们那里获得处方，他们就可以从我们的药房客户那里购买处方药。作为对我们服务的回报，我们向药房客户收取固定金额的年度服务费。每年的服务费根据在线咨询的次数、电子处方的签发次数以及与我们的服务相关的购买药品的数量而有所不同。

我们的智能采购服务

利用我们在库存管理方面的丰富经验和我们的数据分析能力，我们在2018年第一季度推出了我们的智能采购服务，与药店合作收集他们的历史采购订单和库存数据。然后，我们通常分析历史购买模式、药店的位置和区域供需信息、任何流行状态和趋势，以及当前的定价和促销。通过我们专有的大数据分析平台和完善的预测模型，我们可以为我们的药房客户提供个性化的购买建议。

鉴于我们在医药价值链中的广泛覆盖范围，我们相信我们将能够发现行业趋势并预测需求，从而通过我们定制的采购订单满足药店的采购需求。我们的智能采购服务还能够比较我们平台上不同卖家的价格，以确保我们的药房客户获得最佳定价。随着药房客户逐渐增加对我们服务的使用，我们相信我们可以积累数据来优化我们自己的供应链管理，同时通过更相关的服务为药店和上游供应商提供更好的解决方案。

我们的自动化Salesforce工具

鹰眼是我们提供给现场销售团队的自动化工具，以更好地为客户服务。该工具捕获浏览111网站的每个药房客户的行为，并实时监控供应链状态。例如，在补充SKU后，鹰眼将立即为我们的销售团队生成一个任务，以吸引已经研究过或过去搜索过该SKU的客户。这一工具使我们的销售团队能够更直观地确定药店的购买意图，并提供更多定制的建议。因此，我们的现场销售覆盖效率提高了三倍。

67

​

目录表

客户体验

我们致力于优化和实现药房客户的满意度。这一承诺推动了我们业务的方方面面，重点放在五个核心组件上：广泛的产品供应、具有竞争力的定价、变革性的在线采购流程和频繁的客户参与，以及及时和准确的履行。我们还通过积极与药店打交道来建立客户忠诚度，并鼓励药店进行回购。在协助我们的药房客户开立账户并建立初步关系后，我们的现场销售团队经常通过面对面访问、电话或其他社交网络工具与这些药店联系，以分享最新的促销信息并推动重复购买。

我们为消费者提供的产品和服务

我们的网上零售药房

我们的在线零售药店是我们整体线上线下平台不可或缺的一部分。2010年，我们的创始人推出了我们的在线零售药店1 MedicMarketplace，以满足消费者的医疗保健需求。%1药品市场目前可通过我们的%1药品市场应用程序或网站访问。我们为消费者提供各种各样的医药产品和其他商品，包括药品、营养补充剂、隐形眼镜、医疗用品和设备、个人护理产品以及婴儿产品。我们在直销模式或市场模式下运营我们的在线零售药店。

我们的直销模式

在我们的在线直销模式中，我们从供应商那里获得产品，然后直接销售给消费者。对于这个模型，我们需要管理库存以确保有效的库存管理，并可能根据供应和价格的波动、季节性、特定产品的受欢迎程度来调整库存水平，同时我们还考虑了保质期。请参阅“-供应链管理-库存管理”。在这种模式下，我们还在天猫、京东和PDD.com等中国领先的电子商务平台运营我们的自主品牌店面。我们向这些第三方电子商务平台支付销售额的百分比佣金。

我们的市场模式

我们在2016年推出了在线市场，以利用我们的品牌认知度、庞大且不断增长的客户基础和专有技术平台。在我们的市场模式下，第三方卖家通过我们的在线市场向消费者提供产品。

我们通过我们的市场促进市场卖家和消费者之间的交易。我们为我们在线市场上的所有订单提供交易处理和账单服务，而市场卖家负责库存管理、履行和交付。我们要求市场卖家满足我们的真实性和可靠性标准。我们的目标是为消费者提供同样高质量的客户体验，无论他们选择的产品来自哪里。

我们根据我们与市场卖家签订的个人合同的条款，向他们收取佣金和平台使用费。佣金通常按销售额的百分比收取，具体取决于产品类别等。我们还向市场卖家收取固定的平台使用费，以维护我们平台上的店面。我们为我们的在线市场上的所有订单提供订单处理服务。

我们的线下零售药房

我们还运营着一个主要在广东省的线下零售药店网络，品牌为“一号药房”，这使我们能够按照相关法律法规的要求，经营我们的在线药品零售业务。我们在广州、天津和昆山有12家线下零售药店。2021年、2022年和2023年，我们一号药店的收入贡献微不足道。

68

​

目录表

我们向消费者提供的产品

我们在我们的线上零售和线下零售药店中提供多样化和全面的产品。我们独特的集成零售和批发供应链和库存管理结合了零售和批发SKU的管理。我们和市场卖家提供的商品大致可分为以下几大类：

药物。我们展示药品，包括处方药和非处方药，或非处方药，如西药和中药。

营养补充剂。我们展示营养补充剂，包括各种维生素和饮食产品。

隐形眼镜。我们提供全面的隐形眼镜选择，涵盖所有主要品牌。

医疗用品和设备。我们提供各种通用医疗用品和设备，如绷带和温度计。

其他产品。我们的其他产品包括个人护理产品，如护肤、节育、性健康产品以及婴儿产品。

我们还销售季节性和促销商品，以满足当地消费者对便利性和质量的需求。自2017年以来，我们通过推出更多健康和健康产品来扩大产品种类。我们相信，提供这些产品可以满足日益增长的一站式购物便利需求，从而增加每次访问的订单支出。

消费者可以按类别浏览我们的产品或扫描他们在商店找到的药品的条形码，并在我们的在线零售药店轻松找到它们。

产品的定价和付款

我们提供有竞争力的价格来吸引和留住消费者。在直销模式下，价格由我们参考主要的线上和线下竞争对手制定，并考虑到我们针对不同类别的整体定价策略。我们认为，我们的价格总体上低于线下连锁药店和独立药店。我们通过我们的定价情报系统不断监测竞争对手提供的产品价格。请参阅“-技术和IT基础设施-基于云的应用程序”。在我们的市场模式下，卖家可以自由设定自己的价格，但鼓励他们设定具有可比性和竞争力的价格。我们还偶尔在促销或其他促销活动中为某些产品提供有限时间的大幅折扣，包括我们的周年促销和“11月11日促销”。我们不断努力保持和改进有效的成本结构，并为供应商提供有竞争力的价格创造激励。

我们为消费者提供灵活的支付选择，包括直销和市场模式。我们的支付方式包括面对面结算(购买处方药需要也是唯一的选择)，银行转账，信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方在线支付平台支付，如微信支付和支付宝。有关履行和交付选项，请参阅“-供应链管理-履行和交付”。

我们的在线咨询和电子处方服务

我们努力为我们的消费者提供便捷的途径，不仅是药品，而且是医疗服务。2016年，我们通过我们运营的持牌互联网医院1 Clinic开始在线咨询服务，以满足对健康和医疗条件进行经济高效、便捷评估的需求。我们的在线咨询利用嵌入1医药市场网站和应用程序的用户友好界面，旨在使消费者能够远程访问医疗保健。这项服务涵盖范围广泛的疾病和病例，主要侧重于常见病和慢性病。对于需要亲自检查或进一步检查或实验室检测的情况，我们通常会将我们的客户转介到医院。

69

​

目录表

消费者主要通过图文咨询、电话咨询和视频咨询等方式获取我们的在线咨询。他们可以根据医生的可用性和我们平台上显示的他/她的个人资料来选择他们选择的医生。我们的图文咨询是免费向消费者提供的。我们通常对通过视频和在线辅助电话进行咨询的每次会诊收取固定金额的费用，这些费用根据所使用的咨询类型而有所不同，并通过我们方便的在线支付系统支付。

使用我们服务的第一步是通过我们的在线平台提供基本的个人信息、病情描述和任何医疗记录或实验室检测结果。根据消费者对相关情况询问的反应，医生提供医疗建议、开出处方或建议消费者在医院进行检查，并将结果上传到我们的系统。

我们为我们的内部医疗专业人员提供持续的培训和专业发展计划。我们为我们的内部医生和医疗助理提供持续的培训和专业发展计划，以提高我们内部医疗团队的服务质量和效率。我们还采用了质量控制系统和标准化的协议，由我们的内部医疗团队提供服务。我们与外部医生签约，这些医生在声誉良好的医院执业，拥有丰富的经验和适当的资质。我们要求外部医生向我们注册并同意我们的使用条款，根据这些条款，他们必须遵守我们指定的工作范围和质量要求以及适用的规则和条例。请参阅“-风险管理和内部控制-医疗服务质量和安全”。

我们向消费者提供电子处方服务，作为在线咨询过程中不可或缺的一部分，符合我们严格的合规程序。我们的每一张处方都是由合格的医生开具的。当消费者需要通过线下药房网络购买处方药时，也可以使用电子处方服务。请参阅“-我们为药房提供的产品和服务-我们的云处方服务。”

客户服务与满意度

提供满意的客户服务是重中之重。我们对消费者的承诺体现在我们的客户服务人员提供的高质量服务和快速的交货服务上。我们的客户满意度很高，2023年1个医药市场的客户满意率超过96%就是明证。

我们为医疗专业人员提供的服务

我们为医疗专业人员提供服务，使他们能够更好地服务于患者，提高服务质量。

电子病历与患者管理

我们在安全的电子存储中为某些消费者创建和维护电子病历的副本。这些电子医疗记录允许消费者访问过去的会诊历史，并与医生沟通以进行后续或新的会诊。我们基于云的平台和电子病历服务也使医生能够更有效地管理患者。医生使用我们的系统在征得患者同意的情况下审查电子病历。

我们实现医疗行业数字化的关键能力和竞争优势

技术和IT基础设施

我们的专有技术是我们的核心竞争优势之一。截至2023年12月31日，我们的技术和IT团队由178名员工组成，其中包括在中国领先的互联网、在线零售和电子商务公司拥有丰富经验的核心团队成员。我们主要依靠内部开发的专有软件和系统来构建我们的技术平台。我们开发和维护各种在线平台，这些平台连接医疗保健生态系统中不同参与者的各自系统，使他们能够访问我们的服务并与生态系统中的其他参与者建立联系。因此，他们能够通过我们的平台方便地共享信息并有效地开展运营。

70

​

目录表

数据收集、汇总和分析以及交易支持

我们的数据资产是我们数据分析能力的支柱。我们收集了整个制药价值链上各种情景下的数据。我们平台上的高流量为我们带来了大量数据，这些数据是在消费者适当授权的情况下收集的。我们强大的数据挖掘和用户行为分析能力使我们能够为每位消费者建立全面的个人资料。数据分析广泛应用于我们业务的各个方面。

此外，我们还收集了大量关于供应链的数据，如每次交付成本、交付时间要求、客户积极反馈和其他类似指标。基于我们广泛的供应链信息数据库，我们制定了运营目标和见解，包括为获得消费者积极反馈而必须进行送货的最佳时间，以及将每次送货成本降至最低的最佳送货路线。我们使用我们拥有的数据来简化供应链管理，使我们的业务能够更有效地运营，使我们能够更好地了解和控制我们的库存，并降低我们的运营成本。关于我们的供应链管理及相关技术的讨论，请参阅《-供应链管理》。

基于云的应用程序

我们的平台构建在高度可扩展且可靠的基于云的技术架构之上，可以适应我们不断增长的业务运营规模和复杂性。我们的IT框架包括面向服务的体系结构、商业智能、单点登录、ERP Open API、支付组件、图像识别、面向消息的中间件、任务调度中心和射频识别，或RFID。面向服务的体系结构是一种软件设计风格，其中服务由应用程序组件提供给其他组件。ERP Open API是标准化的API或应用程序编程接口，与药房客户采用的不同ERP系统兼容。面向消息的中间件是一种软件或硬件基础设施，它支持在分布式系统之间发送和接收消息，允许应用程序模块分布在不同的平台上，并降低了跨多个操作系统和网络协议开发应用程序的复杂性。我们能够迅速将消费者、药房客户和供应商登记到我们的平台上，并将他们无缝地纳入我们的系统。

我们先进的客户关系管理系统使我们能够有效地收集、分析和使用客户数据来计划定制的营销活动。此外，我们还向药店和市场销售商提供我们的数据洞察，帮助他们优化销售和营销策略。我们的客户关系管理系统使我们能够通过提高客户忠诚度和关注度来降低成本和提高盈利能力。我们面向医生的在线平台也有一个CRM系统，奠定了患者管理的基础，并协助医疗专业人员之间的互动。

我们的商业智能系统提供运营分析、销售预测和其他面向应用的智能产品，以促进数据驱动的决策。其中一个这样的应用是我们的定价智能系统，它应用数据挖掘技术来发现、匹配、提取和报告有竞争力的定价数据，以优化我们相对于竞争对手的定价策略。这一定价智能系统帮助我们更好地了解我们在市场上的价格地位，并对我们数千个SKU进行自动调整。我们还使用我们的定价智能系统为制药公司提供数据服务。见“-我们为制药公司提供的服务”。

我们的it基础设施

我们致力于维护一个安全的在线平台。我们在我们的平台上建立了一种全天候监控进出流量的防火墙。一旦发现任何异常活动，我们的系统会立即通知我们的IT团队，同时采取自动保护和补救措施，如启动第三方流量控制服务，以防止对我们的平台造成任何伤害。我们定期检查我们的技术平台，找出并纠正可能破坏我们系统安全的问题。

我们稳定的IT基础设施由两个独立的云服务提供商托管。我们通过实时多层数据备份系统实现了网络的冗余和可靠性。我们的平台采用模块化架构，由多个相连的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可伸缩性。

我们的平台是可扩展的，并且可以随着数据存储需求和用户访问量的增加而轻松扩展。此外，负载均衡技术可帮助我们改进跨多个计算组件的工作负载分配，从而优化资源利用率并最大限度地缩短响应时间。

71

​

目录表

供应方参与

我们对供应方的管理包括选择供应商和有效管理我们与制药公司和分销商的关系。我们拥有广泛的供应商网络，主要由制药公司和分销商组成。截至2023年12月31日，我们直接从大约500家制药公司采购。我们相信，我们在我们的平台上提供的几乎所有商品都可以随时获得有竞争力的来源，我们已经使我们的采购来源多样化，以获得更有利的条款并将我们的库存风险降至最低。

供应商选择

在选择供应商时，除其他因素外，我们会考虑他们的产品是否与我们的整体产品配套、他们产品的质量和价格、市场声誉、生产和/或分销能力以及他们产品的市场潜力。在我们与任何新供应商接洽之前，我们还会审查他们的资质和许可证，以验证他们的业务是否符合适用的法律、规则和法规。

我们与制药公司和主要供应商的关系

我们有专门的团队与我们的顶级供应商，特别是制药公司密切合作，以加强我们与他们的关系。对于相同的产品，制药公司的价格通常比经销商的价格低。我们的目标是让主要制药公司取得“一级”分销商的资格，以便直接从它们那里采购。截至2023年12月31日，我们已获得此类资格，并直接从大约500家制药公司采购。我们还寻求与其他可能为特定产品谈判了有吸引力的价格的“一级”经销商合作。我们与这些供应商的合作使我们能够扩大我们的产品供应，并采购没有与我们建立关系的制药公司制造的产品。我们打算通过利用我们的药房网络来帮助制药公司扩大他们的最终用户基础。我们还为他们提供定制化的渠道管理服务，以及数据流、运营支持、营销、用户数据分析等增值服务。我们与制药公司一道，致力于开发包括学术内容和产品培训在内的医疗技术。

2022年2月23日，我们与xi安北林药业股份有限公司(简称北林药业)签署了直供战略合作协议。合作协议将使我们能够充分发挥各自优势，探索中成药数字化营销，挖掘市场资源和广阔潜力。我们和贝林药业将共同努力，利用互联网的数字化、智能化和高效能力，扩大优质中成药的市场覆盖范围，增强其可及性，造福更多用户。

2022年3月14日，我们与深圳华大基因有限公司(深圳证券代码：300676)签署了一项战略合作协议，根据该协议，华大基因将通过我们的在线药房1 Pharmacy向中国提供其SARS-CoV-2病毒抗原检测试剂盒(免疫荧光层析)，以促进全国疫情防控。1 Pharmacy将成为华大基因SARS-CoV-2病毒抗原检测试剂盒的首家在线零售平台。

销售和市场营销

我们的营销和推广战略是建立品牌认知度，增加客户流量，吸引新客户，建立强大的客户忠诚度，并开发增量收入机会。

我们采用各种方法来吸引潜在的消费者。一般来说，我们通过搜索引擎、社交媒体和口碑推荐在我们的市场上扩大我们的用户基础。我们为在我们的平台上首次购买的新消费者和药房客户提供激励措施。我们还在我们的网站和移动应用程序上提供闪电促销和品牌推广活动，以吸引现有消费者，努力提高保留率和复购率。我们的主要营销计划包括通过我们的移动平台和其他媒体宣传我们的公司和我们的解决方案。

我们主要通过有效的现场销售业务来获得药房客户，从而使我们的批发业务得以快速扩张。我们有全职员工访问诊所和私人医院内的独立药房、药房连锁店和内部药店，以推广我们的在线批发药房和我们的库存管理服务。我们还聘请独立承包商，他们以佣金为基础为我们工作，通过我们的“城市合作伙伴”计划向药店推广我们的产品和服务。我们还为我们的药房客户协调市场开发和促销工作，其中可能包括闪电销售、季节性销售折扣和回扣。

72

​

目录表

供应链管理

我们结合先进技术和供应链优化技术，整合供应链的前端和后端，优化我们的库存管理。我们独特的零售和批发一体化供应链和库存管理使我们能够在1号药房、1号药房和1号药房之间共享库存，显著提高了我们的运营效率。在我们专有的供应链管理系统、高效设计的供应链协议和流程、战略位置的履约中心和全国范围的履约网络的支持下，我们的供应链为我们的消费者实现了按需库存和及时交货。由于我们先进的供应链管理系统，我们看到我们自己和我们客户的效率水平都有了明显的改善。

供应链技术与系统

我们的供应链管理系统由九个独立的子系统组成，由专有软件支持，使我们能够有效地与第三方服务提供商合作，并与我们的消费者和药房客户进行互动。我们的所有系统都符合药品良好供应规范(GSP)，并与省级食品药品监督管理局建立联系，进行实时监控。

仓库管理系统(WMS)。我们定制了我们专有的仓库管理系统，以满足我们药品分销业务的特定需求。我们的WMS使我们能够密切监控执行过程的每一个步骤，从指导库存接收和入库、优化订单的挑选和发货以及就库存补充提供建议。我们先进的WMS软件优化了我们的仓库空间和员工的时间，支持数字化WMS环境中的无纸化材料处理，并使我们的员工与传送带等材料处理设备之间的交互自动化。例如，我们开发了先进的算法来优化挑选、包装和运输。在每个履行中心，通过我们的管理信息系统对库存进行条形码和跟踪，从而实时监控我们的履行网络中的库存水平，并在每个履行中心跟踪物品。我们的货架空间为我们的批发和零售业务存放相同的库存，而分配和分配逻辑旨在满足快速移动和长尾产品的不同需求，优化履行效率。与我们的其他供应链管理模块的无缝连接导致了更高的库存准确性、更大的空间利用率、更高的仓库生产率和更好的客户服务。

运输管理系统(TMS)。我们的运输管理系统实现了从发货到交货，从开具发票到应收账款收款的全面运营控制和可见性。我们的TMS与第三方会计系统集成在一起。所有这些系统都是以客户为导向的，并允许全面的发货跟踪和可见性，以及客户发货输入。

采购管理系统(PMS)。我们的采购管理系统促进了透明度和合规性。它由不同模块组成，对不同人员具有不同级别的授权。我们正在开发我们的数据平台，该平台完全兼容并可以连接到我们许多供应商的订购系统，以实现无缝的信息交换。我们预计新系统将提高我们采购过程中各个方面的效率，如进货和结算。

订单管理系统(OMS)。我们的订单管理系统允许我们管理库存成本和定价，并处理来自药房客户和消费者的订单。它还为我们提供灵活的定价和促销活动，以满足客户的需求。我们的订单管理系统增强了我们对客户偏好、商品和供应链的可见性，从而改善了客户服务，提高了运营效率，增强了管理分析，并增加了库存协同效应。

价格情报系统(PIS)。我们的价格情报系统通过分析从线上和线下渠道收集的产品信息，为1号药房和1号药品市场的产品生成价格指数和最佳定价建议，并根据最优定价策略自动调整价格。我们的PIS还为客户提供从我们收集和分析产品和市场价格产生的定价数据情报，这在我们客户的产品采购和定价过程中很有用。

73

​

目录表

库存管理

我们以一体化的方式管理我们的库存，包括零售和批发。我们的库存、履行和交付服务由我们的总部集中管理。我们的库存管理使我们的零售和批发企业能够访问和共享我们所有的库存资源。

我们不断寻求改善我们的库存控制，并将库存风险降至最低。我们分析历史销售数据和库存天数，以制定库存管理计划。我们可能会根据供应和价格的波动、季节性和特定产品的销售等因素调整我们的库存管理计划。我们的库存优化模型使用复杂的算法来帮助确定何时补充SKU。我们还在我们的履行中心进行定期的现货库存盘点。我们通过定期审查来监控我们药品的保质期，并根据库存状况制定促销计划或进行库存减记。

我们的库存包括我们认为是战略储备的某些产品的高水平库存。这些产品一般都是以优惠的价格购买的，保质期很长。它们还帮助我们先发制人，防止整个行业可能出现短缺。

履行和交付

截至2023年12月31日，我们的配送网络由11个区域配送中心组成，战略性地位于华南地区的广东省、华南地区的江苏省的昆山（紧邻上海）、北方的天津和蒙古，西部的重庆和云南，中部的湖北和河南，西北地区的Xi和江苏以及东北地区的沉阳。未来，我们计划进一步提高这些履行中心的自动化水平和运营效率。

我们利用我们的大规模业务和声誉从第三方递送公司获得有利的合同条款。为了降低依赖任何一家快递公司的风险，我们通常与每个主要城市的两家或更多地区性快递公司签订合同。我们定期监督和审查快递公司的业绩以及它们对合同条款的遵守情况。此外，我们通常要求快递公司在向我们提供服务之前支付保证金或提供付款担保。我们通常每年谈判并签订物流协议。

我们一般能够在24小时内送达23个省市，72小时内送达全国。

风险管理与内部控制

我们采取并实施了各种政策和程序，以确保严格的风险管理和内部控制，并致力于不断改进这些政策和程序。

我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖了我们业务运营的各个方面，如产品安全、医疗质量和安全、监管风险管理、政府事务和监管合规。

产品质量和安全

我们非常重视我们平台上销售的产品的质量和安全。我们对我们采购的产品进行随机的质量检查，如果不符合我们的质量标准，我们会拒绝发货。我们的质量控制部严格执行质量控制程序。

医疗服务质量与安全

我们重视我们提供的医疗服务的质量和安全。我们努力将手术引起的医疗风险降至最低。我们从未收到任何关于重大违反或违反医疗服务质量和安全法律法规的书面通知或处罚，也没有收到任何政府当局关于医疗服务质量和安全的改进建议。

74

​

目录表

我们内部医疗团队的技能、能力和态度对于我们的用户所接受的护理质量至关重要。我们不断监控与我们内部医疗团队提供的服务相关的风险，以确保风险管理政策和程序得到严格遵守，从而实现有效和高效的治理、风险和控制程序。

我们对医生、药剂师和医务助理采取了严格的招聘程序，包括面谈和评估技术知识。我们的内部医疗团队定期接受有关安全政策、标准、规程和程序的培训，并被要求在我们运作的各个方面严格遵守这些培训。我们经常对我们的内部医生、药剂师和医疗助理进行评估。

对于外部医生，我们一般要求他们向我们提供他们的资格和执照，并严格遵守他们的服务协议中规定的工作范围和质量要求，以符合适用的法律和法规要求。

对于我们向消费者推荐的医疗机构，我们会考虑各种因素，如声誉、业务规模、服务质量和能力以及它们的设施。我们通常要求与我们合作的医疗机构保持必要的许可证，遵守相关法律法规，并遵守我们的服务指南。我们还仔细监测消费者对这些医疗机构提供的服务的反馈，并在决定与这些医疗机构继续合作时将其考虑在内。对于因与提供相关服务有关的纠纷或违反义务而给消费者造成的任何损失，我们不承担任何责任。

法规遵从性和风险管理

我们有一个专门的公关部门，由政府关系和公关团队组成，领导在财富500强公司的监管合规和风险管理方面拥有10年以上的经验。我们设计并采用了严格的内部程序，以确保我们的业务运营符合所有相关的法律法规，并建立了行为准则来规范员工的行为和活动。此外，我们会不断检讨我们的风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和足够的。

我们与对我们的业务有管辖权的相关政府机构密切合作。在实施新的业务措施之前，或在新的法律或法规颁布后出现监管不确定因素时，我们与政府机构保持频繁的沟通。我们积极就拟议的法规提供意见，征求公众意见。在征求意见的过程中，我们经常被相关政府部门邀请就拟议的法规发表评论。

作为风险管理和内部控制措施的一部分，我们采取了一系列针对腐败和欺诈活动的内部法规，其中包括针对收受贿赂和回扣以及滥用公司资产的措施。我们在大多数主要商业合同中都有反腐败和反贿赂条款，我们要求我们的供应商和其他与我们合作的第三方遵守相关法律法规。

数据隐私和保护

我们致力于保护我们平台上消费者和其他参与者的信息和隐私。我们制定了一项全公司范围的数据安全政策，以保护个人个人信息和隐私。我们严格遵守法律法规，不以任何目的分发或出售我们用户的个人数据。我们对网络传输和后端存储中的用户数据进行加密，以确保机密性。为了将数据丢失的风险降至最低，我们定期进行数据备份和数据恢复测试。我们的数据库只有经过评估和批准程序后才能由某些指定和授权的人员访问，他们的行动被记录和监测。

环境、社会和治理(ESG)倡议

尽管最近的经济环境充满挑战，但我们致力于履行企业社会责任，满足社会不断变化的需求。我们致力于支持和参与与我们的核心价值观和使命一致的社会责任项目，并通过我们的技术驱动平台将我们的产品和服务的好处扩展到广大社区。

75

​

目录表

2023年5月，我们进入西藏地区，开展绣球虫病防治工作。第73个国际儿童节，我们发起了由员工组织的闲置物品出售活动，所有收益全部用于儿童医院的公益项目。

同时，我们亦采取一系列环保措施，以减少碳排放，包括：

竞争

我们相信我们的商业模式是独一无二的，我们的服务涵盖了整个医药价值链。我们认为，没有可与我们直接竞争的同类公司。然而，我们在某些业务领域和垂直市场中面临着激烈的竞争：

我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们产品的多样性、我们的定价竞争力、我们平台上的用户体验、我们的技术领先地位、我们风险管理的有效性、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。我们相信，我们的先行者优势和领先的市场地位有助于我们有效地与竞争对手竞争。

知识产权

我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们已经在中国国家版权局登记了30项软件著作权。我们有28个注册域名，包括111.com.cn和yaoex.com。截至2023年12月31日，我们拥有327个注册商标，其中包括我们的药网“商标。截至同一天，我们与中国国家知识产权局在数字健康、大数据分析、智能供应链技术等领域拥有23项授权专利。

保险

我们的财产保险单涵盖对我们的业务运营至关重要的某些设备和其他财产，以防范风险和意外事件。我们还通过中国政府为员工规定的福利缴费计划为员工提供包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划在内的社会保障保险。我们承保产品责任保险。我们还为我们的内部执业医生和一些外部医生提供专业医疗事故保险。我们不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

条例

本节概述了影响我们在中国业务活动的最重要规则和法规。

76

​

目录表

关于外商投资的规定

外国投资者和外商独资企业在中国境内的投资，应当遵守1995年首次发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》。现行有效目录于2017年6月由商务部、发改委发布，2017年7月起施行，对外资市场准入作出了具体规定，并对鼓励外商投资产业、限制外商投资产业、禁止外商投资产业等类别的准入领域进行了详细规定。后两类纳入负面清单，于2017年首次纳入目录，并统一列出外商投资准入限制措施。2021年12月27日和2022年10月26日，商务部和发改委分别联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》，取代了原负面清单和目录，分别于2022年1月1日和2023年1月1日起施行。任何未列入《目录》和《负面清单》的行业，除非受到中国法律法规的明确禁止或限制，否则属于许可行业，一般对外商投资开放。根据负面清单，增值电信服务(外商投资比例不超过50%，电子商务除外)和医疗机构(限于中外合资或中外合作经营)限制外商投资。1医药科技是我们的中国子公司，是一家外商投资企业，从事技术服务、咨询和销售属于外商投资许可行业的商品。武汉中心中国是我们拥有70%股权的中国子公司，是一家由外商投资企业投资的实体，从事被归类为增值电信服务类型的在线B2B医药电子商务业务。属于受限制外商投资行业，但不受50%的外商投资限制。于2023年2月，我们成立了中国子公司广州亿豪互联网信息技术有限公司(“广州亿豪”)，该公司于2023年7月获得了属于受限制外商投资行业但不受50%外资限制的增值电信服务证书。

2016年9月，全国人大常委会通过了关于修改中国外商投资三部法律等四部法律的决定，并于2016年10月起施行。根据该决定，外商投资企业在不实行特别准入管理措施的领域设立外商投资企业，将简化为办理政府备案，而不是办理政府审批程序，适用于其设立、分立、合并或其他重大变更、经营期限和延长；但准入特别管理办法由国务院另行公布或批准公布。根据国家发改委和商务部2016年10月发布的通知，特别准入管理措施适用于当时生效的目录中对股权和高级管理人员资格有要求的限制外商投资行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业。

2019年3月，新的外商投资法草案提请全国人大审议，并于2019年3月15日获得通过，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部法律。其于2019年12月发布的《条例》也于2020年1月1日起施行。新外商投资法规定，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内收购企业的股份、股权、物业股或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资兴办新项目；(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资的。外国投资者不得投资外商投资准入负面清单禁止的领域，对负面清单限制的领域应符合负面清单规定的投资条件。未列入负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。此外，建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

我们的中国子公司1医药科技作为一家外商投资企业，不受特别准入管理办法的约束，并已按要求向商务主管部门申请设立和变更。本公司若干中国附属公司，包括武汉中心中国及广州亿豪，均为外商投资企业直接或间接投资的实体，并从事受限制外商投资行业的业务。

77

​

目录表

2006年8月，商务部等六个中国监管机构联合通过了《并购规则》，该规则于2006年9月生效，并于2009年进行了修订。并购规则还将建立程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，根据国务院办公厅2011年2月下发的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月下发的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，对外国投资者进行的具有“国防和安全”顾虑的外国投资者并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的事实上控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何企图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。

2020年12月，国家发改委、商务部进一步颁布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。这些措施要求外国投资者对从事军事相关或某些其他行业的中国公司进行直接或间接投资，在完成任何此类投资之前，必须进行安全审查。“某些其他产业”是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务等。

关于增值电信业务的规定

《电讯规例》

《人民Republic of China电信条例》或《电信条例》于2000年9月颁布，并分别于2014年7月和2016年2月修订，是中华人民共和国管理电信服务的主要法律，并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。《电信业务目录》或《电信目录》作为《电信条例》的附件发布，将信息服务、在线数据和交易处理服务确定为增值电信服务。

2017年7月，工信部发布了修订后的《电信经营许可管理办法》，即《电信许可证管理办法》，并于2017年9月起施行，以补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求，增值电信业务经营者须取得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务经营许可证。增值电信业务许可证的有效期为五年，并接受年检。

增值电信领域的外资投资

外商直接投资中国电信企业也受《外商投资电信企业管理条例》或《外商投资企业条例》的监管，该条例由国务院于2001年12月发布，分别于2008年9月、2016年2月和2022年3月修订。FITE条例规定，在中国的外商投资电信企业，或FITE，必须以中外合资企业的形式在中国经营。根据FITE规则和WTO相关协议，除国家另有规定外，投资从事增值电信服务的FITE的外方最高可持有FITE 50%的股权。符合这些要求的FITE必须获得工信部的批准，工信部在批准时保留相当大的自由裁量权。此外，根据2015年6月发布的《工业和信息化部关于取消在线数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》和现行有效电信目录，作为增值电信业务类型的外商投资电子商务业务，已获准持有FITE最高100%的股权。

78

​

目录表

2006年7月，改组后并入信息产业部的信息产业部发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，重申了外商投资增值电信业务管理条例的某些要求，并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部公告，如果外国投资者有意投资中国增值电信业务，必须设立FITE以申请适用于该业务的电信业务许可证。此外，持有增值电信业务经营许可证的境内公司，不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售该牌照，不得向境外投资者提供包括提供资源、场地、设施等任何协助，非法在中国开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名必须属于许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求，每个增值电信服务牌照持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施，并在其许可证覆盖的业务区域内维持此类设施。

本公司于2023年2月成立中国子公司广州亿豪，并于2023年7月取得增值电讯服务牌照。广州一豪及其股东1医药科技拥有经营其电信业务所需的域名、商标和设施。广州一号目前经营电子商务业务，属于在线数据处理和交易处理(经营电子商务)的范围，因此允许外国投资者持有广州一号100%的股权。

互联网信息服务与在线数据处理和交易处理业务

2000年9月，国务院颁布了经2011年修订的《互联网信息服务管理办法》。根据国际比较方案，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。中国非商业性互联网信息服务经营者必须向有关政府部门备案，经营性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息提供许可证或互联网信息服务提供商许可证，并提供新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械等特定信息服务，还必须遵守相关法律法规，并经政府主管部门批准。

根据《电信条例》和《电信目录》，电子商务经营者应从适当的电信主管部门获得增值电信服务许可证，其中包括在线数据处理和交易处理业务(仅限于电子商务)(简称EDI许可证)。武汉中心中国和广州一豪已获得经营电子商务业务的EDI牌照。

移动互联网应用信息服务

2022年6月，CAC颁布了APP规定，并于2022年8月起施行。根据APP规定，禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权利的活动，不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的任何内容。应用提供者应当核实注册用户的身份信息，不得向未核实身份信息的用户提供相关服务，不得冒用任何组织或其他个人的身份信息。APP规定还要求应用程序提供商通过此类应用程序提供服务必须获得相关批准，并要求应用程序商店服务提供商在开始提供应用程序商店服务后30天内向CAC当地分支机构登记。

药品经营和服务有关规定

药学运营

1984年9月，全国人大常委会颁布了《药品管理法》，并分别于2001年、2013年、2015年和2019年进行了修订，对在中国境内从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的一切单位和个人进行了规范。根据《药品管理法》，未取得《药品经营许可证》的药品经营，包括药品批发、药品零售等，一律不得经营。《药品管理法实施细则》于2002年8月由国务院颁布，并于2016年和2019年进行了修订，强调了药品管理的实施细则。

79

​

目录表

根据国家药品监督管理局1999年重组整合为中国药品监督管理局并于2000年1月起施行的《处方药和非处方药分类管理办法(试行)》和《处方药和非处方药流通暂行规定》，药品分为处方药和非处方药，或称非处方药。处方药，只能凭执业医师或者执业医务助理开具的处方进行调配、购买和使用。此外，处方药只能在专业医学杂志上做广告和推广。而非处方药则进一步分为A类和B类，均可在无需处方的情况下购买和使用，经有关政府部门批准后可公开推广。经营处方药和/或非处方药的药品批发企业，以及销售处方药和/或A类非处方药的药品零售企业，均须取得《药品经营许可证》。

根据国家药品监督管理总局于2023年9月公布并于2024年1月起施行的《药品经营管理办法》，取代了《药品流通监督管理办法》和《药品经营许可证管理办法》，药品经营企业、医疗机构或者其他经营、使用药品的单位，应当对经营、使用的药品质量负责。《药品经营使用监督管理办法》规定了《药品经营许可证》的申领程序，以及对药品批发商、药品零售商在管理体制、人员、设施等方面的要求和资质。《药品经营许可证》的有效期为五年，应当在有效期届满前六个月换发。根据这些规则，处方药的操作受到严格的监管。药品零售企业无有效处方不得销售处方药，违反规定的企业将被责令限期改正，逾期不改正的，处5万元以下罚款；造成有害后果的，处20万元以下罚款。此外，根据《药品流通监督管理办法》，药品生产经营企业不得通过邮寄、互联网等方式直接向社会销售处方药，对违反限制的企业责令改正，给予纪律警告，并对其处以(一)销售药品货值二倍、(二)人民币3万元的罚款，从轻处罚。《药品管理法》和《药品经营使用监督管理办法》取消了对网上销售处方药的限制，采取线上线下保持一致的原则，允许符合条件的医药企业进行药品(包括处方药，但不包括某些特殊管制药品)的网上销售。此外，经营第三方网上药品交易平台的单位应向有关药品监督管理机构备案，负责审查申请在其平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经营企业的资格，确保其符合法定要求，并对平台上发生的药品经营行为进行管理。

国家药品监督管理委员会于2022年8月颁布了《网络药品销售监督管理办法》，并于2022年12月1日起施行。根据《网络药品销售办法》，网络药贩和网络药品交易平台服务提供者应当采取有效措施，确保交易全过程信息真实、准确、完整、可追溯，并遵守国家有关个人信息保护的规定。在网上向个人销售处方药的，应当确保处方来源真实可靠，并进行实名认证。网络处方药零售商和第三方平台应采取一定措施，核实处方提供者的信息，避免重复使用处方。网络药品零售企业应当在销售处方药前向消费者提供全面的风险警示，不得违反规定向个人免费发放处方药或A类非处方药，以换取购买药品或者商品。网络药品销售商和第三方平台应当履行各自的义务，确保网络药品销售的质量和安全，并向药品监督管理主管部门报告或备案相关信息。此外，中国食品药品监督管理局于2000年4月颁布的《药品经营质量管理规范》，分别于2012年、2015年和2016年修订；中国食品药品监督管理局于2003年4月公布的《药品经营质量管理标准认定管理办法》，被国家药品监督管理局公布的《药品检验管理办法(试行)》取代，并于2023年7月修订，行政机关有权检查有关单位在药品生产、经营、使用中遵守法律法规的情况，以及相关质量管理做法和药品标准的落实情况。

80

​

目录表

医疗器械操作

根据2000年1月国务院颁布并分别于2014年、2017年和2021年修订的《医疗器械监督管理条例》和2022年3月国家医疗器械监督管理委员会颁布的《医疗器械经营监督管理办法》，根据涉及医疗器械的风险程度对医疗器械经营进行监管，分为三类。第一类医疗器械的操作不需要许可证或备案，而第二类医疗器械和第三类医疗器械的操作分别受到备案和许可的要求。医疗器械经营单位应当具备一定的管理制度、人员、设施等条件，申请批准经营三类医疗器械，并向政府有关部门备案经营二类医疗器械。《医疗器械经营许可证》有效期为五年。根据国家药品监督管理局2023年12月颁布的将于2024年7月1日起施行的《医疗器械运行质量管理标准》，从事医疗器械运营的企业应当在医疗器械的采购、验收、储存、销售、运输、售后服务等全过程采取有效的质量管理措施，确保医疗器械产品在配送过程中的质量安全和可追溯。

药品、医疗器械联网操作有关规定

互联网药品信息服务

中国食品药品监督管理局于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》，并于2017年修订，互联网药品信息服务是指向网络用户提供药品(包括医疗器械)信息服务，分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者，必须取得中国药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资质证书的有效期为五年，经有关政府部门复审，可在期满前至少六个月续展。

此外，按照《互联网毒品管理办法》的要求，与毒品有关的信息应具有准确、科学的性质，其提供应符合相关法律法规。网站不得发布麻醉药品、精神药品、药物毒性药品、放射性药品、解毒药品和医疗机构生产的药品的产品信息。此外，与药品(包括医疗器械)有关的广告应经国家药品监督管理局或其主管部门批准。

互联网药品交易服务

中国食品药品监督管理局于2005年9月颁布了《互联网药品交易服务审批暂行规定》，并于2005年12月起施行，规范了药品(包括与药品有直接接触的医疗器械和包装材料、容器)的互联网交易，包括药品生产企业、药品经营企业和医药机构之间的交易服务，药品生产企业和药品批发企业通过自身网站向其他第三方提供的服务，以及药品零售连锁企业向个人消费者提供的服务。根据《互联网药品交易暂行办法》，从事互联网药品交易服务的企业，必须取得互联网药品交易资质证书。这类证书的有效期为5年，有A证书、B证书和C证书三种类型。仅发放给三类企业：(一)向药品生产企业、药品经营企业和医疗机构提供药品交易服务，但不参与药品生产经营且不拥有，与管理机构、医疗机构或药品生产经营企业没有财产关系或其他经济利益的企业；(二)通过自身网站与其他第三方企业打交道的药品生产企业和药品批发企业；(三)通过互联网为个人消费者提供非处方药药品交易服务的药品零售连锁企业。

81

​

目录表

不过，根据国务院2017年1月公布的《关于取消第三批中央指定地方政府行政许可事项的决定》，除第三方平台外，省级药监局对口实施的互联网药品交易服务企业一律取消审批。2017年4月，中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于实施上述决定的通知》，规定药品生产企业和药品批发企业可以通过本企业网站与其他企业开展互联网药品(含医疗器械)交易，但不得向个人消费者提供互联网药品(含医疗器械)交易服务。此外，药品零售连锁企业可以向个人消费者提供互联网药品(包括医疗器械)交易服务，但不得超过许可证和备案允许的经营范围，在相关交易网页上展示处方药信息，或者销售处方药或有特殊管理要求的非处方药；根据该决定，中国食品药品监督管理局将随后公布互联网药品(包括医疗器械)交易监管的相关规定。

此外，根据2017年9月国务院发布的《关于取消各类行政许可事项的决定》，作为第三方平台从事互联网药品交易服务的企业，在开展此类业务前不再接受中国食品药品监督管理局的审批。2017年11月，中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于加强互联网药品医疗器械交易管理监督的通知》，其中明确了开展互联网药品交易服务的审批随着第三方平台的取消而取消，但开展互联网药品(包括医疗)交易服务的企业应建立全面的监管制度，并要求地方药品监督管理局在资质准入审查、产品检验、交易数据存储和法律责任等方面实施日常监督审查。

药品和医疗器械的网上销售

根据中国法律法规，药品和医疗器械一般允许在网上销售，但药品生产经营企业或医疗机构不能通过邮寄或通过互联网直接向公众销售的处方药除外。

2019年新修订的《药品管理法》取消了对网上销售处方药的限制，仅禁止通过互联网销售的特殊类型药品，包括疫苗、血液制品、麻醉和精神药品、医疗用有毒药品、放射性药品、药品易制毒化学品或者其他需要特别管理的药品。这部新法律采取了线上线下销售一致的原则，在此原则下，进行在线销售的药品实体应拥有有效的药品经营许可证，第三方平台提供者应审查申请在其平台上经营的药品上市许可证持有人和药品经营企业的资格，确保其符合法定要求，并对平台上发生的药品经营行为进行管理。

国家药品监督管理委员会于2022年8月颁布了《网络药品销售监督管理办法》，并于2022年12月1日起施行。根据《网络药品销售办法》，网络药贩和网络药品交易平台服务提供者应当采取有效措施，确保交易全过程信息真实、准确、完整、可追溯，并遵守国家有关个人信息保护的规定。禁止网上销售的药品具体目录由国家药品监督管理局制定。在网上向个人销售处方药的，应当确保处方来源真实可靠，并进行实名认证。网络处方药零售商和第三方平台应采取一定措施，核实处方提供者的信息，避免重复使用处方。网络药品零售企业应当在销售处方药前向消费者提供全面的风险警示，不得违反规定向个人免费发放处方药或A类非处方药，以换取购买药品或者商品。网络药品销售商和第三方平台应当履行各自的义务，确保网络药品销售的质量和安全，并向药品监督管理主管部门报告或备案相关信息。

2022年11月，国家药品监督管理局发布了《禁止网络销售药品目录(第一版)》和《关于规范网络药品销售备案报告的公告》，对网络药品交易第三方平台备案和网络药品销售者报告提出了详细要求。

82

​

目录表

2017年12月，中国食品药品监督管理局颁布了《医疗器械网上销售管理监督办法》，或称《网上医疗器械销售办法》，并于2018年3月起施行。根据《网络医疗器械销售办法》，从事网络医疗器械销售的企业必须是持有医疗器械生产许可证、经营许可证或依法备案的医疗器械生产经营企业，法律法规未要求此类许可证或备案的除外，提供网络医疗器械交易服务的第三方平台应取得互联网药品信息服务资质许可证，并向食品药品监管主管部门备案。医疗器械网上销售企业和提供医疗器械网上交易服务的企业应当采取技术措施，确保医疗器械网上销售数据和材料真实、完整、可追溯，如医疗器械销售信息记录在医疗器械有效期后保存两年，没有有效期的不少于五年，植入医疗器械的永久保存。2022年3月，国家药品监督管理局颁布了《医疗器械经营监督管理办法》，根据该办法，网络医疗器械经营者应遵守法律、法规和规章的相关规定。根据《医疗器械网络销售质量管理标准(征求意见稿)》，从事医疗器械网络销售活动或提供医疗器械网络交易服务的企业，应当遵守医疗器械网络交易服务的相关法律、法规、规章制度和标准，确保医疗器械网络销售的质量安全和可追溯，并根据医疗器械的风险程度实施风险管理，并采取相应的质量管理措施。截至本年度报告之日，征求意见稿尚未生效。

有关网上交易的规定

2021年3月国家工商行政管理总局颁布的《网络交易监督管理办法》，或称《网络交易办法》，自2021年5月起施行，取代2014年1月国家工商总局颁布的《网络交易管理办法》，规定了网络交易经营者的义务，包括网络交易平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者和通过其他网络服务开展网络交易活动的网络交易经营者。社交、直播或者其他网络服务提供者为经营者提供网上经营场所、商品浏览、订单生成、网上支付或者其他网上交易平台服务的，应当依法履行网上交易平台经营者的义务。商务部于2014年12月发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》，并于2015年4月起施行，以指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如，第三方平台经营者有义务向商务部或省级对口单位公布交易规则并备案，审查和登记每个在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中所述的信息。在第三方平台经营者兼任网络分销商的情况下，这些第三方平台经营者必须明确其在线直销和在其第三方平台上销售第三方商家产品的区别。此外，2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，自2019年1月1日起施行，旨在规范在中华人民共和国境内进行的电子商务活动。根据电子商务法，电子商务经营者应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵纪守法，遵守商业道德，平等参与市场竞争。它进一步加强了电子商务经营者在保护消费者权益、环境保护、知识产权保护、网络空间安全和个人信息保护方面的履行义务，并强调了电子商务经营者对产品和服务质量的承诺。

83

​

目录表

在发布网上交易办法后，国家工商行政管理总局发布了多项指导意见和实施细则，旨在使这些规定更加具体化，并继续审议和发布该行业的指导意见和实施细则。例如，中国三个政府部门(财政部、海关总署和国家统计局)于2016年3月发布了新的跨境电子商务零售进口税收公告，该公告于2016年4月8日生效，并于2018年11月进行了修订，以规范跨境电子商务交易，并引入了跨境电子商务零售进口商品库存或跨境电子商务商品库存的概念，这三个部门已与其他有关部门一起不时发布和更新。2016年4月和2018年11月发布的两批《跨境电子商务商品库存》和《跨境电子商务商品库存(2018年版)》已被2019年12月发布的《跨境电子商务商品库存(2019版)》取代，并于2022年进一步调整，广交会已于2016年5月印发《关于落实新的跨境电子商务零售进口监督管理要求有关事项的通知》，进一步落实规则。根据2018年11月发布的《关于完善跨境电子商务零售进口监督管理有关工作的通知》，在37个跨境电商试点地区，对跨境电商平台零售进口商品暂不实行对正常进口商品适用更严格规定和更高税率的个人物品处理。此后，跨境电商综合试验区在更多城市和地区落地。

与食物业有关的规例

国家食品药品监督管理局

自2009年6月起生效、经全国人大常委会于2015年4月、2018年12月、2021年4月修订并于2021年4月生效的《人民食品安全法》，以及自2009年7月起施行、经国务院2016年和2019年修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，规范了食品安全，建立了食品安全监督监测评价体系，采用了食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可证，但销售食用农产品或者预包装食品的除外。销售预包装食品，应当向有关食品安全管理部门备案。此外，国务院对保健食品、医用专用配方食品、婴儿配方奶粉等特殊类别食品实施严格监督管理。

国家食品药品监督管理局于2023年6月颁布的《食品经营许可和备案管理办法》取代了《食品经营许可管理办法》，规范了食品经营许可和备案活动，加强了对食品经营的监督管理，保障了食品安全。在人民Republic of China境内从事食品销售或者餐饮服务，除下列情形外，应当取得《食品经营许可证》：(一)销售食用农产品；(二)仅销售预包装食品；(三)医疗机构、药品零售企业销售配方医疗专用食品范围内的特定全营养配方食品；(四)已取得食品生产许可证的食品生产企业在其制造、加工场所或者通过互联网销售的食品；(五)法律、法规规定不需要取得《食品经营许可证》的其他情形。只销售预包装食品的，应当向当地县级以上市场监管部门备案。食品经营者从事食品经营活动的，应当取得《食品经营许可证》或者办理一个经营场所的备案手续。食品经营许可证的有效期为五年。

关于产品质量和消费者保护的规定

根据1993年9月起施行并分别于2000年、2009年和2018年由全国人大常委会修订的《人民Republic of China产品质量法》，销售的产品必须符合相关的安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质或者仿冒品，不得以假代真，不得以次品代替良品，不得以不合格品代替标准。对于销售者来说，违反国家或行业健康安全标准或其他要求，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法销售的产品和销售所得，甚至吊销营业执照；严重违反规定的，可能会追究责任人或企业的刑事责任。

84

​

目录表

根据1994年1月生效、2009年和2013年经全国人大常委会修订的《人民Republic of China消费者权益保护法》及其将于2024年7月起施行的实施细则，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务，其利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台提供者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

2017年1月，工商总局发布了《网购产品七日内无理由退货暂行办法》，自2017年3月起施行，并于2020年10月进行修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无理由退货规则和相关消费者保护制度的责任，并在主页的显著位置持续展示此类规则和制度，确保消费者能够方便、完整地阅读和下载，并监督商家遵守这些规则。

关于网络广告的若干规定

外资进军广告业

中国管理外商投资广告公司的主要规定是《外商投资广告企业管理办法》，该办法因2015年6月上汽集团发布的《关于废止外商投资广告企业管理办法的决定》而被废止。根据负面清单和目录，外国投资者可以在符合一定资格要求的情况下拥有中国广告公司的100%股权。但是，外资投资提供网络广告服务的广告公司，仍然受到增值电信业务外资的限制。

论网络广告的管理

2015年4月，全国人大常委会制定了《人民广告法》，即《广告法》，自2015年9月起施行，并分别于2018年10月和2021年4月进行修订。《广告法》规定了中国境内的商业广告活动，并规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告发言人的义务，并禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。广告主违反广告内容要求的，责令停止发布该广告，并处以20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，可以吊销该广告主的营业执照，有关部门可以吊销该广告主的广告审查批准文件，并拒绝受理该广告主的申请一年。此外，违反规定的广告经营者、广告发布者，将被处以20万元以上100万元以下的罚款，并没收广告费；情节严重的，可以吊销其经营许可证。

85

​

目录表

除某些处方药被禁止刊登广告外，处方药的广告只能在指定的医学或药学期刊上进行。在指定媒体渠道以外展示处方药广告的，可由广告经营者违反规定，没收广告费，并处20万元以上100万元以下的罚款，情节严重的，吊销营业执照。此外，任何医疗、药品、医疗器械广告不得包含对其功能和安全性的断言或保证，或者关于该医疗、药品、医疗器械的治愈率或疗效的声明，违反要求的，将被处以相当于广告费三倍的罚款，如果广告费无法计算或明显较低，则处以10万元至20万元以下的罚款；情节严重的，处以广告费五倍以下的罚款；广告费不能计算或者明显偏低的，处以二十万元以上一百万元以下的罚款。此外，广告法还规定，互联网信息服务提供者不得变相发布与医疗、药品、医疗器械、保健食品有关的广告，提供保健保健知识。

国家工商行政管理总局于2016年7月通过了《互联网广告管理暂行办法》，对互联网广告活动进行了规范，并于2016年9月生效。根据《互联网广告暂行办法》，互联网广告主应对广告内容的真实性负责，所有在线广告必须标记为广告，以便观众容易识别。2023年2月，SAMR颁布了《互联网广告管理办法》，或称《互联网广告管理办法》，于2023年5月1日起施行，取代了《互联网广告暂行办法》。《互联网广告管理办法》规定了广告主、广告经营者、广告发布者和互联网平台经营者在互联网广告方面的义务。医疗、药品、医疗器械、农药、兽药、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告，未经审查不得发布，不得以介绍健康养生知识等形式变相发布。广告经营者和广告发布者应当建立、完善和实施互联网广告业务登记、审核和档案管理制度，核实广告主身份和广告内容，互联网平台经营者在提供互联网信息服务过程中，应当采取措施防范和制止违法广告。采用算法推荐方式发布互联网广告的，应当将算法推荐服务的相关规则、广告记录等信息记录在广告档案中。

根据2020年3月起施行的《药品、医疗器械、保健食品及医疗特殊用途食品广告审查暂行管理办法》，取代了《药品广告审查办法》和《医疗器械广告审查办法》，药品、医疗器械、保健食品及医疗特殊用途食品的广告审查按本办法执行。广告的申请人必须是药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途食品或者其授权的生产经营企业的注册证或者备案证书的持有人。药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途食品的广告许可证号应当与产品注册证、备案证、生产许可证中有效期最短的一项相一致。该文件未规定有效期的，广告许可证号的有效期为二年。未经批准，不得擅自变更经批准的广告内容，对修改后的药品、医疗器械广告内容，应当重新进行审核。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。

86

​

目录表

2017年6月，为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络运营者采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性，制定了《人民Republic of China网络安全法》或《网络安全法》。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求，强化了互联网服务提供商的义务和要求，包括但不限于：(I)对收集的所有用户信息严格保密，建立全面的用户信息保护制度；(Ii)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则，披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围；以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、破坏或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求，可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任，情节严重的还可能承担刑事责任。2022年9月，CAC公布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，主要涉及以下几个方面的修改：(一)完善违反网络运行安全总则的法律责任制度；(二)修改关键信息基础设施安全保护法律责任制度；(三)调整网络信息安全法律责任制度；(四)修改个人信息保护法律责任制度。截至本年报发布之日，征求意见稿尚未生效。

此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度。被归类为“重要数据”的数据将由政府当局以目录的形式确定，需要给予更高级别的保护。具体来看，《数据安全法》规定，要求操作人员必须指定一名《数据安全官》和一名《管理部门》负责数据安全。此外，该等营运商须定期评估其数据活动的风险，并向有关监管当局提交评估报告。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或补充之下，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月生效。根据CII保护条例，关键信息基础设施，或CII，是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构必须制定详细的指南，以识别各行业的CII，而关键信息基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务来承担保护CII的安全的责任。例如，要求CIIO进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果报告给相关监管部门，并至少每年一次及时整改发现的问题。截至本年度报告日期，我们尚未被相关监管机构确定为CIIO。

2021年9月，CAC、工信部等政府部门发布《关于加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见》，提出完善算法安全治理机制，推进算法备案。2021年12月，民航局等政府部门颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月起施行，对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理，规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应自提供此类服务之日起十个工作日内向民航局备案。工信部于2022年12月发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，要求工业和电信数据处理商进一步实施数据分类和分级管理，采取必要措施，确保数据保持有效保护和合法应用，并进行数据安全风险监测。工业、电信数据处理商应当定期整理数据，按照有关标准和规范确定重要数据和核心数据，制定具体目录，并将重要数据和核心数据目录报当地行业监管部门备案。

87

​

目录表

2013年7月，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，进一步定义了用户的个人信息，除用户的位置、服务时间等信息外，还包括用户名、生日、身份证号、地址、电话号码、账户、密码等仅可用于识别用户的信息。此外，根据最高人民法院、最高人民检察院2017年5月发布的解释，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的各种信息，可用于识别个人或个人的活动，包括但不限于姓名、身份证号、联系方式、地址、用户账号和密码、财产所有权和位置跟踪。根据民航委、工信部、人民公安部Republic of China 2019年1月发布的《关于开展APP非法收集使用个人信息专项打击行动的公告》，应用运营者在收集使用个人信息时，应当严格履行《网络安全法》规定的义务，对获取的个人信息承担安全责任，并采取有效措施加强个人信息保护。2020年7月，工信部发布了《关于深入开展APP侵犯用户权益专项整治行动的通知》，督促APP服务商等加强用户下载和使用APP的个人信息保护。2021年3月，民航局、工信部、公安部、公安部联合发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》，进一步为个人信息安全和隐私保护提供指导。

2015年11月，全国人大常委会发布的刑法第九次修正案正式生效，规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，对(一)大规模传播非法信息的；(二)因用户信息泄露造成严重后果的；(三)严重丧失刑事证据的；(四)其他严重情节的，处以刑事处罚。此外，任何个人或实体(I)以违反相关规定的方式出售或分发个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。

《个人信息保护法》于2021年11月生效，整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则，适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括为中国境内的自然人提供产品和服务或分析评估中国境内的自然人行为的活动。

此外，2021年12月，CAC等多个政府联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月起施行。根据《网络安全审查办法》，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查要求扩大到包括拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果此类运营商打算将其证券在外国上市。此外，中国有关政府部门如认定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

88

​

目录表

2022年7月，中国民航总局发布了《数据出境传输安全评估办法》，其中规定，在人民Republic of China出境境内收集和生成的重要数据和个人信息的传输数据处理者，在一定情况下应进行安全评估。《办法》规定，安全评估实行预评估与持续监管相结合、风险自评估与安全评估相结合，防范数据输出安全风险。具体而言，在下列情况下，资料调离内地须先经过保安评估：(I)中国调离内地的资料属重要资料；(Ii)资料处理人是处理超过百万个人个人资料的关键资讯基建营办商或资料处理人；(Iii)将个人资料调离内地的资料处理人中国自上一年一月一日起共调出超过10,000名个人个人资料或10,000多名个人的敏感个人资料；或(4)民航局另有要求。2023年2月，CAC颁布了《个人信息对外转移标准合同办法》，其中规定，向境外提供个人信息的数据处理员应符合以下条件：(1)不是CIIO；(2)处理个人信息不超过100万人；(3)自前一年1月1日起向海外接受者提供个人信息总数不到10万人；(4)自前一年1月1日起向任何海外接受者提供个人敏感信息不超过10,000人。数据处理者应当自标准合同生效之日起10个工作日内向省级网络空间主管部门申请备案。2021年11月，CAC提出了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据管理办法(草案)》，进一步规范了互联网数据处理活动，强调了网络数据安全的监督管理，并进一步规定了互联网平台运营者的义务，如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度，及时公开制定程序和裁决程序等。《网络数据管理办法(草案)》要求，数据处理者应当依照有关法律法规申请网络安全审查，开展的活动包括但不限于：(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，将或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者进行的境外首次公开募股；(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的海外首次公开招股；及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。如果不遵守这些要求，我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。虽然《网络数据管理办法》草案仅公开征求公众意见，但仍存在很大的不确定性，包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。

与知识产权有关的规定

版权所有

中国通过了全面的知识产权立法，包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世贸组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年9月，全国人大颁布了《中华人民共和国著作权法》，于1991年6月生效，分别于2001年、2010年和2020年修订，最新修订案于2021年6月1日生效。修改后的著作权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

为进一步贯彻落实2001年12月国务院颁布并分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的具体程序和要求作出了具体规定。

89

​

目录表

商标

根据1982年8月由全国人大常委会颁布，并分别于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《人民Republic of China商标法》，中国商标的注册管理工作由国家商标局负责。国务院商标监督管理委员会成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月，国务院发布了修订后的《商标法实施办法》，明确了申请商标注册和审查的要求。

专利

根据全国人大常委会1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《中华人民共和国专利法》，可申请专利的发明或实用新型必须满足三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明的专利有效期为二十年，实用新型或外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。

域名

2012年5月和2019年6月，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》和《国家顶级域名注册实施细则》，对域名和顶级域名注册实施细则作出了规定。2017年8月，工信部发布了《互联网域名管理办法》。《域名办法》对域名注册进行了规范，如顶级域名“. cn”。

有关外汇和股息分配的规定

中国管理外汇的主要条例是1996年1月国务院公布的《外汇管理条例》，1996年4月起施行，1997年和2008年两次修订；以及中国人民银行1996年6月公布，1996年7月起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定，经常项目的人民币可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款和证券投资，除非事先获得外汇局或当地对应机构的批准。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇，并将外汇从其在中国境内的外汇银行账户中汇出。

有关外资控股公司股息分配的主要规定包括《外商投资企业法》和《外商投资企业法管理办法》，这两部法规已于2020年1月1日被《外商投资法》废止。根据现行规定，所有中国企业，包括外商投资企业，都必须将至少10%的税后利润拨入法定公积金，除非该公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配，在抵消以前会计年度的任何损失之前，不得分配股息。此外，根据2008年1月生效并于2018年修订的《企业所得税法》，对中国外商投资公司向其海外投资者支付的股息支付征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税务协定，例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求，则可能适用较低的预提税率。

90

​

目录表

有关股票激励计划的规定

根据外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定，境外上市公司参与股权激励计划的董事、监事、高级管理人员及其他员工，为中国公民或非中国公民，在中国境内连续居住满一年，除某些例外情况外，均须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如海外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份激励规则将进一步要求指定一家离岸代理人，为股份激励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事宜。

上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会对其处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

与雇佣有关的规例

1995年1月生效并于2009年和2018年修订的《人民Republic of China劳动法》，以及2008年1月生效并于2012年修订的《人民Republic of China劳动合同法》，要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。用人单位必须向员工支付等于或高于当地最低工资标准的工资，建立劳动安全和工作场所卫生制度，遵守国家劳动法规和标准，并为员工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月，国务院颁布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，并立即施行，对《劳动合同法》的规定进行了解释和补充。

根据劳动合同法，用人单位应限制派遣工人的数量，使其不超过其工人总数的一定比例。2014年1月，财政部发布了《劳务派遣暂行规定》，并于2014年3月起施行，其中规定，用人单位使用的劳务派遣人数不得超过其员工总数的10%。

中国政府部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规，其中包括《人民Republic of China社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《孕产妇保险暂行办法》、《住房公积金管理条例》等。根据这些法律和法规，中国公司必须在规定的水平上为其员工向当地相关的社会保险和住房公积金主管部门缴费。不遵守这些法律法规可能会导致各种罚款和法律制裁，并向当地社会保险和住房基金监管部门补充缴费。

91

​

目录表

税务条例

企业所得税

根据全国人民代表大会于2007年3月16日公布并于2008年1月1日起施行并于2017年和2018年修订的《企业所得税法》，自2008年1月1日起，在中国注册成立的内资和外商投资企业的所得税税率均为25%。为明确《企业所得税法》的某些规定，国务院于2007年12月6日公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税实施细则》，自2008年1月1日起施行，并于2019年修订。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。根据企业所得税法和企业所得税实施规则，除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立且“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。此外，企业所得税法规定，非居民企业是指根据外国法律成立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地点，或在中国没有设立机构或营业地点，但其收入来自中国境内。

按照《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业，享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期满之前或之后重新申请认定为高新技术企业。企业经认定为高新技术企业后，每年填写并报送上一年度的年度发展情况报表。此外，高新技术企业更名或者认定条件发生重大变化(如分立、合并、重组、变更业务等)的，应当在三个月内申报，认定机构将对其是否继续获得高新技术企业资格进行审查。1医药科技已于2019年12月6日取得高新技术企业证书，并于2022年12月14日续展。

股息预提税金

企业所得税实施规则将规定，自2008年1月1日起，向非中国居民企业股东宣派的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但其有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效联系，只要该等股息源自中国境内，通常适用10%的所得税税率。根据中国与非中国股东所在司法管辖区之间的税务条约，可进一步降低股息所得税。

增值税

根据国务院于1993年12月13日公布并于2008、2016、2017年修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，在中华人民共和国境内销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售劳务、无形资产或不动产或者进口货物的单位或者个人，必须缴纳增值税。

92

​

目录表

C.我们的组织结构

下图说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告20-F表格日期的主要子公司：

​

93

​

目录表

​

94

​

目录表

95

​

目录表

D.采购物业、厂房和设备

截至2023年12月31日，我们在上海租赁办公空间，面积约3，852.46平方米。截至同一天，我们还在北京、重庆、天津、武汉、Xi、广州、沉阳和兰租赁了办公空间，总面积约8，718.66平方米。此外，我们还在中国多个地点租赁了物业，用于益好药房的运营，截至2023年12月31日，总面积约为2，014.72平方米。就我们的配送中心而言，截至2023年12月31日，我们在昆山、天津、重庆、武汉、西安、沉阳和lightning租赁了总面积约186，152.56平方米的设施。我们根据经营租赁协议从不相关的第三方租赁我们的场所。

​

项目4A. 未解决的工作人员意见

没有。

​

96

​

目录表

项目5. 营运及财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应结合本年度报告中的相关说明阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年报20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.公布经营业绩

概述

我们致力于将中国的患者与药品和医疗服务数字化连接起来。我们是领先的线上线下一体化医疗保健平台，拥有中国最大的虚拟药房网络。通过应用先进的互联网和使能技术，我们提供从医疗咨询到处方药，从健康和保健产品到从一次性修复到生命周期慢性病管理的工具，从离线到在线的广泛产品和服务，以及通过优化供应链和云服务帮助他们更好地管理病情的支持服务，以提高药品零售和分销的效率和透明度。今天，我们为数亿消费者提供更好的医药产品和医疗服务，架起医疗提供者和患者之间的桥梁。我们的集成业务模式以我们的旗舰技术平台为标志：

我们正在智能供应链、云解决方案、大数据和医疗专业知识领域打造核心竞争力，并利用我们的新零售平台重塑中国的药品价值链。截至2023年12月31日，我们不仅通过在线零售药房直接为消费者服务，还使10多家线下药房更好地为消费者服务。我们的在线批发药房1 Pharmacy是药店采购大量药品的一站式商店。

我们在我们的生态系统中连接药房、制药公司、医疗专业人士和消费者，我们提高了医药价值链的效率和透明度。我们的全渠道电子商务平台在促进全国药品商业化方面发挥了重要作用。这种模式为制药公司提供了多种渠道，可以同时接触到全国的医疗保健提供者，并对他们进行关于新药和疗法的教育。这种模式大大减少了时间、资源和成本，使药品能够快速高效地分发。

2021年我们的收入为人民币124亿元，2022年为人民币135亿元，2023年为人民币149亿元（21亿美元），其中B2B部门的产品收入分别为人民币118亿元、人民币130亿元和人民币145亿元（20亿美元）。我们的净亏损占净收入的比例从2021年的5.0%下降至2022年的2.8%，并进一步下降至2023年的2.4%。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩受到推动中国整体健康养生行业的一般因素的影响，特别是中国的药品零售和批发分销以及互联网医疗行业。

我们的业务扩张和收入增长已经并将继续受到中国普通健康产业发展的影响，这反过来又受到可支配收入和医疗支出的增加、健康意识的提高、人口老龄化、预期寿命的延长、移动互联网渗透率的提高、政府政策的优惠和医疗保险覆盖面的扩大的推动。任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生负面和实质性的影响。

97

​

目录表

我们受到政府政策和法规的影响，这些政策和法规涉及我们运营的方方面面，包括线上和线下销售和分销药品和其他健康保健产品、在线医疗服务和在线医院等的资格和许可要求。另见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。”我们受益于中国最近的一些有利的法规和政策变化，特别是促进医药产品分销的各种政策举措。我们预计，实施这些与药品分销有关的措施也将影响市场竞争和推动行业整合。

虽然我们的业务受到推动中国整体健康和健康市场的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素。

我们吸引和留住消费者和药店的能力

我们的净收入取决于我们吸引和留住消费者和药店的能力。

我们依靠一系列多样化的在线营销渠道来吸引消费者，包括使用微信和微博等社交媒体，以及在中国的主要在线搜索引擎上进行付费植入。在发展我们的药房客户方面，我们依靠我们当地销售队伍的有效运作来推广我们的产品和服务。我们继续接触更多消费者和药店的能力将影响我们业务的增长和我们的净收入。

我们能够为医疗保健生态系统中的参与者创造价值并增加货币化

我们是开发和应用技术在中国医疗生态系统中创建线上和线下一体化平台的先驱。我们的运营结果取决于我们为医疗保健生态系统中的各种参与者创造价值的能力，并为这些参与者增加货币化。消费者和药店之所以被我们的平台吸引，是因为我们提供了广泛的选择，价格具有竞争力的药品和其他健康和保健产品，以及高效和全面的服务。此外，我们还为供应商、制药公司、医疗专业人士和生态系统中的其他参与者提供基于云的创新解决方案，如数据服务、CSO、智能供应链服务和其他增值服务。我们的成功取决于我们持续提供有吸引力的产品和服务的能力，从而增加用户粘性，并吸引更多参与者加入我们的线上线下闭环平台。我们还实施了各种计划并进行了大量投资，以提升我们的云解决方案和改善我们的智能供应链服务。随着我们进一步加强我们的技术和IT基础设施，我们的目标是为这些参与者创造更多价值，增加他们的参与度和联系，并深化我们在医疗保健生态系统中的渗透，我们预计这将为我们创造更多的盈利场所，以推动我们的收入增长。

98

​

目录表

我们管理产品和服务组合的能力

我们的经营结果也受到我们提供的产品和服务组合的影响。我们目前的收入主要来自向我们的药房客户和消费者销售和分销药品和其他保健产品。我们还从我们的在线市场上的市场卖家那里赚取佣金和服务费。不同的产品和服务有不同的成本结构。例如，我们提供的各种服务一般都有较高的固定成本。我们的在线直销模式、我们的在线市场模式和我们的服务的收入贡献对我们的盈利能力有重大影响。我们打算更好地管理我们的产品和服务组合，以提高我们的盈利能力。

我们有能力控制运营成本和费用，提高效率

我们的产品销售成本主要是指产品的购买价格和入境运费，以及库存减记。随着我们业务规模的进一步扩大，我们预计将从供应商那里获得更优惠的条件，包括定价条件、信用期和基于数量的回扣。此外，我们的目标是为我们的供应商，特别是制药公司创造价值，为他们提供一个有效和透明的在线销售渠道，并为他们提供关于市场需求、客户偏好和供应链信息的宝贵数据洞察。我们相信，这一价值主张还将有助于我们加深与供应商的关系，获得有利的条款，并降低我们的采购成本。我们的销售和营销费用是我们运营成本和支出的重要组成部分，主要包括销售和营销人员的工资、奖金和员工福利、广告成本、代理费和促销材料成本。2021年、2022年和2023年，销售和营销费用分别占我们总净收入的4.1%、3.4%和3.0%。我们预计，随着我们实施新的业务计划，例如部署更多的销售人员向药房推广我们的1 Pharmacy和我们的增值服务，我们的销售和营销费用将保持在绝对值上。随着我们业务的增长，根据我们预期的扩张和投资计划，我们预计在可预见的未来，我们的履行费用将绝对值增加。

我们不断寻求简化我们的运营，改善我们的供应链和库存管理。控制成本和运营费用，以达到最佳的运营效率，对我们的成功至关重要。随着我们业务规模的扩大，我们预计将拥有显著的运营杠杆，并实现结构性成本节约。

运营结果的关键组成部分

净收入

下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

​

产品收入。根据我们的直销模式，我们历来从两个可报告的细分市场报告产品收入：B2C细分市场和B2B细分市场。我们B2C部门的产品收入来自通过1医药市场、移动应用程序、其他在线渠道和线下药店向消费者和某些企业客户销售药品和其他健康和保健产品。我们还通过向1 Pharmacy上的药房销售药品来从B2B细分市场获得产品收入。

99

​

目录表

我们的产品收入，特别是来自B2B部门的收入大幅增长，我们预计随着我们吸引更多的药店作为客户，我们将继续增长。2023年我们B2B业务部门的产品收入为人民币145亿元(20亿美元)，较2022年增长11.5%；2023年我们B2C业务部门的产品收入为人民币3.58亿元人民币(5040万美元)，较2022年下降12.3%。

服务收入。服务收入主要包括我们向市场卖家收取的市场(MP)服务费，我们向这些卖家提供访问1个医药市场的权限，他们能够在那里有效地销售他们的产品。当销售完成时，我们向市场卖家收取相当于产品销售价格的约定百分比的佣金，并向市场卖家收取每年不可退还的平台使用费。我们将这些费用称为MP服务收入。自从我们推出MP服务以来，它为我们的服务收入做出了巨大的贡献。我们的服务收入从2022年的1.133亿元人民币下降到2023年的1.062亿元人民币(1500万美元)，降幅为6.2%，这主要是由于我们的B2C数字营销服务收入下降。我们还通过提供其他辅助服务来创造服务收入，主要是为患者提供在线医疗咨询服务和为制药公司提供数字营销服务。

营运成本及开支

下表按金额和百分比列出了各期间我们的运营成本和支出的构成部分：

​

产品销售成本。产品销售成本包括产品的购买价格和入境运费，以及库存减记，减去以信用形式从供应商赚取的回扣，当我们在指定的时间段内完成指定的累计采购水平时，我们可以根据有约束力的安排应用于欠这些供应商的贸易金额。产品成本不包括与产品销售成本相关的其他直接成本，如运输和搬运费用、物流人员的工资和员工福利、物流中心租金费用和折旧费用。因此，我们的产品销售成本可能无法与其他公司相比，其他公司将这些费用计入产品销售成本。我们预计，随着业务的持续增长，产品销售成本的绝对值将会增长。

履约费用。履行费用主要包括物流员工的工资、奖金和员工福利、物流中心租金费用、运输和搬运费用以及包装费用。我们预计我们的履行费用占我们总净收入的百分比将下降，因为更大的B2B订单减少了我们成本的百分比，这是物流业务定价方式的结果。此外，我们已实施更多节省成本的措施，以减少开支。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和员工福利、广告费、代理费和促销材料费用。我们预计，在获取和留住客户以及提高我们的品牌知名度方面，我们的销售和营销费用将保持相当大的绝对值。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括公司员工的工资、奖金和员工福利成本、法律、财务、租金费用和其他公司管理费用。我们预计，随着我们业务规模的扩大，我们的一般和行政费用占总净收入的比例将会下降。

100

​

目录表

技术费用。技术支出主要包括技术基础设施支出、员工工资、奖金和福利，以及与技术部门使用的计算机、存储和电信基础设施相关的成本。我们预计我们的技术支出占总净收入的比例可能会降低，因为我们能够随着我们的持续增长而利用我们的业务规模。

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。不应将业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。这些信息应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。