附录 10.5

对贷款和担保协议的豁免

本 贷款和担保协议豁免（以下简称 “豁免”）于2024年5月8日生效，由FLUX POWER, INC签发。， 一家加州公司（“Flux”）、内华达州的一家公司FLUX POWER HOLDINGS, INC.（“Holdings” ，与Flux一起，单独和集体、共同和个别地合并为 “借款人”），以及特拉华州有限责任公司GIBRALTAR BUSINESS CAPITAL, LLC（“贷款人”）。

W I T N E S S E T H：

鉴于 借款人和贷款人已经签订了某些融资安排，根据该安排，除其他外，贷款人可以按照截至2023年7月28日的特定贷款和担保协议的规定，由借款人和 贷款人（经不时修订、重述、补充或修改，“贷款协议” 以及所有 其他协议）向借款人提供贷款和 垫款、其中提及的或在任何时候签订和/或交付的经修订的文件和文书，或与之相关的文件和文书，不时重申、补充或修改，统称为 “贷款文件”）；

鉴于 由于借款人在截至2024年4月30日的过去三 (3) 个月期间未能将息税折旧摊销前利润 维持在不低于（568,000 美元）的贷款协议下发生并仍在继续， 导致贷款协议第 11.3 条规定的违约事件（“特定违约”）；和

鉴于 借款人已要求贷款人同意放弃特定违约，贷款人愿意同意授予此类豁免，前提是 遵守本豁免中规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的相应协议、担保和保证，本 双方同意、承诺和保证如下：

1。 解释。除非此处另有定义 ，否则此处使用的所有大写术语均应具有贷款协议中赋予的含义。

2。 豁免；权利保留。

2.1 豁免。贷款人特此放弃特定违约行为，前提是：(i) 在本豁免生效后，不存在其他违约事件，并且在本豁免生效后仍在继续 ，以及 (ii) 此处规定的其他条款和条件。

2.2 没有其他豁免。除本豁免第 2.1 节明确规定外，贷款人未放弃、也未通过本豁免权放弃 且无意放弃任何可能在本豁免之日持续的违约事件或在本豁免之日之后可能发生的任何违约事件 ，贷款人也未同意放弃其与可能发生的任何违约事件 相关的任何权利或补救措施或者自本协议发布之日起仍在继续，或者可能发生在本协议发布之日之后.

3. 豁免费。考虑到根据本协议作出的豁免，并作为其他有价值的对价，特此确认豁免的收据和充足性 ，在执行本豁免的同时，借款人应向贷款人支付金额为20,000美元 的豁免费（“豁免费”）。豁免费已全额赚取、到期并应于本协议发布之日支付， 不得以任何理由享受折扣、退款或按比例分配。

4。 生效条件。本豁免的有效性取决于满足以下先决条件：

4.1 豁免。贷款人应已收到由借款人正式签署的本豁免的对应物。

4.2 豁免费。贷款人应已收到豁免费。

4.3 陈述和保证。在本豁免生效后， 贷款协议、本豁免和其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保自本协议发布之日起均为真实和正确（明确涉及较早日期的陈述 和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保应与该较早日期的 一样真实和正确）。

4.4 没有默认值。本豁免生效后，不应再发生任何违约事件，也不会继续发生。

5。 一般适用条款。

5.1 本豁免的效力。除非根据本协议进行了修改，否则贷款文件的任何其他变更或修改均不是 意图或暗示的，在所有其他方面，贷款文件自本协议生效之日起由本协议所有各方特别批准、重申和确认 。在本豁免条款与其他贷款文件之间的冲突范围内，以 本豁免的条款为准。

5.2 法律费用。借款人应按需支付借款人与准备、谈判 和执行本豁免和所有相关文件有关的所有费用和开支。

5.3 进一步保证。本协议各方应签署和交付此类额外文件，并采取必要或可取的额外行动，如 ，以实现本豁免的规定和目的。

5.4 合并。本豁免和随函执行的相关文件代表借款人 和贷款人就此处所述事项达成的协议的全部表述。除非借款人和贷款人签署的书面协议，否则不得修改、撤销、放弃、免除或放弃 贷款文件中的任何条款。

5.5 约束力；无第三方受益人。本豁免对本协议各方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本豁免仅为本协议各方及其各自的 继承人和受让人受益，任何其他人不得根据本豁免或因本 的存在而享有任何权利、利益、优先权或利益。

5.6 可分割性。本豁免中任何被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款均不得 损害或使本豁免的其余部分失效或失效，其效力应确认对该条款无效或 不可执行的条款。

5.7 适用法律。本协议各方在本协议下的权利和义务应受伊利诺伊州内部法律管辖，并根据伊利诺伊州内部法律进行解释和确定（不适用法律冲突原则）。

5.8 同行。本豁免和根据本豁免提交的任何通知可通过 (a) 符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子 交易法》或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名 的电子签名 执行；(b) 原始手工签名；或 (c) 传真、扫描件、 或复印的手工签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。贷款人保留自行决定 接受、拒绝或附带条件接受本豁免书或根据本豁免向贷款人 发出的任何通知上的任何电子签名的权利。本豁免和根据本豁免提交的任何通知可在任意数量的对应方中执行，每个 应视为原件，但此类对应方加起来只能构成一份文书。本豁免签名页的已执行对应方 以及此处规定的任何通知的交付将与交付本豁免或通知的手动执行对应方 一样有效。

[签名 页面关注中]

在 见证中，本协议各方已促成其授权人员自上述 天和第一年起正式签署并交付本豁免书。

[签名 页面以豁免贷款协议]