初步的

1.

2.

成员的责任

3.

股本

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

股票证书

13.

14.

留置权

15.

16.

17.

看涨股票

18.

19.

20.

21.

22.

没收

23.

24.

25.

26.

27.

28.

未被追踪的股东

29.

30.

股份转让

31.

32.

33.

股份的传输

34.

35.

36.

部分股份

37.

公司名

38.

股东大会

39.

40.

41.

42.

43.

44.

股东大会的议事录

45.

46.

47.

48.

49.

50.

51.

52.

53.

54.

55.

56.

投票

57.

58.

59.

60.

61.

62.

63.

64.

65.

66.

67.

68.

69.

70.

董事的任命、退休和免职

71.

72.

73.

74.

75.

76.

77.

78.

79.

80.

81.

82.

83.

候补董事

84.

85.

86.

87.

薪酬、支出和养老金

88.

89.

90.

91.

92.

93.

董事会的权力和职责

94.

95.

96.

97.

98.

99.

100.

101.

102.

103.

104.

105.

106.

107.

董事和委员会的议事录

108.

109.

110.

111.

112.

113.

114.

115.

116.

117.

秘书和文件认证

118.

119.

密封件

120.

121.

股息和其他付款

122.

123.

124.

125.

126.

127.

128.

129.

130.

131.

132.

133.

134.

账户

135.

136.

137.

通知和通信

138.

139.

140.

141.

142.

143.

杂项

144.

145.

146.

解释

在这些文章中，除非上下文另有要求：

除非上下文另有要求，否则该法赋予特定含义的词语和表述（条款通过时生效的 ）在条款中应具有相同的含义，除非条款中对该词或表述作了另行定义。

条款中所有提及通过相关系统下达指令的内容均应视为 与根据《无凭证证券条例》发出的经过适当认证的非物质化指示有关。下达此类指示应遵守：

相关系统的设施和要求；

《无凭证证券条例》；以及

相关系统运营商不时 的规则和惯例在多大程度上允许此类指示或根据这些规则和惯例可行。

如果明确表示出于任何目的都需要公司的普通决议，则特殊决议 也对该目的有效。

如果一人能够满足任何法定人数要求，则不得将提及会议视为需要多人出席 。

提及某人出席或出席股东大会 ，就实体会议而言，是指亲自出席，或就混合会议而言，指亲自出席或通过电子平台出席。

提及个人参与任何股东大会事务的内容包括但不限于 ，并视情况而定，应相应解释发言权、投票权、由代理人代表的权利，以及以硬拷贝或电子形式查阅该法或条款要求在会议上提供的所有文件以及参与和参与的权利（如果是公司，则包括通过正式任命的代表）。

应根据第49.3条解释所提及的发言、听到和被听见。

这个 ejusdem 属类施工原则不适用。因此，不得因一般词语前面或后面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语或属于一般用语范围的例子而对其赋予限制性含义。

条款中的标题不影响对条款的解释。

对债券的提及包括债券股票。

对任何法律条款或法规的提及包括对法律条款或法规的所有修改和所有重新颁布的内容（有无修改），以及根据这些条款或法规制定的当初生效的所有附属立法。本条不影响对第1.2条的解释。

示范条款或法规不适用

有限责任

优先股

问题

分布

不支付股息

如果要在任何日期（股息支付日）支付优先股息，但 董事会认为公司可供分配的可分配利润不足（在全额支付或预留一笔款项以实现全额支付之后），则表示应在相关股息 支付日支付的公司资本中与之同等或优先的股息与参与公司利润有关的一系列相关优先股，以及 之后

相关优先股系列应支付的优先股分红总额；以及

权利 申明在利润分享方面与相关优先股系列相等的每类股票在该日期应支付的所有股息的总金额；以及

在该日期已支付或预留用于支付的每类股票 的股息总额 与该领域的相关优先股系列并带有累计股息权（表示应在该日期之前支付股息），

表示应在该日期按相关系列优先股的总额支付；

表示应按对方同等比例分摊的股票按总额支付，表示应在该日期支付股息 ；以及

按规定在该日期之前支付的股息累计支付或预留用于支付的股息的同等比例持有 累计股息权的股票，

如果事实证明任何此类优先股息本不应按第 4.3.1 条 的规定全部或部分支付，那么只要董事会本着诚意行事，它（或任何董事）和公司均不对任何股东因支付此类款项而可能遭受的任何损失承担任何责任。

尽管有第4.3.1条的规定，但在任何股息支付日，董事会均可自行决定原本应支付的 优先股息要么根本不支付，要么只能部分支付。

如果根据 第4.3.1条或4.3.3条未支付任何系列的任何优先股的优先股股息，或者仅部分支付，则未获得全部或部分优先股息的优先股持有人不得就此类未付款或部分不付款提出索赔（视情况而定）。无论未来分红期是否为任何系列的任何优先股支付 优先股息，公司都没有义务支付相关股息期内应计的优先股息或支付利息。

如果董事会认为支付任何 系列的任何优先股的全部或部分优先股将导致违反适用于公司和/或其任何子公司的PRA资本充足率要求，则除非PRA另有同意，否则不会支付任何可能导致违反PRA资本充足率 要求的优先股息。

如果就任何系列的优先股而言，任何优先股未在股息 支付日（相关股息支付日）全额支付（或未预留一笔款项以供全额支付），则应适用股息限制。股息限制意味着，公司和 巴克莱银行有限公司均不得（a）支付股息（公司支付其股东在相关股息支付日之前宣布的末期股息，或巴克莱银行向公司或公司另一家 全资子公司支付的股息），但与其相应的普通股、其他优先股或其他股本等级相同或在股息支付和 权利方面低于相关系列优先股清算或 (b) 赎回、购买、减少或以其他方式收购其各自的任何普通股、优先股或其他股本，但本公司或公司全资 子公司持有的巴克莱银行股份除外（或预留任何款项或设立任何偿债基金用于赎回、购买或其他收购），直至公司下次支付的股息支付日期（或设定的股息支付日期）（或）以较早者为准除了 的一笔款项外，规定全额支付）相关系列的优先股息优先股以及 (2) 根据本条款和相关系列优先股的优先股条款，全额赎回相关系列优先股的所有优先股的日期，或 由公司购买或以公司名义购买的日期。

清盘权等

相对于优先份额的名义价值，已支付或视为已付的金额；

发行优先股时已支付或视为已付的任何保费；

截至 清盘或其他此类资本回报开始之日的当前股息期内累积的优先股息；以及

该金额等于已决定在清盘或资本返还开始之日或之后支付的任何股息，但应在该日期或之前结束的股息期内支付。

兑换

根据该法，公司可以遵守这些条款，并提前一个月书面通知 PRA（如果需要），在相关的赎回日及其后的任何股息支付日赎回任何系列的优先股的全部或部分优先股。就任何系列 优先股而言，“赎回日期” 一词是指自该系列优先股首次发行之日（发行日期）后不少于五年的任何日期；

前提是，如第4.5.1条所述，每股以董事会在分配相关系列之前决定的任何 货币兑现的每股优先股的名义金额、存入该优先股的任何溢价以及当时 当前股息期内累计的优先股股息的总和，但仅限于任何此类金额过去或本应是，根据或根据第4.2条和第4条作为现金分红支付.3;

赎回是通过向优先股的持有人发出不少于30天或 不超过60天的通知（赎回通知）来实现的。兑换通知应注明：

要赎回的特定系列优先股；

适用的兑换日期；

赎回价格（具体说明其中应计和未付的任何优先股息 金额的详细信息，并说明要赎回的优先股的优先股息将在赎回时停止累积）；

出示此类优先股的所有权文件以及 交出以供赎回的一个或多个地点；以及

赎回注册优先股的程序。

本条和以下第4.5.5至4.5.13条的规定对目前以注册形式（注册优先股）和以证书（证书）为代表的任何系列的 股优先股（注册优先股）具有效力；

对于赎回注册优先股时应付的款项，应当 (a) 在 中使用在伦敦或欧元区银行分行（视情况而定）开具的欧元支票支付欧元优先股；(b) 对于在伦敦或纽约银行分行开具的美元优先股（可能是 案例）；(c)）如果是英镑优先股，则为在伦敦一家银行分行开具的英镑支票；（d）如果是日元优先股，则为在银行分行开具的日元支票在伦敦或东京（视情况而定 ），或根据持有人或联名持有人的要求，不迟于赎回通知中规定的日期，转账至 (a) 如果是欧元优先股，则转账至收款人在伦敦或欧元区（视情况而定）银行的 分行开立的欧元账户；（b）如果是美元优先股股票，收款人在伦敦或纽约（视情况而定）银行分行开立的美元账户；(c) 对于英镑 优先股，为英镑 英镑收款人在伦敦一家银行分行开设的账户；以及 (d) 如果是日元优先股，则为收款人在伦敦或东京银行分行开设的日元账户（可能是 ）。此类款项将在兑换通知中指定的地点或其中一个地点出示和交出相关证书后支付；

与赎回款有关的所有付款在所有方面都将受任何适用的财政或其他 法律和其他法规的约束；

从相关赎回日起，应予赎回的优先股的股息应停止累积 ，除非任何此类优先股在根据第4.5.5条到期交出证书后，应不当扣留或拒绝支付该赎回日到期的赎回款项，在这种情况下，按照当时适用的利率，上述股息应被视为持续存在并应继续累积从相关赎回之日起至此类赎回的付款之日止钱。在支付有关赎回款及其应计股息之前，不得将此类优先股 视为已兑换；

如果支付任何欧元优先股赎回款的到期日不是 (1) 伦敦银行开放营业的日子（ 除外）（2）可以用欧元进行外汇交易，并且（3）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2）（或公司确定的任何 后续系统）处于开放状态（欧元工作日），则此类款项将在下一个工作日，即欧元工作日支付（不支付任何利息或其他款项）关于 的此类延迟）；

如果支付任何美元优先股赎回款项的到期日不是 (1) 纽约或伦敦银行营业的日子（ 除周六或周日外），或 (2) 外汇交易可能以美元（一美元工作日）进行，则此类款项将在下一个工作日（美元工作日）的 支付（但不包括任何工作日）与此类延迟有关的利息或其他付款）；

如果支付任何英镑优先股赎回款项的到期日不是伦敦银行营业的日期（除周六或周日外， ）（伦敦工作日），则此类款项将在下一个工作日，即伦敦工作日支付（对于此类延迟不支付任何利息或 其他款项）；

如果支付任何日元优先股赎回款的到期日不是 (1) 东京或伦敦银行开放营业的日子（ 星期六或星期日除外），或（2）外汇交易可能以日元进行（东京工作日），则此类款项将在下一个的 日支付，即东京工作日（不计利息）或就此类延迟支付的其他款项）；

就赎回注册优先股时应付的款项而言，持有人暂时收到任何注册优先股的收据（对于联合 持有人，则收到其中任何一份），应构成对公司的绝对解除责任；以及

在赎回或购买任何类别的优先股时，如果董事会决定， 可将因该赎回或购买而存在的未发行的优先股转换为公司法定股本所成的任何其他类别的股本的股份，也可以随时按与该类别优先股相同的名义金额 进行分配，并以与此类优先股相同的货币计价，或分成相同名义的未分类股份金额和货币与此类优先股相同。

购买

转账形式

注册形式的任何优先股的所有权将通过在 此类优先股的登记册上进行转让和注册而转移。

当时（在适用法律允许的最大范围内）以其名义注册优先股的人（如果有）应被视为并应被视为相关优先股的持有人和绝对所有者，以接收有关优先股的付款和所有其他目的 （尽管有任何所有权通知或书面形式，或任何先前损失或被盗的通知或任何信托或其他权益）其中），不论是否应就优先股支付任何款项逾期。

根据本条款的规定和规定，每次以注册形式进行的优先股转让或登记都将通过在公司英国注册处保存的此类优先股登记册上进行登记。任何转让票据或 与优先股所有权有关或影响优先股所有权的其他票据的注册均不收取任何费用，但申请此类注册的人将被要求支付任何相关的税款、印花税或其他政府费用。

在本公司股东大会上投票

权利的变化和其他问题

未经任何系列优先股 股持有人的同意或制裁，公司可以随时或不时地创建和发行一个或多个系列的更多优先股或其他股本（更多股份），其排名与优先股或次级 相同，但不是（公司赎回或购买任何此类股票除外）本条款和适用法律允许的股份或减少股本）优先考虑，除非作为优先股的每类 股优先股的持有人均已根据第8条予以批准或同意，因此，除上述情况外，任何系列的其他股份在所有 方面（除此类股份的股息排序之日外）均可持有相同的权利，任何系列的优先股或附带权在任何方面都与之不同，包括，但不限于此：

计算股息的比率和/或基础可能有所不同，股息可以是累积的，也可以是非累积的；

此类股票可以从其发行条款可能规定的日期开始计入股息， 的股息支付日期可能有所不同；

此类股票可以以任何货币计价，或在法律允许的情况下以任何一篮子货币计价；

可以在资本回报时支付溢价，也可能没有这样的溢价；

此类股份可以由公司选择赎回，也可能是 不可赎回；

如果未在预定的 股息支付日期为此类股票支付股息，则可能适用不同的或不设限制；以及

此类股票可以转换成普通股或任何其他类别的股票，在 对公司利润和资产的参与方面与任何类别的英镑优先股、美元优先股、欧元优先股或日元优先股同等或次要的股份，

在遵守相关时间生效的立法的前提下，一系列优先股应拥有 份额公司利润和资产的权利，以及董事会在首次分配该系列优先股之前决定授予的其他权利，但任何此类决定均不得影响当时发行的 的任何优先股，任何此类决定均不得更改或取消全部或任何权利、优惠、特权或对当时未经此类同意而发行的优先股施加的限制这些条款所要求的变更或废除 。

替代

其他条款

定义

股息期是指从股息支付日（或发行 日）到但不包括下一个下一个股息支付日的期限；

美元优先股是指第4条所述的 公司资本中每股0.25美元的优先股，或者，视情况而定，是指目前已发行的优先股数量和第4条所述公司资本中每股100美元的优先股，或视情况而定，暂时发行的优先股数量 ；

欧元优先股是指第4条所述的 公司资本中每股100股的优先股，或视情况而定，暂时发行的优先股数量；

欧元区是指由欧盟成员国组成的地区，这些成员国根据不时修订的《建立欧洲共同体条约》采用 欧元；

优先股指美元优先股、欧元优先股、英镑 优先股或日元优先股，视情况而定；

英镑优先股是指第4条所述公司 资本中每股100英镑的优先股，或视情况而定，暂时发行的优先股数量；

日元优先股是指第4条所述的 公司资本中每股10,000日元的优先股，或视情况而定，暂时发行的优先股数量；

提及美元、美元和美分是指 美利坚合众国目前的合法货币；

提及欧元是指 根据不时修订的《建立欧洲共同体条约》采用或采用单一货币的欧盟成员国的合法货币；

提及英镑是指英国目前的合法货币 ；以及

提及日元、¥和日元是指日本的 合法货币。

配股和优先购买权

根据该法案和公司在股东大会上赋予的相关权力，董事会拥有一般和 无条件的权力，可以在董事会可能决定的时间和条件下向这些人分配、授予公司未发行股份的期权或认购任何证券或将任何证券转换为股票的权利， ，除非不能以折扣价发行股票。

在股份分配之后，但在某人作为股份持有人登记册之前，董事会可以随时承认被分配人放弃该股份以支持他人，并可授予被分配人根据董事会认为适当的条款和条件进行放弃的权利。在本条中， 被分配人包括临时受让人和任何先前已放弃配股的人。

发行不同类别股票的权力

在遵守该法案和现有股票所附权利的前提下，新股发行时可以附带或附有 的权利或限制，由公司通过普通决议决定，或者如果未通过此类决议或任何相关决议未作出具体规定，则由董事会决定。

在遵守该法和现有股票所附权利的前提下，股票可以按赎回的条款发行，也可以由公司或持有人选择赎回，董事可以决定赎回任何此类股票的条款、条件和方式。

股票附带的权利和限制

权利的变化

在遵守该法的前提下，可以变更或取消（不管 公司是否清盘）的持有人书面同意（不包括作为国库 股持有的该类别的任何股份）面值至少四分之三的持有人书面同意，或者经已发行股票持有人另一次会议通过的特别决议的批准该类别是根据第69条和该条款的其他有关规定有效持有的.

除非附属于这些股票的权利 另有明确规定，否则一类股票所附的权利不因创建、分配或发行与其同等排名或之后的其他股票，或者公司根据该法购买或赎回自己的股份而被视为变更。

收购公司股份的财务援助

佣金

信托得不到承认

无证股票

在遵守该法和《无凭证证券条例》的前提下，董事会有权决定 类股票应成为参与证券，和/或某类股票不再是参与证券。

不得将某一类别的无凭证股票视为与该类别 的认证股票分开的类别。

根据《无凭证证券条例》，成员可以将属于 参与证券类别的股份从认证股票更改为无凭证股票，从无凭证股票更改为认证股票。

公司可以向会员发出通知，要求该成员在通知中规定的时间之前将无凭证股票更改为认证的 股票。该通知还可能指出，成员不得将认证股票更改为无凭证股票。如果成员不遵守通知，董事会可以授权某人以该成员的名义并代表该成员将 无证股票更改为认证股票。

虽然一类股票是参与证券，但这些条款仅适用于该 类别的未认证股票，前提是它们符合以下条件：

以无凭证形式持有该类别的股份；

通过相关制度转让该类别股份的所有权；以及

《无凭证证券条例》。

如果根据这些条款或法案，公司有权出售、转让或以其他方式处置、 没收、重新分配、接受交出或以其他方式对无凭证股票强制执行留置权，则在遵守这些条款和本法的前提下，此类权利应包括董事会以下权利：

通过相关系统或其他方式发出的指示，指定任何人以该股份持有人的名义采取其他步骤 ，以实现该股份的转让，此类步骤的效力应与该股份的注册持有人所采取的措施一样有效；以及

采取董事会认为适当的其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、 没收、重新分配或交出或以其他方式强制执行该股份的留置权。

公司有权假设其根据《无凭证证券条例》在 中保存并定期与相关运营商证券登记册核对的任何证券记录上的条目都是证券运营商登记册中输入的详细信息的完整而准确的复制，因此 对公司或代表公司依据此类假设所做或不做的任何行为或事情不承担任何责任；特别是, 本条款中任何要求的条款或设想依据登记册中包含的信息采取行动 应解释为允许依据任何相关证券记录（以这种方式保存和核对）中包含的信息采取该行动。

获得证书的权利

以有证股票持有人身份在登记册中登记的姓名为 的人（法律未要求公司签发证书的人除外）有权在向公司分配或向其提交向其转让这些股份后的两个月内，或在公司收到相关 运营商指示后的两个月内（或在发行条款的任何其他期限内）免费获得这些股份的转让的股份提供）一份证书，用于以其名义注册的类别的所有认证股票，或在以他/她的名义注册多个类别的 的认证股票的情况，改为每类股票的单独证书。

如果会员转让其在证书中包含的部分股份，则他/她有权免费获得 一张证书，以抵消其保留的认证股份的余额。

向就向 购买或转让股份事宜行事的经纪人或代理人交付证书，视情况而定，应足以向买方或受让人交付。公司发出的每份证书的发送风险均由有权获得证书的人承担。

公司没有义务为两个或多个 个人共同持有的有证股票签发多份证书，向一位共同持有人交付证书就足以交付给所有联名持有人。

证书应注明所发行的 股份的数量、类别和区别编号（如果有）以及股票的支付金额，并应以其他方式符合英国金融行为管理局的要求。应在印章下发行，印章可以贴在印章上或印在印章上，也可以采用董事会 批准的其他方式发行，或由董事和秘书或两名董事在考虑股票分配或发行条款后签署。不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。

替换证书

如果成员持有两份或更多份某一类别股票的证书，董事会可以应其要求，在 交出原始证书后，取消证书并为该类别的认证股票签发一份替代证书，但如果董事会有要求，则需要支付公司 在提供替代证书时合理的自付费用。

应成员的要求，董事会在交出原始证书并支付秘书可能决定的合理金额后，可以取消证书并签发两份或更多份证书取而代之（代表 股票，比例由成员指定）。

如果证书损坏、污损或磨损，董事会可能会要求先将证书交付给 ，然后再签发替换证书和取消原件。如果证书丢失或销毁，董事会可以取消该证书，并签发替代证书，条件包括提供证据和赔偿以及支付任何特殊情况 自掏腰包公司在秘书认为合适的情况下因申请而产生的费用，但不收取任何额外费用或其他费用。

公司对股票的留置权未全额支付

公司对所有已部分支付的股票（包括其发行的 的溢价）（无论目前是否应付）拥有第一和最重要的留置权，应在固定时间支付或按该股票召回的款项。对于以单一成员名义注册的所有已部分支付的股份，公司还对该成员或其遗产对公司的所有 债务和负债拥有第一和第一留置权。无论在 该股份的持有人以外的任何人的股权或其他权益通知公司之前或之后，公司的此类留置权均适用，无论支付或清偿该股份的时机是否到来，尽管该持有人或其遗产以及任何其他人（无论是否为公司成员）的共同债务或负债。 公司对股票的留置权（如果有）应扩展到所有股息或其他应付的款项或与之相关的款项（包括留置权得到执行且公司出售该股份的出售所得）。

董事会可以一般或在特定情况下宣布股票完全或部分不受本条 条款的约束。除非与受让人另有协议，否则股份转让的登记即是对公司对该股份的留置权（如果有）的豁免。

通过出售强制执行留置权

为了执行第15条所述的留置权，董事会可以按其决定的方式出售受留置权 约束的股票，前提是：

支付相关款项的到期日已经到来；以及

董事会已向有关成员（或任何有权转交 股票的人）发出书面通知，说明应付的款项，要求支付款项，并通知如果在通知送达后的14个整天内仍未付款，则公司打算出售股票。

为了使出售生效，董事会可以授权某人以持有人（或任何有权转让股份的人）的名义和代表 将股份转让给买方或其被提名人，或促成此类股份的转让。买方没有义务遵守购货款的用途， 受让人的所有权不受与销售有关的程序不合规定或无效的影响。

销售收益的应用

呼叫

差异化的力量

通话利息

提前付款

配股或发行时到期的金额被视为看涨期权

注意电话是否未付款

付款地点；以及

如果通知未得到遵守，则收回的股份将被没收 。

因违规而被没收

没收后的通知

处置没收的股份

被没收的股份及其附带的所有权利应成为公司的财产，可以按照董事会可能决定的条款和方式，出售、重新分配或以其他方式处置给在没收之前的持有人或其他人。如有必要，董事会可以授权某人将没收的股份转让给新持有人。公司可能会在出售时获得该股份的对价（如果有），并可能将受让人注册或促使受让人注册为股份持有人。

董事会在出售、重新分配或 以其他方式处置没收的股份之前，可以在其认为合适的条件下取消没收股份。

一份关于申报人是董事或秘书，并且在声明中所述的日期已没收 或出售股份以满足公司的留置权的法定声明，是声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。该声明（必要时须视股份的 转让而定）构成了该股份的良好所有权，股份出售、重新分配或处置的人将注册为股份持有人，并将免除在此类出售、重新配股或处置之前进行或产生的与股份相关的所有 认购、利息和支出（如果有），并且不一定要遵守该份额的申请考虑（如果有的话）。 他/她的股份所有权不受与没收或处置有关的程序不合规定或无效的影响。

尽管没收仍需支付拖欠款项

投降

销售的力量

在以下情况下，公司可以以出售时合理的 价格出售会员或有权通过转让的人的股份：

在发出第 29.1.3 条所述通知之前的不少于六年内（ 相关期限），已就该股份支付至少三次现金分红（无论是中期还是最终股息）；

在相关时期内， 持有人或有权向相关支票、认股权证或汇票的支付银行出示任何应支付该股份的支票、认股权证或汇票，公司没有要求或接受通过第125.1条允许的任何其他方式支付的款项，到目前为止 ，在相关期限结束时，公司的任何董事都是然后知道，在相关时期内，公司在任何时候都没有收到持有人或个人的任何通信股权通过转让给股份；

在相关期限届满时，公司以硬拷贝形式向最后一个已知的 实际地址发送通知，或以电子形式向公司为登记册中显示的股份的持有人或有权传送的个人所拥有的最后一个已知电子邮件地址发送通知，告知公司打算出售相关 股票。在发送此类通知之前，公司必须做出合理的努力来追踪相关持有人，如果公司认为合适（可自行决定）聘请专业资产统一公司或其他追踪 代理人；以及

据董事会所知，在 发出第 29.1.3 条所述通知后的三个月内，在行使销售权之前，公司没有收到股票持有人或有权转让股票的人的来文。

如果根据第 29.1 条（销售股份）可以对股票行使销售权， 公司也可以同时出售以该销售股份的权利或先前发行的此类额外股份的权利发行的任何额外股份，前提是第 29.1.2 条至第 29.1.4 条的要求（就好像第 29.1.2 条中省略了整个相关时期的 字样，并且省略了相关期限届满的字样）根据本条第 29.1.3 条）应已兑现 额外股份。

为了使根据第 29.1 条或第 29.2 条进行的出售生效，董事会可以授权某人以股份持有人或有权转让该股份的人的名义和名义向买方或其被提名人转让 股份，或促成此类股份的转让，对于无证股票，可以要求运营商 按照以下规定将股份转换为认证形式《无凭证证券条例》。买方没有义务遵守购货款的用途，受让人的所有权不受与股份出售有关的程序中违规行为 或无效的影响。

销售收益的使用和股息没收

如果公司根据第二十九条出售股票：

此类出售的净收益（在支付销售费用后）应由该股份的相关成员 或其他有权转让股票的人没收，并应属于公司。对于该股份的前成员或有权转让给该股份的人 或先前有权获得相关股份的任何其他人，公司对此类收益（或其任何部分）在任何方面均不承担任何责任，也无需说明其账目；以及

任何尚未兑现或申领此类股份的股息或其他款项，如果根据本章程细则尚未没收 ，则应予以没收，并在出售股份时归还给公司。

公司有权将第30.1条中提及的净收益、股息或其他款项（包括通过投资此类金额赚取的任何款项）用于董事会不时认为合适的任何目的和方式。

转移方法

成员可以通过书面转让文书，以任何 普通形式或秘书批准的任何其他形式转让其全部或任何经认证的股份，该文书应由转让人或代表转让人签署，（如果股份转让未全额支付）由受让人或代表受让人签署。

会员可以根据《无凭证 证券条例》转让其全部或任何无凭证股份。

在遵守《无凭证证券条例》规定的前提下，股票的转让人被视为 仍然是该股份的持有人，直到受让人的姓名被输入该股份的登记册。

拒绝注册的权利

根据本条和第70条，本公司的股票不受任何转让限制。在 经英国金融行为管理局批准的特殊情况下，董事会可以拒绝登记认证股票的转让，前提是这种拒绝不会干扰这些股票的市场。在符合《上市规则》要求的前提下，董事会 可自行决定拒绝登记未全额支付的认证股份的转让或公司拥有留置权的认证股份的转让。

除非满足以下所有条件，否则董事会还可以行使绝对自由裁量权拒绝登记认证股份的转让或 放弃可放弃的配股书：

它仅涉及一类股份；

它赞成（视情况而定）单一受让人或放弃受让人或不超过四名联名 受让人（成员的遗嘱执行人或受托人除外）或放弃受让人；

已正式盖章（如果需要）；以及

它被交付到办公室或秘书可能决定的其他地方登记，并附上 与之相关的股票的证书（该法第769、776、777或778条未要求公司签发证书的人除外，或者如果是放弃）以及秘书为证明其所有权而可能合理要求的其他证据转让人或宣布放弃的人，以及他/她对转让或放弃的应有执行，或者如果转让或放弃是由其他人代表他/她处决， 该人有权这样做。

如果董事会拒绝登记认证股份的转让，则应在切实可行的情况下尽快向受让人发送拒绝通知及其拒绝理由，无论如何， 都在两个月内向受让人发送拒绝通知。董事会拒绝登记的转让票据 （涉嫌欺诈的情况除外）应退还给存款人。在不违反第144条的前提下，公司可以保留所有已注册的转让文书。

根据并遵守《无凭证证券条例》的规定， 相关系统的运营商应登记任何无凭证股份的所有权转让或以无凭证形式持有的参与证券的任何可放弃的配股权，除非《无凭证证券条例》 允许相关系统的运营商在某些情况下拒绝登记此类转让，在这种情况下，该运营商可以拒绝这样的登记。

根据《无凭证证券条例》，如果相关系统的运营商拒绝 登记无凭证股份或任何此类无凭证放弃股份分配权的转让，则应尽快且无论如何应在运营商收到相关系统成员指令或发行人指令（视情况而定）之日起两个月内，向运营商发出拒绝通知相关的系统成员或参与的 发行人（视情况而定）。

根据并遵守《无凭证证券条例》的规定，如果通过相关系统将 无凭证股票的所有权转让给随后将以证书形式持有该股份的人，则作为参与发行人的公司应根据相关的 运营商指令登记转让，但这样公司就可以在无凭证证券允许的任何情况下拒绝登记此类转让法规。

根据《无凭证证券条例》，如果公司作为参与发行人拒绝 登记通过相关系统转让给此后将以认证形式持有该股份的人的无凭证股票的所有权，则公司应尽快并在公司收到运营商指令后 之日起两个月内，向公司发出拒绝通知受让人。

注册费

在死亡时

公司应仅承认已故成员的个人代表或其代表对该成员单独持有或只有他/她有权获得的股份拥有 所有权。如果股份由多人共同持有，公司只能承认一个或多个幸存者有权获得该股份。

条款中的任何内容均不免除已故成员对已故成员单独或共同持有的股份所承担的责任。

通过传送选举有资格的人

通过转让股份而获得权利的人可以在出示证据（以 法案为前提下，董事会可能要求的关于其应享权利的证据）选择注册为成员或让他/她提名的人注册为成员。

如果他/她选择自己注册，他/她应就此向公司发出通知。如果 他/她选择让其他人登记，他/她应：

如果是认证股票，则签发一份向该人转让股份的文书；或

如果是未经认证的股票：

确保通过相关系统发出指示，将股份转让给该 人；或

将股份更改为认证股份，并向该人签发股份转让文书。

条款中与有证股份转让有关的所有规定适用于通知或 转让文书（视情况而定），就好像它是成员签发的转让文书，其死亡、破产或其他导致权利转移的事件并未发生一样。

秘书可以发出通知，要求某人进行第35.1条所述的选举。如果该 通知未在60天内得到遵守，则秘书可以在发出选择通知之前暂停支付该股票的所有股息和其他应付金额。

传输权

分数

如果由于合并、分割或分割 股份，成员有权获得部分股份，则董事会可以代表成员以其认为合适的方式处理这些股份。根据该法和《无凭证证券条例》，董事会在实施 分部和/或合并时，可以将以认证形式和无凭证形式持有的成员股份视为单独持股。特别是，董事会可以：

向个人出售任何构成部分的股份（包括根据该法案，向公司出售）， 将出售净收益按适当比例分配给有权的人，或者，如果董事会决定，出售中筹集的部分或全部资金可以保留用于公司的利益；或

根据该法，向以资本化方式全额支付的成员分配或发行所需的最低 股数，以将其持有的股份四舍五入到一个数字，在合并和分割或细分之后，该数字会留下整数股份（视情况而定，这种分配或发行被视为 的分配或发行是在合并或细分之前立即生效的）。

为了使根据第37.1.1条进行的出售生效，秘书可以安排将代表 部分的股份作为认证股份记入登记册。秘书还可以授权某人将股份转让给买方或按买方的指示转让。买方没有义务确保购买款的使用 ，股票受让人的所有权不受与出售有关的程序中违规或无效的影响。

如果根据第 37.1.2 条分配或发行股份，则偿还这些股票所需的金额可以按照董事会认为合适的方式从储备金贷项（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）中进行资本化，无论是否可供分配，并适用于以 全额偿还适当数量的股份。将部分储备金资本化的董事会决议具有与公司根据第133条通过普通决议宣布资本化的决议相同的效力。关于 资本化，董事会可以在没有公司普通决议的情况下行使第132条赋予的所有权力。

公司名称变更

年度股东大会

董事会召集股东大会

董事会可以在其认为合适时召开股东大会。

董事会应决定股东大会是以实体会议还是混合会议形式举行。 董事会可以决定何时何地举行股东大会，包括在实际地点以及同时在一个或多个电子平台上举行股东大会。

这些文章中没有任何内容可以阻止股东大会以实体会议或混合 会议的形式举行。

根据成员的要求召开股东大会

通知的长度和形式

年度股东大会应在不少于21个晴天的时间内召开。根据该法案，所有 其他股东大会均可在不少于14个晴天的时间内召开。

会议通知应发给成员（根据第 条的规定或分配或发行股份的条款无权收到通知的任何成员除外）、董事和审计师。

董事会可以决定，有权收到会议通知的人是指在董事会确定的营业结束日期在 登记册上登记的人员，前提是，如果公司是参与发行人，则董事会确定的日期不得超过相关会议通知发出之日的21天。

会议通知还应规定一个时间（该时间不得超过预定会议时间之前的48小时（不包括非工作日的 天的任何部分）），在此之前，一个人必须在登记册上登记才能有权出席会议或在会议上投票。在确定任何人出席或投票的权利时，在 通知规定的时间之后对登记册上的条目进行的更改将不予考虑。

股东大会通知应具体说明股东大会的时间、日期和地点以及（仅限混合会议 ）电子平台。

通知应详细说明为第53条（在 多个地点举行股东大会）的目的而作出的任何安排（明确表示参与这些安排等于出席通知所涉会议）。

如果董事决定股东大会应以混合会议形式举行，则通知应具体说明 根据第56.4条确定的任何准入、身份识别和安全安排。

遗漏发送通知

推迟股东大会

法定人数

除非达到法定人数，否则不得交易任何业务

法定人数不存在时的程序

如果在规定的会议开始时间之后十五分钟（或主席决定等待的更长时间）内未达到法定人数，或者如果会议期间的任何时候都没有达到法定人数，则会议如果由成员召集或应成员的要求召开，则会议即告解散。在任何其他情况下，会议将延期至另一天 （不少于10天或超过28天），以及在召集会议的通知中为此目的规定的其他时间、地点和/或电子平台。如果未指明此类安排， 会议将延期至另一天（不少于 10 天或不超过 28 天）以及主席（或默认情况下由董事会）决定的其他时间、地点和/或电子平台。

在休会上，法定人数是两名合格的人出席并有权投票。如果自会议规定的开始时间起十五分钟内未达到法定人数 ，则休会会议即告解散。

在不违反第 47.1 条的前提下，除非在召集会议的通知中为此目的指明了休会的 会议的时间、日期、地点和/或电子平台（在这种情况下，无需发出休会通知），公司应至少在七整天内通知 任何因缺乏法定人数而休会的会议，以及通知应说明法定人数要求。

椅子

董事会主席（如果有）或副主席（如果有）应以主席身份主持股东大会（如果有）。如果没有主席或副主席，或者如果在会议规定的开始时间之后的五分钟内两人均未出席会议，或者两者都不愿意和能够采取行动，则出席的董事应从其 号码中选择一个担任主席。如果只有一位董事在场并且愿意并能够采取行动，则他/她将担任主席。默认情况下，出席并有权投票的成员应从其人数中选出一人担任主席。

在不损害他/她根据条款或普通法的规定可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可以采取他/她认为适当的行动，以促进会议事务的有序进行，主席本着诚意作出的关于程序事项或会议事务偶然产生 的决定是最终决定，他/她对是否有任何事项的决定也是最终决定就是这样的性质。

出席和在股东大会上发言

每位董事都有权出席股东大会以及某类股票或债券持有人的单独会议，无论他/她是否为成员。

如果主席认为这将有助于会议的审议，则主席可以邀请任何人出席公司的任何股东大会并发言。

董事会可以做出其认为适当的任何安排，使参加一般性会议（无论是实体会议还是混合会议）的人员能够行使发言权、听取权和发表意见权。就这些条款而言，当 会议主席确信会议安排使该人能够在会议期间向所有与会者传达有关会议事务的信息、问题或意见时，该人就可以行使发言权和陈述权。出于这些目的，能够以这种方式进行 通信应包括但不限于任何电子手段、麦克风、扬声器、视听设备、电子平台或其他通信手段的使用（或其任何组合），包括， 但不限于以电子或打字形式向部分或全部与会者提供的相关信息、问题或意见，或由经授权的人在会议上阅读的相关信息、问题或意见董事会。为了这些条款的 目的，应据此解释听证和听证权。

休会的权力

主席经有法定人数的会议同意（如果 会议有此指示，应不时地休会（包括任何电子平台），或无限期休会。

在不影响他/她根据条款或普通法的规定可能拥有的任何其他权力的前提下，主席可以在未经会议同意的情况下随时随地（包括任何电子平台）中断或休会，如果他/她认为有必要这样做，则可以无限期地中断或休会，以便：

确保会议的适当和有序进行；

给予所有有权在会议上发言和投票的合理机会；或

确保会议事务得到妥善处理。

休会通知

每当会议根据第50条休会14天或更长时间或无限期休会时，应至少在七整天内通知成员（根据章程或股票分配或发行条款的规定无权收到通知的任何人除外）、董事和审计师。除了 在这些情况下，没有必要通知根据第50条休会或休会期间要处理的事项。

董事会可以决定，根据本 条款有权收到休会通知的人是那些在董事会确定的营业结束日登记在册的人，前提是，如果公司是参与的发行人，则董事会确定的日期不得超过 发出相关会议通知之日的21天。

根据本条发出的休会通知还应规定一个人必须在登记册上登记才有权出席会议或在会议上投票的时间（该时间 不得超过预定会议时间之前的48小时（不包括一天中非工作日的任何部分））。在确定任何人出席或投票的权利时，在通知中规定的时间之后对登记册上的 条目所做的更改将不予考虑。

休会期间的业务

在多个地点举行股东大会

混合会议

在不影响第 53 条的情况下，董事会可以决定允许有权参加会议的人通过电子方式或电子平台或亲自出席混合会议来参加会议 。成员、其代理人或公司代表应计入 的法定人数并有权在 上投票

参与为之召开的会议；

听取所有在会议上发言的人；以及

让所有其他出席会议的人听取。

如果会议主席认为混合 会议的电子平台、设施或安全已不足以实现第54.1条所述目的，则主席可以在未经会议同意的情况下中断或休会。在 休会之前，在该股东大会上进行的所有事务均有效，第50至52条的规定应适用于该续会。

会议期间成员的住宿

如果会议主席认为主要会议地点或任何附属会议地点 不足以容纳所有有资格和希望出席的成员和代理人，则如果主席确信有足够的设施可以确保 无法容纳的成员或代理人能够：

参与为之召开的会议；

听取所有在场的人的讲话，无论是在集合地点还是在其他地方；以及

听取所有其他出席会议的人员的意见，

如果主席认为主要会议地点或任何附属会议地点 已不足以实现上述第55.1.1至55.1.3条规定的目的，则会议主席可以在未经会议同意的情况下中断或休会。在 休会之前，在股东大会上进行的所有业务均有效。

行为有序和安全

会议主席或董事会可以做出或更改任何安排，并施加或变更 主席或董事会认为适当的任何限制，以确保会议安全和与会人员的健康和安全，包括但不限于搜查出席会议的人、要求出示出席会议的 人的身份证据，以及限制可带入会议地点的个人财产物品。主席或董事会可以或可能授权一名或多名人员（包括董事或秘书）：

拒绝遵守这些安排或限制的人参加会议；以及

（以物理或电子方式）驱逐任何导致程序混乱的人退出会议。

会议通知不必详细说明本 条款规定的任何此类安排或限制，此类安排或限制的存在不应使会议上开展的业务无效。

会议主席有权并应采取其认为适当的行动或指示 采取其认为适当的行动（包括（以物理方式或电子方式）将任何人逐出会议），以促进会议事务的有序进行和未来有序进行、出席会议的人员的适当行为（包括使用 语言）、适当讨论会议的任何事项开会和维持一般的良好秩序.主席对任何此类事项、程序问题、程序事项或 因会议事务偶然出现的决定为最终决定，主席对任何问题或事项是否具有此类性质的决定也应是最终决定。

对于混合会议，董事会可以按原样做出任何安排并施加任何要求或限制 ：

为确保通过电子平台参与者的身份识别和任何电子通信的安全 是必要的；以及

与这些目标相称。

投票方法

交由混合会议举行的股东大会表决的决议应通过投票决定。在 的前提下，在股东大会上付诸表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时）以下人士正确要求进行投票：

会议的主席；

有资格对决议进行表决的成员不少于五名；

一名或多名成员总共占所有有权对该决议进行表决的 成员总投票权的百分之十（不包括作为库存股持有的本公司任何股份所附的任何表决权）；或

持有赋予该决议表决权的股份的一名或多名成员，即 已支付的总金额不少于授予该权利的所有股份（不包括作为库存股持有的授予该决议表决权的公司股份）支付总额的百分之十。

在会议上以举手方式对一项决议进行表决时，主席宣布该决议已经或 获得通过，或者已经或没有获得特定多数通过，是该事实的确凿证据，而无需证明该决议记录的赞成或反对票的数量或比例。在没有此类证据的情况下，根据该法第355条记录的会议记录中有关此类 声明的条目也是该事实的确凿证据。

民意调查程序

如果要求进行投票是正确的，则应按照主席的指示进行投票。他/她可以任命 名审查员，他们不必是会员，也可以确定公布投票结果的时间、日期、地点和/或电子平台。投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

要求就选举主席或任何休会问题进行的投票应在会议上进行， 不得休会。要求就其他问题进行的民意调查应在主席决定的时间、日期、地点和/或电子平台进行，可以是立即进行，也可以在间隔或休会之后（但不得超过要求日期 后的30个整天内）进行。

如果在要求进行投票的会议上公布了进行投票的时间、日期、地点和/或电子平台 ，则无需发出任何通知。在任何其他情况下，应至少提前七天发出通知，具体说明进行投票的时间、日期、地点和/或电子平台。

投票要求可以撤回，但必须征得主席的同意。以这种方式撤回的要求 将验证在提出要求之前申报的举手结果。如果在宣布举手结果之前要求进行投票，并且该要求被正式撤回，则会议应继续进行，就好像 没有提出要求一样。

要求进行投票（主席选举或休会问题除外）不妨碍会议继续进行除要求进行投票的问题以外的事务交易。

在公司股东大会上进行的投票中，出席并有权获得多于一票的成员不需要 ，如果他/她投票，则不必使用其所有选票或以相同的方式投下他/她使用的所有选票。

成员的投票

在对决议进行表决时，根据或按照 条款对任何类别的股份进行表决，须遵守特殊权利或限制：

在会议上举手：

每位出席（未经代理人出席）并有权对决议进行表决的成员都有一票表决权；以及

由有权对决议进行表决的成员正式任命的每位出席的代理人均有一票表决权， 除外：

该代理人已由多名有权对该决议进行表决的成员正式任命；以及

代理已被指示：

由其中一个或多个成员投票支持该决议，由其中一个或多个成员投票反对 该决议；或

由其中一个或多个成员以相同的方式对决议进行投票（无论是赞成还是反对），并且其中一个或 多个成员允许代理人自由决定如何投票，

在会议上进行的投票中，每位出席并有权对该决议进行表决的成员或在不违反 第62和64条的前提下，由正式委任的代理人出席的每位成员对相关成员持有的每股股份有一票表决权。

对于股份的共同持有人，公司只能计算参加投票的高级持有人（以及他/她正式授权的任何代理人 ）的投票。就本条而言，股份的优先持有人根据联名持有人姓名在登记册中的出现顺序确定。

拥有司法管辖权（无论是在 英国还是其他地方）的法院或官员下令的成员已经或可能患有精神障碍或无法管理其事务，可以由其监护人、收款人、保管人或法院为此目的授权和指定的其他人 进行投票，无论是举手还是民意调查。如果办公室（或根据条款规定的交付或接收代理委任表格的其他地点）或以任命 条款中规定的任何其他方式收到声称 行使投票权的人行使投票权的证据（令董事会满意），则监护人、接管人、馆长奖金或其他经授权和指定的人可以在民意调查中通过代理人进行投票在章程规定的期限内委托代理人供会议使用，行使投票权的休会会议或投票，在默认情况下， 不可行使投票权。

不投选票

限制未付费电话的投票权等

通过代理投票

在不违反第62.2条的前提下，委托代理人的文书应采用任何常用形式（或董事会批准的另一种 形式）以书面形式签署，由委托人或其正式组成的律师签署，如果指定人是一家公司，则在其正式授权的官员或律师或其他有权签署 的人的手下签署。

根据该法，秘书可以接受按照 条款和他/她认为合适的条件通过电子方式收到的代理人的任命。通过电子手段获得的代理人的任命不受第62.1条要求的约束。

为了第 62.1 条和第 62.2 条的目的，秘书可以要求提供他/她认为 必要的合理证据，以确定：

成员和代理人的身份；以及

如果代理人是由代表该成员行事的人指定的，则该人有权任命 。

成员可以指定他人作为其代理人，行使他/她的全部或任何权利，以出席本公司的一次或多次会议的决议或决议的修正案或出现的其他事项， 发言和投票（举手和投票）。除非其中有相反的说明，否则 的委任应被视为授予代理人行使所有此类权利的权力，只要代理人认为合适。

代理不必是会员。

成员可以为会议指定多个代理人，前提是每位代理人都被指定 行使与该成员持有的不同股份相关的权利。当交付或收到两份或更多份有效但不同的代理委托书供同一次会议使用时，最后一次有效交付的委托或 收到的委托书（无论其执行日期或执行日期如何）应被视为替换和撤销与该股份有关的另一份或其他委托书。如果公司无法确定哪份预约是最后一次有效交付或收到的，则任何一项 份预约均不被视为对该股份有效。

委任委托的交付或接收不妨碍成员亲自或通过 电子平台（如果是混合会议）出席会议、休会或投票。

代理人的任命（除非其中另有规定）对于 会议的休会以及与之相关的会议有效。除非董事会另有规定，委任代理人的有效期为自执行之日起 6 个月，如果是通过电子方式交付的委托书，则自交付之日起 6 个月内有效。

根据该法案以及《上市规则》和《透明度规则》的要求，公司可以向所有有权收到会议通知和在会议上投票的人发送 委任代理人表格。如果发送，该表格应规定对会议通知中列出的所有决议（程序性 决议除外）进行三方表决。

委任代理人

委任代理人的形式和董事会根据第 62.3 条要求的任何合理证据应为：

在遵守第 63.1.3 条和第 63.1.4 条的前提下，如果是硬拷贝形式的委托书，则应在召集会议的通知中或以委任委托书的形式发出的与会议有关的其他随附文件的形式交付至 办公室或英国其他地方，在表格中指明的人士举行会议或休会时间之前不少于 48 小时委任代理人提议投票；

在遵守第 63.1.3 条和第 63.1.4 条的前提下，如果指定了通过电子方式发送的代理人，则 公司提供了电子地址：

在召集会议的通知中；

在公司发出的与会议有关的委托书中；

在公司就会议发出的委任代理人的邀请中；或

在由公司维护或代表公司维护的网站上，该法要求在该网站上保存与会议有关的任何信息， ，

如果会议休会少于28天但超过48小时，或者如果投票是在要求进行投票后48小时以上，则应按照第63.1.1或63.1.2条的要求在不少于预定举行休会时间或进行投票的24小时之前进行投票；或

如果会议休会不超过 48 小时，或者如果是未立即进行但要求进行不超过 48 小时的投票，则应在休会会议上或要求进行投票的会议上交给主席、秘书或任何董事。

在不限制上述规定的前提下，对于以无凭证形式持有的任何股份，秘书 可以不时允许通过电子方式以未经认证的委托指令的形式指定代理人，并可以以类似的方式允许对任何此类无证代理 指令进行补充、修改或撤销。此外，秘书可以规定确定何时将任何此类未经认证的代理指令（和/或其他指示或通知）视为公司或代表公司行事的 参与者收到的方法。秘书可以将任何声称是或明示代表股票持有人发送的无证书委托指令视为发出 指示的人有权代表该持有人发送该指令的充分证据。

公司的代理人或代表采取的行动的有效性

公司没有义务核实公司的代理人或代表是否按照 的任命条款行事，任何不按照其任命条款行事的行为均不影响公司会议上任何程序的有效性。

终止某人充当公司 成员的代理人或正式授权代表的权力的终止并不影响他/她在决定会议是否达到法定人数、他/她作为会议主席所做的任何事情的有效性、他/她在会议上要求的投票的有效性或该人所作投票的 有效性时是否有效，除非收到终止通知公司在办公室，如果是代理人，则在任何其他指定交付或接收表格的地点委任代理人，或者，如果 委托书是通过电子方式发送的，则应在收到委任表的地址发送，不迟于上次交付或收到委任代表委任的时间，以便在 相关会议或续会会议上生效，或者（如果是不是在会议或续会当天或同一天进行的投票）用于举行投票的投票。

企业代表

对投票的异议和错误

特别决议修正案

普通决议修正案

在为审议普通 决议而指定的会议或休会时间前至少 48 小时，有关修正案条款和动议意向的通知已送交办公室；或

主席凭其绝对酌处权决定对修正案进行审议或表决。

课堂会议

除非成员持有该类别的股份，否则任何成员均无权通知或出席；

除非对该类别的股份进行表决，否则不得投票；

会议（休会除外）的法定人数是两名合格的人出席，他们有权投票，并持有、代表或授权行使该类别已发行股票（不包括作为库存 股持有的该类别的任何股份）的面值的至少三分之一；

休会会议的法定人数是一名合格的人出席并有权投票并持有 代表或获准行使该类别股份的表决权；以及

任何出席并有权投票的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

未能披露股份权益

考虑到《上市规则》的要求，如果公司根据该法第793条（第793条通知）向看似对该成员持有的股份感兴趣的成员或其他人发出通知，而该成员或其他人就任何股份（默认股份， ，其表达方式包括在第793条通知发布之日之后就这些股票分配或发行的任何股份）失败在该部门服务之日起的规定期限内向公司提供所需的信息793 号通知，除非董事会另有决定，否则以下制裁措施适用：

该成员无权就违约股份出席股东大会、某一类别股份持有人单独会议或投票表决（亲自或通过代理人，包括通过电子平台）；以及

其中违约股份按其 类别已发行股份（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的名义价值至少为 0.25%：

公司应预扣违约股份的股息（或股息的任何部分）或其他应付金额， ，该公司没有义务为其支付利息，并且根据第131条，该成员无权选择接收股份而不是股息；以及

除非转让是例外转让 或：

该成员本人没有违约提供所需信息；以及

该成员向董事会满意地证明，没有违约提供所需信息 的人对转让标的的任何股份感兴趣。

为了执行第 70.1.2 (b) 条规定的制裁，董事会可以通知成员 ，要求该成员在通知中规定的时间之前将以无证形式持有的违约股份更改为认证股份。该通知还可能指出，成员不得将以认证形式持有的任何默认股份更改为未经认证 的形式。如果成员不遵守通知，董事会可以要求运营商根据《无证书 证券条例》，以成员的名义和名义将以无证形式持有的违约股份转换为认证形式。

第70.1条规定的制裁在以较早者为准的七天后停止适用：

公司收到例外转让通知，但仅限于由此转让 的股份；以及

公司以董事会满意的形式收到第793条通知所要求的所有信息。

如果公司 根据从成员那里获得的有关其所持股份的信息，向他人发出第793条通知，则应同时向该成员发送第793条通知的副本，但意外遗漏或成员未收到副本， 不会使第70.1或70.2条的适用无效或以其他方式影响。

为了本条的目的，第70条：

如果成员已告知公司该人感兴趣或可能感兴趣，或者公司（在考虑了从该成员那里获得的信息或根据第 793 条通知从其他人那里获得的信息后）知道或有合理的理由认为 对此人感兴趣或可能对此感兴趣，则该人应被视为看似对该股份 感兴趣；

就该法第 793 条而言，利息应按原样解释；

提及某人未能向公司提供第 793 条通知所要求的信息，或 在提供此类信息时违约，包括 (a) 提及他/她未能或拒绝提供全部或部分信息，以及 (b) 提及他/她在某一材料 中提供了他/她知道在某一材料 中是虚假的信息，或者鲁莽地提供了在重要方面虚假的信息；

规定的期限是指14天；

就成员持有的股份而言，例外转让是指：

在接受公司收购要约后进行的转让（在 法案第974条的含义范围内）；或

因通过认可的投资交易所（定义见FSMA）或 英国以外的其他证券交易所进行出售而进行的转让，该公司资本中的股票通常在该交易所进行交易；或

一种令董事会满意的转让，是在将 全部股份的实益权益出售给与该成员和看似对股份感兴趣的任何其他人无关的人之后进行的。

本条的规定是补充，不影响该法的规定。

董事人数

公司任命董事的权力

董事会任命董事的权力

任命执行董事

在遵守该法的前提下，董事会可以任命一个或多个机构在公司担任行政职务或工作 ，其所有权和条件包括薪酬、养老金和其他方面，并行使董事会认为合适的权力，（受本法规定的约束），期限由董事会 决定。根据该董事与公司之间任何协议的条款，如此任命的董事将受与其他董事相同的退休或免职条款的约束，并且在不影响该董事有权获得的 损害赔偿或补偿索赔的情况下，如果他/她因任何原因停止担任董事，该任命将自动终止。根据在任何 特定案例中达成的任何协议的条款，董事会可以随时撤销、终止或更改任命条款，但不影响因违反董事与公司之间的服务合同或其他原因而提出的损害赔偿索赔。

根据该法，董事会可以与任何董事签订协议或安排，以提供 董事一般职责范围之外的任何服务。任何此类协议或安排均可根据董事会认为合适的条款和条件达成（受该法案约束），并且（在不影响 条款的任何其他规定的情况下）它可以就其认为适当的服务向任何此类董事支付报酬。

新董事的资格

除即将退休（通过轮换或其他方式）退休的董事外，任何其他人均不得在股东大会上被任命或重新任命为董事 ，除非：

他/她是由董事会推荐的；或

有资格在会议上投票的成员（拟提名人除外）已在会议预定日期前不少于七天或多于四十二天向 公司发出通知，表示打算提名该人进行任命或再任命。该通知应（a）说明在任命或重新任命拟议的 董事时必须列入公司董事名册的细节；（b）附有拟任董事关于其愿意被任命或再次任命的通知，以及（c） 在办公室提交 。

董事不必是会员。

就任命决议进行表决

轮流退休

在不违反第77.2条的前提下，在每次年度股东大会上，应轮流退休的 董事的三分之一，或者如果其人数不是三人或三的倍数，则最接近但不超过三分之一的人数应退休，前提是如果轮流退休的董事少于三名，则应有一人退休。

如果有一位或多位董事：

最后一次被任命或连任是在会议前三年或更长时间；

最后一次被任命或重新任命是在紧接着举行的第三次年度股东大会上；或

在会议召开时，将担任本公司 非执行董事（不包括担任董事会主席）八年以上，

须退休的董事

退休董事的职位

被视为连任

在董事轮流退休的股东大会上，公司可以通过普通决议填补 空缺。在遵守第80.2条和第80.3条的前提下，如果公司没有填补空缺，则如果愿意，应将退休的董事视为连任，除非明确决定不填补空缺，或者重新任命 董事的决议已提交会议但败诉。

如果：

任何关于任命或重新任命有资格被任命或 重新任命为董事的人员的决议或决议均提交年度股东大会并付诸东流；以及

在该会议结束时，董事人数少于 第71条要求的最低董事人数，在该会议上竞选连任的所有退休董事（即将退休的董事）应被视为已再次被任命为董事并应继续任职，但退休的董事：

只能为填补空缺和召开公司股东大会而行事，并且只能履行适当的职责，以维持公司的持续经营并遵守公司的法律和监管义务；以及

应在第 80.2.1 条所述会议之后尽快召开股东大会，如果公司在该会议上任命或批准的董事人数等于或超过第 71 条要求的最低董事人数，则他们应在该会议上退休。

如果在根据第80.2.2条召开的股东大会结束时，董事人数少于第71条所要求的 最低董事人数，则第80.2条的规定也应适用于该会议。

不因年龄原因退休

通过普通分辨率删除

导演休职

在不影响章程中包含的退休条款（轮换或其他方式）的前提下，在以下情况下，董事的 职位将被腾空：

他/她通过在办公室向秘书发出通知或在董事会会议上提出通知而辞职；

如果他/她的任期是固定期限的，任期届满；

根据该法的某项规定，他/她不再担任董事，根据 条款被免职或被法律禁止担任董事；

他/她破产或普遍与其债权人复合，或者他/她根据1986年《破产法》第253条向法院申请与该法规定的自愿安排有关的 临时命令；

正在为该人提供治疗的注册医生向公司提交书面意见，说明 该人在身体或精神上已丧失担任董事的能力，并可能继续担任董事超过三个月；

出于他/她的心理健康原因，法院下达的命令完全或部分地阻止该人 亲自行使该人本应拥有的任何权力或权利；

未经董事会许可，他/她及其根据章程规定任命的候补董事（如果有）连续六个月缺席董事会会议，且董事会决定腾出其职位；或

通过向他/她的 最后一个已知地址发出通知，并得到目前董事总人数中至少 75% 的批准，他/她将被免职（不影响因违约或其他原因提出的损害赔偿索赔）。

董事会根据本条的条款宣布董事离职的决议对该决议中规定的休假事实和理由具有决定性意义。

如果董事职位因任何原因空缺，他/她将不再是董事会任何委员会的成员。

预约

董事（候补董事除外）可以通过向办公室秘书发出通知或在董事会会议上提出 ，或以董事会批准的任何其他方式，任命其为其候补董事：

另一位董事，或

另一个获得董事会批准并愿意采取行动的人。

为了第 71 条的目的，候补董事不必是成员，也不得计入计算董事人数。

撤销任命

参与董事会会议

责任

董事费

除非公司通过普通决议另有决定，否则公司应向董事（但不是 候补董事）支付董事会决定的总费用（每年不超过300万英镑或公司通过普通决议可能决定的更大金额）。总费用应按董事会决定的比例在董事之间分配，如果没有做出决定，则平均分配。根据本条应向董事支付的费用不同于根据章程其他规定或其他规定向其支付的任何工资、报酬或其他金额，并且是每天累积的。

根据该法案以及《上市规则》的条款和要求，董事会可以安排以公司资本中全额支付的股份的形式提供根据本条应向董事支付的部分费用 。以这种方式支付的费用金额应由 董事会自行决定，并应用于代表相关董事购买或认购股份。就认购股票而言，每股认购价格应被视为认购当天伦敦证券交易所每日官方清单（或从董事会认为适当的其他来源得出的其他报价 ）中公布的该类别公司全额支付股票的收盘价 。

额外报酬

费用

候补董事的薪酬和开支

董事养老金和其他福利

董事会可行使公司的所有权力，提供任何非缴费型或缴费型养老金或 其他退休金或退休金基金、任何股票期权、股份激励或股份收购计划，或任何利润分享计划或基金或信托，以使公司受益或促进 捐款、养老金、薪酬、死亡或伤残津贴或其他津贴或酬金（由为现任或曾经担任董事或高级职员的人提供保险（或以其他方式保险）在以下人员工作或服务中：

该公司；

目前或曾经是本公司附属企业的公司；

与公司或公司附属企业有关联或曾经结盟或相关的公司； 或

本公司或本公司附属企业业务的前身，

董事或前任董事有权为自己的利益领取和保留第92.1条规定的养老金或其他 福利，并且没有义务向公司说明这笔款项。

执行董事的薪酬

董事会的权力

董事的权力低于最低要求人数

执行董事的权力

向委员会和某些子公司授权

董事会可将其任何权力、权限和自由裁量权（包括次级授权）下放给：

由一名或多人（无论是否为董事会成员，无论是否为董事会成员，前提是 任何此类委员会的大多数成员将由董事组成，除非出席相关会议的委员会大多数成员由董事组成，否则委员会的任何决议都不会生效，除非出席相关会议的委员会大多数成员由董事组成），否则其认为 合适；或

公司全资子公司（无论是直接还是间接）的董事会在 期间以及董事会可能确定的条款和条件下行事。

全资子公司的委员会或董事会可以通过向任何人或个人（无论是否是董事会或委员会的成员或成员）进行转授来行使其次级委托权力。董事会可以保留或排除其 与全资子公司的委员会或董事会共同行使授权的权力、权限或自由裁量权的权利（视情况而定）。董事会可以随时撤销此类授权或更改任何条款和 条件或全部或部分解散委员会。如果章程中的某项规定涉及董事会行使权力、权力或自由裁量权（包括根据第74或88至93条支付费用、薪酬、额外报酬、开支 以及养老金和其他福利的权力），并且董事会已将该权力、权力或自由裁量权委托给全资子公司的委员会或董事会，则该条款应解释为允许行使该权力、权限或自由裁量权全资公司的委员会或董事会的权力、权威或自由裁量权子公司（视情况而定）。

律师和代理人

某些文书的执行

向董事贷款

向本公司董事（包括 影子董事）或任何与该董事有关的人提供贷款或准贷款，或以债权人身份进行信贷交易；或

就任何人向或为此类董事或与此类关联的人进行的贷款、准贷款或信贷交易 订立任何担保或提供担保；或

参与任何其他人进行此类交易以换取 公司或任何子公司的利益的安排；或

安排将任何此类贷款或准贷款的任何权利、义务或责任转让给其转让给 此类董事或有如此关联的人士。

副董事

行使投票权

为员工提供经费

登记册

借款权

指控登记册

董事的利益

董事会可以批准向其提出的任何事项，如果未获授权，则会涉及董事根据该法第175条违反职责 。

只有在以下情况下，第107.1条规定的任何授权才有效：

在审议该事项的会议上对法定人数的任何要求均得到满足，但不包括所涉的 董事或对所审议事项感兴趣的任何其他董事；以及

此事是在没有这些董事投票的情况下同意的，或者如果不计算这些董事的选票，本来会同意的。

董事会可以根据其认为合适的条款给予第107.1条规定的任何授权。董事会可以随时更改 或终止任何此类授权。

就本第107条而言，利益冲突包括利益和义务冲突以及 责任冲突，利益包括直接和间接利益。

对于除公司董事之外获得或获得 的任何信息，董事对公司不承担任何责任，他/她对他人负有保密责任。特别是，董事不得因为以下原因违反该法案第171至177条规定的他/她对公司承担的一般责任：

未向董事会或 公司的任何董事或其他高级管理人员或雇员披露任何此类信息；和/或

在履行其作为公司董事的职责时，不使用或应用任何此类信息。

如果董事会 根据第107.1条授权与其他人存在董事关系，并且他/她与该人的关系导致利益冲突或可能的利益冲突，则董事不得因以下原因违反该法第171至177条对公司应承担的一般责任：

本人缺席将或可能讨论与利益冲突或 可能的利益冲突有关的任何事项的董事会会议，或缺席在会议或其他场合对任何此类事项的讨论；和/或

作出安排，不接收与本公司发送或提供的任何导致 利益冲突或可能的利益冲突的事项有关的文件和信息，

第107.5条和第107.6条的规定不影响任何衡平原则或法治 ，这些原则或法治可能使董事免于：

在这些条款要求披露的情况下披露信息； 和/或

在 情况下，出席会议或讨论或接收第107.6条提及的文件和信息，而这些条款本来会要求出席或接收此类文件和信息。

以任何方式直接或间接对与 的拟议交易或安排感兴趣的董事应在公司达成交易或安排之前向其他董事申报其利益的性质和范围。

以任何方式直接或间接地对公司 达成的交易或安排感兴趣的董事应在合理可行的情况下尽快向其他董事申报其利益的性质和范围，除非已经根据第107.8条申报了利益。

第107.8条要求的任何声明都可以（但不必要）在董事会议上作出，或根据该法第184条以书面通知 或根据该法第185条通过一般性通知作出。第107.9条要求的任何声明必须在董事会议上作出，或根据该法第 第184条以书面通知或根据该法第185条通过一般性通知作出。

如果事实证明根据上文第107.8或107.9条作出的声明不准确或不完整，或变得不准确或不完整，则必须酌情根据第107.8或107.9条作出进一步的声明。

董事无需根据本条申报利息 107：

如果不能合理地认为它可能引起利益冲突；

如果或在此范围内，其他董事已经知道了这一点（为此，其他 董事被视为知道他们理应知道的任何事情）；

如果或在此范围内，它涉及董事会议或根据本条款为此目的任命的董事委员会已经或将要考虑的其服务合同条款 ；或

如果董事不知道自己的利益或不知道有关交易或安排 （为此，董事被视为知道他/她理应了解的事项）。

在不违反该法规定的前提下，只要他/她已根据本第107条或在第107.12条适用的情况下，向董事会申报其任何直接或间接利益的性质和范围 ，不论其职位如何：

可能是与本公司进行的任何交易或安排的当事方或本公司直接或间接对 感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣；

可以自己或通过其公司以专业身份为公司行事（不是 作为审计师），在任何情况下，按照董事会可能决定的薪酬和其他条款行事；或

可以是公司直接或间接感兴趣的任何法人团体的董事或其他高级职员，或受雇于或与其进行的任何交易或安排的当事方，或 以其他方式对之感兴趣。

董事不得因其职务原因就其从任何职位或工作、任何交易或安排或任何法人团体的任何权益获得的任何报酬或其他 福利向公司负责：

董事会根据第 107.1 条批准其接受、进入或存在（在任何此类情况下，均须遵守授予此类授权时所依据的任何条款）；或

根据第 107.13 条或其他条款，他/她有权持有或签订这些条款，

除非本章程另有规定，否则董事不得就董事会或委员会就其拥有直接或间接利益的事项的决议 进行表决或计入法定人数，据他/她所知，该事项属于重大利益（除非因其在公司内或通过公司持有的股份或 债券或其他证券的权益），但是禁令不适用于有关以下任何事项的决议:

应公司或其任何附属企业的要求或为其受益，就他/她或 任何其他人借出的款项或承担的义务提供担保、担保或赔偿；

根据担保或弥偿，或通过提供担保，就董事单独或与其他人共同承担全部或部分责任的公司或其任何 附属企业的债务或义务提供担保、担保或赔偿；

与公司或 任何附属企业的股份、债券或其他证券的要约进行认购或购买有关的交易或安排，他/她有权或可能有权作为证券持有人参与要约或参与他/她 将参与的承销或次包销；

公司正在或将要参与的与另一家公司（包括 公司的附属企业）有关的交易或安排，如果他/她或任何与他/她有关的人士（直接或间接）作为高级职员、股东、债权人或其他人（相关公司），如果他/她和与他/她有关联的任何 人据其所知并未持有股份权益（如本节所用术语）该法案的820％至825％）相当于任何类别股权股份的百分之一或以上相关公司的资本（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份 ）或相关公司成员可获得的表决权；

一项有利于公司或其任何子公司 企业员工的交易或安排（包括任何养老基金或退休、死亡或伤残计划以及任何员工股份计划，该计划旨在鼓励或便利公司或其任何子公司 企业的员工（包括董事）收购公司或其任何附属企业的股份、债券或其他证券），但不授予他/她特权或福利通常发放给与之相关的员工；或

有关为 董事的利益或包括董事在内的人士的利益而购买或维持任何保险单的交易或安排。

董事不得就董事会或委员会 关于其自己被任命为公司或公司直接 或间接感兴趣的任何法人团体的职位或盈利场所持有人（包括确定或更改其任命或终止条款）的决议进行投票或计入法定人数。如果正在考虑有关任命（包括确定或更改任命条款或终止其任命）到公司或公司直接或间接感兴趣的 法人团体的办公室或盈利场所的提案，则可以对此类提案进行分割，并考虑针对每位董事的单独决议。在这种情况下，每位有关董事（如果未以其他方式禁止其根据本第107条投票）有权对每项决议进行表决（并计入法定人数），但与其任命有关的决议除外。

如果在会议上对董事权益（会议主席的利益 除外）的重要性或董事（主席除外）在法定人数中的投票权或被计入法定人数的权利提出疑问，但该问题未因其自愿同意弃权或被计入法定人数而得到解决，则应将 问题提交给主席及其裁决就有关董事而言，是决定性的，对所有相关人员均具有约束力。

如果在会议上对会议主席利益的实质性或 主席的投票权或被计入法定人数的权利提出疑问，而主席自愿同意弃权或被计入法定人数却未解决该问题，则问题应由出席会议的董事或 委员会成员（不包括主席）的多数票决定（主席除外）是决定性的, 对所有有关方面都有约束力.

就本第107条而言，对于候补董事，其任命人 的利益除替代董事本来拥有的任何权益外，还被视为候补董事的利益。第107条适用于候补董事，就好像他/她是另行任命的董事一样。

公司可以通过普通决议在任何程度上暂停或放宽本第107条的规定。 根据该法，公司可以通过普通决议批准任何因违反本第107条而未经适当授权的交易或安排。

董事会会议

董事会会议通知

法定人数

董事会主席

投票

通过电子方式参与

书面决议

委员会的议事程序

由两名或更多成员组成的董事会任何委员会的议事程序均应按照 董事会规定的条款（如果有）进行。在遵守这些条款和第 115.2 条的前提下，程序（包括但不限于通过电话会议或书面决议开展业务）应根据管理董事会议事规则的 适用条款进行。

如果董事会决定将其任何权力、权力和自由裁量权委托给委员会，且 决议规定该委员会应由任何一名或多名未具名的董事组成，则没有必要将该委员会的会议通知给除组成委员会的董事以外的董事。

诉讼记录

董事会应安排在为以下目的保留的账簿中记录会议记录：

董事会任命的所有高级职员和委员会以及董事会规定的任何薪酬； 和

公司股东大会、公司任何类别股份的持有人、 和董事会各委员会的所有会议记录，包括出席每次此类会议的董事姓名。

如果声称由举行议事的会议主席签署，或下次会议 的主席签署，则会议记录即为会议议事程序的证据。

董事会应安排记录在账簿中，以供所有董事撰写 决议之用。

本法或这些文章要求由公司或代表公司保存的任何登记册、索引、会议记录、账簿或其他账簿，只要能够以清晰的 形式复制，都可以通过在装订的账簿中记录条目来保存，也可以通过包括使用计算机存储设施在内的其他形式进行记录来保存。在不使用装订书籍的任何情况下，秘书应采取适当的预防措施，防止伪造并为发现伪造提供便利。

视情况而定，所有此类会议记录和书面决议必须自会议或 书面决议之日起保存至少 10 年。

董事会或委员会议事程序的有效性

秘书

根据该法，董事会应任命一名秘书或联合秘书，并可根据其认为适当的条款和条件（包括薪酬）任命一名或多名 人担任助理或副秘书。秘书需要或授权做的任何事情都可以由任何助理和/或副秘书完成。 董事会可以将根据本条任命的人免职，并任命其他人代替他，但不影响该人可能对公司提出的任何索赔。

该法或条款中任何要求或授权董事和 秘书做某件事的条款，对既担任董事又担任秘书或代行秘书的同一个人所做的事情不满意。

文件认证

董事或秘书或董事会为此目的任命的其他人可以对影响公司章程（包括章程）和决议的文件 进行认证，以及与公司业务相关的账簿、记录、文件和账目，并认证副本或摘录为真实副本或摘录。

声称是公司 或董事会或董事会任何委员会根据第 119.1 条认证的决议副本或会议记录摘录的文件将成为有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，这些人依赖该决议已正式通过，或者 此类摘录是正式组建的真实和准确的诉讼记录会议。

安全监护

密封件的应用

股票证书和就债券或其他证券发行的证书（受相关文书的 条款约束）无需签署，或者，签名如果已签署，则可以通过机械或其他手段进行签名，也可以打印；以及

所有其他盖有印章的文书应由一名董事和秘书或 第二任董事签署，或由一名董事在证人面前签署。

股息申报

中期股息和其他股息

如果且就董事会认为公司的可分配储备金证明此类支付是合理的， 董事会可以申报和支付股息（包括按固定利率支付或参照指定公式计算的股息），这些股息表示应在 的支付日期支付。

在不违反第123.1条的前提下，董事会还可以在其认为合适的日期和期限内，不时为任何类别的股票支付一次或多笔股息（作为中期或最终 股息）。

如果在宣布时确实赋予优先股息权的股票的任何股息拖欠了，则不得对未授予 股息优先权的股票宣布或支付中期股息。如果董事会本着诚意行事，则不会对授予优先权的股份持有人承担 的任何责任，他们可能因合法支付排在优先权之后的股票的中期股息而遭受的损失。

获得分红的权利

除非股票所附权利或发行条款另有规定：

股息应根据申报和支付 股息的股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股份金额均不得视为该股票的已付款；以及

在 的任何部分或支付股息的期限的部分中，股息应根据股票的支付金额按比例进行分配和支付。

除非股票附带权利另有规定，否则股息可以以任何 货币申报或支付。董事会可与任何成员商定，其股份可能随时或不时以一种货币申报或到期的股息应以另一种货币支付或支付，并可商定适用 的兑换基础以及如何和何时计算和支付以另一种货币支付的金额，并由公司或任何其他人承担所涉及的任何费用。

付款方式

股票的任何股息、利息或其他应付金额应由 秘书自行决定的方式支付。不同的付款方式可能适用于不同的持有人或持有人群体（例如海外持有人）。在不限制公司可能采用的任何其他付款方式的情况下，秘书 可以决定可以全部或部分付款：

现金；

通过银行间转账、电子方式或秘书批准的其他方式，直接向有权获得付款的人以书面形式提名或秘书可能以其他方式决定（包括通过电话）的 账户（由秘书批准的类型）转账；

通过支票、认股权证或汇票开具给有权获得付款的人或汇票（如果适用， 可以选择交叉账户收款人或账户收款人，只带或不带字样）；

如果秘书作出这样的决定，则通过有关无凭证股份的相关制度，遵守 董事会为使无凭证股份的持有人选择不通过相关制度获得股息以及更改或撤销任何此类选择而制定的任何程序。在不影响前述一般性的前提下，对于 无凭证形式的股票，此类付款可能包括公司或任何人代表运营商向运营商发出指令，将存入持有人或联名持有人或联名持有人可能以书面形式指示或按秘书另行决定（包括通过电话）的 的现金备忘录账户；或

采用秘书可能以书面形式与有权获得付款的人商定的其他方法，或通过秘书可能另行决定的其他 方式（包括通过电话）。

公司可以通过邮寄方式发送支票、认股权证或汇票：

如果是唯一持有人，则发往其注册地址；

如果是联名持有人，则转到姓名在登记册中最先出现的人的注册地址；

对于一个或多个有权转让股份的人，就好像这是根据第142.2条在 中发出的通知一样；或

无论如何，应向有权获得付款的人以书面形式指示的个人和地址。

如果股份是共同持有的，或者两人或多人通过转让股份而共同拥有权利：

公司可以向任何一位联名 持有人或任何有权通过转让股份的人支付与该股份有关的任何股息、利息或其他应付金额，无论哪种情况，该持有人或个人均可提供有效的付款收据；以及

就本第125条的任何目的而言，对于某一股份，公司可以依赖任何一位股份共同持有人或任何有权转让该股份的人的书面指示或指定。

如果秘书决定通过电子转账方式向有权获得付款的人指定的账户（该账户的类型为 秘书批准的账户）进行付款，但有权获得付款的人未指定此类账户，或者向指定账户的电子转账被拒绝或退款，则公司可以将应付金额 存入公司账户，在有权获得付款的人提名有效账户之前一直保留该账户。

根据第 125.4 条向账户存入的款项应视为已支付给该账户时有权获得付款的人 。公司不会成为这笔钱的受托人，这笔钱也不会产生任何利息。

通过电子转账、支票或认股权证或任何其他方式付款的风险由 有权获得这笔钱的人承担。如果根据公司的指示使用秘书批准的电子或其他方式进行付款，或者此类支票或认股权证已清算，则公司被视为已支付股息。 对于丢失或延迟的付款，本公司概不负责。

在不影响第70条的情况下，秘书可以暂停支付给有权转让股份的人的股息（或部分股息） ，直到他/她提供了秘书可能合理要求的权利证据。

分红不计利息

看涨期权或债务可以从股息等中扣除

无人认领的股息等

未兑现的股息

支票、认股权证或汇票未送达或未兑现；或

不接受银行或其他资金转账系统进行的转账，

以实物形式支付股息

颁发分数证书（或忽略分数）；

确定特定资产（或其任何部分）的分配价值；

决定根据如此固定的价值向成员支付现金，以确保分配平等 ；

董事会认为权宜之计，以信托方式将资产授予受托人；以及

通常为分配、接受和出售此类特定资产或分数 证书或其任何部分做出安排，并将任何出售的现金收益或现金等价物分配给任何一个或多个成员，或按其认为合适的其他方式进行分配。

支付股票分红

在遵守该法案的前提下，在不影响第70条的前提下，董事会可以在获得公司普通 决议的事先授权下，向选择以全额支付的普通股（新股）而不是以现金形式获得该决议规定的全部或部分股息或股息 的现金的普通股持有人进行分配，但须遵守董事会绝对酌情认为的任何例外情况、限制或其他安排根据法律处理法律或实际问题所必需或权宜之计，或 认可的监管机构或任何地区的证券交易所的要求。

如果根据第131.1条提出的决议将在股东大会上提出，并且该决议全部或部分涉及将在该会议上宣布的股息，则宣布分红的决议被视为在该会议结束时生效。

根据第131.1条作出的决议可能涉及特定的股息，或与在规定期限内宣布的全部或任何股息或 支付的股息有关，但该期限不得迟于该决议通过之日后的第三次年度股东大会开始时结束。

董事会应确定新股的配发基准，这样，在不涉及部分四舍五入的情况下，拟分配的新股（包括部分权利）的价值（参照平均报价或新股的名义价值，如果更大，则参照新股的名义价值计算）等于 （不考虑相关的税收抵免）本应获得的股息金额由持有人支付（相关股息）。为此

秘书或董事会为此目的任命的其他人可以就根据本条作出或将要进行的拨款（无论是在根据第131.1条通过决议之前还是之后）做出其认为 适当的任何条款，包括：

向持有人发出关于向其提供的选择权的通知；

提供选择形式（无论是针对特定股息还是一般股息）；

确定进行和撤销选举的程序；

必须提交选举表格和其他相关文件的地点和最迟时间 才能生效；以及

无视、向上或向下舍入或结转部分权益的全部或部分，或 向公司（而不是相关持有人）累积的部分应计权益。

对于已正式作出选择的股份（选定股份），未申报或支付股息（或已提供选择权的那部分股息）；相反，新股是根据第131.4条计算的配股分配给选定股份的持有人。 为此，董事会可以决定从储备金贷项（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）中拨出一笔等于待分配新股名义总额的金额 ，并将其用于全额偿还适当数量的新股，用于向选定股份的持有人进行配股和分配。董事会决议将 部分储备金资本化，其效力与董事会决定根据第132条经公司普通决议授权进行资本化一样。在资本化方面，董事会可以在没有公司普通决议的情况下行使第132条赋予的所有 权力。

新股在所有方面彼此之间以及在提供选择权的股息的记录日期已发行的 股息已全额支付的普通股在所有方面均处于同等地位，但它们不适用于参考该记录日期宣布或支付的股息或其他分配或权益 。

就本条而言，秘书可以决定将定期（不限于单一股息）而不是支付现金分红的任何现行授权（包括 在本条款通过之前下达的授权）视为有效，如果董事会这样决定， 将使普通股的相关持有人有权根据本条分配新股。

对于任何特定的拟议股息，董事会可行使绝对酌情决定权：

股东无权就此作出任何选择，并且先前作出的任何选择 或获得的授权均不适用于此类股息；或

在分配本应代替分配的新股之前， 进行的所有选择或收到的任何以普通股代替此类股息的授权均应视为不适用于该股息，如果是，则应以现金支付股息，就好像没有就该股息进行任何选择或获得授权一样。

就本第131条而言，公司在午夜（英国时间）普通股持有人（分别为DRIP参与者和DRIP）的股息再投资计划的每位参与者均应被视为生效日期由董事会酌情决定，与 公司以股代息计划（生效时间）（以及随后是否终止或暂停DRIP）有关 公司的以股代息计划（生效时间）（以及DRIP随后是否应终止或暂停）选择收取普通股，记作已全额支付的 ，而不是现金条款并受公司不时生效的以股代息计划的条件约束，在生效时间（以及 无论此类股息是在生效时间之前、在生效时间或之后宣布）之后应付的全部股息（但用于此类选择），直至此类被视为的选举授权被撤销或视为 根据董事会制定的程序撤销。如果董事会在任何时候和不时地这样决定 ，则本第131.10条前述条款中规定的视同选择不适用 适用于所有案件，或者与任何个人或类别的人有关或与任何个人或类别的人有关的任何财产。

董事会有权将利润转入储备金和结转利润

利润资本化

决定将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本 赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可用于分配；

按成员分别持有的普通股 股（不论是否已全额支付）的比例拨出决定向其资本化的款项，然后代表他们将这笔款项用于或用于：

分别支付他们所持股份的未付金额（如果有）；或

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票、债券或其他证券，

做出其认为合适的任何安排以解决资本化 储备金的分配中出现的困难，特别是在股票、债券或其他证券可以分成部分分配的情况下，董事会可以按其认为合适的方式处理这些部分，包括发行部分证书、不考虑分数或以合理可获得的最优惠价格向个人出售股份、 债券或其他代表部分的证券，并分配净额在成员之间按应有的比例出售的收益（但如果应付给成员的金额少于 英镑，或董事会可能决定的其他款项，该款项可以为公司利益而保留）；

授权个人（代表所有相关成员）与公司签订协议，规定 满足以下任一条件：

分别向成员分配股份、债券或其他证券，这些股票、债券或其他证券，这些股票、债券或其他证券按已全额支付的款项记入会员，或者

公司代表成员支付其现有股份的剩余未付金额或部分未付金额（按其各自占已决资本化的 储备金的比例），

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

记录日期

账户的保存和检查

董事会应确保根据该法保存会计记录。

会计记录应保存在办公室或根据该法案保存在由 董事会决定的其他地方，并应在工作时间提供给董事和其他高级管理人员查阅。任何成员（董事或其他高级管理人员除外）都无权检查会计记录或其他文件，除非该权利是 法赋予的，或者他/她是由董事会、公司普通决议或法院命令授权的。

要发送给会员的账户等

对于每个财政年度，应将公司年度账目、董事报告、 董事薪酬报告、这些账目的审计报告以及董事薪酬报告可审计部分的副本发送或提供给：

每位成员（不论是否有权收到股东大会通知）；

每位债券持有人（无论是否有权收到股东大会通知）；以及

所有其他有权收到股东大会通知的人，

公司不知道其地址的成员或债券持有人；或

不止一位股份或债券的联名持有人，

董事会可以确定，有权获得公司年度账目、 董事报告、董事薪酬报告、这些账户的审计报告以及董事薪酬报告可审计部分副本的人是那些在董事会确定的 日营业结束时登记在册的人员，前提是，如果公司是参与发行人，则董事会确定的日期不得超过21天相关副本寄出的当天。

在该法允许的情况下，可以向选择的人发送或提供一份摘要财务报表，以公司年度账目、 董事报告和董事薪酬报告形式和包含该法规定的信息，以取代第 136.1条要求发送或提供的文件。

任命审计员

公司通知和通信的形式

除非这些条款另有明确要求，否则公司发送或 提供的任何通知、文件或信息均可根据该法案以硬拷贝形式、电子形式或通过网站发送或提供（无论该法案授权还是要求发送或提供）。

本公司可随时自行决定 (a) 仅以纸质形式向部分或所有成员发送、发送或提供通知、 文件或其他信息，和/或 (b) 在其认为处理任何地区内或根据其法律的 法律、监管或实际问题是必要或适当时，不向特定成员发送、发送或提供通知、文件或其他信息。

通过广告通知

视为通知、文件和信息的交付

通过邮寄方式发送给会员并在其注册地址或 地址发给其在英国的送达的通知、文件或信息，如果作为头等邮政预付款，则该通知、文件或信息，如果作为二等邮政预付款，则在投入 48小时后，即被视为已送达或由预定收件人收到的通知、文件或信息，在证明服务时，足以证明装有通知的信封、文件、文件或信息已妥善处理、预付款和张贴。

通过电子手段向会员指定地址 发送或提供的通知、文件或信息被视为在发送的同一天向预定接收方发出或接收，在证明服务中，足以证明该通信的处理和发送是正确的。

通过网站发送或提供的通知、文件或信息在以下情况下被视为已向预定接收方发出或 收到：（i）该材料首次在网站上提供，或（ii）如果后来收到（或根据本第140条被视为已收到）关于该材料可在网站上获得的事实的通知 。

不是通过邮寄方式发送而是亲自送达（包括通过快递送达） 到英国注册地址或地址的通知、文件或信息被视为在离开当天送达。

如果通知是通过报纸广告发出的，则该通知被视为发给了所有会员和有权在广告出现当天中午收到通知的其他 人。

本公司通过相关成员书面授权的任何其他方式 送达或交付的通知、文件或信息，在公司为此目的采取了授权的行动后，即被视为已送达。

出席某类股票持有人会议的成员被视为已收到 会议的适当通知，并在必要时收到召集会议的目的的通知。

对受让人具有约束力的通知等

联名持有人的通知和通过传送获得的权利

对于股份的联名持有人，通知书、文件或信息应有效发送或提供给 所有联名持有人，前提是向该联合控股登记册中最先列出的任何一方发出或提供。 与向联名持有人发送或提供的通知、文件或信息有关的任何商定或规定的内容均可由共同控股登记册中最先被点名的联名持有人同意或指定。

如果某人有权通过转让股份，则公司可以向该人发出通知、文件或信息 ，就好像他/她是股份持有人一样，向他/她发出通知、文件或信息 ，方法是在声称有权转让的人为此目的提供的英国地址 以死者的姓名或破产成员的受托人的姓名（或类似名称）向他/她发送通知、文件或信息 。在提供地址之前，如果死亡或破产或其他事件没有发生 ，则可以以任何方式发出通知、文件或信息。根据本条发出通知即足以向对该股份感兴趣的任何其他人发出通知。

会员无权获得通知、文件和信息

如果（在英国没有注册地址）未向公司提供英国的 地址以纸质形式向其发送或提供通知、文件或信息，或者通过电子方式向其发送或提供通知、文件或信息的地址， 无权要求公司向其发送或提供通知、文件或信息。

如果公司在至少十二个月的时间内连续两次向成员发送通知、文件或信息，无论是在本条款通过之前还是之后的任何时候，且每份通知、文件或信息均未送达退回，或者公司收到通知，告知每份通知、文件或信息均未送达，则该成员将不再有权接收公司的通知、文件和信息。

不再有权从公司接收通知、文件和信息的会员将 有权通过向公司发送以下内容来再次接收此类通知、文件和信息：

将记录在成员登记册中的新地址；或

（如果会员同意公司应使用除向此类地址发送通知、 文件或信息以外的通信手段），则公司有效使用该通信手段所需的信息。

销毁文件

公司可能会销毁：

自取消之日起一年后随时被取消的股票证书；

自公司记录授权、变更或取消之日起两年后，随时发放股息或其他金额或更改或取消授权的授权 ；

自公司 记录通知之日起三年后随时变更姓名或地址的通知；

自注册之日起六年后随时登记的股份转让文书（包括构成放弃配股 股的文件）；

自 首次在登记册中登记之日起六年后，在登记册中进行任何记项时所依据的任何其他文件；以及

所有已付股息认股权证和支票在自实际支付 之日起一年到期后的任何时间。

据推测，销毁的每份股票证书都是有效注销的有效 证书，每份销毁的转让文书都是经过适当注册的有效和有效的文书，根据公司账簿或记录中记录的 详情，所有其他销毁的文件都是有效和有效的文件，但是：

本条的规定仅适用于善意销毁文件，且未明确通知公司 该文件的保存与索赔有关；

本条款中的任何内容均不要求公司对早于本条规定的销毁文件 或在本条条件未得到满足的任何情况下承担责任；以及

本条提及的销毁文件包括提及以任何方式处置该文件。

清盘

高级职员、基金主管的赔偿、国防费用和购买保险的权力

在本法允许的范围内，在不影响他/她本来可能有权获得的任何赔偿的前提下，公司董事或其他高级管理人员（公司聘请的任何人（不论是否为公司高管）除外）都应获得并应继续补偿 公司资产中的所有成本、费用、损失和产生的负债由他/她所为（不论是否与他/她或以董事身份的其他人的任何疏忽、过失、违反职责或违反信任有关）与公司或其事务有关的 公司其他高管），前提是此类赔偿不适用于他/她产生的任何责任：

给本公司或任何关联公司；

支付在刑事诉讼中处以的罚款；

对于 不遵守任何监管性质的要求（无论以何种方式出现），向监管机构支付一笔应付的款项，作为罚款；

为他/她被定罪的任何刑事诉讼进行辩护；

为公司或关联公司提起的任何民事诉讼进行辩护，其中对他/她做出 的判决；或

与根据以下任何条款提出的、法院拒绝向其提供 救济的任何申请有关，即：

该法第 661 (3) 或 (4) 条（无辜的被提名人收购股份）；或

该法第1157条（对诚实合理行为给予救济的一般权力）。

在第146.1.4、146.1.5或146.1.6条中，对定罪、判决或拒绝补救的提法是 对已成为最终决定的判决、判决或拒绝补救的提法。定罪、判决或拒绝救济为最终决定：

如果没有受到上诉，则在上诉期限结束时；或

如果被上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）被处理时。

如果已经确定并且提出任何进一步上诉的期限已经结束；或

如果它被放弃或以其他方式停止生效。

在本法允许的范围内，在不影响他/她本来有权获得的任何赔偿的前提下，任何以职业养老金计划受托人身份行事的公司董事的人都应获得并应继续从公司资产中获得补偿，以补偿他/她作为受托人开展与公司活动有关的所有成本、费用、损失和 负债该计划的受益人前提是，该补偿不适用于他/她承担的任何责任：

支付在刑事诉讼中处以的罚款；

对于 不遵守任何监管性质的要求（无论如何出现），向监管机构支付一笔应付的款项，作为罚款；或

为他/她被定罪的刑事诉讼进行辩护。

在不影响第146.1条或董事可能有权获得的任何赔偿的前提下，并在 本法和其他条款允许的范围内，根据董事会酌情决定可能认为合适的条款和条件，董事会有权作出安排，为董事提供资金，以支付他/她在为任何刑事或民事诉讼辩护时产生或将产生的 支出与根据该法第 661 (3) 或 (4) 条提出的申请（无辜者收购股份）有关被提名人）或该法第 1157 条（对诚实合理行为给予救济的一般权力），或者在监管机构的调查中为自己辩护，或者针对监管机构提议采取的行动或使董事能够避免 产生任何此类支出的行动进行辩护。

如果在董事会或董事会委员会的任何会议上考虑第 146.4 条范围内的任何安排，则董事有权在该会议上投票并计入法定人数，除非该安排的条款赋予该董事任何其他董事通常无法获得的权益；在这种情况下，该董事在该安排中的权益 应被视为为就第一百零七条而言，物质利益，他/她无权参加表决或计入法定人数。

在该法允许的范围内，董事会可以行使公司的所有权力，购买和 维持保险，以造福现在或曾经是：

本公司的董事、候补董事或秘书，该公司目前或曾经是本公司的子公司 企业，或该公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司的董事、候补董事或秘书；或

退休金计划或其他信托的受托人，该信托的受托人或第 146.6.1 条中提及的人士或 一直感兴趣，