附录 10.4

PHINIA INC.

2023 年股票激励计划

绩效股票单位奖励协议——非美国员工

特拉华州的一家公司PHINIA Inc.（“公司”）特此根据本绩效股票单位奖励协议（“协议”）和计划的条款和条件，向下述员工（“员工”）授予自授予之日起生效的PHINIA Inc. 2023年股票激励计划（“计划”）（“计划”）下的绩效股票单位奖励（“奖励”），具体说明如下，该奖励自授予之日起生效。除非此处另有明确规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。本协议双方协议如下：

拨款信息：

员工姓名： [__________________]

授予日期： [___________________]

绩效库存单位的目标数量：[____]

演出周期：2024 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日

潜在支出百分比：目标绩效股数量的0％至200％

条款和条件：

1. 绩效库存单位的归属。根据本协议、经委员会批准并提供给员工的有关本奖励的绩效目标声明（“绩效目标声明”）的条款和条件，只要绩效股票单位的绩效目标得以实现，绩效股票单位的绩效目标即变为收入（“绩效股票单位”），前提是除非本协议另有规定，该员工仍处于持续就业状态在业绩期的最后一天由公司或关联公司提供或为其服务。已获绩效库存单位将根据绩效目标声明在委员会确定绩效目标实现水平之日（“确定日期”）确定。前提是员工在业绩期的最后一天继续受雇于公司或关联公司或为其服务，则绩效股票总单位将在确定日归属。

尽管如此，如果 “绩效绩效股票” 的数量为小数，则绩效股票单位的数量应向下舍入至最接近的整数。

2. 追踪和结算奖励。

(a) 簿记账户。在授予日，公司应将员工的绩效股票单位存入公司账簿上为员工设立和维护的绩效股票单位账户。该账户应构成根据本协议授予员工的绩效股票单位的记录，仅用于会计目的，无需分离任何公司资产。

(b) 发行股票或现金支付。公司应向员工交付股票，以结算本协议授予的绩效股票单位，该单位等于员工所得绩效股票单位的数量（包括因归属股息等价物而获得的任何额外绩效股票单位）。此类绩效股票单位（及相关股息等价物）的此类股份应在以下事件发生的最早发生时（或之后的30天内）交付给员工，前提是绩效股票单位不受《守则》第409A条所指的 “重大没收风险”：(i) 2027 年 3 月 15 日；(ii) 符合以下条件的控制权变更公司所有权或有效控制权的变动，或公司大部分资产的所有权或大部分资产的变动（均为定义于《守则》第409A条）（“409A控制权变更”）；以及（iii）在409A控制权变更后的两年内发生的员工 “离职”（在《守则》第409A条的含义范围内）。

无论本计划第16条或员工作为当事方的任何个人雇佣、遣散费或控制权变更协议中有规定，本第2（b）节中规定的上述付款时间均应适用于所有情况。

3. 终止雇用。除非本第 3 节或第 4 节另有规定或委员会自行决定另有决定，否则员工应没收自员工终止雇用之日起未归属的绩效股票单位。就本协议而言（包括退休定义的目的），“终止雇佣” 是指公司及其关联公司终止员工的雇用和服务。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则在员工终止雇用关系时，应在适用的范围内适用下文第3 (a)-(b) 条。在每种情况下，根据本第 3 节归属的绩效库存单位应按第 2 (b) 节规定的时间支付。

(a) 无故死亡、残疾、退休或非自愿解雇。如果员工在绩效期结束前因员工死亡、残疾、退休或无故非自愿解雇而终止雇用，则每种情况都发生在授予日一周年之内或之后，且与因故终止雇佣关系无关，则员工仍有资格按比例归属于员工本应获得的绩效股票单位（在绩效期结束时确定）和根据实际结果）有员工没有经历过这样的终止雇佣关系。

此类按比例计算的部分应按以下方式计算，向下舍入至最接近的整数：（i）根据绩效目标表计算的员工在不解雇的情况下本应获得的绩效股票单位的实际数目乘以（ii）分数，分数的分子是员工在绩效期内受雇的整月数，分母为36。

(b) 终止雇佣关系的生效日期。就本协议而言，任何终止雇佣关系应自 (1) 公司收到员工辞职通知之日起生效（事先书面退休通知除外，在这种情况下，本条款 (1) 的目的应为通知中规定的退休日期），或 (2) 员工停止受雇或提供服务的日期，以较早者为准。与上述内容有关的是，当地法律规定的任何通知期限（例如，“花园假” 或当地法律规定的类似期限）均不得延长适用的终止日期。

1. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据本计划第 16 条或《员工控制权变更雇佣协议》（如果适用）中的规定处理本奖励；但是，就本计划第 16.1 (a) (5) 条而言，如果员工的解雇符合中规定的要求，则员工将被视为出于 “正当理由” 终止雇员的雇用或服务本协议所附附录 A 或 (b) 构成雇员雇用下的 “正当理由” 解雇，与继任者、买方、公司或其任何关联公司（如果有）签订保留、控制权变更、遣散费或类似协议；还规定，无论如何，无论本计划或此类控制权变更雇佣协议（如果适用）中有任何付款时间规定，本奖励都应在第2（b）节规定的时间支付。

2. 股东权利；股息等价物。

(a) 没有股东权利。在实际向员工交付股份以结算本协议授予和归属的绩效股票单位（如果有）之前，员工作为股东对绩效股票单位或任何标的股票没有任何权利，包括但不限于投票权或股息权。

(b) 股息等价物。如果公司在授予日之后和根据本协议第2（b）条结算绩效股票单位之前支付了与股票相关的任何现金分红，则应将额外数量的绩效股票单位存入员工的绩效股票单位账户，其计算方法是：(i) 截至股息记录日未归还的绩效股票单位数量乘以 (ii) 每股支付的现金股息，除以该乘数的结果 (iii) 按股息支付时股票的公允市场价值计算日期，以及 (iv) 将结果四舍五入到最接近的整数。抵免额应自股票的现金分红之日起生效。存入员工账户的股息等价物应遵守与员工账户相同的限制和绩效目标

计入股息的绩效股票单位，包括但不限于此处包含的归属条件和分配条款以及绩效目标声明中规定的条款。

3. 预扣税。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）对任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，员工都承认员工合法应付的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是员工的责任，公司和雇主：(a) 不就以下事项作出任何陈述或承诺对与绩效股票单位任何方面相关的任何税收相关项目的处理，包括绩效股票单位的授予、绩效股票单位的归属、随后出售以结算绩效股票单位而交付的任何股份以及获得任何股息或股息等价物；以及 (b) 不承诺为减少或消除员工对税收相关项目的责任而制定补助条款或本奖励的任何方面。

如果公司被要求预扣与绩效股票单位的归属或结算或本协议规定的任何其他付款或归属活动有关的任何税收相关项目，而公司可用于此类预扣的金额不足，则员工作出令公司满意的安排支付此类税款的余额或其他所需款项是收到此类款项或实现此类福利的条件扣留。如果员工要以股份的形式领取福利，则公司将扣留一定数量的股票，其价值等于所需预扣金额。在福利计入员工收入之日，用于税收或其他预扣的股份的估值将等于此类股票的公允市场价值。根据本第 6 节为满足适用的预扣税或其他金额而预扣的股票的市值将等于要求预扣的最低税额。

如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司、雇主或其他子公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。通过接受绩效股票单位的授予，员工明确同意按照本协议的规定扣留股份。与绩效股票单位相关的所有其他税收相关项目以及以结算方式交付的任何股份均由员工全权负责。

4. 仅出于投资目的收购股份。通过接受该奖励，员工特此与公司达成以下协议：

(a) 员工收购本奖励所涵盖的股份仅用于投资目的，而不是为了向公众转售或以其他方式分发这些股票，这违反了经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），并且不得在公司律师认为违反1933年法案或规章制度的交易中处置任何此类股份

根据该法律，或任何适用的州证券法或 “蓝天法”；

(b) 如果本奖励所涵盖的任何股份应根据1933年法案进行注册，则员工（或任何其他人）在他（或任何其他此类人员）可能被视为1933年法案所定义的承销商的情况下，不得公开发行任何此类股票（交易法中定义的国家证券交易所除外）；以及

(c) 公司有权在提及前述内容时纳入与本奖励所涵盖股份相关的止损转让指令、图例或其他限制。

5. 回扣；补偿。员工承认并同意，PHINIA Inc. 薪酬回收政策（经不时修订和重申，“回扣政策”）中规定的条款和条件以引用方式纳入本协议。在回扣政策适用于员工的范围内，它可能会为公司创造与员工绩效股票单位和其他适用薪酬有关的额外权利，包括但不限于公司向员工发放的年度现金激励薪酬奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本计划授予的任何股权薪酬奖励以及其他适用薪酬，包括但不限于年度现金激励薪酬，都可能被员工强制取消、没收和/或向公司偿还款项，前提是员工受以下条件的约束：(a) 任何公司回扣或补偿政策，包括回扣政策，以及任何其他符合以下条件的政策被公司采用，是否遵守任何适用法律、法规、规章、证券交易所上市标准或其他方面的要求，或 (b) 在这些法律规定的情况下实施强制性回扣或补偿要求的任何适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他可能不时生效的适用法律、规则、规章或证券交易所上市标准的要求，以及这可能会为公司创造与奖励有关的额外权利追回与之相关的款项。通过根据本计划和本协议接受本奖励，员工同意受回扣政策条款（如果适用）的约束，并同意并承认员工有义务与公司合作，并向公司提供一切必要的协助，努力收回或收回本奖励、与本奖励相关的任何收益或收益或任何其他适用薪酬，包括但不限于年度现金激励薪酬，根据此类法律, 规则, 应予追回或补偿,法规、证券交易所上市标准或公司政策。此类合作与援助应包括但不限于在《守则》第409A条允许的范围内，执行、完成和提交任何必要的文件，以促进公司向员工追回或收回任何此类款项，包括从员工账户或任何其他补偿中追回任何此类款项。

6. 其他。

(a) 不可转让性。绩效股票单位和本奖励均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱、血统和分配法或公司或本计划另行允许，绩效股票单位和本奖励均不得受执行、扣押或类似程序的约束。此外，接受本奖励即表示员工同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下，不出售根据本奖励收购的任何股份，除非计划中另有规定。

(b) 通知。本协议要求或允许的任何书面通知应视为酌情亲自送达员工或公司高管薪酬部门，或以挂号信形式存放在美国邮局，邮资预付，视情况发往员工，地址为公司记录中的员工地址或员工可能以书面形式向公司指定的其他地址，或注意事项：PHINIA 高管薪酬.，在其公司总部或其他地方公司可能以书面形式向员工指定的地址。根据本协议，公司还可以通过电子方式（包括电子邮件）或通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统向员工发出通知。

(c) 未能执行 “非豁免”。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款均不得解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。

(d) 适用法律。本计划和本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。

(e)《计划》和其他协议的规定。本奖励是根据本计划授予的，本奖励和本协议在所有方面均受本计划的约束，并受其所有条款和规定的约束，无论这些条款和规定仅以引用方式纳入本协议，还是此处明确引用。众所周知，委员会有权管理、解释和做出与本计划和本协议管理有关的所有必要或适当的决定，所有这些都对员工具有约束力。在适用的范围内，本奖励还受员工控制权变更雇佣协议中规定的所有适用条款和规定的约束，除非本协议明确取代。如果本协议的条款与计划条款之间存在任何冲突，但与终止雇佣关系或控制权变更有关的任何条款除外，本计划的条款应在解决冲突所需的最低限度内取代并取代本协议的冲突条款。尽管有任何条款

相反的计划、第 3 节的终止条款和本协议第 4 节的控制权变更条款具有控制权。如果本协议的条款与《控制权变更雇佣协议》的条款之间存在任何冲突，则应适用《控制权变更雇佣协议》的条款，但本协议中有关付款时间的任何条款除外，这些条款在任何情况下都应以付款时间为准。

(f) 第 16 条合规性。在遵守《交易法》第16条的短期利润规则或避免利润流失所必需的范围内，员工不得出售或以其他方式处置为结算绩效股票单位而发行的任何股票。

(g)《守则》第 409A 节。为明确起见，尽管本计划中有任何相反的规定，在适用的范围内，本奖励旨在遵守《守则》第409A条及其相关法规，并应以符合该意图的方式管理和解释。如果雇员在员工离职时是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则在《守则》第 409A 条要求的范围内，因此类离职而向雇员支付的任何款项应延迟至离职当月之后的第七个月的第一天，如果更早，则延迟至员工死亡之日。

(h) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不赋予员工任何继续就业的权利，也不得以任何方式干涉公司和/或雇主随时终止雇员的权利。

(i) 计划的自由裁量性质；无权获得额外奖励。员工承认并同意，除非本计划或本协议另有规定，本计划由公司自愿设立，性质上是自由决定的，期限有限，公司可以随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划发放该奖励是自愿的，也是偶然的，即使过去曾多次发放奖励，也不会产生根据本计划获得额外奖励或福利以代替本计划额外奖励的任何合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、奖励的股份数量以及奖励的归属条款。员工自愿参与该计划，标的股票的未来价值未知，无法肯定地预测。此外，作为奖励的授予，除非且仅在非美国国家另有明确规定，否则不得因员工终止雇佣关系而没收或终止奖励或股份价值减少（无论出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而产生任何索赔、权利或损害赔偿。附录（定义见下文）。

(j) 解雇补偿金。该奖励的价值是员工雇佣合同范围之外的特殊薪酬项目（如果有）。因此，该奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金的正常或预期薪酬的一部分。

(k) 接受奖励。接受本奖励即表示员工同意并被视为接受本协议和计划中规定的本奖励的所有条款和条件。

(l) 约束效应。在遵守上述限制的前提下，本协议对双方各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

(l) 本协议的修订。除非本计划中另有规定，否则公司和员工只能通过双方签署的书面文书修改本协议。

(m) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议加起来只能构成一个协议。

(n) 完整协议；标题。本协议是本协议双方之间的完整协议，先前的所有口头和书面陈述均合并到本协议中。本协议中的标题仅为方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

(o) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖项相关的任何文件。员工特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(p) 私募股权。在美国境外发放绩效股票单位的目的不是为了在员工居住国（或就业国，如果不同）公开发行证券，而是旨在进行私募融资。作为私募配售，公司未向当地证券管理机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有要求），绩效股票单位的授予不受当地证券管理机构的监督。

(q) 同意收集、处理和传输个人数据。根据适用的个人数据保护法，公司和雇主特此向员工通报以下与员工的个人数据以及与公司授予本奖励和员工参与本计划有关的此类数据的收集、使用、处理和传输。员工个人数据的收集、使用、处理和传输是

这是公司管理计划和员工参与计划所必需的。员工拒绝和/或反对收集、使用、处理和传输个人数据，可能会影响员工对本计划的参与。因此，员工自愿承认并同意（在适用法律要求的情况下）按本文所述收集、使用、处理和传输个人数据。

公司和雇主持有有关员工的某些个人信息，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他员工识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有绩效股票单位的详细信息或以雇员为利益而授予、取消、购买、归属、未归属或流通的股份的任何其他权利管理和管理计划（“数据”）。数据可能由员工提供，也可能在合法的情况下从第三方收集，公司和雇主将分别处理数据，其唯一目的是实施、管理和管理员工参与本计划。数据处理将通过电子和非电子方式进行，其逻辑和程序与收集数据的目的严格相关，并遵守员工居住国（以及工作所在国，如果不同）的适用法律和法规规定的保密和安全规定。当个人和身份数据不必用于所寻求的处理目的时，将执行数据处理操作，最大限度地减少对个人和身份数据的使用。只有那些为实施、管理和运营计划以及员工参与计划而需要访问的人员才能在公司组织内访问数据。

公司和雇主将在必要时在内部传输数据，以实施、管理和管理员工参与本计划，公司和雇主可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于美国或其他地方，并且员工了解接收者所在的国家（例如美国）可能与员工所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。员工特此授权（在适用法律要求的情况下）他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理员工对本计划的参与，包括对管理本计划和/或员工随后由经纪人或其他第三方代表员工持有股份而可能需要的任何必要数据进行转移，员工可以选择向其存入所购股份转到计划。

员工理解，员工可以通过联系员工的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。员工明白，只有在实施、管理和实施所需的时间内才会保存数据

管理员工对计划的参与。员工理解，员工可以通过书面联系员工的当地人力资源代表，随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。但是，员工明白，拒绝或撤回员工的同意可能会影响员工参与本计划的能力。有关员工拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，员工了解员工可以联系员工的当地人力资源代表。

(r) 欧盟年龄歧视。就本协议而言，如果员工是欧盟成员国的当地国民并受雇于某个国家，则绩效股票单位的授予和奖励的条款和条件旨在遵守已纳入当地法律（“年龄歧视规则”）的《欧盟平等待遇框架指令》中的年龄歧视条款。如果具有合法管辖权的法院或法庭根据《年龄歧视规则》认定本裁决的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司应有权自行决定在当地法律允许的最低限度内修改或取消此类条款，以使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。

(s) 遣返；遵守法律。员工同意，作为授予绩效股票单位的条件，根据适用于员工的所有外汇规则和条例，汇回所有归属于绩效股票单位的股份和/或本计划下获得的现金（包括但不限于股息、股息等价物以及出售交付的股份以结算绩效股票单位所产生的任何收益）。此外，员工还同意采取所有行动，并同意公司及其子公司和关联公司采取的任何和所有行动，以允许公司及其子公司和关联公司遵守与授予奖励和归属时发行股份有关的所有适用法律、规章和条例。最后，员工同意采取一切必要行动，以遵守员工在所有适用法律、规章和法规下的个人法律和纳税义务。

(t) 英语。员工承认并同意，员工的明确意图是本协议、本计划以及与绩效股票单位达成、提供或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼均以英文起草。如果员工收到了翻译成英语以外其他语言的本协议、计划或与绩效股票单位相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

(u) 其他要求。公司保留对绩效股票单位施加其他要求的权利，根据以下规定收购的任何股份

绩效股票单位以及员工对本计划的参与，前提是公司自行决定为了遵守当地法律、规章和/或法规或促进绩效股票单位和计划的运营和管理，此类其他要求是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求员工签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

(v) 非美国附录。尽管本协议中有任何相反的规定，但绩效股单位仍应遵守员工居住国（和工作国，如果不同）的任何特殊条款和条件，如本协议附录A所附附附录（“非美国”）中所述附录”）。此外，如果员工将员工的居住地和/或工作转移到另一个反映在非美国的国家附录，如果公司自行决定，为了遵守当地法律、规章和/或法规或促进绩效股票单位和计划的运营和管理，有必要或可取地适用此类条款和条件，则此类国家的特殊条款和条件将适用于员工（或者公司可以制定必要或可取的替代条款和条件以适应员工的调动）。在任何情况下，非美国人附录应构成本协议的一部分。

*    *    *    *    *

为此，PHINIA INC. 和员工签署了本协议，本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

PHINIA INC.

作者：布雷迪 D. 埃里克森

职位：首席执行官

我确认收到了本计划的副本（可以是本计划的附件，也可以是我之前收到的副本），并且我已经仔细阅读了本协议，即非美国协议附录，计划和绩效目标声明。我同意受本协议中所有条款的约束，非美国人附录，计划和绩效目标声明。

______________________        _____________________ _    

日期：员工

附录 A

至绩效股票单位奖励协议

“正当理由” 的定义

就协议第 4 节而言，如果员工在控制权变更后在以下任何事件发生后终止雇佣，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止雇员：

a) 向员工分配任何职责，在任何方面与员工的职位（包括身份、职务、职务和报告要求）、权力、职责或责任或控制权变更之日后分配给员工的任何更高职位、权限、职责或责任，或员工职位、权限、职责或责任的任何其他削减（无论是否完全由于公司不再是上市实体），为此目的不包括非出于恶意而采取的孤立、微不足道和无意的行动，且公司和/或雇主在收到雇员的相关通知后30天内采取补救措施；或

b) 公司和/或雇主未能：

1. 向员工支付年度基本工资，至少等于公司和/或雇主在控制权变更发生当月前十二个月内向员工支付或应付的最高月基本工资的十二倍，包括公司和/或雇主向员工支付但延期支付的任何月基本工资；或

2. 在控制权变更生效日期两周年之前结束的每个财政年度，向员工提供至少等于控制权变更前夕根据公司管理激励奖金计划为员工提供的奖金机会，或任何前任或继任计划下的任何类似年度奖金，

无论哪种情况，都不包括非恶意发生的孤立、微不足道和无意的故障，公司和/或雇主在收到员工的相关通知后30天内予以补救；或

c) 公司和/或雇主在未经员工同意的情况下要求员工：

1. 驻扎在距离控制权变更之日前员工受雇地点超过 35 英里的任何办公室或地点；或

2. 在控制权变更之日之前，因公司公务旅行的程度要大大超过要求的范围。

就本附录A而言，员工对 “正当理由” 作出的任何真诚决定均为决定性的。

绩效目标陈述

适用于高性能库存单位

本绩效目标声明适用于在授予之日授予员工的绩效股票单位，也适用于公司与员工之间的绩效股票单位奖励协议（“协议”）。本绩效目标声明中使用的未在本绩效目标声明中明确定义的大写术语具有协议中赋予的含义。

绩效目标

该绩效股票单位奖励的绩效目标应为相对股东总回报率或RTSR（定义见下文）。实现绩效目标后可获得的最大股份为目标绩效股票单位数的200％。

定义

就该奖项而言，以下术语应具有以下含义：

对任何公司而言，“期初股价” 是指该公司普通股在业绩期第一天之前的12月份在主要证券交易所公布的该公司普通股的平均每股分割调整后收盘价。

“公司等级” 是指公司与同行集团中的实体相比在其股东总回报率方面的排名数字，由上市决定，从最高的股东总回报率到最低的股东总回报率，同行集团中的每个实体加上公司，从股东总回报率最低的实体开始计算（从一开始）。

“薪酬同行集团” 是指以下实体：德纳公司、奥托立夫公司、多佛公司、奥什科什公司、Fortive 公司、美国车轴与制造控股公司、LCI Industries、铁姆肯公司、森萨塔科技控股有限公司、伟世通公司、加勒特汽车公司、艾里森传动控股有限公司、库珀标准控股公司、摩丁制造公司、Gentex 公司、多尔曼产品，Inc.、Superior Industries International, Inc.、福克斯工厂控股公司和标准汽车产品公司

对任何公司而言，“期末股价” 是指该公司普通股在业绩期结束前的12月份在普通股交易所上报的该公司普通股的平均拆分调整后每股收盘价。

“同行小组” 是指薪酬同行集团中的实体，但适用同行集团调整协议后的绩效期结束时尚未留在同行集团中的实体除外。

除非委员会另有决定，否则 “同行集团调整协议” 是指：(i) 如果薪酬同行集团中的某一实体申请破产和/或清算，则在下方运营

破产保护，或者因未能满足交易所上市要求而从其主要证券交易所退市，则该实体将继续留在同行集团中，但业绩期的RTSR将按该实体实现股东总回报率的计算方式计算，使其在同行集团中处于最低水平（如果有多个此类实体，则按时间顺序排列）；以及（ii）如果在业绩期的最后一天是同行薪酬组中的实体已被收购和/或不再作为主要上市公司存在证券交易所（出于上文（i）小节所述的原因除外），则该实体将不会留在同行集团中，绩效期内的RTSR将按该实体从未成为同行集团成员一样计算。

“相对股东总回报率” 或 “RTSR” 是指（i）公司排名减去1除以（ii）同行集团中实体总数的商数。

“拆分调整后” 是指每股收盘价将根据包括普通股息、特别股息、股票分红和股票拆分在内的公司行为进行调整。

对于同行集团每位成员的每股股票和普通股，公司的 “股东总回报率” 是指反映从业绩期开始到业绩期结束期间股价上涨以及股息的回报率。通常，公司和每个同行集团实体的股东总回报率应按百分比（四舍五入到最接近的小数点后两位）确定，基于（i）期末股票价格与期初股价之间的差额除以（ii）期初股价的商数。

绩效目标

绩效库存单位的0％至200％将根据业绩期内绩效目标的实现情况获得，如下所示：

将在上表所示的每个级别之间使用线性插值。如果绩效低于 “阈值” 水平，则不会获得任何绩效库存单位。无论业绩是否超过 “最大” 水平，赚取的绩效库存单位的目标数量均不得超过目标数量的200％。

要确定绩效股的收入单位的数量，实际的 “绩效库存单位占目标的百分比” 支付百分比将乘以员工的目标绩效股票单位数。

尽管如此，如果公司的股东总回报率为负数，则绩效股票单位的数量应上限为目标绩效股票单位数的100％。

绩效绩效股票单位的确定

除非协议和计划中另有规定，否则在绩效期结束后（无论如何，在绩效期结束后的下一个日历年内），委员会应确定和认证绩效目标在多大程度上得到满足，并将确定员工的绩效绩效股票单位的数量。

附录 A

非美国。附录

授予绩效股票单位的附加条款和条件
根据 PHINIA Inc. 2023 年股票激励计划

2024 年 2 月

条款和条件

本附录 A（此 “非美国附录”）包括其他条款和条件，适用于根据PHINIA Inc. 2023年股票激励计划（“计划”）授予您的绩效股票单位（“绩效股票单位”），前提是您居住在下列国家之一。本非美国用语中使用但未定义的某些大写术语附录的含义在计划和/或您的与绩效库存单位相关的奖励协议（“协议”）中规定。接受绩效股票单位，即表示您同意受以下段落中包含的条款和条件的约束，此外还受本计划、协议和可能适用于您或绩效股票单位的任何其他文件条款的约束。

通知

这个非美国人附录还包括有关外汇管制和参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2024年2月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，强烈建议您不要依赖该非美国境内的信息。附录是与您参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在绩效股票单位归属或您出售根据本计划收购的股票时，该信息可能已过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于您的特定情况，PHINIA Inc.（“公司”）无法向您保证特定的结果。因此，建议您就您所在国家的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。

最后，如果您是当前工作国家以外其他国家的公民或居民，如果您在绩效股票单位获得批准后调动了工作，或者出于当地法律的考虑，您被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用。

该非美国国家所涵盖的国家附录：

德国、大韩民国和英国。

德国

条款和条件

没有特定国家/地区的条款和条件。

通知

交易所控制信息。超过12,500欧元的跨境付款必须每月向德国联邦银行报告。如果您使用德国银行转账超过12,500欧元的跨境付款，该银行将为您提交报告。此外，您必须每月申报任何金额超过5,000,000欧元的应收账款、应付账款或外币债务。

数据隐私。请查阅有关《欧盟通用数据保护条例》的通知，该通知作为附录 1 附录附后，取代了《协议》第 9 (q) 节。

大韩民国

条款和条件

没有特定国家/地区的条款和条件。

通知

税务报告。如果您在韩国境外持有金融账户（即非韩国银行账户、经纪账户等），在一个日历年内任何月末的月度余额超过5亿韩元（或当地货币等值），则必须在超过5亿门槛的次年6月向韩国税务机关申报此类账户。如果不及时提交这些报告，可能会受到重罚。

英国

条款和条件

退休。就协议第 3 (a) 节而言，“退休” 仅具有本计划第 2.29 (b) 节中规定的含义。

预扣税。特此对《协议》第 6 节进行修订和全部替换，内容如下：

“6。预扣税。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）对任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保障、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税采取任何行动，包括但不限于雇主应核算的英国所得税和第一类（员工）国民保险缴款（“税收相关项目”），员工承认所有税收相关物品的最终责任雇员依法应缴纳的责任是并且仍然是雇员的责任，公司和雇主：(a) 不就与绩效股票单位的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇作出任何陈述或承诺，包括绩效股票单位的授予、绩效股票单位的归属、随后出售以结算业绩股票单位而交付的任何股份以及获得任何股息或股息等价物；以及 (b) 不要承诺制定补助金条款或任何本奖励的一部分旨在减少或消除员工对税收相关物品的责任。

如果公司或雇主必须预扣与绩效股票单位的归属或结算或本协议规定的任何其他付款或归属活动（“预扣税义务”）相关的任何税收相关项目，且公司可用于此类预扣的金额不足，则员工同意，雇员作出令其满意的安排是收到此类款项或实现此类福利的条件公司负责支付预扣税义务。如果员工要以股份的形式领取福利，则除非委员会另有决定，否则员工同意公司将扣留一定数量的股票，其公允市值总额等于履行预扣税义务所需的金额，在这种情况下，员工将被视为放弃了获得如此扣留的股份数量的权利，以偿还员工应付的此类款项预扣税义务。

如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司、雇主或其他子公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。通过接受绩效股票单位的授予，员工

明确同意按照本协议的规定扣留股份。与绩效股票单位相关的所有其他税收相关项目以及以结算方式交付的任何股份均由员工全权负责。

雇员特此同意，对于根据本协议授予的绩效股票单位归属时交付给员工的股份，雇员应与雇主一道，根据上述法案第431（4）和（5）条根据2003年《英国所得税（收入和养老金）法》第431（1）条进行联合选举，雇员还同意雇员将在此交付上述股票经正式签署的选举给公司，否则，由公司授予上述绩效股票单位本公司无效且无效。”

解雇补偿金。特此对《协议》第 9 (j) 节进行修订和全部替换，内容如下：

“(j) 解雇补偿金。该奖励的价值是员工雇佣合同范围之外的特殊薪酬项目（如果有）。因此，除非法律另有规定，否则该奖励不属于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金的正常或预期薪酬的一部分。员工参与本计划与任何养老金权利或雇用条款或条件完全分开，参与本计划在任何方面都不会影响员工的养老金权利或雇用条款或条件，特别是（但不限于）在终止雇用时，雇员无权因员工本来可能拥有的本计划下任何权利或福利或预期权利或福利的损失获得任何补偿，无论此类补偿以损害赔偿方式提出索赔除非法律另有规定，否则因不当解雇或其他违约行为而被不当解雇或以其他方式予以补偿。”

通知

数据隐私。请查阅有关《英国通用数据保护条例》的通知，该通知作为附录 1 附录附后，取代了《协议》第 9 (q) 节。

附录 1

欧盟和英国参与者的数据隐私声明

PHINIA Inc. 2023 年股票激励计划（“计划”）

亲爱的参与者：

《欧盟通用数据保护条例》（“欧盟 GDPR”）于 2018 年 5 月 25 日生效。英国退出欧盟（英国 GDPR，与欧盟 GDPR 合称 “GDPR”）后，英国对欧盟 GDPR（“英国 GDPR”）的实施将适用。出于GDPR的目的，PHINIA Inc.（“公司”）希望让该计划的欧洲经济区和英国参与者知道公司持有有关参与者的某些数据（定义见下文）。公司还想解释公司为何持有这些数据，并让每位参与者知道如何就公司使用这些数据提出任何问题。本次沟通的目的是向参与者提供这些信息。

本文件构成 GDPR 下的声明。本声明的副本也可在富达门户网站上在线查看，或使用下述联系方式索取。

本通讯补充了根据本计划（“协议”）向您发布的相关协议或协议（包括任何附录）中规定的与使用您的数据有关的信息。如果本声明的条款与与公司使用您的数据相关的协议之间存在任何不一致之处，则本通知将适用。

本通知中使用的 “数据” 一词包括您的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证号码、薪水、国籍和职称，以及您在公司可能拥有的任何股份、董事职位、奖励或任何其他股权或股份权利（无论是授予、取消、购买、行使、归属、未归属还是未偿还）的详细信息。

数据控制器实体：公司是数据控制者。该公司是特拉华州的一家公司，其美国总部位于密歇根州奥本山大学大道3000号48326。

目的：保存数据的唯一目的是实施、管理和管理您对本计划的参与，并履行所有相关的法律义务。

合法利益：公司持有数据是为了允许参与者参与本计划的合法利益，包括实施、管理和维护本计划以及每个参与者参与本计划以及遵守相关的法律义务。

数据的国际传输：由于公司总部设在美国，协议在美国执行，因此只有当您的数据由公司在美国处理时，公司才能履行协议项下对您的合同义务。履行公司对您的合同义务是将数据从欧洲经济区或英国转移到美国的法律依据之一。你应该意识到

美国的数据隐私法律和保护措施可能与欧洲经济区和英国现行的数据隐私法不同。

保留期：与本计划相关的包含数据的记录将在法律规定的期限内保存。这可能是无限期的，因为这些记录是公司法定记录的一部分。

其他接收者：为了履行协议规定的义务，公司可以与雇用本计划参与者的子公司共享数据。此外，数据可能会传输给某些协助实施、管理和管理本计划的第三方，例如股份计划管理员和转让代理人。根据您的指示，数据将与经纪人或其他第三方共享，您指示公司存入根据协议授予任何奖励时获得的股票或其他证券。数据还可能与公司的信息技术和人力资源服务提供商、其法律和专业顾问以及美国或其他司法管辖区的政府（包括税务）当局共享。

这些数据接收者可以作为处理者（代表公司并根据公司的指示处理数据）或作为不同的控制者（出于自己的目的处理数据，例如履行自己的义务时）处理数据。

数据主体权利：根据GDPR，参与者拥有多项权利。视情况而定，这些权利可能包括数据可移植权（本公司应参与者的要求帮助参与者将数据转移给他人）、反对和/或要求限制数据处理的权利、要求公司更新和更正数据的权利、要求删除数据的权利以及参与者查看公司持有的数据和要求数据的权利公司将停止对其进行处理，并限制公司处理数据。但是，您必须理解，数据处理是执行本计划所必需的，如果您不提供数据或提出任何此类异议或请求，可能会影响您参与本计划的能力。有关行使上述权利的更多信息，特别是可能的删除或异议请求的后果，请使用以下联系方式与公司联系。

您还有权向您居住的欧盟成员国的主管数据保护监管机构提出投诉，如果您是英国居民，则有权向信息专员提出投诉。

数据安全：公司认识到以合法、公平和透明的方式处理数据的重要性。公司将采取适当的技术和组织措施，防止数据的非法处理和/或意外丢失或破坏。

联系方式：如果您对您的数据处理或本声明的条款有任何疑问，应使用以下电子邮件地址联系Total Rewards副总裁Aaron Prince：aprince@phinia.com。