免疫组织公司
$200,000,000
销售协议
2024年5月14日
道明证券(美国)有限责任公司(Dba TD Cowen)
范德比尔特大道1号
纽约,纽约10017
女士们、先生们:
以下是特拉华州公司(以下简称“公司”)与TD Securities(USA)LLC(以下简称“TD Cowen”)的协议(“本协议”):
本公司已根据一九三三年证券法(经修订)及其下的规则及规例(统称为“证券法”)的条文,向证券及期货事务监察委员会提交S-3表格的登记说明书(文件第333-277036号),包括一份与本公司不时发行的若干证券(包括普通股)有关的基本招股说明书,其中包含本公司根据一九三四年证券法(经修订本)及其下的规则及规例(统称为“交易所法”)已提交或将会提交的文件作为参考。*本公司已编制一份具体与配售股份有关的招股说明书副刊(“招股说明书副刊”),作为该等登记声明的一部分。*本公司已向TD Cowen提交招股说明书副本,供TD Cowen使用,招股说明书副本作为该注册声明的一部分,并经招股说明书补编补充,与配售股份有关。*除文意另有所指外,该登记声明及其生效后经生效时修订的任何修订,包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件,并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息,或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为该登记声明的一部分的任何信息,或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的关于配售股份的任何后续S-3表格登记声明,根据证券法第462(B)条提交的、与注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明及其修正案在本文中被称为“规则462(B)注册声明”,并且在提交后,“注册声明”应包括任何规则462(B)注册声明。*本公司根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的招股章程及/或招股章程补编最近所采用的形式,以及证券法第433条(“第433条”)所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股章程”(“规则433”),与(I)经TD Cowen同意的配售股份有关的任何“发行人自由写作招股章程”(“规则433”),包括可由招股章程补编予以补充的注册说明书内的所有文件。
US-DOCS/150547902.6
招股说明书,“(Ii)须由本公司向证监会提交,或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交,在每种情况下,均采用已提交或须向证监会提交的表格,或如不需要提交,则以根据第433(G)条保留在公司记录中的表格,在此称为”招股说明书“。在本申请中,凡提及注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充,应视为指的是并包括通过引用而并入其中的文件,在此,凡提及与注册声明或招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词,应被视为指并包括在本注册声明或招股章程签立后向证监会提交的任何文件,该等文件被视为以引用方式并入。就本协议而言,凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充,应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。
2
US-DOCS/150547902.6
尽管本协议有任何其他规定,本公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份,或要求提供或出售任何配售股份,并应通过电话通知TD Cowen(迅速通过电子邮件确认)取消任何关于提供或出售任何配售股份的指示,TD Cowen没有义务提供或出售任何配售股份,(I)在本公司持有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间,或(Ii)在本公司发布包含以下内容的新闻稿之日起及之后的任何时间,或应在公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告的同时,以其他方式公开公布其收益、收入或其他经营业绩(“收益公告”),其中包括截至该收益公告所涵盖的一个或多个同期(视情况而定)的综合财务报表。
3
US-DOCS/150547902.6
4
US-DOCS/150547902.6
5
US-DOCS/150547902.6
6
US-DOCS/150547902.6
7
US-DOCS/150547902.6
8
US-DOCS/150547902.6
9
US-DOCS/150547902.6
10
US-DOCS/150547902.6
11
US-DOCS/150547902.6
12
US-DOCS/150547902.6
13
US-DOCS/150547902.6
14
US-DOCS/150547902.6
15
US-DOCS/150547902.6
16
US-DOCS/150547902.6
任何由本公司高级管理人员签署并根据本协议或与本协议有关的交付给TD Cowen或TD Cowen律师的证书应被视为公司对TD Cowen就其中规定的事项的陈述和保证。
本公司承认,TD Cowen及就根据本条款第7节提交的意见而言,本公司的律师及TD Cowen的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性,并特此同意这种依赖。
17
US-DOCS/150547902.6
18
US-DOCS/150547902.6
19
US-DOCS/150547902.6
20
US-DOCS/150547902.6
21
US-DOCS/150547902.6
22
US-DOCS/150547902.6
23
US-DOCS/150547902.6
24
US-DOCS/150547902.6
25
US-DOCS/150547902.6
26
US-DOCS/150547902.6
27
US-DOCS/150547902.6
[页面的其余部分故意留白]
28
US-DOCS/150547902.6
如上文正确阐述本公司与TD Cowen之间的谅解,请在下文提供的空白处注明,据此,本函件即构成本公司与TD Cowen之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你,
道明证券(美国)有限公司
作者:_/S/阿德里亚诺·皮尔洛兹_
姓名:阿德里亚诺·皮尔洛兹
标题:董事
截止日期已接受
上面第一行写的是:
免疫组织公司
作者:__/S/马克斯·罗塞特_
姓名:马克斯·罗塞特
职位:首席财务官
US-DOCS/150547902.6
303076261 v7