免疫组织公司

$200,000,000

销售协议

2024年5月14日

道明证券(美国)有限责任公司(Dba TD Cowen)

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

女士们、先生们：

以下是特拉华州公司(以下简称“公司”)与TD Securities(USA)LLC(以下简称“TD Cowen”)的协议(“本协议”)：

1.公开发行和出售股份。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件下，透过TD Cowen作为代理及/或委托人发行及出售本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份(“配售股份”)，总发行价最高可达200,000,000美元(“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本协议第(1)节对根据本协议发行和出售的普通股股份数量的限制应由本公司独自负责，TD Cowen不承担任何与该等遵守相关的义务。*透过TD Cowen发行及出售配售股份将根据本公司提交并由证券交易委员会(“监察委员会”)自动宣布生效的注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定须本公司使用注册声明(定义见下文)发行普通股。*本公司确认并同意，根据本协议出售配售股份可透过TD Cowen的联营公司进行，而TD Cowen可根据本协议向或透过联营经纪交易商履行其义务。

本公司已根据一九三三年证券法(经修订)及其下的规则及规例(统称为“证券法”)的条文，向证券及期货事务监察委员会提交S-3表格的登记说明书(文件第333-277036号)，包括一份与本公司不时发行的若干证券(包括普通股)有关的基本招股说明书，其中包含本公司根据一九三四年证券法(经修订本)及其下的规则及规例(统称为“交易所法”)已提交或将会提交的文件作为参考。*本公司已编制一份具体与配售股份有关的招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)，作为该等登记声明的一部分。*本公司已向TD Cowen提交招股说明书副本，供TD Cowen使用，招股说明书副本作为该注册声明的一部分，并经招股说明书补编补充，与配售股份有关。*除文意另有所指外，该登记声明及其生效后经生效时修订的任何修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为该登记声明的一部分的任何信息，或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的关于配售股份的任何后续S-3表格登记声明，根据证券法第462(B)条提交的、与注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明及其修正案在本文中被称为“规则462(B)注册声明”，并且在提交后，“注册声明”应包括任何规则462(B)注册声明。*本公司根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的招股章程及/或招股章程补编最近所采用的形式，以及证券法第433条(“第433条”)所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股章程”(“规则433”)，与(I)经TD Cowen同意的配售股份有关的任何“发行人自由写作招股章程”(“规则433”)，包括可由招股章程补编予以补充的注册说明书内的所有文件。

US-DOCS/150547902.6

招股说明书，“(Ii)须由本公司向证监会提交，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交，在每种情况下，均采用已提交或须向证监会提交的表格，或如不需要提交，则以根据第433(G)条保留在公司记录中的表格，在此称为”招股说明书“。在本申请中，凡提及注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充，应视为指的是并包括通过引用而并入其中的文件，在此，凡提及与注册声明或招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本注册声明或招股章程签立后向证监会提交的任何文件，该等文件被视为以引用方式并入。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

2.不同的安置。每次本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每一次配售)时，本公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)通知TD Cowen(配售通知)，其中包含其希望出售配售股份所依据的参数，其中应至少包括将发行的配售股份的数量或美元价值、请求进行出售的时间段、任何于任何一个交易日可出售的配售股份数目限制(定义见第(3)节)及任何不得低于其出售的最低价格(载有所需的最低销售参数的表格，载于附表1)。配售通知应来自附表2所载本公司的任何个人(连同该附表2所列本公司的每一名其他个人的副本)，并应致予附表2所载的TD Cowen的每名个人，而该附表2可不时修订。*配售通知自TD Cowen收到后生效，除非及直至(I)根据第(4)节所述的通知要求，TD Cowen以其全权酌情决定权以任何理由拒绝接受其中所载的条款，而减幅必须在收到配售通知后两(2)个工作日内发生；(Ii)根据配售通知的全部金额已售出；(Iii)根据第(4)节所述的通知要求，本公司以其全权酌情决定权，暂停或终止配售通知，其可因任何理由而这样做，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代或修订较早日期的配售通知中的参数，公司可自行酌情决定出于任何原因而这样做，或(V)本协议已根据第(11)节的规定终止。本公司就出售配售股份而须向TD Cowen支付的佣金或其他赔偿须按照附表3所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及TD Cowen将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向TD Cowen发出配售通知，而TD Cowen并无根据上文所述条款及其后仅根据其中及本细则所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。公司在本协议项下提供、提供、交付或提供任何文件副本(以及所有其他类似参考)的义务，如果该文件通过EDGAR提交给委员会，则视为履行该义务。

3.TD Cowen出售配售股份。在符合本协议所载条款及条件的情况下，于本公司交付配售通知时，除非其中所述配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则TD Cowen将在配售通知所指明的期间内，根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克(纳斯达克)的规则，在商业上合理的努力，出售不超过指定金额的配售股份，并按照该配售通知的条款作出其他安排。TD Cowen将不迟于紧接其出售配售股份的交易日后的交易日(定义见下文)向本公司提供书面确认书(包括向附表2所载本公司每名个人发出的电邮函件，如收到通知的任何个别人士确实已收到该等函件，而非透过自动回复)，列明该日售出的配售股份数目、售出的配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的收益净额(定义见下文)。*如果本公司聘请TD Cowen出售配售股份，构成根据《交易法》规则10b-18(A)(5)所指的“区块”(“大宗出售”)，公司将应TD Cowen的要求并在合理的提前通知公司后，在结算日(定义如下)或之前向TD Cowen提供本协议第(8)节所述的律师、会计师信函和高级职员证书的意见，每一份日期为结算日，以及TD Cowen应提供的其他文件和信息

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合理的要求。-TD Cowen可以法律允许的任何被视为证券法第415(A)(4)条所定义的“在市场”发行的方式出售配售股票，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。*TD Cowen不得以本金身份购买配售股份，除非得到本公司在配售通知中的明确授权。本公司承认并同意(I)不能保证TD Cowen将成功出售配售股份，及(Ii)TD Cowen如因任何原因不出售配售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非TD Cowen未能根据本节第3节的规定，使用其商业上合理的努力出售该等配售股份。

尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，并应通过电话通知TD Cowen(迅速通过电子邮件确认)取消任何关于提供或出售任何配售股份的指示，TD Cowen没有义务提供或出售任何配售股份，(I)在本公司持有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间，或(Ii)在本公司发布包含以下内容的新闻稿之日起及之后的任何时间，或应在公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告的同时，以其他方式公开公布其收益、收入或其他经营业绩(“收益公告”)，其中包括截至该收益公告所涵盖的一个或多个同期(视情况而定)的综合财务报表。

4.暂停销售。

(A)本公司或TD Cowen可在向另一方发出书面通知后(包括向附表2所述的另一方的每一名个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过向附表2所述的另一方的每一名个人发送可核实的传真或电子邮件通信确认)，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应免除第7(M)、7(N)和7(O)条下关于向TD Cowen交付证书、意见或慰问信的任何义务；提供该等证书、意见或慰问函应在任何配售股份恢复出售前送交TD Cowen。*双方同意，除非向本合同附表2所列个人发出通知，否则本条第(4)款下的通知对另一方无效，因为该附表可能会不时修改。

(B)如TD Cowen或本公司有理由相信根据交易所法令M规则第101(C)(1)条有关普通股的豁免规定不获满足，其应迅速通知另一方，而TD Cowen可全权酌情暂停出售本协议项下的配售股份。

(C)登记声明于2024年2月13日提交后自动宣布生效。“尽管本协议有任何其他规定，在登记声明根据证券法不再有效的任何期间内，本公司应立即通知TD Cowen，本公司不得要求出售任何配售股份，TD Cowen亦无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.达成和解。

(A)配售股份的结算。*除非适用的配售通知书另有规定，否则于2024年5月28日前出售配售股份的结算将于第二日(2^发送)交易日(或正常交易的行业惯例中较早的交易日)，以及(Ii)2024年5月28日或之后的交易日将在第一天(1^ST)成交之日之后的交易日(每个交易日为“结算日”，第一个结算日为“第一个交割日”)。*金额：

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在结算日收到出售的配售股份后须交付本公司的收益(“净收益”)将等于TD Cowen在出售该等配售股份时收到的销售总价，扣除(I)TD Cowen就该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本章第7(G)(开支)节应支付给TD Cowen的任何其他款项；但TD Cowen应提供此类金额的合理文件，以及(Iii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费。

(B)配售股份的交付。*于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让至存托信托公司，转让方式为存入TD Cowen或其指定人的账户(惟TD Cowen须于结算日期前向本公司发出有关该指定人的书面通知)、托管系统存取款或本协议各方可能共同同意的其他交付方式，而在任何情况下，该等方式应为可自由交易、可转让、记名股份及良好的可交付形式。*于每个结算日，TD Cowen将于结算日或之前以同日资金将相关款项净额交付至本公司指定的帐户。*本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付正式授权配售股票的义务(TD Cowen未能提供交付指示的情况除外)，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节(赔偿和出资)中规定的权利和义务外，公司将：(I)使TD Cowen对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)不受损害；(Ii)向TD Cowen支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿是在没有该等违约的情况下本应有权获得的。

6.提供公司的陈述和保证。*本公司向TD Cowen陈述、保证并同意，除非该陈述、保证或协议规定了不同的时间，否则自(I)本协议的日期、(Ii)每次销售(定义如下)、(Iii)每次结算日期和(Iv)每次降价日期(定义如下)(第(I)至(Iv)项中包含的每个该等日期，即“陈述日期”)起计：

(A)遵守注册要求。根据《证券法》，证监会已宣布《登记声明》和任何第462(B)条的《登记声明》生效。*公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供补充或补充资料。*并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁有关的诉讼。*本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

(B)不得有任何错误陈述或遗漏。*招股说明书在提交时符合并经修订或补充(如果适用)将在所有实质性方面符合证券法。就每份注册声明、任何第462(B)条注册声明、招股章程及其任何生效后修订或补充文件而言，于其生效或其日期(如适用)时及于各申述日期已遵守及将会在各重大方面符合证券法，且于各申述日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏所需陈述的重大事实，以使其内的陈述不具误导性。*经修订或补充的招股章程于其日期并无、亦不会于每个申述日期包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句所述的陈述和保证不适用于依据和符合与代理商信息(定义如下)有关的信息而在注册声明、任何规则462(B)注册声明、或对其进行的任何生效后修订、招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏。*没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。*本文所用的“出售时间”，就根据本协议进行的每一次配售股份发售而言，指TD Cowen与买方就出售该等配售股份初步订立合约的时间。

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(C)向TD Cowen提供的要约材料。*本公司已按TD Cowen合理要求的数量和地点，向TD Cowen交付一份完整的注册声明副本、作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明(无证物)和招股说明书的经确认副本。在登记声明、招股章程及任何送交TD Cowen以供公开发售配售股份使用的准许自由写作招股章程(任何该等准许自由写作招股章程须向证监会提交的范围内)中，一直并将与经由EDGAR传送至证监会以供存档的该等文件的版本相同，但S-T规例准许的范围除外。

(D)新兴成长公司。*本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。*如果本公司于2025年1月1日或之后为新兴成长型公司，本公司同意在本公司不再是新兴成长型公司时立即通知TD Cowen。

(E)不是不合资格的发行人。本公司目前并非“不符合资格的发行人”，而是一家知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，都符合证券法第405条规则的定义。*本公司同意在本公司成为“不符合资格的发行人”时，立即通知TD Cowen。

(F)公司分发发售材料。*在TD Cowen根据本协议全面分派配售股份前，除招股章程或注册说明书外，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(G)签署销售协议。*本协议已由TD Cowen正式授权、签立和交付，并假设TD Cowen的适当授权、签立和交付是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得弥偿的权利可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救的类似法律或一般衡平原则的限制。本协议在所有实质性方面均符合注册声明和招股说明书中对本协议的描述。

(H)普通股的授权。*配售股份于发行及交付时，将根据本协议获正式授权发行及出售，而当本公司根据本协议发行及交付付款时，配售股份将获正式授权、有效发行、缴足及免评税、无任何质押、留置权、产权负担、抵押权益或其他申索，而本公司发行及出售配售股份不受任何尚未妥为放弃或满足的优先购买权或其他类似权利的规限。

(I)没有适用的登记或其他类似权利。*除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。

(J)没有实质性不利变化。*自注册说明书及招股章程以参考方式收录或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或本公司就任何类别的股本所宣示、预留以待支付、支付或作出的任何类别的股息或分派，并无任何变动(行使注册说明书及招股章程所述的尚未行使的购股权及认股权证及根据现有股权激励计划授予普通股股份除外)，或公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司或其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有负债或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司的业务并无蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何损失或干扰，而该等损失或干扰是因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否承保)所致

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保险，或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在注册声明和招股说明书中另有披露。

(K)独立会计师。*安永律师事务所已就向证监会提交的综合财务报表(本协议所用词语包括相关附注)及支持附表表达意见，或以引用方式载于或纳入作为注册说明书一部分及招股章程的综合财务报表，根据证监会及上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及规例及证券法的规定，就本公司及其附属公司而言，安永会计师事务所为独立注册会计师事务所。

(L)财务报表。本公司及其合并附属公司的财务报表(包括其相关附注)在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重大方面公平地列报本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和指定期间的现金流量变化；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)在所涉期间内的一致适用，但未经审计的中期财务报表除外，该等中期财务报表须经正常的年终调整，其影响不会个别地或总体地产生重大不利影响，且不包含委员会适用规则所允许的某些脚注；登记报表中所包括或以引用方式并入的任何佐证附表在所有重要方面都公平地列示了要求在其中陈述的信息；注册说明书和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的其他财务信息源自本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中所显示的信息；所有以引用方式包括或纳入在注册说明书和招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则和法规定义)的披露，如有，应在适用的范围内符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项；备考财务资料及其相关附注已根据证券法及交易法(视何者适用而定)的适用规定编制，而备考财务资料及备考财务资料的相关附注已根据证券法及交易法(视何者适用而定)的适用规定而编制，备考财务资料及相关附注以参考方式纳入注册说明书及招股章程内，而该等备考财务资料的假设乃属合理，并载于注册说明书及招股章程内。*并无备考或经调整的财务资料或其他财务报表或佐证附表或证物须纳入注册说明书及招股章程或根据S-X规例以参考方式并入其中的文件，而该等文件并未按此要求纳入或纳入。

(M)可扩展的商业报告语言。登记声明中包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。

(N)组织和信誉良好。*本公司及其附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内具有适当的经营资格和良好的地位，并拥有拥有或持有其各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和授权，但如不具备上述资格或良好信誉或不具备该等权力或授权不会对业务、财产、管理、财务状况造成重大不利影响，则不在此限股东权益、本公司及其子公司的经营结果或前景作为一个整体或本公司履行本协议项下义务的情况(“重大不利影响”)。*本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但列载于本公司截至最近止财政年度的10-K表格年报附表21.1所列附属公司除外，只要该附属公司仍然存在，亦不包括根据S-K法规第601项规定须于附表721.1列载的附属公司。

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(O)资本化。*本公司拥有注册说明书及招股章程所载的法定资本；本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，且不受任何未妥为放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；除注册说明书及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于尚未正式放弃或履行的优先购买权)、收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权股份或可转换为或可交换的任何股本或其他权益的认股权证或期权，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或购股权有关的任何类别的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在各重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行股本或其他股权已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款及无须评估(除非注册说明书及招股章程另有描述)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(P)股票期权. 关于根据本公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)以及关于在公司股票计划之外授予的奖励奖励(“奖励奖励”)，除非合理地预期不会产生重大不利影响：(I)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第422节拟符合“奖励股票期权”资格的每个股票期权，(Ii)认股权及诱因奖励的每一次授出均获正式批准，不迟于该认股权或诱因奖励的授出按其条款可藉所有必需的公司行动生效的日期，包括(如适用)本公司董事会(或其妥为组成及授权的委员会)的批准及任何所需的股东以所需票数或书面同意的批准，而据本公司所知(有关本公司妥为签立及交付除外)，管限该等授出的授出协议(如有)已由各方妥为签立及交付，(Iii)每项有关授出均是根据本公司股票计划(“适用”)、交易所法令及所有其他适用法律及监管规则或规定，包括纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)及本公司证券交易所在任何其他交易所的规则而作出，及(Iv)每项有关授出均根据公认会计准则在本公司财务报表(包括相关附注)内妥善入账。每一份公司股票计划在注册说明书和招股说明书的所有重要方面都有准确的描述。*本公司并非明知而授出，且本公司并无、亦无任何政策或做法在有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料的发布或其他公开公告前授出购股权，或以其他方式协调授出购股权。

(Q)没有违规或违约. 本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或细则或类似的组织文件；(Ii)违约，且并无发生在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司所属的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的情况下，构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何适用的法律或法规，或违反对本公司或其附属公司具有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构(视何者适用而定)的任何判决、命令、规则或规定，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等失责或违规行为，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

(R)-没有冲突. 本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售配售股份以及完成本协议和招股说明书预期的交易将不会(I)与本协议和招股说明书中的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产，或导致根据任何契约、抵押、信托契据或本公司或其任何附属公司作为一方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的贷款协议或其他协议或文书

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或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束，(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何对本公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)和(Iii)款的情况除外，对于任何此类冲突、违反、违规、违约、留置权、指控或产权负担，有实质性的不利影响。

(S)不需要任何异议. 本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售配售股份以及完成本协议所规定的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可、登记或资格，但根据证券法登记配售股份以及金融业监管机构(“FINRA”)可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。根据纳斯达克市场以及与TD Cowen出售配售股份相关的适用州证券法，TD Cowen将继续为TD Cowen出售配售股份提供资金。

(T)提起法律诉讼。*本公司或其任何附属公司并无或可能合理预期将成为一方的法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)，或本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，将可合理预期会产生重大不利影响的标的；据本公司所知，任何政府或监管当局或其他机构均未威胁或考虑采取任何可合理预期的行动，无论是个别行动或整体行动，若决定对本公司或其任何附属公司不利，将会产生重大不利影响；及(I)并无根据证券法须于注册声明或招股章程中描述的现行或待决诉讼，而注册声明及招股章程中并无如此描述；及(Ii)并无根据证券法须作为注册声明证物或在注册声明或招股章程中描述的法规、法规或合约或其他文件作为注册声明证物或在注册声明及招股章程中描述。

(U)领取执照和许可证。*公司及其子公司拥有并遵守由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以获得各自物业的所有权或租赁权，或按照注册声明和招股说明书(“许可证”)的说明开展各自的业务，但如未能拥有或遵守这些许可证，则不会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司均无接获任何该等牌照被撤销或暂时吊销的书面通知，或有任何理由相信任何该等牌照将不会按正常程序续期，除非该等撤销或暂时吊销不会个别或整体产生重大不利影响。*本公司及其附属公司均已履行及履行其与许可证有关的所有责任，而据本公司所知，并无发生任何事件导致许可证被撤销或终止或导致持有人的权利遭受任何其他损害，除非该等撤销、终止或减值可合理预期不会对个别或整体产生重大不利影响。*除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司已按需要提交、取得、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、提交文件及补充文件或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、提交文件及补充文件或修订于提交日期(或经后续提交更正或补充)均属完整及正确，以维持彼等各自业务所需的许可证。

(五)税收。*本公司及其附属公司已缴交所有联邦、州、地方及海外税项，并已提交截至本协议日期须缴付或提交的所有报税表，本公司或其任何附属公司或其各自的任何物业或资产均不存在或可合理预期会出现任何税项不足的情况，除非合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。

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(W)《投资公司法》。*本公司于收到配售股份的付款及按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项后，并不须登记为“投资公司”或由经修订的1940年投资公司法及其委员会的规则及规例(统称为“投资公司法”)所指的“投资公司”“控制”的实体。

(十)国际保险。*公司及其子公司有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额为，并针对类似情况的公司通常维持的损失和风险提供保险，公司认为该等损失和风险合理地足以保护公司及其子公司及其各自的业务，但如未能维持此类保险不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；本公司或其任何附属公司并无(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的保险以继续其业务所需。

(Y)没有价格稳定或操纵。*本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利便出售或转售配售股份。

(Z)关联方交易。*本公司或任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Aa)法团文件。如招股章程所收录或视为以参考方式收录于招股章程内的文件，在当时或其后已向证监会提交，并在各重大方面符合交易所法令的规定，且于结算日期与招股章程内的其他资料一并阅读时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程内陈述的重大事实或使须在招股章程内陈述的事实或作出该等陈述所需的重大事实不具误导性的陈述。

(Bb)不得非法捐款或其他付款。本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、关联方、代表或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出或将作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员、人员或雇员，或以官方身分代表或代表上述任何人或政党或政党官员或政治职位候选人，直接或间接非法支付金钱、财产、馈赠、任何利益或任何有价物品的要约、付款、承诺、授权或批准；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。*本公司及其各附属公司及联属公司在经营业务时均遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等法律及本协议所载的陈述及保证。*本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律。

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(Cc)遵守反洗钱法。*本公司及其各子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不采取任何行动，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

(Dd)没有与制裁法律冲突。-公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，或据公司所知，与公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司、代表或代表公司或其任何子公司行事的任何人，均不是或由一人或多人拥有或控制，而该人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司、代表或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司、代表或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司、代表或代表本公司或其任何附属公司行事，或由一个或多个位于、组织或居住在制裁对象或地区的人士拥有或控制的国家或地区，包括：但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区，或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区(每一地区均为“受制裁国家”)；此外，本公司不会直接或间接使用本协议项下发售配售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。*本公司及其附属公司不知情地从事、现在不知情地从事、也不会知情地与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Ee)加强会计控制。*本公司及其附属公司维持“财务报告内部控制”制度(定义见交易法第13a-15(F)条)，该等制度旨在符合交易法的适用要求，并由各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。*本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(V)可扩展商业报告语言的互动数据包括在注册说明书中或以引用方式并入注册说明书，招股说明书公平地陈述了所有重要方面所要求的信息，并根据适用于此的委员会规则和指导方针编制。*本公司或其核数师并未发现本公司的内部控制存在重大弱点(有一项理解，即本款第(Mm)款并不要求本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，以及与此相关而颁布的规则和法规(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)，该日期早于适用法律要求其遵守的日期)。*本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司所知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，已对或可能对本公司的记录、处理、汇总和报告能力产生不利影响

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(I)财务资料；及(Ii)本公司所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司财务报告的内部控制中具有重要角色的管理层或其他雇员。

(Ff)信息披露控制。*本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(定义见交易所法案第13a-15(E)条)，该制度符合交易所法案的适用要求，旨在确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等资料被累积并在适当时传达至本公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。

(Gg)处理某些环境事宜。(I)公司及其子公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的可法律强制执行的要求(统称为“环境法”)；(Y)已收到并遵守所有许可证、许可证、证书或任何环境法要求其开展各自业务的其他授权或批准；及(Z)未收到任何环境法项下或与之有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反环境法的通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的情况，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件一无所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)项所述事项外，并无任何与本公司或其附属公司的环境法有关或有关的成本或责任涉及个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的任何事宜；及(Iii)(X)除本公司合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，并无任何未决或本公司所知拟根据政府实体参与的任何环境法对本公司或其任何附属公司提起的诉讼，(Y)本公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法、或环境法下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，而该等事实或问题会合理地预期会产生重大不利影响，及(Z)本公司或其附属公司并无预期与任何环境法有关的重大资本开支。

(Hh)危险材料。*本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司所知的任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司所知的任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司的任何前身)，其行为或不作为须或可合理预期须对其现时或以前拥有、营运或租赁的任何财产或设施承担责任)，或据本公司所知，并无储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放(定义见下文)或释放危险物质(定义见下文)，或据本公司所知，在任何其他财产或设施之下或从任何其他财产或设施，违反任何环境法，或以可合理预期会导致任何环境法下的任何责任的方式或数额或地点，但任何个别或整体而言不会产生重大不利影响的任何违反或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、自然产生的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的物质。“释放”是指任何溢出、渗漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

(Ii)不动产和动产的所有权。*本公司及其附属公司对本公司及其附属公司各自业务所需的所有不动产及非土地财产拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效权利，在每种情况下均无任何留置权、产权负担、索偿及所有权瑕疵及瑕疵，但下列情况除外：(I)不会对

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本公司及其附属公司使用或建议使用该等财产，或(Ii)不会合理地预期个别或整体使用该等财产会产生重大不利影响。

(Jj)知识产权。除招股说明书另有描述外，据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或拥有根据或使用所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、商业外观、外观设计、技术数据、数据库权利、互联网域名、版权、原创作品、专有信息和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为，“知识产权”)，并按照注册声明和招股说明书中所述的方式在各自的业务中使用或对其进行必要的业务。据本公司所知，注册说明书及招股章程所述其及其附属公司各自业务的行为目前及将来不会于商业化后侵犯、挪用或以其他方式与第三方的任何有效知识产权发生冲突，除非该等侵权、挪用或其他冲突不会合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司拥有或许可的知识产权尚未被有管辖权的法院(不包括普通课程专利诉讼活动)全部或部分裁定为无效或不可执行。*除登记声明及招股章程所披露者外：(I)据本公司所知，除与本公司或其附属公司拥有或许可的知识产权有关的第三方许可人的惯常复归权利外，并无任何第三方对本公司拥有或许可的任何知识产权拥有权利；及(Ii)据本公司所知，第三方并无侵犯本公司拥有或许可的任何知识产权，但合理预期不会个别或整体造成重大不利影响的任何侵权行为除外。*除注册声明及招股章程所披露者外，本公司并未收到任何与知识产权有关的索偿通知，亦无任何该等索偿待决或据本公司所知，受到任何第三方的威胁：(A)挑战本公司对本公司所拥有或授权的任何知识产权的权利，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的任何此等索偿除外；或(B)质疑本公司拥有或许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，但不合理地个别或整体预期不会产生重大不利影响的任何此类主张除外。*除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司已遵守根据其获授予本公司知识产权的每项重大协议的重大条款，而所有该等协议均具有十足效力及作用，但任何不符合规定而不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，除注册说明书及招股章程所披露者外，在编制或提交本公司拥有或许可的知识产权所包括的任何已发行专利或专利申请时，并无重大形式上的瑕疵。*本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以取得与其雇员签署的保密协议、保密协议及发明转让协议，但注册声明及招股章程所披露者除外。据本公司所知，本公司并无任何雇员违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反条款的依据与本公司拥有或声称拥有的知识产权有关，而该等雇员受雇于本公司，则不会合理地预期该等雇员的任何违反行为会对个别或整体产生重大不利影响。据本公司所知，美国专利商标局在起诉美国专利和专利申请时所要求的诚实和披露义务已得到遵守；在起诉美国和本公司拥有或许可的知识产权中包括的外国专利和专利申请(视情况而定)的所有外国办事处在起诉美国期间具有类似要求的所有外国办事处均已遵守。*除注册声明及招股章程所披露者外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源均未用于开发由本公司或其附属公司拥有或声称拥有的任何知识产权，而该等知识产权会赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何该等知识产权的任何所有权或所有权。

(KK)商业秘密。据本公司所知，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动，以保护其权利并防止未经授权使用和披露

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本公司及其附属公司拥有的重大商业秘密及机密商业资料(包括机密源代码、构思、研发资料、技术诀窍、配方、成分、技术资料、设计、图纸、规格、研究记录、发明纪录、测试资料、财务、营销及商业资料、客户及供应商名单及资料、定价及成本资料、商业及营销计划及建议)，且并无未经授权使用或披露该等机密资料，除非任何未经授权使用或披露不会对个别或整体造成重大不利影响。

(Ll)数据保护。*除招股说明书另有描述外，以及除非未能个别或整体遵守规定将不会合理地预期会产生重大不利影响，否则在过去三(3)年内，本公司一直并一直遵守适用的数据隐私和安全法律及法规(“数据保护法”)、对本公司具有法律约束力的合同义务，或有关收集、使用、转移、存储、处理、保护、处置或披露(统称为“处理”或“处理”)由本公司拥有、保管、在本公司适用的范围内，包括适用于本公司的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)、经健康信息技术促进经济和临床健康法案(“HITECH”)修订的HIPAA及其下实施的法规，以及2018年的“加州消费者隐私法”(“CCPA”)(统称为“隐私与安全义务”)。根据适用的数据保护法，“个人数据”与术语“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或同等含义具有相同的含义。*本公司已制定、遵守并采取措施，以确保实质性遵守其与数据隐私和安全以及个人数据处理有关的政策和程序。*在数据保护法律要求的范围内，本公司已在合同上要求代表本公司处理个人数据的第三方遵守适用的隐私和安全义务。*本公司尚未收到任何根据或与任何隐私及安全义务有关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反隐私及安全义务的任何实际或潜在责任的书面通知，且不是(I)目前正在进行或支付全部或部分由任何政府机构根据任何隐私及安全义务进行或命令进行或命令的任何调查、补救或其他纠正行动；或(Ii)任何政府机构施加或发布任何重大义务或任何隐私及安全义务下的责任的任何书面命令、法令或协议的一方。(I)公司的信息技术资产和设备、计算机、技术系统和其他系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库，由公司拥有、租赁或许可给公司(统称为“IT系统”)，按照目前进行的公司业务运营的要求运行和执行，并且据公司所知，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码；(Ii)本公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，旨在维持及保护个人资料及与本公司营运有关的所有资讯科技系统的完整性、持续运作、冗余及安全；(Iii)本公司已为业务制定商业上合理的灾难恢复及保安计划、程序及设施，包括但不限于资讯科技系统及机密资料；及(Iv)据本公司所知，在过去三(3)年内，并无发生违反保安规定的事件。中断或未经授权使用或访问个人数据或IT系统。

(Mm)-没有投诉。*于过去三(3)年内，本公司并无收到任何人士、政府实体、监管机构、集团或其他人士就本公司或其附属公司收集、使用、披露、转让或以其他方式处理保密资料而向本公司或其附属公司提出的任何投诉或审计、法律程序、调查(正式或非正式)要求或索赔的书面通知。

(NN)FDA合规性。在过去三(3)年中，公司：(A)在所有实质性方面都遵守美国食品和药物管理局(“FDA”)和其他类似政府实体适用于公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例(统称为“适用法律”)；(B)尚未收到FDA或任何政府实体发出的任何FDA Form483、不良发现书面通知、警告信、无标题信件或其他书面信件或书面通知，声称或声称重大不遵守任何适用法律或任何该等适用法律或适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案

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(D)未收到FDA或任何适用政府实体的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品、操作或活动严重违反任何适用法律或授权，且不知道FDA或任何政府实体正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E)未收到FDA或任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动实质性限制、暂停或撤销任何授权的书面通知；及(F)已提交、获得、维护或提交任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日实质上是完整和正确的(或随后提交的更正或补充)。

(Oo)测试以及临床前和临床试验。由本公司或代表本公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验，过去和现在仍在根据所有授权和适用法律在所有重要方面进行；注册声明和招股说明书中对该等研究、测试和试验结果的描述在所有重要方面都是准确的，本公司不知道任何研究、测试或试验的结果，公司认为其结果合理地使注册声明和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果受到质疑，当在描述该等结果和临床发展状况的背景下进行时；且本公司尚未收到FDA或任何政府实体的任何书面通知或通信，要求终止或暂停目前由本公司或代表本公司进行或拟进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，但与此类试验的设计和实施相关的修改的普通课程通信除外。

(PP)遵守医疗保健法。本公司目前并在过去三(3)年内一直遵守所有适用的医疗保健法(定义见下文)，但个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。*就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以后)及其颁布的条例、《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第21编第201节及其后)；(2)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729节及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18章第286、287和1349条、HIPAA、经2009年《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(42 U.S.C.§)、《民事罚款法》(42 U.S.C.第1320a-7a条)、《排除法》(第42 U.S.C.第(1320a-7)节)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h节)以及管理美国政府资助或赞助医疗项目的法律修订。于过去三(3)年内，除个别或整体不会被合理预期会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局就任何产品、营运或活动违反任何医疗保健法的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动发出的书面通知，而据本公司所知，任何该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动并无受到威胁。*本公司或其任何附属公司均不是任何公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管当局或机构订立或强加的类似协议的一方。此外，在过去三(3)年中，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知的独立承包商、关联公司或代理人，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，这将合理地预期会导致禁止、暂停或排除。

(QQ)没有未披露的恋情。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，而证券法规定在各注册声明及招股章程中须予描述，而该等文件亦未有如此描述。

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(RR)-没有劳资纠纷。*本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非不会产生重大不利影响。*本公司或其任何附属公司均未收到任何有关其作为缔约一方的集体谈判协议的取消或终止通知。

(Ss)遵守ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)节与本公司共同控制的任何实体，不论是否注册成立，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为本公司的单一雇主的任何实体)将承担任何责任(每个，《计划》)一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)就任何计划而言，并无发生《ERISA》第(406)节或《守则》第(4975)节所指的被禁止交易，根据法定或行政豁免而进行的交易除外；(Iii)对于受《ERISA》第(412)节或《ERISA》第(302)节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或被合理预期未能满足适用于该计划的最低供资标准(按《ERISA》第(302)节或《守则》第(412)节的含义)；(4)没有任何计划处于“危险状态”(《雇员退休保障条例》第303(I)节所指的)，也没有任何计划是《雇员退休保障条例》第04001(A)(3)节所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”(《雇员退休保障条例》第304节和第305节所指)(V)每个计划资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据为该计划提供资金的那些假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“须报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的法规所指的“须报告事件”)；(Vii)根据守则第(401)(A)节拟符合资格的每项计划均符合上述规定，而据本公司所知，并无发生任何会导致丧失该等资格的事件，不论是因采取行动或不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对本计划的供款或向退休金利益保证公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(定义见会计准则编纂题目715-60)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的债务金额大幅增加，但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，个别或整体不会产生重大不利影响。

(TT)上市。*本公司在所有重大方面均须遵守并符合交易所法案第(13)节或第(15)(D)节的报告要求。*普通股根据交易法第12(B)节或第12(G)节登记并在纳斯达克上市，本公司并无采取任何旨在或合理地可能具有根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的通知。*根据本协议已出售或可能出售的所有配售股份已获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知所规限；本公司已采取一切必要行动，以确保在纳斯达克批准配售股份上市时及之后的任何时间，均符合当时有效的纳斯达克上市规则所载的所有适用企业管治要求。

(UU)经纪人。*除TD Cowen外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人手续费或其他费用或佣金。

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(V)无未偿还贷款或其他债务。*除招股章程所述外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何成员的利益而提供的担保或债务。

(WW)-对子公司没有限制。本公司任何附属公司目前并无直接或间接被禁止根据其为立约方或受其规限的任何协议或其他文书，向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(XX)没有信任感。*本公司并无依赖TD Cowen或TD Cowen的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。

(YY)借贷关系。*本公司无意用出售配售股份所得款项偿还欠TD Cowen或TD Cowen任何联属公司的任何未偿还债务。

(Zz)FINRA豁免。*就根据FINRA行为规则5110(H)(1)(C)豁免申请的目的而言，本公司有资格成为(FINRA行为规则5110(J)(6)所指的有经验的发行人)。

(AAA)遵守法律。*本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会导致重大不利影响。

(Bbb)进出口法律。除本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其每一关联公司及与本公司有联系或代表本公司行事的任何董事、高级管理人员、代理或雇员，在任何时间均遵守适用的进出口法律(定义见下文)，且并无未决或预期的索偿、投诉、指控、调查或法律程序，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间根据任何进出口法律所构成的威胁。“进出口法律”一词系指《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府规范向非美国方提供服务或向美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和条例，以及任何外国政府规范向非外国方提供服务或向外国向非外国方进出口物品和信息的所有类似法律和条例。

(CCC)在市场销售协议中的其他。*本公司并非与任何其他“在市场”发售的代理商或承销商订立任何协议的一方。

(DDD)没有注册权。任何人不得因向证监会提交登记声明或发行及出售配售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记出售任何证券，但截至本协议日期就根据本协议提交或发行及出售配售股份而已妥为满足或放弃的权利除外。

(Eee)保证金规则。*本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份或运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

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(FFF)发布前瞻性声明。*在任何注册声明或招股说明书中通过引用方式包括或纳入任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)的任何前瞻性声明都不是在没有合理基础的情况下作出或重申的，也不是出于善意而披露的。

(GGG)统计和市场数据。*本公司并无注意到任何事项令本公司相信每份注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(HHH)萨班斯-奥克斯利法案。*本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302和906节。

(三)无评级。*本公司或其任何附属公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股，均未获《交易法》第3(A)(62)节所界定的“国家认可统计评级机构”评级。

(JJJ)交易活跃的证券。普通股是一种交易活跃的证券，根据《交易法》第101条规则的第(C)(1)款，不受该规则的要求。

任何由本公司高级管理人员签署并根据本协议或与本协议有关的交付给TD Cowen或TD Cowen律师的证书应被视为公司对TD Cowen就其中规定的事项的陈述和保证。

本公司承认，TD Cowen及就根据本条款第7节提交的意见而言，本公司的律师及TD Cowen的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7.公司的三个契诺。*本公司与TD Cowen订立并同意：

(A)注册说明书修正案。*在本协议日期后，以及在根据证券法规定TD Cowen必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知TD Cowen对登记声明的任何后续修订(通过引用纳入的文件除外)已向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充已提交的时间，以及委员会对注册声明或招股说明书的任何修订或补充或提供额外信息的任何请求，(Ii)本公司将应TD Cowen的要求，迅速编制及向证监会提交TD Cowen合理地认为与TD Cowen(然而，前提是，TD Cowen未能提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响TD Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。如果进一步提供，TD Cowen就本公司未能作出该等申请而拥有的唯一补救办法(TD Cowen根据本协议第(9)款规定的权利除外)应为停止根据本协议作出销售，直至该等修订或补充提交为止；。(Iii)本公司不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充，但如TD Cowen在提交申请前一段合理期间内已向TD Cowen提交副本，且TD Cowen并无合理反对(然而，前提是，(A)TD Cowen未能提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响TD Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，(B)公司没有义务向TD Cowen提供该申请的任何预印件，或者如果申请没有指明Cowen的名字且与本协议中的交易无关，则公司没有义务向TD Cowen提供反对该申请的机会，以及(C)对于公司没有

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向TD Cowen提供该副本或不顾TD Cowen的反对而提交该修订或补充文件，即停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交时向TD Cowen提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用方式并入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，安排招股章程的各项修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外)送交证券及期货事务监察委员会，及(V)在本协议终止前，本公司将于任何时间通知TD Cowen，如根据证券法第415条或其他规定，注册说明书因时间流逝而不再有效。*于初步出售任何配售股份前，本公司须根据规则第424(B)条提交有关配售股份的最终招股章程补充文件。

(B)委员会停止令的通知。*本公司将于收到通知或获悉后，立即通知TD Cowen证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令时撤回该停止令。

(C)招股说明书的交付；随后的更改。*在根据证券法规定TD Cowen须就待完成的配售股份出售交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据第13(A)节要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他规定。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知TD Cowen暂停在该期间发行配售股票，本公司将立即修订或补充登记声明或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或达到该规定的合规性，如本公司认为任何修订或补充事项符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件，而在延迟提交修订或补充文件的期间内，TD Cowen并无义务出售本协议项下的配售股份。

(D)配售股份上市。*在根据证券法规定TD Cowen须就待完成的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据TD Cowen合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分派需要继续该等资格；然而，前提是与此相关，本公司不应被要求具有外国证券公司或交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意。

(E)交付注册说明书和招股说明书。本公司将向TD Cowen及其律师(费用由本公司承担)提供登记说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对登记说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间提交给证监会的所有被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，应TD Cowen不时合理要求的数量，在合理切实可行的范围内尽快提交。亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；然而，前提是公司不需要向TD Cowen提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

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(F)损益表。*本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报表满足证券法第11(A)节和第158条的规定，这些要求可以通过公开提交所需的EDGAR信息来满足。

(G)费用。若本公司根据本协议第(11)节的规定，不论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，将支付下列与履行其在本协议项下的义务有关的费用，包括但不限于：(I)编制、印制和提交登记声明及其各项修订和补充文件、每份招股章程及其各项修订和补充文件、(Ii)配售股份的准备、发行和交付、(Iii)根据本协议第(7)(D)节的规定根据证券法对配售股份的资格，包括备案费用(但与此相关的任何费用或TD Cowen的律师费用应由TD Cowen支付，但下文(Vii)所述除外)，(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本以及本协议的印刷和交付给TD Cowen，(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格有关的费用和开支，(Vi)证监会的备案费用和开支，(Vii)成本，TD Cowen因确定其是否符合FINRA与TD Cowen参与发售和分派配售股份有关的规则和规定而产生的费用和支出，包括任何相关的申请费和TD Cowen的律师的法律费用和支出，该等法律费用支出不超过20,000美元，以及(Viii)TD Cowen的律师与执行本协议有关的合理费用和支出，金额不超过75,000美元。

(H)收益的使用。*本公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(I)其他销售通知。*在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的两(2)个交易日内，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的任何权利之前，尽快向TD Cowen发出通知；提供谨此声明，无须就以下事宜发出上述通知：(I)发行、授予或出售普通股，以及购买普通股或普通股的认购权，该等认购权或其他股权奖励是根据任何现行或以后实施的股权激励计划、股票期权、股票红利或其他股票计划或安排而可予行使的，包括依据《纳斯达克》规则下的任何合资格奖励(以及本公司在行使或归属上述计划或归属时发行普通股)；(Ii)与收购、合并或出售或购买资产相关的证券发行；(Iii)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但前提是事先向TD Cowen披露该计划的实施情况：(Iv)因交换、转换或赎回证券或行使公司在Edga提供的文件中披露的认股权证、期权或其他有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利而可发行的任何普通股股份；或(V)发行普通股、可转换为普通股或可行使普通股的证券或以私下协商交易方式向卖方、客户、战略合作伙伴或其他投资者进行的或与之相关的交易包括商业关系(包括合资企业、营销或分销协议、合作协议或知识产权许可协议)，其方式不得与配售股份的发售相结合。*为免生疑问，本协议不得解释为限制本公司向证监会提交注册声明的能力，或要求本公司向TD Cowen提供通知。

(J)情况的改变。*本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，于接获有关通知或获悉后，立即通知TD Cowen任何资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议向TD Cowen提供的任何意见、证书、函件或其他文件。

(K)开展尽职调查合作。*公司将配合TD Cowen或其代理人就本协议拟进行的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括

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根据TD Cowen的合理要求，在正常营业时间内和在公司的主要办事处，提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(L)有关配售股份的规定备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用段向证监会提交招股说明书补充文件，及(Ii)按该等交易所或市场的规则或法规的规定，向进行有关出售的每个交易所或市场交付每份招股说明书补充文件的副本数目。*本公司须在其10-Q表格季度报告及10-K表格年报中披露根据本协议透过TD Cowen出售的配售股份数目、出售配售股份所得的毛收入及净收益以及本公司在有关季度或(如属10-K表格年报)于该年报所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度期间根据本协议出售配售股份而支付的赔偿。

(M)带下日期；证书。于首个交割日或之前及其后每次于本协议有效期内(I)本公司提交有关配售股份的招股书或修订或补充配售股份的招股说明书(根据本协议第(7)节(L)提交的招股说明书附录除外)，其方式为生效后的修订、贴纸或补充，但并非以纳入文件(S)的方式提交；(Ii)本公司参照登记声明或与配售股份有关的招股章程提交年度报告；(Iii)公司根据交易法提交10-Q表格的季度报告；或(Iv)公司提交包含根据交易法修订的财务信息的8-K表格的最新报告(收入新闻稿或根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的其他信息除外)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“下调日期”)；如果TD Cowen提出要求，公司应在任何下跌日期的一(1)个交易日内向TD Cowen提供一份证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(M)。-第7(M)节规定的提供证书的要求应免除发生在没有安置通知悬而未决的时间的任何下调日期，该豁免应持续到公司根据本条款交付安置通知的日期(该日历季度应被视为下调日期)和下一个下调日期中较早发生的日期为止；提供, 然而，该豁免不适用于公司以10-K表格提交其年度报告的任何下调日期。*尽管有上述规定，如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的下降日期后出售配售股份，而本公司并无根据本条第7(M)条向TD Cowen提供证书，则在本公司交付配售通知或TD Cowen出售任何配售股份前，本公司应向TD Cowen提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件附件第7(M)号附件。

(N)法律意见。在第一个交货日或之前，并在公司有义务按照本合同附件附件7(M)的格式交付证书的每个交易日的一(1)个交易日内，公司应向TD Cowen(I)提交一份Cooley LLP(“公司律师”)或TD Cowen满意的其他律师的书面意见和负面保证函，每份书面意见和实质内容均令TD Cowen及其律师满意，(Ii)公司知识产权律师Goodwin Procter LLP的书面意见，TD Cowen及其律师满意的形式和实质；(Iii)TD Cowen及其律师满意的形式和实质的公司知识产权律师珀尔·科恩·泽德克·巴拉茨有限责任公司的书面意见；以及(Iv)莫里森·福斯特有限责任公司(连同Goodwin Proctor LLP和珀尔·科恩·泽德克·拉策·巴拉茨有限责任公司，统称为“公司知识产权顾问”)、公司知识产权顾问珀尔·科恩·泽德克·拉策·巴拉茨有限责任公司的书面意见，其格式和实质均令TD Cowen及其律师满意，每一份意见的日期均为要求提交意见的日期，并根据需要进行必要的修改。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；提供, 然而，律师可向TD Cowen提交一封函件(“信实函件”)，表明TD Cowen可依赖根据第(7(N)节交付的先前意见或负面保证函件，犹如其日期为该函件的日期一样)，以代替该等意见在日后的扣减日期(但该先前意见或负面保证函件中的陈述须被视为与于该函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

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(O)慰问信。*在第一个交货日或之前，并在本公司有义务以附件所列格式交付不适用于豁免的证书的每个下调日的一(1)个交易日内，本公司应促使其独立会计师以TD Cowen满意的格式和实质提交TD Cowen函件(以下简称“安慰函件”)：(I)确认其为证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所；(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师就注册公开招股向TD Cowen发出的“安慰函”(第一封为“初步安慰函”)通常涵盖的财务资料及其他事宜所作的结论及调查结果，及(Iii)将初始安慰函更新为如在该日期发出并经必要修改以关乎注册说明书及招股章程(经该函件发出日期修订及补充的话)所包括的任何资料。

(P)促进市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能被合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或再出售配售股份，或(Ii)出售、竞购或购买根据本协议将予发行及出售的配售股份，或向任何人支付任何就招揽购买TD Cowen以外的配售股份而作出的补偿；惟本公司可根据交易所法令第10B-18条竞购其普通股股份。

(Q)中国保险。*本公司及其附属公司须维持或安排维持其所从事业务合理及惯常承保的金额及风险的保险。

(R)遵守法律。*本公司及其各附属公司须维持或安排维持联邦、州及当地法律所要求的所有重大环境许可、许可证及其他授权，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其各附属公司应实质上遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法，以开展业务或促使其业务进行，但如未能维持或遵守该等许可、许可及授权并不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(S)投资公司法。*本公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为投资公司法中定义的“投资公司”，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变。

(T)《证券法》和《交易法》。*本公司将尽其合理最大努力遵守证券法及交易所法不时施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份。

(U)没有出售要约。除招股章程或准许自由写作招股章程外，TD Cowen或本公司(包括其代理人及代表，以TD Cowen身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽买入以下配售股份的要约。

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》。*公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(W)非宗教式宣誓。*本公司向TD Cowen交付的每份配售通知应被视为(I)确认在根据本协议交付给TD Cowen的任何证书中所载和包含的本公司的陈述、担保和协议在交付该配售通知时是真实和正确的，以及(Ii)该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期将真实和正确的承诺，如同在每个该等时间作出的一样(应理解

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该等陈述、保证及协议应与注册说明书及招股章程有关(该等说明书及招股章程于接受配售通知书时已予修订及补充)。

(十)续签。*如在紧接登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)之前，本公司出售的配售股份销售总价低于最高金额，而本协议并未到期或终止，本公司将在续期截止日期前尽合理努力，以TD Cowen合理满意的形式，提交与配售股份有关的新的搁置登记声明(如尚未提交且有资格提交)，将尽其合理的最大努力使该注册声明在续签截止日期后60天内宣布生效。*本公司将采取其合理地认为必要或适当的所有其他行动，以允许配售股份的发行及出售继续如有关配售股份的到期登记声明所预期的那样进行。此处提及的登记声明应包括此类新的货架登记声明。

8.对TD Cowen的义务提出条件。*TD Cowen在本协议项下关于配售通知的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、本公司在本协议和本协议下履行其义务的尽职调查、TD Cowen根据其合理判断完成令TD Cowen满意的尽职审查，以及继续满足(或TD Cowen自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。*登记说明书应有效，并适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份的出售及(Ii)根据任何配售通知拟发行的所有配售股份的出售。

(B)没有重大通知。-以下事件不会发生或继续发生：(I)公司或其任何附属公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知；或(Iv)发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中所作的任何重大陈述或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、相关招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册陈述而言，它不会包含任何对重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，以及它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。*TD Cowen不应告知本公司，注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于TD Cowen的合理意见属重大的事实的不真实陈述，或遗漏陈述TD Cowen的意见属重大且须在其内述明或使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(四)重大变更。*除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本不应产生任何重大不利影响，或任何合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态发展，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其正在监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，在TD Cowen的合理判断下(在不免除公司任何义务或责任的情况下，它可能

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其他情况下)均属重大，以致按招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不可取。

(E)公司律师和公司知识产权律师的法律意见。TD Cowen应在第7(N)节要求交付的日期或之前收到公司律师和根据第7(N)节要求交付的每一位公司知识产权律师的意见。

(F)TD Cowen律师的法律意见。TD Cowen应已于根据第(7(N)节规定须就TD Cowen可能合理要求的有关事宜提交公司律师法律意见的日期或之前，收到TD Cowen的大律师Latham&Watkins LLP的意见，而本公司应已向该等大律师提交其要求的文件，以使他们能够传递该等事宜。

(G)慰问信。TD Cowen应在根据第7(O)节要求交付该慰问函的日期或之前收到根据第7(O)节要求交付的慰问函。

(H)代表证。*TD Cowen应在根据第7(M)节要求交付该证书的日期或之前收到根据第7(M)节要求交付的证书。

(I)秘书证书。*在第一个交货日或之前，TD Cowen应已收到由其公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质均令TD Cowen及其律师满意。

(J)不得停职。*普通股交易不应在纳斯达克停牌。

(K)其他材料。*在根据第7(M)节规定本公司须交付证书的每个日期，本公司应已向TD Cowen提供TD Cowen可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本条例的规定。*本公司将向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)证券法备案文件。-根据证券法规则424的要求，在发布本规则下的任何配售通知之前向委员会提交的所有申请应在规则424规定的适用期限内提交。

(M)批准上市。配售股份须已(I)获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出当日或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请。

(N)无终止事件。*不应发生任何允许TD Cowen根据第11(A)节终止本协议的事件。

9. 赔偿和贡献。

(A)公司弥偿。*本公司同意赔偿TD Cowen、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工和代理人以及(I)控制TD Cowen的证券法第15节或交易法第20节所指的TD Cowen的每个人(如有)，或(Ii)由TD Cowen控制或与TD Cowen共同控制的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于任何和所有合理和有文件记录的调查、法律和其他费用)。以及(按照第(9)(C)条)在任何受保障一方与任何赔偿一方之间就任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解而支付的任何及所有款项

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或任何受补偿方与任何第三方之间，或以其他方式，或任何声称的任何索赔)，在补偿方收到书面记录的费用后30天内，TD Cowen或任何此等人根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，只要该等损失、索赔、债务、费用或损害直接或间接地产生或基于，(X)在注册说明书或招股章程或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，或在由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或根据本公司或代表本公司在任何司法管辖区为使普通股符合其证券法律的资格或向证监会提交的书面资料而作出的任何对重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件内述明必须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实，或(Z)任何赔偿当事人违反本协议所载其各自的任何陈述、保证及协议；提供, 然而，本弥偿协议不适用于根据本协议出售配售股份所产生的损失、申索、法律责任、开支或损害，而该等损失、申索、法律责任、开支或损害乃直接或间接因依赖并符合纯代理人资料而作出的失实陈述或遗漏所致。“代理人信息”仅指招股说明书中的下列信息：招股说明书中“分销计划”标题下第八段的第三句。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)TD Cowen弥偿。*TD Cowen同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高管，以及(I)按照证券法第15节或交易法第20节的含义控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第9(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的每个人(如果有)，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本条第9节主张获得弥偿的权利，应在收到根据本第9节向一名或多於一名补偿方提出索赔的诉讼开始通知后，立即通知每一上述弥偿一方该诉讼的开始，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该弥偿一方并不解除(I)除根据本第9节所规定的以外，它可能对任何受弥偿一方所负的任何责任，以及(Ii)根据本第9节的前述规定它可能对任何受弥偿一方所负的任何责任，除非只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的开始诉讼的通知后，立即向受补偿方发送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，由辩护律师合理地满意，除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理且有据可查的调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)受补偿方与受补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(基于律师对受补偿方的建议)(在这种情况下，补偿方将无权代表受补偿方指导该诉讼的抗辩)或(4)补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼进行抗辩，在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用将由补偿方承担。*不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的一方或多於一方无须就在同一司法管辖区内任何时间获准在该司法管辖区执业的多于一间独立律师行的合理费用、支出及其他收费负责。

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一个或多个受补偿方。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方书面收到书面费用后30天内由补偿方报销。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。*未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼或法律程序(无论任何被保障方是否为其中一方)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D)贡献。*为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即本条款第9节以上各段规定的赔偿是适用的，但由于任何原因，公司或TD Cowen无法从公司或TD Cowen获得赔偿，公司和TD Cowen将分担总损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从TD Cowen以外的人那里收到的任何贡献后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，而本公司及TD Cowen可能须按适当比例作出规定，以反映本公司及TD Cowen所收取的相对利益。*本公司及TD Cowen所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)占TD Cowen代表本公司出售配售股份所得赔偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和TD Cowen就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏所作的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑因素。有关相对过失须参考(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指称不真实陈述或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或TD Cowen提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。*本公司和TD Cowen同意，如果根据本条第9(D)节的供款以按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑的分配方法确定，将不公平和公平。因上述第9(D)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额，就第9(D)节而言，应视为包括受补偿方在与第9(C)节一致的范围内因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管第9(D)节有上述规定，TD Cowen不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节的含义)的人将无权从任何无罪的人那里获得出资。*就第(9)(D)节而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人士，以及TD Cowen的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，而签署登记声明的每名董事及本公司的每名高级职员将拥有与本公司相同的出资权利，但在每种情况下均受本条款的规限。*任何有权获得出资的一方，在收到根据本条第(9)(D)款对该方提起诉讼的开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但未如此通知并不解除可能要求出资的该方或各方根据本条第(9)(D)款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方严重损害了被寻求出资的一方的实质性权利或抗辩。*除非根据本协议第9(C)节最后一句达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下，如根据本协议第9(C)节要求获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。

10.寻求陈述和协议，以在交付后继续存在。*本协议第9节中包含的赔偿和出资协议以及公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的日期起仍然有效，无论(I)进行的任何调查

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TD Cowen、任何控制人或本公司(或彼等各自的任何高级人员、董事或控制人)或代表TD Cowen、任何控制人或本公司(或其各自的任何高级人员、董事或控制人)就(Ii)交付及接受配售股份及就此支付款项或(Iii)本协议的任何终止。

11. 终止。

(A)在下列情况下，TD Cowen有权随时发出通知终止本协议：(I)根据TD Cowen的合理判断，发生任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，可能会对TD Cowen出售本协议项下的配售股份的能力造成重大损害；(Ii)本公司未能、拒绝或无法履行其在本协议项下履行的任何协议；或(Iii)TD Cowen在本协议项下的义务的任何其他条件未获履行，或(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制交易均应已发生。*任何此类终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但即使终止，本合同第7(G)节(费用)、第9节(赔偿和分担)、第10节(交付后的申述和协议)、第16节(适用法律；同意管辖权)和第17节(放弃陪审团审判)的规定仍应完全有效。如果TD Cowen选择按照第11(A)节的规定终止本协议，则TD Cowen应按照第12节(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。*任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(C)TD Cowen有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。*任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(D)除非根据第11节提前终止，否则本协议应在通过TD Cowen按本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份时自动终止；提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)节终止或经双方同意终止本协定，否则本协定应保持完全效力和作用；然而，前提是经双方同意终止的任何此类合同在任何情况下均应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节应继续完全有效。

(F)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在TD Cowen或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不生效。*如该等终止将于任何配售股份的结算日之前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行结算。

12.取消告示。根据本协议条款要求或允许任何一方向任何其他任何一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非本协议另有规定，如果发送给TD Cowen，则应发送给TD Cowen，地址为TD Securities(USA)LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，传真：646-562-1130，收件人：总法律顾问，电子邮件：cibLegal@tdsecurities.com；或者，如果发送给本公司，应发送给免疫公司，18702 N.Creek Parkway，Suite 100，Bothell，WA；注意：首席财务官，连同一份不构成通知的副本，寄给(X)免疫公司，邮编：19342；注意：首席法务官和(Y)Cooley LLP，10265 Science Center Drive，CA 92121；注意：Thomas A.Coll和Carlos Ramirez。-本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)当面交付或通过可核实的电子邮件发送

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在纽约市时间下午4：30或之前传输(原件如下)，或者，如果该日不是下一个营业日的下一个营业日，(Ii)在及时向全国认可的隔夜快递递送后的下一个营业日，(Iii)如果寄往美国的邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)，则在营业日实际收到，以及(Iv)通过电子通信(“电子通知”)递送，在收到该电子通知时，除了通过自动回复之外，任何收到该电子通知的个人实际上都已确认收到该电子通知。*就本协定而言，“营业日”指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

13.任命继承人和受让人。*本协议适用于本公司、TD Cowen及其各自的继承人和本协议第(9)节所述的联营公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意授予本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让人在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供, 然而，，TD Cowen可将其在本协议项下的权利和义务转让给TD Cowen的关联公司，而无需征得本公司的同意。

14.对股票拆分进行适当的调整。*双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.修订整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据本公司和TD Cowen签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修订。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款以及本协议条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。

16.适用法律；同意管辖权。-本协议应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件的副本(挂号信或挂号信，要求的回执)邮寄给该方当事人，地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

17.放弃陪审团审讯。*本公司和TD Cowen各自在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18.没有信托关系. 本公司承认并同意：

(A)就拟出售配售股份一事，本公司仅保留TD Cowen作为本公司的公平合约交易对手，而本公司与TD Cowen之间并无就任何交易建立受信关系、顾问关系或代理关系

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无论TD Cowen是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，本协议所设想的；

(B)公司有能力评估和理解并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)本公司是否已获告知，TD Cowen及其联属公司从事一系列可能涉及与本公司不同的权益的交易，而TD Cowen并无义务因任何受信、谘询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(D)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就违反受信责任或被指控违反受托责任而对TD Cowen提出的任何索赔，并同意TD Cowen不对该等受信索赔或对代表本公司或以本公司的权利主张受信责任的任何人，包括本公司的股东、合伙人、雇员或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。

19.两个对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真或其他电子传输(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式向另一方交付已签署的协议，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

20.承认美国特别决议制度。

(A)如果TD Cowen是承保实体并根据美国特别决议制度接受诉讼，则从TD Cowen转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让本协议和任何此类利益和义务的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果TD Cowen是承保实体，并且TD Cowen或TD Cowen的BHC Act附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则允许行使本协议下可能对TD Cowen行使的默认权利的程度，不得超过在美国特别决议制度下行使的默认权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)就本节第20节而言；(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)节予以解释，(B)“涵盖实体”系指下列任何一项：(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(3)12 C.F.R.§382.2(B)、(C)“缺省权利”一词中定义并根据其解释的“担保财务安全倡议”，该术语的含义与第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用情况进行解释，和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

[页面的其余部分故意留白]

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如上文正确阐述本公司与TD Cowen之间的谅解，请在下文提供的空白处注明，据此，本函件即构成本公司与TD Cowen之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

道明证券(美国)有限公司

作者：_/S/阿德里亚诺·皮尔洛兹_

姓名：阿德里亚诺·皮尔洛兹

标题：董事

截止日期已接受

上面第一行写的是：

免疫组织公司

作者：__/S/马克斯·罗塞特_

姓名：马克斯·罗塞特

职位：首席财务官

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