附录 10.1

检查点疗法有限公司

经修订和重述

2015 年激励计划

第 1 条

目的

1.1。将军。 Checkpoint Therapeutics, Inc. 修订和重述的2015年激励计划（“计划”）的目的是通过将公司或任何关联公司（定义见下文）的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益 与公司股东 的个人利益 联系起来，并提供此类人员，从而促进 的成功并提高其价值激励他们取得出色表现。该计划还旨在为 公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留员工、高级职员、董事和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、 利益和特殊努力。因此，该计划允许 不时向公司及其关联公司的选定员工、高级管理人员、董事和顾问发放激励性奖励。

1.1 历史。 该计划最初于2015年3月3日由董事会通过，并于同日获得公司股东的批准。 董事会于2015年12月18日对该计划进行了修订和重申，并于同一 日获得公司股东的批准。该计划于2017年4月10日由董事会进一步修订和重申，并于2017年6月14日获得公司股东的批准。该计划于2020年3月3日由董事会进一步修订，并于2020年6月4日 获得公司股东的批准。该计划于2022年11月3日由董事会进一步修订，并于同日获得公司 股东的批准。该计划于2023年4月5日由董事会进一步修订和重申，并于2023年6月12日获得 公司股东的批准。2024年3月21日，董事会进一步修订并重申了该计划，但须视公司股东于2024年5月13日批准 而定。

第二条

定义

2.1。定义。 当本计划中出现的首字母为大写的单词或短语，且该单词或短语不是句子的开头时，除非上下文要求有明显不同的 含义，否则通常应赋予 单词或短语在本节或第 1.1 节中赋予的含义。以下单词和短语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 指 (i) 任何子公司或母公司，或 (ii) 由委员会认定，直接或通过一个或多个中介机构控制的 受公司 控制或共同控制的实体。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、 其他股票奖励或与股票或现金相关的任何其他权利或利益的奖励。

(c) “奖励 证书” 是指一份书面文件，采用委员会不时规定的形式，规定了奖励的条款和条件 。奖励证书可以采用个人奖励协议或证书的形式，也可以是描述本计划下某项奖励或一系列奖励的 条款和规定的计划文件。委员会可规定参与者使用电子、互联网或 其他非纸质奖励证书，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受这些奖励证书并据此采取行动 。

(d) “受益 所有人” 的含义应与《1934年法案一般规则和条例》第13d-3条中该术语的含义相同。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “原因” 作为参与者终止雇佣关系的理由，应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、 遣散费或类似协议（如果有）中规定的该术语的含义；但是，如果没有定义该术语的雇佣、咨询、遣散费或类似协议，除非适用的奖励证书中另有定义 ，“原因” 是指由 委员会确定的参与者的以下任何行为：(i) 委员会参与者对公司或其任何关联公司构成财务不诚实行为的任何行为 （根据适用法律，该行为将被指控为犯罪）；(ii) 参与者从事任何其他不诚实、 欺诈、故意虚假陈述、道德败坏、非法行为或骚扰行为，这些行为将：(A) 对 业务或公司或其任何关联公司的声誉造成重大不利影响他们各自当时的或潜在的客户、供应商、 贷款人和/或其他第三方实体确实或可能开展业务；或 (B) 使公司或其任何关联公司 面临民事或刑事法律损失、责任或处罚的风险；(iii) 参与者 故意一再不遵守董事会或参与者主管的合法指示；(iv) 任何重大不当行为、严重违反公司书面政策的 或故意不履行职责与公司或其任何关联公司的业务 事务有关的参与者；或 (v) 参与者的严重违反与公司或关联公司签订的任何雇佣、遣散费、不竞争、 不邀请、机密信息或限制性契约协议或类似协议。 委员会对 “原因” 存在的决定对参与者和公司具有决定性。

(g) “控制权变更 ” 是指并包括以下任何事件的发生，但应明确排除公开发行：

(i) 在 任何连续 12 个月期间，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”） 因任何原因停止构成该董事会的至少多数，前提是任何人在这个 12 个月期限开始 之后成为董事且其选举或选举提名获得至少多数现任董事的投票批准 董事会成员应为现任董事；但是，前提是最初没有个人当选或提名为 董事由于与选举或罢免董事会以外的任何人 （“选举竞赛”）有关的实际或威胁性竞选，或以其他人名义或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求代理人或同意（“代理竞赛”），包括出于旨在避免或解决任何选举竞赛或 代理竞赛的任何协议，公司应被视为现任董事；或者

(ii) 除主要股东以外的任何 个人直接或间接成为公司 当时已发行普通股（“公司普通股”）的50％或以上的受益所有人，或（B）占公司当时有资格投票选举董事的已发行证券合并投票权的50％或以上的证券 （“公司投票证券”）；但是，前提是就本第 (ii) 款而言，以下 收购公司普通股或公司投票证券不应构成控制权变更：(w) 直接 或间接从公司收购，(x) 公司或子公司的收购，(y) 公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利 计划（或相关信托）的收购，或 (z) 根据非合格 交易（定义见下文 (iii) 小节）进行的收购；或

(iii) 完成 涉及 公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置 公司的全部或几乎所有资产（“出售”），或收购其他公司或其他实体的资产或股票（ “收购”），除非紧随其后，出售或收购：(A) 作为受益所有人的全部或几乎所有 个人和实体，在此类重组、出售或收购之前已发行的公司普通股和 已发行的公司有表决权证券中，分别直接或 间接实益拥有当时已发行普通股的50％以上，以及当时 流通有表决权的有表决权证券的合并投票权（视情况而定）此类重组、出售或收购所产生的实体 的董事选举（视情况而定）包括但不限于由于此类交易直接或通过一家或多家子公司（ “幸存实体”）拥有 公司或公司的全部或基本全部资产或股票，其比例与其在 重组、出售或收购前夕对已发行公司普通股和未偿还的公司有表决权证券的所有权比例基本相同，而且（B）任何人（除了（x）公司或任何子公司、(y) 尚存实体或其 最终母公司，或 (z) 任何员工福利计划 (（或相关信托）（由上述任何机构赞助或持有）是 直接或间接拥有普通股总额50％或以上的受益所有人，或有资格选举尚存实体董事的流通有表决权的未发行有表决权证券总投票权的50％或以上的受益所有人，以及（C）尚存实体董事会成立时，至少有多数尚存实体董事会 成员是现任董事批准执行规定此类重组、出售或收购（任何重组）的初始协议，满足上述 (A)、(B) 和 (C) 中规定的所有标准的销售或收购 应被视为 “不符合资格 的交易”）。

(h) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。就本计划而言，对《守则》各部分的提及应视为包括对该守则下任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的提及。

(i) “委员会” 指第 4 条所述的董事会委员会。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司Checkpoint Therapeutics, Inc. 或任何继任公司。

(k) “持续 服务” 是指未中断或终止作为 公司或任何关联公司的员工、高级职员、顾问或董事的服务（如适用）；但是，就激励性股票期权而言，“持续 服务” 是指根据适用的税收规定，作为公司或任何母公司或子公司（ ，如适用）员工的服务未中断或终止法规。在以下情况下，持续服务不应被视为中断： (i) 参与者在公司与关联公司之间或关联公司之间调动工作，(ii) 如果参与者的 雇主从公司或任何关联公司分割、出售或处置参与者 雇主，(iii) 参与者从公司或任何关联公司转职，(iii) 参与者从公司或任何关联公司转职附属公司 成为公司或关联公司的董事，反之亦然，(iv) 由公司自行决定委员会在此类事件发生之前或 中规定，参与者从公司或关联公司的员工转为 公司或关联公司的顾问，反之亦然，或 (v) 公司在开业前以书面形式批准的任何休假； 但是，前提是出于激励性股票期权的目的，此类休假不得超过90天，除非在到期时再就业 此类休假由法规或合同保障。如果在 批准的休假到期后再就业，则在休假的第91天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。军事、政府 或其他服务或其他休假是否构成持续服务的终止应在每种情况下由 委员会自行决定，委员会的任何决定均为最终和决定性的；但是， 对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励而言，请假的决定必须符合 “善意” 的要求 Treas中规定的 “请假”。Reg。第 1.409A-1 (h) 节。

(l) “受保员工” 指《守则》第 162 (m) (3) 条中定义的受保员工。

(m) “递延的 股票单位” 是指根据第9条授予参与者在委员会确定的未来时间获得股份（或等值的现金或其他 财产，如果委员会有此规定）的权利，则由参与者在委员会为自愿延期选举制定的指导方针 内确定。

(n) 参与者的 “残疾” 是指参与者由于任何医学上 可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于 12 个月的 个月。如果残疾的确定与激励性股票期权有关，则残疾指 《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的永久和完全残疾。如果出现争议， 参赛者是否为残障人士将由委员会决定，并可能由该残疾所涉领域的 专业医生的建议予以支持。

(o) “股息等值” 是指根据第11条授予的与奖励有关的权利。

(p) “生效日期” 的含义与第 3.1 节中该术语的含义相同。

(q) “合格的 参与者” 是指公司或任何关联公司的员工、高级职员、顾问或董事。

(r) “交易所” 指股票可能不时上市或交易的任何国家证券交易所。

(s) “公平 市值”，在任何日期，指 (i) 如果股票在交易所上市，则指该交易所在该日期 的收盘销售价格，如果该日期未报告销售额，则指 报告销售的前一日期的收盘销售价格，或 (ii) 如果该股票未在交易所上市，则买入价和卖出价之间的平均值为由适用的 交易商间报价系统在该日期报价，前提是如果该股票未在交易商间报价系统上报价，或者确定 此类报价无法正确反映公允市场价值，公允市场价值将通过其他方法确定，例如 委员会本着诚意认为合理且符合《守则》第 409A 条。

(t) “全额奖励 ” 是指除期权或 SAR 形式以外的奖励，该奖励通过发行股票来结算（或由委员会 酌情决定，以参考股票价值的现金结算）。

(u) “良好 理由”（或表示推定性解雇的类似术语）的含义是参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、 遣散费或类似协议（如果有）中指定的该术语；但是，如果 没有定义该术语的雇佣、咨询、遣散费或类似协议，则 “正当理由” 应 具有意思是适用的奖励证书中给出的该术语（如果有）。如果在这两个文件中均未定义，则此处使用的 “良好 理由” 一词不适用于特定奖励。

(v) 奖励的 “授予 日期” 是指公司采取所有必要行动批准计划中规定的奖励 的起始日期，或在该授权程序中确定和指定的较晚日期。应在授予之日后的合理时间内向受赠方提供补助通知 。

(w) “激励 股票期权” 是指旨在成为激励性股票期权且符合 《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

(x) “独立 董事” 是指根据股票上市的每家交易所适用 规则在任何给定时间有资格成为 “独立” 董事、根据1934年法案第16b-3条成为 “非员工” 董事以及根据该守则第162（m）条成为 “外部” 董事的董事会成员。

(y) “非员工 董事” 是指公司非普通法雇员或关联公司的董事。

(z) “非法定 股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

(aa) “期权” 是指根据本计划第7条授予参与者在 指定时间段内以指定价格购买股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。

(bb) “其他股票奖励” 是指根据第 12 条授予参与者的与股票或其他与股票相关的奖励相关或通过引用 进行估值的权利。

(cc) “母公司” 是指拥有或实益拥有公司未发行有表决权或投票权大部分 的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管如此，对于激励性股票期权， 母公司应具有《守则》第424（e）节中规定的含义。

(dd) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格参与者；前提是，在 参与者死亡的情况下，“参与者” 一词是指根据第 14.4 节指定的受益人或在适用的州法律和法院 监督下以信托身份行事的合法 监护人或其他法定代理人。

(ee) “绩效奖励” 指 根据本计划第 10 条授予的任何奖励。

(ff) “个人” 是指1934年法案第3（a）（9）条所指的任何个人、实体或团体，如1934年法令第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所用的 。

(gg) “计划” 是指不时修订的Checkpoint Therapeutics, Inc.经修订和重述的2015年激励计划。

(hh) “主要股东” 指丰泽生物科技公司或与 主要股东直接或间接关联的任何实体。

(ii) “公开 发行” 是指根据公司根据1933年法案提交的注册声明 公开发行公司任何类别或系列的股权证券，或根据1934年法案第12（b）或 12（g）条注册公司的股权证券。

(jj) “合格绩效奖励” 是指（i）旨在获得第 162 (m) 条豁免 且根据第 11.2 节规定的合格业务标准制定的绩效目标的奖励，或 (ii) 行使价等于或大于授予日标的股票公允市场价值的期权 或 SAR。

(kk) “合格业务标准” 是指第 11.2 节中列出的一项或多项业务标准，委员会可根据该标准确定某些合格绩效奖励的绩效 目标。

(ll) “限制性股票” 是指根据第 9 条授予参与者的受某些限制和 被没收风险的股票。

(mm) “限制性股票单位” 是指根据第9条授予参与者在将来获得股票的权利（或等值的现金或其他财产，如果委员会有此规定），该权利受到某些限制并有被没收的风险。

(nn) “第 162 (m) 条豁免” 是指《守则》第 162 (m) (4) (C) 条或其任何后续条款中规定的 第 162 (m) 条规定的可扣除性限制的豁免。

(oo) “股份” 是指公司股票。如果对股份 进行了调整或替换（无论是否根据第14条），“股份” 一词还应包括任何替代股份或调整股票的股票或其他证券 。

(pp) “特定员工” 的含义与《守则》第 409A 条及其最终法规中该术语的含义相同。

(qq) “股票” 是指公司面值0.001美元的普通股以及根据第14条可能被 取代股票的公司其他证券。

(rr) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第8条授予参与者获得付款的权利 ，其金额等于截至特区行使之日股票的公允市场价值与特别行政区基本价格之间的差额， 全部根据第8条确定。

(ss) “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其大部分已发行的 有表决权的股票或投票权由公司直接或间接实益拥有。尽管如此 有上述规定，对于激励性股票期权，子公司应具有《守则》第424（f）节中规定的含义。

(tt) “1933年法案” 是指不时修订的1933年《证券 法》。

(uu) “1934年法案” 是指不时修订的1934年证券 交易法。

第三条

计划的有效期限

3.1。生效 日期。该计划于2015年3月3日（“生效日期”）生效。 计划的第二次修订和重述将自公司股东批准之日起生效。

3.2。计划终止 。除非按此处的规定提前终止，否则本计划的有效期将持续到 公司股东批准本计划第二次修订和重述之日起十周年之日。在该日期终止本计划不会 影响终止之日任何未付奖励的有效性，该奖励应继续受本计划的适用条款和 条件的约束。

第四条

管理

4.1。委员会。 本计划应由董事会任命的委员会管理（该委员会应由至少两名董事组成），或者 董事会不时酌情决定本计划可由董事会管理。计划至少有两名被任命在委员会任职的董事 应为独立董事，任何不符合该资格的委员会成员均应放弃 参与任何向合格参与者发放的奖励的决定，这些参与者在考虑 获得此类奖励时 (i) 受1934年法案第16条的短期利润规则约束或 (ii) 合情合理 预计将在奖励期内成为受保员工。但是，委员会成员不具有 作为独立董事的资格或未能放弃此类行动这一事实本身并不能使委员会发放的根据本计划有效发放的 奖励失效。委员会成员应由董事会任命，并可随时随地 酌情变动。除非董事会做出更改，否则董事会薪酬委员会将被指定 为管理本计划的委员会。董事会可以为自己保留委员会 在本计划下的部分或全部权力和责任，也可以出于任何目的充当本计划的管理人。在董事会保留任何权限和 责任的范围内，或者在董事会担任本计划管理人的任何时间内，董事会应拥有本委员会的所有权力和保护 ，此处提及委员会（本第 4.1 节除外）均应包括董事会。 如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突，则应以董事会的行动为准。

4.2。委员会的行动 和解释。为了管理本计划，委员会可不时通过规则、规章、 准则和程序来执行本计划的规定和宗旨，并作出委员会认为适当的其他决定，但不得与 计划不矛盾。委员会可以在其认为实现本计划意图所必需的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处 。委员会 对本计划、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励证书以及委员会 与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性，应给予适用 法律允许的最大限度尊重。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工、公司或关联公司的独立注册公众 会计师、公司法律顾问或公司或委员会为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员 提供的任何报告或其他信息或据此采取行动。委员会任何成员均不对与本计划或任何奖励相关的任何善意决定、行为或不作为承担责任 。

4.3。委员会的权限 。除本文第4.1节另有规定外，委员会拥有专属权力、权力和自由裁量权：

(a) 发放奖励；

(b) 指定参与者；

(c) 确定向每位参与者发放的奖励类型；

(d) 确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量或美元金额；

(e) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；

(f) 规定每份奖励证书的格式，每位参与者的奖励证书不必相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、 通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规则、条例、指导方针或程序；

(i) 作出 本计划可能要求或委员会认为管理 计划所必要或建议的所有其他决定和决定；

(j) 按照此处的规定修改本计划或任何奖励证书；以及

(k) 采用 可能必要或理想的修改、程序和子计划，以遵守美国 或公司或任何关联公司可能运营的任何非美国司法管辖区的法律规定，以确保向位于美国或其他司法管辖区的参与者发放的奖励 所带来的好处的可行性，并推进本计划的目标。

尽管有上述任何规定，但根据本协议向非雇员董事发放的奖励应 (i) 遵守本 第 5.1 节规定的适用奖励限额，并且 (ii) 只能根据不时生效且由 批准和管理的非雇员董事薪酬计划、计划或 政策的条款、条件和参数发放董事会。委员会不得根据本协议向非雇员董事提供其他全权补助金。

4.4。代表团。 委员会可通过决议，明确授权一个由一名或多名董事组成的特别委员会（可能但不必是 担任公司高管），在规定的奖励数量和条款范围内，(i) 指定公司或其任何关联公司的高级职员 和/或员工为本计划项下的奖励获得者，以及 (ii) 确定此类奖励的数量 将被任何此类参与者接受；但是，前提是将此类职责和责任 下放给该参与者的官员公司不得向符合条件的参与者（a）在授予之日受1934年法案第16（a）条约束的合格参与者发放奖励，或（b）在授予之日合理预计将在奖励期限内成为 受保员工的参与者。在下文中，此类代表的行为应视为委员会的行为，这些 代表应定期向委员会报告委托的职责和责任以及如此授予的任何奖励。

4.5。赔偿。 对于任何因任何 索赔、诉讼而可能招致或由其引起的损失、 费用、责任或费用，公司均应向其提供赔偿，使之免受任何损失、 成本、责任或费用，根据本条第 4 条获得授权，或应承担的合理费用，诉讼或他或她可能参与的诉讼或诉讼，或他或她可能因采取任何行动 或未根据该法律采取行动而参与的诉讼在 公司的批准下，或由他或她为履行针对他 或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决而支付的款项进行计划和抵制，前提是他或她应让公司有机会自费处理和辩护该款项，然后由他或她 承诺自行处理和辩护该款项代表自己，除非此类损失、费用、责任或费用是其本人 故意不当行为造成的，或者除非法律另有明确规定。上述赔偿权不应排除 根据不时修订的公司章程或章程、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，或公司可能拥有的任何赔偿权或使他们 不受伤害的任何权力。

第五条

受计划约束的股份

5.1。股票数量 。根据本计划授予的奖励保留和可供发行的 股票总数应为18,000,000，但须根据第5.2节和第15.1节的规定进行调整。行使根据本计划授予的激励性股票期权 时可发行的最大股票数量为12,000,000。在任何日历年内，根据本计划向任何一位非雇员董事授予的任何奖励 相关的最大股份总数为100,000股。

5.2。分享 计数。自授予之日起，奖励所涵盖的股份应从计划份额储备中扣除，但应根据本第 5.2 节将其返回 计入计划份额储备中。

(a) 在 奖励因任何原因取消、终止、到期、被没收或失效的情况下，任何原本 受该奖励约束的未发行或没收的股份都将重新添加到计划份额储备中，并根据计划授予的 奖励再次可供发行。

(b) 以现金结算的奖励的股票 将添加到计划股份储备中，并根据本计划授予的奖励 再次可供发行。

(c) 从奖励中预扣或回购的股份 或参与者为满足最低预扣税要求而交付的股份将返回 计入计划股份储备，并可根据本计划授予的奖励再次发行。

(d) 如果 通过向公司交付股份（通过实际交割或证明）全部或部分满足了期权的行使价， 以这种方式投标（通过交割或证明）的股份数量应添加到计划股份储备中，并将根据本计划授予的奖励发行 。

(e) 如果 由于任何原因在行使期权或特别行政区时未发行全部受期权或特别股权约束的股份， ，包括由于奖励的净结算，原本受该奖励约束的未发行股份将重新添加到计划 的股份储备中，并根据本计划授予的其他奖励再次可供发行。

(f) 在 除期权或特别股权以外的其他奖励的全部股票由于任何原因（包括 未能实现最大业绩目标的原因）未发行的情况下，最初受奖励约束的未发行股票将重新添加到计划份额 储备金中，并根据本计划授予的奖励再次可供发行。

(g) 根据本计划第 14.9 节授予的替代 奖励不计入根据第 5.1 节在 计划下原本可以发行的股票。

(h) 在 遵守适用的交易所要求的前提下，根据公司收购的公司的股东批准的计划（适当地 调整为反映该交易），可根据本计划发放给在该交易前夕不是公司或其关联公司雇员 的个人的奖励，并且不计入第 5.1 节 规定的最大股份限额。

5.3。股票 已分发。根据奖励分配的任何股票可能全部或部分包括授权和未发行的股票、国库 股票或在公开市场上购买的股票。

5.4。奖励限制 。尽管计划中有任何相反的规定（但可根据第15条的规定进行调整）：

(a) 选项。 在任何日历年内，根据本计划向任何一位参与者授予的最大期权数量应为12,000,000股。

(b) 严重急性呼吸系统。 在任何日历年内，根据本计划授予任何一位参与者的股票增值权的最大数量应为 至 12,000,000 股。

(c) 绩效 奖项。在任何日历年度（i）可以向任何一位参与者支付的以现金或股票以外的财产支付 的绩效奖励的最大金额为10,000,000美元，（ii）可以向任何一位参与者 支付的以股票形式支付的绩效奖励的最大股份数为12,000,000股。为了将这些限额应用于多年业绩 期，任何日历年度的现金或财产金额或被视为已支付的股份数量等于业绩期内的应付总额 或获得的股份数除以业绩期内的日历年数。

第六条

资格

6.1。将军。 奖励只能授予符合条件的参与者。激励性股票期权只能授予为《守则》第424（e）和（f）条定义的公司或母公司或子公司的员工 的合格参与者。只有当关联公司有资格成为 Treas 所指的 “合格的 服务接收者股票发行人” 时，才可以根据本计划向该关联公司授予期权或 SAR。Reg。《守则》第 409A 条下的最终法规 第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节。

第七条

股票期权

7.1。将军。 委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使 价格。期权下的每股行使价应由委员会确定，前提是任何 期权（根据第 14.9 节作为替代奖励发行的期权除外）的行使价不得低于截至授予日的公允市场价值 。

(b) 禁止 重新定价。除非第 14 条另有规定，否则未经公司股东事先批准：(i) 不得直接或间接降低期权的 行使价，(ii) 不得取消期权以换取现金、 其他奖励，或行使价格或基本价格低于原始期权行使价的期权或 SAR，或者 和 (iii) 公司如果期权所依据股票的当前公平市场 价值为，则不得以价值（现金或其他形式）从参与者那里回购期权低于期权每股行使价

(c) 时间 和运动条件。委员会应确定可以全部或部分行使期权的时间， ，但须遵守第 7.1 (e) 节。委员会还应确定在行使或归属全部或部分期权之前必须满足的业绩或其他条件（如果有）。

(d) 付款。 委员会应决定支付期权行使价的方法、付款方式以及 向参与者交付或视为已交付股票的方法。根据委员会在授予日当天或之后的决定， 可以全部或部分以 (i) 现金或现金等价物的形式支付期权的行使价，(ii) 交付 （通过实际交割或证明）基于行使 期权之日股票的公允市场价值，(iii) 扣留期权中的股份基于行使期权 之日股票的公允市场价值，(iv) 经纪人辅助市场销售，或 (iv) 任何其他 “无现金行使”安排。

(e) 练习 期限。除授予美国境外的参与者的非法定期权外，根据本计划授予的任何期权在授予之日起的十年内均不可行使 。

(f) 没有 延期功能。除了将收入的确认 推迟到期权的行使或处置以外，任何期权均不得提供任何延期补偿的功能。

(g) 没有股息等价物。任何期权均不得提供股息等价物。

7.2。激励措施 股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款都必须符合《守则》第422条的要求。在不限制上述规定的前提下，授予在授予日拥有公司所有类别股票投票权超过 10％的参与者的任何激励性股票期权的每股行使价必须不低于授予日每股公平 市值的110％，期权期限不超过五年。如果不满足《守则》第422条的所有要求（包括上述要求），则该期权将自动成为非法定股票期权。

第八条

股票增值权

8.1。授予 股票增值权。委员会有权根据以下条款 和条件向参与者授予股票增值权：

(a) 获得付款的权利。行使特别行政区后，参与者有权就行使特别行政区 的每股股票获得 (i) 行使当日一股股票的公允市场价值的超出部分（如果有）；超过（ii）委员会确定并在奖励证书中规定的特别行政区基准价格 ，该价格不得低于 一股的公允市场价值在授予日分享.

(b) 禁止 重新定价。除非第14条另有规定，否则未经公司股东事先批准： (i) 不得直接或间接降低特区的基本价格，(ii) 不得取消特别行政区以换取 现金、其他奖励、行使价格或基本价格低于原始特别行政区基本价格的期权或特别股权，或者 ，以及 (iii) 公司如果特区标的股票的当前 公允市场价值低于每股基本价格，则不得以价值（现金或其他形式）从参与者那里回购特别行政区特区份额。

(c) 时间 和运动条件。委员会应决定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间。除授予美国以外参与者的特别行政区的 外，任何特别行政区自授予之日起的十年内均不得行使。

(d) 没有 延期功能。除了将确认 收入推迟到特别行政区行使或处置以外，任何特别行政区均不得规定任何延期补偿的特点。

(e) 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物。

(f) 其他 条款。所有 SAR 均应由奖励证书证明。在遵守本第8条的限制的前提下，特区的条款、方法 、结算方法、结算时应付的对价形式（例如现金、股份或其他财产）以及特区的任何其他 条款和条件应由委员会在授予时确定，并应反映在奖励证书中。

第九条

限制性股票、限制性 股票单位和递延股票单位

9.1。授予 限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。委员会有权向参与者发放限制性股票、 限制性股票单位或递延股票单位的奖励，其金额和条件与委员会可能选择的 条款和条件相同。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励应由奖励证书 证明，其中列出了适用于该奖励的条款、条件和限制。

9.2。发行 和限制。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位应受委员会可能施加的 可转让性限制和其他限制（包括对投票权 限制性股票或限制性股票获得股息的权利的限制）。根据委员会在授予奖项时或之后的决定，这些限制可以单独失效，也可能在 组合中失效，在满足绩效目标时或其他情况下，分期失效。 除非奖励 证书或任何管理奖励的特别计划文件中另有规定，否则参与者应拥有 股东在限制性股票方面的所有权利，但在支付股票以结算此类奖励之前，不享有股东对限制性股票单位或递延股票单位 的任何权利。除非适用的奖励 证书中另有规定，否则限制性股票将有权获得全部股息权，并将在向股东支付股息的日历年结束之前，不迟于向股东支付股息之日起第三个月的第 15 天 向持有人支付或分配 。

9.3。没收。 根据奖励证书的条款，除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止持续服务或在适用的限制期内未能实现绩效 目标时，当时受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收 。

9.4。限制性股票的交付 。限制性股票应在授予日通过账面登记 或通过向参与者或委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名 员工）交付以参与者名义注册的一份或多份股票证书，交付给参与者。如果代表限制性股票的实物证书 以参与者的名义注册，则此类证书必须带有适当的图例 ，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。

第十条

绩效奖励

10.1。授予 绩效奖。委员会有权根据委员会可能选择的条款和条件授予本计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励，并采用基于绩效的 归属标准。任何具有基于绩效的授予标准 的此类奖项在本文中均称为绩效奖励。在遵守第 5.4 节的前提下，委员会应完全自由决定向每位参与者发放的绩效 奖励的数量，并按照第 4.3 节 的规定指定此类绩效奖励的规定。所有绩效奖励均应由委员会制定的奖励证书或书面计划来证明， 根据该奖励证书或书面计划，绩效奖励是根据该书面 计划中规定的统一条款、条件和限制根据本计划授予的。

10.2。绩效 目标。委员会可以根据委员会选定的任何标准制定绩效奖励的绩效目标。 此类绩效目标可以用全公司目标来描述，也可以用与 参与者、关联公司或公司内部的部门、地区、部门或职能或关联公司的绩效相关的目标来描述。如果委员会确定 公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化或公司 或关联公司开展业务的方式或其他事件或情况导致绩效目标不合适，则委员会可以在委员会认为适当的情况下全部或部分修改 此类业绩目标。如果参与者在绩效期内被晋升、降级或调至 不同的业务部门或职能，委员会可以确定绩效目标或绩效 期限不再合适，并可以 (i) 在认为适当的情况下调整、更改或取消绩效目标或适用的绩效期限 ，使这些目标和期限与初始目标和期限相当，或 (ii) 向 支付现金参与者，金额由委员会决定。如果绩效奖励的获得者（a）在绩效目标或绩效期限的修改、调整、变更或取消之日是受保员工，或者（b）根据委员会的合理判断 ，在绩效奖励预计支付之日可能是受保员工，则上述两句话不适用于该绩效奖励的合格绩效奖励 。

第十一条

基于绩效的 合格奖励

11.1。期权 和股票增值权。本计划的条款旨在使根据本 授予任何受保员工的期权和股票增值权有资格获得第 162 (m) 条豁免。

11.2。其他 奖项。在授予任何其他奖励时，委员会可以将此类奖励指定为基于绩效的合格奖励，其依据是 确定获得该奖励的受保员工，并且委员会希望该奖励 有资格获得第 162 (m) 条豁免。如果按此方式指定了奖励，则委员会应根据以下一项或多项合格业务标准，在《守则》第 162 (m) 条规定的时间内为该奖励 制定绩效目标， 可以用全公司目标或与关联公司或 公司或关联公司的部门、地区、部门或职能的业绩相关的目标来表达：

与上述合格业务标准相关的绩效 目标可以按绝对值、调整后、 百分比来指定，也可以按不同时期的增长率或一段时间内的增长率来确定，也可以根据委员会认为适当的比较公司业绩 或已公布的或特殊的指数或股票市场指数来衡量。 在整个 测量周期内不复存在的比较组或指数的任何成员均应不予考虑。绩效目标不必基于业务标准下的增长或正面结果， 可能包括维持现状或限制经济损失（在每种情况下，参照 特定业务标准来衡量）。根据普遍接受的 会计原则，可以但不必可以确定绩效衡量标准。

11.3。绩效 目标。每项基于绩效的合格奖励（市价期权或 SAR 除外）只能在实现委员会基于一项或多项合格 业务标准制定的绩效目标，以及满足委员会 认为适当的任何其他条件，例如继续雇佣的情况下，才能获得、归属和支付 （视情况而定）；但是，前提是委员会可以提供这两方面的任何其他条件随着 的授权 或其后的修正案，实现此类成就在 (i) 参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系或 (ii) 发生控制权变更时，绩效目标将全部或部分免除。此外，在授予合格绩效奖励的 方面，委员会有权行使负面自由裁量权，以确定 此类奖励的实际获得、归属和/或应付部分（视情况而定）应少于仅根据适用绩效目标获得、归属和/或 应支付的部分。

11.4。绩效标准中的包含 和排除项。在制定 绩效目标时，委员会可以在任何基于绩效的合格奖励中规定，任何绩效评估均应排除或以其他方式客观地调整业绩期间发生的任何 特定情况或事件，包括但不限于以下 ：(a) 资产减记或减值费用；(b) 诉讼或索赔判决或和解；(c) 效应税法、会计原则或其他影响业绩的法律或规定的变化； (d) 重组和重组计划的应计费用；(e) 管理层讨论和分析公司向股东提交的相关年度报告中显示的 运营财务状况和业绩时描述的异常或 不常发生的项目；(f) 收购或 资产剥离；(g) 任何其他具体、不寻常或非经常发生的事件，或客观上可确定的类别，包括 已终止的业务或我们财政年度的变化，以及（h）外汇收益和亏损。如果这些 的包含或排除影响受保员工的奖励，则应以符合《守则》第 162 (m) 条的扣除要求的形式对其进行规定。

11.5。绩效目标认证 。根据上文第 11.3 节授予绩效目标的合格绩效奖励的任何支付均以委员会书面证明绩效目标和任何其他实质性 条件得到满足为条件。除非第 11.3 节另有明确规定，否则受保的 员工或委员会合理判断在付款之日可能是受保员工的员工持有的任何合格绩效奖励均不可修改， 委员会也不得以任何方式行使本计划对本计划下基于绩效的合格绩效 奖励可能拥有的任何自由裁量权，以放弃实现适用绩效基于合格业务标准或 的目标是增加应付金额根据其价值或其价值，或以其他方式导致基于绩效的 合格奖项不再符合第 162 (m) 条豁免资格。

11.6。奖励 限额。第5.4节规定了（i）在一年内可以以指定形式的股票奖励向参与者 授予的最大股票数量，以及（ii）根据本计划向公司任何财政年度中任何一位参与者支付的最大总金额。

第十二条

股息等价物

12.1。授予 股息等价物。委员会有权根据本协议 授予的全额奖励发放等值股息，但须遵守委员会可能选择的条款和条件。股息等价物应使 参与者有权获得与委员会确定的全部或部分受全额奖励的 股份的普通现金分红或分配相等的付款。委员会可以规定，股息等价物将在应计时支付或分配 ，或被视为已再投资于额外股票或以其他方式进行再投资。除非委员会或奖励证书中另有规定 ，否则股息等价物将在向股东支付股息的日历年年底 之前支付或分配给参与者，如果晚于向股东支付股息之日后的第三个月的第 15 天， 。

第十三条

股票或其他股票奖励

13.1。授予 股票或其他股票奖励。在适用法律的限制下，委员会有权向参与者 授予其他奖励，这些奖励是根据委员会认为符合本计划宗旨的，以股份为基础或与股份相关的全部或部分价值，包括但不限于纯粹作为 “奖励” 授予的股份 ，不受任何限制或条件的限制，可转换或可交换债务证券，其他可将 转换为股票的权利以及以账面参考价值的奖励每股价值或特定母公司 或子公司的证券价值或业绩。委员会应确定此类奖励的条款和条件。

第十四条

适用于裁决的条款

14.1。奖励 证书。每项奖项均应由奖励证书证明。每份奖励证书均应包含委员会可能规定的与本计划不一致的条款。

14.2。 奖励付款的形式。委员会可酌情决定以现金、股票、现金和股票组合、 或委员会确定的任何其他形式的财产支付奖励。此外，奖励的支付可能包括委员会认为适当的条款、条件、限制 和/或限制（如果有），包括以股票形式支付的奖励，对转让和没收条款的限制 。此外，根据 委员会的决定，奖励可以一次性支付，也可以分期支付。

14.3。转账限制 。参与者在任何未行使或限制性奖励中的任何权利或利益均不得被质押、抵押或 抵押给公司或关联公司以外的任何一方，也不得受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或 责任的约束。除遗嘱或血统和分配法外，任何未行使或限制性奖励均不得由参与者 转让或转让；但是， 非法定股票期权可以在没有对价的情况下转让给参与者的直系亲属 （“直系亲属”），向此类直系亲属拥有 实益权益百分之五十（50%）以上的信托基金会此类直系亲属（或参与者）控制资产的管理， 和其他任何人直系亲属（或 参与者）拥有百分之五十（50%）以上的投票权益的实体（包括有限合伙企业和有限责任公司）；此外，前提是委员会 可以（但不需要）允许其他转让（价值转让除外），前提是委员会得出这样的可转让性 (i) 不会导致加速征税，(ii) 不会导致任何预期的期权成为 的激励性股票期权未在《守则》第 422 (b) 条中描述，否则 (iii)适当且可取，要考虑到任何 被认为相关的因素，包括但不限于适用于可转让 奖励的州或联邦税收或证券法。

14.4。受益者。 尽管有第 14.3 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式，指定受益人行使参与者的 权利，并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、 法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人应遵守 计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励证书，除非计划和奖励证书另有规定，且 受委员会认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果未指定受益人或未在 参与者中幸存下来，则应付给参与者的任何款项均应存入参与者的遗产。根据前述规定，参与者可以随时按照公司规定的方式，更改或撤销受益人 的指定，前提是向委员会提交了变更或撤销 。

14.5。股票 交易限制。根据本计划可发行的所有股票均受委员会 认为必要或建议的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守联邦或州证券法律、规章和条例以及股票上市、报价或交易的任何交易所 或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书 上添加图例或向过户代理人发出指示，以参考适用于该股票的限制。

14.6。控制权变更的影响 。发生控制权变更时：(i) 未偿还的期权、特别股权和其他可行使的权利属于 性质的奖励应完全可行使；(ii) 对未偿还的 奖励的基于时间的归属限制将失效；(iii) 基于业绩的杰出奖励可实现的目标支付机会应被视为自控制权变更生效之日起已全部获得假设在 “目标” 级别实现所有相关的 绩效目标后，将按比例支付在控制权变更后的六十 (60) 天内 向参与者发送信息（除非本协议第 17.3 节要求更晚的日期），具体取决于控制权变更前的 业绩期内的时长。此后，根据 本计划和奖励证书的其他规定，任何奖励均应继续或失效。如果该条款导致激励性股票期权 超过《守则》第422（d）条规定的美元限额，则超额期权应被视为非法定股票 期权。

14.7。出于任何其他原因加速 。无论事件是否如上文第 14.6 节所述发生，委员会均可随时自行决定参与者的期权、SAR 和其他可能行使的具有 权利性质的奖励的全部或部分可全部或部分行使， 全部或部分未偿奖励的基于时间的归属限制的全部或部分失效，和/或对于任何奖项，任何基于绩效的标准均应被视为全部或部分满足案情，截止日期由委员会自行决定予以宣布。委员会 可能会区分参与者以及根据本第 14.7 节行使自由裁量权授予参与者的奖励。 无论计划中有任何内容，包括本第 14.7 节，如果这种 加速违反《守则》第 409A (a) (3) 条，则委员会不得加快任何奖励的支付。

14.8。没收 事件。本计划下的奖励应受公司可能不时采用的根据其条款适用于参与者的任何薪酬补偿政策的约束 。此外，委员会可以在奖励证书中规定，在 发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的 权利、付款和福利除其他适用的奖励归属或绩效条件外，还将予以减少、取消、没收或补偿。此类事件 可能包括但不限于：(i) 因故终止雇佣，(ii) 违反公司或关联公司 的实质性政策，(iii) 违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性协议，(iv) 参与者对公司或任何关联公司的业务或声誉造成损害的其他 行为，或 (v) 以后的决定 绩效奖励的归属或实现的金额是基于严重不准确的财务报表或任何其他 绩效指标标准严重不准确，无论参与者是否造成或促成了此类重大不准确性。

14.9。替代 奖励。委员会可以根据本计划发放奖励，以取代另一个 实体的员工因前雇主实体与 公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或关联公司的雇员所持有的股票和股票奖励。 委员会可指示根据委员会认为适合 情况的条款和条件发放替代赔偿。

第十五条

资本结构的变化

15.1。强制性 调整。如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票的每股 价值发生变化（包括但不限于任何股票分红、股票分割、分割、供股或大额 非经常性现金分红），委员会应自行决定对计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止权利的稀释或扩大立即由此类交易产生。委员会的行动可能包括 ：（i）调整根据本计划可能交付的股票数量和种类；（ii）调整未偿还奖励的 股票的数量和种类；（iii）调整未偿奖励的行使价或用于确定奖励应付福利金额的 措施；以及（iv） 委员会决定的任何其他调整要公平。尽管如此，委员会不得对未兑现的 期权或特别股权进行任何调整，这将构成对Treas下股票权利的修改或替换。Reg。 第 1.409A-1 (b) (5) (v) 节，根据《守则》第 409A 条，该条款将被视为授予新股票权或更改付款方式。在不限制前述规定的前提下，如果对已发行股票进行细分（股票- 拆分），宣布分派股息，或将已发行股票合并或合并为较少数量的 股份，则第5.1和5.4节规定的授权限额应自动按比例调整，并且每次奖励的 股应自动调整，而无需委员会采取任何额外行动按比例调整 ，因此总购买价格没有任何变化。

15.2 自行决定 调整。在发生或预计发生任何涉及公司的公司活动或交易（包括但不限于 的任何合并、重组、资本重组、股份合并或交换，或第 15.1 节所述的任何交易）时， 委员会可自行决定规定 (i) 奖励将以现金而不是股票结算，(ii) 奖励 将立即归属且不可没收可行使（全部或部分），并将在指定的 时间后到期，但以当时未行使的范围为限，(iii) 奖励将由交易的另一方承担，或以其他方式公平地进行与该交易有关的 转换或替换，(iv) 未偿奖励可以通过现金或现金 等价物进行结算，金额等于截至指定日期与交易 （或每股交易价格）相关的标的股票的公允市场价值超过行使价或基本价格奖励，(v) 绩效奖励的绩效目标和绩效 期限将进行修改，以符合代码第 162 (m) 条（如果适用），或（vi）前述内容的任意组合。委员会的决定不必统一，对于不同的参与者，不管 这些参与者的处境是否相似，委员会的决定可能会有所不同。

15.3 一般情况。 根据本第 14 条进行的任何自由调整均应遵守第 16.2 节的规定。如果 根据本第14条作出的任何调整导致激励性股票期权不再符合激励性股票期权的资格， 此类期权应被视为非法定股票期权。

第十六条

修改、修改和 终止

16.1。修改、 修改和终止。董事会或委员会可以在未经股东批准的情况下随时不时修改、修改或终止 计划；但是，如果董事会或委员会合理认为，计划的修正案构成重大变化，需要股东根据适用的法律、政策 或法规或交易所的适用上市或其他要求获得股东批准，则该修正案应受股票约束持有人 批准；此外，还规定董事会或委员会可以对任何其他条件附加条件出于任何原因修改或修改公司股东的 批准书，包括出于遵守交易所上市或其他要求的必要或认为可取的理由， (i) 满足任何其他税收、证券或其他 适用的法律、政策或法规。除了 第 15.1 节所考虑的对计划和奖励进行任何强制性调整外，未经公司股东事先批准，不得修改本计划以允许： (i) 直接或间接降低期权或 SAR 的行使价或基本价格，(ii) 取消期权或 的期权或 SAR 以换取现金、其他奖励或行使后的期权或 SAR 或低于原始期权或 SAR 的行使 价格或基本价格的基准价格，或者 (iii) 公司回购期权或如果期权标的股票的当前公允市场价值低于 期权或 SAR 的行使价或每股基本价格 ，则从参与者那里获得的价值 （现金或其他形式）的沙特里亚尔。

16.2。之前授予的奖励 。委员会可在未经参与者 批准的情况下随时修改、修改或终止任何未兑现的奖励；但是：

(a) 在 遵守适用的奖励证书条款的前提下，未经 参与者的同意，此类修改、修改或终止不得减少或减少此类奖励的价值，就好像该奖励是在此类修订或终止之日行使、归属、 兑现或以其他方式结算一样（以此 目的的期权或特别行政区间的每股价值计算为超出部分，如果有，截至此类修订或终止之日的公允市场价值高于该奖励的 行使价格或基本价格）；

(b) 未经公司股东事先批准，不得延长期权或 SAR 的 原始期限；

(c) 除第 14 条中另有规定的 外，未经公司股东事先批准：(i) 不得直接或间接降低期权或 基本价格，(ii) 不得取消期权或 SAR 以换取 换取现金、其他奖励、行使价或基本价格低于行使价或基本价格的期权或 SAR 原始 期权或 SAR，或其他形式，以及 (iii) 在以下情况下，公司不得以价值（现金或其他方式）从参与者 手中回购期权或 SAR期权或 SAR 标的股票的当前公允市场价值低于 期权或 SAR 的行使价或每股基本价格；以及

(d) 未经受影响的参与者的书面同意， 本计划的终止、修改或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。如果未偿奖励的价值不会减少或减少该奖励的价值，则该修正案不应被视为受到计划 修正案的 “不利影响”，就好像该奖励已在修正之日行使、归属、 兑现或以其他方式结算一样（为此目的的期权或特别行政区每股价值按截至公允市场价值的超出部分（如果有）计算 对此类奖励的行使价格或基本价格进行此类修正的日期）。

16.3。合规性 修正案。无论本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，董事会都可以在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励 证书，使计划或奖励 证书符合与此类或类似性质的计划（包括但不限于《守则》第409A 条）相关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第 409A 条）以及行政法规据此颁布的裁决。通过接受本计划下的奖励，参与者 同意根据本第 16.3 节对根据本计划授予的任何奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

第十七条

一般规定

17.1。参与者的权利。

(a) 任何 参与者或任何符合条件的参与者均不得申请获得本计划下的任何奖励。公司、其关联公司 和委员会均没有义务统一对待参与者或合格参与者，根据本计划做出的决定可由委员会在获得或有资格获得奖励的合格参与者中选择 作出（无论这些符合条件的 参与者是否处境相似）。

(b) 本计划、任何奖励证书或与本计划有关的任何其他文件或声明 中的任何内容 均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何参与者的高级管理人员雇用或身份，或任何参与者作为董事的 服务，也不得赋予任何参与者继续担任员工、高级职员或董事的权利 公司或任何关联公司的，无论是在参与者奖励期间还是其他期间。

(c) 奖励或本计划产生的任何福利均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此， 在遵守第 15 条的前提下， 委员会可随时自行决定终止本计划及其下的福利，而不会引起公司或其任何关联公司的任何责任。

(d) 除非实际向参与者发行了与该奖励相关的股份 ，否则 奖励不赋予参与者公司股东的任何权利。

17.2。扣留。 公司或任何关联公司都有权和权利扣除或预扣或要求参与者向 公司或该关联公司汇款足以满足法律要求的联邦、州和地方税（包括参与者的FICA 义务），因本计划而产生的任何行使、限制失效或其他应纳税事件应扣的款项。公司在本计划下的义务将以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内， 公司或该关联公司将有权从以其他方式支付给参与者的任何种类 的款项中扣除任何此类税款。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则任何 的预扣要求均可全部或部分地满足，方法是从预扣当日公允市场价值 的奖励股票中预扣相当于根据适用税收要求需要预扣的金额， 全部或部分地按照委员会批准的程序（该程序可能允许在最大限度内预扣税）适用司法管辖区允许的个人 法定税率符合股权 分类条件的现行会计原则）。所有此类选举均应受委员会自行决定 认为适当的任何限制或限制。

17.3。与《刑法》第409A条相关的特别条款。

(a) 旨在使本计划和任何奖励中提供的款项和福利免于适用或遵守 条的要求。本计划和所有奖励证书应以影响 此类意图的方式进行解释。但是，本计划或任何奖励中提供的福利的税收待遇并未得到保证或保证。 公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、员工或顾问（以参与者的身份除外） 均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励的 所欠的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

(b) 尽管 本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，但就该守则第 409A 条而言，任何构成非豁免 “递延薪酬”（“非豁免递延补偿”）的金额或福利都可以 以其他方式支付或分配，或者以其他方式支付此类非豁免延期薪酬（例如一次性付款或分期付款） 根据本计划或任何奖励证书，因控制权变更或参与者 残疾而生效或离职，此类非豁免递延补偿将无法支付或分配给参与者， 和/或由于这种情况不予支付，除非导致 控制权变更、残疾或离职的情况符合 “控制权变更事件”、 “残疾” 或 “离职”（视情况而定）的任何描述或定义《守则》第 409A 条和适用的 条例（但不使任何选择性条款生效）可能在此定义下可用）。该条款不影响 美元金额或禁止 授予 控制权变更、残疾或离职时获得的任何奖励，不管 有何定义。如果本条款禁止支付或分配任何金额或福利，或对任何金额或福利使用不同形式的付款 ，则此类付款或分配应在不符合 409A 的 事件发生时适用的时间和形式支付。

(c) 如果 根据本计划向参与者发放的任何一项或多项奖励都有资格获得Treas中描述的任何离职费豁免。Reg。 第 1.409A-1 (b) (9) 节，但此类奖励总额超过了离职金豁免允许的美元限额， 公司应决定哪些奖励或其中的部分将受到此类豁免。

(d) 尽管 本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，但如果由于参与者在参与者是特定员工期间 离职，本计划或任何奖励证书本来可以支付或分配任何构成非豁免递延 薪酬的金额或福利，则须遵守委员会根据Treas允许的 加速付款的规定。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 条（家庭关系令）、 (j) (4) (iii)（利益冲突）或 (j) (4) (vi)（就业税的支付）：(i) 本应在参与者 离职后的六个月内支付的此类非豁免 递延薪酬金额将通过以下方式累计并在 参与者离职后的第七个月的第一天（或者，如果参与者在此期间死亡，则在 参与者死亡后 30 天内）支付或提供（在无论是哪种情况，都是 “所需延迟期”）；以及（ii）任何剩余付款或分配的正常付款或 分配计划将在所需延迟期结束时恢复。

(e) 如果 根据奖励，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得一系列分期付款 的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利。就前一句而言， “一系列分期付款” 一词的含义与Treas中规定的含义相同。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节（或 其任何后续条款）。

(f) 每当 奖励以参与者的执行和不撤销索赔的发放为条件时，必须执行这种 的解除期限，并且所有撤销期应在 参与者终止雇用之日起 60 天内到期；否则，此类付款或福利将被没收。如果此类付款或福利不受 《守则》第 409A 条的约束，则公司可以选择在这个 60 天期限内的任何时候支付或开始付款。如果此类 款项或福利构成非豁免递延补偿，那么，根据上文 (d) 小节，(i) 如果这些 60 天 期限在单个日历年开始和结束，则公司可以在该期间随时自行决定支付或开始付款，并且 (ii) 如果这些 60 天期限从一个日历年开始并在下一个日历年结束，则付款应为 或在第二个此类日历年（或适用奖励中规定的任何更晚的日期）开始， 即使此类签署且非撤销释放发生在所包括的60天期限内的第一个此类日历年内。 换句话说，不允许参与者根据签署 版本的时间来影响日历年的付款。

(g) 公司拥有使Treas允许的任何加速分销的唯一权力。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 条向 参与者发放递延金额，前提是此类分配符合Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 节。

17.4。未注资 奖励状态。该计划旨在成为一项 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于 尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励证书中包含的任何内容均不赋予参与者任何比公司或任何关联公司普通债权人更大的权利。 委员会可自行决定授权设立设保人信托或其他安排，以履行本计划规定的交付 股份或付款以代替股份或与奖励有关的义务。本计划无意受ERISA的约束。

17.5。 与其他福利的关系。除非其他 计划中另有规定，否则在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、 储蓄、利润共享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何付款。本计划中包含的任何内容都不会阻止公司采取其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东 批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

17.6。开支。 管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。

17.7。标题 和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，以 的文本为准，而不是此类标题或标题。

17.8。性别 和数字。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性；复数 应包括单数，单数应包括复数。

17.9。分数 股。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否应以 的形式提供现金来代替部分股票，或者是否应通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

17.10。政府和其他 法规。

(a) 尽管本计划有任何其他规定，但根据本计划收购股票的参与者在此类 参与者是公司关联公司的任何时期（根据1933年法案美国证券交易所 委员会规章制度的定义），除非此类要约和出售是根据1933年的有效注册 声明提出的（i）现行法案，包括待出售的股份，或 (ii) 根据适当的注册豁免 1933年法案的要求，例如根据1933年法案颁布的第144条的规定。

(b) 不管 本计划有任何其他规定，如果委员会在任何时候决定，在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例进行奖励所涵盖的股份的注册、上市或资格，或任何 政府监管机构的同意或批准，是授予此类奖励或购买 的条件或与之相关的必要或可取的或根据该奖励收到股份，除非和直到此类登记、 上市、资格、同意或批准应在不附带任何委员会不接受的条件的情况下生效或获得的。 根据奖励接收或购买股票的任何参与者均应作出陈述和协议，并提供委员会可能要求的信息 ，以确保遵守上述要求或任何其他适用的法律要求。在委员会确定 已满足所有相关要求之前，不得要求公司 签发或交付本计划下的任何股票证书或证书。在任何情况下，公司都没有义务根据 1933 年法案或适用的州或外国法律注册任何证券，也没有义务采取任何其他行动以使此类证书 的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。

17.11。管辖 法律。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划和所有奖励证书应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖 。

17.12。可分割性。 如果根据任何适用法律认定本计划的任何条款无效或不可执行，则此类无效 或不可执行性将不被解释为使此处包含的任何其他条款无效或不可执行，所有此类 其他条款将具有完全的效力和效力，就像此处未包含无效或不可执行的条款一样。

17.13。对公司权利没有 限制。授予任何奖励不得以任何方式影响公司进行调整、 重新分类或更改其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或 任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得出于正当的公司目的，限制公司向任何人或针对任何人起草 或承担除本计划之外的奖励的权力。如果委员会有此指示，公司可以向关联公司发行或转让 股票，以供委员会规定的合法对价，条件或谅解，关联公司 将根据向该参与者授予的奖励条款将此类股份转让给参与者，并由委员会 根据本计划的规定规定。

特此确认上述 为Checkpoint Therapeutics, Inc.经修订和重述的2015年激励计划，该计划经修订并重申，自2024年3月21日起生效，但须视公司股东于2024年5月13日批准而定。