EX-10.1

本贷款及担保协议(“本协议”)于2024年4月26日由加州州立特许银行(下称“银行”)加利福尼亚银行、特拉华州公司(“母公司”或“借款人”)Turnstone Biologics Corp.和特拉华州有限责任公司Myst Treeutics，LLC(“Myst”；以及不时成为本协议下的担保人的其他人(各自为“担保人”和统称为“担保人”；借款人和担保人在本文中各自称为“贷款方”和“贷款方”)签订。

借款人希望不时从银行获得信贷，而银行希望向借款人提供信贷。本协议规定了银行向借款人提供信贷的条款，借款人将偿还欠银行的款项。

1.1定义。在本协议中使用的所有大写术语应具有附件A中给出的定义。本规范中使用的未在本协议中定义的任何术语应具有本规范中赋予该术语的含义。

1.2会计术语。表A未明确定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按公认会计原则进行(月报中不符合财务会计准则123R的除外)。“财务报表”一语应包括附注和附表。

(A)承诺付款。借款人承诺以美利坚合众国的合法货币向银行支付银行向借款人提供的所有信贷展期的未付本金总额，以及该等信贷展期未付本金的利息，按本合同条款规定的利率计算。

(I)数额。根据本协议的条款和条件，(A)借款人可以要求未偿还本金总额不超过非公式循环额度的非公式预付款，减去辅助服务再提升项下预留的任何金额，以及(B)根据第2.1(B)款借入的款项可在非公式循环到期日之前的任何时间偿还和再借入，届时根据第2.1(B)节规定的所有非公式预付款应立即到期并支付。借款人可以提前支付任何非公式预付款，不收取违约金或保险费。

(Ii)请求的格式。当借款人希望非公式预付款时，借款人应在下午3：30之前通过电子邮件(或，如果银行允许，通过使用电子系统)通知银行(通知应不可撤销)。东部时间(下午2：30东部时间电汇)在营业日非公式

我们要取得进展。每项此类通知均应以基本上采用附件C形式的贷款预付款/还款申请表的形式发出，银行有权根据从授权人员收到的指示，根据本协议提供非公式垫款，或在银行合理酌情决定是否需要此类非公式垫款以履行已到期且仍未偿还的债务时，无需指示。银行有权依赖银行合理地相信是授权人员的人发出的任何通知，借款人应赔偿银行因此而遭受的任何损害、损失、成本和开支，并使其不受损害。银行将根据第2.1(B)款支付的非公式预付款金额记入借款人的存款账户。

(三)附属服务升华。根据本协议的条款和条件，从本协议之日起至紧接非公式循环到期日前一个工作日的任何时间和不时，贷款方均可向银行请求提供辅助服务。辅助服务的总额度不得超过辅助服务的总额度，前提是非公式循环额度下的可用额度将减去(I)信用证风险敞口，(Ii)提供给借款人的公司信用卡服务的总额度，(Iii)任何自动票据交换所处理准备金的总额，(Iv)适用的外汇准备金百分比，以及(V)银行因贷款方要求并经银行批准的其他财务管理服务而提取的任何其他准备金。此外，本行可在其合理酌情权下，将任何到期或欠本行或本行因提供辅助服务而须负责任的款项，作为非公式垫款收取。该等附属服务的条款及条件(包括还款及费用)须受适用贷款方在此同意签署的适用附属服务标准申请表及协议的条款及条件所规限。

(4)到期后债务的抵押。借款人应采取并应促使对方贷款方采取银行可能合理要求的行动，以保证其与任何辅助服务有关的债务在非公式循环到期日达到银行合理满意的程度。如果借款人未能在非公式循环到期日之前保证贷款方对任何附属服务的义务得到合理清偿，则自该日起，银行持有的任何借款人存款账户和银行以借款人名义发行的定期存款账户(及其支付的任何利息或收益，包括该等证书或账户到期或清算时应支付的任何金额)的余额，应自动为当时持续或未偿还的辅助服务担保该等债务。借款人授权银行质押这些余额，并拒绝兑现任何汇票或借款人或任何其他人要求支付或以其他方式转移此类余额的任何部分，只要适用的辅助服务尚未完成或仍在继续。

2.2超支。如果未偿还的非公式预付款的总额在任何时候超过非公式周转线，借款人应立即以现金向银行支付超出部分的金额。

(I)非公式预付款。除第2.3(B)节所述外，非公式预付款应在其未偿还的每日余额上按a计息

可变年利率等于：(A)当时有效的最优惠利率；或(B)24.25%(4.25%)中的较大者。

(B)滞纳金；违约率。如果在付款到期后15天内仍未支付任何款项，借款人应向银行支付滞纳金，其数额为(I)未支付金额的3%或(Ii)适用法律允许收取的最高金额中的较小者。在违约事件发生后和违约事件持续期间，所有债务应在银行发出上调通知后，按等于紧接违约事件发生前适用的利率(该利率，“违约率”)三个百分点的利率计息；但在第8.5节所述的任何违约事件发生后，这种加息应是自动的，无需银行的任何通知。在所有此类事件中，尽管违约率的适用日期已通知借款人，但违约率可从任何违约事件的初始日期开始累加(由银行选择)，直至根据本协议条款以书面方式放弃所有现有违约事件为止。

(C)付款。非公式周转线项下的利息应在本协议期限内每个月的第一个日历日到期并支付。借款人授权银行根据本协议条款向借款人在银行的任何存款账户或非公式周转线账户收取所有利息、所有银行费用、所有定期付款以及任何其他到期和欠款，在这种情况下，这些金额此后应按本协议项下适用的利率计息。到期未支付的任何利息应通过成为债务的一部分进行复利，此后该利息应按当时适用于本协议的利率计息。

(D)计算。如果最优惠利率此后不时发生变化，则自最优惠利率改变之日起，本协议适用的利率应增加或减少相当于最优惠利率变化的数额。贷款文件规定的所有利息应按实际经过的天数按一年360天计算。

2.4贷记付款。当违约事件未发生且仍在继续时，银行应将资金、支票或其他付款项目电汇至借款人指定的存款账户或债务。在违约事件发生后和持续期间，银行有权自行决定立即使用银行可能收到的任何电汇资金、支票或其他付款项目，以有条件地减少债务，但此类资金应用不应被视为临时付款，除非此类付款是立即可用的联邦资金，或者除非该支票或其他付款项目在提示付款时得到兑现。尽管本合同有任何相反规定，银行在下午3：30之后收到的任何电汇或付款。东部时间应视为银行在下一个营业日开业之日起收到。凡贷款单据项下的任何付款在非营业日的日期到期(除提速原因外)，应改为在下一个营业日到期，并应在延期期间产生额外费用或利息(视情况而定)。

(A)设施费用。截止日期当日或之前，收取50,000美元的设施费用，恕不退还；

(B)银行开支。在结算日，所有发生在结算日的银行支出；以及在结算日之后，到期的所有银行支出；

(C)中签费。在成功费用事件中，等于成功费用金额的一次性费用(该费用，即“成功费用”)。本第2.5(C)条在本协议终止后仍继续有效；但如果在截止日期当日或之前未发生任何中签费事件，则本第2.5(C)条应在截止日期的十周年时终止。如果本协议在支付成功费用之前终止，借款人应向银行发出书面通知，告知此后将发生的第一次成功费用事件，如果成功费用事件发生在截止日期的十周年或之前，则在该成功费用事件结束时支付成功费用；以及

(D)提前解约费。在本协议终止时，无论是加速、全额预付或其他方面，(A)在截止日期一周年或之前的任何时间，400,000美元的不可退还费用，以及(B)在截止日期一周年之后但在截止日期两周年或之前的任何时间，200,000美元的不可退还的费用。本第2.5(D)条在本协议终止后继续有效。

2.6条款。本协议将于截止日期生效，并且在符合第12.7条的规定下，只要仍有任何债务(根据第2.1(B)(Iv)条获得银行满意担保的初期赔偿义务和辅助服务除外)仍未履行或银行有义务根据本协议进行信贷延期，本协议就应继续完全有效和有效。尽管有上述规定，银行仍有权在违约事件发生和持续期间立即终止其在本协议项下进行信贷延期的义务，而不另行通知。

3.1结案的先决条件。银行同意在截止日期签订本协议的前提条件是，银行应以银行满意的形式和实质收到下列各项，并完成下列各项要求：

(B)每一借款方关于任职情况和授权签署和交付本协定的决议的官员证书；

(D)借款人应在银行开立一个或多个存款账户，并将不少于50,000美元的资金存入该等账户；

(E)目前的SOS报告表明，除允许留置权外，抵押品中没有其他担保权益或记录在案的留置权；

(F)当前财务报表，包括母公司2022财年的年度审计报表，以及对此类财务报表的无保留意见；公司编制的前12个月的综合资产负债表、损益表和现金流量表；以及银行可能合理要求的其他最新财务信息；

(H)本合同第6.5条所要求的保险单完全有效的证据，以及显示应付损失和以银行为受益人的附加保险条款或背书的适当证据；

(J)银行可能合理要求的其他文件或证书，以及完成该等其他事项。

3.2所有信用延期的前提条件。银行进行每一次信贷展期的义务，包括初始信贷展期，取决于借款人是否遵守上述3.1节，并进一步受制于以下条件：

(B)贷款方应已完成其经营性现金和非经营性现金向银行的转移，仅受本合同第6.6节所述的外部现金津贴的限制；

(D)如果发生了无限制收购或无限制投资，银行已以其唯一和绝对的酌情决定权决定进行此类信贷延期；和

(E)细则第5条所载的陈述及保证，于该贷款预付款/还款申请表日期当日及截至每次信贷延期生效日期时，在各重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但须明确提及另一日期的陈述及保证于该日期在各重大方面均属真实及正确，并进一步规定任何包含重大限制的陈述或保证在各方面均属真实及正确)，且不会发生任何违约事件，且在实施该信贷延期后不会继续或不会存在。每一次信贷延期应被视为贷款方在信贷延期之日就本节3.2中所指事实的准确性所作的陈述和保证。

4.1担保权益的授予。每一贷款方授予并保证银行对抵押品的持续担保权益，以确保迅速偿还任何和所有债务，并确保每一贷款方迅速履行其在贷款文件下的每一项契诺和义务。除允许留置权或附表所披露的外，此类担保权益构成对现有抵押品的有效、优先担保权益，并将构成对后来获得的抵押品的有效、优先担保权益。每一贷款方也在此同意不出售、转让、转让、抵押、质押、租赁、授予其知识产权的担保权益或对其任何知识产权进行抵押，但允许的留置权除外。即使本协议终止或与银行在守则下的权利有关的任何申请终止，只要有任何债务(根据第2.1(B)(Iv)条获得银行满意担保的初期赔偿义务和辅助服务除外)，银行对抵押品的留置权应保持有效。

4.2担保物权的完善。每一贷款方授权银行在任何时候提交融资声明、续展声明及其修正案，以(A)具体描述抵押品或将抵押品描述为该借款方在本协议下质押的所有资产，以及(B)包含守则要求的任何其他信息，以充分提交任何融资报表、续展报表或修正案，包括该借款方是否是组织、组织类型以及发放给该借款方的任何组织识别号(如果适用)。除非本协议另有明确规定，或者银行选择在提交融资声明之外通过占有来完善其担保权益，否则贷款方应拥有抵押品。当抵押品由第三方托管人持有时，每一贷款方应采取如下步骤：

合理要求银行(X)在不抵触下文第7.11节的情况下，以银行合理满意的形式和实质，取得受托保管人为银行的利益而持有该等抵押品的确认，及(Y)透过促使证券中介机构或托管机构或开证行签署形式和实质上与银行有关的控制协议，取得对由投资财产、存款账户、信用证权利或电子动产纸组成的任何抵押品的“控制”(该等项目和“控制”一词在经修订的守则第9条中有所界定)。贷款方不会在银行可接受的动产票据上注明银行对该动产票据拥有担保权益，否则不会制作任何动产票据。贷款方可不时向银行存入特定的现金抵押品，以保证特定的义务。每一贷款方授权银行持有该特定余额作为质押，并拒绝兑现其上的任何汇票或贷款方或任何其他人提出的支付或以其他方式转移该等余额的任何部分的要求，只要该特定义务尚未履行。每一贷款方应采取银行合理要求的其他行动，以完善其在本协议下授予的担保权益。

4.3抵押品质押。每一贷款方特此质押、转让和授予银行所有股份的担保权益，以及所有收益和替代收益、支付的所有现金、股票和其他款项和财产，所有认购与此相关声明或授予的证券的权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。每一贷款方应于截止日期(A)向银行交付(A)任何当时已认证的股票的证书，及(B)对于截至截止日期未认证的任何股份，在认证后立即交付该等股票的证书，每种情况下均附有一份正式管辖该等股票的转让文书。有关贷款方应使其股份作为抵押品一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押。一旦发生违约事件，并在违约事件持续期间，银行可将抵押品中包含的任何证券(包括但不限于股份)转移到银行名下，并可促使代表该等证券的新证书以银行或其受让人的名义发行。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每一贷款方均有权就股份行使任何投票权，并给予同意、放弃或批准，但不得投票或给予同意、放弃或批准或采取与本协议任何条款不一致或构成或产生任何违反该等条款的任何行动。所有这些表决权和给予同意、放弃和批准的权利应在违约事件发生和持续期间终止。

5.1应有的组织和资格。每一贷款方和每一子公司均根据其组织所在州的法律正式存在，并有资格和许可在其业务行为或财产所有权要求其具有这样的资格的任何州开展业务，但如果不这样做将不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

5.2适当授权；无冲突。贷款文件的签署、交付和履行在每个贷款方的权力范围内，经正式授权，不与任何贷款方的公司注册证书、章程或其他适用的管理文件中包含的任何规定相冲突，也不构成违反任何贷款方须受其约束的重大协议下的违约事件。任何贷款方在受其约束的任何协议下都不会违约，除非这种违约不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

5.3抵押品。每一借款方都有权利或有权转让抵押品，其抵押品所有权不受留置权、不利债权以及对转让或质押的限制，但允许的留置权除外。所有抵押品都只在美国境内。所有库存在所有实质性方面都是良好的和可销售的，没有任何实质性缺陷，但已为其留出充足储备的库存除外。除附表所列或第6.6节所允许的情况外，贷款方的现金不得与银行或银行关联公司以外的任何人进行维护或投资。

5.4知识产权。每一贷款方均为适用贷款方创造或购买的知识产权的唯一所有人，但贷款方在正常业务过程中授予其客户的许可和构成允许留置权的许可除外。每一贷款方创造、许可或购买的知识产权构成该借款方目前开展和目前拟开展的业务所需的全部知识产权。据各借款方所知，适用借款方创造或购买的每一项材料版权、专利和商标均为有效和可强制执行的，任何贷款方创造或购买的材料知识产权的任何部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行，也未就任何贷款方创造或购买的知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利向任何贷款方提出索赔，除非此类索赔合理预期不会造成重大不利影响。

5.5姓名；行政长官办公室所在地。除附表中披露的情况外，除本协议签字页所列名称外，没有任何贷款方以任何名义开展业务，各贷款方的确切法定名称见本协议第一段所述。各贷款方的首席执行官办公室设在本合同第十条规定的地址。

5.6诉讼。除附表所列外，任何贷款方或任何子公司在任何法院或行政机构面前的任何待决诉讼或诉讼程序中，有理由预计可能的不利决定将产生重大不利影响。

5.7财务报表无重大不利变化。所有由贷款方提交给银行或以其他方式提交给银行的与贷款方及任何子公司有关的合并和合并财务报表，在所有重要方面都公平地反映了贷款方截至当日的财务状况以及贷款方在该期间结束时的经营业绩。自向银行提交最近一份此类财务报表之日起，任何贷款方的综合财务状况或综合财务状况均未发生重大不利变化。

5.8偿债能力、偿债能力。每一贷款方都有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)；每一贷款方资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过其负债的公平价值；在本协议考虑的交易后，任何贷款方都不会拥有不合理的小额资本。

5.9遵守法律法规。每一贷款方和每一子公司都达到了ERISA关于受ERISA约束的任何雇员福利计划的最低资金要求。任何贷款方未能遵守ERISA而发生的任何事件，均不会合理地导致该贷款方承担任何可合理预期会产生重大不利影响的责任。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票(符合美联储理事会T和U规则的含义)而发放信贷的业务。没有贷款

一方违反了适用于它的任何法规、法律、条例或规则，包括但不限于环境法，违反这些法律将有理由产生实质性的不利影响。每一贷款方及每一附属公司均已提交或安排提交所有须提交的报税表，并已支付或已为支付其中所反映的所有税项作足够拨备，但根据公认会计准则以足够准备金真诚提出申请的税项除外，或未能提交该等报税表或未支付该等税项将不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.10家子公司。除另一借款方的股本和允许投资外，任何贷款方均不拥有任何人的股本。

5.11政府反对意见。每一贷款方和每一子公司均已获得该借款方或子公司的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有必要的声明或备案，并向所有政府当局发出了所有通知，以继续经营该借款方或子公司目前正在进行的业务，除非不这样做不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

5.12入站许可证。除附表所披露者外，任何贷款方均不是任何重大许可或其他对借款方经营业务重要的协议的一方，也不受其约束，除非本协议或其他贷款文件，否则禁止或以其他方式限制贷款方在该许可或协议中的权益或对该贷款方的业务经营重要的任何其他财产中授予担保权益。

5.13股。截至截止日期，加拿大子公司的股票未获认证。各贷款方完全有权设定股份的第一留置权，且不存在禁止该贷款方根据本协议质押股份的行为能力或合同义务。据各贷款方所知，并无认购、认股权证、优先购买权或有关股份转让的其他限制，或可行使的有关股份的期权。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。据各借款方所知，该等股份并不是任何现有或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，而该借款方并不知悉提出任何该等诉讼的合理理由。在贷款方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中，除非(A)有限责任公司协议或有限合伙协议明确规定该权益应为守则第8条所指的“证券”，并且(B)该证书已交付给银行，否则该证书不代表该公司或有限合伙企业的权益。就贷款方所控制的每一间未获证明权益的有限责任公司或有限合伙企业而言，该有限责任公司或有限合伙企业并无选择将该等权益视为守则第8条所指的“证券”，不论是在其有限责任公司协议或有限合伙协议或其他方面。

5.14全面披露。任何贷款方在向银行提供或提交的任何报告、证书或书面声明中所作的任何陈述、担保或其他陈述，以及向银行提供或提交的所有此类报告、证书和书面声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实，以根据作出这些报告、证书或陈述的情况，使其不具有误导性。银行认识到，贷款方真诚并基于合理假设提供的预测和预测不应被视为事实，任何此类预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果大不相同。

每一贷款方约定，在全部清偿所有未清偿债务(根据第2.1(B)(Iv)节获得银行满意担保的初期赔偿义务和辅助服务除外)之前，只要银行承诺在本合同项下进行信贷延期，贷款方应履行下列所有义务：

6.1良好的信誉和政府的遵从性。每一贷款方应保持其及其子公司在各自成立状态下的法人地位和良好地位，应在彼此司法管辖区内保持资格和良好地位，如有理由认为不符合资格将产生重大不利影响，并应向银行提供该贷款方所在州当局颁发给该贷款方的组织识别号(如果适用)。每一贷款方应满足并应使每一子公司满足ERISA关于受ERISA约束的任何员工福利计划的最低资金要求。每一贷款方应遵守并应促使每一家子公司遵守其受其约束的所有法规、法律、条例和政府规章制度，包括但不限于所有环境法，并应维持并应使其每一子公司维持有效的所有许可证、批准和协议，而失去或不遵守这些许可证、批准和协议将合理地预期会产生重大不利影响。

(A)贷款方应：(I)在每个日历季度结束后的45天内，按照公认会计原则编制一份公司编制的、涵盖特恩斯通集团在该期间的业务的综合资产负债表、损益表和现金流量表，并以银行合理接受并由负责官员核证的格式一致适用(受年终审计调整和无脚注的限制)；(Ii)在母公司每个财政年度结束后180天内，已审计(或母公司董事会要求的其他审查级别)的特恩斯通集团按照公认会计原则编制的综合财务报表，如经审计，将持续适用来自具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或银行合理接受的其他会计师事务所的财务报表的无保留意见(仅基于借款人的负利润或确定借款人的流动性少于12个月的持续经营资格除外)；(Iii)母公司董事会批准的每年母公司财政年度的年度预算(其中应包括资产负债表、损益表和每个历月的现金流量表)；。(Iv)母公司一般向其股东或次级债务持有人发送或提供的所有报表、报告和通知的副本，以及提交给证券交易委员会的所有表格10-K和10-Q表格的副本；(V)在收到有关通知后，迅速向任何贷款方或任何附属公司发出待决或可能导致任何贷款方或任何附属公司损失或费用达500,000美元或以上的法律行动的报告；(Vi)收到独立注册会计师事务所就母公司管理控制系统准备的每份管理函件后，立即发出报告；(Vii)应银行可能不时合理要求的预算、销售预测、运营计划或其他财务信息；及(Viii)应银行的要求，并按贷款方的其他决定，及时与贷款方就任何重大事态发展进行非正式更新。

(B)在每个月的最后一天后30天内，借款人应向银行提交(I)经适用月最后一天认证并由负责官员以本合同附件D的形式签署的合规证书，(Ii)截至适用月最后一天为所有贷款方持有的银行账户准备的对账单

(Iii)截至该月最后一日为加拿大附属公司编制的资产负债表。

(C)在得知违约事件发生或存在后的三个历日内，贷款各方应尽快向银行提交一份负责人的书面声明，说明违约事件的细节以及贷款方已采取或拟采取的行动。

(D)银行(通过其任何高级职员、雇员或代理人)在合理的事先通知下，有权在贷款方的正常营业时间内不时检查贷款方的账簿并复制副本，并检查、测试、检查、审计和评估抵押品，以核实贷款方的财务状况或抵押品的金额、状况或任何其他与抵押品有关的事项，但每年不得超过一次(除非违约事件已经发生并仍在继续)。

贷款方可以电子方式向银行交付本第6.2节所要求的任何证书、报告、请求或信息，银行有权依赖电子文件中包含的信息，但银行必须善意地相信文件是由负责人或其代表交付的。贷款方应在将以电子方式交付的任何证书、报表和报告上包括提交日期。

贷款方根据第6.2条提交合规性证书或其他财务报表，或以其他方式向银行提交合规性证书或其他财务报表，应被视为各贷款方表示：(V)截至合规性证书、财务报表或请求的日期，其中所载信息和计算真实、准确和正确；(W)截至提交的合规期结束时，贷款方完全遵守所有要求的契诺，除非该合规性证书或财务报表中注明(视情况而定)；(X)截至提交日期，未发生违约事件，且违约事件仍在继续；及(Y)所有陈述及保证(截至第5条某一特定日期作出的任何陈述或保证除外)于提交日期时在所有重要方面均保持真实及正确，除非该符合证书、财务报表或要求(视何者适用而定)另有注明。

6.3库存和设备；退货。每一贷款方应将所有库存和设备保持在良好和可销售的状态，除库存和设备(A)在正常业务过程中出售，以及(B)在任何情况下在美国都已有足够的准备金外，没有任何实质性缺陷；但借款人可以在美国以外保留总价值高达1,500,000美元的库存和设备。贷款方与其账户债务人之间的退款和免税额(如有)应与贷款方在截止日期时的惯例相同，并符合其惯例。每一贷款方应将所有退回和追回以及涉及账面价值超过100,000美元的存货的所有争议和索赔及时通知银行。

6.4税项。每一贷款方应支付并促使每一子公司按时到期支付或存入法律要求其缴纳的所有重要的联邦、州和地方税、评估或捐款，包括但不限于有关所得税、FIC.A.、FUT.A.和州残疾的法律，并将在要求时签署并向银行提交令银行满意的证明，表明该借款方或其子公司已支付此类付款或存款，以及证明其付款或存款的任何适当证明；但借款方或子公司无需(I)通过适当的诉讼程序真诚地对付款的金额或有效性提出异议，并由借款方或子公司(在公认会计准则要求的范围内)予以保留，或(Ii)总金额不超过100,000美元的任何此类付款(联邦或州所得税除外)。

6.5保险。每一贷款方应自费(A)为抵押品投保损失或损坏保险，以及(B)在每种情况下保持责任和其他保险，与其他业主在类似贷款方业务的业务中通常投保的责任和其他保险相同。所有此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令银行满意。所有财产保险单应包含贷款人的应付损失背书，背书格式应令银行满意，表明银行为贷款人的损失收款人。所有责任保险单应注明或背书注明银行为附加被保险人。任何此类保险单应明确规定，保险人在因任何原因取消其保险单之前，必须至少提前20天通知银行。在截止日期后30天内，贷款方应向银行提供一份其保险单副本，包括承保银行或显示银行为额外被保险人的任何背书。根据银行的要求，贷款各方应向银行提交经认证的保险单副本和所有保险费支付的证据。任何意外伤害保险单下的应付款项将由贷款方选择支付给贷款方，以替换受索赔影响的财产；但任何此类替代财产应被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则根据任何此类保险单应支付的所有款项应由银行选择支付给银行，用于偿还债务。

6.6主要存放处。从截止日期后30天开始并在此后的任何时间继续，贷款方应保持并应促使其各自子公司在银行或银行关联公司的账户中保持其所有非经营性现金。自截止日期后60天起及此后的任何时间，贷款方应将其各自子公司的所有营运现金存入银行或银行附属公司的账户中。在贷款方在银行及其附属公司的账户中持有的现金总额中，(A)贷款方现金总额的15%或(B)15,000,000美元必须在银行的无息存托、营运或保险现金清偿账户中持有，以较少者为准。尽管有上述规定，(X)贷款方及其子公司可在银行以外的账户中维持总额不超过外部现金津贴的现金，只要该等账户(被排除的账户除外)在形式和实质上符合银行对贷款方拥有的任何账户的账户控制协议，以及(B)加拿大子公司的现金受第7.14节的管辖。此外，贷款方应在截止日期后30天内将其信用卡、外汇和信用证业务全部移交给银行，但构成允许负债的部分除外。

(A)业绩/资金里程碑。在(I)2025年3月31日，或(Ii)贷款方在银行的无限制现金少于信用延期的未偿还本金总额(包括辅助服务准备金)的第一个日期之前，借款人应达到业绩/融资里程碑。

(B)未来财务契约。银行和借款人应共同同意在本协议中增加一项金融契约，适用于2025年及以后。这种金融契约应通过一项修正案纳入本公约。银行和贷款各方同意使用商业上合理的努力，在2025年2月28日之前执行这样的修正案。

6.8入境许可人的同意。在订立任何实质性入境许可证或协议或受其约束之前，每一贷款方应(A)向银行提供书面通知，说明该许可证或协议的实质性条款(开放源码许可证、“现成”许可证和公众可获得的许可证除外)，并说明其对贷款方的业务或财务状况可能产生的影响；以及(B)真诚地采取商业上合理的努力，以获得任何人的同意或放弃，以使该贷款方在此类许可证或合同权利中的权益被视为抵押品，并使银行能够

对其拥有担保权益，否则可能会受到适用许可证或协议条款的限制，无论是现在存在的还是将来签订的，但未能获得任何此类同意或放弃不应构成本协议项下的违约。

6.9设立/收购子公司。如果借款方或借款方的任何子公司设立或收购任何子公司，该借款方或子公司应立即将该设立或收购通知银行，且该贷款方或子公司应采取银行合理要求的所有行动，以实现与该“新子公司”(定义为在本协议期限内在本协议日期后形成的子公司)有关的下列任何事项：(A)使该新子公司成为(I)本协议项下的担保人(如果该新子公司是根据美国法律组织的)，或(Ii)作为债务的担保担保人，如果该新子公司不是根据美国法律成立的；及(B)向银行授予并质押该借款方或任何该等新附属公司的附属公司所持有的100%股本的完善担保权益。

6.10加拿大子公司提供的抵押品支持。贷款方承认，截至截止日期，银行并未要求加拿大子公司成为债务的担保担保人，或加拿大子公司的股权根据加拿大法律管辖的质押协议质押给银行，但银行保留在未来抵押品支持触发事件时要求采取此类行动的权利。贷款方同意采取银行合理要求的一切行动，以完成此类行动。

6.11进一步保证。贷款各方应随时、不时地签署和交付银行可能合理要求的其他文书，并采取进一步行动，以实现本协议的目的。

每一贷款方约定并同意，在未清偿未偿债务(已根据第2.1(B)(Iv)条获得银行满意担保的初期赔偿义务和辅助服务除外)之前，或只要银行承诺进行任何信贷扩展，任何贷款方在未经银行事先书面同意的情况下，不得实施下列任何行为，且不得无理扣留：

7.1处置权。转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(统称为“转让”)，或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，或将存入银行的现金余额转移到另一家金融机构开立的账户(第6.6条允许的账户除外)，但允许的转移除外。

7.2更改名称、地点、执行办公室或执行管理层；更改业务；更改财政年度；更改控制。未提前10日书面通知银行更名或变更首席执行官办公室；未在10日内书面通知银行更换首席执行官或首席财务官或首席财务官；连续45天以上未任命临时继任者或填补首席执行官或首席财务官空缺；未提前至少5日向银行发出OrbiMed或Versant Ventures代表离开母公司董事会的事先书面通知；采取清算、清盘或以其他方式停止正常业务的行动；从事任何业务，或允许其任何子公司从事任何业务，但与贷款方目前从事的业务合理相关或附带的业务除外；改变其财政年度末；转换为另一种形式的注册或非注册企业或实体；进行控制权变更；或拆分。

7.3合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他业务组织合并或合并到任何其他业务组织(子公司合并或合并为另一子公司或贷款方或贷款方至另一借款方除外)，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产，或另一人的部门、业务或业务单位，在每种情况下，除非下列条件适用：(1)此类交易满足定义术语“批准收购”第(A)款的要求，或属于非限制性收购；(2)此类交易没有违约事件发生、持续或在此类交易生效后仍将存在；(3)此类交易不会导致控制权变更；以及(4)借款人是尚存的实体；或(B)债务得到全额偿还，本协议在借款人不是尚存实体的任何合并或合并结束的同时终止。未经银行事先书面同意，任何贷款方不得与任何投资银行、业务经纪人或类似人士订立任何具有约束力的合同安排，以试图促成任何贷款方的合并或收购或出售任何贷款方的全部或几乎所有资产(任何该等协议，“投资银行协议”)，除非(W)该等贷款方订立该等投资银行协议时并无违约事件，(X)该投资银行协议并不赋予交易对手权利，就根据或因债权人利益转让而出售贷款方的股票或资产，资产周转给贷款方的债权人(包括但不限于银行)、止赎、破产或类似的清算，向贷款方或贷款方的投资者以外的任何一方要求任何费用、付款或损害赔偿，以及(Y)该贷款方在订立该等投资银行协议之前通知银行，并向银行提供投资银行协议的副本。即使本协议有任何相反规定，上一句第(X)款不适用于该句子中描述的合同安排，如果该安排包括一项规定，明确规定欠(I)任何投资银行、其他顾问或代理人，或(Ii)获得借款人或与借款人合并的人的任何费用、损害赔偿或付款(在正常业务过程中作为费用补偿的付款除外)，应：(X)只有在不可行地全额支付借款人在本协议下的所有义务(初期赔偿义务除外)后才被视为赚取、到期和支付；(Y)被拖欠债务的一方明确承认其地位低于这些义务；和(Z)指定银行为此类规定的明示第三方受益人。

7.4负债。产生、招致、承担、担保或承担或继续承担任何债务，或允许任何子公司这样做，或提前偿还任何债务，或采取任何行动，迫使借款方有义务提前偿还任何债务，但在本协议期限内，(A)欠银行的债务和(B)不超过1,500,000美元的设备租赁融资债务除外。

7.5累赘。对其财产设立、产生、承担或允许任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权或向任何其他人(不包括(A)此类财产许可财产的许可人或(B)特定设备出租人或与该租赁或融资设备有关的特定设备的出借人除外)，该贷款方在未来将不会对其任何财产产生、产生、承担或允许任何留置权。

7.6分布。支付任何股息或作出任何其他分派或支付任何股本，或用于赎回、退休或购买任何股本，但贷款方可(A)根据股份回购协议在任何财政年度内回购现任或前任雇员或董事的股份，总金额不超过500,000美元，只要在回购之前不存在违约事件，或在生效后不存在违约事件

(B)根据股份回购协议回购前雇员或董事的股份，以注销该等前雇员或董事欠贷款方的债务，(C)向另一贷款方作出分派，(D)根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换或交换为股权证券，或以其他方式交换该等证券，(E)只以股权股息支付股息，及(F)于任何财政年度以最低限度的付款代替零碎股份，总额不超过10,000美元。

7.7投资。直接或间接收购或拥有对任何人的投资，或对任何人进行任何投资，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，或与银行以外的人或第6.6节允许的人维护或投资其任何投资财产，或允许任何子公司这样做，除非该人已以银行满意的形式和实质与银行签订了控制协议，或容忍或允许任何子公司成为限制该子公司向借款方支付股息或以其他方式分配财产的协议的一方或受其约束。

7.8资本化支出。在任何财政年度，资本化支出不得超过董事会批准的年度预算(如适用，则为董事会批准的针对第二阶段临床研究修订的该财年的资本支出)中显示的资本支出的150%以上。

7.9与关联公司的交易。直接或间接与贷款方的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在贷款方的正常业务过程中，按不低于与非关联方的独立交易获得的公平合理条款进行的交易；(B)在与母公司现有投资者的真诚交易中出售母公司的股权证券，且不会导致控制权发生变化；(C)借款人的高级职员及其他雇员在正常业务过程中订立或维持的合理及惯常的补偿安排及福利计划；(D)在正常业务过程中支付予董事会成员的合理及惯常的费用；及(E)第7.6节所准许的明文将联属公司视为投资接受方或合约对手方的准许投资及交易。

7.10次级债务。未经银行事先书面同意，不得就任何次级债务支付任何款项，或允许其任何子公司支付任何此类款项，除非遵守附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款，或未经银行事先书面同意，修改与次级债务有关的任何文件中包含的影响银行权利的任何条款。

7.11库存和设备。自截止日期后60天起及此后的任何时候，(A)将账面价值超过2,000,000美元的库存或设备存放在受托保管人、仓库管理人、配置设施或类似的第三方处，除非该第三方已被告知银行的担保权益，且银行已收到以银行为受托保管人的弃权书，其形式和实质合理地令银行满意，并由适用的贷款方和该第三方正式签署；或(B)对于任何租赁或许可的不动产，储存账面价值超过2,000,000美元的抵押品，除非房东已被告知银行的担保权益，且银行已收到由适用贷款方和房东正式签署的、形式和实质上令银行合理满意的房东豁免。

7.12无投资公司；保证金监管。成为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由其控制，或主要从事或作为其重要活动之一从事信贷业务

用于购买或携带保证金股票，或将任何信贷延期的收益用于该目的。

7.13知识产权的创造或取得。在截止日期后，允许任何非贷款方的子公司创造或获得任何知识产权，除非与该知识产权有关的所有权利立即转让给贷款方，但下列情况除外：(I)根据加拿大子公司、蒙特利尔L医院与西蒙·特科特博士之间的合作协议，于2021年11月24日创建或获得的任何知识产权，(Ii)任何维护、非临时、延续或分区填充，以及美国和所有外国或司法管辖区可能授予的任何和所有专利或专利，包括但不限于，对任何此类子公司在截止日期持有的任何知识产权的专利信函或专利的任何修改，例如通过重新发布、重新审查或其他授予后程序。

7.14向加拿大子公司转账；加拿大子公司现金。(A)对加拿大子公司进行任何投资或向其转移任何资产，但借款人每月可进行总金额不超过600,000美元(或其其他货币等值)的投资或转移，以支付加拿大子公司在正常业务过程中发生的运营费用；或(B)允许加拿大子公司在任何时候保持超过1,000,000美元(或其其他货币等值)的现金；但在任何12个月期间，加拿大子公司的现金可超过1,000,000美元，但不超过2,000,000美元。

(A)如果任何贷款方未能履行本协定第6.2条(财务报告)、第6.4条(税务)、第6.5条(保险)、第6.6条(主要保管人)或第6.7条(财务契约)项下的任何义务，或违反本协定第7条所载的任何契约；或

(B)如任何贷款方未能或忽略履行或遵守本协议、任何贷款文件或任何贷款方与银行之间的任何其他现有或未来协议中所载的任何其他实质性条款、条款、条件或契诺，以及该等其他条款、条款、条件或契诺下的任何可予补救的违约，未能在贷款方收到有关通知或贷款方的任何高级人员知悉后10天内纠正该违约；但是，如果违约的性质不能在该10天期限内治愈，或者在贷款方努力尝试后不能在该10天期限内治愈，并且该违约很可能在合理时间内得到治愈，则该贷款方应有额外的合理期限(在任何情况下不得超过30天)来试图纠正该违约，并且在该合理期限内未能治愈该违约不应被视为违约事件，但不会进行信用延期；

8.3重大不利变化。如发生任何情况或任何可合理预期会产生重大不利影响的情况；

8.4附件。如果贷款方资产的任何重要部分被扣押、扣押、受令状或扣押令所限，或被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收或管有，而该等扣押、扣押、令状、扣押令或扣押令或征款在10天内仍未被移走、解除或撤销，或如贷款方被法庭命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何重要部分业务，或判决或其他债权成为贷款方资产任何重要部分的留置权或产权负担，或者，如果美国政府或其任何部门、机构或工具，或任何州、县、市或政府机构就贷款方资产的任何实质性部分提交了留置权、征费或评估的备案通知，并且在贷款方收到通知后10天内未支付，则上述任何情况均不构成违约事件，前提是在贷款方进行诚信抗辩之前，上述行为或事件被搁置，或已提供足够的保证金(此外，在该治疗期内不得进行信用延期)；

8.5破产。如果任何贷款方破产，或者如果贷款方启动了破产程序，或者如果对贷款方启动了破产程序，但在30天内没有被驳回或暂停(前提是在该破产程序被驳回之前不会进行信贷延期)；

8.6其他协议。如果(A)任何借款方与第三方当事人签订的任何协议存在违约或其他不履行行为，(I)导致该第三方或第三方有权加速偿还任何超过500,000美元的债务，(Ii)因贷款方不支付租金而对借款人经营业务造成的任何不动产材料的租赁，或(Iii)合理地预期会产生重大不利影响，或(B)就任何次级债务发生任何违约或违约事件(无论如何指定)，并且在任何适用的补救期间内未能补救；但是，在下列情况下，因发生此类其他协议下的违约或违约而导致的本第8.6节项下的违约事件，应在银行收到声称该违约或违约的补救或放弃该其他协议项下的违约或违约的一方的书面通知后，为本协议的目的予以补救或放弃，前提是：(W)在根据该其他协议进行补救或放弃时，(W)银行尚未宣布发生本协议项下的违约事件或行使与之相关的任何权利；(X)根据本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，任何该等补救或豁免不会导致违约；及(Y)就该等其他协议下的任何该等补救或豁免而言，与该第三方达成的任何协议的条款不得以任何方式修改或修订，以致在本行善意的商业判断下，对借款人或任何贷款方的利益可能大幅下降；

8.7判决。如果最终的、未投保的判决或关于支付金额至少为500,000美元(不在根据第6.6节所维持的关于承运人已接受的责任的保险范围内)的最终判决，将对任何贷款方作出，并将在10天内保持未偿付、未支付或未暂停(前提是在判决得到履行或搁置之前不会进行信贷延期)；或

8.8失实陈述。如果现在或以后在本协议规定的任何保证或陈述中或在任何负责人根据本协议向银行提交的任何报告、证书或其他书面文件中存在任何重大失实陈述或重大错误陈述，或诱使银行签订本协议或任何其他贷款文件。

9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在其选择时，在没有通知其选择的情况下和在没有要求的情况下，进行下列任何一项或多项操作，所有这些操作均经各贷款方授权：

(A)`宣布所有债务，无论是由本协议证明的、由任何其他贷款文件或其他方式立即到期和应付的(但在发生第8.5节(破产)所述违约事件时，所有债务应立即到期和应支付，而无需银行采取任何行动)；

(B)要求借款人(I)将现金存入银行，金额等于任何未提取的信用证的金额，作为未来偿还信用证项下任何提款的抵押品担保，以及(Ii)预先支付信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用，借款人应立即存入并支付此类金额；

(C)停止根据本协议或根据贷款方与银行之间的任何其他协议向任何贷款方提供资金或提供信贷或为贷款方的利益或为贷款方的利益提供信贷；

(D)直接与账户债务人就金额、条款和银行合理地认为适当的顺序解决或调整争议和索赔；

(E)支付银行认为必要或合理的款项，并作出银行认为合理的行动，以保护其在抵押品上的担保权益。每一贷款方同意在银行要求时组装抵押品，并按银行指定的方式将抵押品提供给银行。每一贷款方授权银行进入抵押品所在的场所，取得和保持抵押品或其任何部分的所有权，并支付、购买、抗辩或妥协银行认定优先于或优于其担保权益的任何产权负担、费用或留置权，并支付与此相关的所有费用。

对于任何贷款方的自有房产，该贷款方特此授予银行进入该房产并免费占用该房产的许可，以便依法、以衡平法或以其他方式行使银行在本协议中规定的任何权利或救济；

(F)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行开立的任何帐户进行“冻结”，拒绝兑现对银行任何帐户的提示(包括但不限于支票、电汇和ACH汇票)，和/或根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、权利令或其他指示或指示；

(G)抵销和适用任何及所有(I)银行持有的任何贷款方的余额和存款，以及(Ii)任何时候因银行持有的任何贷款方的贷方或账户而欠下或欠下的债务；

(H)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按本条例规定的方式)出售抵押品。仅根据本条款9.1的规定，银行被授予许可证或其他权利，可以免费使用任何贷款方的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商业名称、商标、服务标记和广告的使用权，或与抵押品有关的任何类似性质的财产，以完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并且，在与银行根据本条款9.1行使其权利相关的情况下，任何贷款方在所有许可证和所有特许协议下的权利应使银行受益；

(I)以公开或私人方式出售抵押品，或同时以一项或多于一项合约或交易的形式，以现金或按有关条款在有关地点(包括任何地方)出售抵押品

贷款方的房屋)在商业上是合理的，并以银行认为适当的任何方式或顺序将任何收益用于债务。银行可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。银行可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果银行赊销任何抵押品，贷款方将只被贷记买方实际支付的款项，由银行收到，并用于买方的债务。如果买受人未能支付抵押品，银行可以转售抵押品，并将出售抵押品的收益记入贷款方的贷方；

(K)申请委任抵押品的接管人、受托人、清盘人或保管人，而无须给予通知，亦无须顾及该等债务的保证是否足够，亦无须顾及任何贷款方、任何担保人或任何其他对该等债务负有法律责任的人的偿债能力；及

银行可以遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守要求不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。

9.2授权书。仅在违约事件发生并持续期间生效，每一贷款方在此不可撤销地指定银行(以及银行指定的任何人员或雇员)作为贷款方的真实和合法代理人：(A)发出核实账户的请求或通知账户债务人银行在账户中的担保权益；(B)在银行可能拥有的任何支票或其他形式的付款或担保上背书贷款方的姓名；(C)在与任何账户、针对账户债务人的汇票、账户明细表和账户转让、账户核实和账户债务人通知有关的任何发票或提单上签署该贷款方的姓名；(D)处置任何抵押品；(E)根据该贷款方的保险单和有关决定作出、结算和调整所有索赔；(F)就银行认为合理的金额和条款，直接与账户债务人就账户方面的纠纷和索赔进行和解和调整；以及(G)自行决定提交与任何抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案；但无论违约事件是否发生，银行均可行使该授权书，在上述(G)款所述的任何文件上签署贷款方的名称。事实上，银行被指定为贷款方的代理人，银行的每一项权利和权力，加上利息，在所有债务(根据第2.1(B)(Iv)条获得银行满意的担保的初期赔偿义务和辅助服务除外)全部偿还和履行以及银行根据本条款提供垫款的义务终止之前，是不可撤销的。

9.3帐号集合。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以通知任何欠任何贷款方资金的人银行对该资金的担保权益，并核实该账户的金额。每一贷款方应为银行收取欠该贷款方的所有款项，作为银行的受托人以信托方式收取所有款项，并立即将从账户债务人那里收到的款项以其原始形式交付给银行，并附上适当的存款背书。

9.4银行费用。如果任何贷款方未能按照本协议条款的要求向第三人或实体支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则银行可在向该借款方发出合理通知后作出下列任何或全部规定：(A)支付

(B)在非公式周转线下设立银行认为必要的准备金，以保护银行免受此类违约所造成的风险；或(C)获得并维持本协议第6.5节所述类型的保险单，并就银行认为审慎的保险单采取任何行动。银行如此支付或存入的任何款项应构成银行支出，应立即到期并应支付，应按上文规定的当时适用利率计息，并应以抵押品作担保。银行支付的任何款项不应构成银行同意将来支付类似款项，也不构成银行放弃本协议项下的任何违约事件。

9.5银行对抵押品的责任。银行没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。抵押品灭失、损坏、灭失的一切风险由借款人承担。

9.6没有追逐他人的义务。银行没有义务试图通过向任何其他对其负有责任的人收取债务来履行义务，银行可以解除、修改或放弃任何其他人为担保任何义务而提供的任何抵押品，所有这些都不会影响银行对任何贷款方的权利。每一贷款方放弃其可能要求银行为任何义务追究任何其他人的任何权利。

9.7累积补救。银行在本协议、贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。银行应享有本守则、法律或衡平法规定的与本条例不抵触的所有其他权利和补救办法。银行对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，银行对贷款方违约事件的放弃不应被视为持续放弃。银行的任何拖延都不构成其放弃、选择或默许。除非以银行的名义签署书面文件，否则任何银行的豁免均不生效，且仅在特定情况下有效，且仅适用于该豁免的特定目的。每一贷款方明确同意，银行不得因履行、行为、禁止反言或其他原因放弃或修改本条款第9.7条。

9.8要求；抗议。除本协议另有规定外，每一贷款方放弃索偿、拒付、拒付通知、违约或退票通知、付款通知和不付款通知，以及与债务有关的任何其他通知。

除非本协议另有规定，否则任何一方与本协议或与此相关的任何其他协议有关的所有通知或要求均应采用书面形式，（本协议第6.2条要求的财务报表和其他报告除外，应按照银行提供的月度报告表中的指示发送）应亲自交付或通过认可的隔夜送货服务、认证邮件、邮资预付、要求退货收据或通过电子邮件发送给贷款方或银行（视具体情况而定），地址如下：

本协议双方可通过以上述方式向另一方发出书面通知的方式，更改其接收本协议项下通知的地址。

本协议应受北卡罗来纳州的国内法律管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突的原则。管辖权由北卡罗来纳州管辖。与本协议或任何相关协议或交易有关的所有争议、争议、索赔、诉讼和类似程序应提交给位于北卡罗来纳州达勒姆县的北卡罗来纳州总法院或美国北卡罗来纳州中区地区法院，但关于此类事项的仲裁除外。银行和每个贷款方都承认，由陪审团审判的权利是宪法规定的，但可能会被放弃。他们中的每一个在咨询或有机会咨询他们选择的律师后，故意、自愿并故意放弃任何他们中的任何人可能在基于或引起本协议或任何相关文书或贷款文件或本协议所考虑的任何交易或任何行为、交易、声明(无论是口头或书面的)或任何行动的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。这些规定不应被视为银行或任何贷款方在任何方面都已修改或放弃，但由他们各自签署的书面文书除外。如果第11条规定的陪审团豁免不可执行，则因本协议、贷款文件或任何交易而引起的或与本协议有关的任何争议、争议、索赔、诉讼或类似程序应由一名仲裁员根据当时美国仲裁协会现行的《美国仲裁协会商业仲裁规则》在北卡罗来纳州达勒姆县举行的最终和具有约束力的仲裁来解决。仲裁员应适用北卡罗来纳州的法律来解决任何争议，而不涉及法律冲突规则或法定仲裁规则。对仲裁产生的任何裁决的判决可由任何有管辖权的州或联邦法院作出并执行。尽管有上述规定，当事各方仍可根据第11条的规定，向任何有管辖权的法院申请初步或临时衡平法救济或强制仲裁。仲裁的费用和开支，包括但不限于仲裁员费用、专家证人费和仲裁各方所发生的合理律师费，可由仲裁员酌情裁定给胜诉方，也可按仲裁员认为适当的任何方式在当事各方之间分摊。除非并直至仲裁员决定由一方支付全部(或部分)此类费用和费用，双方当事人应按仲裁员开出的费用平分支付仲裁员的费用。

12.1继承人和受让人。本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，并对作为本协议债务人而受约束的所有人具有约束力；但任何贷款方不得在未经银行事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利，同意与否可由银行自行决定。银行有权在没有任何贷款方同意或通知的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与银行在本合同项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。尽管如此

如上所述，只要没有违约事件发生且仍在继续，银行不得将其在贷款文件中的权益转让给经银行合理估计为(A)借款人的直接竞争对手或(B)秃鹫基金或不良债务基金的任何人。

12.2弥偿。每一贷款方应保护、赔偿银行及其管理人员、董事、雇员、关联公司、顾问和代理人：(A)任何其他方就本协议预期进行的交易而要求或主张的所有义务、要求、索赔和责任；及(B)银行、其高级职员、雇员及代理人因银行与任何贷款方之间的交易而蒙受、招致或支付的所有损失或支出，不论是根据本协议或其他方式(包括但不限于合理的律师费及开支)，或因银行与任何贷款方之间的交易而产生或产生的，但因银行的重大疏忽或故意失当行为而造成的损失除外，该损失由具有司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的命令裁定。

12.3关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

12.4规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

12.5《写作、融合》修正案。对本协议或其他贷款文件的所有修改或终止必须以书面形式进行。双方就本协议的标的和其他贷款文件(如有)事先达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.6对应方；电子传输；电子签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。本协议的签署副本通过传真发送，或以可移植文档格式或任何类似格式以电子方式传输，或以数字图像、DocuSign或其他电子传输方式以电子方式传输，应被视为正本，具有完全的约束力和法律效力，双方放弃他们可能不得不反对的任何权利。“签署”、“交付”以及本协议中或与本协议和/或与本协议和本协议相关而拟签署的任何文件中的类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附加在任何承包商其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

12.7生存。只要任何债务(根据第2.1(B)(Iv)节已获得银行满意担保的初期赔偿义务和辅助服务除外)仍未履行，或只要银行有任何义务向借款人提供任何信贷扩展，本协议中作出的所有契诺、陈述和担保应继续完全有效。贷款方就第12.2节所述的费用、损害、损失、成本和债务赔偿银行的义务应继续有效，直到与可能对银行提起的诉讼有关的所有适用诉讼时效期限届满为止。

(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何关联公司：(I)未经银行事先书面同意，发布或披露包含银行名称的任何材料，包括在任何新闻稿中或与任何广告或营销相关的内容，或(Ii)在与其业务或业务相关的情况下使用银行的名称(或其任何关联公司的名称)。

(B)在处理任何机密信息时，银行应尽商业上合理的努力，按照其处理机密信息的惯常程序，保密地保存在交付时以保密方式向银行提供的所有书面非公开信息(“机密信息”)，但公众普遍可获得或银行从贷款方以外的来源获得且银行不知道其负有保密义务的任何此类机密信息除外；但银行及其关联方有权向：(I)此人的关联方披露机密信息；(Ii)该人士或该人士的关联公司的贷款人、资金来源或融资来源；(Iii)该人士或该人士的关联公司的董事、高级职员、受托人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、顾问、代表、律师、股权拥有人、专业顾问、投资组合管理服务及评级机构；(Iv)银行的任何继承人或受让人；(V)银行提出出售、转让或转让任何信贷展期或其任何部分或任何权益或参与的任何人士；(Vi)向银行或其附属公司提供统计分析和/或信息服务的任何人；及(Vii)任何人(A)在法律要求的范围内，(B)与银行的审查、审计或类似调查有关的需要，(C)回应任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，(D)与任何诉讼有关，或(E)与实际或潜在行使或强制执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关。银行及其关联公司在本条款12.8项下的义务将取代银行或其关联公司同意的任何其他保密义务。

12.9电子系统。各贷款方特此授权银行制定程序(并不时修改该程序)，以便利信贷延期及其他附带事宜的管理和服务。在不限制上述一般性的前提下，本行有权制定程序，通过在E-Systems上张贴或提交和/或填写通知、文件和类似物品来提供或交付，或接受通知、文件和类似物品。每一贷款方承认并同意，通过电子系统或电子邮件传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，每一贷款方都承担并接受此类风险，并据此授权通过电子系统或电子邮件传输。除第12.9节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件(或不时更新的条款和条件，包括该电子系统上的条款和条件)以及任何贷款方就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖和约束。所有电子系统和电子变速器应“按原样”和“按可用”提供。银行或其任何附属公司不会就任何电子系统作出任何形式的陈述或保证。

13.1出于并考虑到银行在本协议项下向借款人提供的信贷扩展，并承认如果没有本担保的利益，银行将不会签订本协议，担保人在此无条件和不可撤销地保证迅速和完整地支付借款人欠银行的所有款项，并保证借款人履行本协议和另一协议

贷款文件严格按照各自的条款办理。本担保是一种持续担保，涵盖但不限于借款人在贷款文件项下发生的新债务。

13.2如果借款人没有严格按照贷款文件支付任何金额或履行其义务，担保人应立即支付贷款文件项下的所有到期金额(包括但不限于所有本金、利息和费用)，并以其他方式进行支付并履行贷款文件规定的借款人的所有义务。

13.3本协议项下的义务是连带的，并且本协议项下的义务独立于借款人和任何其他个人或实体的义务，无论是针对借款人提起的诉讼，还是借款人参与的诉讼，都可以对担保人提起或提起单独的诉讼。在法律允许的范围内，担保人放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。本担保项下担保人的责任不以贷款文件的真实性、有效性、规律性或可执行性为条件或条件。

13.4担保人在不发出通知或要求且不影响其在本协议项下的责任的情况下，授权银行不时(A)续订、延长或以其他方式更改贷款文件或其任何部分的条款；(B)接受和持有本担保或贷款文件的付款担保，并交换、强制执行、豁免和解除任何此类担保；以及(C)应用银行全权酌情决定的此类担保，并指示其销售顺序或方式。

13.5担保人放弃要求银行(A)对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼；(B)对借款人持有的任何抵押品提起诉讼或用尽其持有的任何担保；或(C)以银行的任何权力寻求任何其他补救的权利。银行可自行选择行使或拒绝行使或不行使各自对借款人或银行持有的任何证券所具有的任何权利或补救，包括但不限于通过司法或非司法销售取消任何此类证券的抵押品赎回权，而不以任何方式影响或损害担保人在本合同项下的责任。担保人放弃因借款人的任何残疾或其他抗辩或因任何原因终止借款人的责任而产生的任何抗辩。担保人放弃借款人可能对银行提出的任何抵销、抗辩或反索赔。担保人放弃因没有、减损或丧失对借款人的任何报销或代位权或任何其他权利而产生的任何抗辩。在借款人欠银行的所有款项全部付清之前，担保人无权对借款人享有代位权或报销、出资或其他权利，担保人放弃执行银行现在有权或今后可能有的任何针对借款人的任何补救措施。担保人放弃所有提示、履约要求、不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和接受本担保以及存在、产生或招致新的或额外债务的通知。担保人有责任随时了解借款人的财务状况以及与借款人无法偿还债务或不履行任何义务的风险有关的所有其他情况，并向银行保证他们将保持这种情况，并同意，如果担保人没有要求提供特定信息，银行没有义务将银行所知道的有关该状况或任何此类情况的信息告知担保人。担保人放弃他们拥有的任何利益，这些利益允许次级债权人主张担保船舶抗辩，或者赋予次级债权人要求优先债权人整理资产的权利。担保人不会主张这样的辩护或权利。在不限制前述一般性的情况下，担保人特此放弃北卡罗来纳州总公司的利益。第26-7至26-9条(首尾两条包括在内)。

13.6如果借款人破产或被判定破产，或根据美国破产法目前或未来的任何规定提交重组、安排、债务重整或类似救济的请愿书，或如果此类请愿书是针对借款人提出的，且在

如果贷款文件中的部分或全部债务被终止或拒绝，或者借款人的任何义务被修改或取消，或者如果借款人的义务因任何原因而被免除，担保人同意，担保人在本合同项下的责任不会因此而受到影响或修改，该责任应继续完全有效，就像没有发生此类行动或诉讼一样。如果借款人、担保人或其他人破产、破产或重组时，银行必须退还任何款项，则该担保应继续有效或恢复，视具体情况而定，如同该款项尚未支付一样。

13.7借款人现在或以后由担保人持有的任何债务在此从属于借款人对银行的任何债务；借款人对担保人的债务应由担保人作为银行的受托人收集、强制执行和接收，并因借款人对银行的负债而支付给银行，但不以任何方式减少或影响本担保其他条款下担保人的责任。

13.8担保人同意支付银行在执行本担保时可能发生的所有费用。除非符合第12.5条的规定，否则不得更改、放弃、撤销或修改本保证的任何条款或条款。如果本担保的任何规定被有管辖权的法院裁定为不可执行，则所有其他规定应继续有效。本担保书连同与本担保书有关的任何协议(包括但不限于任何担保协议或任何质押协议)，体现了本担保书当事人之间关于本担保书所述事项的完整协议，并取代了本担保书当事人之间关于本担保书所述事项的所有先前协议。双方之间的任何事先交易过程、任何贸易惯例以及任何性质的假释或外在证据均不得用于补充、修改或更改本协议的任何条款。这一保证的充分效力不受任何条件的限制。银行可以转让本担保，但不以任何方式影响担保人在本担保项下的责任。本担保应符合银行及其继承人和受让人的利益。本担保是对任何其他担保人的担保以及借款人对银行债务的任何和所有其他担保之外的担保。

13.9担保人在本协议项下所作的所有付款，将免收任何当前或未来的税项(但不包括根据银行组织所在司法管辖区或银行主要办事处或适用贷款办事处所在司法管辖区或其任何分支机构所在司法管辖区的法律对银行净收入或利润征收或衡量的任何税项)，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的责任。如果征收或征收任何税款，担保人同意支付该等税款的全部金额，并支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除任何税款后，每次支付本担保项下的所有到期款项后，不会低于本协议和本协议规定的金额。

在WITNESSWHEREOF中，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

“帐户”系指贷款方因出售或租赁货物(包括但不限于软件和其他技术的许可)或提供服务而产生的所有现有和今后产生的帐户、合同权利、付款无形资产和所有其他形式的债务，以及借款方退还或收回的与上述任何内容有关的所有商品和借款方的账簿。

“收购”系指(A)借款人或其任何附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产(或代表任何其他人士的业务单位或业务线或客户基础的全部或实质所有资产)，或(B)借款人或其任何附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有股票或其他股权。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的任何人、控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事和普通合伙人。

“辅助服务”是指贷款方要求并经银行根据非公式循环额度批准的任何产品或服务，包括但不限于公司信用卡服务、自动票据交换所交易、外汇合同、信用证或其他财务管理服务。

“辅助服务升华”是指非公式循环线下辅助服务的升降不超过1,000,000美元。

借款人及其子公司支付的金额(不包括股权对价，但包括承担债务)，连同借款人及其子公司在任何其他批准的收购和批准的投资中支付的所有此类金额，不超过(I)

在任何财政年度内为2,000,000美元，或(2)在本协议期限内为4,000,000美元；或

“授权人员”是指借款人向银行提供的公司决议中指定的人员，在该决议中，本协议和本协议项下拟进行的交易均由借款人董事会授权。如果借款人在截止日期后向银行提交了随后的公司决议，则就本协议而言，在最近提供的决议中指定为“授权人员(S)”的个人(S)应是唯一的“授权人员”。

“银行费用”是指与贷款文件的准备、谈判、管理和执行有关的所有合理和有文件记录的成本或费用(包括合理和有文件记录的律师费和开支，无论是由内部律师或外部律师产生的)；合理的附属审计费用；以及银行的合理律师费和开支(无论是

由内部或外部律师产生)因修改、强制执行或辩护贷款文件(包括上诉费用和费用)而产生的，在破产程序之前、期间和之后发生的，无论是否提起诉讼。

“账簿”是指贷款方的所有账簿和记录，包括：分类账；关于贷款方的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录；以及所有计算机程序或磁带文件，以及包含这些信息的设备。

“营业日”是指北卡罗来纳州的银行被授权或被要求关闭的任何非周六、周日或其他日子。

“加拿大子公司”是指Turnstone Biologics Inc.，一家加拿大联邦公司。

“股本”指(A)任何股本、合伙企业、会员制、有限责任公司、合资企业或其他所有权或股权、参与或证券(不论有投票权或无投票权，不论优先、普通股或其他)，及(B)可直接或间接转换为或可行使或可交换，或以其他方式直接或间接收购上文(A)款所述任何股本、合伙企业、会员制、有限责任公司、合资企业或其他所有权或股权、参与或证券的任何期权、认股权证、证券或其他权利(包括债务证券或其他负债证据)。

“资本化支出”是指根据公认会计原则在一段时间内资本化和摊销的本期无融资现金支出，包括但不限于用于资本设备的资本化现金支出、与库存相关的资本化制造成本和劳动力成本，以及用于软件开发的资本化现金支出。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“团体”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)(2)条所指的范围内)直接或间接成为(根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义)当时已发行的所有类别股票的足够数量的股份的交易(按银行合理接受的条款和来自投资者的融资除外)，母公司通常有权在董事选举中投票。授权该“个人”或“团体”选举母公司董事会的多数成员，而母公司在交易前没有这种权力，或者(B)除第7.3条允许外，母公司不再直接或间接拥有和控制与任何其他借款方的所有已发行股本相关的所有经济和投票权。

“代码”是指不时修订或补充的“北卡罗来纳州统一商业代码”。

“抵押品”是指本合同附件B所述的财产，以及未在附件B中描述的范围内的所有可转让抵押品，但下列情况除外：(A)未经许可人或另一方当事人同意，按其条款不得转让的任何此类财产(但仅限于此种禁止转让可根据适用法律强制执行的范围，包括但不限于《守则》第25-9-406条和第25-9-408条)；(B)对其授予担保权益违反适用法律的财产，但一旦停止任何此类限制或禁止，此类财产应自动成为抵押品的一部分。(C)构成受控外国公司(根据IRC的定义)的股本，超过该等有权投票的受控外国公司所有类别股本的投票权的65%，如果根据本协议授予该股本的担保权益会由于IRC第956条的适用而对借款方造成重大不利的“视为股息”税收后果，或(D)是受留置权约束的财产(包括任何附加物、附加物或替代物)

根据“允许留置权”定义第(C)款允许的，如果根据本协议对该财产授予担保权益将被设立该允许留置权的协议所禁止，或将构成该协议项下的违约，则该财产在该允许留置权终止和解除时将被视为本协议项下的“抵押品”。

在借款人最近完成的财政季度内，加拿大子公司的收入占借款人及其子公司综合总收入的10%以上，作为一个整体，或

截至借款人最近完成的财政季度的最后一天，加拿大子公司的资产占借款人及其子公司整体综合总资产的10%以上。

“合规证书”是指由借款人的负责人签署的合规证书，实质上如本合同附件D所示。

“或有债务”指适用于任何人的，该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，包括但不限于该人直接或间接担保、背书、共同制造、贴现或出售的任何义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何董事间接债务；(B)对为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务的任何义务；以及(C)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是否已出版或未出版，也不论其是否也构成现在或以后存在、创建、获取或持有的商业秘密。

“授信延期”是指银行为本合同项下的贷款方或为其利益而提供的每一笔非公式预付款、使用辅助服务升华或任何其他授信延期。

对于作为实体的任何人，“分割”是指将此人分为两个或多个单独的人，分割者作为这种分割的一部分继续或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条所设想的那样，或根据任何其他法规对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“环境法”是指由任何联邦、州、地方、外国或其他政府或准政府机构或任何机构发布的与环境或任何危险材料或废物、有毒物质、易燃、易爆或放射性材料、石棉或其他类似材料有关的所有法律、规则、法规、命令等。

“设备”是指贷款方拥有任何权益的所有现有和未来的机器、设备、承租人装修、家具、固定装置、车辆、工具、零件和附件。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例。

“电子系统”是指经银行批准的任何电子系统，包括任何基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由银行、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问，或以其他方式用于促进贷款方与银行之间关于贷款文件的沟通。

“除外账户”是指硅谷银行的现金抵押品账户，用于担保附表中允许的信用证。

“外汇储备百分比”是指由本行不时自行决定的外汇合约储备百分比。

“公认会计原则”是指公认的、一贯适用的会计原则，在美国不时生效。

“负债”系指(A)借款的所有债务或财产或服务的延期购买价格，包括但不限于与担保债券和信用证有关的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，以及(D)所有或有债务，包括但不限于本文所载的任何或有债务。

“破产程序”是指任何个人或实体根据经修订的《美国破产法》的任何规定或根据任何其他破产或破产法启动的或针对任何人或实体提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓执行、债务重整、债务偿还、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指每一借款方对下列各项的所有权利、所有权和利益：

现在或以后存在、创造、获取或持有的任何和所有商业秘密以及计算机软件和计算机软件产品的任何和所有知识产权；

以过去、现在和将来侵犯上述任何权利的方式提出的任何和所有损害赔偿要求，有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但不包括义务；

在该许可或权利允许的范围内，使用任何版权、专利或商标的所有许可或其他权利，以及由此产生的所有许可费和使用费；

上述的所有收益和产品，包括但不限于保险项下的所有付款或就上述任何事项支付的任何赔偿或保证。

“库存”是指任何贷款方都有利害关系的所有现有和未来库存。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益或其他证券)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“信用证”是指应贷款方的要求由银行(或其任何代理银行)出具的商业信用证或备用信用证或类似的承诺。

“信用证风险”是指，在任何确定日期，(A)所有未提取的信用证的未提取金额和银行与购买的信用证相关的任何债务的总额，以及(B)所有已提取的信用证的未偿还金额的总额，直到该金额成为本协议条款下的非公式预付款。

“留置权”是指任何抵押、留置权、信托契约、抵押、质押、担保权益或其他产权负担。

“贷款文件”是指本协议、借款人签署的任何票据，以及与本协议有关的任何其他文件、文书或协议，所有这些文件、文书或协议均经不时修订或延长。

“重大不利影响”是指对(A)贷款方及其子公司作为整体的经营、业务或财务状况，(B)借款人偿还贷款文件规定的义务或以其他方式履行其义务的能力，或(C)贷款方在抵押品中的权益或银行担保权益的价值、完整性或优先权产生的重大不利影响。

“可转让抵押品”是指任何贷款方作为受益人的现在和未来的信用证、汇票、票据(包括本票)、证券、所有权凭证和动产票据，以及与上述任何一项有关的借款方的账簿。

“非公式预付款”或“非公式预付款”是指现金预付款或非公式周转线下的现金预付款。

“非公式循环额度”指最高可达2000万美元($20,000,000)的信贷展期(包括附属服务崇高项下预留的任何金额)。

“非公式循环到期日”指2026年3月31日；但如果母公司在截止日期之后但在2026年3月31日或之前收到至少7500万美元(75,000,000美元)的总资金，则术语“非公式循环到期日”将改为指2027年3月31日，而非公式循环到期日的资金来自(A)出售或发行母公司的股权证券(包括通过“私人投资公共股权”)，(B)根据合伙协议支付的款项，和/或(C)预付款(包括满足业绩/资金里程碑的资金)。

“债务”系指任何贷款方根据本协议或任何其他协议欠银行的所有债务、本金、利息、银行费用和其他款项，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括破产程序开始后产生的任何利息，包括银行可能通过转让或其他方式获得的贷款方对他人的任何债务、负债或义务。为免生疑问，如果借款人在全额偿还未清偿债务后但在支付成功费用之前终止了本协议，则成功费用不应仍然是由第4.1节授予的担保权益担保的债务。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、重新发布、续展和作为其组成部分的续展。

“业绩/资金里程碑”是指银行收到了令银行合理满意的证据，证明发生了以下两项事件：

于截止日期后，母公司从(I)发行母公司股权证券(包括通过“私人投资公募股权”)、(Ii)合伙协议项下的付款及/或(Iii)预付业务发展付款所收取的至少40,000,000美元现金收益。

“定期付款”是指借款人现在或以后根据借款人与银行之间的任何票据或协议的条款和规定，有义务向银行支付的所有分期付款或类似的经常性付款。

债务总额在任何时候不得超过1,500,000美元，由定义术语“允许留置权”(C)条款所述的留置权担保，条件是这种债务在产生时不超过以这种债务融资的财产的成本或公平市场价值中的较低者；

资本租赁义务，在基础租赁根据会计准则汇编842被要求视为资本租赁的范围内，租赁(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(和相关解释)

只要贷款方已将付款通知银行或向银行提供相关许可，此类付款构成债务、里程碑、使用费、成功费以及借款人及其子公司就许可或获得的知识产权到期和应付的其他或有许可付款；

任何允许的债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金金额不增加或修改条款以向借款方或其子公司施加更多负担条款。

(I)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价证券，自取得之日起计一年内到期的；。(Ii)自设立之日起不超过一年到期的商业票据，而该票据目前由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-2或P-2评级；。(Iii)自投资日期起计不超过一年到期的银行存款证；。(Iv)银行的货币市场账目；。(V)对在银行持有的定期储户支票账户的投资，或在本协议第6.6节允许的情况下进行的投资，以及(Vi)符合母公司董事会采取的任何投资政策的投资；

借款人或任何子公司对任何借款人或借款方的投资；(Ii)非借款人或借款方的子公司对其他子公司或借款人的投资；(Iii)贷款方在任何财政年度对子公司的投资总额不超过25万美元；(Iv)第7.14条允许的对加拿大子公司的投资；

任何时候未偿还的投资总额不超过500,000美元，包括(1)差旅预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据贷款方董事会批准的员工股票购买计划协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买贷款方或其子公司的股权证券有关的贷款；

因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及在贷款方的正常业务过程中为解决客户或供应商的拖欠债务及与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

在正常业务过程中，由非关联方客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展构成的投资，但该条款

在贷款方正常经营过程中的合资企业或战略联盟，包括非排他性的技术许可、技术开发或提供技术

“许可许可”系指：(A)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的、且不干扰借款方或其任何子公司业务的非排他性许可和再许可；和(B)借款人或其子公司的知识产权的任何独占许可，只要所有这些独家许可(W)不会导致许可财产所有权的合法转让，但(1)只要在商业上是合理的并且限于限定的领域(S)，并且(2)可以仅就美国以外的离散地理区域(例如，中国、印度和日本中的每一个都被认为是离散地理区域)在领土方面是独家的，(X)不限制借款人或其任何子公司在适用的情况下质押的能力，授予借款人或其任何子公司的留置权，或转让或以其他方式转让借款人或其任何子公司的任何知识产权(在《守则》的任何反转让条款生效后)，并且(Y)不限制银行在任何抵押品清算时根据本协议和其他贷款文件规定的权利和补救措施处置此类抵押品的能力。

在截止日期存在并在附表中披露的任何留置权(不包括用于满足信贷延期收益的留置权)或根据本协议、其他贷款文件或以银行为受益人的任何其他协议产生的任何留置权；

税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，既不拖欠，也不是通过适当的程序真诚地提出异议，而且贷款方对其有足够的准备金；

保证债务总额在任何时候不超过1,500,000美元的留置权：(1)贷款方或其任何子公司购买或持有的任何设备(信用延期融资的设备除外)，以保证此类设备的购买价，或仅为购买或租赁此类设备而产生的债务，或(2)在收购时此类设备上存在的债务，但每种情况下，留置权仅限于如此获得的财产及其改进，以及此类设备的收益；

与上述(A)至(C)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务的本金金额不增加；

在根据第8.4节(附件)或第8.7节(判决)不构成违约事件的情况下，判决、判决或扣押产生的留置权；

承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的具有占有权性质的人的留置权，该留置权不是违约金，也不是在不受罚款的情况下支付的，或者是出于善意而通过适当的诉讼程序进行的，该程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效力，并且已根据公认会计准则为其设立了准备金；

确保支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

其他金融机构因借款人及其子公司在这些机构持有的存款和/或证券账户而产生的留置权，但此类存款和/或证券账户须根据第6.6条允许开立；

在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则为该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则为该人的正常业务过程)中授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是该等租赁、再租赁、许可和再许可不禁止授予银行其中的担保权益；以及

“允许转让”系指借款方或其任何附属公司转让、出售、租赁、转让或处置：

贷款方或其子公司在任何财政年度内总计不超过250,000美元的其他资产，但向加拿大子公司的转移将改为受第7.14条的管辖；

包括出售或发行本协议第7.2节允许的借款人的任何股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券；

包括借款人或其子公司以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；以及

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“最优惠利率”是指银行最近宣布的作为其“最优惠利率”的可变年利率，无论该公布的利率是否为银行提供的最低利率。

“负责人”指任何贷款方的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务副总裁和主计长，以及在贷款方提交给银行的与本协议有关的公司决议中被指定为授权官员的任何其他官员或员工。

“股份”是指贷款方在任何子公司中拥有或持有的已发行和已发行股本的100%(100%)。

“SOS报告”是指贷款方首席执行官办公室所在州的国务秘书、贷款方组成的每个州以及其他适用的联邦、州或地方政府机构提交的官方报告，其中列出了截至该报告发布之日在抵押品和留置权记录中登记的所有当前担保权益。

“次级债务”是指借款方发生的任何债务，该债务以书面形式从属于该借款方按照银行合理接受的条款(并由该借款方和银行确定)欠银行的债务。

“子公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或合资企业，其中(A)任何普通合伙权益或(B)超过50%的股本，根据其条款具有普通投票权，以选举当时正在确定的实体的董事会、经理或受托人，直接或间接由贷款方拥有。

“成功费用金额”是指(A)50,000美元或(B)在成功费用活动完成之时或之前的任何时间未偿还的信用延期本金总额(不包括辅助服务准备金)的2%(2.00%)，两者中较大者。

“成功费用事项”指(A)借款方与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(但在紧接该合并或合并前该贷款方的股权持有人继续持有该尚存实体的股权的至少多数投票权的情况除外)，(B)(在一项或多项相关及同时交易中)出售Turnstone Group作为整体的全部或实质所有资产，或(C)完成一项或多项相关融资，而出售股权证券所得的现金收益及/或来自战略伙伴关系的预付现金收益合计至少相等于75,000,000美元。

“非限制性收购”是指除经批准的收购外，符合非限制性收购/投资条件的任何收购。

“非限制性投资”是指符合非限制性收购/投资条件的“允许投资”一词中第(L)款所允许的投资。

在完成一项收购或投资时，没有任何信贷延期(包括贷款方要求的特定辅助服务的附属服务再提升项下的准备金，以及贷款方如此要求或以其他方式同意的金额)尚未支付；以及

在收购或投资完成后的10个工作日内，借款人将该收购或投资通知银行，并向银行提供与该收购或投资有关的所有重要交易文件。

债务人的所有个人财产，无论是目前存在的，还是以后创造或获得的，无论位于何处，包括但不限于：

所有账户(包括医疗保险应收款)、动产纸(包括有形和电子动产纸)、存款账户、文件(包括可转让文件)、设备(包括所有加入和添加的设备)、金融资产、一般无形资产(包括专利、商标、版权、商誉、无形资产、域名和软件)、货物(包括固定装置)、票据(包括本票)、库存(包括为出售或租赁而持有或将根据服务合同提供的所有货物，并包括退回和收回)、投资财产(包括证券和证券权利)、信用证权利、金钱、与上述任何一项有关的债务人的所有账簿和记录，以及包含该账簿和记录的计算机和设备；

上述任何一项的任何和所有现金收益和/或非现金收益，包括但不限于保险收益和所有支持义务及其担保或任何支付权。

上述所有术语均具有不时修订或补充的《北卡罗来纳州统一商法典》赋予它们的含义，包括修订后的《统一商法典-担保交易》第9条。

尽管有上述规定，抵押品不应包括债务人现在或以后拥有或获得或收到的任何媒介中的任何种类或性质的任何知识产权，或债务人现在或以后在其中持有或获得或接受任何权利或利益的知识产权(统称为“知识产权”)；但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括从出售、许可或处置全部或任何部分或其中的权利(“支付权”)获得的付款权和收益。

尽管有上述规定，但如果司法当局(包括美国破产法院)认为，要在支付权上享有担保权益，就必须对基础知识产权设定担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，且自2024年4月26日起生效，范围仅限于完善银行对支付权的担保权益所需的范围，并且进一步规定，银行对知识产权上任何担保权益的强制执行权仅限于支付权，银行对基础知识产权没有任何追索权。

债务人的所有个人财产，无论是目前存在的，还是以后创造或获得的，无论位于何处，包括但不限于：

上述任何一项的任何和所有现金收益和/或非现金收益，包括但不限于保险收益和所有支持义务及其担保或任何支付权。

上述所有术语均具有不时修订或补充的《北卡罗来纳州统一商法典》赋予它们的含义，包括修订后的《统一商法典-担保交易》第9条。

尽管有上述规定，抵押品不应包括债务人现在或以后拥有或获得或接收的任何媒介中的任何种类或性质的任何知识产权，或债务人现在或以后在其中持有或获得或接受任何权利或利益的知识产权(统称为“知识产权”)；但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括从出售、许可或处置全部或任何部分或其中的权利(“支付权”)获得的付款权和收益。

准许负债(附件A)-硅谷银行签发的信用证在结算日未偿还面值116,000美元的信用证和硅谷银行在结算日未偿还面值225,000美元的信用证规定的偿还义务；条件是该等信用证被注销或在2024年12月31日之前到期。

允许留置权(附件A)-对最高达341,000美元的现金抵押品的留置权，以确保上文“允许负债”中确定的信用证；前提是此类现金抵押品不迟于2024年12月31日移交给银行。

为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户者的身份信息。

这对您意味着什么：当您开户时，我们将询问您的姓名、地址、出生日期和其他信息，以便我们识别您的身份。我们也可以要求查看您的驾照或其他身份证明文件。

就阁下在加州银行(“本行”)的信贷安排的结算而言，必须符合下列与保险有关的条件：

保险公司要求-根据贷款文件要求的所有保险应由信誉良好的保险公司出具，目前评级为A-或更好，上午最佳公司和财务规模类别为VIII或更高。

二、

结账后：在结账后30天内，借款人必须向银行提供贷款人的应付损失背书，注明加州银行为贷款人的损失收款人。

二、

结账后：在结账后30天内，借款人必须向银行提供借款人责任保险单的背书，并注明加州银行是额外的被保险人。

北卡罗来纳州达勒姆芒格姆街555 S.Mangum Street，Suite1000，邮编：27701

请将任何与保险有关的文件副本通过电子邮件发送至Insurance@pacwest.com，如果您对与关闭您的信贷机构相关的保险要求有任何疑问，请致电(919)597-7487或通过电子邮件发送至lstansell@pacwest.com与Lisa Stansell联系。