美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
各交易所名称 在其上注册的 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记确定注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）： 是的 没有
截至2024年5月9日，注册人已发行和发行的普通股股数为23，128，454股。
Turnstone Biologics Corp.
表格10-Q
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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项目1 |
财务报表 |
1 |
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截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
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截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表和全面收益（亏损）（未经审计） |
2 |
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截至2024年和2023年3月31日止三个月的可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） |
3 |
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|
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
4 |
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|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
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|
项目2 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
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|
第3项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
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项目4 |
控制和程序 |
36 |
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第II部 |
其他信息 |
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项目1 |
法律诉讼 |
37 |
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第1A项 |
风险因素 |
37 |
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项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
94 |
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|
第3项 |
高级证券违约 |
94 |
|
|
|
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
94 |
|
|
|
第5项 |
其他信息 |
94 |
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项目6 |
陈列品 |
95 |
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|
签名 |
96 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、研发成本的陈述；针对我们选定的TIL计划和候选产品的临床前研究和临床试验的预期时间、成本和进行；我们候选产品的监管申请和批准的时间和可能性；我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)；我们的战略合作的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；未来运营的成功时机和可能性、管理计划和目标；预期的产品开发努力的未来结果；以及我们预期的未来融资需求，都是前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营结果和财务状况。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，受“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”章节以及本Form 10-Q季度报告中其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。然而，您应审阅我们将在本10-Q表格季度报告日期后不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
第一部分财务信息
项目1.财务状况线束段
Turnstone Biologics Corp.
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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应收账款—协作协议 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他非流动资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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财产和设备，净额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
Turnstone Biologics Corp.
Oper的简明合并报表折旧及综合收益(亏损)
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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协作收入 |
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$ |
— |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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) |
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( |
) |
其他收入，净额 |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠(拨备) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他全面收益(亏损)： |
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可供出售债务证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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全面收益(亏损)合计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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减：优先股增加至赎回价值 |
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
减：可分配给参与证券的未分配收益 |
|
$ |
— |
|
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$ |
( |
) |
归属于普通股股东的净利润（亏损）、基本和 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 |
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普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Turnstone Biologics Corp.
可赎回C的简明合并报表可互换优先股和股东权益（亏损）
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
A系列可赎回可转换优先股 |
|
B-1系列可赎回可转换优先股 |
|
B-2系列可赎回可转换优先股 |
|
C系列可赎回可转换优先股 |
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D系列可赎回可转换优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
|
股票 |
|
金额 |
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股票 |
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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莫菲特表演 |
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可赎回资产的增值 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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可用的未实现收益- |
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净收入 |
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2023年3月31日的余额 |
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( |
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( |
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( |
) |
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2023年12月31日的余额 |
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— |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
$ |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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可用未实现亏损- |
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( |
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( |
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净亏损 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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2024年3月31日的余额 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Turnstone Biologics Corp.
浓缩合并状态浅谈现金流的构成
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动 |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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基于股票的薪酬费用 |
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处置财产和设备的收益 |
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折旧及摊销 |
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增加短期投资的保费 |
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( |
) |
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( |
) |
或有对价负债的公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款—协作协议 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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|
( |
) |
|
或有对价负债的变动 |
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— |
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( |
) |
应计补偿和其他应计负债 |
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|
( |
) |
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|
其他非流动资产 |
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— |
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递延收入 |
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— |
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( |
) |
用于经营活动的现金流量净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动 |
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短期投资到期收益 |
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购买短期投资 |
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出售财产和设备所得收益 |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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) |
投资活动提供的现金流量净额 |
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融资活动 |
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支付与Myst里程碑相关的或有对价 |
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行使股票期权所得收益 |
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— |
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用于筹资活动的现金流量净额 |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息： |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投融资活动： |
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可赎回可转换优先股的增值 |
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||
设备采购包括在应计费用中 |
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— |
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行使其他流动资产的股票期权 |
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— |
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计入其他流动资产的设备销售 |
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— |
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|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
Turnstone Biologics Corp.
关于浓缩控制台的注记合并财务报表
1.业务性质和列报依据
组织
Turnstone Biologics Corp.(“公司”或“Turnstone”)是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗和治愈实体肿瘤患者的新药。Turnstone正在开创一种治疗肿瘤浸润性淋巴细胞(TILs)的差异化方法，这是一种经过临床验证的治疗实体肿瘤的技术。该公司正在通过选择最有能力和对肿瘤有反应的T细胞(“选定的TIL”)来开发下一代TIL疗法。该公司有三项正在进行的TIDAL-01第一阶段临床试验，其中包括一项治疗乳腺癌、直肠癌、头颈癌和葡萄膜黑色素瘤的多点试验，以及与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所公司(“Moffitt”)进行的两项研究人员赞助的试验，涉及直肠癌、头颈癌以及皮肤和非皮肤黑色素瘤。该公司的总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥。
反向拆分股票
2023年7月14日，公司实施了一项
首次公开募股
于二零二三年七月二十五日，本公司完成首次公开发售（“首次公开发售”），据此，本公司发行及出售合共
在首次公开募股结束时，本公司提交了经修订和重述的公司注册证书，其中规定本公司的法定股本是
流动资金来源
自成立以来，本公司已将其几乎所有的努力和财政资源投入到组织和人员编制本公司、业务规划、筹集资金、发现候选产品和获取相关知识产权，以及为选定的TIR项目和候选产品进行研究和开发活动。本公司并无任何产品获批准出售，并无任何产品销售收入，自本公司开始营运以来，已产生整体净亏损，包括净亏损$
于二零二四年四月二十六日(“贷款截止日期”)，本公司与加州银行(“中银”)订立贷款及担保协议(“LSA”)，提供本金总额达$
5
这个根据循环贷款协议，公司将立即到期并应支付。截至贷款结算日，循环贷款协议项下并无提取及未清偿款项(见附注14--后续活动了解更多信息)。
本公司经评估并得出结论，并无任何情况或事件令人对本公司自该等未经审核简明综合财务报表发出之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑，并相信其截至2024年3月31日的现有现金及现金等价物及短期投资共$
该公司打算通过股权和/或债务融资，以及可能的资产出售、许可交易和与其他公司的合作或战略伙伴关系，为未来的业务和未来的资本融资需求提供资金。出售股权或可转换债券可能会对股东造成额外的稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制公司运营的经营和财务契约。该公司不能保证将以可接受的条件提供足够的资金，如果有的话。如果公司无法获得足够的额外资金，它可能会被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对公司的业务造成实质性损害。
风险和不确定性
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括非临床和临床测试和监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规和报告能力。即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
2.主要会计政策摘要
未经审计的简明合并财务信息的列报基础
本公司所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，该等中期财务报表反映所有调整(仅包括正常的经常性调整)，管理层认为，这些调整对于公平列报公司的财务状况和经营结果是必要的。中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表是来自经审计的综合财务报表。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表一并阅读，这些综合财务报表包括在公司于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form10-K年度报告中。公司未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中所载在美国普遍接受的权威会计原则。
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
重大会计政策
编制这些未经审计的简明综合财务报表所使用的重要会计政策与本公司于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述的经审计综合财务报表附注2所述的会计政策一致。
6
预算的使用
根据公认会计原则编制该等未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出影响未经审核简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。管理层不断评估其估计数，包括与应计费用、或有负债、长期资产减值、收入确认、基于股权的薪酬、普通股、限制性普通股和所得税有关的估计数。本公司根据本公司认为在当时情况下合理的各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
受限现金和投资
限制性现金包括作为公司圣地亚哥设施租赁抵押品的存单账户。受限现金约为$
该公司将其多余的现金投资于投资级短期固定收益证券，并在结算日确认购买的证券。所有投资均在未经审核的简明综合资产负债表中被分类为“可供出售”，并根据类似证券的报价市场价格或定价模型按估计公允价值列账。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。
本公司于每个报告日期根据ASC主题326，金融工具-信贷损失(“ASC 326”)中的可供出售证券减值模式评估其可供出售证券，以确定公允价值低于账面价值的任何下降的一部分是否因信用损失所致。本公司在未经审计的简明综合经营报表中将信贷损失和全面收益(亏损)计入信贷损失费用，但仅限于证券的公允价值和摊销成本之间的差额。到目前为止，该公司的可供出售证券没有记录任何信用损失。可归因于非信贷相关因素的公允价值低于账面价值的下降计入累计其他综合亏损，这是股东权益的一个单独组成部分。
已实现的损益在其他收入(费用)、净额中列报。短期投资的利息计入其他收入(费用)，净额。该公司的投资被归类为流动资产，这反映了管理层打算在必要时利用出售这些证券的收益为其运营提供资金。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、投资和受限现金。该公司的投资政策限制现金投资为高信用质量、投资级投资。该公司的投资政策提供了有关投资类型、集中度、信用质量和期限的指导方针和限制，旨在保持足够的流动性，以满足运营和营运资本要求以及战略举措，保留资本，并在产生投资回报的同时将资本损失风险降至最低。如果发行人或持有现金和现金等价物的机构违约，本公司将面临信贷风险，金额为资产负债表上记录的金额。
公司记录向合作者开具发票的应收账款，公司对此有无条件的对价权利。对于公司有无条件对价权利但尚未向合作者开具发票的金额，公司将记录未开账单的应收账款。本公司根据合作者的信誉、当前经济状况和未来经济状况(视情况而定)估计信贷损失准备金。如果应收账款被认为是无法收回的，余额将从拨备中扣除。截至2024年3月31日和2023年12月31日本公司应收账款余额为美元
本公司并无表外风险，如外汇合约、期权合约或其他外汇对冲安排。
公允价值计量
本公司对未经审核简明综合财务报表按公允价值确认或披露的所有金融资产及负债及非金融资产及负债采用公允价值会计。公允价值为
7
定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。公允价值层次要求一个实体在估计公允价值时最大限度地利用可观察到的投入。公允价值等级包括以下三个级别的分类，其依据是用于估计所计量资产或负债的公允价值的投入的市场可观察性：
1级-相同资产或负债的活跃市场报价。
2级-相同资产及负债的活跃市场报价以外的可观察投入、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
3级-一般不可观察且通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估计。
公允价值会计适用于所有在未经审核简明综合财务报表中按公允价值确认的金融资产和负债以及非金融资产和负债，这些资产和负债按经常性基础(至少每年)确认。在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
基于股票的薪酬
本公司通过估计授予之日的公允价值，对与股票期权和限制性股票单位(“RSU”)相关的股票薪酬支出进行会计处理。授予员工的RSU的公允价值是公司普通股在授予之日的收盘价。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予员工和非员工的股票期权的公允价值。该公司根据个人赠款的归属条款，在必要的服务期内确认基于股票的补偿费用。一般来说，公司发行的股票奖励只有服务类归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。当发生没收时，公司会对其进行核算。
柏力克—舒尔斯期权定价模式需要基于若干主观假设的输入数据，包括（a）预期股价波动、（b）预期奖励年期、（c）无风险利率及（d）预期股息收益率。由于截至2023年7月21日，本公司普通股缺乏公开市场，以及缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，本公司基于具有与本公司相似特征的代表性上市公司的平均历史波动率计算预期波动率，包括产品开发阶段和生命科学行业重点。历史波幅乃根据与预期年期相称的期间计算。本公司使用美国证券交易委员会员工会计公告第107号《以股份为基础的付款》规定的简化方法计算授予雇员的购股权的预期期限，因为本公司没有足够的历史行使数据提供合理的基础来估计预期期限。预期期限适用于购股权授出组别整体，原因是本公司预期其雇员群体中的行使或归属后终止行为并无重大差异。无风险利率乃基于一项期与购股权预期期一致之库务工具计算。预期股息率假设为零，因为本公司从未派付股息，且目前并无计划就其普通股支付任何股息。
普通股公允价值的确定
本公司于2023年7月首次公开募股后，普通股的公允价值根据本公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价确定。在首次公开募股之前，在确定公司普通股的公允价值时，有许多内在的判断和估计。这些估计和假设包括许多客观和主观因素，其中包括外部市场条件、公司出售其可转换优先股股票的价格、当时优先于普通股的证券的优越权利和优惠以及发生流动性事件的可能性，例如公司首次公开募股或出售。估计普通股公允市场价值的方法与美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值(“实践援助”)中概述的方法一致。
在……里面在首次公开募股之前对公司的普通股进行估值时，企业的股权价值是使用回解法确定的，回解法是主题公司交易法的一种形式，其中私人持股公司的股权价值来自
8
近期公司自有证券的交易。然后使用混合方法分配方法来分配该值。对于在2018年9月30日之后但在首次公开募股之前发放的赠款，本公司使用混合方法，即OPM和概率加权预期收益率法(“PWERM”)的混合方法。混合方法是PWERM和OPM的结合。OPM使用一系列看涨期权，根据清算偏好、参与权、股息政策和转换权的不同，将公司总价值分配给不同的股票类别。认购权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。PWERM使用了OPM中没有使用的其他信息，包括各种市场方法计算，这取决于各种不同的未来流动性情景的可能性，如公司的首次公开募股或出售，以及保持私人公司的可能性。在混合方法中，分析了各种退出方案。然后，对公司普通股缺乏适销性进行折价，以得出普通股的价值指标。
或有对价
与Myst合并协议相关的已支付代价(见附注7--资产购置了解更多信息)可能包括潜在的未来付款，视公司在未来实现某些里程碑而定。或有对价负债按未经审核简明综合资产负债表日期的估计公允价值计量，采用基于概率的收益法，其基础是里程碑付款的货币价值(按实现里程碑的可能性贴现)和现值因数(基于预期实现里程碑的时间)。预期于结算日后12个月内结清的或有对价负债于流动负债中列报，非流动部分记于其他负债项下，非流动部分于未经审核简明综合资产负债表中记录。或有对价的公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中作为研究和开发费用入账。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(小标题815-40)(“ASU 2020-06”)，其中减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式的数量，并修订了实体自有股本合同的衍生品范围例外。对本公司有效，于
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，细分市场报告(话题280)-对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求实体披露定期提供给首席运营决策者的影响损益的重大部门费用。需要根据采用期间确定和披露的重大分部费用类别，将更新追溯到以前列报的期间。ASU 2023-07中的修正案要求在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内通过。允许及早领养。本公司目前正在评估这一准则可能对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)-改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求实体在有效税率对账中披露具体类别，并为符合量化门槛的项目对账提供额外信息。此外，ASU 2023-09要求披露某些州与联邦所得税支出和支付的税款。ASU 2023-09中的修正案要求在2024年12月15日之后的财政年度通过。对于尚未发布的年度财务报表，允许及早采用。虽然允许追溯适用，但修正案应在预期的基础上适用。公司目前正在评估这一标准可能对其未经审计的简明合并可能产生的潜在影响财务报表及相关披露。
3.金融资产和负债的公允价值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司作为与其圣地亚哥设施租赁相关的抵押品的受限现金(见附注2--主要会计政策摘要有关更多信息)使用1级输入进行估值。该公司的高流动性货币市场基金包括现金等价物、受限现金和美国国库券，采用一级投入进行估值。该公司将其联邦机构证券归类为2级。在本报告所述期间，1级和2级证券之间没有资金转移。美国国债是由美国政府发行的债券，由美国政府完全担保。鉴于美国国债交易的频率和
9
这类资产在活跃市场上可观察到的报价的可获得性，它们被确认为1级资产。联邦机构证券是由政府支持的企业发行的债券和票据，包括房利美、房地美和联邦住房贷款银行。由于联邦机构证券通常不像美国政府机构证券那样频繁交易，而且不存在为此类投资定价的交易所，因此它们被公认为二级资产。
该公司有$
下表汇总了按公允价值按经常性基础计量的金融资产和负债。(单位：千):
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2024年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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公允价值 |
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金融资产： |
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受限现金(1) |
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美国政府证券(2) |
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金融资产总额 |
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财务负债： |
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或有对价(3) |
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财务负债总额 |
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2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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公允价值 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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受限现金(1) |
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美国政府证券(2) |
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金融资产总额 |
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财务负债： |
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或有对价(3) |
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财务负债总额 |
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10
以下重大不可观察输入数据用于评估应付Myst Therapeutics，Inc.唯一普通股股东的或有对价。（“Myst”）根据Myst合并协议：
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截至的公允价值 |
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或有对价负债 |
2024年3月31日 |
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估价技术 |
无法观察到的输入 |
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金额 |
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(单位：千) |
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首次注册研究的里程碑付款（请参阅 注7 -资产收购 欲了解更多信息） |
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贴现现金流 |
发生的可能性 |
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贴现率 |
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预期期限(以年为单位) |
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截至的公允价值 |
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或有对价负债 |
2023年12月31日 |
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估价技术 |
无法观察到的输入 |
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金额 |
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(单位：千) |
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首次注册研究的里程碑付款（请参阅 注7 -资产收购 欲了解更多信息） |
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贴现现金流 |
发生的可能性 |
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贴现率 |
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预期期限(以年为单位) |
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下表反映了本公司的或有对价活动，按公允价值使用第3级投入(以千计):
2023年12月31日的或有代价 |
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或有对价的公允价值变动 |
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2024年3月31日或有对价 |
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下表按重大投资类别列出本公司的现金、现金等价物及可供出售证券 (单位：千):
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2024年3月31日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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第一层：货币市场基金 |
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受限制现金 |
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购买美国政府债券 |
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金融资产总额 |
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分类为： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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11
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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第一层：货币市场基金 |
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受限制现金 |
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购买美国政府债券 |
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金融资产总额 |
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分类为： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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截至2024年3月31日，
本公司在每个报告期内审查短期投资的减值。信贷损失按公允价值与摊余成本法之间的差额确认，并在未经审核的简明综合资产负债表中计入信贷损失准备，并对收益进行相应调整。与信用损失无关的未实现损失在累计其他综合损失中确认。截至2024年3月31日，公司投资组合中的投资未实现亏损不大And Company认为，这些证券的市值下降主要是由于经济和市场状况，而不是与信贷有关的因素。截至2023年12月31日，公司的投资组合中没有未实现的亏损。本公司考虑了ASC 326项下交易对手的风险状况，指出与此类实体相关的任何信用风险要么为零，要么接近零。有几个
4.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计):
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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实验室设备 |
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家俱 |
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租赁权改进 |
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减去累计折旧和摊销 |
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财产和设备合计(净额) |
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截至2024年和2023年3月31日止三个月的财产和设备折旧和摊销费用，是$
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括(单位：千)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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研发费用 |
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专业和咨询费用 |
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补偿 |
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其他流动负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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6.协定
武田药品株式会社
协作协议
于二零一九年十一月，本公司与Millennium Pharmaceuticals，Inc.（“Millennium Pharmaceuticals，Inc.”）订立发现、合作及许可协议（“武田协议”）。(also Takeda Oncology），Takeda Pharmaceutical Company Limited（武田）的全资子公司。根据武田协议，本公司同意与武田合作，共同开发和共同商业化TBio—6517（也称为RIVAL—01）（“开发计划”），并开展发现计划，以基于其独立开发的牛痘病毒平台来确定额外的新产品候选物（“发现计划”）。
根据武田协议，公司根据公司的某些专有技术和专利权(“Turnstone Technology”)向武田及其联属公司授予全球、不可撤销、不可转让、共同独家、可再许可的许可，以在所有领域制造、使用、销售、提供销售、开发、制造、商业化或以其他方式开发TBio-6517(“许可化合物”)和含有TBio-6517的产品(“武田许可产品”)。武田根据武田的若干专有技术及专利权，向本公司及本公司的联属公司授予不可撤销、不可转让、非独家、可再许可的许可(“武田技术”)，以便根据武田协议下的共同开发、商业化及医疗计划，在所有领域制造、使用、销售、要约出售、开发、制造及商业化或以其他方式开发许可化合物及武田许可产品。根据武田协议，本公司还向武田及其关联公司授予Turnstone Technology项下的全球范围内不可转让、非独家、可再许可的许可证，以便根据联合研究和发现计划在所有领域进行联合发现和研究活动。根据武田协议，武田向本公司授予武田科技许可证，以便根据联合研究和发现计划在所有领域进行发现和研究活动。本公司还授予武田及其关联公司独家选择权，以获得Turnstone Technology项下的全球、不可撤销、不可转让、独家、可再许可的许可，以制造、使用、销售、提供销售、开发、制造、商业化或以其他方式利用(I)由双方根据联合发现计划生成和评估的选定发现病毒候选(“选定的发现候选”)，以及(Ii)包含选定的发现候选的任何相应许可产品(“许可发现产品”)。武田可以在指定的期权行使期限内，对两个候选病毒行使该期权。公司向武田及其联属公司授予非独家、永久、不可撤销、全球范围内的、可再许可的和全额支付的许可证，该许可证是根据公司根据武田协议开发的与制造改进有关的某些技术和专利，仅用于与不包含或并入也不基于溶瘤病毒的产品的制造有关。武田根据武田根据武田协议开发的制造改进技术和专利，向本公司及其联属公司授予非独家、永久、不可撤销、全球范围内、可再许可和全额缴足的许可证，仅用于任何及所有产品的制造。对于武田没有行使其选择权的候选发现病毒，武田根据其某些技术诀窍和专利授予了公司非独家、永久、全球范围内可再许可和有版税的许可(“拒绝候选许可”)，这些技术和专利对于利用该被拒绝的候选发现病毒是必要的或合理有用的。
开发许可化合物和武田许可产品的责任根据武田协议条款下的联合开发计划进行界定。公司将负责2a期临床试验完成前联合开发计划下的所有活动，武田将负责2a期临床试验完成后和完成后联合开发计划中的所有活动。与许可化合物和武田许可产品的生产、医疗事务和商业化相关的责任分别根据生产工作计划、联合医疗事务计划和联合商业化计划进行了界定。本公司有权减少或选择免除其对武田特许化合物和武田特许产品的某些开发或商业化活动的成本和开支的分担责任。根据武田协议条款下的联合发现和研究计划，确定选定发现候选物的发现和研究责任。
根据武田协议，武田向本公司支付了不可退还的款项，
在……下面根据武田协议，本公司有权减少与特许化合物和武田特许产品的开发活动有关的资金义务份额(“发展选择退出权”)，或选择退出与特许化合物和武田特许产品的开发活动有关的所有进一步资金义务(“发展选择退出权利”)。除非及直至本公司行使发展选择权，双方将平均分担与联合开发活动、联合医疗事务活动及联合医疗活动有关的任何经营损益。
13
商业化活动。如果公司行使其发展选择权，则自行使权利生效之日起，武田将承担(并有权)
为了方便起见，武田有权终止如下：（i）在与发现病毒候选物相关的期权行使期届满前，武田可提前90天通知终止与该发现病毒候选物和发现计划相关的武田协议，（ii）在任何商业销售之前，武田可提前六个月通知终止整个武田协议，或在逐个化合物或逐个地区的基础上终止武田协议；（iii）在商业销售后，武田可提前12个月通知终止整个武田协议，或按化合物或按地区终止武田协议。
终止开发计划
于2022年6月13日，武田根据其为方便而终止的权利，提供六个月的书面通知以终止开发计划，该终止自2022年12月13日起生效。在六个月的通知期内，公司有义务继续提供必要的发展计划服务，以逐步结束该计划。自2022年12月13日的有效终止日起，武田对TBio—6517的共同独家许可终止，公司不再有义务继续开发TBio—6517。
探索计划的终止
2023年1月6日，武田提供六个月书面通知，终止武田协议的其余部分，该终止自2023年7月6日（“生效终止日期”）起生效。在有效终止日期，终止根据武田协议授予的所有期权和许可（被拒绝的候选许可除外），武田授予公司专利权项下的非独占许可，并知道—截至终止生效日期，武田如何控制公司以截至终止生效日期的现有形式开发许可化合物和武田许可产品用于任何用途所必需的在全球范围内，但须支付武田和本公司商定的使用费。截至2023年3月31日，本公司停止了武田协议项下的所有工作，且截至2023年7月6日生效终止日期，无剩余与武田协议项下义务相关的估计服务。
会计分析
公司根据ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)对武田协议项下的承诺商品和服务进行了评估，并确定武田协议在成立之初包括下列履约义务：(I)开发计划项下为完成竞争对手-01的临床试验而提供的研究、开发和制造服务以及利用竞争对手-01的共同独家许可证(“开发计划履约义务”)；及(Ii)发现计划项下的研发服务，以确定和优化选定的四个候选发现项进行进一步开发(“发现计划履约义务”)。开发计划下的个人承诺，包括研究、开发、临床试验制造，以及竞争对手-01的联合独家许可并不是单独的，因为它们代表着对通过2a阶段临床试验推进的竞争对手-01的组合产出的投入。因此，发展计划下的所有承诺都是单一的履约义务。同样，Discovery计划下的研究和开发服务代表一个单一的研究计划，旨在产生四个选定的Discovery候选者，因此代表单一的业绩义务。发展计划承诺与发现计划下的承诺不同，因为每个计划下的收益都可以单独确定。每个程序都有一个单独的
14
工作计划和在发展计划下提供的承诺与发现计划下提供的承诺无关。
公司得出结论，武田在发现计划下的许可选择权不代表实质性权利，因此不属于履约义务，因为公司有权获得额外的美元，
合同开始时的交易总价为$。
将支付予本公司的额外代价包括开发及销售里程碑、损益份额、专利权费及购股权行使付款。该等额外付款仅在完成开发计划项下的2a期临床试验或行使发现计划项下的许可选择权后方可支付，因此不包括在交易价格内。此外，武田的股权收购承诺高达美元，
本公司根据其相对独立售价将交易价格分配至独立履约责任。本公司根据开发RIVAL—01所产生的成本加上通过完成2a期临床试验进行研究、开发及制造服务的估计成本（包括合理利润率）厘定开发计划履约义务的独立售价。本公司根据发现和研究四个选定的发现候选人的估计成本（包括合理的利润率），确定发现计划履约义务的独立售价。用于厘定履约责任独立售价的重要输入数据包括所需时间长度、预期就服务产生的内部小时数以及完成履约责任将产生的第三方开支金额。
本公司于合约期内按比例履约基准确认与该等履约责任相关的金额，使用以投入为基础的计量所产生的总研发成本，以估计已完成的比例与估计总成本的比较，并于各报告期末重新计量其完成进度。
截至2021年12月31日，交易价格更新为美元，
本公司认为，于2022年6月13日发出的终止通知代表对ASC 606项下安排的修改，交易价格应根据各自的售价更新并重新分配至开发计划履约义务及发现计划履约义务，详情如下：
履约义务 |
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价格前— |
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价格为 |
发展计划 |
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发现计划 |
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总计 |
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此外，公司更新了截至修改日期的每项履约义务的进度衡量标准，并记录了累计调整，使协作收入增加了$
与武田协议相关的成本包括内部和外部研发成本，主要包括工资和福利、实验室用品和临床前研究。所有这些成本均已计入公司截至2023年3月31日止三个月及往年未经审计的简明综合经营报表和全面收益（亏损）中的研发费用。
由于公司得出结论，不存在与武田协议项下义务相关的剩余估计服务，因此公司在截至2023年3月31日的三个月内确认了剩余的递延收入余额。本公司确认 与武田协议有关的截至2024年和2023年3月31日的三个月共$
H·李·莫菲特癌症中心
主协作协议
2021年1月，本公司与Moffitt签订了经修订并重述的主合作协议(“Moffitt协议”)，以修订Moffitt与本公司现已全资拥有的子公司Myst之间于2019年11月至2020年3月修订的主合作协议，目的是继续在癌症免疫疗法的研究方面进行合作。
每一方都授予另一方使用其研究材料执行双方商定的研究计划(“研究计划”)的权利。每一方向另一方授予非独家的、全球范围的、可再许可的、永久的、不可撤销的、免版税的许可，授权另一方在执行研究计划时发明的、由公司和Moffitt联合发明的(“联合发明”)(“联合发明”)，以制造、使用、销售、要约出售、进口产品和服务和/或以其他方式实践此类发明。
公司向Moffitt授予免版税、不可再许可、不可转让、永久、非独家许可，允许其使用和实践公司在执行研究计划时为其内部非商业研究目的单独发明的某些发明。
莫菲特授予公司(I)免版税、可再许可、不可转让、永久、非排他性许可，以使用和实践由莫菲特在执行研究计划时单独发明的某些发明(“莫菲特发明”)，(A)用于ACT领域以外的内部、非商业性研究目的和/或(B)研究、开发、制造、使用、销售、要约销售或进口ACT领域的产品和/或服务，以及(Ii)免版税、可再许可、不可转让、永久、使用和实践某些发明的非排他性许可，这些发明是在执行研究计划时或通过使用指定的莫菲特研究材料而发明的。
Moffitt授予公司一项选择权，以获得Moffitt发明、TCR发明和/或Moffitt在联合发明中的权益的有版税、可再许可的独家许可，其条款将在商业合理条款下真诚协商。公司可以在Moffitt通知公司任何新发明后六个月内的任何时间行使这一选择权，在公司行使后，双方将有六个月的时间就此类独家许可的条款进行谈判。
《莫菲特协议》将在(I)《莫菲特协议》生效之日起四年或(Ii)《莫菲特协议》项下有效的所有研究计划终止或期满之日失效，除非经双方书面同意延长。任何一方如有任何未纠正的违约行为或另一方破产，均可因此终止《莫菲特协议》。
莫菲特联盟协议
于2022年6月，本公司与Moffitt订立生命科学联盟协议(“联盟协议”)，以进一步扩大本公司与Moffitt的关系及支持本公司与Moffitt的现有协议(“相关协议”)
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协议“)。根据联盟协议，该公司将优先获得莫菲特公司用于开发新型TIL疗法的科研、制造和临床能力，包括加快临床试验激活、增强患者筛选和数据共享、获得莫菲特公司的细胞疗法研发基础设施、扩展用于研究的摩贝设备和生物显微镜，以及为公司的候选产品分配环鸟苷酸生产能力。
根据《联盟协议》，本公司有义务以商业上合理的努力进一步开发TIL产品、制造TIL产品、在美国获得至少一种TIL产品的监管批准，并在已获得TIL产品监管批准的所有国家/地区将TIL产品商业化。就联盟协议而言，TIL产品是指由我们或Moffitt开发并在Moffitt赞助的IND下进入临床开发的任何药物、生物制药或生物技术TIL产品。
根据联盟协议，本公司同意向Moffitt支付总额至少为美元，
在执行联盟协议时，本公司发出Moffitt。
除非提前终止，否则联盟协议的有效期为五年，并可在双方书面同意下延长更多期限。在以下情况下，任何一方均可终止《联盟协议》：(I)另一方实质性违反《联盟协议》，但在收到违反通知的90天后仍未得到纠正(或在违反付款义务的情况下，在10天内)；(Ii)另一方资不抵债；以及(Iii)大流行事件导致政府封锁或下令合法迫使一方停止运营，或造成现有劳动力的重大中断，并阻止一方在六个月以上的时间内履行其合同义务。在2025年6月1日之后的任何时间，任何一方均可在提前60天书面通知另一方的情况下无故终止联盟协议(为方便起见而终止)。在为方便而终止时，终止方应向另一方支付相当于当时剩余联盟资金金额的两位数低百分比的终止费。一项或多项基础协议的终止或到期不影响联盟协议的期限，该协议将继续适用于其余正在进行的基础协议。
7.资产收购
于二零二零年十二月，本公司与本公司的直接全资附属公司Flatiron Merger Sub I，Inc.(“合并附属公司”)、Flatiron Merger Sub II，LLC(“Merge LLC”)及Myst的唯一普通股股东Timothy Langer(“Langer”)订立合并及重组协议及计划(“Myst合并协议”)。根据Myst合并协议，业务合并(“合并”)分两步完成。第一步是合并Sub和Myst，并将其并入Myst。第二步是将Myst与合并有限责任公司合并为Merge LLC。合并于2020年12月14日完成，合并生效日期为2021年1月20日。由于合并，合并Sub和Myst的独立存在不复存在，Merge LLC成为本公司的全资子公司。
根据Myst合并协议，于2020年12月15日，本公司向Myst的前股权持有人（“Myst持有人”）一次性预付款项为美元。
17
有归属并解除与剩余的托管
此外，根据Myst合并协议，Myst持有人有权根据公司实现三个预定义里程碑的情况收取某些款项作为对价。最初的里程碑是2023年7月25日首次公开募股的结束，第二个里程碑是FDA首次接受由代表公司或为公司的利益提交的IND，或由公司或其再被许可人为公司或其再被许可人正在开发的产品提交的IND，该产品或产品的再被许可人在接受该申请时存在的未决或已发布的Myst专利权利要求声称其为一种产品或制造或使用该产品的方法，第三个里程碑是以下较早的事件发生：(I)开始对正在开发的产品进行第一次注册研究，代表本公司或为本公司的利益而声称是一种产品或制造或使用该产品的方法的Myst专利权利要求的发布或(Ii)Myst专利权利要求的发布，该产品或制造或使用该产品的方法当时正由本公司或其分被许可人开发，代表本公司或其分被许可人开发，该产品或方法是或曾经是已经开始的注册研究的主题。里程碑不依赖于另一个里程碑，并且不需要以任何特定的顺序实现里程碑。
在2023年7月25日达到最初里程碑后的45天内，公司有义务向Myst持有者支付总计相当于$
在达到第二个里程碑的45天内，公司有义务向Myst持有者支付总计相当于#美元的金额
在实现第三个里程碑后的45天内，公司有义务向Myst持有人支付总额等于美元的金额，
本公司根据Myst合并协议将与Myst的合并入账为资产收购，原因为所收取的绝大部分价值集中于所收购的Myst的正在进行的研发，且并无其他未来用途。公司确认了一个$
18
8.可赎回可转换优先股和股东权益
可赎回可转换优先股
2015年10月至2016年10月，本公司共发行
2016年10月，本公司共发行
该公司共发行了
该公司共发行了
与本公司的首次公开募股有关，本公司所有可赎回可转换优先股的流通股自动转换为
普通股
在IPO的关闭，该公司提交了其修订和重述的公司注册证书，其中规定，该公司的授权普通股，
为未来发行而保留的普通股包括以下内容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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已发行普通股期权 |
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未归属的RSU |
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根据ESPP可供发行的股票 |
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根据该计划可供发行的股份 |
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9.基于权益的薪酬
2018年股权激励计划
于二零一八年十二月，本公司采纳二零一八年股权激励计划（“二零一八年计划”），该计划规定本公司向本公司雇员、董事会成员及顾问授出奖励性购股权或不合格购股权以购买普通股或限制性股份。本公司根据Turnstone Biologics Inc.的修订和重列股权激励计划承担所有尚未行使的购股权。于二零一六年十月一日（“二零一六年计划”），与二零一八年十二月之企业重组有关。然而，购股权之条款并无变动需要修订会计处理。
根据2018年计划授出的所有购股权均有行使价、归属期由本公司董事会厘定，
大多数未偿赠款是在
19
2023年股权激励计划
2023年7月，公司董事会和股东通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”，与2018年和2016年计划一起统称“计划”），该计划于IPO之日生效。 根据2023年计划，公司可以向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、受限制股票、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。2023年计划下股票期权授予的最长期限为
该计划下的股票期权活动摘要如下：
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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未偿还-2022年12月31日 |
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授予的期权 |
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选项已取消/被没收 |
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杰出-2023年3月31日 |
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可撤销-2023年3月31日 |
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已归属并预计将归属-2023年3月31日 |
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未偿还-2023年12月31日 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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选项已取消/被没收 |
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杰出-2024年3月31日 |
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可撤销-2024年3月31日 |
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已归属并预计将归属-2024年3月31日 |
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授出予雇员及董事之每份购股权之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式估计，假设范围如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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股息率 |
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波动率 |
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授予的股票期权的行使价格 |
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于二零二三年十二月，本公司向雇员授出受限制股份单位。RSU的活动概述如下：
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数量 |
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加权的- |
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截至2023年12月31日未归属 |
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批准了一项协议。 |
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取消/没收 |
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获委任/获释放 |
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截至2024年3月31日未归属未归属 |
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公司经营报表中包含的所有股票奖励（包括期权、限制性股票和受限制股票）的股票补偿费用如下（以千计):
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
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与授予员工和董事的奖励相关的费用为美元
截至2024年3月31日，公司未确认的股票薪酬费用为美元
限制性股票
2020年12月，兰格收到
2023年员工购股计划
2023年7月，公司通过了员工购股计划，并于2023年7月25日首次公开募股生效。公司董事会和股东于2023年6月通过了员工持股计划。ESPP最初为参与计划的员工提供购买最多
10.所得税
《公司》做到了
21
估值津贴，因为利益实现的可能性并不大。该公司记录了一笔州所得税福利(准备金)#美元。
11.租契
经营租约
该公司为其位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部租用实验室和办公空间，并在纽约、纽约和加拿大安大略省租用办公空间。经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。在计算租赁付款的现值时，本公司选择根据原始租赁期而不是剩余租赁期使用其递增借款利率。公司通过考虑是否存在已确认的资产来确定一项安排是否为租赁，并且合同传达了控制其使用的权利。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。如果租赁包括非租赁部分(即公共区域维护)，这些部分根据实际发生的成本与租金分开支付，因此不包括在使用权资产和租赁负债中，但在发生的期间反映为费用。
于二零一八年七月，本公司订立租赁协议，
于二零一九年一月，本公司签订协议，租赁约
于二零一九年五月，本公司订立一份不可撤销经营租赁，约为
于二零二一年六月，本公司订立租赁协议，
该公司记录的租金费用为#美元。
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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计算租赁付款现值所用之现值假设如下：
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截至三个月 |
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2024年3月31日 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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最低未来经营租赁承担总额， 2024年3月31日的情况如下(以千计):
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最低租赁 |
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2024年剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁总负债 |
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减去：经营租赁负债的当前部分 |
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经营租赁负债，非流动 |
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每股净收益(亏损)
归属于普通股股东的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，不考虑普通股等价物。该公司的潜在摊薄股份，包括优先股、限制性股票、未归属的RSU和购买普通股的期权，被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在每股摊薄净亏损的计算中。由于这些证券对公司净亏损产生的每股普通股净亏损具有反稀释作用，潜在的稀释性普通股已被排除在所有呈报期间的每股摊薄净亏损计算之外。没有用来计算普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均总数的对账项目。
普通股股东每股摊薄后净亏损的计算不包括下列可能稀释的流通股：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票 |
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未归属的RSU |
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购买普通股的期权 |
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可赎回可转换优先股 |
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总计 |
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13.法律诉讼
本公司不是任何重大法律问题或索赔的一方，并且
14.后续活动
于2024年4月26日，本公司以本公司为借款人、本公司的全资附属公司Myst Treateutics，LLC(“Myst LLC”及本公司的“贷款方”)及加州银行(“BOC”)为贷款人订立本协议。本协议提供本金总额高达$的循环信贷安排。
根据法律援助协议的条款，法律援助协议下的债务以贷款方几乎所有资产的完善担保权益为抵押，但知识产权和某些其他习惯上的除外财产除外。
这个法律援助协议载有习惯陈述和保证以及习惯的肯定和否定契约，除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处分、提前偿还其他债务的限制以及
23
分红和其他发行版。公司还必须遵守某些公约，要求公司(I)收到TIDAL-01(由公司董事会确定)的积极中期第一阶段数据，以及(Ii)收到至少$
LSA还包括常规违约事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速、某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保或授予担保权益的重大无效、重大不利影响和控制权变更，在某些情况下，受某些门槛和宽限期的限制。如果一个或多个违约事件发生并持续超过任何适用的救济期，贷款人可以终止发放进一步贷款的承诺，并宣布公司在LSA下的所有债务立即到期和支付。
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营结果SIS
你应该阅读以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，这些附注出现在本季度报告10-Q表中的其他部分，以及截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的已审计财务报表和附注，以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，两者都包含在我们于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Turnstone Biologics Corp.
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗和治愈实体瘤患者的新药。已批准的免疫疗法代表着实体肿瘤治疗的重大进步，但许多患者要么没有反应，要么在最初反应后经历了复发。我们认为，在这些患者中创建根治性免疫疗法最大的挑战是能够识别和攻击肿瘤的T细胞数量较少，我们称之为肿瘤反应性T细胞。为了解决这个问题，我们正在开创一种治疗肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)的差异化方法。我们正在通过选择最有效(即能够介导抗肿瘤反应)和肿瘤反应性T细胞来开发下一代TIL疗法，我们称之为选择性TIL。不同于其他依赖于在临床试验中仅在有限的肿瘤类型中表现出客观反应的标准“大宗TIL”方法，我们正在开发我们精选的TIL，用于大多数实体肿瘤的潜在治疗。我们有三个正在进行的TIDAL-01第一阶段临床试验，包括治疗乳腺癌、结直肠癌、头颈癌和葡萄膜黑色素瘤的多地点试验，以及与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所公司(简称Moffitt)进行的两项研究人员赞助的试验，涉及结直肠癌、头颈部癌症以及皮肤和非皮肤黑色素瘤。我们打算在2024年年中提供临床计划的更新。我们还在积极推进我们的临床前流水线计划，包括TIDAL-02，我们下一个选定的TIL计划，以及我们的TIDAL-01病毒免疫治疗组合计划。我们将客观反应定义为患者对任何给定的治疗都有部分反应或完全反应。
我们正在开发下一代TIL疗法，以潜在地治疗多发性实体瘤。据我们所知，目前在我们选择的实体肿瘤适应症中，还没有临床开发的治疗方法可以为大多数患者提供疗效。我们的创新选择TIL方法专注于选择和扩大最强大的肿瘤反应性T细胞，以克服批量TIL的局限性。这种方法扩展了学术界开展的工作，证明了在实体肿瘤类型中，批量TIL在临床试验中没有表现出客观反应的某些选定TIL的临床反应有所改善。我们正在利用这项工作，为我们选定的瓷砖的大规模生产建立标准化的制造工艺。
25
我们正在应用我们的选择性TIL方法来潜在治疗广泛的实体瘤。我们正在开发一个广泛的管道，旨在改善患者的治疗结果，如下图所示。
* Moffitt癌症中心的2项并行研究者申办的试验
CRC—结直肠癌；HNSCC—头颈部鳞状细胞癌
我们正在推进TIDAL—01，我们的主要选择性TIL候选产品，用于治疗多种实体瘤适应症。TIDAL—01利用无偏倚的鉴定和功能性筛选过程，从患者肿瘤中分离并选择性扩展肿瘤反应性TIL的最大广度。我们的TIDAL—01生产工艺设计至少可提供10个9细胞和靶点超过70%的功能和强大的肿瘤反应性T细胞。
我们有三项正在进行的TIDAL—01 I期临床试验，包括一项用于治疗乳腺癌、结直肠癌、头颈癌和色素层黑色素瘤的多中心试验，以及两项由Moffitt研究者申办的结直肠癌、头颈癌以及皮肤和非皮肤黑色素瘤的试验。我们的下一个选定的TIL项目TIDAL—02正在设计，以涵盖下一代肿瘤反应性T细胞的简化生产工艺和额外的修改，以提高TIL的质量和功能。我们认为，TIDAL—02有可能解决实体瘤适应症的医疗需求，这些适应症与TIDAL—01不同并互补。TIDAL—02目前处于临床前开发阶段。我们打算通过两种方法评价TIDAL—01与病毒免疫疗法的联合：（1）在TIL提取之前用病毒免疫疗法治疗患者以优化TIL收获并扩大对具有低免疫细胞浸润的其他肿瘤类型的适用性，和（2）在用TIDAL治疗之后用病毒免疫疗法治疗患者。01的目的是优化TIL运输和浸润到实体瘤中，并支持浸润免疫细胞的抗肿瘤功能。我们目前正在评估与TIDAL—01联合使用的最佳病毒免疫疗法，以推进临床开发。
我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，我们作为一个部门运营。自成立以来，我们投入了几乎所有的努力和财力来组织和配备我们的公司，制定业务计划，筹集资金，发现候选产品和保护相关知识产权，并为我们选定的TIL计划和候选产品开展研究和开发活动。我们没有任何产品被批准销售，我们也没有从产品销售中产生任何收入，从我们成立到2024年3月31日，我们发生了总体净亏损。我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股和某些合作协议的收入，以及我们最近的首次公开募股(IPO)。自成立以来，我们通过发行和出售可转换优先股的总收益约为1.72亿美元，预付不可退还的协作收入为1.9亿美元，最近通过2023年7月25日完成的首次公开募股(IPO)筹集了8000万美元，通过行使承销商购买额外股票的选择权筹集了780万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为7780万美元和9480万美元。
我们在过去发生了重大的运营亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们发生了1960万美元的净亏损，净收益为10万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为1.964亿美元和1.768亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由研发项目产生的费用以及与运营相关的一般和行政成本造成的。我们有能力创造足够的产品收入
26
要实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化，以及我们与第三方达成合作、战略伙伴关系和联盟或营销、分销或许可安排的能力。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续进行候选产品的临床前开发、制造和临床开发，并寻求监管部门的批准，我们将产生巨额费用和不断增加的运营亏损。此外，我们可能会产生与许可内或获取其他平台技术以及开发任何此类候选产品相关的费用。我们还预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，由于临床前活动的时间安排、临床开发和我们候选产品的监管批准，我们的运营亏损可能会在每个季度和每年大幅波动。
我们计划通过股权和债务融资、许可交易以及与其他公司的合作或战略伙伴关系，为未来的运营和未来的资本融资需求提供资金。我们不能保证我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)可以获得融资。如果我们与第三方达成许可交易、合作、战略伙伴关系或类似协议，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可，并可能降低我们普通股的价值。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，并暂停、推迟或削减我们的开发计划。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们的创新选择TIL方法专注于选择和制造最强大的肿瘤反应性T细胞，以克服批量TIL的局限性。这种方法是基于学术界开展的工作，该工作表明，在实体肿瘤类型中，大量TIL没有显示出益处的情况下，选定的TIL的临床反应有所改善。我们正在利用这项工作，为我们选定的瓷砖的大规模生产建立标准化的制造工艺。我们打算建立内部的肿瘤测序能力，加快多肽的制造和运输，并在切除前对肿瘤进行活检，以便能够更早地进行测序和多肽合成。
宏观经济和地缘政治趋势
我们继续积极监测各种宏观经济和地缘政治趋势的影响，例如高通货膨胀率、供应链中断和地缘政治不稳定，以及银行倒闭对我们业务的影响。迄今为止，由于这些负面的宏观经济或地缘政治趋势，我们尚未经历重大的财务报表影响或业务中断，包括与我们的供应商或第三方的业务中断。我们的业务一直并可能继续受到负面宏观经济和地缘政治趋势的影响，无论我们在哪里设有临床试验地点、合同制造组织或CMO、设施或其他业务运营。
全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，过去几年全球信贷和金融市场经历了极端波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，通胀和货币供应转变加剧，利率上升，劳动力短缺，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济衰退风险，以及经济和地缘政治稳定的不确定性。此外，负面的宏观经济状况可能会对我们未来以我们可以接受的条件获得融资的能力产生不利影响，或者根本不能。此外，地缘政治不稳定和相关制裁可能继续对全球金融市场产生重大影响，包括美国和全球金融市场的波动。
反向拆分股票
2023年7月14日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了7.9872股1股的反向股票拆分，并对我们每一系列已发行的可赎回可转换优先股的转换比例进行了比例调整。所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向拆分，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。根据适当证券协议的条款，普通股、已发行股票期权和限制性股票的股份按比例减少，而各自的行使价(如适用)按比例增加。由于反向拆分，有权获得零碎股份的股东收到了现金支付，而不是收到零碎股份。
首次公开募股
2023年7月25日，我们完成了首次公开募股，根据IPO，我们以每股12.00美元的价格向公众发行和出售了总计6666,667股普通股。扣除承保后，我们的净收益总额为6870万美元
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折扣和佣金为560万美元，其他发售费用为570万美元。2023年8月15日，承销商行使了以每股12.00美元的价格额外购买651,608股普通股的选择权。扣除承保折扣和佣金50万美元后，我们的净收益总额为730万美元。首次公开招股结束时，所有可赎回可转换优先股的流通股自动转换为普通股。首次公开招股结束后，并无可赎回可转换优先股流通股。
关于首次公开招股的结束，我们提交了我们修订和重新注册的公司证书，其中规定法定股本为500,000,000股，其中包括4.90,000,000股普通股和10,000,000股非指定优先股，两者的面值均为每股0.001美元。
协作协议
以下是我们某些协作协议的关键条款摘要。有关我们合作协议的更详细说明，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注6。
莫菲特合作协议
主协作协议
2021年1月，我们与Moffitt签订了修订并重述的主合作协议或Moffitt协议，以修订Moffitt与我们现在全资拥有的子公司Myst Treateutics LLC之间2019年11月至2020年3月修订的主合作协议，目的是继续在癌症免疫疗法的研究方面进行合作。
莫菲特授予我们(1)免版税的、可再许可的、不可转让的、永久的、非排他性的许可证，允许我们在执行研究计划时或通过使用根据研究计划产生的任何数据，或通过使用根据研究计划产生的任何数据，使用和实践某些仅由莫菲特发明的发明，(A)用于采用细胞疗法领域以外的内部、非商业性研究目的和/或(B)研究、开发、制造、使用、销售、提供销售或进口采用细胞疗法领域的产品和/或服务，以及(2)免版税、可再许可、不可转让、永久使用和实施某些发明的非排他性许可，这些发明是为执行研究计划或通过使用Moffitt研究材料而发明的，这些发明是(I)专门针对黑色素瘤特异性T细胞受体的身份，(Ii)在合作期限内或在合作期限结束后一年内在采用细胞疗法领域内发明的，以及(Iii)由任何一方的雇员或双方雇员共同发明的，以研究、开发、制造、使用、销售、提供销售或进口癌症免疫治疗的产品和/或服务，包括从TIL中鉴定相关的肿瘤反应性T细胞。
莫菲特联盟协议
2022年6月，我们与莫菲特签订了生命科学联盟协议，以进一步扩大我们的关系，并支持我们与莫菲特现有的协议，或基础协议。根据联盟协议，我们将优先使用莫菲特公司开发新型TIL疗法的科研、制造和临床能力，包括加快临床试验激活、增强患者筛选和数据共享、使用莫菲特公司的细胞疗法研发基础设施、扩展用于研究的摩贝设备和生物标本，以及为我们的候选产品分配cGMP制造能力。根据这项协议，我们最近在Moffit的现场cGMP设施获得了额外的专用洁净室能力，用于生产TIDAL-01，用于我们的多站点实体肿瘤临床试验，并获得FDA的IND许可。这一能力是对我们在CDMO，Charles River实验室的制造能力以及我们在Moffitt的现有能力的补充，以支持我们的两个TIDAL-01 IND用于研究人员赞助的试验。
根据联盟协议，我们有义务采取商业上合理的努力进一步开发til产品（定义见下文），生产til产品，在美国获得至少一个til产品的监管批准，并在所有已经获得til产品监管批准的国家/地区商业化til产品。就联盟协议而言，TIL产品是指由我们或Moffitt开发并在Moffitt赞助的IND下进入临床开发的任何制药、生物制药或生物技术TIL产品。
根据联盟协议，我们同意向莫菲特支付总计至少1,750万美元，或联盟资金金额，用于研究、开发和制造相关服务，从2023年6月1日开始，将在每年的6月1日分五年平均支付。联盟资助金额将在每个付款期间结束时每年计算，如果我们每年向Moffitt支付的350万美元超过了适用的年度分期付款金额，我们将
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根据双方商定的预定公式，减少未来分期付款的到期金额。如果每年支付的总金额少于350万美元，我们将提前支付到期的剩余金额。
为执行联盟协议，我们发行了Moffitt 91，721股普通股。作为联盟协议项下的部分考虑，我们还同意在完成有关TIL产品的某些临床和监管里程碑后，向Moffitt发行额外366，884股普通股。截至2023年12月31日止的十二个月，我们向Moffitt发行了额外的91，721股普通股，原因是实现了与开始一项TIL产品的第一期临床试验有关的里程碑。此外，在达到所有TIL产品的总净销售额的某些门槛后，我们需要向Moffitt支付基于销售额的里程碑付款，总额最高为5000万美元。关于上述每个股权和销售里程碑，TIL产品包括由我们或Moffitt开发并在Moffitt赞助的IND下进入临床开发的任何制药、生物制药或生物技术TIL产品。
我们运营结果的组成部分
收入
协作收入
我们达成合作安排，其中可能包括收取预付费、基于成功的里程碑、期权行使、知识产权、研究服务、产品供应以及合作所产生的商业化产品未来销售的版税。
武田药品株式会社
2019年11月，我们与Millennium Pharmaceuticals，Inc.签订了一项发现、合作和许可协议或武田协议。(also名为武田肿瘤学），武田制药有限公司（Takeda Pharmaceutical Company Limited）或武田的全资子公司。根据武田协议，武田向我们支付了5，000万美元的预付款和3，000万美元的额外预付款，用于对最多两个选定的发现候选者进行许可，并为每次行使此类选择权而向我们支付低至中八位数的额外对价。
截至2023年3月31日的三个月，武田协议占我们总合作收入的100%。
于2022年6月13日，武田根据其终止便利权向我们提供六个月的书面通知，终止开发计划，该终止自2022年12月13日起生效。自2022年12月13日的有效终止日起，武田对TBio—6517的共同独家许可终止，我们不再有义务继续开发TBio—6517。2023年1月6日，武田根据其为方便而终止的权利，向吾等提供六个月的书面通知，终止武田协议的其余部分，该终止自2023年7月6日起生效。截至2023年3月31日，我们停止了武田协议项下的所有工作，并且我们得出结论，截至整个武田协议终止生效日期，没有剩余与武田协议项下义务相关的估计服务。由于本协议已终止，我们将不会在未来根据武田协议获得任何额外合作收入。
运营费用
研究和开发费用
研发开支主要包括我们研发活动产生的外部及内部成本，包括平台的调整开发、产品发现工作及未来候选产品的开发。我们将研发成本按发生时支出。
外部成本包括：
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内部成本包括：
外部开发活动的成本是根据使用我们的供应商和我们的临床研究地点提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估而确认的。这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与产生的成本模式不同，并作为预付或应计研究和开发费用反映在我们的未经审计的简明综合财务报表中。未来将收到用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用，并在相关货物交付或提供服务时支出。
下表汇总了我们在所述时期内主要开发计划产生的研究和开发费用(单位：千):
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|
截至3月31日的三个月， |
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|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
竞争对手-01 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
644 |
|
潮汐-01 |
|
|
13,069 |
|
|
|
11,045 |
|
潮汐-02 |
|
|
1,077 |
|
|
|
1,940 |
|
其他研究项目 |
|
|
1,644 |
|
|
|
2,039 |
|
总研发 |
|
$ |
15,790 |
|
|
$ |
15,668 |
|
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们继续进行现有的临床试验，为我们的候选产品启动未来的临床试验，继续发现和开发更多的候选产品，提高我们制造工艺和供应链的效率和可扩展性，并建立我们的内部工艺开发、分析和制造能力。因此，我们不能合理地估计或知道完成我们任何候选产品的开发和商业化所需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测，如果获得批准，从我们当前或任何未来候选产品的销售开始，何时(如果有的话)将开始大量现金净流入。这是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
与我们的临床前和临床开发候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。例如，如果美国食品和药物管理局或FDA或类似的外国监管机构推迟我们的
30
如果我们计划的临床试验或要求我们进行超出我们目前预期的临床前或临床试验，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟登记，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括人事成本、分配开支及其他外聘专业服务开支，包括法律、知识产权、人力资源、审计及会计服务。人事成本包括薪金、花红、福利及股票薪酬。
我们预计未来几年我们的一般和行政费用将增加，以支持我们候选产品的持续研发活动和上市公司运营的相关费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克规章制度有关的费用、保险费、审计费用、投资者关系活动、萨班斯-奥克斯利法案合规性费用、与雇用更多人员相关的增加成本和外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他行政费用和专业服务费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括我们的短期投资赚取的利息收入和外币重新计量损益。
经营成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
下表载列我们的经营业绩（以千计):
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|
截至3月31日的三个月， |
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改(美元) |
|
|||
协作收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,306 |
|
|
$ |
(19,306 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
15,790 |
|
|
|
15,668 |
|
|
|
122 |
|
一般和行政 |
|
|
4,901 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
869 |
|
总运营费用 |
|
|
20,691 |
|
|
|
19,700 |
|
|
|
991 |
|
运营亏损 |
|
|
(20,691 |
) |
|
|
(394 |
) |
|
|
(20,297 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
1,078 |
|
|
|
380 |
|
|
|
698 |
|
所得税优惠(拨备) |
|
|
(16 |
) |
|
|
82 |
|
|
|
(98 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(19,629 |
) |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
(19,697 |
) |
协作收入
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，协作收入分别为1,000万美元和1,930万美元，减少1,930万美元，降幅为100%，这是由于2023年武田协议终止而确认了递延收入的剩余部分。
研究和开发费用
下表总结了我们的研究和开发费用(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
临床前研究和开发 |
|
$ |
1,366 |
|
|
$ |
2,988 |
|
制造业 |
|
|
8,134 |
|
|
|
5,697 |
|
临床和监管 |
|
|
1,280 |
|
|
|
2,205 |
|
相关人员 |
|
|
5,010 |
|
|
|
4,778 |
|
总研发 |
|
$ |
15,790 |
|
|
$ |
15,668 |
|
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在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，研发费用分别为1,580万美元和1,570万美元，增加10万美元，增幅为0.6%。增加的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月内，由于终止武田协议和逐步结束与竞争对手-01平台相关的活动，临床和监管成本减少了90万美元，临床前研究和开发成本减少了160万美元，这主要是由于我们增加了TIGNAL-01临床试验的制造费用和人员相关成本增加了240万美元。我们预计，随着我们推进候选产品的开发，研究和开发费用将继续增加。
一般和行政费用
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，一般和行政费用分别为490万美元和400万美元，增加了90万美元，增幅为22.5%。增加的主要原因是专业服务费用增加110万美元，这是因为作为上市公司的经营成本增加，但被人员费用减少20万美元所抵消。我们预计一般和行政费用将保持稳定，因为我们支持上市公司的运营。
其他收入(费用)，净额
于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，其他收入(支出)净额分别为1,100,000美元及4,000,000美元，增加7,000,000美元，增幅为175.0%，这是由于首次公开招股所得款项净额所赚取的利息收入以及利率上升所致。
流动性与资本资源
我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，我们作为一个部门运营。自成立以来，我们投入了几乎所有的努力和财力来组织和配备我们的公司，制定业务计划，筹集资金，发现候选产品和保护相关知识产权，并为我们选定的TIL计划和候选产品开展研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品，我们没有从产品销售中产生任何收入，从我们成立到2024年3月31日，我们发生了总体净亏损。
我们已经评估并得出结论，总体上没有任何条件或事件对我们作为一家持续经营的企业在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑，并相信我们截至2024年3月31日的现有现金和现金等价物以及短期投资7780万美元将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，直至2025年第三季度。
在我们首次公开募股之前和自成立以来，我们主要通过出售可转换优先股和某些合作协议的收入来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们通过发行和出售可转换优先股的股票总共筹集了约1.72亿美元的毛收入，预付的不可退还的合作收入为1.9亿美元，最近，通过2023年7月25日完成的首次公开募股(IPO)获得的毛收入为8000万美元，通过行使承销商购买额外股票的选择权获得的毛收入为780万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为7780万美元和9480万美元。
在2024年4月26日，也就是贷款结束日，我们与加州银行(BOC)签订了一项贷款和担保协议(LSA)，提供本金总额高达2000万美元的循环信贷安排，并按最优惠利率或4.25%中较大者计算利息。这项LSA包括一项契约，要求我们(I)在2025年3月31日之前收到TIGRADE-01(由我们的董事会确定)的积极的中期第一阶段数据，以及(Ii)从出售股权、合作伙伴关系和/或业务发展付款中获得至少4000万美元的新资金。如本行未能遵守上述任何条款，中国银行可终止提供更多贷款的承诺，并宣布本行在LSA项下的所有债务即时到期及应付。截至贷款结算日，根据LSA，没有提取和未偿还的金额。
我们在过去发生了重大的运营亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们发生了1960万美元的净亏损，净收益为10万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为1.964亿美元和1.768亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由研发项目产生的费用以及与运营相关的一般和行政成本造成的。我们能否产生足够的产品收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化，以及我们与第三方达成合作、战略伙伴关系和联盟或营销、分销或许可安排的能力。
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我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2025年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。
资金需求
我们预计我们的开支将因我们正在进行的活动而大幅增加，特别是当我们继续通过临床前和临床开发推进我们的候选产品和项目时。此外，由于2023年7月25日完成首次公开募股，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要为我们的持续经营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消可能对我们业务造成重大损害的研发计划。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
识别潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如有的话）将来自销售我们预计多年内不会上市的产品（如有的话）。因此，我们将需要继续依赖额外融资以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为7780万美元和9480万美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2025年第三季度的运营费用和资本支出提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们预计，当我们寻求监管机构对我们的候选产品进行批准时，以及如果我们选择寻求许可内或收购其他候选产品，我们将需要额外的资本。如果我们需要筹集额外的资本来支持我们的运营，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本没有资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。如果我们当前或未来的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，具体取决于我们选择在哪里进行商业化。
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在此之前（如果有的话），由于我们能够产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如有）可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、作出资本开支或宣布股息，这可能对我们开展业务的能力造成不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法以足够金额或我们可接受的条款筹集额外资金，我们可能需要大幅延迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品（如获得批准）的开发或未来商业化，或我们一个或多个其他研发计划，我们可能需要在未来进行额外裁员或重组活动。上述任何事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。
现金流
下表概述了我们的现金流量 (单位：千):
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的现金 |
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$ |
(17,460 |
) |
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$ |
(17,170 |
) |
投资活动提供的现金 |
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14,095 |
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16,500 |
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用于融资活动的现金 |
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— |
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(815 |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
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$ |
(3,365 |
) |
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$ |
(1,485 |
) |
经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,750万美元，这主要是由于我们的净亏损1,960万美元和短期投资溢价增加了80万美元，但被我们净运营资产和负债减少140万美元、基于股票的薪酬变化110万美元以及折旧和摊销费用50万美元部分抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1720万美元，这主要是由于我们的净营业资产和负债减少了1930万美元，其中包括1930万美元的递延收入变化，30万美元的短期投资溢价增加，但被基于股票的薪酬100万美元的变化，70万美元的折旧和摊销费用，60万美元的或有对价负债的公允价值变化和10万美元的净收益部分抵消。
投资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为1410万美元，主要是由于2100万美元的短期投资到期，被购买680万美元的短期投资和购买10万美元的财产和设备所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为1650万美元，主要是由于1730万美元的短期投资到期，10万美元的财产和设备销售收益，以及90万美元的财产和设备购买。
融资活动产生的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为80万美元，这主要是由于支付了90万美元与Myst治疗公司S或Myst相关的或有对价，实现了合并重组协议和计划下的第二个里程碑，或Myst合并协议下的第二个里程碑，这是由于FDA接受了由我们、代表我们或为我们的利益提交的新药研究申请(IND)。
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合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与CRO和CMO就临床试验、临床前研究和测试、制造和其他运营目的的服务和产品签订合同。这些合同规定，在任何一方要求终止时，通知不到一年，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。此外，我们还对公司总部以及办公和实验室空间的运营租赁负有合同义务。该等负债于本公司未经审核简明综合财务报表附注11进一步说明。我们也是某些合作和许可协议的缔约方，这些协议包含许多合同义务。这些合同义务可能使我们有权接受或有义务支付某些款项。这些付款的金额和时间是未知或不确定的，因为公司无法估计将承担这些付款义务的事件的时间或可能性。
根据我们现有的许可和协作协议，我们有里程碑、版税和/或应向第三方支付的其他款项。见我们未经审计的简明综合财务报表附注6，该附注6包括在本季度报告的10-Q表格中。我们无法估计这些款项将于何时到期，截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些事件都不太可能发生。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露，以及我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，要求我们做出影响我们未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。我们在编制未经审核简明综合财务报表时所采用的主要会计政策及方法，载于本季度报告10-Q表其他部分的未经审核简明综合财务报表附注2。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。
与我们于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K报告中所述的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”中描述的那些相比，我们的关键会计政策没有实质性的变化。
最近采用的会计公告
吾等已审阅所有最近颁布的准则，并已确定，除本季度报告10-Q表其他部分所披露的未经审核简明综合财务报表附注2所披露外，该等准则将不会对我们未经审核简明综合财务报表造成重大影响，或不适用于我们目前的业务。
新兴增长和较小的报告公司状况
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用降低的报告要求以及较长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”这一条款，因此，我们将在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入达到12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)根据《交易所法案》我们被视为大型加速申报公司的日期。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。
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项目3.定量和质量保证标准关于市场风险的权威披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们目前没有未偿债务或相关的利率风险。我们对市场风险的主要敞口与外币汇率的变化有关，主要与加拿大的Turnstone有关。此外，我们还与欧洲和澳大利亚的某些供应商签订合同，合同项下的付款以外币计价。我们受到与这些协议相关的外币汇率波动的影响。我们目前没有对冲我们的外币汇率风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们以外币计价的负债不是实质性的。因此，我们认为当前汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日，在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下，管理层已经评估了我们根据1934年证券交易法(修订后)或交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他R信息
项目1.法律法规L论文集
我们不时已或可能涉及重大法律诉讼或在日常业务过程中产生的申索。我们目前并无参与任何对我们的业务或我们的任何财产为标的的法律诉讼，我们亦不知悉任何政府机关拟进行的该等诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，并且无法保证将获得有利的结果。
第1A项。钻探SK因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。你应该仔细考虑以下所述的风险，以及这份Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。下面列出的用星号(*)标记的风险因素包含对标题类似的风险因素的实质性更改，这些风险因素包括在或没有作为单独的风险因素出现在我们于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的第1A项中。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。在本摘要之后，对本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险进行了更多讨论。由于对这种风险和不确定因素进行了更全面的讨论，本摘要的整体内容受到了限制。
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与我们的业务相关的风险
我们的经营历史有限，已经发生了大量的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。我们没有获准商业销售的产品，从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。*
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。我们成立于2014年，我们将几乎所有的努力和财务资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、发现候选产品和保护相关知识产权，以及为我们选定的TIL计划和候选产品开展研发活动。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化候选项目的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。对生物技术产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们还没有证明有能力使任何候选产品通过临床试验，我们还没有产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，从成立到2024年3月31日，我们发生了整体净亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别净亏损1,960万美元和净收益10万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为1.964亿美元和1.768亿美元。此外，根据武田协议，我们未来不会获得任何额外的合作收入，因为协议已经终止。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们选定的TIL计划，并为我们的候选产品寻求监管批准，我们预计这些损失将会增加。
我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
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为了实现并保持盈利，我们和任何当前或未来潜在的合作者必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，如果我们获得上市批准，生产、营销和销售产品，获得市场认可，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度盈利能力。如果我们未能实现并保持盈利，将降低公司的价值和普通股的价格，并可能损害我们筹集资金、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您失去全部或部分投资。
即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们仍将继续投入大量研发和其他支出，以开发和营销其他候选产品。我们亦可能遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支的增长率以及我们创造收入的能力。我们过往亏损及预期未来亏损已并将继续对我们的股东（亏损）权益及营运资金产生不利影响。
我们将需要额外的资本来资助我们的运营，如果我们不能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，我们将无法完成我们目前和任何未来候选产品的开发和未来的商业化。*
我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计将继续投入大量现金，对现有及未来的候选产品进行进一步研发、临床前研究及临床试验，为候选产品寻求监管部门的批准，并在获得监管部门批准后推出及商业化任何产品。
我们正在进行三项针对我们的主要候选TIL产品TIDAL-01的第一阶段临床试验，其中包括一项治疗乳腺癌、结直肠癌、头颈部癌和葡萄膜黑色素瘤的多站点试验，以及两项由研究人员赞助的与Moffitt联合进行的针对结直肠癌、头颈部癌以及皮肤和非皮肤黑色素瘤的试验。我们打算在2024年年中提供临床计划的更新。我们还在开发TIDAL-02，这是我们选择的下一个TIL计划，目前正处于临床前开发阶段，我们打算评估TIDAL-01与病毒免疫疗法的结合。我们目前正在评估与TIDEAD-01联合使用以推进临床开发的最佳病毒免疫疗法。
截至2024年3月31日，我们拥有约7780万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划，我们预计我们的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2025年第二季度的运营提供资金。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的有很大不同，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与开发我们的计划和候选产品相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和未来的商业化活动(如果有的话)。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，而且可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本没有。不利的宏观经济条件或地缘政治事件导致的市场波动，包括乌克兰和俄罗斯之间以及中东持续的冲突、最近的银行倒闭或其他因素，可能会进一步不利地影响我们在需要时获得资本的能力。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在较早阶段为我们当前或未来的候选产品寻找合作伙伴，否则将放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能需要大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发或未来的商业化，或者我们的一个或多个其他研发计划，我们可能需要在未来进行更多的裁员或重组活动。上述任何事件都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。
我们的业务高度依赖于我们领先的TIL候选产品TIDAL-01的成功，以及我们目前和未来的其他候选产品。我们所有的候选产品都需要大量额外的临床前或临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。
我们的开发工作还处于非常早期的阶段。如果TIGNAL-01或任何未来的候选产品遇到安全或功效问题、制造故障、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。
我们正在进行三项针对我们的主要候选TIL产品TIDAL-01的第一阶段临床试验，其中包括一项治疗乳腺癌、结直肠癌、头颈部癌和葡萄膜黑色素瘤的多站点试验，以及两项由研究人员赞助的与Moffitt联合进行的针对结直肠癌、头颈部癌以及皮肤和非皮肤黑色素瘤的试验。我们打算在2024年年中提供临床计划的更新。我们还在开发TIDAL-02，这是我们选择的下一个TIL计划，目前
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在临床前开发中，我们打算评估TIDEAD-01与病毒免疫治疗的组合。我们目前正在评估与TIDEAD-01联合使用以推进临床开发的最佳病毒免疫疗法。
我们目前和未来的任何候选产品都需要额外的临床前或临床开发，一个或多个司法管辖区的监管审查和批准，大量投资，以及获得足够的商业制造能力和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。如果我们遇到任何延迟或阻止监管机构批准我们的候选产品或将其商业化的问题，我们可能没有财力继续开发任何候选产品，或修改现有产品或与其进行新的合作，包括：
上述任何事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能开发我们现有的或任何其他未来候选产品并获得批准，我们的商业机会可能会受到限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
任何候选产品的开发、营销批准和商业化都需要大量的额外资金，并将受到医疗产品开发固有的失败风险的影响。我们可能无法在开发过程中成功推进我们现有的任何候选产品或任何其他候选产品。
即使我们获得FDA或类似的外国监管机构的批准，销售我们现有的或任何额外的候选产品，用于治疗实体肿瘤或任何其他适应症，任何此类候选产品可能无法成功商业化，无法在市场上广泛接受，也不会比其他商业上可用的替代产品更有效。如果我们是
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如果我们无法成功开发和商业化我们现有的或任何额外的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
不利的全球经济状况，包括任何不利的宏观经济状况或地缘政治事件，包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突、中东冲突以及最近影响金融服务业的银行倒闭，都可能直接或通过对我们进行临床前研究或临床试验所依赖的某些第三方的不利影响，对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，过去几年全球信贷和金融市场经历了极端波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，通胀和货币供应转变加剧，利率上升，劳动力短缺，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济衰退风险，以及经济和地缘政治稳定的不确定性。严重或长期的经济低迷，或更多的全球金融或政治危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括临床试验或临床前研究的延迟、我们候选产品的延迟批准、获得专利和其他知识产权保护的延迟能力、对我们候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。这些条件对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行我们的业务战略和计划的能力，以及我们所依赖的第三方的能力，将取决于不确定和无法预测的未来发展。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序，2023年5月1日，第一共和国银行也被卷入破产程序。尽管财政部、美联储和FDIC的一份声明指出，硅谷银行的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金，根据信贷协议、信用证和某些其他金融工具在硅谷银行、签名银行或被FDIC接管的任何其他金融机构的借款人可能无法提取其中未提取的金额。如果持有我们现金存款的任何一家银行被置于破产管理之下，我们可能无法获得这些资金。截至2024年3月31日，我们所有的存款现金都存放在美国的两家金融机构，我们目前的存款超过了联邦保险的限额。如果我们持有存款的金融机构进一步倒闭，我们可能会面临额外的风险。我们的现金、现金等价物和短期投资的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们赖以进行临床前研究或临床试验某些方面的任何第三方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则该等第三方履行其对我们的义务的能力可能会受到不利影响。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括授权或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
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此外，如果我们进行收购，我们可能会发行具有摊薄作用的证券、承担或产生债务责任、产生巨额一次性费用以及收购无形资产，从而导致重大未来摊销费用。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种能力可能会削弱我们发展或获取对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。上述任何情况均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们可能无法从最近的裁员中实现预期的好处，这可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2023年6月，我们进行了裁员。我们业务的变化和劳动力的减少可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的丧失、超出我们预期裁员的自然减员以及我们剩余员工的士气下降，所有这些都可能对我们的开发活动、我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们无法实现预期的运营效率，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外，如果我们没有实现这种预期的运营效率，我们可能需要在未来进行更多的裁员或重组活动。此外，我们减少兵力可能会扰乱我们的行动。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、日常运营中的困难增加以及员工士气下降。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致我们以计划外的额外费用寻求承包商的支持，或者损害我们的生产率。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理、科学、临床和制造人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们成功开发潜在的候选产品。我们还可能发现，裁员可能会使我们难以寻求新的机会和计划，并需要我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。我们未能成功完成上述任何活动和目标，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们使用经营亏损结转净额抵销未来收入的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，我们有大约4300万美元的美国联邦和8190万美元的州净运营亏损（NOL）结转。我们的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但该等结转的使用限于应课税收入的80%。如果没有使用，我们的国家NOL结转将开始在不同的日期从2038年开始到期。如果我们无法在到期前产生足够的应课税收入以利用我们的州NOL结转，这些NOL结转可能未使用，并且无法抵销未来所得税负债。由于不确定最终实现该等资产的未来利益，我们已就我们的结转录得全额估值拨备。
此外，根据经修订的1986年国内税收法典第382条或该法典，如果我们在三年期间内发生累计所有权变动超过50%，我们的NOL结转的利益金额可能会受到减值或限制。我们未来的任何证券发行都可能引发此类所有权变更。此外，由于我们将需要筹集大量额外资金以资助我们的业务，我们未来可能会经历进一步的所有权变更。吾等并无就是否已发生该等拥有权变动进行分析，惟倘该等变动已发生或于未来发生，吾等将对未来每年可用于抵销应课税收入之非经营贷款结转金额作出限制。任何该等年度限制可能会在到期前大幅减少我们的无记名贷款结转价值，这可能导致我们产生的税务负债较无该等限制时所产生的更大。
我们可能面临比预期更高的纳税义务，这可能会严重损害我们的业务。
适用于我们国际业务活动的税法（包括美国及其他司法权区的法律）可能会变动及诠释不明朗。美国政府可能会对商业实体的税务作出重大修改，包括征收额外的最低税率和提高公司税率。任何此类变动都可能对我们的现金流产生重大影响。
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我们的所得税义务是基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排，包括我们开发、价值和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估开发技术、公司间安排或转让定价的方法，这可能会增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。税务机关还可能确定，我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致，这可能会增加我们的实际税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。此外，我们未来的所得税可能会波动，原因是法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，以及我们递延税项资产和负债的估值发生变化。我们受到美国联邦、州和外国税务当局的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能严重损害我们的业务。此外，确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们在财务报表中记录的该期间或期间的金额不同，并可能严重损害我们的业务。
汇率波动可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们在加拿大渥太华设有业务，包括雇用部分员工。由于我们业务的国际范围，美元与加拿大元之间的汇率波动可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。因此，我们的业务和我们的普通股价格可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和现金流量产生重大影响。目前，我们并无任何汇率对冲安排。
与我们的运营相关的风险
我们将需要扩大我们的组织规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的业务造成不利影响。
截至2024年3月31日，我们有82名全职员工。随着我们的临床开发和未来的商业化计划和战略的发展，以及我们向上市公司运营的过渡，我们可能需要招聘更多的管理、临床、监管、销售、营销、财务、法律和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
我们未来的财务表现和我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准，部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移，以便投入大量时间管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括合同制造商和专注于抗体开发和发现活动的公司。在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务可能无法继续及时或具有成本效益地提供给我们，我们可能无法找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得或可能在获得监管机构批准我们的候选产品或以其他方式推进我们的业务方面出现重大延误。我们可能无法以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本找不到。
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如果我们无法在必要时通过雇佣新员工、顾问和承包商来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们当前或任何未来候选产品所需的任务（如果获得批准），因此，可能无法实现我们的研究、开发和未来商业化目标，这可能会对我们的业务造成不利影响。
倘我们失去关键管理人员或其他科学或医疗人员，或未能招聘额外高技能人员，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的执行官和我们的管理团队的其他成员，包括我们的总裁兼首席执行官，Sammy Farah，M.B.A.，博士我们目前并无就行政人员或任何雇员的生命购买“关键人士”人寿保险。这种缺乏保险意味着我们可能无法对这些个人的服务损失给予足够的补偿。我们的任何行政人员或管理团队其他成员（包括我们的科学和医疗人员）失去服务，以及我们无法及时找到合适的替代者，可能导致产品开发延迟，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们在加利福尼亚州圣地亚哥的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药和生物技术公司以及许多学术和研究机构的总部。在我们的行业中，对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件雇用和保留高素质人才的能力。
为了吸引有价值的员工留在公司，除了薪酬和现金奖励外，我们还提供随时间推移而归属的股票期权。随时间推移而归属的股票期权对雇员的价值可能会受到超出我们控制范围的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。一般而言，我们与主要雇员订立的雇佣协议规定可随意雇用，即该等雇员可随时离职，不论通知与否。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。
我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的系统，可能会出现安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，可能使我们承担责任，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息（包括但不限于知识产权、机密和专有商业信息和个人信息）。我们必须以安全的方式这样做，以保持所有此类信息的机密性和完整性。我们亦将营运部分外包给第三方，因此我们管理大量可接触我们机密资料的第三方承包商。
尽管我们实施了安全措施，但鉴于我们的信息技术系统维护的规模和复杂性以及机密信息的数量不断增加，此类系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的系统可能容易受到服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的攻击、故障、损坏或中断，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、恶意代码、拒绝服务攻击)造成的安全漏洞。社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的信息技术系统基础设施或导致数据泄露。由于我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量的增加，我们可能面临更大的网络安全风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序的丢失或损坏，或不适当地披露机密或
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如果我们没有提供专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们当前候选产品或任何未来候选产品的进一步开发和未来商业化可能会被推迟。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们不认为我们经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资在未来可能无法阻止我们的系统以及我们的第三方CRO和CMO以及其他承包商和顾问的重大网络事件，这些事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们任何候选产品的临床试验数据的丢失都可能导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO和CMO以及其他承包商和顾问的系统发生重大中断或安全漏洞，可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们的临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们目前不维持网络安全责任保险。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，这些行为未能(1)遵守FDA或类似的外国监管机构的法律，(2)向FDA或类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，(3)遵守我们制定的制造标准，(4)遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或(5)准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA或类似的外国监管机构对我们任何候选产品的批准，并开始在美国或海外将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为并不总是可能的。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致以下任何一种情况：施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们的业务缩减)。
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如果产品责任诉讼针对我们，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的未来商业化（如果获得批准），这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
由于测试我们的候选产品（包括我们目前和未来的任何候选产品），我们面临着产品责任的内在风险，如果我们将任何产品商业化（如果获得批准），将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品导致或被认为导致伤害，或在临床试验、生产、营销或销售期间被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们的开发计划的完成。如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们候选产品的未来商业化（如果获得批准）。即使成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独开发或与合作伙伴开发的产品未来的商业化。随着我们目前的临床前项目和任何未来的临床前项目进入临床开发阶段，我们需要为临床试验获得额外的保险。然而，我们可能无法获得临床试验保险，或可能以不利的条款获得足以覆盖我们任何临床试验的任何责任的金额的临床试验保险。我们的保险单也可能有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超过我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，但执行此类赔偿条款可能会导致管理层的时间和资源分流，如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法获得或没有足够的赔偿。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们未来的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致昂贵的清理工作的环境破坏，以及管理这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律和法规规定的标准，但情况可能并非如此，我们可能无法消除意外污染或伤害的风险。
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材料。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响或我们未来的合规。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的保险，以应对潜在的责任。虽然我们根据相关租赁协议的要求为我们的圣地亚哥设施投保了环境责任保险，但我们目前不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡保险，以及包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款的一般责任保险单。
我们的保险单可能不够充分，有可能使我们面临无法挽回的风险。
我们有有限的董事和官员保险以及商业保险。任何重大的保险索赔都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。保险的可获得性、承保条款和定价继续随着市场状况的变化而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，并且保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保险事件。我们注意到保险市场上几乎所有传统公司保险领域的情况都在迅速变化。这些情况导致了更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的覆盖范围限制。对于某些风险，由于成本或可获得性的原因，我们可能没有或没有保险覆盖范围。
我们的业务集中在一个地方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、流行病或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务主要位于加利福尼亚州的圣地亚哥。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、卫生疫情、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、流行病或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事故，保险金额可能不足以支付任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造工厂因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害，我们的临床试验可能会被推迟。任何业务中断都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成不利影响。
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与研发相关的风险
生物制药的成功开发具有很大的不确定性。
生物技术的成功发展是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能无法进入市场，原因包括：
完成临床试验和申请上市批准以供监管机构作出最终决定所需的时间长短因候选产品而异，可能难以预测。即使我们成功获得市场批准，任何获批产品的商业成功也将在很大程度上取决于覆盖范围的可用性和第三方支付者的充分补偿，包括政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，商业保险公司和管理医疗组织，这些可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方支付方可能要求我们进行额外的研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能会导致成本高昂并转移我们的资源。如果第三方付款人决定不为我们的任何产品提供保险和适当的补偿水平，如果获得批准，市场接受度和商业成功将降低。
此外，如果我们的任何候选产品被批准上市，我们将在提交安全和其他上市后信息和报告以及注册方面受到重大监管义务，并将需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)我们在批准后进行的任何临床试验的cGMP或类似的外国要求和良好临床实践或GCP。GCP是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指南。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。此外，我们或监管机构始终存在这样的风险，即我们或监管机构可能会在产品批准后发现以前未知的问题，例如未预料到的严重或频率的不良事件。遵守这些要求是代价高昂的，如果我们的候选产品在获得批准后出现任何不符合要求或其他问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会产生重大成本和/或经历延迟，或最终无法完成我们当前和未来候选产品（包括我们的主要候选产品）的开发。
为了获得必要的监管批准以商业化任何候选产品，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品在人体中是安全的、纯净的和有效的。临床测试是昂贵的，可能需要多年的时间才能完成，其结果本质上是不确定的。
早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为其候选产品在临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的上市批准。
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临床试验的成功完成是向FDA提交BLA、向欧洲药品管理局或EMA提交上市许可申请或MAA，并向类似的外国监管机构提交类似的上市申请的先决条件，因此，任何候选产品最终获得批准和商业上市。我们不知道我们的任何临床试验是否会如期完成，如果有的话。
我们可能会在启动或完成临床试验方面遇到延误。我们还可能在未来可能进行的任何临床试验期间或由此而发生许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将当前候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：
如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，或由数据安全监测委员会或类似的外国监管机构建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。FDA或类似的外国监管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、意外的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
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如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，FDA和类似的外国监管机构在临床试验方面的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟(EU)与临床试验相关的监管格局发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR允许赞助商向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份意见书，导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一，包括由所有相关欧盟成员国进行联合评估，以及由每个欧盟成员国针对与其领土有关的具体要求进行单独评估，包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过欧盟中央门户网站传达给主办方。一旦临床试验获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2023年1月31日之前根据《临床试验指令》申请批准的临床试验，《临床试验指令》将继续在过渡性的基础上适用，直至2025年1月31日。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果相关的临床试验申请是在CTR的基础上提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日之前已经过渡到CTR框架，则CTR将适用于较早日期的临床试验。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
鉴于CTR于2022年1月31日开始应用，我们可能需要将根据CTD获得监管批准的临床试验过渡到CTR的监管框架。对于在2025年1月30日至少有一个地点在欧盟活动的临床试验，将需要将由CTD管理的临床试验过渡到CTR。过渡申请需要通过临床试验信息系统提交给欧盟成员国的主管当局，并获得相关监管批准，才能在2025年1月30日之后继续进行临床试验。这将需要财政、技术和人力资源。如果我们不能及时过渡我们的临床试验，这些临床试验的进行可能会受到负面影响。
在英国，与临床试验有关的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法在英国法律中实施)。2022年1月17日，英国药品和保健品监管机构(MHRA)就重新制定英国临床试验立法展开了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束。重组旨在简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，实现更大的风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。2023年3月21日，MHRA公布了咨询结果及其回应，确认将提前修改立法。这些由此产生的立法修订将决定英国的法规将在多大程度上与CTR保持一致。英国未能将其法规与欧盟紧密结合，可能会影响在英国进行临床试验的成本，和/或使在英国进行的临床试验为本公司的候选产品寻求营销授权变得更加困难。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会遇到延迟或产生不利的数据，并且可能永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，并且任何这些事件都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们开始临床前项目中的任何候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在美国的计划IND，或在其他司法管辖区的类似应用。我们的临床前研究可能无法及时完成并产生不利的结果，FDA和类似的国外监管机构可能不接受我们提出的临床项目，或者我们的临床前研究的结果可能最终无法支持我们临床前项目的进一步发展。因此，我们可能无法按照我们预期的时间表提交IND或类似的临床前项目申请（如果有的话），提交IND或类似的申请可能不会导致FDA或类似的外国监管机构允许临床试验开始。
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我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本。
我们已将最近所有的研发工作集中在基于我们选定的TIL方法的候选产品上，我们未来的成功很大程度上取决于这些方法的成功开发。我们在未来遇到的任何开发问题都可能导致重大延误或意外成本，这些开发问题可能无法解决。如果我们遇到开发问题，包括不利的临床前或临床试验结果，FDA和类似的外国监管机构可能会拒绝授权我们进行额外的临床试验，即使他们这样做，他们可能不会批准我们的候选产品，或可能需要额外的信息、测试或试验，这可能会显著延迟产品开发并显著增加我们的研发成本。此外，即使我们能够向FDA或类似的外国监管机构提供所要求的信息或试验，FDA或类似的外国监管机构可能不会接受这些信息或试验，也可能不会批准我们的候选产品。我们还可能会遇到开发可持续、可重复和可扩展的生产工艺，或开发或鉴定和验证产品放行检测、其他检测和生产方法以及我们的设备和设施的及时延迟。这可能会阻止我们及时或有利可图地完成临床试验或将候选产品商业化（如果有的话）。
此外，FDA和类似的国外监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于评估候选产品安全性和有效性的标准根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。FDA和类似的外国监管机构在批准选定的TIL免疫疗法方面的经验有限。
我们候选产品的制造非常复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发、质量控制或扩大任何未来生产能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到此类困难，我们为临床试验或为患者提供产品（如果获得批准）的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。
我们的候选产品是生物制品，我们的候选产品的生产过程复杂、严格监管并面临多种风险。我们候选产品的生产涉及复杂的过程，包括从患者体内收获肿瘤片段，从肿瘤片段中分离T细胞，使T细胞增殖以获得所需剂量，并最终将T细胞输回患者体内。由于复杂性，生产生物制品的成本通常高于传统的小分子化合物，并且生产过程不太可靠，更难以复制。此外，由于复杂性，我们可能无法成功生产选定的TILs，这可能导致我们的任何候选产品与散装TILs产品无法区分，因此，我们的任何候选产品可能无法有效地治疗我们正在追求的肿瘤适应症。此外，我们的生产工艺容易发生产品损失或故障，原因是与从患者收集肿瘤碎片或起始物料、将此类物料运送至生产地点、将最终产品运回患者并将产品输注患者相关的物流问题、与患者起始物料差异相关的生产问题、生产工艺中断，污染、设备故障、检测失败、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长不一致、符合预先规定的放行标准以及产品特性的变异性。即使是与正常生产工艺的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们丢失了患者的起始物料或后期开发的产品，或者如果任何产品不符合适用的质量标准，则需要重新开始该患者的生产工艺，包括切除适量的肿瘤碎片，由此产生的延迟可能对该患者的结局产生不利影响。如果在我们的候选产品或生产我们的候选产品的生产设施中发现微生物、病毒、环境或其他污染物，则可能需要延长一段时间关闭该等生产设施，以调查和补救污染。
因为我们的候选产品是专门为每个患者制造的，所以我们将被要求在患者的肿瘤从患者移动到制造设施、通过制造过程再返回患者的过程中保持与患者相关的身份链。维护这样的身份链既困难又复杂，如果做不到这一点，可能会导致患者的不良后果、产品损失或监管行动，包括将我们的产品撤出市场。此外，随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验以获得批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在优化过程和结果的过程中进行更改是常见的。此类更改可能无法实现这些预期目标，并且这些更改中的任何更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果，或以其他方式需要进行额外的研究。
由于这些挑战，如果获得批准，我们的临床开发和/或商业化计划可能会出现延误。此外，我们最终可能无法将我们候选产品的商品成本降低到这样的水平，即如果这些候选产品商业化，将允许获得诱人的投资回报。
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细胞治疗产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制方面的困难，包括候选产品的稳定性和质量保证测试，合格人员的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州、地方和外国法规。
在外部，为了支持TIDAL—01和TIDAL—02，我们在全球范围内建立了深厚的合作伙伴关系，这些组织专门从事生物工艺开发、测试、cGMP生产、配方和灌装、包装、控温储存和分销。对于TIDAL—01，这包括与Moffitt癌症中心的细胞治疗机构的密切合作关系，该机构负责cGMP的生产、检测、放行以及在我们的研究者申办的临床试验中向Moffitt临床研究者分发选定的TIL。我们有单独的合作伙伴，完全由我们控制和监督，用于TIDAL—01生产工艺的测序和肽生产部分。与此同时，我们已经完成了TIDAL—01选定的TIR制造工艺的技术转让，查尔斯河实验室我们、Moffitt或我们的CDMO在准备候选产品或组件的商业规模生产过程中的任何问题或延迟可能导致FDA或类似的外国监管机构对候选产品的批准延迟，或可能损害我们以可接受的成本生产商业数量或此类数量的能力，这可能导致延迟、预防、或损害我们候选产品的临床开发和商业化（如果获得批准），并可能对我们的业务造成不利影响。
此外，我们可能无法成功地维持与现有CDMO的关系，或与其他或替代CDMO建立关系。我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争，以获得生产设施。有数量有限的制造商在cGMP法规下运营，他们既有能力为我们生产，也有意愿这样做。如果我们的CDMO停止为我们生产，我们将在获得足够数量的候选产品用于临床试验和商业供应（如果获得批准）方面遇到延误。此外，我们的CDMO可能违反、终止或不续签与我们的协议。如果我们需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销候选产品（如果获得批准）的能力。任何新安排的商业条款可能不如我们现有安排有利，而与转让必要技术和工艺有关的开支可能会很大。
我们最终负责候选产品的制造。不遵守这些要求可能导致对我们的制造商或我们的监管执法行动，包括罚款、民事和刑事处罚，这可能导致监禁、暂停或限制生产、禁令、延迟或拒绝产品批准或对已批准产品的补充、临床暂停或终止临床试验、警告或无标题信件，监管机构的通信警告公众有关生物制品的安全问题，拒绝允许进口或出口产品，产品扣押，拘留或召回，操作限制，民事虚假索赔法，公司诚信协议，同意法令，或撤回产品批准。
这些挑战中的任何一个都可能会延迟临床试验的完成、需要桥接临床试验或重复一项或多项临床试验、增加临床试验成本、延迟候选产品的批准、损害商业化努力、增加产品成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
基于细胞的疗法和生物制剂依赖于试剂、专用设备和其他专用材料的可用性，这些材料可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。对于其中一些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或有限数量的供应商，这可能会削弱我们生产和供应产品的能力。
生产我们的候选产品需要许多试剂，这些试剂是我们生产过程中用于引起化学或生物反应的物质，以及其他特种材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖于有限数量的供应商来生产候选产品所使用的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的临床试验和商业产品，或者可能无法满足我们的需求。我们亦并无与许多该等供应商订立供应合约，且可能无法按可接受的条款或根本无法取得供应合约。因此，我们可能会延迟接收关键材料和设备以支持临床或商业生产。
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对于其中的一些试剂、设备和材料，我们依赖并可能在未来依赖独家供应商或有限数量的供应商。由于一系列问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，无法继续从这些供应商采购产品，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响。这可能对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。
候选产品制造、配方或分析方法的变更可能导致额外成本或延误，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
由于候选产品是通过临床前研究开发到后期临床试验以获得批准和未来商业化，因此开发计划的各个方面（如生产方法、配方或分析方法）在整个开发过程中经常发生变化，以优化工艺和结果。任何这些变更都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划的临床试验或使用变更材料或使用不同分析方法进行的其他未来临床试验的结果。此类变更还可能需要进行额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构或授权。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行桥接临床试验或研究，需要重复进行一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟我们候选产品的批准和/或危及我们开始销售产品和产生收入的能力。
使用我们的候选产品可能与副作用、不良事件或其他属性或安全风险有关，这可能导致我们暂停或停止临床试验、放弃候选产品、延迟或阻止批准、阻止市场接受、限制批准标签的商业形象或导致其他严重负面后果，可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在获得监管部门批准商业销售我们的任何产品之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们当前的候选产品（包括我们的主要候选产品）和任何未来的候选产品都是安全的、纯的和有效的，或用于此类候选产品的目标适应症。临床测试费用昂贵，可能需要多年时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不表明此类试验完成后获得的结果。在临床试验中，候选产品的失败通常会导致极高的损耗率。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法产生预期的安全性和有效性数据，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。生物制药和生物技术行业的一些公司由于缺乏疗效或不可接受的安全问题而在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期试验中取得了令人鼓舞的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准，无法保证我们的任何临床试验最终将获得成功，或支持我们当前候选产品或未来候选产品的进一步临床开发或最终获得批准。
我们的临床试验结果可能揭示了严重程度高且不可接受的副作用或非预期特征的普遍性。由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签限制性更强，或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。药物相关副作用可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们的候选产品与不良副作用相关，或者在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征，我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险-收益的角度来看，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们正在进行和计划中的临床试验中的患者在未来可能会遭受严重的不良事件或其他在我们的临床前研究或以前的临床试验中没有观察到的副作用。此外，如果我们的候选产品与其他疗法结合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的不良事件。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射或化疗，这可能会导致副作用或不良事件
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与我们的候选产品无关，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者由于这些患者的病情严重。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、其他类似的外国监管机构或IRB或伦理委员会可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于其与其他疗法相比的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、受限，且成本高于该行业的典型流程。其他潜在的重大负面后果包括：
这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得适用的监管机构的批准)。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被延迟或受到其他不利影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：
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此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争患者参与与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手之一正在进行的试验。例如，我们将与各种其他癌症疗法竞争，包括联合研究。公众对TLR免疫疗法的看法也可能对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响。此外，由于合格的临床研究者数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少可在此类地点进行我们临床试验的患者数量。
此外，如果我们对制造工艺实施改进，我们可能会决定在实施此类改进的同时放缓或限制入组。虽然我们预计有关实施只是暂时的，但任何由此导致的登记延误可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
延迟患者入组可能导致成本增加，或可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公开披露临床试验的初步数据或尾线数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定研究或试验相关数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线和初步数据也仍然受到审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据与我们先前发布的顶线或初步数据有重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。
我们还可能不时披露临床试验的中期数据。我们可能完成的这些试验的中期数据存在一个或多个临床结局可能随着受试者入组的继续和更多数据的可用而发生重大变化的风险。中期数据与顶线、初步或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体。此外，我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些计划和候选产品；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初将重点放在研究项目和产品候选上，以获得有限的适应症。例如，我们最初专注于开发我们的首选TIL候选产品TIDAL-01，用于乳腺癌、结直肠癌、葡萄膜黑色素瘤以及皮肤和非皮肤黑色素瘤。由于TIL疗法是一个相对较新的和不断扩大的新型治疗干预措施领域，我们的候选产品在开发、营销、报销和商业潜力方面存在许多不确定性。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
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由于一些原因，我们可能无法从我们当前或未来的研究计划中确定可用于临床开发的可行新产品候选。如果我们不能确定其他潜在的候选产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
为了开发我们现有的和计划中的其他适应症候选产品，并确定新的候选产品和疾病靶点，无论最终是否成功，研究计划都需要大量的技术、财政和人力资源。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症和/或候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：
因此，我们可能永远无法通过内部研究计划为我们的候选产品确定额外的治疗机会，或开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。
我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定，或无法获得或保持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的产品收入(如果有的话)减少。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药物法案》，如果一种生物药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，这种药物的定义通常是患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。
在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。用于治疗罕见疾病的药物或生物制品的临床试验也可能获得赠款资金的机会，无论生物制品是否被指定为孤儿使用。此外，如果一种被指定为孤儿药物的生物药物随后获得了针对其具有这种指定的疾病或条件的第一次上市批准，该产品有权享有七年的市场排他期，这使得FDA无法在此期间批准针对相同疾病或条件的相同药物的另一种营销申请，除非在有限的情况下。如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤立药物的独家专利权，对于与我们的候选产品构成“相同的药物”并治疗相同疾病或疾病的产品，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用的监管机构的批准。
在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的相关意见，可以为将开发的医药产品授予孤儿药物称号(I)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，对于这些疾病，(Ii)当提出申请时，此类情况影响到欧盟不超过10,000人中的5人，或(B)没有孤儿身份带来的好处的产品将不会在欧盟产生足够的回报，以证明开发该医药产品的必要投资是合理的；以及(Iii)没有欧盟授权的令人满意的授权方法来诊断、预防或治疗这种疾病，或者即使存在这种方法，产品也将对受该疾病影响的人产生重大好处。
如果一种被指定为孤儿的药物随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，该药物可能有权享有一段市场排他期。这排除了FDA或EMA接受同一药物的另一种营销申请，或者对于EMA，接受针对类似产品的延期申请，并且欧盟委员会不能在这段时间内对相同的适应症授予营销授权。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。对于符合相关监管机构商定的儿科调查计划的产品，这一期限在美国可能延长6个月，在欧盟可能延长2年。如果一种药物在第五年结束时不再符合指定孤儿药物的标准，包括在可以根据现有证据证明该药物是
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利润足够高，以至于市场排他性不再合理，或者疾病的流行率已超过门槛。
我们可能会为某些候选产品申请孤儿称号。然而，我们可能无法成功获得这些药物的孤儿药物指定，并可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，即使我们确实获得了此类指定。即使我们获得了孤儿药物称号，并为我们的任何候选产品获得了孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争，因为不同的产品可能被批准用于相同的疾病或疾病。即使在一种孤儿药物被授予孤儿独家专利并获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好，因为它被证明在很大一部分目标人群中更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可以批准随后针对相同疾病或状况的相同药物的申请。同样，如果最初的申请人同意，如果原始孤儿药物的制造商无法在欧盟供应足够数量的药物，或者如果类似产品被证明比我们的更安全、更有效或在临床上更好，欧盟委员会可以在10年的排他性期间为相同的治疗适应症批准类似的药物。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
我们可能会尝试通过使用加速批准途径获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能会被要求进行超出预期范围的其他临床试验，这可能会增加获得必要上市批准的费用，并推迟获得必要上市批准的时间。即使我们获得FDA或类似的国外监管机构的加速批准，如果我们的确证性试验没有验证临床获益，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA或类似的国外监管机构可能会寻求撤销加速批准。
我们可能会在未来为我们的一个或多个候选产品寻求加速批准。然而，由于我们的候选产品处于早期开发阶段，因此无法保证FDA会批准任何形式的快速审查申请。根据加速批准计划，FDA可以加速批准设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，如果确定候选产品对替代终点或中间临床终点有影响，且该中间临床终点有合理可能预测临床获益。FDA认为临床获益是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆的发病率或死亡率。为了加速批准，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的指标。中间临床终点是指可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床获益。加速批准途径可用于新药优于现有疗法的情况下，可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生角度来看具有临床意义的改善。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者同意以勤勉的方式进行额外的批准后确证性研究，以验证和描述产品的临床受益。如果此类批准后研究未能证实产品的临床益处，FDA可能会撤回其批准。此外，FDA的加速批准途径并不能保证FDA的加速审查，即使我们的候选产品可以获得指定或资格加速开发，这也不会增加该候选产品获得FDA批准的可能性。
在欧盟，根据集中程序，EMA人用药品委员会可对上市许可申请进行加速评估。申请加速评估程序的申请人必须证明，针对未满足医疗需求的候选产品预计具有重大公共卫生利益，特别是从治疗创新的角度来看。
在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA或类似外国监管机构的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定继续或提交BLA或类似的加速批准或任何其他形式的加速开发或审查的申请。同样，不能保证在FDA或类似的外国监管机构提供反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发或审查，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批或其他加速开发或审查的申请，则无法保证
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这种提交或申请将被接受，或任何加快的开发或审查将被及时批准，或者根本不被批准。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发或审查，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
FDA和其他监管部门积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当地推广了这些产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他外国监管机构严格监管处方药（如我们的候选产品）可能做出的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA或其他外国监管机构批准的用途，如产品批准的标签所反映的。如果我们获得候选产品的上市批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开处方。如果我们被发现推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外推广。政府还要求公司签署同意令或实施永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或削减。倘吾等未能成功管理候选产品的推广（如获批准），吾等可能须承担重大责任，对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。
与生物技术产业有关的风险
我们面临重大竞争，倘未能有效竞争，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
生物技术和制药行业的特点是竞争激烈，知识产权保护激烈，技术进步迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他疗法或药物，这些疗法或药物能够达到与我们候选产品相似或更好的效果。我们的竞争对手包括大型制药公司、专业制药公司和现有或新兴的生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及完善的销售队伍，其他生物制药公司可能会通过与这些大公司建立合作安排来竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是当他们开发新的方法来治疗我们的候选产品也专注于治疗的疾病适应症时。成熟的生物技术公司也可能会投入大量资金来加速新疗法的发现和开发，或授权新疗法，这可能会使我们开发的候选产品过时。生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且这些行业的投资资金增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独的还是与合作伙伴的合作伙伴，都可能成功地开发、收购或独家授权药物或生物制品，这些产品比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或安全的专利保护。我们相信，影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、耐用性、使用方便性、价格和报销。
我们预计与其他专注于治疗疾病适应症的公司竞争，我们的候选产品也专注于治疗。竞争对手可能会开发与我们技术相同的疾病途径的技术，或者可能专注于以完全不同的方式治疗目标疾病。我们的竞争对手也可能寻求并获得与我们类似的技术的专利权，而该等专利权将来可能会影响我们产品开发的方向，或要求我们就该等专利权进行谈判。在某种程度上，竞争对手开发的新药比我们开发的任何候选产品更有效，这可能会减少或取消对我们候选产品的需求。此外，虽然我们相信我们的候选产品可能与现有或新兴的标准治疗结合使用，但随着公司不断改善现有标准治疗，可能会出现更有效的药物治疗，从而减少或完全否定我们候选产品的益处。我们的竞争对手还可能包括正在或将要为我们在早期管道中针对相同治疗领域开发疗法的公司。
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我们面临来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场追求开发用于治疗实体瘤的TIL或其他细胞疗法。我们的竞争对手包括：
此外，我们知道其他私营生物技术公司正在评估新抗原导向的T细胞方法。此外，还有一些公司使用其他基于细胞的方法，这些方法可能与我们的候选产品竞争。更有效的小分子，癌症疫苗和其他方法可能被开发和用作一线或二线治疗，这将减少我们选择的TIL治疗的机会。此外，我们还面临着整个肿瘤市场更广泛的竞争，以获得成本效益和可报销的癌症治疗。
治疗癌症患者的最常见方法是手术、放疗和药物治疗，包括化疗、激素治疗、生物治疗（例如单克隆抗体和双特异性抗体）、免疫治疗、基于细胞的治疗和靶向治疗，或任何此类方法的组合。有多种可用的癌症药物疗法上市。在许多情况下，这些药物联合施用以增强疗效。虽然我们的选定的候选TIL产品（如果有的话）可能与这些现有药物和其他疗法竞争，但在最终与这些疗法联合使用或作为这些疗法的辅助使用的程度上，我们的选定的候选TIL产品可能不与它们竞争。
即使我们获得了监管部门对候选产品的批准，竞争对手产品的可用性和价格以及候选产品的医疗保险报销限制可能会限制我们对候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或医生转向其他新药或生物制品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的业务计划。我们相信，我们的成功竞争能力将取决于我们快速开发新候选产品、生产产品供应、成功招募患者参加临床试验、获得靶向适应症的监管批准、建立合作关系、成功营销和商业化以及保护知识产权的能力。
免疫肿瘤学和基于TIR的免疫治疗领域的负面发展可能会损害公众对我们候选产品的看法，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们候选产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对癌症免疫疗法和基于TIL的免疫疗法的接受程度。我们候选产品的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来免疫肿瘤学和基于TIL的免疫疗法领域可能出现的任何其他负面发展，都可能导致对我们可能开发的任何候选产品的需求减少。这些事件也可能导致暂停、中断、临床暂停或修改我们的临床试验。如果公众的认知受到使用癌症免疫疗法和基于TIL的免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法或我们竞争对手的疗法有关，我们的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验对象可能会被劝阻参加我们的临床试验。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。例如，某些已批准的CAR-T疗法的管理与继发性恶性肿瘤的风险有关。
免疫肿瘤学或生物技术行业未来的负面发展也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在我们产品的测试或批准方面可能的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加获得我们任何候选产品的营销批准的成本。
即使我们开发的候选产品获得了上市批准，它可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的市场接受程度，而我们从其销售中产生的任何收入可能会受到限制。
我们从未将任何候选产品商业化过。如果我们当前的候选产品，包括我们的主要候选产品，或我们开发的任何未来候选产品获得了营销批准，无论是作为单一代理还是与其他疗法结合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们
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可能不会产生显著的产品收入，我们也可能不会盈利。如果我们的任何候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于许多因素，包括：
如果我们的候选产品如果获得批准，没有达到足够的市场接受度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们候选产品的潜在商业机会的大小很难估计，如果我们的任何假设不准确，我们候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。
我们候选产品的潜在商业机会很难估计，这在很大程度上将取决于与我们候选产品联合使用的药物，以及竞争疗法和治疗方法的成功。特别是，基于TIL的疗法的商业机会很难估计，因为这是一个新兴领域，没有批准的TIL疗法。我们对潜在商业机会的估计基于许多假设，其中可能包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。美国、其他主要市场和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，其合理性尚未得到独立消息来源的评估。如果任何假设被证明是不准确的，我们候选产品的实际市场可能会小于我们对潜在商业机会的估计，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们一直依赖并预计将继续依赖第三方进行我们临床前研究的某些方面，进行我们的临床试验，并对我们的候选产品进行研究人员赞助的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限前完成、遵守监管要求或终止合作关系，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。
根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议，我们依赖包括独立调查人员在内的大量第三方来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。根据我们与Moffitt的合作协议，Moffitt的TIDAL-01 IND使用了Moffitt生产的候选产品，Moffitt将在其生产TIDAL-01的现场设施中以专用的洁净室能力和制造优先权支持试验。我们还利用CRO来管理我们研究的某些方面，这些研究是由第三方研究人员在第三方临床站点进行的。
我们预计需要与这些第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将特别依赖第三方，因此，我们对他们的日常活动的控制和可见性将是有限的，包括他们遵守临床方案的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求。在检查后，这些监管机构可能会确定我们的任何临床试验不符合GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP或类似国外要求生产的生物制品，并且可能需要大量的患者，而我们可能无法招募到这些患者。
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我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果任何这些第三方违反联邦、州或外国的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床前研究或我们当前和未来临床试验的任何第三方将不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议可能向我们提供的补救措施以及执行这些措施的能力外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床项目投入了足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，如果需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的开发时间表（包括临床开发时间表）可能会延长。延迟或终止，我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他类似组织的任何关系到期或终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成协议，或无法在商业上合理的条款下达成协议。切换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的CRO开始工作时，有时会有一个漫长的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会严重影响我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们审慎管理与CRO的关系，但无法保证我们日后不会遇到类似挑战或延误，或该等延误或挑战不会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
此外，我们一直依赖，未来可能也会依赖独立的机构来进行和赞助与我们的候选产品相关的临床试验。我们不会控制研究人员赞助试验的设计或进行，FDA或类似的外国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助试验不能为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。
此类安排将为我们提供与研究者申办的试验有关的某些信息权利，包括访问和使用和参考数据的能力，包括我们自己的监管文件，研究者申办的试验产生的数据。然而，我们无法控制研究者申办试验的数据的时间和报告，我们也不拥有研究者申办试验的数据。如果我们无法确认或复制研究者申办试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究者或机构违反了其在候选产品临床开发方面的义务，或者如果数据证明与我们申办和实施研究者申办的试验相比，我们可能获得的第一手知识不充分，那么我们自己设计和实施任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对这些研究者申办的试验生成的临床前、生产或临床数据的引用权的充分性，或我们对这些研究者申办的试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在开始计划的试验之前获取并提交额外的临床前、生产或临床数据，和/或可能不接受此类额外数据，认为这些额外数据足以启动计划的试验。
由于我们目前依赖第三方生产和供应合作伙伴，我们的研发、临床前和临床开发材料供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们已经并预计将继续依靠第三方CDMO来生产我们的一些临床前候选产品供应，并生产我们所有的临床试验产品供应。在外部，为了支持TIDAL-01，我们在CDMO的全球网络中建立了深入的合作伙伴关系，这些CDMO专门从事生物工艺开发、测试、cGMP制造、配方和灌装、包装、控温储存和分销。对于TIDAL-01，这包括与莫菲特癌症中心的细胞治疗机构建立密切的合作伙伴关系，负责cGMP的制造、测试、释放，并在我们的研究人员赞助的临床试验下将选定的TIL分发给莫菲特的临床研究人员。我们有单独的合作伙伴关系，完全由我们控制和监督，负责TIDEAD-01生产过程中的测序和多肽制造部分。与此同时，我们有
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完成了TIDEAD-01精选瓷砖制造工艺的技术转让，转让给了总部位于美国的CDMO Charles River实验室。
我们的临床前和临床开发产品供应可能有限、中断或质量不令人满意，或可能无法继续以可接受的价格供应。特别是，更换我们的制造商可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品数量可能有限；这可能是特别的问题，因为我们依赖一个CDMO生产TIDAL—01。 供应商和制造商必须满足适用的生产要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP或美国以外的类似外国要求。我们或我们的合同制造商、任何未来的合作者及其合同制造商可能会接受FDA、欧盟成员国主管部门或其他类似的外国监管机构的定期突击检查，以监测并确保其符合cGMP。尽管我们努力审核和验证法规合规性，但在FDA、欧盟成员国主管部门或其他类似外国监管机构的监管检查中，我们的一个或多个第三方生产供应商可能被发现不符合cGMP法规。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致我们受到制裁，包括关闭第三方供应商或宣布药品批次或工艺无效、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停、变更或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物，经营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品供应造成重大不利影响, 如果获得批准， 并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们的任何制造商 如果我们未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一第三方达成协议，而我们可能根本无法以合理的条款做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对这些制造商的依赖，或要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。此外，制造商或制造流程的更改可能要经过FDA和类似的外国监管机构的事先审查，FDA和类似的外国监管机构可能不会授权我们使用不同制造商生产的候选产品，或者如果我们获得批准，将不同制造商生产的此类产品商业化，而不是我们的营销申请中确定的制造商。
就我们与第三方现有或未来订立的生产安排而言，我们将依赖该等第三方及时履行其责任，符合合约及监管要求，包括与质量控制及保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方生产，或无法以商业上合理的条款（如果有的话），我们可能无法成功开发和商业化候选产品（如果获得批准）。此外，我们或第三方未能执行我们的生产要求和遵守cGMP或类似要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
未能遵守cGMP或类似要求可能导致承包商受到FDA或类似外国监管机构的制裁，这可能影响我们运营、获得或维持监管批准的能力，或导致任何临床开发项目或任何获批产品的未来商业化延迟。此外，灌装和成品服务合同的任何延迟，或合同制造商未能按需履行服务，可能会延迟任何临床试验、注册和上市，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
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我们目前和未来的合作对我们的业务至关重要。倘我们未能订立新的合作，或倘该等或我们现有的任何合作未能成功，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
我们战略的一部分是战略性地评估，并在我们认为适当的情况下，在未来建立更多的伙伴关系，包括可能与主要的生物技术或制药公司。例如，我们与Moffitt就TIDAL—01的开发订立了合作协议，并与Moffitt订立了联盟协议，以进一步扩大我们的关系并支持我们与Moffitt的现有协议。我们的产品开发能力有限，尚未具备任何商业化能力。因此，我们将来可能会继续与其他公司合作，为我们的项目和技术提供重要技术和资金。
我们目前的合作以及我们未来的任何合作可能会带来许多风险，包括以下各项：
如果我们的合作未能成功发现、开发和未来商业化候选产品（如果获得批准），或者如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费付款。本“风险因素”部分和本季度报告10-Q表格中其他地方描述的与产品开发、监管批准和未来商业化相关的所有风险也适用于
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我们治疗合作者的活动。此外，如果我们的一位合作者终止与我们的协议，我们可能会发现吸引新的合作者变得更加困难，并且我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们在为候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们成功地与候选产品合作，潜在合作伙伴必须将这些候选产品视为经济价值，根据我们正在寻求的条款和其他公司许可的其他可用产品，他们认为这些候选产品具有吸引力。协作是复杂的，昂贵的，而且谈判和记录耗时。此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。此外，我们的合作协议可能包含非竞争条款，这些条款可能会限制我们与未来合作者达成战略合作的能力，或限制我们自行将产品商业化的能力（如果获得批准）。
如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化（如果获得批准），或减少任何销售或营销活动的范围。或增加开支，自费进行开发或未来的商业化活动。如果我们选择增加开支，以资助我们自己的发展或未来的商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或根本无法获得。倘我们未能达成合作或没有足够资金或专业知识进行必要的开发及未来的商业化活动，则我们可能无法进一步开发候选产品、将其推向市场（如获批准），以及从销售药物或继续开发我们的技术中产生收入，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作伙伴关系，我们同意的条款可能对我们不利，并且如果（例如）候选产品的开发或批准被推迟或任何批准产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的候选产品相关的新战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品的开发和未来商业化（如果获得批准），并降低其竞争力，即使他们进入市场。
我们对制造商等第三方的依赖可能使我们面临与扩大生产规模有关的风险，并可能导致我们承担重大责任，包括财务责任。
随着我们继续通过临床前和临床试验发展和推进我们的候选产品，我们将需要相应地扩大我们的运营规模。例如，当我们对候选产品进行临床试验时，我们需要大量生产它们。我们或任何制造合作伙伴可能无法以及时或具成本效益的方式成功地提高我们任何候选产品的生产能力。此外，在扩大规模活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴未能成功扩大候选产品的生产规模，候选产品的开发、测试和临床试验可能会被延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会被延迟或无法获得，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
与政府监管相关的风险
我们在美国和其他司法管辖区的候选产品的监管审批程序目前尚不确定，将是漫长、耗时且固有不可预测的，我们可能会在候选产品的临床开发和监管审批（如有）方面遇到重大延误。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销，包括免疫疗法和细胞疗法等生物制剂，都受到美国FDA和其他监管机构的广泛监管。我们不允许在美国销售任何此类产品，直到我们从FDA获得BLA或从类似的外国监管机构获得类似的营销申请的批准。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的营销申请。BLA和类似的国外应用必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症都是安全、纯净和有效的(或有效的)。BLA和类似的外国申请还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须成功完成许可证前检查。
FDA还有权要求一个专家小组，即咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可以
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对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力有重大影响。外国监管机构也可能做出类似的决定，并产生类似的影响。
此外，临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：
患者入组是临床试验时间的一个重要因素，受许多因素影响。此外，我们、IRB或正在进行此类试验的机构的伦理委员会、FDA或类似的外国监管机构可能暂停或终止临床试验，或建议DSMB暂停或终止此类试验，原因包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验中心进行检查，导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变更或缺乏足够的资金继续进行临床试验。如果我们的候选产品的任何临床试验终止或延迟完成，候选产品的商业前景将受到不利影响，我们产生产品收入的能力将被延迟或终止。此外，完成任何临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。
我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准。
FDA和等效国外批准新生物制剂的一般方法是从相关患者人群中相关生物制剂的两项良好对照的III期临床试验中获得处置阳性数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。
我们的临床试验结果可能不支持批准。此外，我们的候选产品可能因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
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此外，FDA和类似的外国监管机构可能会改变其批准政策，并可能会颁布新的法规，这可能会延迟或阻止我们获得批准的能力。倘我们的任何候选产品因上述因素或其他原因而未能获得监管机构批准，任何有关失败将对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们与医疗保健提供者和医生以及第三方付款人的关系可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者在药品的推荐和处方方面发挥着主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户当前和未来的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这可能会限制我们研究产品的业务或财务安排和关系，以及在获得批准的情况下销售、营销和分销。特别是，我们的候选产品的研究，以及我们的候选产品的推广，销售和营销都受到广泛的法律的约束，旨在防止欺诈，回扣，自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在招募患者进行临床试验过程中获得的信息。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：
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在美国以外，制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格法律的约束，例如欧洲国家的国家反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦、州和外国执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪、巨额罚款以及处罚和和解。确保业务安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散我们管理层对业务运营的注意力。
政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划或类似的外国计划、合同损害以及对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，或外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些司法管辖区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的一些司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也有待批准。
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我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
即使我们获得任何候选产品的监管批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或候选产品出现意外问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，我们将继续遵守cGMP和美国以外的类似要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP或类似法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP或类似要求的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。
我们获得的候选产品的任何监管批准可能受到产品上市的批准适应用途或批准条件的限制，或包含可能昂贵的上市后测试的要求，包括第4期（批准后）临床试验和监督，以监测候选产品的安全性和有效性。FDA或类似的国外监管机构也可能要求REMS项目或类似的国外战略，作为批准我们候选产品或类似风险管理措施的条件，这可能需要长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的元素，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们将需要遵守任何此类计划的要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册。
FDA或类似的外国监管机构可能会实施同意令，或撤回或更改批准，如果未能遵守监管要求和标准，或如果产品上市后出现问题。稍后发现我们候选产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以增加新的安全信息或"黑盒"警告；强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划或类似的国外战略实施分销限制或其他限制。其他潜在后果包括：
在授予上市授权之前和之后，不遵守适用于进行临床试验、生产批准、医药产品的上市授权和此类产品的营销的欧盟和欧盟成员国法律，或其他适用的法规要求，可能会受到行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改全部或部分营销授权。
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暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。
FDA和类似的外国监管机构严格管理市场上投放的产品的营销、标签、广告和促销。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA和类似的外国监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大的民事、刑事和行政责任。FDA和类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。例如，2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项提案，要求制定一项新的指令和法规，以修订现有的药品立法。如果以建议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修订现有欧盟法律的建议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场排他性机会减少，并使它们比目前更早地接受仿制药或生物相似的竞争，相关的报销状态也会降低。
如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。
如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。我们不能确定我们的候选产品是否可以获得承保和报销，或准确估计我们的候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品如果从一个或多个第三方付款人那里获得承保和足够的报销，我们也不能保证继续提供承保和报销。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的覆盖范围和足够的补偿对于新产品的接受度至关重要。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。有越来越多的立法和
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美国在特殊药品定价实践方面的执法利益。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应总裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生部发布了《应对高药价综合方案》，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及卫生和公众服务部可以采取的潜在行政行动，以推进这些原则。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力、成本控制举措和额外的立法变化，我们所有候选产品的销售都将面临定价压力。
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(1)改变我们的制造安排；(2)增加或修改产品标签；(3)召回或停产我们的产品；(4)上市后批准或合规计划或(5)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在美国，已经并将继续采取多项立法措施来控制医疗费用。例如，在2010年3月，美国国会通过了由2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，这大大改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，提出了一种新的方法，根据该方法计算制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣，用于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，增加了制造商根据医疗补助药品回扣计划所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助计划的个人，医疗补助管理的护理组织，为某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收，并创建了一个新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物受医疗保险D部分覆盖的条件。
自颁布以来，《反腐败法》的某些条款一直受到行政、司法和国会的质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新挑战，理由是ACA完全违宪，因为“个人授权”被国会废除。因此，《反腐败法》将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险覆盖。该行政命令还指示某些政府当局审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现行政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》，或IRA，成为法律，其中包括延长在ACA市场购买医疗保险覆盖的个人的增强补贴至2025年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始，大幅降低受益人的最大自付成本，并通过新建立的制造商折扣计划。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施（如果有的话）将如何影响我们的业务。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法，除其他外，包括向医疗保险提供者支付的医疗保险每财年总计减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，该法案取消了针对单一来源和创新者多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品平均制造商价格的100%，从
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2024年1月1日此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。作为对拜登政府2022年10月行政命令的回应，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧盟成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国销售我们的候选产品，我们也可能寻求在选定的外国司法管辖区(包括欧盟)这样做。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，医药产品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。一些国家规定，只有在有关监管当局作出补偿决定后，才能销售产品。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
向某些欧盟成员国的医生和医疗机构支付的费用必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须事先通知和/或获得医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局的批准。这些要求载于适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，在包括欧盟在内的大多数外国国家，对药品定价和报销的要求因国家而异。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价欧盟成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。许多欧盟成员国还定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。在一些欧盟成员国，包括代表较大市场的国家，这种医疗产品的健康技术评估(“HTA”)正日益成为定价和报销程序的常见部分。HTA过程是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。目前，欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。2021年12月，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。这项规定将于2025年1月12日生效，旨在促进欧盟成员国在
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评估卫生技术，包括新的医药产品，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟一级的合作提供基础。该法规预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新医疗技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发商可以向HTA当局寻求建议，确定新兴医疗技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。
我们无法保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许我们的任何产品有优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会大幅降低。第三方付款人或主管部门公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果定价不令人满意，或无法偿还我们的产品，或在范围或金额上受到限制，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他国家和外国政府及监管机构的中断，可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策的变化、FDA和外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和可比外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治进程的影响，政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他国家和外国当局的中断也可能会减缓新生物制品或对经批准的生物制品的修改由必要的政府当局审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都有可能没有资格获得12年的排他性期限，或者由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得我们候选生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。
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实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，经《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA，或统称为HIPAA，除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不认为我们目前作为HIPAA的承保实体或商业伙伴行事，因此不受HIPAA的直接监管，但如果我们在知情的情况下从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。
某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018年加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，大幅修订了CCPA，并对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州和康涅狄格州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，在欧洲，欧盟和英国的一般数据保护条例(分别为欧盟GDPR和英国GDPR；合计为GDPR)都对处理欧洲经济区(EEA)和/或英国内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执行，以及根据欧盟GDPR和英国GDPR可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。除了这些罚款外，监督当局还拥有广泛的审计和检查权，并有权下令暂时或永久禁止不合规行为者对个人数据进行的全部或部分处理；GDPR还赋予数据主体和消费者协会提起申诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉权。对于某些实际或感知的违规行为，我们可能会受到可能重叠或不同的执法行动的影响。除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。2020年7月，欧盟法院(Court of the EU，简称CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移而使隐私盾牌无效。为了促进这种转移，欧盟委员会发布了一套新的标准合同条款，即SCC，但这些条款仅适用于根据欧盟GDPR在欧洲经济区以外转移个人数据的情况。各组织现在被要求履行繁重的义务，以确定需要实施和保持哪些额外措施，以补充这些保障措施，以有效地保护被转移的个人数据。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构对国际数据传输采取了限制性做法。AS
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如果监管机构就个人数据出口机制发布进一步指导，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离。GDPR可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则，成本高昂，并转移了管理层的注意力。这可能是繁重的，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
管理国际业务的额外法律法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们进一步将业务扩展到美国以外，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划业务所在的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人以及其他相关方支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，这些规定要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并设计和维护一个适当的国际业务内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，将需要我们投入额外资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的研发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规（统称为《贸易法》）禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、要约、提供、招揽或接收，向公共或私营部门的收款人支付贪污或不当款项或其他有价值的物品。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机关或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计，我们的非美国业务将随着时间的推移而增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能会对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动。
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与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
截至2023年12月31日，我们拥有或独家许可了11项已颁发的美国专利和78项在19个国家颁发的外国专利。我们目前拥有或独家许可17项未决的美国专利申请，3项美国临时申请，2项未决的国际PCT申请，以及在其他11个国家和地区的74项未决的外国专利申请。我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，及时或完全获得这种保护可能会受到我们无法控制的因素或事件的影响，例如长期的经济低迷，或全球金融或政治危机，或俄罗斯和乌克兰之间持续的政治动荡。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别和申报我们研发成果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。如果我们推迟提交专利申请，而竞争对手在我们之前提交了相同或类似技术的专利申请，我们可能面临获得专利权的能力有限。否则，我们可能根本无法获得这种技术的专利。即使我们可以为技术申请专利，我们也可能只能为有限范围的技术申请专利，而有限的范围可能不足以保护我们的候选产品，或者阻止竞争对手的产品或与我们相似的候选产品。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。
生物和制药产品候选物的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为这些专利提供的保护不考虑任何使用方法。使用方法专利保护特定方法的产品使用。此类专利并不妨碍竞争对手制造和销售与我们产品相同的产品，用于超出专利方法范围的适应症。此外，即使竞争对手不积极宣传他们的产品以满足我们的目标适应症，医生也可能会开出“标签外”的处方。虽然标签外处方可能侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，很难防止或起诉此类侵权行为。
我们的某些项目可能涉及联合疗法。针对联合疗法的物质组合物和使用方法专利可能受到更高的专利标准的约束，因此可能难以在全球范围内发布。
专利在生物技术和制药领域的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有或正在授权的专利申请可能无法导致已发布的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他外国的用途。即使专利确实成功发布，第三方也可能质疑其有效性、可转让性或范围，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们所持有的专利申请所提供的保护范围或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间将缩短。
由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们可能不是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有索赔都有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的美国申请，可以由第三方或
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由美国专利局或USPTO发起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。
我们可能不是第一个发明待审专利申请所涵盖的发明，如果我们不是，我们可能会受到优先权争议。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能存在我们不知道的现有技术可能影响专利权利要求的有效性或可撤销性。也可能存在我们所知道的、但我们不认为会影响索赔的有效性或可撤销性的现有技术，尽管如此，这些现有技术最终可能会影响索赔的有效性或可撤销性。我们无法保证，如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行，或者即使被认定为有效和可执行，竞争对手的技术或产品也会被法院认定侵犯我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由地就我们的候选产品进行操作，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为不相关的专利，这阻碍了我们的努力，或可能导致我们的候选产品或我们的活动侵犯该等索赔。其他人可能会在独立的基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，并且不侵犯我们的专利或其他知识产权，或者围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利要求进行设计。
最近或未来专利相关案例法和/或专利改革立法的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或称《美国发明法》(America Invents Act)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，专利法的许多实质性变化，包括“首先提交申请”的条款，于2013年3月生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
最近欧洲法律的变化给我们的欧洲专利组合带来了不确定性。特别是，2012年通过了欧洲专利包或欧盟专利包条例，目的是规定单一的泛欧洲统一专利，并建立一个新的欧洲统一专利法院，或UPC，用于欧洲专利诉讼。欧盟专利一揽子计划于2023年2月获得批准，目前覆盖17个成员国。2023年6月1日，所有欧洲专利，包括那些在批准之前发布的专利，默认情况下将自动属于UPC的管辖权，并允许获得泛欧洲禁令的可能性，进一步将面临UPC在参与UPC国家的中央撤销程序的风险。根据欧盟专利包，在欧盟专利包获得批准后的最初七年内，专利持有人可以逐个专利地“选择退出”UPC，但条件是，在UPC之前已启动撤销的EP专利不再可以“选择退出”。对于UPC缔约国来说，在欧盟专利套餐获得批准后收到授予通知的欧洲专利申请的所有者可以获得单一专利或在全国范围内验证专利并提交选择退出要求。欧盟专利套餐可能会增加围绕我们已颁发的欧洲专利和未决申请的执行或保护的不确定性和成本。对未来欧洲专利申请战略的全面影响，以及我们在成员国和/或UPC对我们已颁发的欧洲专利的执行或保护，目前尚不清楚。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
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我们在捍卫我们的所有权和技术时遇到的任何困难，或导致无法保护我们的所有权和技术，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
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我们依赖第三方授权的知识产权，终止任何该等授权可能导致重大权利的丧失，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们依赖于专利、专门知识和专有技术，包括我们自己的和从他人获得的许可。终止这些许可证可能导致我们失去重要权利，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。
我们和我们的许可方之间也可能发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
此外，我们当前和未来与第三方签订的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或可能会限制我们开展某些活动的能力。例如，我们可能会签订不可转让或转让的许可协议，或需要许可方明确同意方可进行转让或转让。如果有关我们已获授权的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有授权安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常也会面临与我们所拥有的知识产权保护有关的所有风险，这些风险在“风险因素”一节中有所描述。如果我们或我们的许可方未能充分保护该知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
倘我们未能遵守我们与第三方的专利许可项下的义务，我们可能失去对我们业务至关重要的许可权，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们是许可协议的一方，根据该协议，我们为候选产品授予专利和专利申请、专有技术、商业秘密和数据权。这些现有的许可证要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、版税、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。
我们的许可人保留与我们签订的协议中的某些权利，包括将基础技术用于非商业性学术和研究用途的权利，发布与该技术相关的研究的一般科学发现，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可人是否将其对技术的使用限制在这些用途上，并且在发生滥用时，我们可能会产生大量费用来执行我们对授权技术的权利。
我们也可能与第三方签订许可协议，根据该协议，我们是分许可人。如果我们的分许可方未能履行其与许可方之间的上游许可协议项下的义务，许可方可能有权终止上游许可，从而终止我们的分许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够向相关权利的所有者取得我们自己的直接许可，我们可能无法以合理的条款或根本无法这样做，这可能会影响我们继续开发和商业化包含相关知识产权的候选产品的能力。
我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制。例如，这些许可人的此类活动可能没有或可能没有遵守适用的法律和法规，或者将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们的许可人可能不会以符合我们业务最佳利益的方式成功起诉我们获得许可的专利申请。我们对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或为某些
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授权给我们的知识产权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
除专利和其他知识产权保护外，我们严重依赖于专门知识和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为不适当或不可获得专利保护的情况下。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利不包括的专有技术、信息或技术，并且可能无法申请专利，因此，在这些方面，我们可能会将商业秘密和专有技术视为我们的主要知识产权。我们也可能依赖商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包含的概念的临时保护。除合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供充分的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索可能会很昂贵，而且无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由其他人以可能阻止我们的法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息（例如我们的商业机密）被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问以及当前和潜在的业务合作伙伴签订合同，但第三方可以独立开发基本上相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问以及当前和潜在的业务合作伙伴在开始与我们建立雇佣、咨询或其他适用关系时签署保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。我们的员工或第三方顾问和供应商为执行研究、临床试验或制造活动而进行的任何有意或无意的披露，或第三方(例如通过网络安全漏洞)盗用我们的商业机密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们期望在开发和制造我们的候选产品时依赖第三方，所以我们有时必须与他们共享商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明，都是我们唯一和专有的财产。我们还制定了政策并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳实践提供建议。
我们不能阻止其他公司许可我们已经许可的某些相同的知识产权，或者以其他方式复制我们的商业模式和运营。
由于我们拥有许可证的各方正在开发类似技术的疗法，他们可能会向第三方提供他们的方法和数据，这些第三方可能想要进入我们的业务线并与我们竞争。我们目前对我们的整个产品组合没有任何独家权利，这些权利可以用来防止第三方复制我们的商业计划或以其他方式直接与我们竞争。不能保证我们现有的专有权足以或将足以阻止其他公司与我们竞争并开发实质上类似的产品。
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第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们研究、开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选产品的能力，并在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们还了解美国和其他地方的某些专利和专利申请，如果以目前的形式发布，可能会涵盖我们的TIL产品或其使用或制造方法。我们与TIL细胞治疗领域的一些第三方一起，在欧洲参与了针对其中一些专利的反对诉讼。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起及持续产生的任何不确定性可能对我们筹集持续经营所需资金的能力造成重大不利影响，或可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
第三方可能声称我们未经授权使用其专有技术。一般来说，在美国进行临床试验和其他开发活动受35 U.S.C.规定的安全港豁免保护。第271节。如果我们的一个候选产品获得FDA的批准，该第三方可能会寻求通过对我们提起专利侵权诉讼来强制执行其专利。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有"明确和令人信服"的证据才能反驳，这是一种更高的证据标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利，涉及与使用或制造我们候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。我们仅对我们的某些产品和服务进行了自由操作分析，我们不能保证我们的分析是完整和彻底的，我们也不能确定我们已经确定了在美国和海外与我们的产品和服务商业化相关或必要的每一项专利和待审申请。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能有一些未决的专利申请，这些专利可能会导致我们的候选产品可能会侵犯我们的专利。
此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，
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任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可，或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供或根本无法提供。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得第三方专利的必要许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来又可能严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的部分竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源要大得多。因发起及持续专利诉讼或其他知识产权相关诉讼而导致的不稳定可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。此外，如果我们的候选产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方也可能向我们的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些当事人因这些索赔而遭受的任何损害。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能被要求代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。任何此类许可证可能根本无法获得，或者可能无法以商业合理的条款获得。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品未来商业化，如果获得批准的话。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
第三方可能声称我们的员工、顾问或其他第三方不当使用、披露机密信息、挪用商业秘密或违反竞业禁止或竞业禁止协议。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的实质性索赔悬而未决或受到威胁，尽管我们努力确保我们的员工、顾问和其他第三方在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下指控：我们或我们的员工、顾问、独立承包商或当前或潜在的业务合作伙伴无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或者违反了任何竞业禁止或竞业禁止协议。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。
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此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的部分竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源要大得多。因发起及持续专利诉讼或其他知识产权相关诉讼而导致的不稳定可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发当前和任何未来的候选产品。
由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。
我们的候选产品还可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和费用以及开发延迟，即使我们能够开发这种替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，我们有时与学术机构和政府当局合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的发展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。对于专利和专利
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对于我们已许可的专利申请，我们可能有权有限地或无权参与保护任何许可专利免受第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。此外，我们从另一方获得许可或与其共同拥有的知识产权的成功追索或以其他方式执行的能力可能需要共同所有人或许可人的参与和合作，如果这种参与或合作不足或无法得到保证，则可能会受到损害或禁止。
我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的专利性，方法是请求美国专利商标局审查专利权利要求单方面重考，各方间审查或授予后审查程序。这些程序费用高昂，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出异议。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果，我们可能会面临第三方诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯专利权。
此外，由于在美国的一些专利申请可能会保密，直到专利被颁发，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，科学文献的出版物往往滞后于实际发现，其他人可能已经为我们拥有和正在授权的已发布专利或我们待审申请所涵盖的技术提交了专利申请，并且我们或（如适用），许可人可能不是第一个发明这项技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们的产品或与我们类似的技术。任何该等专利申请可能优先于我们拥有和正在授权的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖该等技术的已发布专利的权利。对于在2013年3月16日之前享有优先权的申请，如果另一方就与我们拥有或正在被授权的发明相似的发明提交了美国专利申请，我们或在被授权的技术的情况下，许可人可能必须参与USPTO宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的一个许可方是涉及美国专利申请的干涉程序的一方，我们可能会产生大量成本，转移管理层的时间和消耗其他资源，即使我们成功。
第三方或USPTO提起的干涉诉讼可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们失去现有的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从获胜方获得该技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致对我们利益不利的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救，但也有可能导致不遵守规定的情况。
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专利或者专利申请被放弃或者失效，致使有关管辖区的专利权部分或者全部丧失的。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果在法院或USPTO受到质疑，涵盖我们候选产品的已发布专利可能会被视为无效或不可执行。
如果我们或我们的一个许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼以强制执行覆盖我们某个候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可撤销是常见的，并且有许多理由可以让第三方断言专利无效或不可撤销。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的要求，甚至在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查，各方间审查、授予后审查、派生程序和外国司法管辖区的同等程序（E.g.，反对诉讼）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上认定无效和不可撤销的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，可能存在无效的现有技术，而我们，我们的专利律师和专利审查员在起诉时都不知道。如果被告以无效和/或不可撤销的法律主张胜诉，或者如果我们无法充分保护我们的权利，我们将失去至少部分，甚至全部对我们候选产品的专利保护。该等丧失专利保护可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国已经制定并正在实施《美国发明法》。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并削弱了专利所有者在其他情况下的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在以下情况下阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些裁决或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何裁决将如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界上所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外，及时或完全获得这种保护可能会受到我们无法控制的因素或事件的影响，例如长期的经济衰退或全球金融或政治危机，无论是否与俄罗斯和乌克兰之间以及中东持续的政治动乱有关。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药产品有关的保护，这可能会使
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我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为一般都侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，包括中国和印度在内的某些国家制定了强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。此外，许多国家限制专利对政府当局或政府承包商的可执行性。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会因与专利有关的诉讼或其他程序而产生大量费用，并且我们可能无法保护我们对产品和技术的权利。
如果我们或我们的许可人选择诉诸法院以阻止第三方使用我们拥有或正在授权的专利中声称的发明，该第三方可以要求法院裁定该专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼是昂贵的，并且会消耗时间和其他资源，即使我们或他们，视情况而定，成功地阻止了对这些专利的侵犯。此外，还有一种风险，即法院将裁定这些专利无效，并且我们或他们（视情况而定）无权阻止他人使用这些发明。任何此类诉讼中的不利决定可能会减少我们的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们支付费用。在USPTO、EPO或其他专利局的不利结果可能会导致我们丧失在相关国家或司法管辖区排除他人实施我们一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响。
此外，即使这些专利的有效性得到维持，法院也会拒绝阻止第三方，理由是该第三方的活动没有侵犯我们拥有或正在授权的专利。此外，美国最高法院最近修改了一些影响专利申请、授予专利以及这些专利资格或有效性评估的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，已颁发的专利可能会被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们的一些拥有或正在授权的专利可能会在USPTO的诉讼中或诉讼期间受到质疑和随后的无效或索赔范围显著缩小，这也可能会增加获得专利的难度。
我们或我们的许可人可能无法检测到侵犯我们拥有或正在授权的专利的情况，这对于制造工艺或配方专利来说尤其困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或正在授权的专利，我们或我们的许可人（视情况而定）可以选择不对第三方提起诉讼或与第三方和解。如果我们或我们的许可方后来起诉该第三方侵犯专利权，该第三方可能有某些法律辩护，否则除非第一次发现侵权行为和提起诉讼之间的延迟，否则这些辩护将无法提供。此类法律抗辩可能使我们或我们的许可人无法对此类第三方强制执行我们拥有的或正在许可的专利（视情况而定）。
如果另一方质疑我们在我们拥有或许可的美国专利中的任何权利要求的专利性，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在各方间回顾、单方面重新审查或授予后审查程序。这些诉讼费用高昂，可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利权的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们还可能成为EPO的专利异议程序或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们拥有的或正在授权的外国专利受到质疑。
未来，我们可能会涉及类似的诉讼，挑战他人的专利权，而该等诉讼的结果极不确定。
在任何此类程序中作出不利决定可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或销售产品。这些异议或类似程序的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围的损失或整个专利的损失。
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请提交日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，美国可能会有基于监管延迟的专利期延长。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，针对单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围不一定扩大到所有权利要求，而只适用于涵盖经批准的产品的权利要求。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
截至2023年12月31日，我们拥有或正在授权的专利申请，涵盖我们的专有技术和我们的候选产品，如果作为专利发布，预计将在2039年至2044年之间到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。但是，美国专利商标局或有关外国专利局不得批准任何这些专利申请。如果专利被授予，专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。此外，如果专利被授予，专利可能会在通过美国或外国司法管辖区的数据和/或市场独占权向我们提供第一个批准的产品的任何监管保护之前或之后不久到期。在任何此类专利到期后，如果被授予，我们可能会失去排除他人实践这些发明的权利。该等专利到期亦可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
倘我们的商标及商号得不到充分保护，则我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到质疑、反对、侵权、规避、无效、取消、宣布通用、被确定无权注册或被确定侵犯其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。我们可能会对我们的商标提起异议或撤销诉讼，我们的商标可能无法在此类诉讼中继续存在。任何商标诉讼都可能是昂贵的。此外，如果我们被发现故意侵犯商标，我们可能会承担重大的金钱损失，包括三倍的损失，利润损失和律师费。
此外，我们在美国拟与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA（或外国司法管辖区的同等行政机构）反对我们提出的任何专利产品名称，则可能需要花费大量额外资源，以确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA所接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能无法为高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。
我们可能无法保护我们对商标和商号的权利，或可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称，以获得我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户的认可。倘吾等无法根据商标及商号建立知名度，吾等可能无法有效竞争，吾等之业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本季度报告10-Q表格其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：
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此外，整个股票市场，特别是生物技术公司市场，经历了价格和数量的极端波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。此类诉讼如提起，可能导致巨额成本及转移管理层的注意力及资源，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预期我们将保留未来盈利用于研究、开发、营运及扩展业务，并预期于可见将来不会宣派或派付任何现金股息。任何未来债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报将限于我们普通股价格的升值。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年12月31日，我们的执行人员、董事、持有我们股本5%或以上的持有人及其各自的联属公司合共实益持有我们发行在外普通股约51. 0%。这些股东共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东将能够重大影响董事选举、组织文件的修订、任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这种控制水平可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的未经请求的收购建议或对我们普通股的要约。由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)(A)2027年12月31日，(B)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(C)财政年度的最后一天，我们被视为大型加速申报公司，这要求我们由非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7.00亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一豁免，因此，我们的运营
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业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非附属公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非联属公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，而非联属公司持有的股票市值低于7亿美元，则我们将继续是一家规模较小的报告公司。如果我们不再是新兴增长型公司时是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖对较小报告公司适用的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10—K表格的年度报告中仅列报最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴增长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
可能会出现利益冲突，因为我们的一些董事会成员是我们主要股东的代表。
我们的某些主要股东或其附属公司是风险投资基金或其他投资工具，可以投资于直接或间接与我们竞争的实体。由于这些关系，当大股东或其关联公司的利益与其他股东的利益发生冲突时，作为大股东代表的我们的董事会成员可能不是公正的。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的普通股的交易价格可能会下跌。此外，受尚未行使的期权或根据我们现有的股权补偿计划保留用于未来发行的普通股股份将有资格在公开市场上出售，在各种归属时间表的规定，未来禁售协议和1933年证券法（经修订）下的规则144，或《证券法》和《证券法》第701条。如果这些额外的普通股股票在公开市场上被出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。
持有约1,330万股本公司普通股的某些持有人有权根据证券法享有根据证券法登记其股份的权利，该等权利乃根据吾等与本公司若干股东之间的第二份经修订及重新签署的投资者权利协议或权利协议或Myst合并协议的条款所规定。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
本公司经修订及重列的公司注册证书以及本公司经修订及重列的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权的变更或董事会及管理层的变更。我们的经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程包括以下条款：
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这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法（DGCL）第203条的规定管辖，该条款一般，除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在股东成为股东之日起三年内与任何"有利害关系的"股东进行任何广泛的业务合并，股东。上述任何条款都可能限制投资者在未来可能愿意支付的价格，他们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们普通股持有人在收购中获得溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美国特拉华特区联邦地区法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛的能力，以解决与我们或我们的董事、高级官员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且这些规定可能不会由这些其他法域的法院执行。这一排他性法院条款可能会导致股东提出索赔的成本增加。此外，这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们
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可能会产生与州法院或州和联邦法院诉讼《证券法》索赔相关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计、合规和其他费用，而我们作为一家私营公司没有承担。我们将遵守《交易法》的报告要求，除其他外，这将要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当期报告。此外，《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克随后通过的执行《萨班斯—奥克斯利法案》条款的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd—Frank Act）颁布。《多德—弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规，如“薪酬发言权”和代理访问。新兴成长型公司及规模较小的申报公司获豁免遵守其中若干规定，但我们可能须比预算或计划更早实施这些规定，从而产生意外开支。股东积极主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们的业务运营方式。
我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时和成本更高。倘该等要求转移我们管理层及员工对其他业务关注的注意力，则可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们预期这些规则及规例会使我们获得董事及高级管理人员责任保险变得更困难及更昂贵，而我们可能需要承担大量费用以维持相同或类似的保险。我们无法预测或估计我们为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。该等要求的影响亦令我们更难吸引及挽留合资格人士出任董事会、董事委员会或担任行政人员。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
我们目前不需要遵守美国证券交易委员会执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定，因此不需要为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。在成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会执行《萨班斯—奥克斯利法案》第302和404条的规定，这将要求管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露财务报告内部控制的变化，但我们将不会被要求对财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们在表格10—K的第二份年度报告。然而，作为一家新兴增长型公司，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们向SEC提交第一份年度报告后的一年晚些时候，或我们不再是一家新兴增长型公司。当我们失去“新兴增长型公司”的地位并达到加速申报门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估财务报告内部控制所需遵守的标准的规则十分复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施。为了遵守《交易法》规定的报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或（如有需要）我们的审计师无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股的交易价格可能会下跌。
未来，我们对财务报告的内部控制可能存在重大弱点或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始其第404条审查，就确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对
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如果我们的财务报告不准确和完整，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易法》的定期报告要求，并且必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层，并在SEC的规则和格式规定的时间内记录、处理、汇总和报告。任何披露控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。此外，我们没有正式的风险管理计划来识别和解决我们业务在其他领域的风险。
我们可能会面临证券集体诉讼，这是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。整个股票市场，特别是纳斯达克和生物技术公司，经历了价格和交易量的极端波动，往往与公司的经营业绩无关或不相称。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市价下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了重大的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致大量成本（包括抗辩成本，以及任何此类诉讼导致的任何潜在不利后果）、损害我们的声誉，并转移管理层的注意力和资源，使我们的业务受到损害。
如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会，发表关于我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，对本公司股票的需求可能会减少，这可能会导致本公司股价和交易量下降。
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项目2.未登记的销售股权证券和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
2023年7月20日，我们的S-1表格登记声明(档号333-272600)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股生效。在2023年7月25日IPO结束时，我们以每股12.00美元的IPO价格出售了6666,667股普通股，获得了8000万美元的毛收入，扣除560万美元的承销折扣和佣金以及总计约570万美元的其他发行成本后，我们获得的净收益约为6870万美元。2023年8月15日，承销商行使了以每股12.00美元的价格额外购买651,608股普通股的选择权。扣除承保折扣和佣金50万美元后，该公司的净收益总额为730万美元。除向董事、高级职员、拥有任何类别股权证券百分之十或以上的人士、或他们的联营公司或我们的联营公司支付薪金外，并无向董事、高级职员、拥有任何类别股本证券百分之十或以上的人士支付与首次公开招股有关的开支，但支付给高级职员及非雇员董事作为在董事会或董事会委员会服务的补偿除外。美国银行证券公司、Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.担任此次IPO的联合簿记管理人。
与我们于2023年7月24日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的用途相比，首次公开募股募集资金的计划用途没有实质性变化。
第3项.违约高级证券
不适用。
项目4.地雷安全Y披露
不适用。
项目5.其他R信息
不适用。
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第六项。展品
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以引用方式并入 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 |
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2.1 |
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Turnstone Biologics Corp.于2020年12月11日签署的合并和重组协议和计划，Flatiron Merger Sub I，Inc. Flatiron Merger Sub II，LLC，Myst Therapeutics，Inc.饰Timothy Langer. |
S-1/A |
333-272600 |
2.1 |
2023年7月17日 |
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3.1 |
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修订和重新签发的公司注册证书. |
8-K |
001-41747 |
3.1 |
2023年7月25日 |
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3.2 |
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修订和重新制定公司章程。 |
8-K |
001-41747 |
3.2 |
2023年7月25日 |
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10.1* |
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公司、Myst Therapeutics，LLC和加州银行于2024年4月26日签署的贷款和担保协议 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
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32.1*+ |
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根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C第1350条，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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*现送交存档。
+现随本文件提供，并不当作为施行经修订的《1934年证券交易法》第18条而“提交”，亦不得当作已藉参考而纳入根据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件。
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标牌体裁
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，登记人已于2024年5月13日在加利福尼亚州拉霍亚市正式促使以下签署人并经正式授权代表其签署本报告。
Turnstone Biologics Corp. |
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/s/ 文卡特·拉马南 |
Venkat Ramanan博士 |
首席财务官 |
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