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Intuitive Machines, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的合格董事（定义见下文）应有资格获得本经修订和重述的非雇员董事薪酬计划（本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权薪酬应按此处规定自动支付或发放给非公司或其任何母公司、关联公司或子公司雇员的每位董事会成员（均为 “合格董事”），除非该合格董事通过书面通知公司拒绝接收此类现金或股权薪酬。

本计划自生效日期（定义见下文）起生效，并将一直有效，直到理事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。除根据本计划第 2 节授予的股权奖励外，任何合格董事均不拥有本协议项下的任何权利。就本计划而言，“生效日期” 是指董事会批准该计划的日期。

a. 年度预付金。每位合格董事都有资格获得每年55,000美元的现金储备金，用于在董事会任职。不是合格董事的主席应获得10.5万美元的年度现金储备。

(i) 审计委员会。担任审计委员会主席的合格董事有资格获得额外的年度预付金20,000美元，以支付此类服务。担任审计委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得10,000美元的年度预付金以支付此类服务。

(ii) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的合格董事有资格获得额外的15,000美元年度预付金，以支付此类服务。担任薪酬委员会成员的合格董事（主席除外）有资格获得额外的年度预付金7,500美元。

(iii) 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的合格董事有资格获得额外的15,000美元年度预付金以用于此类服务。担任提名和公司治理委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

(iv) 冲突委员会。担任冲突委员会主席的合格董事有资格获得额外的15,000美元年度预付金，以支付此类服务。担任冲突委员会成员的合格董事（主席除外）有资格获得额外的年度预付金7,500美元，以支付此类服务。

c. 预付金的支付。第1（a）和1（b）节所述的年度现金储备金应按日历季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的30天内拖欠支付。如果合格董事在整个日历季度内未担任董事或担任第1（b）节所述的适用职位，则支付给该合格董事的预付金应在该日历季度中实际担任董事或担任该职位的部分按比例分配。

a. 将军。符合条件的董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2023年长期综合激励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划可能不时修订，即 “股权计划”）的条款和规定发放，并应受其条款和规定的约束，其发放须执行和交付奖励协议，包括所附证物，其形式基本上是董事会批准的此类补助之前或与之相关的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处的所有股权奖励授予在所有方面均受股权计划条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中赋予的含义。

b.2023 年 6 月奖项。自2023年6月第一次董事会会议起在董事会任职的每位合格董事都将获得价值为15.5万美元的限制性股票单位奖励（“2023年6月奖励”）。2023年6月每次奖励的限制性股票单位的数量将通过将价值除以公司在授予日A类普通股的收盘价来确定。2023 年 6 月的每项奖励应在 (i) 授予日一周年和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日两者中较早的日期全额归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。

c. 初始奖励。在 2023 年 6 月奖励获得后，最初当选或被任命在董事会任职的每位合格董事都将获得限制性股票单位奖励（“初始股权奖励”）。获得初始股权奖励的限制性股票单位的数量将通过将按比例估值除以公司在适用授予日的A类普通股的收盘价来确定。初始股权奖励应在该合格董事被任命或当选为董事会成员之日发放，并应在 (i) 适用授予日期一周年和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日全额归属，前提是该合格董事在适用的归属日期之前继续任职。“按比例分配的价值” 应等于200,000美元，乘以分数，（i）其分子是365与从前一年的年会日期到任命或选举日期的天数之间的差额，（ii）分母为365。

d. 年度奖项。自2024日历年起，自年会之日起每个日历年在董事会任职的合格董事将获得价值20万美元的限制性股票单位奖励（“年度奖励”，与2023年6月的奖励和初始股权奖励一起称为 “董事股权奖励”）。获得年度奖励的限制性股票单位的数量将通过将价值除以公司在适用授予日的A类普通股的收盘价来确定。每项年度奖励应在 (i) 适用拨款日期的一周年纪念日和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日当天全额归属，前提是在适用的归属日期之前继续有效。

e. 主席年度奖。自2024日历年起每个日历年在董事会召开之日起在董事会任职的非合格董事的主席将获得价值25万美元的限制性股票单位奖励。限制性股票单位的数量将通过将价值除以公司在适用授予日的A类普通股的收盘价来确定。该奖励将在 (i) 适用拨款日期的一周年纪念日和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日算起（以较早者为准）全额归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。

f. 加速归属活动。尽管有上述规定，合格董事的董事权益奖励应在控制权变更发生前不久全部归属，但以当时未偿还的范围为限。

3.补偿限额。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。