附录 10.1

资产购买协议

由此而来

2SEVENTY BIO, INC.

和

REGENERON PHARMICALS, INC

截止日期

2024年1月29日

展品和日程安排

附录 A 转让和承担协议

附录 B 销售清单

附录 C 许可协议

附录 D 过渡服务协议

附表 1.1 (a) 卖方知情方清单

附表 1.1 (b) 正在进行的临床试验

附表 1.1 (c) 保留的合同

附表 1.1 (d) 共享知识产权

附表 2.2 (a) (i) 转让的合同

附表 2.2 (a) (ii) 移交记录

附表 2.2 (a) (iv) 移交的监管文件

附表 2.2 (a) (v) 许可证

附表 2.2 (a) (vi) 产品知识产权

附表 2.2 (a) (vii) 有形资产

附表 2.2 (a) (viii) 有形设备和机械、基础设施和用品

附表 2.4 (a) 不可转让资产

附表 2.4 (c) 共享合同

附表 4.2 (b) 所需同意

附表 5 卖家披露时间表

附表 7.5 (a) (i) 主要受聘员工

附表 7.5 (a) (ii) 额外获聘员工

附表 7.5 (e) 遣散费安排

附表 7.11 (d) 购买价格的分配

附表 7.15 (a) 剑桥转租条款

附表 7.15 (b) 西雅图转租条款

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月29日，由特拉华州的一家公司2seventy bio, Inc.（“卖方”）和纽约公司Regeneron Pharmicals, Inc.（“买方”）签订。

鉴于卖方一直通过其实体瘤项目（定义见此处）研究和开发用于治疗实体瘤的候选产品；

鉴于卖方和买方目前正在全球范围内开展战略合作，以研究、开发、制造针对某些肿瘤靶标的细胞疗法产品，包括实体瘤计划，如果成功，还将获得监管部门的批准和商业化；

鉴于，卖方还通过其他计划（定义见此处）参与了候选细胞疗法产品的研究和开发；以及

鉴于卖方希望向买方出售，买方希望（a）根据本协议中规定的条款和条件从卖方购买（或促使其关联公司购买）转让的资产（定义见此处）和（b）承担（或促使其关联公司承担）承担承担的责任（定义见此处）。

因此，现在，考虑到此处所载的共同契约，并为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方特此协议如下：

第一条

定义

第 I.1 节定义。

在本协议中使用的以下术语的含义如下：

“401（k）计划” 的含义见第7.5（d）节。

“Abecma” 是指 (a) 某些 B 细胞成熟抗原 (BCMA) 导向的转基因自体 T 细胞免疫疗法，名为 idecabtagene vicleucel，以 ABECMA® 商标进行商业化，以及 (b) [***].

“会计准则” 是指适用于任何里程碑或商业化方的美国公认会计原则或国际会计准则委员会的《国际财务报告准则》（如适用），在每种情况下，均适用于该里程碑或商业化方的组织中。如果买方更改了保存其（或任何其他里程碑或商业化方）记录所依据的会计准则，买方将立即通知卖方；但是，每个里程碑或商业化方只能使用国际公认的会计原则。

“收购提案” 是指对转让资产全部或任何重要部分的任何收购、处置或购买，其中此类交易将与任何个人或团体签订

买方或其关联公司以外的其他人员，不包括 (i) 卖方在正常业务过程中根据过去惯例授予的任何非排他性和非实质性许可，或 (ii) 第 7.1 (b) 节另行明确允许的许可。

“实际购买价格” 的含义见第 10.4 (b) 节。

“额外提供的员工” 的含义见第 7.5 (a) 节。

就任何产品而言，“不良事件” 是指与人类使用该产品或在给药期间或之后发生的任何不良的、不幸的或有害的事件或经历，这些事件或经历以任何剂量发生，无论是预期的还是意外的，无论是否被认为与此类产品有关或由此类产品引起，包括在专业实践中因服用过量而发生的事件或经历，无论是偶然的还是故意的、滥用或滥用的、撤回的，还是来自此类产品的预期药理或生物治疗作用失败，包括根据美国联邦法典第 21 条 312.32、314.80 或 600.80 条（如适用）要求向食品和药物管理局报告的事件或经历，或根据相应的适用法律向美国境外其他政府机构报告的事件或经历。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，但仅限于此类控制存在的时间内。就本定义而言，“控制权” 一词是指通过有表决权证券的所有权（直接或间接）指导个人管理和政策的权力，无论如何，不限于，任何拥有他人百分之五十（50％）或以上的有表决证券的人都应被视为控制该人（控制和控制术语的含义与前述内容相关）。

“协议” 的含义见序言。

“援助计划” 是指卖家的计划，其中包括 [***].

“分配声明” 的含义见第 7.11 (d) 节。

“反洗钱计划” 指卖方的计划，包括针对CD33和C型凝集素结构域家族12（CLL-1）的细胞疗法产品（包括针对这些抗原的重链抗原结合片段粘合剂的任何突变、片段、修饰或衍生物），通过二聚剂调节免疫受体复合物（DARIC）结合控制表达和TCR偶联的细胞内信号，并结合合成启动子表达存在靶抗原时的 IL-15。

“辅助协议” 是指《转让和承担协议》、《销售清单》、《许可协议》、《过渡服务协议》、《剑桥转租协议》、《西雅图转租协议》、《保密协议》以及本文及由此考虑的其他文件、文书、证物、附件、附表或证书。

“转让和承担协议” 是指一项转让和承担协议，其形式基本上与本协议附录A所附的形式相同，旨在按照本协议的规定转让资产和承担承担承担承担的负债。

“假定负债” 的含义见第 2.3 (a) 节。

“审计员” 的含义见第 3.4 (c) 节。

“授权用途” 的含义见第 7.7 (e) 节。

“bbt369 计划” 是指卖方的计划，其中包括由人类 T 细胞组成的转基因自体 T 细胞免疫疗法产品，这些产品是：(a) 使用单一慢病毒载体 (LVV) 转导以表达抗 CD79A 和抗 CD20 嵌合抗原受体 (CAR)，以及 (b) 使用编码卡西塔斯 B 系淋巴瘤原癌基因 B 的 mRNA 进行转染 (CBLB) 靶向 megaTal 酶来编辑 CBLB 基因。

“销售清单” 是指销售账单，其形式基本上与本协议附录B所附的形式相同，旨在按照本协议的规定将转让的资产转让给买方。

“业务” 是指（a）研究和开发产品，以及（b）为开发目的制造、使用、进口或已经制造、使用或进口产品的业务；前提是，对于由卖方或其任何子公司开展或代表卖方开展的业务的任何提及，前述条款（a）和（b）均应被视为指卖方及其任何子公司开展的此类活动基准期内的子公司，除非另有规定。

“工作日” 是指除星期六、星期日或适用法律允许或要求纽约市、纽约或马萨诸塞州波士顿的银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“买方” 的含义见序言。

“买家成交凭证” 的含义见第 8.3 (c) 节。

“买方基本陈述” 是指第 6.1 (a) 节（买方组织；信誉良好）、第 6.2 节（权限；可执行性）、第 6.3 (b) 节（无冲突）和第 6.6 节（禁止经纪人）中规定的买方的陈述和保证。

“买方赔偿方” 的含义见第 10.2 节。

“日历季度” 是指截至每个日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三（3）个日历月的相应期限，但本协议所指的第一个日历季度应从截止日期开始并于当时当前日历季度的最后一天结束，就本协议而言，最后一个日历季度应从该日历季度的第一天开始，并在净销售付款期限结束时结束。

“日历年” 是指从给定年度的1月1日起至12月31日止的十二（12）个月期间，但本协议中的第一个日历年从截止日期开始并于截止日期所在年度的12月31日结束，而本协议所指的最后一个日历年度应从净销售付款期结束之年的1月1日开始，并在净销售额结束时结束付款期限。

“剑桥租赁” 是指卖方（作为蓝鸟生物公司的继任者）与AREMA Region No.40 LLC于2015年9月21日签订的经修订的与位于马萨诸塞州剑桥宾尼街60号的办公和实验室空间有关的某些租约。

“剑桥不动产” 是指剑桥租约标的所有不动产。

“剑桥转租协议” 的含义见第 7.15 节。

“临床试验” 是指经机构审查委员会或伦理委员会（如适用）批准的针对人体受试者的临床试验，旨在衡量治疗产品的安全性或有效性，包括任何1期临床试验、2期临床试验、3期临床试验、上市后研究或任何包含其中一个以上阶段的此类临床试验。

“截止日期” 和 “截止日期” 分别具有第 4.1 节中规定的含义。

“期末付款” 的含义见第 3.1 (a) 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“组合产品” 是指以单一价格出售的支付产品，以及该支付产品的任何（a）交付设备（或其组件），（b）与此类支付产品相关的伴随诊断，或（c）另一种治疗活性药物产品（不是支付产品）（每个，（a）—（c），一个 “其他成分”）。

“可比报价” 的含义见第 7.5 (b) 节。

“机密信息” 的含义见第 7.7 (a) 节。

“保密协议” 是指某些相互保密披露协议，日期为 [***]，买方和卖方之间。

“合同” 指任何书面合同、分包合同、协议、文书、租赁、许可、销售或采购订单、契约、票据、债券、贷款、有条件销售合同、抵押或其他具有法律约束力的协议、文书、安排或任何形式的谅解，及其修正、修改和补充。

就任何专利、专有技术或其他知识产权而言，“控制” 或 “受控” 是指一方（或其关联公司）：（a）拥有此类专利、专有技术或其他知识产权；或（b）拥有使用此类专利、专有技术或其他知识产权的许可或权利，在每种情况下（a）和（b）均具有授予另一方访问权、使用权的合法权利，或在不违反与任何人的任何协议或其他安排的条款的情况下，对此类专利、专有技术或其他知识产权的许可或再许可（如适用）当事方被要求向本协议下的另一方授予此类访问权限、使用权、许可或再许可（如适用）时存在的第三方。

就特定专利、特定的支付产品和特定国家而言，“覆盖” 是指，如果没有该专利的有效许可或所有权，在该国家/地区制造、使用、销售或进口此类支付产品将构成对该专利有效主张的侵犯。

“CRC-CART 计划” 是指卖家的计划，其中包括 [***].

“DARIC-33 计划” 是指卖方的计划，其中包括针对 CD33 的细胞疗法产品（包括重链抗原结合片段粘合剂 CD33 的任何突变、片段、修饰或衍生物），通过二聚剂调节免疫受体复合物 (DARIC) 纳入受控开/关状态。

“美元” 指美元，“美元” 应作相应解释。

“符合条件的第三方免赔付款” 是指买方或任何里程碑或商业化方根据任何协议向第三方实际支付的任何款项，根据该协议，买方或该里程碑或商业化方根据该第三方拥有或控制的任何专利或其他知识产权（无论是通过许可还是收购）在任何情况下可能提供的此类付款的扣除和减免生效后，向第三方实际支付的任何款项达成的协议哪个买家或该里程碑或商业化方是累积此类付款的当事方。符合条件的第三方免赔额明确排除买方或任何里程碑或商业化方根据任何转让合同支付的款项。

“EMA” 是指欧洲药品管理局或其任何继任机构。

“员工计划” 是指ERISA第3（3）节所指的每个（a）员工福利计划，无论是否受ERISA的约束；（b）股票期权计划、股票购买计划、股权计划、保留计划、利润分享计划、奖金或激励计划、计划或安排、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、高管薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划变更、计划或安排、补充收入安排、休假计划等上述 (a) 款中未述及的员工福利或薪酬计划、协议、政策和安排；以及 (c) 向雇员和非雇员董事或个人独立承包商提供薪酬或福利的计划、政策、协议或安排，前提是卖方或其任何子公司赞助商、向卖方或其任何子公司供资、参与或通过或提供福利。

就任何财产或资产而言，“抵押权” 是指任何抵押贷款、押记、留置权、担保权益、地役权、通行权、质押、评估、限制、反向索赔、征税、押记、抵押或其他类似索赔、任何种类、性质或描述的限制或限制，无论是记录还是票据，或任何提供上述任何内容的合同。

“结束日期” 的含义见第 9.1 (b) 节。

“可执行性例外情况” 的含义见第 5.2 节。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司” 是指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述的包括卖方在内的集团成员的任何实体、贸易或企业，或在任何适用时间都是。

“排除资产” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“排除合同” 的含义见第 2.2 (b) (ix) 节。

“排除负债” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“例外程序” 的含义见第 2.2 (b) (ii) 节。

“现有合作协议” 是指买方和卖方（作为蓝鸟生物公司的继任者）之间于2018年8月3日签订的某些合作协议，经2022年10月26日买方和卖方之间的特定信函协议以及2023年1月6日合作协议的某些第一修正案修订。

“利用” 是指使用、使用、研究、研究、开发、开发、制造、制造、商业化、商业化、已出售、已出售、要约出售、已提出出售、进口和进口、出口、分销和分销。“剥削” 具有相关的含义。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

就任何国家/地区的支付支付产品而言，“首次商业销售” 是指买方或任何里程碑或商业化方在获得该国家/地区对此类支付产品的适用监管批准后，首次向该国家/地区的第三方进行以最终用途或消费为目的的商业销售。首次商业销售将不包括任何仅用于患者援助、指定患者用途、同情用途或其他患者准入计划、测试营销计划或非注册研究或类似计划或研究的分销或其他销售，在每种情况下，支付产品是免费提供的，或按其实际制造成本和分销成本（不分配间接成本或任何加价）提供。

对一方而言，“欺诈” 是指在第五条或第六条（如适用）中规定的任何陈述或担保，或根据本协议交付的任何证书，意图欺骗另一方，或诱使该方签订本协议，并要求 (a) 虚假陈述第五条或第六条（如适用）中的重要事实，或根据本协议交付的任何证书, (b) 明知此类陈述是虚假的, (c) 意图诱使该缔约方向其表示此类陈述是为了据此采取行动或不采取行动，(d) 使该方合理地依赖此类虚假陈述，在不了解此类陈述的虚假性的情况下采取或不采取行动，以及 (e) 使该方因这种依赖而遭受损害。

“GCP” 是指相关监管机构在设计、开展、记录和报告涉及人体受试者的试验时所要求的适用的伦理、科学和质量标准，包括美国食品和药物管理局在 21 C.F.R. 第 11、50、54、56 和 312 部分中的法规以及所有相关的 FDA 规则、法规和命令中规定的适用的伦理、科学和质量标准，以及国际协调会议 E6：良好临床实践综合指南（“ICH 指南”），或适用法律的另行要求。

“GLP” 是指相关监管机构要求的适用的良好实验室规范，包括 21 C.F.R. 第 58 部分和所有相关的 FDA 规则、法规和命令，以及欧洲共同体、经合组织（经济合作与发展组织）和《ICH 指南》规定的良好实验室规范或适用法律的其他要求。

“GMP” 是指相关监管机构为开展药品（或活性成分）制造活动所要求的适用标准，包括FDA或EMA颁布的标准、适用的ICH指南或适用法律的其他要求。

“政府机构” 指任何国内、超国家、联邦、国外、国内、跨国、省、州、县、地方、市政或其他政府、监管、司法、立法、行政、执法或行政当局、机构、委员会、机构、董事会、局或其他部门，或任何具有合法管辖权的法院、法庭或仲裁机构，包括监管机构或准政府、自律组织、委员会、机构、机构或机构（或任何部门、机构或政治分支机构其中）。

“政府命令” 是指任何政府机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“GTP” 是指相关监管机构对人体细胞和组织产品的制造方法、设施和控制措施所要求的适用标准，包括 FDA 21 C.F.R. 第 1271 部分法规以及所有相关的 FDA 规则、法规和命令中规定的适用标准。

“血友病 A 候选产品” 是指 [***].

“IND” 是指向美国食品和药物管理局提交的研究性新药申请，或向美国以外的政府机构提交的类似申请，要求授权启动临床试验，例如临床试验申请或临床试验豁免，或任何相关的监管机构提交、许可或授权。

“受赔方” 的含义见第 10.5 (a) 节。

“知识产权” 指 (a) 专利；(b) 专有技术；(c) 原创作品、受版权保护的作品、版权以及与之相关的申请、注册和续期；(d) 掩盖作品及其相关申请、注册和续订；(e) 软件和数据库权利；(f) 副本和有形实施例和表述（以任何形式或媒介）、所有改进和衍生修改上述任何一项的作品；以及 (g) 就任何过去或未来的侵权行为或其他损害依法或衡平法提起诉讼的所有权利上述任何一项，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

在与任何产品相关的范围内，“库存” 指截至收盘时卖方或其任何子公司拥有的任何（a）卖方或其任何子公司拥有的用于或代表卖方或其任何子公司持有的活性药物成分或其他原料、赋形剂、中间体、运营用品、成分或材料，以及（c）所有的任何产品的加工中截至收盘时由卖方或其任何子公司或其代表持有。

“库存负债” 是指因库存品未能按照卖方及其适用的合同制造商就此类库存品商定的规格制造而产生的责任。

“判决” 指来自或由政府机构签订或与政府机构签订的任何判决、命令、令状、禁令、具有法律约束力的协议、规定、裁决、裁决或类似的命令或法令。

“提供的关键员工” 的含义见第 7.5 (a) 节。

“专有技术” 是指任何有形或无形形式的任何类型的专有或非公开数据、结果和信息，包括专有技术、商业秘密、实践、技术、方法、工艺、发明、改进、开发、规格、配方、材料或任何类型或种类（可获得专利或其他形式）的物质成分、软件、算法、营销报告、临床和非临床研究报告、监管提交文件和摘要，专业知识、稳定性、技术、测试数据包括药理、生物、化学、生化、毒理学和临床测试数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序。

“对卖方的了解” 是指在对卖方员工进行合理询问后，卖方披露表附表1.1 (a) 所列个人的实际知识，这些员工有理由认为他们了解所陈述的事项，但在任何情况下，出于本定义的目的，任何此类调查都不应要求卖方进行自由经营分析、清关搜索、有效性、非侵权或任何其他类似分析，前提是此类分析或搜索之前未进行此类分析或搜索在这里。

“法律” 指任何政府机构制定、发布或颁布的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、判决、命令、法令、法令、法令、规则、守则、条例、指令或其他要求或法律规则，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》以及任何其他适用的反贿赂或反回扣法律或法规。

“负债” 是指任何及所有债务、负债、成本、担保、评估、损失、亏损、缺陷、索赔、费用、承诺或义务，无论是已知还是未知、直接或间接、应计或固定、绝对或或有的、到期或即将到期、到期或未到期、已确定或不可确定、清算或未清算，无论何时或以何种方式产生（包括是否源于任何合同、普通法）或基于疏忽或严格责任的侵权行为）。

“许可协议” 是指双方在闭幕时签署的许可协议，其形式作为附录C附后。

“损失” 是指实际遭受或发生或支付的任何及所有损害赔偿、损失、负债、税款、判决、罚款、费用和开支，包括合理的律师费和在调查或起诉任何赔偿索赔时产生的费用（但不包括间接、间接、惩罚性或类似的损失，但不包括间接、间接、惩罚性或类似的损失，但 (a) 支付给第三方的范围或 (b) 由以下原因造成的间接或类似损害赔偿违反第 7.7 节）。

“MAA” 是指（a）根据集中EMA申报程序向EMA提交的上市许可申请，或（ii）欧盟任何国家的政府机构（如果未使用集中EMA申报程序）；或（b）任何其他等效或相关的监管文件，无论哪种情况，均为获得在欧盟任何国家销售药品或生物产品的批准，为避免疑问，每种情况都包括修正案及其补充应用程序。

“MAGE-A4 计划” 指卖方的计划，其中包括针对黑色素瘤相关抗原 4（“MAGE-A4”，包括工程化 TCR 结合 MAGE-A4 的任何突变、片段、修饰或衍生物）的自体细胞疗法产品，包括将细胞外 TGF-β 转化为细胞内 IL-12 信号传导的受体增强剂。

对卖方而言，“重大不利影响” 是指 (a) 对转让资产（包括计划）和承担的负债总体上已经或合理预计会产生重大不利影响的任何事件、事实、状况、事件、变化或影响；但是，前提是（b）合理地预计会阻止、实质性阻碍或延迟卖方完成本文所设想的交易；但是，前提是不包含以下任何内容，也没有由此造成的事件、事实、条件、事件、变化或影响以下情况应被视为（单独或组合）构成 “重大不利影响”，或在确定是否存在 “重大不利影响” 时应予以考虑：(i) 影响资本、信贷或金融市场的总体经济或政治状况或条件；(ii) 普遍影响转让资产主要相关行业的条件；(iii) 适用法律或其他法律或监管条件的任何变更或拟议变更（或任何条件的执行或解释）前述内容）；（iv）任何敌意、行为战争、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义或军事行动，或任何上述情况的升级；(v) 任何飓风、洪水、龙卷风、地震、大流行、流行病或其他自然灾害、公共卫生或不可抗力事件；(vi) 本协议的谈判、执行、宣布或履行，包括买方的身份，或本协议所设想交易的悬而未决或完成，包括任何的影响关于卖方与员工、投资者、供应商、供应商、供应商、合作伙伴、许可方的关系的上述内容，被许可人、政府机构或其他第三方；(vii) 卖方未能实现任何财务预测、预测或预测（前提是不得排除此类失败的根本原因）；以及（viii）卖方或其任何子公司未根据本协议要求买方同意采取的任何行动，而买方未对此表示同意，或卖方或其任何子公司采取任何明确的行动本协议所考虑的；此外，前提是就上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条而言，如果与卖方在制药行业经营的规模相似的公司相比，此类事实、状况、发生、变化或影响对整个转让资产（包括计划）和承担负债的影响过大，则可以考虑此类事件、事实、状况、发生、变化或效果的渐进不成比例的影响在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时考虑在内。

“里程碑或商业化方” 统指（a）买方、其关联公司或其各自的被许可人或分许可证持有人，（b）买方、其关联公司或其各自的被许可人或分许可方已授予在任何特定国家/地区寻求监管部门批准的任何其他人，（c）买方、其关联公司或其关联公司授予、接收或以其他方式转让权利的任何其他人其各自的被许可人或分许可持有人出售任何付款支付产品（全部或全部）部分）在任何国家或地区的自有账户，以及（d）上述（a）至（c）的任何受让人和继承人。

“里程碑付款” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“里程碑触发事件” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“MUC16 计划” 是指卖方的计划，包括针对 Mucin-16 的自体细胞疗法产品（“MUC16”，包括结合 MUC16 的嵌合抗原受体的任何突变、片段、修饰或衍生物），旨在靶向肿瘤细胞上 MUC16 未脱落的外结构域（“nub”）。

就支付产品而言，“净销售额” 是指买方或任何里程碑或商业化方或其代表开具或收到的发票或收到的总金额 (a) [***]，以及 (b) [***]

[***]

“净销售付款率” 的含义见第 3.3 (a) 节。

“净销售付款” 的含义见第 3.3 (a) 节。

“净销售付款报告” 的含义见第 3.3 (b) 节。

就给定的支付产品和给定国家而言，“净销售付款期限” 是指从该国家/地区首次商业销售该支付产品开始，一直持续到 (a) 中最迟日期的期限 [***] (b) [***]和 (c) [***].

“不可转让资产” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“受聘员工” 的含义见第 7.5 (a) 节。

“正在进行的临床试验” 是指与卖方披露附表1.1（b）中规定的计划相关的临床试验。

“其他成分” 的含义见组合产品的定义。

“其他计划” 指 bbT369 计划、AID 计划、反洗钱计划、CRC-CART 计划和 DARIC-33 计划。

“一方” 或 “双方” 是指本协议的各方。

“专利转让协议” 是指一项协议，根据该协议，卖方将产品知识产权内任何专利的所有权利、所有权和利益转让给买方，其形式将在成交前由双方同意。

“专利” 是指所有专利和专利申请（包括所有延续、部分延续、分割和替代），以及与任何此类专利申请、补发、重审、续展或延期（包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等效物）、注册或确认专利、恢复性授予程序产生的专利、附加专利，其延期和延期，以及任何发明人的证书，以及任何国家的所有等价物和对应物。

对于给定国家/地区的特定付款支付产品，“付款支付专利” 是指转让资产或共享知识产权中包含的任何专利，该专利涵盖物质的构成、MAA批准的标签上的使用方法或该国家/地区此类支付产品的配方。

“支付产品” 是指受付款专利的有效索赔所涵盖的产品。

“许可证” 是指任何政府机构颁发的所有同意、批准、授权、证书、文件、通知、许可证、特许权、注册、特许经营、许可或权利，不包括监管批准。

“允许的预留款” 是指：（a）（i）尚未拖欠或（ii）本着诚意提出异议且已根据公认会计原则设立充足储备金的税款的预留款；（b）代表客户、供应商和分包商在正常业务过程中根据任何合同条款产生的、相关方所属权利的负债一方当事人且尚未违约；(c) 普通情况下产生的物资人员、机械师、承运人、工人和修理工的留置权尚未拖欠的业务过程；（d）根据适用法律担保债务的质押或存款，以担保在正常业务过程中产生的未拖欠的公共或法定义务；（e）对租赁不动产基础费用利息征收的担保；（f）分区、建筑法规和其他规范不动产使用或占有或相关活动的土地使用法由对此类不动产拥有管辖权的任何政府机构强制执行在任何重大方面均因使用或占用此类不动产而在任何重大方面受到侵犯；(g) 将在收盘前或收盘时解除的抵押权；或 (h) 授予供应商、制造商、供应商、分销商或其他代表卖方或其任何子公司从事制造、供应、营销或其他服务的人员的非独占权利或非独家许可，在每种情况下，(i) (ii) 在正常经营过程中订立的; 以及 (ii) 授予使用权任何知识产权仅供该人员提供适用的服务。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、商业协会、组织、政府机构或其他实体。

“PRAME 计划” 是指卖家的计划，其中包括 [***].

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期（或其中的一部分），为避免疑问，包括任何跨税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

“先前存在的付款义务” 是指根据卖方受约束的任何许可协议、合作协议或其他类似协议，在与任何计划相关的范围内，由于任何一方根据本协议进行或代表任何活动（包括对本协议的任何利用）而向第三方支付的任何特许权使用费、里程碑付款、分许可收入汇款，以及任何其他类型的款项，在每种情况下，在与任何计划相关的范围内买方或代表买家购买的任何产品）。

“定价批准” 是指政府机构对可在给定国家、地区或司法管辖区收费或报销的药品确定价格或报销水平的任何批准、协议、决定或决定。

“程序” 指任何民事、刑事、司法、调查、行政或仲裁诉讼、诉讼、听证会、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、审计、调查或类似诉讼，无论是公开的还是私下的，由任何政府机构或私人仲裁员或调解员或调解员或调解员提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及。

“产品” 是指任何计划所涉的任何产品或候选产品，以及构成该产品或候选产品的新配方或剂型或其他修改或改进的任何产品。

“产品知识产权” 是指 (a) (i) 由卖方或其任何子公司控制的所有知识产权，不包括保留的知识产权（包括所有权利，

所有权以及与此类知识产权相关或由该知识产权引起的利益），以及（ii）主要与任何产品或计划相关的利益，或（b）附表2.2（a）（vi）中特别列出的其他内容。

“产品自有知识产权” 是指卖方或其子公司拥有的所有产品知识产权。

“项目” 统称为 “实体瘤项目和其他计划”，每个实体瘤项目和其他项目被称为 “计划”。

“预计财务报表” 的含义见第 4.1 节。

“PSA 计划” 是指卖家的计划，其中包括 [***].

“购买价格” 的含义见第 3.1 节。

“记录” 的含义见第 2.2 (a) (ii) 节。

“参考期” 是指 [***]收盘前的时期。

“注册拥有的知识产权” 是指卖方或其子公司拥有的所有注册知识产权。

“监管批准” 是指相关监管机构在某个国家销售药品所必需的批准、许可或授权（包括药品通过任何快速监管途径，包括加速批准），包括定价批准。

“监管机构” 是指任何联邦、国家、跨国、超国家、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府机构，包括食品和药物管理局、EMA或任何国家中与上述机构相对应的任何卫生监管机构，在每种情况下，负责在该国家开发和商业化以及批准生物、药品或诊断产品（如适用）的监管许可。

“监管授权” 的含义见第 2.2 (a) (iv) 节。

“监管法” 指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）和任何对应法律、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 262 节及其后各节）、FDA 根据该法颁布的规章条例，包括 GLP、GCP、GMP 和 GTP，以及适用于卖方及其子公司或影响的所有类似联邦、州或外国法律他们的业务。

“代表” 指本协议指定方的董事、高级职员、员工、代理人、子公司或顾问（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问和其他顾问和顾问）。

“保留合同” 是指卖方披露附表附表1.1（c）中规定的合同。

“保留的知识产权” 是指卖方及其子公司在根据保留合同获得许可的所有知识产权中的所有权利、所有权和利益。

“西雅图租赁” 是指卖方（作为蓝鸟生物公司的继任者）与ARE-Seattle No.28, LLC于2018年7月18日签订的经修订的某些租赁协议，内容涉及位于华盛顿州西雅图锦绣大道东1818号的办公和实验室空间。

“西雅图不动产” 是指西雅图租约标的所有不动产。

“西雅图转租协议” 的含义见第 7.15 节。

“卖方” 的含义见序言。

“卖家结算证书” 的含义见第 8.2 (c) 节。

“卖方披露时间表” 统指卖方向买方交付的截至本文发布之日的披露时间表。

“卖家基本陈述” 是指第 5.1 (a) 节（卖方组织；信誉良好）、第 5.2 节（权限；可执行性）、第 5.3 (b) 节（无冲突）、第 5.5 (a) 节（转让资产的所有权）、第 5.9 节（经纪人）和第 5.13 (b) 节（知识产权 — 所有权）中规定的卖方陈述和保证。

“卖方赔偿方” 的含义见第 10.3 节。

“卖方税” 指 (a) 在任何收盘前纳税期内产生或归因于转让资产的所有税款；(b) 除因转让资产产生或与转让资产相关的任何税款外，卖方或卖方任何子公司在任何纳税期或部分纳税期内或部分纳税期内向卖方或其任何子公司征收的所有税款；(c) [***]所有转让税；(d) 任何个人根据任何适用法律、合同或其他方式向作为受让人或继承人的买方或其任何关联公司征收的税款，前提是此类责任是由于卖方或其任何子公司在收盘时或之前发生的活动或卖方或其任何子公司作为当事方的任何合同义务而产生的；以及 (e) 任何就业税和任何其他所需税款由卖方或其任何子公司扣除、扣留并支付给任何政府机构此处设想的交易的完成结果以及由此产生的款项。

“共享合同” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“共享知识产权” 是指卖方披露附表附表1.1（d）中规定的所有产品知识产权。

“共享机密信息” 的含义见第 7.7 (a) 节。

“共享知识产权合同” 是指卖方或其任何关联公司据以拥有或以其他方式控制任何共享知识产权的合同。

“实体瘤计划” 指 MAGE-A4 计划、MUC16 计划、PRAME 计划和 PSA 计划。

“特定国家” 指美国、英国、意大利、德国、西班牙、法国、日本或中华人民共和国。

“跨税期” 是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法律实体，其中（直接或通过或与该人的其他子公司一起）拥有该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法律实体50％以上的有表决权股票或价值的50％以上的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法律实体。

“税务竞赛” 指任何税务审计、索赔、争议、审查、调查或其他程序。

“纳税申报表” 是指与税收有关的任何报告、申报表、选择、通知、估算、声明、信息声明、退款申请以及与税收有关或必须向任何政府机构提交或必须提交的任何其他表格和文件（包括所有附表、附录和其他附件，包括其所有修正案）。

“税收” 是指所有美国联邦、州以及地方和非美国的税收、评估和其他政府费用、关税、征收和任何形式的税收性质（或类似）的负债，包括收入、总收入、利润、意外利润、特许经营、许可证、注册、资本存量、销售、使用、增值、从价税、财产（不动产或个人）、逃避、放弃或未退出申领的财产债务、环境、转让、印章、工资单、就业、职业、遣散费、失业、残疾人社会保障（或类似，包括FICA）、消费税、收回税、保费、替代税、估计税、关税、关税和预扣税，以及与之相关的所有利息、罚款和附加税，无论是否有争议。

“第三方” 是指各方及其关联公司以外的任何人。

“第三方索赔” 的含义见第 10.5 (b) 节。

“交易协议” 指本协议和辅助协议。

“交易争议” 的含义见第 11.11 (a) 节。

“转让税” 的含义见第 7.11 (b) 节。

“转移的资产” 的含义见第 2.2 (a) 节。

“转让合同” 的含义见第 2.2 (a) (i) 节。

“调动员工记录” 是指在适用法律允许的范围内，每种情况下与每位调动员工有关的以下当前就业和人事信息：工资或小时工资率、职称和职能；可变薪酬目标；公司和个人邮寄地址和电话号码；就业相关协议；家庭和病假法（或类似）记录；与每位此类调动员工相关的I-9表格（就业资格验证）；前提是移交的员工记录不应包括任何医疗记录。

“调动员工” 是指根据第 7.5 节接受买方或其关联公司的工作邀请，并在截止日期或过渡服务协议规定的更晚日期受雇于买方或其关联公司的受聘员工。

“转让许可证” 的含义见第 2.2 (a) (v) 节。

“转移记录” 的含义见第 2.2 (a) (ii) 节。

“转让的监管文件” 的含义见第 2.2 (a) (iv) 节。

“过渡服务协议” 是指一份过渡服务协议，其形式作为附录D附后，将由双方在闭幕时签署，包括敲定附录D中明确规定的任何需要最终审定的条款。

“财政条例” 是指根据该守则颁布的条例。

“美国” 指美利坚合众国。

就特定国家而言，“有效索赔” 是指（a）对该国已颁发和未到期的任何专利提出的索赔，其有效性、可执行性或专利性未因以下任何原因而终止：（i）不可挽回的失效、放弃、撤销、向公众献身或免责声明；或（ii）关于无效、不可执行或非专利的持有、裁定或决定可行性，不得对该决定提出进一步上诉（本条款（a）中描述的每项此类索赔），或（b）在该国的专利申请中提出索赔自提交该专利申请在该国声称优先权的最早专利申请之日起六 (6) 年内未等待超过六 (6) 年，该专利申请未被任何适用的政府机构或法院撤销、取消、撤回、认定无效（不允许或无法提起上诉），也未被放弃（不可能重新提出）。

“WARN法案” 是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》及其法规，或任何类似的外国、州或地方法律。

第二条

购买和出售转让资产

第二节资产的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件并遵守第 2.4 节，卖方应在收盘时向买方或买方的指定关联公司出售、分配、转让、转让和交付，买方或买方的指定关联公司应从卖方购买、获得和接受卖方在转让资产中、对所转让资产的所有权利、所有权和利益，不含所有负担，除允许的担保外 cumbrances。

第二节2转让的资产；排除的资产。

(a) “转让资产” 一词是指卖方截至下文收盘时对所有资产、财产和各种性质的所有资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的（包括商誉），无论位于何处，无论现在存在还是将来获得的（排除资产除外）：

(i) (A) 主要与产品、计划或转让资产相关的合同，包括附表2.2 (a) (i) (A) 中列出的合同，以及 (B) 卖方或其任何子公司许可任何产品知识产权所依据的合同，但任何共享合同或共享知识产权合同，包括附表2.2 (a) (i) (B) 中列出的合同除外）（统称（A）—（B），“转让合同”）；

(ii) 所有账簿和记录的副本，包括供应商和顾问名单、数据、报告、规格、账户清单、分销清单、批次记录、开发和商业化计划以及生命周期管理数据或计划，包括市场研究、信函（在任何情况下，以任何形式或媒介）以及科学记录和文件（包括实验室笔记本和发明披露）（统称为 “记录”），在每种情况下，在以下范围内产品、计划或转让的资产，包括此类内容附表 2.2 (a) (ii) 中列出的记录，以及被调动的员工记录（统称为 “移交记录”）；

(iii) 任何和全部 (A) 诉讼原因、诉讼、判决、索赔、反诉、追回权和要求的权利，以及 (B) 在任何诉讼或判决中应向卖方或其任何子公司支付的款项，但以与一项或多项转让资产有关或产生的范围为限，以及与收盘后时期有关或以其他方式归因于制造商的未清算权利或供应商的担保（但不包括税款退款）；

(iv) 与产品、计划或转让资产有关且由卖方或其任何子公司拥有或控制的所有监管、科学或技术文件、数据或其他账簿或记录，包括 (A) 任何产品（或其利用）的申请、申报、提交、注册、清单、执照、许可证、通知（包括 IND）、授权和批准（包括监管批准和定价批准）（包括监管批准和定价批准）（“监管授权”），以及非临床和临床研究授权为获得或维持任何此类监管授权而准备或必须提交给任何政府机构（包括任何监管机构）或研究伦理委员会的申请或通知（包括所有支持文件、著作、数据、研究和报告），包括任何在研药品档案、(B) 提交材料、申请、许可、支持文件、数据（包括所有生物等效性和其他临床试验数据）、报告、档案药品主档案、检查报告、向任何政府机构（包括任何监管机构）或研究伦理委员会提交的产品安全相关信息、不良事件报告或投诉文件、年度报告、安全报告、电子机构注册、药品清单文件，包括其任何修正案或补充，这些文件涉及任何产品（或其利用），包括为支持任何此类产品的监管批准而包含或生成的任何前述内容、(C) 信函或其他提交的文件、信函或信函或信函或信函或信函或信函或信函或信函或信函中的任何前述内容从任何政府机构（包括任何监管机构）或研究伦理委员会（包括任何监管机构）或研究伦理委员会（包括与任何政府机构或研究伦理委员会进行的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）收到的与上述 (A) 条所述资产、(D) 药物警戒和研究数据库中包含的记录、所有药物不良经历或反应报告以及对药物不良经历或反应报告的调查有关的其他通信，在每种情况下，仅限于那个产品、项目或转让资产，(E) 非临床、临床和制造数据、文件、研究、报告以及上文 (A) 条所述任何资产中包含或引用或支持的任何资产的其他文件或数据，以及 (F) 在每种情况下 (A)-(E) 中的所有监管或法律权利，包括附表2.2 (a) (iv) 中列出的项目（“转让的监管文件”）；

(v) 在适用法律可转让的范围内，专门供卖方使用或持有的用于开发产品、计划或转让资产的所有许可证，包括附表2.2 (a) (v) 中列出的许可证（“转让许可证”）；

(vi) 所有产品知识产权，包括附表2.2 (a) (vi) 中列出的所有产品知识产权，但任何共享知识产权除外，以及 (A) 与该产品知识产权相关的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他现在或将来应付给卖方的收益，以及 (B) 与该产品知识产权有关的索赔和诉讼理由；

(vii) 卖方专门与任何产品相关的所有库存和其他实物材料，包括附表 2.2 (a) (vii) 中列出的所有研究控制措施、临床研究保留材料和生物材料（包括细胞、试剂、质粒、核酸材料、载体、组织、脂质），以及任何制造商对此的担保；

(viii) 附表2.2 (a) (viii) 中列出的有形设备和机械、基础设施和用品，以及卖方在开发位于剑桥不动产第2、3和5层或西雅图不动产的产品、计划或转让资产时使用的所有其他有形设备和机械、基础设施和用品；

(ix) 随后根据第 2.4 节转让或转让的所有不可转让资产；

(x) 在可转让的范围内（包括在收到买方要求的任何必要转让同意后），与卖方的现任或前任员工、顾问或承包商或与产品相关的第三方签订的保密或保密、发明和知识产权转让协议下的所有权利；以及

(xi) 与前述 (i)-(x) 条所述任何资产相关的所有商誉。

(b) 卖方和买方明确同意并承认，买方未获得任何非转让资产的资产及其下的任何权利、所有权或权益，在不限制前述概括性的前提下，明确排除卖方或其任何子公司的以下资产、权利或利益（统称为 “排除资产”）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，附表中明确包含的任何资产第 2.2 (a) 节中提及的应为转让资产：

(i) 共享知识产权（包括共享知识产权合同）和保留知识产权（包括保留的合同）；

(ii) 与 (1) Abecma（包括卖方在与百时美施贵宝签订的所有相关合同下的权利）或 (2) 卖方的候选血友病 A（统称 (1) — (2)）、“排除计划”）相关的所有资产，但第 2.2 (b) (i)、(B) 条记录中述及的 (A) 产品知识产权除外) (v) 和 (C) 转移的监管文件；

(iii) 所有现金、现金等价物和有价证券，以及与剑桥租约和西雅图租约有关的信用证；

(iv) 卖方或其任何子公司（包括调动员工）在开展业务时使用的所有个人财产或个人生产设备（包括笔记本电脑、个人计算机、平板电脑、打印机和移动设备）；

(v) 与计划无关的所有记录，包括：(A) 人事记录和附注（调动的员工记录除外）；(B) 与任何排除资产或排除负债相关的记录；(C) 与卖方缴纳或应付税款相关的记录（包括会计记录和纳税申报表），与转让资产和构成卖方一部分的所有财务记录（包括与计划相关的记录）无关的总账或以其他方式构成会计记录；(D) 归档副本卖方保留的记录；以及 (E) 未转让给买方的所有特权材料；

(vi) 除转让许可证以外的所有许可证（为避免疑问，包括卖方作为租户在剑桥租约和西雅图租约下持有的任何许可证）；

(vii) 卖方在本协议和其他交易协议下的所有权利；

(viii) 与此类保单或活页夹有关的所有保险单和活页夹以及到期或即将到期的保险单或活页夹中的所有索赔、退款和信贷；

(ix) 除转让合同（“排除合同”）以外的所有合同（为避免疑问，包括任何共享合同和保留合同）；

(x) 卖方及其子公司编制或收到的与出售转让资产或本文所述交易有关的所有记录和报告；

(xi) 剑桥租约、西雅图租约以及剑桥房地产或西雅图不动产上的所有租赁地产改善项目；

(xii) 所有不可转让资产，但须遵守第 2.4 节；

(xiii) 所有邮件和电子邮件，转让的记录、转让的监管文件或产品知识产权中包含的此类邮件和电子邮件除外；

(xiv) 卖方或其任何子公司拥有或使用的所有计算机硬件和网络；

(xv) 与员工计划相关的所有资产；以及

(xvi) 卖方或其子公司与税收净营业亏损、税收预付款、税收存款、退税、税收抵免、其他税收资产或任何其他与税收追回或补偿有关的权利（包括截至截止日期的任何纳税期（或部分税收资产）的任何退款或权利或退款权利或索赔，与转让资产相关的所有权利）。

第 II.3节承担某些责任和义务。

(a) 根据本协议中规定的条款和条件，根据第2.4节，自交易日起和交易后，买方应承担以下责任（统称为 “承担的责任”），在先前未履行或解除的范围内，买方应承担以下责任（统称为 “承担的责任”），然后及时支付、履行和以其他方式解除这些责任：

(i) 因政府机构提起的与转让资产有关或由其引起的任何政府机构行动或通知所产生的所有责任，前提是任何此类政府机构的行动或通知与买方或其任何关联公司在收盘后完成或代表买方或其任何关联公司完成或执行的任何行动或不作为有关；

(ii) 转让合同下产生的所有责任，包括所有应付账款责任，前提是此类负债 (A) 在收盘后由买方或其任何关联公司或其任何关联公司产生或将要履行或完成；(B) 不是由于卖方或其任何子公司在收盘前或收盘前违反、违约或违反任何此类转让合同而产生的；

(iii) 因 (A) 任何被调动员工的任何索赔而产生或与之相关的所有责任，前提是此类负债是由于该被调动员工在收盘后受雇于买方或其任何关联公司而产生的（不包括第 2.3 (b) (xi) 节中规定的任何和所有责任），以及 (B) 附表7.5 (e) 中规定的遣散费，卖方应向买方未向其提出类似报价的任何受约员工支付的遣散费违反了第 7.5 节；

(iv) 买方或其任何关联公司根据辅助协议以其他方式明确承担的所有责任；

(v) 所有库存负债；以及

(vi) 在收盘后由买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司完成或代表买方或其任何关联公司完成或执行或代表买方或其任何关联公司完成或执行的任何行动或不作为而产生的任何其他负债，包括因买方或其任何关联公司在收盘后完成或执行的或代表买方或其任何关联公司完成或执行的任何行动或不作为而产生的任何负债（以及, 就现有资产所涵盖的转让资产而言合作协议，根据现有合作协议的条款，此类责任是买方在成交前承担的义务）。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但除承担的责任外，买方不应承担卖方或其任何子公司或其任何前身的利益（“除外责任”）的任何责任，也不承担任何责任，卖方及其子公司应保留排除责任并将对之负责。在无意限制上述内容的一般性或影响的前提下，排除责任应包括卖方、其子公司及其各自前身的以下所有利息责任，在每种情况下，均由以下原因引起或与之有关：

(i) 转让合同下产生的所有负债，包括所有应付账款负债，前提是此类负债在收盘前由卖方或代表卖方履行或完成；

(ii) 与卖方或其任何子公司签订的任何合同在收盘前卖方或该子公司违反或违约有关的所有责任（收盘后因任何转让合同产生或与之相关的责任除外）；

(iii) 因任何正在进行的临床试验而产生或与之相关的所有责任，前提是此类责任源于卖方在收盘前完成或代表卖方完成或执行的任何行动或不作为；

(iv) 在收盘前由卖方或其任何子公司或代表卖方或其任何子公司开发任何产品或使用任何转让的资产；

(v) 所有卖方税；

(vi) 与任何除外资产有关或产生的任何负债；

(vii) 与任何除外合同有关或由此产生的任何责任；

(viii) 卖方在本协议和交易协议下的任何义务；

(ix) 卖方或其任何子公司的任何债务；

(x) 根据任何州或地方无人认领的财产、避开休眠期在收盘前已过休眠期的被遗弃或无人认领的财产；

(xi) 除过渡服务协议中另有规定外，与 (A) 本协议或交易协议中与卖方或其任何子公司的现任或前任雇员或其他服务提供商相关的交易所产生的义务有关的所有责任，包括 (x) 任何通知义务和 (y) 代通知付款以及遣散补偿或福利（不包括卖方应支付的附表7.5（e）中规定的任何遣散费向买方未向其交纳的任何受聘员工可比报价，因受调员工在收盘后受雇于买方或其任何关联公司而产生的任何负债，或第 2.3 (a) (iii) 节所述的任何其他责任）；(B) 任何员工计划；(C) 卖方或其子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商的雇佣或聘用（或终止），包括任何未成为调动员工（规定的任何遣散费义务除外）根据附表 7.5 (e)，卖方应向任何受邀员工支付买方未提出可比报价）；以及（D）卖方或其任何ERISA关联公司在任何时候赞助、维护或出资的任何其他福利或补偿计划、计划、政策、安排或义务；以及

(xii) 卖方及其子公司在收盘时或之前产生的与转让资产的所有权、租赁或运营或业务开展相关的所有其他负债，包括因卖方或其任何子公司在收盘前完成或代表卖方或其任何子公司完成或执行的任何作为或不作为而产生的任何负债（被列为假定负债的除外）。

第 II.4节某些转让资产的分配；共享合同。

(a) 尽管本协议或过渡服务协议中有任何相反的规定，但本协议不构成卖方向买方出售、转让、转让、转让或交付任何转让资产或由此产生或由此产生的任何索赔或权利或任何利益的协议，也不构成买方购买、获取或接收任何转让资产或订立或履行其在交易协议下的义务的协议，如果有人试图出售、转让，其转让、转让或交付，或协议未经第三方（包括任何政府机构）同意、授权或批准，进行上述任何行为均构成违规行为或其他违规行为或违法行为。为明确起见，任何本来构成转让合同的合同，或其他本来构成转让资产的资产，但不能按照本第 2.4 (a) 节的规定进行转让或转让（均为 “不可转让资产”）均不应被视为已转让资产；但是，在卖方收到相关同意、授权或批准（如适用）后，卖方应立即向卖方转让或转让不可转让资产资产，此后此类资产应被视为 “转让资产”本协议的目的。附表2.4 (a) 列出了截至本文件发布之日双方确定的不可转让资产清单。

(b) 如果在截止日期未获得任何此类同意、授权或批准，或者试图出售、运输、转让、转让或交付此类资产构成违反合同，则卖方应立即尽其商业上合理的努力获得此类同意、授权或批准，在自截止日期起不超过一 (1) 年的期限内向买方转让此类不可转让资产；前提是，在任何情况下应要求任何一方向第三方支付与获得此类费用有关的任何款项同意、授权或批准将此类不可转让资产转让给买方，在卖方试图获得此类同意、授权或批准的时期内，卖方应并应促使其子公司做出商业上合理的努力达成一项安排，根据该安排，买方（或其关联公司）将依法从此类不可转让资产、索赔、权利中受益，承担与此类不可转让资产、索赔、权利相关的义务和经济负担根据本协议获得的权益，包括向买方（或其关联公司）分包、再许可或转租，或者卖方将 (i) 为买方（或其关联公司）的利益强制执行其对与此类不可转让资产、索赔、权利或利益相关的第三方的任何及全部权利，并且 (ii) 在收到后立即向买方（或其关联公司）支付其收到的所有款项，并由买方承担全部费用或他们根据任何此类转让的资产、索赔、权利或利益，买方（或其关联公司）将承担义务并承担经济与之相关的负担。在成交后的任何时候，如果卖方获得向买方转让任何不可转让资产所需的同意，则卖方应将此类不可转让资产转让并转让给买方，无需买方支付任何额外对价。

(c) 在成交之前，对于附表2.4 (c) 中列出的每份合同（均为 “共享合同”），卖方应真诚地与买方合作，以帮助买方努力与任何共享合同的对手签订新合同或协议，前提是此类共享合同与计划有关。如果无法根据本第 2.4 (c) 节的第一句话在成交前签订新的合同或协议，则卖方应本着诚意与买方进行谈判，与买方达成合理合法的安排，包括签订许可协议，在过渡期内向买方提供此类共享合同下的权利和义务；但是，在任何情况下均不得要求卖方或其子公司将任何共享合同的一部分分配给买方或向与之相关的第三方支付任何款项。

第二.5节交付。在收盘时，卖方应将所有转让的资产（不包括任何不可转让资产或任何不在卖方拥有或控制下的转让资产）交付或安排交付给买方在截止日期之前以书面形式指定的地点，费用和费用以及转让的监管文件和转让记录，但前提是如果有任何此类费用或费用应由卖方承担，买方应，前提是收到卖方付款的令人满意的证据，立即向卖方偿还此类费用和开支的金额。尽管有任何相反的规定，在提供转让资产中包含的任何文件或其他书面材料的副本之前，卖方及其任何子公司都有权编辑或删除与排除资产或排除责任或卖方其他业务（包括排除计划）的行为有关、供其使用或与之相关的任何信息，与此类修订、文件或书面材料分离或信息删除相关的所有费用均应承担完全由卖家。

卖方对转让的资产、承担的负债、业务、计划或产品不作任何性质的陈述或保证，除非本协议第五条的明确规定和根据本协议交付的任何证书，并且在任何情况下都受此处规定的其他限制的约束。

第三条

购买价格

第 III.1 节购买价格。作为出售和转让转让资产的对价，买方应向卖方支付（第 (a) 至 (c) 条统称为 “购买价格”）：

(a) 等于五百万美元（5,000,000美元）（“期末付款”）的现金金额；以及

(b) 根据第 3.2 节的规定，在应付款时获得里程碑付款的权利；以及

(c) 根据第 3.3 节的规定，有权在应付时收到净销售款项。

第 III.2 节里程碑付款。

(a) 在遵守本第 3.2 节的其余部分的前提下，在 (i) 首次收到任何指定国家/地区的第一款支付产品的监管批准以及 (ii) 任何里程碑或商业化方在任何指定国家/地区首次商业销售（就本条款 (ii) 而言，不必包括定价批准）（“里程碑触发事件”），买方应向卖方支付现金，以较早者为准金额等于一千万美元（10,000万美元）（“里程碑付款”）。里程碑付款只能支付一（1）次（为避免疑问，任何里程碑或商业化方在任何国家/地区针对任何支付产品的里程碑触发事件随后或重复实现里程碑触发事件均不支付任何款项）。

(b) 如果里程碑触发事件发生，则在此后（无论如何，应尽快发生） [***]成就工作日），买方应向卖方发出书面通知，表明里程碑触发事件已经发生，并注明达成日期。此类通知应被视为资产出售机密信息，并应遵守第 7.7 节中规定的保密限制和义务。收到此类通知后，卖方应向买方开具里程碑付款发票，买方应在内付款 [***]其收到此类发票的情形。

第 III.3节净销售付款。

(a) 净销售付款率。在遵守本第 3.3 节的其余部分的前提下，在每个国家/地区的每种支付产品的净销售付款期限内，买方应根据里程碑或商业化各方对此类支付产品的年度全球净销售额向卖方支付边际净销售款项（“净销售付款”），按照 “净销售付款” 下表 3.3 规定的特许权使用费率，按照 “净销售付款” 下的表 3.3 规定的特许权使用费率，按照 “净销售付款” 下的表 3.3 规定的特许权使用费率，按照 “净销售付款” 下的表 3.3 规定的特许权使用费率，按照 “净销售付款” 下的表 3.3 规定的特许权使用费率，按照 “净销售付款” 下的表 3.3 规定的特许权使用费率，按照费率”（“净销售付款率”）。为清楚起见，特许权使用费率等级基于给定支付产品的年度全球净销售额。在净销售付款期限已到期的给定国家/地区，给定支付产品的任何净销售额均不支付净销售款项。

(b) 净销售报告。在净销售付款期限内， [***]在每个日历季度结束后，买方应向卖方提交一份书面报告（“净销售报告”），其中包含有关适用日历季度的以下信息（按支付产品逐项细分）：（i）每种支付产品的首次商业销售日期；（ii）里程碑或商业化方从每种此类产品的销售中收到或开具发票的对价总额该日历季度和适用日历年度的付款支付产品该日历季度末；(iii) 该日历季度以及截至该日历季度末的适用日历年度中每种此类支付产品的净销售额；(iv) 应付的净销售金额（包括第 3.3 (d) 节允许的任何减免以及第 3.3 (e) 节中结转金的任何应用）；以及 (v) 根据第 3.5 节应预扣的税款（如果有）；前提是，如果卖方需要根据任何共享知识产权合同进行报告，则此类净销售报告还应包括数量里程碑或商业化方在该日历季度以及截至该日历季度末的适用日历年内销售的每种此类支付产品，以及卖方根据此类共享知识产权合同要求报告的任何其他信息。所有这些净销售报告

应被视为机密信息，并应受第 7.7 节中规定的保密限制和义务的约束。在收到净销售报告后，卖方应向买方开具净销售付款金额的发票，开具买方在该净销售报告中规定的应支付金额的发票，买方应在该日期内付款 [***]其收到此类发票的情形。

(c) 只有一次净销售付款。对于销售相同单位的支付产品，只需要支付一笔净销售款项。即使该付款支付产品的制造、使用、销售、要约出售或进口受多项付款专利的有效索赔的保护，本协议下也仅应支付一笔净销售款项。

(d) 适用的第三方付款。在遵守第 3.3 (e) 节的前提下，在支付产品逐项付款的基础上，买方可以贷款 [***]在给定日历季度中，针对在特定国家/地区销售给定付款产品而支付的任何适用的合格第三方免赔额与买方在该日历季度中该付款产品的净销售额中买方到期和应付的净销售款的净销售额相抵消。

(e) 累积削减下限。尽管有第 3.3 (d) 节的规定，在任何情况下，在给定国家/地区的给定付款产品的净销售付款期限内，在给定国家/地区本应向卖家支付的净销售付款减少的幅度均不超过 [***]该国家/地区的此类付款支付产品本应在该日历季度内到期的金额。卖方可以结转根据第 3.3 (d) 节允许的任何此类减免，这些减免是在给定国家/地区的给定支付产品在一个日历季度内产生或累积的，但不适用于该日历季度由于上述下限而在该日历季度内因该国家/地区的此类支付产品应向卖方支付的净销售付款，并将此类金额用于抵消该国家/地区在任何后续日历季度中为此类支付产品应向卖方支付的净销售付款但须遵守上述下限，直至金额此类减免的金额已全部计入该国家/地区的此类付款产品应向卖方支付的净销售款项。

第 III.4 节付款、记录和审计。

(a) 付款方式。第 3.2 节和第 3.3 节下的所有款项均应通过银行电汇将立即可用的资金汇入卖方书面指定的账户。此类款项不可退款、不可贷记，且不可扣除或抵消。

(b) 付款货币。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中规定的应支付的所有金额均以美元支付，并应以美元支付。应酌情使用买方为财务报告目的计算自身收入时使用的汇率，将以美元以外的货币开具发票的净销售额折算成美元。

(c) 记录和审计。在净销售付款期限内，买方应并应促使所有其他里程碑或商业化方充分详细地保留与付款产品的销售或其他处置有关的完整而准确的记录，以允许卖方确定净销售额或是否根据本协议向卖方支付任何净销售款项。卖方有权要求买方合理接受的第三方独立注册会计师（以下简称 “审计师”）进行审计，买方不会无理拒绝、附带条件或延迟接受

此类记录的唯一目的是确认净销售额，或者是否根据本协议向卖方支付任何净销售款项，期限不超过前一期 [***]日历年。此类审计可以在正常工作时间进行，但应事先向买方或其他适用的里程碑或商业化方发出合理的书面通知，但每个日历年度的频率不得超过一次。卖方不得对里程碑或商业化方的任何会计期进行超过一次的审计，除非卖方对一个会计期进行了审计，否则该里程碑或商业化方重申了该会计期的财务业绩，在这种情况下，卖方可以根据本第 3.4 (c) 节对该会计期进行第二次审计。如果任何净销售款项显示已到期但未支付，则买方应立即支付此类净销售款项（视情况而定）。 [***]审计师将仅向卖方披露根据本协议报告和实际支付或以其他方式应付的款项的金额和准确性。审计师将在向卖方发送此类报告的同时，向买方发送该报告的副本。此类报告应被视为双方的机密信息，并应遵守第 7.7 节规定的保密限制和义务。在开始任何此类审计之前，审计员有义务执行合理的保密协议。双方将努力在合理可行的范围内最大限度地减少对买方正常业务活动的干扰。如果卖方和买方之间就本第3.4（c）节下的审计结果发生任何争议，如果双方无法在内部解决此类争议，则双方将首先本着诚意尝试友好地解决彼此之间的争议 [***]在向双方交付审计报告后，在卖方事先书面同意的前提下，买方将选择国际认可的独立注册会计师事务所（审计师除外），根据该独立会计师事务所可能确定的程序解决此类争议，如果该会计师事务所没有明显错误，该会计师事务所的决定将对双方具有约束力。 [***].

(d) 逾期付款。在本协议规定的付款到期日当天或之前，任何未支付且未以其他方式产生任何争议的款项均应收取以下费用： [***]、按年复利或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。买方应计算正确的逾期付款费用，并将其添加到每笔此类逾期付款中。上述逾期付款费用及其付款和接受不应否定或放弃卖方因拖欠任何款项而有权寻求任何其他法律或公平补救措施的权利。

(e) 税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，双方打算将里程碑付款和净销售付款视为对期末付款（须按照《守则》第483条或第1274条估算利息）和有资格获得该法第453条（以及州、地方或非美国的任何相应条款）分期销售待遇的递延或有购买价格的调整。法律）。

第 III.5 节扣款。买方或任何其他适用的预扣税代理人有权从根据本协议应付的所有金额中扣除和预扣买方或任何其他适用的预扣税代理人根据适用法律必须扣除和预扣的所有税款。如果买方确定适用法律要求预扣税（但由于未能履行第 4.2 (e) 节中规定的义务或由于任何适用金额被视为适用的所得税补偿金而导致的除外），则买方将尽商业上合理的努力向卖方提供书面通知 [***]收盘前的工作日或支付适用款项的任何后续日期，使卖方有机会提供任何表格或文件，或采取此类其他措施来减少或取消此类预扣款。如果扣除和扣留此类款项，则应及时将其支付给

适当的政府当局，在向有关政府机构支付的情况下，这些款项应视为已支付给本应向其支付此类款项的人。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何受工资预扣和申报的交易奖金或其他补偿金额将根据适用的工资程序通过适用的工资系统支付。

第 III.6 节对产品的利用。买方、其关联公司或其任何相应的代表均不对卖方承担与里程碑付款或任何净销售付款有关的任何信托义务。卖方进一步承认并同意，(a) 买方及其关联公司对收盘后产品的开发拥有完全的控制权和全权自由裁量权，买方及其关联公司的这种控制和自由裁量权可能导致里程碑付款和净销售款项无法支付；(b) 买方及其任何关联公司或代表均未就里程碑付款条件的可实现性提供或提供任何书面或口头保证或承诺网络付款销售付款或其可能性，卖方在选择继续执行和交付本协议时未依赖任何此类声明，也明确声明不享有任何权利。

第 III.7 节额外付款。卖方承认，由于本协议所设想的交易，卖方没有参与卖方根据任何共享知识产权合同确定卖方是否以及在多大程度上拖欠任何款项，也没有就此采取任何立场。如果任何共享知识产权合同因卖方违约而终止，而买方必须纠正卖方在该共享知识产权合同终止之日起向适用第三方支付的任何款项，才能成为或继续成为该第三方的直接被许可人，则买方有权用买方根据本协议或任何其他交易协议向卖方支付的款项抵消纠正此类违约行为所需的任何款项。

第四条

闭幕

第 IV.1 节截止日期。在遵守本协议条款和条件的前提下，本协议所设想的交易（“关闭”）应在满足或免除第八条规定的所有结算条件后的第三个工作日上午 10:00 开始，通过电子文件和签名页的交换远程完成（就其性质而言，应在截止日期得到满足的条件除外）；前提是如果卖方必须在 8-K 表格中提交预计财务报表由于收盘，美国证券交易委员会在满足或放弃第八条规定的条件时无法提交（“预计财务报表”），则结算应在卖方书面通知买方提供此类预估财务报表可用后的第三（3）个工作日进行，或者在卖方和买方可能以书面形式商定的其他时间、日期或地点（日期此处称为 “截止日期”）。就本协议和本协议所设想的交易而言，交易将被视为已完成并生效，与转让资产相关的所有权和损失风险应视为在截止日期美国东部时间凌晨 12:01 分进行。

第 IV.2 节卖家关闭配送。收盘时，卖方应向买方交付或安排交付：

(a) 转让的资产（受《过渡服务协议》和本协议第 2.4 节和第 2.5 节的约束）；

(b) 在形式和实质上令买方合理满意的证据，证明卖方已获得附表4.2 (b) 中规定的同意、批准或其他授权，自收盘时起生效；

(c) 由卖方正式签署的转让和承担协议的对应协议；

(d) 由卖方正式签发的销售单的对应物；

(e) 卖方正式签署的美国国税局W-9表格；

(f) 由卖方正式签署的过渡服务协议的对应协议；

(g) 由卖方正式签署的许可协议的对应协议；

(h) 由卖方正式签署的《剑桥转租协议》的对应协议；

(i) 卖方正式签署的《西雅图转租协议》的对应协议；

(j) 一份以令买方合理满意的形式列明卖方当前或未来的未清或未来支付任何特许权使用费或其他金额或向任何其他人提供其他对价的义务，以此作为对卖方对任何产品知识产权的做法或其他利用或与开发任何产品相关的其他对价的报酬；

(k) 附表7.14，由买方和卖方共同合理商定；

(l) 卖方正式签署的专利转让协议的对应协议；以及

(m) 卖方结算证书。

第 IV.3 节买家关闭交货。收盘时，买方应向卖方交付：

(a) 通过电汇将即时可用的资金汇入卖方预先指定的一个或多个账户，进行期末付款；

(b) 由买方正式签订的转让和承担协议的对应协议；

(c) 由买方正式签发的销售单的对应物；

(d) 由买方正式签署的过渡服务协议的对应协议；

(e) 由买方正式签署的许可协议的对应协议；

(f) 由买方正式签署的《剑桥转租协议》的对应协议；

(g) 由买方正式签署的《西雅图转租协议》的对应协议；

(h) 附表7.14，由买方和卖方共同合理商定；

(i) 专利转让协议的对应协议，由买方正式签署；以及

(j) 买方结算证书。

第五条

卖方的陈述和保证

截至本文发布之日和截止日期，卖方特此向买方陈述并保证，除卖方披露附表中另有规定外：

第 V.1 节：卖家组织；信誉良好。

(a) 卖方是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以照现在的经营方式开展业务。

(b) 卖方具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在其经营业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合条件或信誉良好对整个业务、计划或转让的资产没有实质性影响，或者不会妨碍或严重延迟本文设想的交易的完成。

第 V.2 节权限；可执行性。卖方拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议和其他交易协议，并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和其他交易协议以及本协议所设想的交易的完成已得到卖方所有必要的公司权力和行动的正式和有效的授权。本协议已由卖方按时有效签署和交付，在执行和交付本协议后，其他交易协议将由卖方正式有效执行和交付，假设买方对本协议给予应有的授权、执行和交付，本协议即构成，在买方适当授权、执行和交付的情况下，其他交易协议将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对卖方强制执行此处的条款及其中，受与破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让有关的任何适用法律以及不时生效的涉及或影响债权人权利的其他类似适用法律的效力，以及一般衡平原则，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（“可执行性例外情况”）。

第 V.3 节无冲突。卖方执行、交付和履行交易协议以及卖方完成本协议所设想的交易，因此不会，也不会，(a) 与适用于卖方或其任何子公司的业务、任何计划、任何转让资产或任何承担责任的任何法律或政府命令发生实质冲突、在任何重大方面违反、导致重大违反或构成重大违约，(b)) 与《公约》的任何条款相冲突、违反或导致任何违反卖方的公司注册证书或章程，(c) 与赋予任何人任何终止、加速或延期的权利发生重大冲突、导致任何重大违约、构成重大违规行为或重大违约

根据任何转让合同（无论是在发出通知后还是在时间过后，或两者兼而有之）下的取消，会导致卖方有权获得的任何物质利益的损失（无论是在发出通知后还是时间过后，或两者兼而有之），或者需要征得任何人同意，或者（d）导致对任何重大转让资产产生任何抵押权（许可的负债除外）。

第 V.4 节 “同意和批准”。卖方执行、交付和履行交易协议以及卖方完成本协议所设想的交易，因此不需要也不会要求卖方向任何政府机构提交任何同意、豁免、批准、授权或其他行动，也无需向任何政府机构提交任何文件或向其发出任何通知。

第 V.5 节转让资产；假定负债。

(a) 卖方 (i) 拥有、租赁或拥有使用所有有形转让资产的合法权利，并且 (ii) 对所有有形转让资产拥有良好、合法和有效的所有权，如果是根据租赁或其他合同持有的财产，则对所有有形转让资产拥有有效的租赁权权益，不含所有抵押物，许可的抵押权除外。在遵守第 2.4 节的前提下，买方将在收盘时获得有形转让资产的货物、合法和有效所有权，如果是根据租赁或其他合同持有的财产，则获得有效的租赁权益或有效的许可证或使用权，且不含所有抵押物（许可的抵押权除外）。没有对有形转让资产提出任何不利的所有权主张，卖方也没有收到任何人对任何有形转让资产主张所有权或占有权或使用权的书面通知。

(b) 就特拉华州通用公司法第271条而言，本协议所考虑的交易，包括卖方向买方出售转让的资产，并不构成卖方几乎所有资产的出售。

(c) 除排除资产外，转让的资产以及根据本协议和其他交易协议向买方或其关联公司提供的其他权利、许可、服务、租赁和利益，构成所有重要方面所需的所有财产、资产和权利，使买方能够在收盘后以与卖方及其子公司基本相同的方式继续开展业务，包括开发任何产品本协议的日期。

(d) 截至本文发布之日和截止日期，除了转让合同和共享合同下的到期付款外，没有先前存在的付款义务。除转让的合同和共享合同外，卖方未与任何第三方签订任何协议，根据该协议，买方在截止日期之后的任何合同下，由于买方或代表买方使用任何产品，应向该第三方承担任何先前存在的付款义务。

第 V.6 节诉讼。在过去三 (3) 年中，卖方所知没有对卖方或其任何子公司提起的未决诉讼，也没有因本协议或其他交易协议所设想的交易、任何转让的资产、任何承担的责任、业务、任何产品或任何计划而受到威胁，而且据卖方所知，没有任何合理的事实或情况很可能构成任何此类程序的基础。据卖方所知，没有政府机构威胁或影响业务、任何产品、任何计划或任何转让资产的调查或调查（包括对卖方或其任何子公司持有或获得任何许可、许可证或其他监管的资格的任何查询）

与业务、任何产品、任何计划或任何转让资产相关的批准）。截至本文发布之日，卖方及其与业务、计划、产品、转让资产或承担负债有关的任何子公司在过去三 (3) 年中都没有或曾经受到任何未决判决的约束。

第 V.7 节遵守法律。

(a) 卖方及其任何子公司在过去三 (3) 年中均未严重违反任何适用于业务、任何计划、任何产品、任何实质性业务开展或任何转让资产的所有权或使用（包括开采任何产品）的法律或政府命令，卖方及其任何子公司均未收到任何指控或受其约束的书面通知政府机构对任何重大违规行为进行的任何调查或审计任何此类法律。

(b) 卖方或其任何子公司均未直接或间接（包括通过任何第三方分包商或分许可证持有人）向任何政府机构申请或接受任何与任何产品或转让资产（包括其开发）有关的任何补助、补贴或财务援助，也无权直接或间接（包括通过任何第三方分包商或分许可证持有人）获得或受益人。

第 V.8 节监管事项。

(a) 卖方及其子公司在过去三 (3) 年中一直严格遵守适用的监管法律。在过去三 (3) 年中，这些产品的使用、研究、开发、调查、测试、贴标、制造、包装、储存、进口、出口和分销均符合所有适用的监管法律。

(b) 卖方及其任何子公司均未收到任何监管机构关于任何待处理或威胁的索赔、诉讼、程序、听证会、执法、审计、调查或仲裁的任何书面通知，指控卖方或其任何子公司根据任何监管法律可能或实际存在重大违规行为或承担责任。卖方及其子公司没有收到监管机构的任何书面通知，据卖方所知，没有任何事实可以合理地导致此类通知，也没有事实表明任何产品不能以卖方或代表卖方履行的方式使用、研究、开发、调查、测试、贴标、制造、包装、储存、进口、出口或分销。

(c) 卖方及其子公司持有该计划所需的所有监管授权，所有此类监管授权均完全有效，据卖方所知，没有发生任何允许撤销或终止该计划、在通知或时间过后允许撤销或终止或导致任何此类监管授权持有者的权利受到任何其他重大损害的事件。

(d) 卖方及其任何子公司均未从任何监管机构收到任何与产品有关的警告信、无标题信函、FDA 483 表格、禁令通知、召回通知或同等信息，也未收到任何待处理或威胁的民事、刑事、行政或监管索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、审计、调查、仲裁、查询、搜查令、传票（与针对第三方的诉讼相关的任何书面通知）），据卖方所知，没有待处理的商品指控卖方或其任何子公司或代表卖方及其任何子公司开展的任何业务或活动严重违反了任何监管法。

(e) 除卖方披露附表附表5.8（e）中规定的情况外，卖方及其任何子公司均未直接或间接（包括通过任何第三方分包商或分许可人）赞助任何IND或对任何产品进行任何临床试验。由卖方或其任何子公司进行或代表卖方或其任何子公司开展的所有正在进行和已完成的临床前试验和临床试验，均在所有重大方面根据所有适用的监管法律和所有适用的试验协议进行。除卖方披露附表附表5.8 (e) 中规定的情况外，卖方或其任何子公司或代表卖方或其任何子公司开展的有关产品的临床前试验或临床试验均未被全部或部分临床搁置，也未被监管机构终止或暂停。卖方及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何政府机构、调查机构、任何机构审查委员会或伦理委员会或任何其他类似机构：(i) 拒绝批准由卖方或其任何子公司进行或拟进行的任何临床前试验或临床试验，或对任何临床前或临床试验协议的任何实质性修改；(ii) 启动或威胁启动任何暂停行动由或之上进行的任何临床前试验或临床试验代表卖方或其任何子公司，或暂停或终止任何监管授权申请，或以其他方式限制或延迟任何产品的临床前试验或临床试验；或（iii）声称由卖方或其任何子公司或其任何子公司进行的任何临床前试验或临床试验严重违反适用的监管法律。

(f) 除卖方披露附表附表5.8 (f) 中另有规定外，卖方是所有转让监管文件的唯一和独家所有者，卖方及其任何子公司均未根据任何转让的监管文件向任何人授予任何参考权。提交给相关政府机构时，所有转让的监管文件截至提交之日在所有重大方面都是真实、完整和正确的，并且对此类转让的监管文件的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改均已提交给相应的政府机构。在过去三 (3) 年中，卖方及其任何子公司均未收到任何政府机构关于撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改转让的监管文件中的任何IND或其他监管批准的书面通知，据卖方所知，截至收盘时，没有任何情况可以合理地预期会导致任何此类转让的监管文件被撤回、丢失或拒绝续订。

(g) 在过去三 (3) 年中，卖方及其任何子公司，据卖方所知，卖方或其任何子公司的雇员或代理人，均未向食品和药物管理局、任何其他监管机构或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，没有披露要求向食品和药物管理局、任何其他监管机构或任何其他政府机构披露的重大事实，也没有承诺采取行动、作出陈述或未作任何陈述，在每种情况下都合情合理为食品和药物管理局或任何其他监管机构提供依据以援引《食品和药物管理局合规政策指南》第 120.100 条 (CPG 7150.09) 和联邦调查局第 56 条中规定的 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金” 的美国食品和药物管理局应用程序完整性政策的除外。第 46191 号法规（1991 年 9 月 11 日）或任何与任何产品、任何计划或任何转让资产相关的任何类似政策或类似法律。

(h) 卖方及其任何子公司均未自愿或非自愿发起、实施、发布或促使发起、实施或发布任何召回、现场通知、现场更正、撤回或更换、安全警报或报告、警告、“亲爱的医生” 信，

在每种情况下，与任何产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的调查人员通知或其他通知或行动，截至本文发布之日，没有任何监管机构下令、开始或据卖方所知，威胁要启动任何行动以导致任何此类通知或行动，或终止或暂停任何产品的分销、开发或测试。

(i) 对于转让资产中包含的任何和所有生物材料：(i) 此类生物材料在所有物质方面的获取、储存、转让、使用和处置均符合适用法律，包括所有适用的监管法律以及任何普遍接受的有关收集、使用、运输和处置人体组织的道德准则；(ii) 已获得伦理委员会的所有批准，允许使用从中获得的任何此类生物材料患者或人类受试者志愿者或其他与卖方或其任何子公司进行或代表卖方进行的任何产品开发有关的捐赠者；以及 (iii) 在由卖方或其任何子公司进行或代表卖方或其任何子公司进行的任何产品开发中使用任何此类生物材料均符合此类生物材料捐赠者给予的知情同意的条款。

(j) 卖方或其子公司以及据卖方所知，其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何分销商）均未被停职、禁止或被定罪，也未参与任何合理预期会导致 (i) 根据《美国法典》第 21 条第 335a 条或任何类似适用法律取消资格的行为，或 (ii) 根据 42 U.S.C. 第 1320a-7 条或任何类似的适用法律予以豁免，而且，据卖方所知，截至本协议签订之日，尚未考虑、提议或待采取任何此类行动。

第五节经纪人。根据卖方或其任何子公司的安排，任何经纪商、发现者、财务顾问或投资银行均无权获得与本文所设想的交易相关的任何经纪费、佣金、发现费或其他费用、佣金或开支。

第 V.10 节许可。卖方持有或有权使用截至收盘时用于开展业务（包括开发任何产品）的所有实质性许可证，每份许可证均有效、完全有效，且已有效发放。卖方及其子公司在所有重要方面均遵守了此类许可证的所有条件。卖方在任何重大方面均未违约或违反任何此类许可证。据卖方所知，在适当遵守任何此类许可的情况下，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而成为重大违约或违规行为的事件。

第 V.11节转让的合同。(i) 每份实质性转让合同是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，是此类重要转让合同的另一方，可以对卖方执行，据卖方所知，该合同对方均可根据其条款执行，并且具有完全的效力和效力，但每种情况下均受可执行性例外情况的约束，以及 (ii) 卖方和每份转让合同的其他当事方都是在过去三 (3) 年中，并且基本上符合适用的条款他们所签署的转让合同，无论是否过期或发出通知，或两者兼而有之，根据卖方所知，卖方或每份转让合同的其他当事方均未发生重大违约或重大违约，或截至本协议发布之日已提供或收到任何终止意图的书面通知，或者据卖方所知，卖方已承诺或失败在有无通知的情况下、时效或两者兼而有之，进行任何行为构成对适用的转让条款的重大违约或重大违约

他们签订的合同。卖方已向买方提供了每份转让合同及其任何修订的真实完整副本。

第 V.12 节税收...

(a) 需要提交的与计划或转让资产有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已根据适用法律按时提交，与计划或转让资产有关的所有所得税和其他重大税（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时全额缴纳。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且是在实质上按照适用法律编制的。没有延长就目前有效的计划或转让资产提交任何纳税申报表的时限（在正常业务过程中获得的延期除外），也没有延长或免除与计划或转让资产相关的税收或纳税申报表的时效规定。卖方未同意延长与计划或转让资产相关的任何税收评估或缺陷的期限，也不是其受益人。没有授予任何可以合理预期会对计划或转让资产产生影响的税收授权书。

(b) 与向任何员工、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方支付或欠款相关的所有与计划或转让资产相关的所有税款均已及时预扣和支付，并且卖方在所有重要方面均遵守了所有适用的报告和记录保存要求。

(c) 任何政府机构均未就与计划或转让资产相关的税收或纳税申报表提出任何书面索赔、争议或其他程序，据卖方所知，也没有任何此类索赔、争议或其他程序待决、正在进行或受到威胁。如果卖方未就卖方正在或可能需要缴纳此类税款的任何计划或任何转让资产缴纳特定税款或提交特定纳税申报表，或在该司法管辖区内提交此类纳税申报表，则政府机构从未提出过任何书面索赔，而且据卖方所知，提出任何此类索赔没有任何依据。除定义第 (i) 条所述的允许的负债外，任何转让的资产均不存在税收抵押物。

(d) 卖方未参与美国财政部条例第 1.6011-4 (b) 条所指的任何 “应申报交易”（或州、地方或非美国的任何相应或类似条款）税法），或守则第6662条所指的与任何计划或转让资产有关的 “避税措施”（无论哪种情况）。

(e) 卖方不是《守则》第 1445 (f) (3) 条所指的 “外国人”。

(f) 任何政府机构均未与卖方或与卖方签订或发布任何与税收有关的结算协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决，也没有就任何计划或转让的资产签订或发布任何协议。

(g) 自2022年12月31日起，卖方未作出、更改或撤销任何税收选择，未选择或更改任何税收会计方法，未更改任何年度纳税会计期，未提交任何修改后的纳税申报表，未以与过去惯例不符的方式提交任何纳税申报表，和解或妥协任何税收诉讼，与任何政府机构签订任何税收合同，包括任何结算协议，或同意

延长或免除适用于与任何计划或转让资产相关的任何税收诉讼的时效期限。

(h) 卖方从未是关联集团、合并集团、合并集团或统一集团的成员，包括《守则》第 1504 (a) 条所指的 “关联集团”。卖方不是任何与税收共享或税收分配有关的合同的当事方。根据美国财政部监管第 1.1502-6 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），卖方作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何个人的税收不承担任何责任。

第 V.13 节知识产权。

(a) 卖方披露附表附表5.13 (a) 列出了卖方或其任何子公司拥有或许可给卖方或其任何子公司并在任何政府机构的授权下注册或已提交注册申请的所有产品知识产权的清单，包括所有专利、注册版权、注册商标、企业名称和域名，以及对上述任何内容的所有申请（统称为 “注册知识产权”），包括 (i) 司法管辖区或注册或存档此类注册知识产权的私人注册商；(ii) 记录所有者，以及其法定和受益所有人（如果不同）；(iii) 适用的申请、注册或序列号及其申请日期；(iv) 买方在本协议发布之日起九十 (90) 天内必须采取的所有行动，包括支付任何注册、维护或续订费用或提交任何费用用于完善、维护或续订任何内容的文档、应用程序或证书注册知识产权；(v) 此类注册知识产权是否由卖方或子公司拥有或独家许可；以及 (vi) 哪个注册知识产权是共享知识产权。

(b) 卖方或子公司是所有产品知识产权的唯一和排他性所有者或被许可人，除许可担保外，不存在任何其他负担。截至本文发布之日，(i) 据卖方所知，产品知识产权是有效和可执行的，(ii) 完善和维护卖方及其子公司 (A) 在注册自有知识产权中的权利所必需的所有文件和文书均已得到有效执行、交付并及时提交给相应的政府机构或注册服务机构；(B) 关于任何其他注册知识产权的文件和文书，卖方的，已被有效执行、交付和及时向相应的政府机构或登记机构提交。

(c) 截至本文发布之日，卖方及其子公司尚未收到任何人质疑或威胁提出质疑的任何书面通信，卖方或其任何子公司也不是任何未决诉讼的当事方，在该诉讼中，任何人正在 (i) 质疑卖方或其任何子公司使用、行使、销售、许可、转让或处置任何产品知识产权的权利，或 (ii) 质疑任何产品知识产权的所有权。除卖方披露附表附表5.13（c）中规定的情况外，卖方及其子公司不受任何未执行的命令、判决、法令或规定的约束，以任何方式限制卖方或其任何子公司对产品知识产权的许可、转让、使用或转让。

(d) 据卖方所知，卖方及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。截至本文发布之日，在任何政府机构提出指控之前，没有任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、听证会、查询、调查或其他程序（公共或私人）

卖方的业务行为构成对任何第三方任何知识产权的侵权、挪用或其他侵权行为。截至本文发布之日，除卖方披露附表附表5.13（d）中另有规定外，(i) 卖方尚未收到任何第三方提出任何此类指控或质疑任何产品知识产权的有效性、可执行性或所有权的书面通知，而且据卖方所知，没有此类指控受到任何第三方的威胁；(ii) 据卖方所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯任何产品知识产权。

(e) 除了向供应商、制造商、供应商、分销商或其他代表卖方或其子公司提供制造、供应、营销或其他服务的人员授予的非排他性许可外，卖方或其任何子公司均未向任何第三方（买方除外）授予产品知识产权下的任何出境许可，在每种情况下，(i) 在正常业务过程中授予以及 (ii) 授予任何产品使用权的依据知识产权仅供该第三方提供适用的服务。

(f) 未使用任何政府机构或任何研究或教育机构的资金、设施、资源或人员来开发或创建任何产品知识产权，而且据卖方所知，任何参与或参与或参与或参与任何产品知识产权创建或开发的员工在该员工正在或正在提供服务之前或期间为任何政府机构或任何研究或教育机构提供服务对于卖家。

(g) 卖方或其一家或多家子公司在收盘时可不受限制地完全转让和转让所有产品自有知识产权，无需向任何人支付任何形式的款项，据卖方所知，所有不是产品自有知识产权的产品知识产权在收盘时均可由卖方或其一家或多家子公司完全转让和转让，无需向任何人支付任何形式的款项。

(h) 卖方及其每家子公司已采取商业上合理的措施来保护和维护产品知识产权的专有性质。据卖方所知，所有参与构思、创建或开发任何产品自有知识产权以及与任何其他产品知识产权有关的人均已签署并向卖方或其子公司交付了有效且可执行的合同（i）规定该人员不可撤销地将该产品知识产权的所有权利转让给卖方或其子公司（如果适用），以及（ii）包含习惯和合理的保密条款保护产品知识产权。卖方及其每家子公司已采取了完善此类转让所需的任何行动，完善此类转让所需的任何行动均未完成。据卖方所知，卖方或其任何子公司的雇员或前雇主均不对任何产品知识产权提出任何索赔、权利或利益。

(i) 卖方及其各子公司已采取商业上合理的措施，对卖方或其任何子公司持有或声称由卖方或其任何子公司持有的所有产品知识产权作为商业秘密进行保密，包括任何有保密义务的人向卖方或其任何子公司提供的任何机密信息或商业秘密。除非根据书面保密协议，包括对披露和使用构成此类商业秘密的产品知识产权的限制，否则卖方或其任何子公司均未授权向任何员工、顾问、独立承包商或任何第三方披露或实际披露任何构成产品知识产权的商业秘密。据卖方所知，没有员工，

顾问、独立承包商或第三方已违反或违反任何此类保密协议。

(j) 卖方及其子公司拥有或有权访问和使用产品知识产权中包含的所有软件和数据库，以及在业务中使用或计划使用的所有计算机和其他信息技术基础设施和资产，但须遵守任何适用的转让合同或共享合同（统称为 “IT 资产”）的条款和条件。卖方的IT资产在所有重要方面运营和执行对业务来说是必要和充分的。卖方已采取所有商业上合理的措施来确保IT资产的持续运营。在过去三 (3) 年中，(i) 据卖方所知，在卖方或其任何子公司或代表卖方或其任何子公司使用的范围内，其他人的IT资产或信息技术系统中没有发生任何重大安全漏洞，(ii) 其他人的IT资产或任何信息技术系统没有出现对业务造成重大不利影响的中断。据卖方所知，所有IT资产都没有恶意代码，并且不包含任何错误、错误或问题，在每种情况下，这些漏洞、错误或问题都可能对任何此类IT资产的运营产生重大不利影响。

(k) 本协议的执行、交付或履行以及本协议所设想的交易的完成，无论通知与否，都不会导致或给予任何其他人造成或宣布：(i) 任何产品知识产权的损失或抵押权（许可抵押或根据许可协议授予买方的许可除外）；(ii) 任何产品知识产权的损失或抵押权（根据许可协议授予买方的许可除外）；(ii) 任何产品知识产权的损失或抵押权（根据许可协议授予买方的许可除外）；(ii)) 任何托管代理人或其他个人（买方除外）发行、披露或交付任何产品知识产权；（iii) 向任何其他人（买方除外）授予、转让或转让任何产品知识产权下或其中的任何知识产权或其他专有权利或利益；或（iv）在没有本协议或本协议规定的交易的情况下，买方支付的与任何其他人的知识产权相关的任何特许权使用费或其他许可费超过卖方或其任何子公司应支付的费用。本协议的执行、交付或履行以及本协议所设想的交易的完成，无论是否通知或时间流逝，都不会导致或给予任何合同下的任何其他人权利或选择权，促使或宣布向任何其他人授予、转让或转让买方或其任何子公司（卖方或其任何子公司除外）拥有或许可给任何其他人的任何知识产权下的任何许可或其他权利或利益其子公司）。

(l) 产品知识产权和保留知识产权构成卖方及其子公司拥有或控制的所有知识产权，据卖方所知，还构成截至本文发布之日为经营业务所使用或必要的所有其他知识产权。

(m) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方承认并同意，与本第 5.13 节中特别提及的知识产权相关事项有关的唯一陈述和担保是本第 5.13 节中规定的陈述和保证，并且不就此类事项提供任何其他陈述或保证。

第 V.14 节劳动。卖方披露表附表5.14列出了每位受聘员工的姓名、职称、雇主、雇用日期、地点（无论是全职还是兼职）、免税或非豁免身份、在职还是休假（如果休假，还包括休假的性质和预计返回日期）、年基本工资或基本工资率以及当前的长期和短期激励机会。在过去的三 (3) 年中，卖方在所有重大方面都遵守了所有适用于其员工劳动或就业的适用法律，而且

任何此类员工均未因涉嫌违反此类法律而对卖方提起诉讼。卖方从未成为集体谈判协议或类似协议的当事方或受其约束，而且据卖方所知，没有人试图组织卖方的任何雇员以组建或加入工会、劳资委员会或其他劳工组织。根据任何法律，如果将向计划提供服务的个人归类为顾问、独立承包商或临时员工（如适用），卖方不承担任何实质性责任。根据警告，对于过去九十 (90) 天内实施的员工裁员，卖方没有任何未偿责任。除卖方披露附表附表5.14中规定的情况外，任何受聘员工都不需要签证才能为卖方或其子公司工作。

第 V.15节员工福利事项。

(a) 每项旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的员工计划均已收到美国国税局关于此类资格和决定的有利决定或批准函，据卖方所知，没有发生任何会导致任何员工计划失去此类资格或导致卖方或其子公司承担重大责任的事件或遗漏。每个员工计划在所有重大方面都是按照适用法律及其条款建立、运营和管理的。在过去五 (5) 年内，卖方和任何 ERISA 附属机构均未维持、缴款或被要求缴款给 (i) 任何受ERISA第四章、《守则》第412条或ERISA第302条约束的员工福利计划，(ii) “多雇主计划”（根据ERISA第210条或第413条的定义），或被要求缴款（c）《守则》），（iii）《守则》第419条所指的任何资助福利计划，（iv）任何 “多雇主计划”（在以下范围内ERISA第210条或《守则》第413（c）条），或（v）任何 “多雇主福利安排”（该术语的定义见ERISA第3（40）节），卖方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何未得到充分履行的责任。

(b) 本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成均不能（单独或与任何其他事件一起进行）(i) 导致或导致加速向任何受邀员工支付或福利的归属、支付、资金或交付，或增加其金额或价值；(ii) 导致第 280G (b) (2) 条所定义的任何 “降落伞付款”) 向任何受邀员工支付的《守则》（无论此类付款是否被视为对所提供服务的合理补偿）；或（iii）导致要求向任何受聘员工支付任何 “总计” 税款或类似的 “补偿” 款项。

(c) 除非ERISA或类似州法律第601条及其后各条要求受保个人支付全部保险费用，否则任何涵盖所聘员工的员工计划在退休或其他解雇后都不提供健康、人寿或伤残保险。

第 V.16 节不发生变更或事件。自 2023 年 1 月 1 日起，(a) 卖方及其子公司在所有重要方面（与本协议相关的行动除外）仅在正常业务过程中开展业务，并且 (b) 没有任何事件、事件或发展，无论是单独还是总体而言，无论是任何此类事件、变化、事件或情况，都已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

第 V.17节与关联公司的交易。转让的资产均不受任何当前或未来权利的约束或与之相关，本文所设想的交易也不会触发任何当前或未来的权利或

一方面，卖方或其任何子公司之间或涉及卖方（或其任何子公司）的任何现任或前任董事、经理、高级职员、股东、成员、合伙人、员工或独立承包商之间的义务。

第 V.18 节对商业活动的限制。无论是在本文设想的交易完成之前还是之后，与业务或任何产品有关的合同（包括不参与竞争的承诺）或判决都不会产生禁止或实质性损害卖方截至本协议发布之日开展的业务（包括对任何产品的任何利用）或任何转让资产的运营或使用的效果。

第 V.19 节陈述的排他性。卖方在本第五条中作出的陈述和担保是卖方就本协议所设想的交易做出的独家陈述和保证。卖方特此声明不对卖方或其任何子公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，买方可能就违反陈述或担保提出的任何索赔将完全基于卖方在本协议中明确规定的陈述和担保以及根据本协议或其交付的证书和其他文件。

第六条

买方的陈述和保证

截至本文发布之日和截止日期，买方特此向卖方陈述并保证：

第 VI.1节买方组织；信誉良好。

(a) 买方是根据纽约州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以像现在一样经营其业务。

(b) 买方具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在其经营业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合条件或信誉良好不会妨碍或严重延迟本文设想的交易的完成。

第 VI.2 节权限；可执行性。买方拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议和其他交易协议，并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议和其他交易协议，以及本协议所设想的交易的完成，已得到买方所有必要的公司权力和行动的正式和有效的授权。本协议已由买方按时有效签署和交付，在执行和交付本协议后，其他交易协议将由买方正式有效执行和交付，假设卖方对本协议给予应有的授权、执行和交付，本协议构成，经卖方适当授权、执行和交付，其他交易协议将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可按照以下规定对买方强制执行此处的条款或其中，但须遵守可执行性例外条款。

第 VI.3 节没有冲突。买方执行、交付和履行交易协议以及买方完成本协议所设想的交易，因此不会，（a）与适用于买方的任何法律或政府命令发生实质性冲突、在任何重大方面违反、导致重大违反或构成重大违约，（b）与公司注册证书或公司注册证书的任何条款相冲突、违反或导致任何违反买方法律，或（c）实质性冲突，导致任何重大违反，构成重大违规行为或重大的、无法治愈的违约行为，赋予任何人任何终止、修改、加速或取消的权利（无论是在发出通知后还是在时间过后，或两者兼而有之），导致卖方有权获得的任何物质利益的损失（无论是在发出通知后还是时效之后，或两者兼而有之），或者根据任何合同或（d）结果需要得到任何人的同意任何保留款的设立（任何允许的保留款除外）。

第 VI.4 节同意和批准。买方执行、交付和履行交易协议以及买方完成本协议所设想的交易，因此不需要、也不会要求买方或其任何关联公司向任何政府机构提交或通知任何政府机构的任何实质性同意、批准、授权或其他行动，除非合理预期未获得此类同意、批准、授权或采取此类申报或通知会阻止或严重延迟能力买方完成交易协议所设想的交易或履行其根据交易协议承担的义务。

第 VI.5 节诉讼。买方或其任何关联公司没有待处理的诉讼程序，据买方所知，没有针对买方或其任何关联公司的威胁，如果确定不利，将严重干扰买方履行交易协议规定的义务的能力。

第 VI.6 节没有经纪人。根据买方或其任何关联公司的安排，任何经纪商、发现者、财务顾问或投资银行均无权获得与本文所设想的交易相关的任何经纪费、佣金、发现费或其他费用、佣金或开支。

第 VI.7 节陈述的排他性。买方在本第 VI 条中作出的陈述和担保是买方对买方或其任何关联公司作出的独家陈述和保证。买方特此声明不对自己或其任何关联公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，卖方可能对违反陈述或担保提出的任何索赔将完全基于买方在本协议中明确规定的陈述和担保以及根据本协议或其交付的证书和其他文件。

第七条

某些契约和协议

第VII.1节收盘前的业务行为。

(a) 自本协议签订之日起至本协议成交或终止（以较早者为准），但以下情况除外：（i）本协议中另有规定，（ii）适用法律要求，（iii）卖方为完成本协议所设想的交易而采取的任何必要行动，或（iv）买方先前书面同意，不得无理拒绝、限制或延迟该同意，并应促使其子公司，(A) 开展业务和对产品的利用，以及在所有重要方面均在正常业务过程中经营，在实质上遵守所有适用法律，(B) 维护所有

转让资产在所有重要方面保持其当前状态，包括遵守转让合同和现有合作协议下的所有重要义务，在所有重要方面维护与正常业务过程中任何产品、计划或转让资产相关的账簿、账目和记录，以及 (C) 采取商业上合理的努力，在所有重大方面保持本协议发布之日业务的完整性，并维护权利、特许经营权、商誉，以及的关系其员工、客户、供应商、合作伙伴、监管机构以及与卖方有关联的其他人。

(b) 在不限制第 7.1 (a) 节的前提下，自本协议发布之日起至交易结束，但以下情况除外：(i) 本协议中另有规定或卖方披露附表7.1 (b) 中另有规定，(ii) 适用法律或截至本协议发布之日已存在并向买方披露的任何合同的要求，(iii) 卖方为完成所设想的交易而采取的任何必要行动本协议，或 (iv) 买方先前书面同意，不得无理拒绝同意，有条件或延迟，卖方不得且应导致其子公司不得：

(i) 对任何转让资产进行抵押、质押、授予任何担保权益，或以其他方式抵押（包括通过任何抵押物），金额大于 [***]，任何允许的负担除外；

(ii) 出售、转让、租赁、授予任何许可或权利、转让或以其他方式处置任何转让资产（不包括 (i) 共享合同，前提是这样做不会对本协议或任何辅助协议中明确授予（或计划授予）买方的权利产生不利影响，以及（ii）在符合过去惯例的正常起诉过程中），或与任何第三方签订任何协议出售、转让、租赁、授予任何许可或权利、转让或以其他方式处置任何转让的资产（不包括（i）共享合同和（ii）在符合过去惯例的正常起诉过程中），但每种情况下（A）在业务开展所需的范围内，或（B）金额不超过 [***];

(iii) 与任何人签订任何可能与本协议或任何辅助协议中明确授予买方的任何权利发生实质冲突或在任何重大方面产生不利影响的协议，或以其他方式严重限制买方或其任何关联公司或分许可证持有人在成交后开发任何产品；

(iv) 向任何第三方披露转让资产中包含的任何商业秘密、资产出售机密信息或其他专有或机密信息，除非根据有效和适当的保护性保密和保密义务；

(v) 收购任何构成转让资产的资产，但正常业务过程中除外；

(vi) (A) 自愿终止、修改或修改任何转让合同、共享合同或共享知识产权合同，在每种情况下，均以对买方构成重大不利的方式，(B) 放弃、解除或转让任何转让合同、共享合同下的任何重大权利或索赔，或者，仅以会对授予买方的权利产生不利影响的方式，任何共享知识产权合同，或 (C) 签订任何实质性合同是本协议项下的转让合同；

(vii) 增加应付或向任何受聘员工支付或提供的薪酬或福利，或签约、修改或解雇任何员工

与此类员工一起制定计划或为其提供保障，但不包括截至本协议签订之日生效的任何员工计划条款或卖方在正常业务过程中根据过去不歧视此类员工的惯例对基础广泛的员工计划所做的修改；

(viii) 终止雇用任何受聘员工（因故除外），或雇用任何雇用主要与计划相关的员工，或晋升或改变卖方或其子公司任何员工的职位，使其就业主要与计划有关；

(ix) 自愿终止或实质性修改或修改转让资产中包含的任何许可证；

(x) 放弃或放弃任何价值超过以下的权利或索赔 [***]以个人名义解除、解决或妥协任何与企业、转让资产或计划相关的索赔、诉讼或其他争议，这些索赔、诉讼或其他争议会导致付款金额超过 [***]以个人为基础；

(xi) 终止、放弃、放弃、取消或以其他方式处置，或采取任何行动或不采取任何合理预计会导致任何产品知识产权全部或部分永久损失、失效、放弃、取消、无效或不可执行的行动（在符合过去惯例的正常起诉过程中除外），包括未能起诉、维护或续订任何产品正常业务过程中的知识产权；

(xii) (A) 作出、更改或撤销任何与税收有关的选择，(B) 除非法律要求，否则更改其向参与编制最近提交的纳税申报表的人员申报收入或扣除的任何方法，(C) 更改任何年度纳税会计期，(D) 采用或更改任何税务会计方法，或 (E) 获得任何税收裁决或达成任何结算在各条款 (A) — (D) 中，在与税收抵押有关或合理预期会导致税收抵押的范围内（不是与任何转让资产有关的允许负债）或纳税义务；

(xiii) 采取任何可以合理预期会使税收增加幅度超过的行动 [***]关于自截止日期之后的任何应纳税期内的转让资产；

(xiv) 除非任何监管机构另有要求，否则，(A) 对任何产品进行任何重大变更，包括产品规格、成分或质量的任何实质性变更，或 (B) 对任何产品的制造实施或以其他方式进行任何自由裁量变更，包括任何用于制造任何产品的活性药物成分；

(xv) 未能按照过去的惯例在所有重要方面维持与转让资产或业务相关的保险；或

(xvi) 授权、同意或承诺执行上述任何操作。

(c) 为避免疑问，双方承认并同意，本协议中的任何内容均不禁止、限制或以其他方式限制卖方及其代表的任何活动

子公司（包括任何收购、处置、购买、出售、许可或其他交易或安排），或要求就排除计划、排除资产或排除负债与买方进行任何通知或协商；前提是卖方不得在任何重大方面对本协议或任何辅助协议中明确授予（或计划授予）买方的任何权利产生不利影响，或以其他方式对买方或其任何关联公司或分许可造成实质性限制防止利用以下任何产品闭幕。

第 VII.2 节努力实现结算。从本协议发布之日起至本协议成交或终止（以较早者为准），在遵守第 2.4 节的前提下，双方应尽合理努力采取必要的行动，迅速满足本协议第八条规定的成交条件。

第 VII.3 节获取信息。自本协议签订之日起至本协议成交或终止（以较早者为准），卖方应并应促使其子公司：（a）为买方及其代表提供合理的访问权限和检查转让资产、承担负债、共享合同和共享知识产权中包含的所有财产、资产、场所、记录、合同和其他文件和数据的合理权利；（b）向买方及其代表提供此类财务、运营，以及其他与之相关的数据和信息作为买方或其任何代表可以合理要求的业务、计划、产品、转让资产以及卖方或其任何子公司持有的承担的责任；以及 (c) 指示卖方代表配合买方对业务、计划、产品、转让资产和承担的负债进行合理的调查。根据卖方的合理判断，根据本第 7.3 节进行的任何调查都应以不合理地干扰卖方的业务或任何其他业务的方式进行。买方的任何调查或买方收到的其他信息均不得作为豁免或以其他方式影响卖方在本协议中作出或作出的任何陈述、担保或协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据卖方的合理判断，此类披露或访问将（i）违反适用法律，（ii）危及任何律师/客户特权或其他法律特权，（iii）违反截至本协议发布之日存在的合同中的任何保密条款，或（iv）披露与转让资产无关的任何商业秘密，则不应要求卖方披露任何信息或提供任何此类访问权限。

第 VII.4 节排他性。从本协议生效之日起，直到根据本协议条款终止本协议为止，卖方不得、也不得授权或故意允许其任何子公司或其任何代表直接或间接：(a) 在知情的情况下征求、发起或采取任何行动，以故意便利或故意鼓励个人或群体（买方及其关联公司除外）提出任何可能构成、或合理地预计会产生收购提案；(b) 订立或参与与任何个人或群体（买方及其关联公司除外）就任何收购提案进行的任何讨论或谈判；(c) 提供与任何个人或群体（买方及其代表除外）有关卖方或其任何子公司与业务、任何计划、任何产品或任何转让资产相关的资产、业务、财产、账簿或记录的任何非公开信息，在任何情况下，以协助或故意为任何收购提供便利提案；或（d）订立与任何收购提案相关的任何协议、安排或谅解，包括任何意向书、条款表或其他类似文件。自本文发布之日起，卖方及其各子公司应立即停止并导致终止迄今为止与除买方及其关联公司及其各自代表以外的任何人就任何收购提案进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。在卖方或其任何一方收到后

子公司对于任何涉及第三方的收购提案的口头或书面询问或提议，卖方应立即以书面形式通知买方（但无论如何都应在 [***]并向买方提供任何收购提案的口头和书面描述（列出价格、第三方身份和其他重要条款）。为明确起见，双方承认并同意，本协议中的任何内容均不限制卖方及其子公司及其各自代表就涉及卖方的任何合并或业务合并或第三方收购或购买卖方任何已发行或新发行的股权证券采取的任何行动。

第 VII.5 节员工事务。

(a) 在本协议发布之日之前，经与卖方协商，买方或其子公司已与卖方签订了留用协议，买方已经或已经促使其子公司向卖方或其子公司的员工提供就业机会，如附表7.5 (a) (i)（“主要受聘员工”），且此类员工已接受此类留用协议和要约，但以成交情况为准。在收盘之前，根据第7.5（b）节，买方将或将促使其子公司向附表7.5（a）（ii）中列出的卖方及其子公司的额外员工提供就业机会，这些员工将根据过渡服务协议的条款开始在买方或其子公司的工作（“额外受聘员工”，以及主要受聘员工，“受聘员工”）。在买方或其适用的子公司聘用主要受聘员工应在交易结束时开始。在任何情况下，买方均不得拒绝向足够数量的受聘员工提供报价，以触发《WARN法案》或任何同等的州迷你警告法。卖方和买方应相互合作，促进和遵守本第 7.5 节的规定。买方或其子公司应承担并兑现任何受签证约束的受聘员工的非移民和移民签证和签证申请，包括本协议触发的任何报告要求。本协议中的任何明示或暗示均不要求买方在任何特定时间段内继续雇用任何已调动的员工。买方及其关联公司将全权负责按照《守则》第4980B条的要求，为任何属于 “并购合格受益人” 的调动员工支付延续保险（该术语定义见美国财政部法规第54.4980B-9条）。

(b) 在从截止日期开始至截止日期一周年（或者，如果在此之前，适用的调动员工的聘用期结束），买方将向每位仍在买方或其关联公司工作的调动员工提供或促成向其提供，(i) 总薪酬待遇（包括基本工资或工资率签约奖金、留用奖金、目标绩效奖金和目标长期激励计划奖励），相当的薪酬待遇（包括基本工资或工资率签约奖金、留用奖金、目标绩效奖金和目标长期激励计划奖励）在公允市场价值的基础上，计入转让后的总补偿员工在收盘前立即领取（此类薪酬待遇的各个组成部分将由买方自行决定）和（ii）基础广泛的退休和健康与福利金总额与买方及其关联公司向处境相似的买方及其关联公司员工提供的福利基本相似（（i）和（ii），统称为 “可比报价”）。调动的员工还有资格享受买方及其关联公司向处境相似的买方及其关联公司员工提供的休假和休假政策，为避免疑问，这些政策不包括休假计划。就本协议而言，工作机会未包含休假福利（或延续此类福利）不应导致该提议不构成可比报价。

(c) 买方应向每位被调动的员工提供参与买方及其关联公司基础广泛的员工福利计划、计划和政策的机会

与买方及其关联公司处境相似的员工一样，并遵守此类计划、计划和政策的条款。买方应采取商业上合理的努力，规定自截止日期起，根据买方或其关联公司的类似员工福利计划、计划和政策（为避免疑问，包括买方或其关联公司的遣散费计划或政策，视情况而定，包括买方或其关联公司的遣散费计划或政策，如适用），向卖方（或卖方过去提供此类服务抵免的前任雇主）服务，每位被调动的员工获得全额积分），其中此类调动员工成为参与者的程度与此类服务在相应的员工计划下获得贷记的程度相同；但是，前述规定不适用于任何固定福利养老金计划下的应计福利、任何祖父或冻结计划下的福利、归属于任何股权或其他激励措施的任何长期残疾计划抵免下的福利，也不适用于其适用会导致福利重复的范围。自交易日起，对于买方或其关联公司维持的每项福利计划，如果是或成为ERISA第3（1）节中定义的，任何调动员工都有资格参与的 “员工福利计划”（均为 “买方福利计划”），买方应采取商业上合理的努力，促使每个此类买方福利计划放弃对先前存在的疾病、等待期、所需体格检查和例外情况的所有限制关于适用的参与和承保要求针对此类调动员工及其符合条件的受抚养人的此类买方福利计划，其程度与此类先前存在的疾病、等待期、所需的体格检查和例外情况本来不适用或本应在收盘前参与的相应员工计划下免除的程度相同。

(d) 对于参与2seventy bio, Inc. 401（k）计划（“401（k）计划”）的每位离职员工，买方应允许（或应促使其关联公司允许）每位此类调动员工缴纳《守则》第401（a）（31）条所指的 “合格展期分配” 的展期缴款（须遵守适用的买方符合纳税条件计划的展期指南）或其关联公司），金额等于可分配给从401（k）计划转至符合纳税条件的员工的全部账户余额买方或其关联公司的计划。被调动的员工不得将401（k）计划下的任何贷款延期到买方或其关联公司的纳税资格计划。

(e) 本第7.5节的规定仅供双方利益，此处任何明示或暗示的规定均不打算或将被解释为授予或给予任何个人（为避免疑问，包括任何被调动员工）、任何第三方受益人、根据本第7.5节的任何规定或因本节任何条款而产生的合法或公平或其他权利或补救措施。此处包含的任何内容，无论明示还是暗示，均不得解释为建立、修改或修改任何福利或薪酬计划、计划、政策、协议或安排，或禁止或限制买方或其任何关联公司修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的能力。双方承认并同意，本第7.5节不会赋予任何被调动的员工或任何其他人员在买方或其任何关联公司获得任何雇用、继续雇用或任何特定雇佣条款或条件或任何性质或种类的薪酬或福利的任何权利。

第VII.6节某些事项的通知。在本协议生效之日到本协议终止或终止之日之间，各方应立即以书面形式通知另一方：

(a) 获悉 (i) 使该方在此作出的任何陈述或保证在任何重要方面不准确的事实或情况，或 (ii) 禁止、限制或

在任何重大方面对该方完成本协议所设想交易的能力或该方履行任何交易协议下的义务的能力产生不利影响；

(b) 发生任何严重违反该当事方任何盟约的行为，使另一方无法满足第八条规定的结束条件，或不可能或严重延迟结算；

(c) 收到 (i) 来自任何政府机构的书面通知或其他通信，或 (ii) 任何其他人就本文所设想的交易发出的任何书面通知或其他通信，声称完成本文所设想的交易需要征得该政府机构或该其他人的同意；或

(d) 启动或收到与本协议、本协议或本协议中设想的交易有关的任何程序（或据该方所知，威胁的诉讼）的启动或收到任何通知，如果此类程序在本协议发布之日之前启动（或已收到通知，视情况而定），则根据第 5.6 节必须披露此类程序。

第七节保密性。

(a) 定义。此处使用的 “机密信息” 是指 (i) 本协议的存在和条款，以及 (ii) 一方或其任何关联公司（“披露方”）以任何形式（包括商业秘密、专有技术）向另一方或其关联公司（“接收方”）提供或以其他方式提供的财务、商业或技术性质的所有其他专有信息和数据，包括根据任何辅助协议，, 流程, 设备, 算法, 软件, 设计细节和规格, 财务信息,客户名单、主要意见领袖的联系信息、业务预测、销售和营销计划以及所有笔记、分析、报告、汇编、研究、解释、摘要或其他文件。机密信息包括与业务、任何计划、任何产品、任何转让的资产或任何承担的负债相关的信息（统称为 “资产出售机密信息”）。本协议和任何辅助协议的存在和条款将被视为各方的机密信息。自交易之日起，转让资产和所有净销售付款报告中包含的资产出售机密信息将是买方而不是卖方的保密信息；但是，除外资产中也包含的任何资产出售机密信息将是双方自收盘以来和交易后的机密信息（“共享机密信息”）；此外，尽管有前述条件，但其中包含的任何资产出售机密信息共享的知识产权应受许可协议条款的管辖。尽管有上述规定，机密信息将不包括以下信息：（1）（不是由于接收方或代表接收方采取的不当行为或不作为）向公众公开的信息；（2）由没有保密义务的第三方合法地向接收方披露的信息；或（3）接收方可以在不使用或提及任何机密信息的情况下证明是由接收方独立开发的信息。

(b) 义务。接收方将保护所有机密信息，防止未经授权向第三方披露，其谨慎程度与接收方对自己的类似信息所使用的谨慎程度相同，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度。收货人

一方可以向其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、分包商、当前和潜在的分许可人和被许可人、顾问、律师、会计师、银行和投资者（统称为 “接收者”）披露机密信息，前提是接收方应对其任何接收方违反本协议的行为负责，并要求此类接收方履行书面义务保密性其限制性与本协议中规定的限制性最小。接收方将（并将确保向其披露机密信息的任何接收方将）将机密信息仅用于履行其义务和行使交易协议下的权利，不得用于其他目的；前提是，就共享机密信息而言，(i) 卖方也有权在开展排除计划或卖方发起的任何其他计划（在与保留权利一致的范围内）使用此类机密信息由卖方根据此类共享机密信息（与许可协议授予买方的权利不冲突）和（ii）买方也有权在开展计划或业务时使用此类机密信息。本协议下的所有保密、不使用和不披露义务将自本协议发布之日起全面生效，有效期为 [***]交易结束后数年，前提是，对于任何属于商业秘密的专有技术，只要该专有技术仍然是商业秘密，本7.7节的义务就会持续下去。

(c) 法律要求的披露。本第 7.7 节中规定的限制不适用于适用法律、法院命令或其他政府命令或根据任何证券交易所的规定要求接收方披露的任何机密信息；前提是接收方：(i) 在法律允许的情况下立即向披露方发出此类披露要求的通知，(ii) 向披露方提供足够的机会反对、限制或确保对此类披露的保密处理在可用的范围内，如果根据第 11.3 节的要求适用，并且 (iii) 如果披露方根据第 (ii) 款所做的努力未成功，则仅披露接收方法律要求根据接收方法律顾问的建议披露的保密信息部分。

(d) 现行保密协议。在成交之前，保密协议的条款将保持完全的效力和效力，卖方和买方特此确认并同意继续受保密协议条款的约束。保密协议在截止日期之后无效，不再具有进一步的效力或效力；但是，根据保密协议披露的任何机密信息均应在适用的范围内遵守本第 7.7 节、许可协议或过渡服务协议的条款。

(e) 向潜在战略合作伙伴披露。尽管本协议中有任何相反的规定，但各方都有权向实际或真正的潜在投资者、收购人、被许可人、分许可人、贷款人和其他金融或商业伙伴及其各自的律师、会计师、银行、投资者和顾问披露本协议的存在和适用条款，以及利用一种或多种产品的状况和结果，但仅限于评估或执行实际或潜在的目的投资、收购、债务交易、再许可或合作（“授权目的”）；前提是，在每种情况下，(i) 任何此类披露都是授权目的所必需的；(ii) 此类人员受保密、保密和不使用条款的约束，对双方的限制性或保护性至少与本协议中规定的或此类披露类型和范围的其他惯常条款一样严格，(iii) 任何此类披露均受限制到

在披露信息的特定背景下最大限度地切实可行, 以及 (iv) 这种保密义务的期限符合行业标准, 但在任何情况下都至少为一年.

第七.8节保险。买方承认并同意，在成交时，根据卖方或卖方任何子公司维持的保单、风险融资计划或安排（无论此类保单全部或部分由第三方保险公司或卖方或其子公司维持），卖方保险单或其他范围内与转让资产相关的所有保险，包括任何专属保单或前期安排，包括与卖方及其相关的任何 “事故” 保险单子公司（在收盘前发生的任何事件）应仅在与转让资产或承担负债相关的范围内终止，并且买方或其任何关联公司不得就任何此类政策、计划或安排下的任何转让资产或承担的责任提供进一步的保障。

第 VII.9 节书籍和记录。在遵守第 7.7 节的前提下，卖方及其子公司应有权在法律或善意内部合规或文件保留政策要求的范围内，保留与截止日期或之前的时期相关的所有转让记录和共享机密信息的副本。

第VII.10节监管承诺的转移和承担。自截止日起及之后，买方将控制和承担因任何转让的监管文件而产生或与之相关的所有成本和负债，但任何排除负债除外，包括在截止日期之后对任何政府机构作出的涉及转让资产的任何承诺或义务。收盘时，卖方应根据本第 7.10 节规定的条款和条件将监管授权的专属权益转让给买方。在截止日期之后尽快完成，无论如何应在 [***]收盘后的工作日，卖方应向适用的政府机构发出必要的通知或备案，以实现向买方转让每项监管授权。卖方应与买方合作，为买方履行本第 7.10 节规定的义务提供信息或协助。

第VII.11节某些税务事项。

(a) 合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，全力配合编制和提交任何纳税申报表，为与任何计划或转让资产有关或因本协议设想的交易而产生的任何税务竞赛进行辩护，并在任何适用的诉讼时效或延期到期之前编制分配声明。此类合作应包括应另一方的合理要求，提供与任何此类纳税申报表或税收竞赛或分配声明合理相关的信息和记录，以及在双方方便的基础上让员工对本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。在任何适用的时效法规到期或延期之前，买方和卖方均应保留所有税簿和记录，并遵守与任何政府机构签订的与任何收盘前纳税期的转让资产有关的所有记录保留协议。

(b) 转让税。卖方和买方 [***]在本文设想的交易中产生的所有邮票、凭证、备案、记录、登记、许可、销售、使用、转让、消费税、增值税和其他类似的税收（统称为 “转让税”）中，卖方应准备并及时提交与之相关的任何纳税申报表。

(c) 按比例分摊税款。就本协议而言，就任何跨界期而言，(i) 在收盘前纳税期内基于或以收入、收益、收入、活动或工资衡量的任何税款（转让税除外）以及任何预扣税的金额均应根据截至截止日营业结束时的临时账面结算确定；前提是在确定此类金额时，所有津贴、扣除额或定期计算的豁免应按比例计算在内，如下文第 (ii) 款所述；以及 (ii) 在收盘前纳税期内定期征收的任何其他税款（包括财产税、从价税和类似税）的金额应确定为整个跨界期内此类税收的金额（如果是按拖欠额确定此类税款，则为前一个纳税期的此类税额）乘以分数，即分子其中应为跨期中截至并包括截止日期在内的部分的日历天数，以及其分母应是整个跨界时期的日历天数.不迟于 [***]在任何跨界期内与转让资产相关的任何纳税申报表到期日之前，另一方应向负责汇出任何跨界期任何税款的一方支付该另一方应负责的该纳税申报表上显示的任何税款的金额。

(d) 购买价格的分配。作为附表7.11（d）附于此，是双方共同商定的分配方法，用于在联邦所得税的转让资产中分配购买价格、承担负债和任何其他被视为对价的项目。买方应在内准备并交付给卖方 [***]在截止日期之后，制定一份附表，规定了每项转让资产之间购买价格（以及其他相关金额，包括假定负债，在适当视为美国联邦和适用的州和地方所得税对价的对价的范围内）的分配（“分配表”）。分配表的编制方式应符合《守则》第1060条和根据该法颁布的《财政条例》（以及州或地方税法的任何相应或类似条款）和附表7.11（d），前提是与前述内容一致。卖方应在内向买方提供 [***]在卖方收到分配声明后，对分配声明提出任何意见，买方应认真考虑任何此类合理的评论。如果买方和卖方无法就分配声明达成一致，则任何争议事项应尽快提交国家认可的独立会计师事务所解决，然后买方和卖方将平均分摊费用。如果卖方未在分配声明中向买家提供任何评论 [***]在买方交付分配声明后，分配声明应被视为最终声明。如果根据本第 7.11 (d) 节初步确定分配表（包括里程碑付款或任何净销售付款）后，对购买价格（或其他相关金额，包括假定负债，在适当视为美国联邦和适用的州和地方所得税对价的范围内）进行了调整，则双方应合作根据本第 7.11 (d) 节规定的程序和条款相应地更新分配表。根据本第 7.11 (d) 节最终确定的分配声明应是决定性的，对各方具有约束力，双方应以与分配声明一致的方式编制和提交所有纳税申报表（包括美国国税局8594表格及其任何修正案）和报告，不得采取任何与分配声明不一致的立场（无论是在纳税申报表、税收竞赛还是其他方面），除非在任何审计的结算或妥协方面有要求或其他与所得税有关的程序。

第七节12批量销售。双方特此放弃遵守与向买方出售转让资产相关的任何适用的批量销售或批量转让法。

第七节13进一步保证。

(a) 在不限制过渡服务协议的前提下，在交易结束后不时且无需进一步考虑的情况下，卖方和买方应促使各自的关联公司执行、确认和交付，或促使执行和交付此类文件和其他文书，并采取或促成采取对方为执行本协议和其他交易协议的规定可能合理要求或合理要求的进一步行动并使交易生效特此或据此考虑。

(b) 在不限制过渡服务协议的前提下，在不作进一步考虑的情况下，卖方和买方应并应促使各自的关联公司执行、确认和交付所有合理的进一步运输工具、通知、假设、释放、无罪释放和文书，并应采取必要或适当的合理行动，使本协议或其他交易协议所设想的交易生效另一方。如果在收盘后出于任何原因，转让给买方或关联公司的任何资产最终被确定为除外资产，或者发现买方拥有任何排除资产，则在每种情况下，(i) 买方将立即通知卖方，退还或转让并转让（无需进一步考虑）给卖方，卖方将接受此类资产；(ii) 卖方将承担并同意支付、履行、履行和解除任何资产（无需进一步考虑）与本协议中规定的此类排除资产相关的不包括的负债；以及(iii) 买方和卖方将立即执行此类转让文件或假设文书，并采取合理必要或可取的进一步行动，以便将此类资产转让回卖方，在此之前，在必要和适用的范围内，买方特此授予卖方不可撤销、永久、全球、非排他性、免版税的许可，允许其在该转让生效之前使用此类权利或资产。如果在收盘后出于任何原因，卖方或其任何子公司保留的任何资产最终被确定为转让资产，或者卖方或其任何子公司被发现拥有任何转让资产，则 (A) 卖方或该子公司将立即通知买方，并向买方转让和转让（无需进一步考虑）该资产，买方将接受此类资产；(B) 买方将承担并同意支付、履行、履行和清偿（不另行考虑）进一步考虑）与预期的此类资产相关的任何假定负债在本协议中；以及（C）买方和卖方将立即执行此类转让文件或假设文书，并采取合理必要或可取的进一步行动，以便将此类资产转让给买方，在此之前，在必要和适用的范围内，卖方特此向买方授予不可撤销、永久、全球、非排他性、免版税、使用此类权利或资产的许可，直至此类转让生效。 [***].

(c) 交易结束后，如果买方出售、分配、转让或以其他方式处置其对任何计划或任何产品的权利，则买方应促使任何此类收购方明确承担本协议第3.2节和第3.3节规定的与此类计划或产品有关的义务，并以卖方合理接受的形式向卖方提供对此类义务的书面假设。

第VII.14节现有合作协议；索赔的解除。除附表7.14规定的范围外，现有合作协议自闭幕之日起终止，不再具有进一步的效力或效力。自收盘之日起，各方代表自己及其关联公司及其法定代表人、继承人和受让人（均为 “发行人”），特此在法律允许的最大范围内，解除另一方、该另一方的关联公司及其各自的代表、股权持有人、合伙人、成员和代理人（均为 “发行人”）的利益、宣告无罪并永久解除其责任反对任何和所有行动，行动原因，

该解除人或其法定代理人、继承人或受让人在成交前因现有合作协议产生、引起或与之相关的任何事项、原因或事情，现在或可能因任何事情、原因或事而提出或可能提出的索赔、要求、损害赔偿、损失、判决、债务、会费和任何种类、性质和描述的诉讼（统称为 “索赔”）。每位发行人同意不就此向任何发行人提出任何索赔，也同意使其各自的关联公司不得就此向任何发行人提出任何索赔。除因本协议或任何其他交易协议或本协议或本协议或由此设想的交易产生、引起或与之相关的任何索赔外，上述免责声明包括解除发行人现在或将来可能根据任何法规或普通法原则赋予其的与此类索赔相关的任何权利和好处，这些法律或普通法原则规定一般性免责声明不适用于一方不知道或怀疑存在于其中的索赔如果知道的话，在执行发行版时优先考虑索赔会对该当事方与债务人的和解产生重大影响.除上述内容外，发布人特此承认，它知道其目前未知的事实问题可能已经或可能导致了目前未知、出乎意料和意料之外的索赔，并进一步同意，本次发布是根据这种认识进行谈判和商定的，尽管如此，它仍打算免除本第 7.14 节第一句所述的任何此类索赔。尽管有上述规定，在附表7.14规定的范围内，每个发行人及其各自的法定代表人、继承人和受让人保留且不解除其权利和利益。为避免疑问，本第 7.14 节中规定的免责声明不应包括因本协议或任何其他交易协议或本协议或此处或由此设想的交易产生、引起或与之相关的任何索赔。

第 VII.15 节转租协议。在本协议签订之日之后，卖方和买方将本着诚意进行谈判（a）根据买方和卖方共同商定的附表7.15（a）中规定的条款，就剑桥房地产的一部分转租达成转租协议（“剑桥转租协议”）；（b）关于转租西雅图房地产一部分的转租协议（“西雅图转租协议”）”）基于买方和卖方共同商定的附表7.15（b）中规定的条款。剑桥转租协议应包含附表7.15（a）中规定的条款以及其他习惯条款（在其他方面与附表7.15（a）中规定的条款不存在实质性差异），适用于买方和卖方共同商定的此类协议。西雅图转租协议应包含附表7.15（b）中规定的条款以及其他习惯条款（在其他方面与附表7.15（b）中规定的条款不存在实质性差异），适用于买方和卖方共同商定的协议。

第 VII.16节 Pro Forma 财务报表。卖方将根据证券法尽合理的最大努力，在本报告发布之日后尽快获得预计财务报表。

第八条

关闭的条件

第八节1所有当事方义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务应以在收盘时或之前满足以下条件为前提：

(a) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何已生效且具有将本协议所设想的交易定为非法的政府命令，也不得以其他方式禁止完成此类交易或导致本协议下设想的任何交易在交易完成后予以撤销的政府命令。

第 VIII.2 节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在收盘时或之前满足或放弃以下每项条件为前提：

(a) (i) 卖方基本陈述（第 5.5 (a) 节和第 5.13 (b) 节除外，这些陈述在第 8.2 (a) (ii) 节中述及）自本协议发布之日起，在所有方面均为真实和正确，其效力与截至该日所作陈述相同（仅在指定日期处理问题的陈述和担保除外，其准确性应为自该指定日期起在所有方面确定），(ii) 第 5.5 (a) 节和第 5.13 (b) 节在所有重要方面均应是真实和正确的本协议的日期和截止日期，其效力与截至该日期的效力相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外，其准确性应自该指定日期起在所有重要方面确定）；(iii) 除卖方基本陈述外，本协议第五条中包含的卖方陈述和担保在所有方面均应真实和正确（不作出）对任何实质性或 “重大不利影响” 限定的影响其中）截至本文发布之日和截止日期，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应自该指定日期起确定），除非本条款 (ii) 项下的每种情况都不是，如果任何此类陈述和保证不如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，a 重大不利影响。

(b) 自截止日期起，卖方能够根据许可协议向买方授予权利（无论是根据许可还是再许可），而买方无需支付任何额外对价，其程度与截至本协议发布之日卖方能够根据许可协议向买方授予权利的程度相同。

(c) 卖方应在所有重要方面正式履行和遵守本协议要求其在成交前履行或遵守的所有契约和协议。

(d) 自本协议签订之日起，不得产生持续的重大不利影响。

(e) 买方应收到一份由卖方正式授权官员签署的截止日期为截止日期的证书，证明第 8.2 (a) 节、第 8.2 (b) 节和第 8.2 (c) 节中规定的每项条件均已得到满足（“卖方结算证书”）。

(f) 卖方应按照第 4.2 节完成卖方要求的所有交付（转让资产的交付除外）。

第 VIII.3 节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应受以下每项条件的履行或卖方放弃的约束：

(a) 本协议第六条中包含的买方陈述和保证，自本协议发布之日起，在所有方面均为真实和正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外，其准确性应自该指定日期起在所有重大方面确定），除非此类陈述和担保失效既真实又正确，无论是单独还是总体而言，都不会有对买方履行本协议规定的所有义务和完成本协议设想的交易的能力产生重大不利影响。

(b) 买方应在所有重要方面按时履行和遵守本协议要求其在成交前履行或遵守的所有契约和协议。

(c) 卖方应收到一份由买方正式授权官员签署的截止日期为截止日期的证书，证明第8.3 (a) 节和第 8.3 (b) 节规定的每项条件均已得到满足（“买方结算证书”）。

(d) 买方应按照第 4.3 节完成买方要求的所有交货（结算付款除外）。

第 VIII.4 节成交条件的失效。如果本第八条规定的任何条件是由该方违反本协议造成的，则任何一方均不得以未能满足本第八条规定的任何条件为由，无论是作为不完成本协议所设想的交易的依据，还是终止本协议或其他方式。

第九条

终止

第 IX.1 节终止。在不影响双方根据本协议可能获得的其他补救措施的情况下，本协议可以终止，并且可以在交易结束前的任何时候放弃本协议所设想的交易：

(a) 经卖方和买方书面同意；

(b) 如果在此之前未成交，则由任何一方在向另一方发出书面通知后进行 [***]在本协议发布之日（“结束日期”）之后；前提是如果一方未能履行本协议规定的任何义务是未在结束日期当天或之前完成交易的主要原因，则该方无权根据本第9.1（b）节终止本协议；

(c) 如果 (i) 买方当时没有以无法满足第 8.3 (a) 节或第 8.3 (b) 节中规定的成交条件的方式严重违反本协议的任何条款，并且 (ii) 存在重大违约、不准确或未能履行卖方根据本协议达成的任何陈述、保证、承诺或协议，买方通过书面通知卖方未满足第 8.2 (a) 节或第 8.2 (b) 节中规定的任何条件以及此类违反、不准确或失败是在结束日期之前无法治愈或卖家未在结束日期内治愈 [***]卖方收到买方关于此类违约的书面通知；

(d) 如果 (i) 卖方没有以无法满足第 8.2 (a) 节或第 8.2 (b) 节中规定的成交条件的方式严重违反本协议的任何条款，且 (ii) 存在重大违约、不准确或未能履行买方根据本协议达成的任何陈述、保证、承诺或协议，卖方通过书面通知买方未满足第 8.3 (a) 节或第 8.3 (b) 节中规定的任何条件以及此类违反、不准确或失败是在终止日期之前无法治愈或买家未在截止日期内治愈 [***]买方收到卖方关于此类违约的书面通知；或

(e) 如果 (i) 任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止，或 (ii) 任何政府机构发布限制或禁止本协议所设想的交易的政府命令，且该政府命令是最终的，不可上诉，则由买方或卖方执行。

第 IX.2 节终止的影响。如果本协议在第 9.1 节允许的情况下终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力，但本第 9.2 节、第 XI 条和保密协议除外，它们将保持完全的效力和效力。对于任何一方在任何此类终止前故意、故意和实质性地违反本协议的条款和规定，本第 9.2 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议下的义务的权利。

第十条

赔偿

第 X.1 节生存。

(a) 尽管双方打算按照本第 10.1 节的规定修改任何适用的时效法规，但本协议或任何一方在收盘时交付的任何文书或证书中包含的所有陈述、保证、承诺和其他协议，无论如何，均应在交易结束后继续有效。尽管有前述规定，在此处或根据本协议交付的任何文书或证书中作出的所有陈述、担保、承诺和其他协议，以及第 10.2 (a) 节、第 10.2 (b) 节、第 10.3 (a) 节和第 10.3 (a) 节和第 10.3 (b) 节中与任何此类陈述、保证、契约和协议有关的所有赔偿义务应 (i) 担保（卖方基本陈述、买方基本陈述除外）或因以下原因引起的任何索赔与欺诈有关或与欺诈有关），或根据其条款应在收盘前履行、终止和到期的任何此类契约，以及就违约行为或任何虚假陈述或不准确而寻求损害赔偿或其他救济的诉讼或程序，均不得在该日期之后开始 [***]在截止日期之后；(ii) 对于任何卖方基本陈述或任何买方基本陈述，终止并到期，任何针对违约行为或任何失实陈述或不准确而寻求损害赔偿或其他救济的诉讼均不得在延长的适用时效到期之日后开始，外加一段期限 [***]；以及 (iii) 如果任何此类契约或协议的条款适用或将在交易结束后全部或部分履行，则终止并到期，并且不得在该日期之后启动任何就违反协议或协议的行为寻求损害赔偿或其他救济的诉讼 [***]在充分履行该契约或协议的最后日期之后，包括未指明日期的此类契约和协议。不管怎么样

与本协议相反，买方和卖方均可在成交后二十 (20) 年之日之前的任何时间分别根据第 10.2 (c) 条或第 10.3 (c) 节提出赔偿索赔。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但任何违反本协议中可能要求赔偿的陈述、保证、契约或协议的行为均应在根据第 10.1 (a) 条本协议终止时继续有效，前提是违反本协议导致此类赔偿权的书面通知是在该陈述、保证、契约或协议之时或之前发出的，根据第 10.1 (a) 节，否则协议本应到期。

第 X.2 节卖家的赔偿。根据本第十条的规定，卖方特此同意，自截止日期起及之后，卖方应为买方及其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、员工、代理人、代表、继承人和受让人（“买方受赔偿方”）进行辩护和赔偿，使他们免受此类损失的损失，并向此类当事方支付和补偿，但以此类损失为限，与以下任何内容有关或与之相关：

(a) 任何违反 (i) 本协议或卖方根据本协议向买方交付的任何文书或证书中对卖方的任何陈述或担保的行为（前提是，为了确定是否存在违反任何此类陈述或担保的行为，对 “实质性”、“实质性” 或 “重大不利影响” 的任何限定以及前述任何条款的变更均应不予考虑）或（ii）任何契约，本协议中包含的成交前卖方应履行的协议或义务；

(b) 卖方违反本协议中规定的任何契约、协议或应履行的义务；或

(c) 任何排除负债或任何排除资产。

第 X.3 节：买方的赔偿。在遵守本第十条规定的前提下，买方特此同意，自截止日期起及之后，买方应为卖方及其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、员工、代理人、代表、继承人和受让人（“卖方受赔偿方”）进行辩护和赔偿，使他们免受此类损失的损失，并向此类当事方支付和补偿，但以此类损失为限，与以下任何内容有关或与之相关：

(a) 任何违反 (i) 本协议或买方根据本协议向卖方交付的任何文书或证书中对买方的任何陈述或担保的行为（前提是，为了确定是否存在违反任何此类陈述或担保的行为，对 “实质性” 或 “实质性” 的任何 “限定” 以及前述内容的变更均应不予考虑）或（ii）应履行的任何契约、协议或义务买方在本协议中包含的成交之前由买方提供；

(b) 买方违反本协议中包含的成交后应履行的任何契约、协议或义务；或

(c) 任何假定负债。

第 X.4 节限制。

(a) 卖方或买方（视情况而定）根据本第十条应承担的任何损失金额应减去实际支付给受保方的任何保险收益金额（定义见此处）减去获得此类赔偿的合理成本（包括税款），包括为获得此类收益而支付的任何免赔额和增加的保险成本。

(b) 不得要求任何一方根据第 10.2 (a) 条或第 10.3 (a) 节对任何人进行赔偿（但与 (i) 欺诈、(ii) 任何违反卖方基本陈述或买方基本陈述的行为或 (iii) 任何除外责任或承担责任（视情况而定）引起的、与之相关的任何索赔除外），任何一方均无须就 (A) 个人损失索赔向任何人提供赔偿 [***]或 (B) 损失总额超过等于的金额 [***]。此外，根据第 10.2 (a) 条或第 10.3 (a) 节，任何一方都无需仅就任何违反任何卖方基本陈述或买方基本陈述（因欺诈或任何排除责任或承担责任而产生、与之有关或与欺诈或任何排除责任或承担责任相关的任何索赔，视情况而定）的损失总额超过等于以下金额的行为向任何人提供赔偿 [***].

(c) 根据本第X条应付的任何款项均应不重复支付，在任何情况下，均不得根据本协议或任何辅助协议的不同条款就相同的损失向任何一方提供赔偿。

(d) 买方受补偿方和卖方受赔偿方在本协议第十条下的权利应是买方受赔方和卖方受赔偿方（视情况而定）就本协议所涵盖的事项提供的唯一和专属的金钱救济，包括与转让资产、假定负债或排除负债有关的第三方索赔（双方同意，(i) 本X条不限制各方获得公平补救的权利，包括禁令或具体履行，以及各自的补救措施根据辅助协议（除非此处或其中另有规定），或卖方根据本协议获得里程碑付款或净销售付款的权利，以及（ii）此处的任何内容均不限制本协议任何一方对欺诈的责任）。

第 X.5 节程序

(a) 除受本第 10.5 节其余部分管辖的第三方索赔外，任何寻求本第 X 条规定的赔偿的人（“受赔方”）在得知此类索赔的存在后，应在合理可行的情况下尽快通知赔偿方。每份此类通知均应采用书面形式，并应合理详细地描述本协议下赔偿索赔的依据，并在已知范围内列出根据本协议可寻求赔偿的损失的估计金额以及在可行范围内的计算方法；前提是未发出此类通知不得影响本协议规定的赔偿权，但赔偿方除外由于这种失败，实际上受到了实质性的偏见。

(b) 就任何个人（本协议当事方除外）向受保方提出的索赔（“第三方索赔”），寻求本第十条规定的赔偿的任何受赔方均应立即以书面形式将第三方索赔通知赔偿方；前提是未发出此类通知不得影响所提供的赔偿权除非赔偿方因这种失败而受到实际和实质上的损害.此后，受赔方应在收到受赔偿方后，在合理可行的情况下尽快向赔偿方交货

其中，该受赔方收到的与第三方索赔有关的所有书面通知和文件（包括任何法庭文件）的副本。

(c) 如果第三方对受补偿方提出索赔，则赔偿方有权根据自己的选择行使，可通过书面通知受保方行使 [***]收到受赔方就此类第三方索赔发出的通知，以及由受补偿方选定的律师为此类第三方索赔进行辩护的费用；前提是赔偿方已以书面形式无条件地向受补偿方承认有义务就此类赔偿的人员进行赔偿第三方索赔并支付因此类调查、异议或和解而产生的任何费用或开支。如果赔偿方进行此类辩护，则受补偿方仍有权聘用与赔偿方雇用的律师分开的律师；前提是赔偿方不应就此类第三方索赔的辩护向该受保方承担此类独立律师的任何费用，除非赔偿方授权雇用和报销此类独立律师书面形式；此外，前提是受赔方律师合理地认为，受补偿方可用的法律辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，或者赔偿方与受赔方之间存在无法免除的利益冲突，则赔偿方应承担受赔方合理决定的每个司法管辖区向该受赔方支付合理的律师费用和开支需要律师（但是，前提是赔偿方在任何情况下都不应对以下情况负责在每个司法管辖区为所有受保方提供多家独立律师事务所的合理费用和开支）。如果赔偿方不承担此类辩护，并且在赔偿方未进行此类辩护的任何时期内，则赔偿方应承担该赔偿方雇用（且赔偿方合理接受）的一名律师的合理和有据可查的费用和开支（以及在第三方索赔以外的司法管辖区所需的合理和有据可查的费用和开支）的合理和有据可查的费用和开支应将合理且有据可查的费用和开支视为损失本协议的目的）。如果赔偿方选择为第三方索赔进行辩护或起诉与之相关的索赔，则每个受赔方应提供赔偿方在此类辩护或起诉中合理要求的所有合作。

(d) 尽管本第 10.5 节中有任何相反的规定，但未经受补偿方事先书面同意，赔偿方不得和解、妥协或解除此类第三方索赔，也不得合理地承认与金钱损失有关的责任，前提是赔偿方支付或要求支付此类和解产生的所有款项，并获得并交付给受赔方，在执行此类和解之前，无条件地全面、完整的书面释放由所有提出此类第三方索赔的人员起草和执行的与引起此类第三方索赔的潜在诉讼、情况和索赔有关的所有责任；但是，赔偿方应提前书面通知受保方任何拟议的折衷方案或和解，并且在未经受赔方事先书面同意（受赔方不得取消书面同意）的情况下不得向受赔方发出书面通知合理拒绝、附带条件或延迟）、同意或签订任何与此类第三方索赔有关的妥协或和解，即 (i) 要求受赔方采取或不愿采取任何行动，或 (ii) 涉及裁定或承认 (A) 受赔方（或其任何关联公司）的任何违法行为，或（B）受赔方（或其任何关联公司）根据本协议未予赔偿的任何责任。受赔方不得和解、妥协或解除正在赔偿的任何第三方索赔，或

未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），可根据本协议寻求赔偿方的事先书面同意。

(e) 如果第三方索赔 (i) 与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关，或 (ii) 寻求针对任何受赔方的禁令或其他公平救济，则赔偿方无权承担或继续控制任何第三方索赔的辩护。

第 X.6 节抵消权。买方特此承认并同意，根据本协议，它无权用里程碑付款、净销售款项或在本协议收盘后向卖方支付的任何其他款项抵消其根据本协议可能有权获得赔偿的任何损失（受第 10.4 节规定的限制），除非且直到最终确定买方有权获得此类损失的赔偿本协议的条款。

第 X.7 节赔偿金的税收待遇。除非适用法律另有要求，否则卖方和买方同意将根据本第X条支付的任何赔偿金视为对购买价格的调整，用于美国联邦、州和地方及非美国所得税的目的。

第十一条

一般规定

第十一节费用。除非交易协议中另有规定，否则与交易协议及其所设想的交易有关的所有成本和开支，包括律师费用和支出，均应由承担此类费用和开支的一方（或代表其发生此类费用和开支的一方）支付，无论何时发生，也不论是否成交或本协议终止。

第 XI.2 节通知。根据本协议或因本协议而产生的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已按时发出或发送（a）亲自送达，（b）通过电子邮件发送并确认收据时，或（c）在通过隔夜快递服务送达时，无论何种情况，均应被视为已按时发出或发出的地址和注意方（或接收方在事先通知发送方中指定的其他地址、电子邮件地址或关注方）根据本第 11.2 节）：

如果是买家，请给：

Regeneron 制药公司
777 Old Saw Mill Road
纽约州塔里敦 10591

注意：总法律顾问
电子邮件： [***]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Ropes & Gray LLP
保诚大厦

博伊尔斯顿街 800 号
马萨诸塞州波士顿 02199-3600

注意：汉娜 H. 英格兰；马修·拜伦
电子邮件： [***]

如果发送给卖家，则发送至：

2seventy bio, Inc.
宾尼街 60 号
马萨诸塞州剑桥 02142

注意：艾亚·凯斯勒
电子邮件： [***]

并附上一份副本（不构成通知）至：

古德温·宝洁律师事务所
北方大道 100 号
马萨诸塞州波士顿 02210

注意：迈克尔·比森；丽莎·哈达德；阿曼达·吉尔
电子邮件： [***]

第 XI.3 节公开公告。未经其他各方事先书面同意（无论此类宣传、新闻稿或其他公告中是否提及该另一方），任何一方均不得就任何交易协议发布或发起任何书面或口头的公开宣传、新闻稿或发布任何公开公告，除非法律或任何国家证券交易所的规则和条例可能有要求，在这种情况下，该方要求当事方发布此类新闻稿或发布此类公告在法律允许的范围内，在发布任何此类公开公告之前，应本着诚意与其他各方进行磋商，并尽其商业上合理的努力认真采纳其他各方及时提出的合理评论；前提是，如果此类新闻稿或公开公告仅包含先前在所有重要方面披露的信息，则任何一方都无需就任何此类新闻稿或公开公告事先获得其他各方的批准或协商根据本第 11.3 节发布的新闻稿或公告。如果任何一方根据其律师的建议确定本协议或任何其他交易协议必须提交给美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他类似的政府机构，则该当事方在提交任何此类文件之前，应向另一方及其律师提供其打算提交的本协议（以及任何其他交易协议）的修订版本以及任何信函草稿（或其他政府机构（视情况而定）请求美国证券交易委员会（或其他政府机构，如适用）对本协议中经过编辑的部分进行保密处理，并将适当考虑另一方或其律师及时提供的任何意见，并尽商业上合理的努力确保美国证券交易委员会（或其他政府机构，如适用）对另一方或其律师规定的章节进行保密处理。

第 XI.4 节可分割性。如果根据任何适用法律或公共政策，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他条款和规定仍将完全有效。如果

具有司法管辖权的法院或其他政府机构的最终判决宣布本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，则 (a) 该条款应完全可分割，(b) 本协议应被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样，(c) 本协议的其余条款应保持完全效力和效力，不受影响通过非法、无效或不可执行的条款或将其与本协议分开，以及 (d) 在除了此类非法、无效或不可执行的条款外，本协议中应自动添加一项合法、有效和可执行的条款，其条款应与双方可能和合理接受的非法、无效或不可执行的条款类似。

第 XI.5 节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，签名页可以通过便携式文档格式 (PDF)、DocuSign 或任何其他符合美国联邦 2000 年电子设计法、特拉华州统一电子交易法和任何其他适用法律的电子签名进行交付，每项协议均应视为原件，但所有协议都将被视为同一个协议，并且将在双方签署一项或多项对应协议后生效已交付给另一方，据了解，所有各方不必签署相同的对应方。

第 XI.6 节完整协议；施工。本协议和其他交易协议（以及此处及其中的所有证物和附表）以及《保密协议》共同构成并包含卖方和买方就本协议及其标的的的的的全部协议和谅解，并取代双方先前就本协议及其标的进行的所有书面或口头谈判、通信、谅解、协议和合同。在本协议的条款与本协议的任何附表之间存在冲突或不一致的情况下，除非该附表中另有明确规定，否则应以本协议为准。此外，如果本协议与任何辅助协议之间存在冲突或不一致之处，则每份辅助协议均应以其标的为准，本协议应控制所有其他事项。

第 XI.7 节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，但以下情况除外：(a) 买方可以将其在本协议下的任何或全部权利和义务转让给其任何受控关联公司，(b) 在遵守第 7.13 (c) 节的前提下，买方可自行决定转让其任何或全部权利、利益以及本协议规定的与销售、处置或独家许可有关的第三方的义务任何产品或计划，以及 (c) 任何一方均可将其在本协议下的任何或全部权利和义务转让给与合并、合并或出售其全部或基本上全部资产或与本协议标的相关的部分业务有关的利益继承者；前提是，在任何情况下，任何此类转让均不得免除一方在本协议下的任何责任或义务；并前提是卖方可以转让或以其他方式（全部或部分）将其收款权货币化未经买方同意，根据本协议第 3.2 至 3.6 节支付的里程碑付款或净销售付款。任何违反本第 11.7 节的转让尝试从一开始就无效。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，应为双方的利益提供保障，并可由双方强制执行。

第 XI.8 节无第三方受益人；关联公司。除非本协议另有明确规定，否则本协议仅供在本协议序言中特别指定为当事方的人员及其允许的继承人和受让人受益，本协议任何一方均不得充当其代理人

本协议中未列为本协议当事方的任何其他人士，以及本协议或任何其他明示或暗示的交易协议中的任何内容，均无意或应授予任何其他人、任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。各方将负责确保其关联公司按照本协议规定的义务行事。

第 XI.9 节修正案；豁免。除非卖方和买方签署了特别提及本协议的书面文书，否则不得修改、补充或修改本协议或任何其他交易协议的任何条款，包括其任何附表。在收盘前的任何时候，卖方或买方可以（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的期限，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和担保中的任何违规或不准确之处，或（c）放弃遵守本协议中包含的任何契约、协议或条件，但放弃对任何此类契约的遵守、协议或条件不得构成对任何条款的放弃或禁止反言后续故障或其他故障。任何此类豁免均应由放弃方正式签署的书面文书。除非本协议中明确规定，否则买方或卖方未能行使或延迟行使任何交易协议下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该协议的放弃，也不应妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

第 XI.10 节附表。就本协议其他部分（包括卖方披露附表的任何部分）而言，有关本协议某一部分（包括本协议所附或随函交付的卖方披露附表的任何部分）的任何披露均应被视为已披露，前提是此类披露的相关性从表面上看是合理显而易见的。卖方披露表任何部分中提及或披露任何物品或其他事项均不得解释为承认责任，或表明该物品或其他事项是重要的，或者本协议要求提及或披露此类物品或其他事项。在不限制前述规定的前提下，任何提及或披露可能违反或违反任何合同、法律或政府命令的行为均不得解释为承认或表明存在或已发生违规或违规行为。

第 XI.11节适用法律；服从司法管辖权。

(a) 本协议，除非其中另有规定，否则其他交易协议和所有可能基于本协议（包括适用的诉讼时效法规）、任何其他交易协议、本协议的谈判、执行或履行，或任何一方签订本协议或任何交易协议或任何一方签订本协议或任何交易协议的诱惑（无论是法律、合同、侵权行为或其他方面，还是衡平法），无论是出于何种原因违反合同、侵权行为或其他行为，以及现在是否存在或此后出现的（均为 “交易争议”），应受特拉华州适用于在该州签订和履行的合同的内部法律的管辖和执行，但不适用任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律适用的法律或规则。

(b) 双方特此不可撤销地服从设在纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院（或者，只有在特拉华州财政法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下，在特拉华州纽卡斯尔县开庭的任何联邦或其他州法院）以及对此类法院的上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖权每个案件，关于任何交易争议和每个

一方特此不可撤销地同意，与任何交易争议有关的所有索赔均应由此类法院审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或将来可能对向该法院提起的任何此类交易争议的地点提出的任何异议，或对维持该交易争议的不便法庭进行任何辩护。双方同意，任何此类争议的判决均可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c) 双方特此同意根据第 11.2 节的规定交付本协议任何一方在任何程序中送达本协议的副本，而不是通过电子邮件进行处理。

(d) 双方进一步同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第 11.2 节规定的地址，均为根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。

第 XI.12 节特定性能。本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损失，损害赔偿难以确定，而且这不足以作为补救措施，除法律或衡平法的具体履行外，不存在其他充分的补救措施。因此，双方同意，各方有权根据法律或衡平法获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及其可能有权获得的任何其他补救措施。但是，此类补救措施应与任何一方在本协议、法律或衡平法或其他方面可能拥有的任何其他补救措施相累积且不排除任何补救措施的补充，并且本协议一方行使任何一种补救措施均不妨碍任何其他补救措施的行使。双方还同意不断言特定执法的补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不得断言金钱损害补救措施将为任何此类违规行为提供充分的补救措施，也不得断言卖方或买方在法律上有充分的补救措施。

第 XI.13 节不重复；不允许双重恢复。本协议或任何辅助协议中的任何内容均无意授予或强加于任何一方对由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。

第 XI.14 节没有交叉漏洞。任何违约、违反或终止任何交易协议本身均不应导致本协议或本协议中任何权利或义务的违约或违约。

第 XI.15 节施工规则。对本协议的解释（除非本协议中另有明确规定，在这种情况下，此类特定的解释规则适用于本协议）应受以下解释规则的约束：(a) 单数词应视为包含复数，反之亦然，根据上下文的要求，一种性别的词语应视为包括其他性别；(b) 提及条款、章节和段落是指条款，除非另有规定，否则本协议的各节和段落；(c) “本协议”、“此处”、“此处”、“此处” 等术语以及衍生或类似词语是指整个协议，包括本协议附表；(d) 除非另有说明，否则 “包括” 一词和类似含义的词语应指 “包括但不限于”；(e) 除非明确说明，否则 “或” 一词不应是排他性的，偶尔加入 “和/或” 不会改变这种解释；(f) 要求一方或各方 “同意”、“同意”、“批准” 等的条款将要求此类协议、同意或批准必须是具体的书面形式，无论是书面的

协议、信函或其他内容（包括电子邮件，但不包括即时通讯）；(g) 条款应在适当时适用于连续的事件和交易；(h) 本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释；(i) 卖方和买方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现模棱两可或解释问题，本协议应为被解释为由双方共同起草，不是由于本协议中任何条款的作者身份而产生有利于任何一方的推定或举证责任；(j) 提及任何人均包括该人获准的继承人和允许的受让人；(k) 除非明确指定工作日，否则任何提及 “天” 均指日历日；(l) 计算在何时或之后采取任何行动或采取任何步骤的时限时根据本协议，计算该期限的参考日期不包括在内而且，如果该期限的最后一天不是工作日，则该期限应在下一个工作日结束；(m) 除非此处另有明确规定，否则本协议中规定的各方的每项陈述和保证均应视为自根据本协议作出此类陈述和保证之日起作出；(n) “将” 一词的含义与 “应” 相同；以及 (o) ““在” 一词中，“范围” 是指主体或其他事物的延伸程度，该短语并不只是指 “如果”。此外，本协议或其他交易协议的先前草稿，或本协议或任何其他交易协议的先前草案中添加、删除或以其他方式修改任何条款的事实，均不得用作解释辅助手段或以其他方式构成双方意图的证据，也不得因此类先前的草稿而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

第 XI.16节豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销、无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其就任何交易争议进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明另一方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式代表该另一方在发生争议时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认本第 11.16 节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议和其他交易协议。

第 XI.17节不依赖。除本协议第 V 条和第 VI 条明确规定的陈述和担保（视情况而定）外，各方均不依赖且各方均未依赖与本协议标的有关的任何明示或默示的陈述或保证。双方的此类陈述和保证构成双方对本协议所设想的交易的唯一和排他性的陈述和保证，双方理解、承认并同意，对方明确否认任何种类或性质的所有其他陈述和保证，无论是明示、暗示还是法定的。在对计划、转让资产和承担负债的尽职调查中，各方及其关联公司和代表已经收到并将于本协议发布之日后继续从另一方及其关联公司和代表那里收到有关转让资产和假定负债的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些商业计划信息。双方特此承认，尝试做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类商业计划中存在固有的不确定性，除本协议第五条和第六条中明确规定的陈述和保证外，双方均不得就此向另一方或其任何关联公司或代表或任何其他人提出索赔，因为

适用的。因此，双方特此承认并同意，除本协议第五条和第六条中明确规定的陈述和担保外，另一方及其任何关联公司和代表均未就此类估计、预测、前瞻性陈述或商业计划做出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

[签名页面如下]

为此，双方已促成各自的代表签署本资产购买协议，并经正式授权，所有协议均自上文首次撰写之日起生效。

2SEVENTY BIO, INC.

作者：/s/ Nick Leschly

姓名：尼克·莱施利

职务：总裁兼首席执行官

为此，双方已促成各自的代表签署本资产购买协议，并经正式授权，所有协议均自上文首次撰写之日起生效。

REGENERON PHARMICALS, INC

作者：/s/ 努哈德·侯赛尼

姓名：努哈德·侯赛尼

职位：高级副总裁、业务发展和企业战略主管