COMSCORE, INC.
遣散协议
本遣散费协议（“协议”）由史蒂夫·巴格达萨里安（“高管”）与特拉华州的一家公司comScore, Inc.（“公司”）签订和签订，自2024年3月27日（“生效日期”）起生效。
演奏会
1。公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）认为，确保公司继续保持高管的奉献精神和客观性，激励高管继续工作，激励高管为股东的利益实现公司价值最大化，符合公司及其股东的最大利益。
2。委员会认为，在某些情况下，在高管终止雇用时，必须向高管提供一定的离职补助金。这些福利将增强高管的财务安全，并激励和鼓励他们留在公司。
3.协议中使用的某些大写术语定义见下文第 6 节。
协议
因此，考虑到此处包含的共同契约，双方现在达成协议如下：
1. 协议期限。本协议的初始期限为两 (2) 年，自生效之日起（“初始期限”）。在生效日期两周年之际，除非任何一方在自动续订之日前至少六十 (60) 天向另一方提供不续订的书面通知，否则本协议将自动再续订一 (1) 年期限（每个 “附加期限”，连同初始期限统称为 “期限”）；但是，前提是如果公司签订了最终的收购协议，所考虑的交易将由此达成如果控制权变更完成，则在此期间从最终协议生效之日到最终协议终止或控制权变更完成之日这段时间内，公司将不得再向高管提供不续订本协议的书面通知，如果控制权变更完成，该协议将在控制权变更的生效之日到期。如果最终协议在没有完成所设想的交易的情况下终止，并且在终止时还有至少十二（12）个月，则该协议将在当时有效的剩余期限内继续有效，但是如果当时有效的期限剩余少于十二（12）个月，则协议将自最终协议终止之日起自动再延长一（1）年。如果高管在本协议期限内有权享受第 3 节规定的福利，则在协议各方履行与本协议有关的所有义务之前，本协议不会终止。
2.随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的聘用是随意的，并将继续是随意的。如果高管在控制权变更之前因任何原因解雇，则高管将无权获得除本协议规定的任何款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿、法律要求的应计但未付的工资支付或其他补偿，根据公司既定的员工计划或双方之间的股权奖励协议，其他可能获得的薪酬、福利、损害赔偿、奖励或补偿
公司和高管，以及任何未报销的可报销费用，本协议取代先前与之相关的所有协议或安排。
3. 遣散费。
(a) 无故解雇或因正当理由辞职。如果公司无故终止高管在公司的工作，或者如果高管出于正当理由辞职，并且此类解雇发生在控制权变更之前，则根据第 4 节，高管将获得以下待遇：
(i) 应计薪酬。公司将向高管支付截至解雇之日存在的所有应计但未付的休假、费用报销、工资以及根据公司提供的任何计划、政策和安排（统称为 “应计项目”）应向高管提供的其他福利。
(ii) 遣散费。从解雇之日起，将按等于高管基本工资的费率持续支付高管的遣散费，为期十二（12）个月，根据公司的正常工资政策，分期等额支付；但是，根据本款计算高管的遣散费，在计算高管的遣散费时，应不考虑基本工资的任何临时削减。
(iii) 短期激励。在公司向高管被解雇的年度的公司高级管理人员支付短期激励奖励（如果有）时，公司应一次性向高管支付现金金额，该金额等于通过乘以（A）高管在终止雇用的日历年末之前继续工作时本应获得的全年短期激励奖励所获得的产品，具体取决于所确定的适用绩效目标的满意程度真诚地由委员会，按（B）一个分数，其分子是该日历年内截至终止雇用之日所经过的总天数，其分母是该日历年度的总天数。
(iv) 持续的高管福利。如果高管选择根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）继续为高管和高管的合格受抚养人提供保险，则公司将（服从以下句子）向高管偿还与遣散费同时发生的十二（12）个月期间此类保险（按高管解雇前夕生效的保险水平）的COBRA保费上述期限（“COBRA 延续期”）。报销将由公司根据公司的正常费用报销政策向高管支付。高管有资格获得此类COBRA报销款的最早日期为：（i）COBRA延续期结束；（ii）高管不再有资格获得COBRA延期保险的日期；以及（iii）高管有资格根据另一雇主赞助的团体健康计划获得保险的日期（高管应立即向公司报告任何此类资格）；但是，前提是COBRA延期的选择承保范围以及与之相关的任何应付保费的支付COBRA延续保险仍应由高管全权负责，公司不承担支付与此类COBRA延续保险相关的任何此类保费的义务。尽管如此，如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供上述COBRA福利，则公司将代之向高管提供同期的应纳税月度补助金，金额等于高管为继续其解雇之日有效的团体健康保险而需要支付的每月COBRA保费（金额将基于COBRA保险的第一个月的保费），无论行政部门是否选择COBRA延续保险，都将支付该保费。
(b) 自愿辞职；因故解雇。如果高管在公司的雇佣关系终止（i）由高管自愿终止（出于正当理由除外）或（ii）公司出于正当理由，则高管将无权获得遣散费或其他福利，但根据公司当时现有的遣散费和福利计划和惯例或与公司签订的其他书面协议可能确定的福利（如果有）除外。
(c) 残疾；死亡。如果公司因高管残疾而终止高管的聘用，或者高管因其去世而解雇，则高管将无权获得任何其他遣散费或其他福利，但以下情况除外：（i）应计项目，以及（ii）根据公司当时现有的书面遣散费和福利计划和惯例或与公司的其他书面协议可能确定的遣散费或其他福利（如果有）。
(d) 排他性补救措施。如果按照第 3 节的规定终止高管的聘用，第 3 节的规定意在并且是排他性的，取代了高管在法律、侵权行为或合同、衡平法或本协议下可能享有的任何其他权利或救济（法律要求根据公司与高管之间的股权奖励协议支付应计但未付的工资以及任何未报销的工资除外）可报销的费用）。除本协议第 3 节中明确规定的福利外，高管在解雇时无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。为避免疑问，高管将没有资格同时获得本协议以及高管与公司之间截至本协议之日达成的某些控制权变更协议（“COC协议”）下的福利，因为在高管收到COC协议第3节规定的任何付款或福利后，高管将不再有资格获得本第3节规定的任何款项或福利。
4. 领取遣散费的条件。
(a) 解除索赔协议。根据本协议（应计项目除外）收到的任何遣散费或福利必须由高管签署且不可撤销离职协议以及以公司可接受的形式（“免责声明”）以及在公司规定的期限内，该解除令必须在高管解雇后的第六十（60）天（“解除截止日期”）内生效且不可撤销。如果前一句的要求未得到满足，Executive将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在解除令及时退还给公司并实际生效且不可撤销之前，都不会支付或提供遣散费或福利。除非第 4 (c) 节的要求或第 3 节中另有规定，否则本协议下的任何遣散费或福利将在解除协议生效之日后的第一份工资单中支付，如果是分期付款，则将在本协议生效之日后的十四 (14) 天内支付。
(b) 机密信息和发明转让协议。高管收到第 3 条规定的任何款项或福利（应计项目除外）将取决于高管继续遵守公司与高管最近签订的《随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议》（“保密协议”）的条款，因为此类协议可能会不时修改。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍高管在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼，为明确起见，不禁止Executive根据《证券交易委员会》第21F条自愿向美国证券交易委员会（“SEC”）提供信息经修订的 1934 年《交换法》。
(c) 第 409A 节。
(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条以及最终法规和据此颁布的任何指导方针（“第409A条”），根据本协议向高管支付或提供的任何遣散费或福利（如果有），如果与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑，均被视为递延薪酬（以下简称 “《守则》”）（以下简称 “《守则》”）（以下简称 “《守则》”）在高管 “离职” 之前，将支付或以其他方式提供延期付款第 409A 条所指的服务”。同样，在高管根据第409A条所指的 “离职” 之前，将不向高管支付任何根据本协议向高管支付的遣散费，如果有的话，根据美国财政条例第1.409A 1 (b) (9) 条本应不受第409A条的约束。
(ii) 本协议规定的任何遣散费均不构成 “延期付款”，而是不受第 409A 条的约束，因为这笔款项属于下文第 4 (c) (iv) 节所述的 “短期延期期”，或因下文第 4 (c) (v) 节所述的非自愿离职而产生的款项。但是，本协议项下任何被视为延期付款的遣散费或福利将在高管离职后的第六十天（第60天）之前支付，如果是分期付款，则要等到第4（c）（iii）节所要求的时间才开始支付。除第4 (c) (iii) 节的要求外，本应在高管离职后的六十 (60) 天内向高管支付但前一句话的任何分期付款将在高管离职后的第六十（60）天支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。
(iii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管被解雇时（因死亡除外）是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在高管离职后的前六 (6) 个月内支付的延期付款（如果有）将在六 (6) 个月零一 (1) 天之后的第一个工资发放日支付在行政人员离职之日之后.所有后续延期付款（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管有任何相反的规定，如果高管在高管离职后，但在离职六（6）个月周年纪念日之前去世，则根据本段推迟的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔补助金或福利的付款时间表支付。根据本协议应付的每笔款项和福利均构成《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条规定的单独付款。
(iv) 就第4 (c) (i) 条而言，根据本协议支付的任何金额如果满足《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条中规定的 “短期延期” 规则的要求均不构成延期付款。
(v) 根据美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条根据本协议支付的任何符合非自愿离职条件的款项，如果不超过第409A条限额，则不构成第4 (c) (i) 条所指的延期付款。
(vi) 上述条款旨在遵守第 409A 条的要求，因此，根据第 409A 条提供的遣散费和福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税，此处的任何模棱两可之处都将被解释为符合该条款。公司和高管同意本着诚意共同考虑对本协议进行修订，并采取必要、适当或可取的合理行动
避免在根据第 409A 条向行政部门实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。
(vii) 如果本协议下提供的任何报销或实物福利为延期付款，(i) 在一个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物补助金额不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物补助；(ii) 符合条件的费用的报销必须在该日历年度的下一个日历年的最后一天或之前支付发生了；以及 (iii) 没有获得报销或实物补助的权利可能会被清算或换成其他利益。
(d) 不贬低。高管解雇后，高管不得贬低公司，也不得采取任何可以合理预期会对公司声誉产生不利影响的行动。本段不会禁止行政部门根据法律要求进行任何披露、参与法律程序或提供真实证词以回应传票或任何法律或行政程序，本协议或新闻稿中的任何内容均不禁止或限制行政部门合法地 (i) 直接与任何政府机构（包括美国证券交易委员会）发起沟通、合作、向其提供信息、提供信息，或以其他方式协助任何政府机构（包括美国证券交易委员会）进行调查可能违反任何法律；(ii) 回应任何政府机构向行政部门提出的询问或法律程序；(iii) 作证、参与或以其他方式协助任何政府机构就可能的违法行为采取的行动或程序；或 (iv) 作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。本协议或新闻稿中的任何内容均不要求高管在从事前一句所述的任何行为之前必须事先获得公司的授权，也不得通知公司高管已参与任何此类行为。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不对以下商业秘密披露承担刑事或民事责任：(x) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或向律师披露商业秘密；(y) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为；(y) 向行政部门披露的商业秘密就因举报涉嫌违法行为而对行政部门提起的报复诉讼的律师；或 (z) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。本协议或新闻稿中的任何内容均不要求高管在从事前一句所述的任何行为之前必须事先获得公司的授权，也不得通知公司高管已参与任何此类行为。
5. 付款限制。如果本协议中规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且 (ii) 除本第5节外，将按照《守则》第4999条征收的消费税，则第3条规定的高管福利将是：
(a) 已全部交付，或
(b) 按照《守则》第 4999 条的规定交付的幅度较小，这将导致此类福利的任何部分都无需缴纳消费税，
考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及该法第4999条征收的消费税，无论上述金额中的哪一项，行政部门在税后基础上获得的福利金额最大，尽管根据该法第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果需要减少构成 “降落伞补助金” 的遣散费和其他福利，则减少的顺序将按以下顺序进行：(i) 减少现金支付；(ii) 取消 “以所有权或控制权变更为条件” 发放的奖励（在《守则》第280G条的含义范围内），(iii) 取消股权奖励的加速归属；(iv) 减少员工福利。在
如果股权奖励补偿的加速归属时间有所减少，则这种加速归属将按与高管股权奖励授予之日相反的顺序取消。
除非公司和高管另有书面协议，否则本第5节所要求的任何决定都将由公司的独立公共会计师或双方共同同意的其他个人或实体（“会计师”）在控制权变更之前以书面形式作出，后者的决定将是决定性的，对高管和公司具有约束力。为了进行本第 5 节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依据与《守则》第280G和4999条的适用有关的合理、真诚的解释。公司和高管将向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第5节做出决定。公司将承担会计师因本第5节所设想的任何计算而产生的所有费用。
6. 术语的定义。本协议中提及的以下术语将具有以下含义：
(a) 原因。“原因” 将意味着：
(i) 行政部门对行政部门的任何重罪或任何涉及不诚实行为的罪行的起诉、抗辩或定罪；
(ii) 在公司向高管发出书面通知后的三十 (30) 天内，高管未纠正高管职责或公司政策的重大违反，但前提是此类违规行为是可以治愈的；或
(iii) 高管对公司犯下任何不诚实、贪污、盗窃、欺诈或不当行为（包括骚扰）的行为，根据董事会或委员会的真诚和合理决定，其中任何行为都对公司、其业务或声誉造成重大损害。
(b) 控制权变更。“控制权变更” 是指发生以下任何事件：
(i) 公司所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上的团体行事的人（“个人”）收购公司股票的所有权之日，该股与该人持有的股票一起构成公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上，但因私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更除外经董事会批准的公司将不被视为控制权变更；或
(ii) 公司有效控制权的变更。公司有效控制权的变动，发生在任何十二（12）个月的时间内，董事会大多数成员被任命或选举未经董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 6 (b) (ii) 节而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或
(iii) 公司很大一部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过所有公允市值总额的百分之五十（50％）
公司在此类收购或收购之前的资产。就本第 6 (b) (iii) 节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
出于这些目的，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行事。
尽管本定义中有上述规定，但除非该交易符合第 409A 条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
(c) 残疾。“残疾” 是指高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月。只有在公司至少提前三十（30）天书面通知其打算终止高管的雇用之后，才能因残疾而解雇。如果高管在终止雇用关系生效之前恢复履行本协议规定的几乎所有职责，则解雇意向通知将自动被视为已被撤销。
(d) 正当理由。“正当理由” 是指高管未经高管同意，在发生以下一种或多种情况后的任何补救期（见下文）到期后的九十（90）天内终止雇用：
(i) 大幅削减高管的基本薪酬（除非此类削减是作为对公司所有高级管理人员有效的裁员计划的一部分进行的）；或
(ii) 将高管的主要工作场所搬迁到距离高管工作场所超过五十（50）英里的地方，实际上是在搬迁之前。
此外，为了使自愿终止被视为本协议中基于 “正当理由” 的终止，高管必须在其首次存在后的九十 (90) 天内向公司提供书面通知，说明上述一项或多项条件的存在，并且必须在发出通知后的三十 (30) 天内向公司提供纠正该状况的通知。尽管如此，如果 (x) 高管的行为使高管的薪酬受公司任何政策或协议或联邦政府任何分支机构的适用法律、法规、规则或法规的回扣条款的约束，或 (y) 第 6 (d) (i) 节所述的事件是由高管故意或鲁莽行为造成的，则解雇不被视为出于 “正当理由” 的解雇。
(e) 第 409A 条的限制。“第409A条限额” 是指两（2）倍中较小者：（i）高管的年化薪酬基于高管终止雇用的应纳税年度之前的应纳税年度支付给高管的年工资率，该年薪是根据美国财政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）条和任何内部条例确定的，并根据美国财政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（3）（A）（1）条确定，并根据任何内部条例进行调整税务局就此发布的指导方针；或 (ii) 根据第 401 (a) (17) 条在合格计划中可考虑的最大金额行政人员终止雇用当年的守则。
7. 继任者。
(a) 公司的继任者。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算或其他方式）都将承担本协议规定的义务并同意
明确规定以与公司在没有继承的情况下履行此类义务的相同方式和范围来履行本协议下的义务。出于本协议的所有目的，“公司” 一词将包括执行和交付本第 7 节所述假设协议或通过法律实施受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。
(b) 高管的继任者。本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利将使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。
8. 通知。
(a) 一般情况。本协议所考虑的通知和所有其他通信将采用书面形式，当以电子方式或亲自递送，通过美国挂号或挂号邮件邮寄时，申请回执且邮资已预付时，或者通过具有跟踪功能的私人快递服务（例如UPS、DHL或联邦快递）交付时，将被视为已按时发送。对于高管，通知将发送到电子邮件地址或通过家庭住址发送给高管，无论哪种情况，高管最近都以书面形式与公司进行了沟通。就公司而言，电子通知将发送到首席执行官和总法律顾问的电子邮件地址，邮寄通知将发送给其公司总部，所有通知都将提请其首席执行官和总法律顾问注意。
(b) 终止通知。根据本协议第8节，公司出于正当理由或高管出于正当理由解雇的任何解雇都将通过解雇通知通知本协议另一方。此类通知将指明本协议中依据的具体终止条款，将合理详细地阐述据称为根据上述条款终止协议的依据的事实和情况，并将具体说明终止日期（在发出此类通知后不超过九十（90）天以及任何适用的补救期到期）。
9. 杂项条款。
(a) 没有缓解的义务。高管无需减少本协议规定的任何付款金额，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。
(b) 豁免。除非高管和公司授权官员（高管除外）以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃均不被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。
(c) 标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(d) 完整协议。本协议、COC协议和保密协议构成双方关于本协议标的的的的完整协议，双方旨在取代高管与公司或其任何关联公司之间先前和同期就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解，包括但不限于截至2022年9月26日公司与高管之间的某些遣散协议，。除非本协议各方的正式授权代表以书面形式签署并特别提及本协议，否则对本协议任何条款的放弃、变更或修改均不具有约束力。
(e) 追回补偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管承认并同意，本协议及此处描述的任何薪酬均受公司不时生效的回扣政策的条款和条件的约束，包括执行经修订的1934年《证券交易法》第10D条以及根据该法颁布的任何适用规则或条例（包括公司普通股可能所在的任何国家证券交易所的适用规章和条例）交易）（“补偿”恢复）、政策”），并且自补偿追回政策生效之日起，本协议和任何相关文件的适用部分均应被该补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。
(f) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受弗吉尼亚联邦法律管辖。一方因本协议中考虑的双方之间的关系而对另一方提出的任何索赔或法律诉讼（无论是否源于本协议）将在高管所在司法管辖区的任何州或联邦法院提起或维持，高管和公司特此服从任何此类法院的管辖权和地点。
(g) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。
(h) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税、就业税和其他税。
(i) 对应方。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。
[待关注的签名页面]
自下文规定的日期和年份起，双方均由公司正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。
公司 COMSCORE, INC.
作者：/s/ Sara Dunn
姓名：萨拉·邓恩
职位：首席人事官
日期：2024 年 3 月 28 日
执行作者：/s/ Steve Bagdasarian
姓名：史蒂夫·巴格达萨里安
日期：2024 年 3 月 28 日