0001787297--12-312024Q100帕斯托生物公司P18M错误0001787297SRT：最大成员数pasg：AttheMarketFacilityAppointementMember2021-03-052021-03-050001787297美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001787297美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001787297美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001787297美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001787297美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001787297美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001787297美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001787297美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001787297美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001787297美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-3100017872972023-01-012023-12-310001787297PASG：EmployeeStockPurche 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1835成员2024-02-200001787297PASG：子协议成员2023-09-290001787297PASG：子协议成员2023-08-070001787297美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001787297美国-公认会计准则：员工斯托克成员2024-01-012024-03-310001787297Pasg:StockOptionsIncludingSharesSubjectToRepurchaseMember2024-01-012024-03-310001787297美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001787297美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-03-310001787297Pasg:StockOptionsIncludingSharesSubjectToRepurchaseMember2023-01-012023-03-310001787297美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2024-01-012024-03-310001787297美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-01-012024-03-310001787297美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-03-310001787297美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-03-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-3100017872972020-02-032020-02-030001787297PASG：股权诱导计划2021成员2024-01-012024-03-310001787297PASG：股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001787297PASG：子协议成员2023-08-072023-08-070001787297SRT：最大成员数PASG：运营租赁实验室空间成员2024-01-012024-03-310001787297SRT：最大成员数PASG：运营租赁实验室空间成员2024-03-310001787297PASG：运营租赁办公室空间成员2024-03-310001787297PASG：运营租赁办公室空间成员2024-01-012024-03-3100017872972023-01-012023-03-3100017872972020-02-282020-02-280001787297PASG：EmployeeStockPurche ePlanMembers2020-02-280001787297PASG：EmployeeStockPurche 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4217：美元Xbrli：纯pasg：itempasg：planUtr：SQFTISO 4217：美元Xbrli：共享

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告

	截至本季度末2024年3月31日

	或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39231

Passage Bio，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	82-2729751
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

商业广场一号 2005年市场街，39号^这是地板费城, 帕	19103
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 866-0311

根据该法第12(B)款登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股

帕斯格

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2024年5月9日，登记人已 61,640,596普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预测”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们开发和商业化我们的候选产品的计划、我们正在进行或计划中的临床前研究和临床试验的时间和结果、与临床试验相关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力、临床试验期间获得的额外数据或分析可能引起的意外担忧、我们获得和保持监管批准的时间和能力、我们候选产品的临床实用性、我们的商业化、营销和制造能力和战略、我们对医疗保健专业人员使用我们候选产品的意愿的期望、我们的现金和现金等价物的充分性、总体经济、这些表述包括行业和市场状况，包括利率和通胀的波动以及全球银行体系的不稳定，我们在决定停止某些候选产品的升级后评估和寻求潜在的外包机会的活动，以及未来业务和资本支出的管理计划和目标，均为前瞻性表述。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本季度报告其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们打算将本季度报告中包含的前瞻性陈述纳入《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。

目录表


		页面
第一部分。	财务信息	4
第1项。	中期财务报表（未经审核）	4
	资产负债表	4
	经营性报表和全面亏损	5
	股东权益表	6
	现金流量表	7
	未经审计中期财务报表附注	8
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	24
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	36
第四项。	控制和程序	36
第二部分。	其他信息	37
第1项。	法律诉讼	37
项目1A.	风险因素	37
第二项。	未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券	89
第三项。	高级证券违约	89
第四项。	煤矿安全信息披露	89
第5项。	其他信息	89
第6项。	陈列品	90
签名		92

目录表

第一部分-财务信息

项目1.中期财务报表。

Passage Bio，Inc.

资产负债表


	(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2024年3月31日		2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	36,773	$	21,709
有价证券		67,752		92,585
预付费用和其他流动资产		1,784		923
预付费研发		1,984		2,742
流动资产总额		108,293		117,959
财产和设备，净额		14,489		15,295
使用权资产--经营租赁		17,087		16,858
其他资产		662		433
总资产	$	140,531	$	150,545
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,687	$	1,298
应计费用和其他流动负债		7,483		11,670
经营租赁负债		3,671		3,373
流动负债总额		12,841		16,341
经营租赁负债--非流动负债		22,807		22,921
总负债		35,648		39,262

承诺和或有事项（注9）

股东权益：
优先股，$0.0001面值：10,000,000授权股份；不是2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股票		—		—
普通股，$0.0001面值：300,000,000授权股份；61,611,796截至2024年3月31日已发行和发行的股份以及 54,944,130截至2023年12月31日已发行和发行股票		6		5
额外实收资本		716,125		705,789
累计其他综合收益(亏损)		(69)		(43)
累计赤字		(611,179)		(594,468)
股东权益总额		104,883		111,283
总负债和股东权益	$	140,531	$	150,545

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

Passage Bio，Inc.

经营性报表和全面亏损

(未经审计)


	截至3月31日的三个月：
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2024		2023
运营费用：
研发	$	11,535	$	16,836
一般和行政		6,515		19,047
运营亏损		(18,050)		(35,883)
其他收入(费用)，净额		1,339		1,545
净亏损	$	(16,711)	$	(34,338)
每股信息：
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损	$	(0.30)	$	(0.63)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		56,295,540		54,618,799
综合损失：
净亏损	$	(16,711)	$	(34,338)
有价证券的未实现收益(亏损)		(26)		539
综合损失	$	(16,737)	$	(33,799)

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

Passage Bio，Inc.

股东权益表

(未经审计)


	普通股				其他内容		积累和其他		累计
(单位：千，共享数据除外)	股票	金额			实收资本		综合收益（亏损）		赤字	总计
2024年1月1日余额	54,944,130	$	5	$	705,789	$	(43)	$	(594,468)	$	111,283
ATM机制下普通股发行，扣除发行成本	6,000,000		1		8,741		—		—		8,742
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	667,666		—		—		—		—		—
有价证券的未实现收益(亏损)	—		—		—		(26)		—		(26)
基于股份的薪酬费用	—		—		1,595		—		—		1,595
净亏损	—		—		—		—		(16,711)		(16,711)
2024年3月31日余额	61,611,796	$	6	$	716,125	$	(69)	$	(611,179)	$	104,883


	普通股				其他内容		积累和其他		累计
(单位：千，共享数据除外)	股票	金额			实收资本		综合收益（亏损）		赤字	总计
2023年1月1日的余额	54,614,690	$	5	$	694,733	$	(966)	$	(492,406)	$	201,366
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	12,000		—		—		—		—		—
有价证券的未实现收益(亏损)	—		—		—		539		—		539
基于股份的薪酬费用	—		—		2,784		—		—		2,784
净亏损	—		—		—		—		(34,338)		(34,338)
2023年3月31日的余额	54,626,690	$	5	$	697,517	$	(427)	$	(526,744)	$	170,351

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

Passage Bio，Inc.

现金流量表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日
(单位：千)	2024		2023
经营活动中使用的现金流：
净亏损	$	(16,711)	$	(34,338)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销		806		978
基于股份的薪酬		1,595		2,784
有价证券溢价和折价摊销净额		(444)		(98)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产，以及其他资产		(1,090)		3,075
预付费研发		758		4,346
使用权资产和经营租赁负债		(45)		(21)
应付帐款		389		(1,039)
应计费用及其他流动和非流动负债		(4,187)		1,867
经营活动提供(用于)的现金净额		(18,929)		(22,446)
由投资活动提供(用于)的现金流：
购买有价证券		(13,809)		(51,396)
有价证券的出售或到期日		39,060		72,639
购置财产和设备		—		(26)
投资活动提供(用于)的现金净额		25,251		21,217
由融资活动提供(用于)的现金流：
ATM机制下发行普通股的收益，扣除发行成本		8,742		—
融资活动提供(用于)的现金净额		8,742		—
现金及现金等价物净增(减)		15,064		(1,229)
期初现金及现金等价物		21,709		34,601
期末现金及现金等价物	$	36,773	$	33,372
非现金投资和融资活动的补充披露：
有价证券的未实现收益(亏损)	$	(26)	$	539
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备	$	—	$	36
转租开始时确认的使用权资产	$	(422)	$	—
在分租开始时确认的经营租赁负债	$	422	$	—

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

1.业务性质

Passage Bio，Inc.或该公司是一家临床阶段基因药物公司，成立于2017年7月，是一家临床阶段基因药物公司，其使命是改善神经退行性疾病患者的生活。该公司的主要重点是开发和推进尖端的一次性疗法，旨在针对这些疾病的关键潜在病理。该公司与宾夕法尼亚大学(Penn)基因治疗计划(GTP)的受托人进行了战略研究合作。

通过这次合作，该公司开发了其领先的临床候选产品PBFT02，用于治疗由原颗粒素缺乏(FTD)引起的额颞部痴呆(FTD)。GRN寻求提高原颗粒水平以恢复溶酶体功能和减缓疾病进展。

2.风险和流动性

公司自成立以来在运营中出现经常性亏损和负现金流，累计亏损#美元。611.2截至2024年3月31日，100万人。该公司预计会出现更多亏损，直到它能够为目前正在开发的候选产品带来可观的销售。该公司将需要大量额外资本来为其运营提供资金，并开发其候选产品。

该公司的业务主要包括进行临床前研究、开发许可技术、进行临床试验以及生产临床用品以支持临床试验。该公司面临着与处于早期阶段的生物技术公司相关的风险，这些公司的候选产品正在开发中。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发努力，并在商业化之前建立制造能力和监管批准。这些努力需要大量的额外资本，以使公司完成其研究和开发，实现其研究和开发目标，保护其知识产权，并招聘和留住技术人员和主要管理层成员。即使该公司的产品开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中实现收入也是不确定的。

于2021年3月5日，本公司与Cowen and Company，LLC或Cowen订立一项销售协议，涉及在市场上进行股权发行或自动柜员机融资的适用条款，根据该协议，本公司可(但无责任)不时发售及出售其普通股股份，总发行价最高可达$125.0通过考恩，作为自动取款机设施的销售代理。截至2024年3月31日止三个月内，本公司发出6,000,000自动柜员机机制下的普通股，净收益为#美元8.7在扣除发售成本$0.3百万美元。

该公司计划通过公开或私人股本发行、债务融资、其他合作、战略联盟和许可安排寻求更多资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，公司可能无法以有利的条件达成战略联盟或其他安排，或者根本无法。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金或融资前景不利，公司可能被要求进一步推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

根据会计准则更新，或ASU，编号2014-15，披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑)令人对本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。截至这些财务报表发布之日，该公司预计其现金、现金等价物和可销售债务证券将足以支付自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的预期运营费用和资本支出需求。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

3.主要会计政策概要

公司重要会计政策的完整摘要可在公司以Form 10-K格式提交的截至2023年12月31日的年度报告中的经审计财务报表中的“附注3.重要会计政策摘要”中找到。

陈述的基础

随附的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的《会计准则编纂》(ASC)和《会计准则更新》中的GAAP。

中期财务报表

随附的未经审核中期财务报表乃根据“中期财务信息公认会计准则”及美国证券交易委员会颁布的S-X法规(或美国证券交易委员会)第10-01条规则编制，该规则允许在中期减少披露。为公平列报所附资产负债表、经营表和全面亏损、股东权益和现金流量所必需的、仅包括正常经常性调整的所有调整均已作出。虽然这些中期财务报表并不包括完成年度财务报表所需的所有资料和附注，但管理层相信披露的资料足以令所呈报的资料不具误导性。未经审计的中期经营业绩和现金流不一定代表全年的预期业绩。未经审计的中期财务报表和脚注应与公司在Form 10-K中提交的2023年年度报告中包含的已审计财务报表和脚注一起阅读。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

定期审查估计数和假设，并在确定需要的期间在所附财务报表中反映修订的影响。

金融工具的公允价值

管理层认为，本公司金融工具的账面价值，包括现金等价物、预付费用和应付账款，由于这些工具的短期性质，其账面价值大致为公允价值。

信用风险集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司在联邦保险金融机构的存款账户超过联邦保险限额。该公司还在联邦保险的金融机构中维持一个超过联邦保险限额的货币市场账户。该公司在这类账户中没有遭受任何损失，并认为其现金和现金等价物不存在重大风险，而不是与商业银行关系相关的正常信用风险。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

该公司拥有可销售的债务证券组合，这些证券组合多样化，以限制与交易对手风险、行业风险和证券类型风险相关的风险敞口。该公司维持一项投资政策，规定在其可销售债务证券组合内分配资金。本公司在该等投资组合中并无出现任何重大亏损。

细分市场信息

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。该公司在一个部门中查看其运营和管理其业务。

现金和现金等价物

该公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日的现金等价物包括附注4所述的各种证券。现金包括银行机构的现金存款。

有价证券

该公司将其有价证券归类为可供出售的证券，包括商业票据、存单、公司债务证券、美国或美国的政府债务证券以及原始到期日超过三个月的美国政府机构证券。这些证券按公允市场价值列账，未实现收益和亏损在全面亏损中列报，其他全面收益(亏损)在股东权益中累计。在购买债务证券时产生的任何溢价或折扣在证券期限内摊销和/或增加到其他收入(费用)，净额。出售有价证券的收益或损失按特定的确认方法确认为其他收入(费用)的组成部分、经营报表中的净额和综合损失。所有有价证券都可根据需要用于为运营提供资金，因此，公司将所有有价证券归类为资产负债表内的流动资产。

财产和设备，净额

关于财产和设备，净额包括实验室设备、办公室设备、计算机硬件和软件、家具和固定装置以及租赁改进，并按成本入账。未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。财产和设备在其估计使用年限内按直线折旧。公司在逐个资产的基础上估计使用寿命，通常包括三年对于计算机硬件和软件，五年对于办公设备，五年实验室设备，以及七年了用于家具和固定装置。租赁权益改良按租赁期或资产估计使用寿命两者中较短者摊销。

当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从各自的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失同时确认。本公司未确认截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月在处置财产和设备方面的任何亏损。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核长期资产，例如物业及设备的减值。截至2024年及2023年3月31日止三个月，本公司并无确认任何物业及设备减值支出。

租赁

本公司在租赁开始时对其进行评估，以确定它们是经营性租赁还是融资租赁。截至2024年3月31日，公司已将所有期限超过一年的租约归类为经营性租赁。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

本公司根据租赁协议项下所有应付款项的现值，于开始时确认经营租赁的资产及负债。本公司使用增量借款利率确定经营租赁的现值，该现值参考与相关租赁条款类似的债务工具的抵押借款利率确定。本公司利用会计政策选择不将租赁及非租赁部分分开，并利用会计政策选择不将确认规定应用于十二个月或以下的租赁。

当事件或变化显示ROU资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查长期资产，如使用权资产或ROU资产的减值。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司未确认任何ROU资产减值支出。

基于股份的薪酬

本公司以授予日公允价值计量以股份为基础的奖励，并以直线方式记录奖励归属期间的补偿费用。该公司基于股票的薪酬包括限制性股票单位(RSU)和购买普通股的期权或股票期权奖励。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。

估计股票期权奖励的公允价值需要输入假设，包括股票期权的预期期限和股价波动性。在估计以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。

股票期权的预期期限是使用“简化方法”估计的，因为该公司的历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行使模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。简化的方法是期权的行使期和合同期限之间的中点。对于股价波动，该公司使用可比上市公司数据的组合作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。选择可比较的上市公司数据需要运用管理层的判断。

本公司对发生的RSU和股票期权奖励的没收进行核算。

研究与开发

研发成本在发生时计入费用，主要包括与GTP、合同研究组织、合同制造组织、内部分析和测试活动以及员工相关费用(包括工资、福利和基于股份的薪酬)发生的费用。管理层根据公司当时了解的事实和情况，在公司财务报表的每个资产负债表日期根据完成特定任务的进度估计公司应计的外部研究和开发费用，主要涉及合同研究机构和合同制造机构。该公司通过审查合同、供应商协议、更改单，并通过与公司内部临床人员和外部服务提供商讨论完成服务的进展情况和为此类服务支付的商定费用来确定估计数。如果实际执行服务的时间或努力程度与估计不同，公司将相应调整应计费用和相关费用。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

其他收入(费用)，净额

其他收入（费用），净收入包括公司现金等值项目和有价证券赚取的利息、有价证券溢价和折扣的摊销以及某些税收抵免的出售。

该公司记录了$1.3截至2024年3月31日止三个月的其他收入（费用）净额为百万美元，归因于美元1.3百万美元的利息收入以及公司有价证券的溢价和折扣摊销。

该公司记录了$1.5截至2023年3月31日止三个月的其他收入（费用）净额为百万美元，其中包括美元1.1利息收入和公司有价证券溢价和折扣摊销为百万美元，以及美元0.4与销售某些税收抵免有关的100万美元。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄亏损包括股票期权等证券的潜在行使或转换所产生的影响(如果有的话)，这将导致发行普通股的增量股票。对于每股摊薄净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当净亏损存在时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。

下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股份的计算之外，因为它们将是反稀释的：


	截至3月31日的三个月：
	2024	2023
股票期权	12,392,973	13,609,572
未归属的限制性股票单位	400,167	1,193,666
员工购股计划	91,663	131,436
	12,884,803	14,934,674

最近采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，或ASU 2023-07，扩大了分部披露，要求披露定期提供给首席运营决策者并包括在每个报告的分部损益衡量标准中的重大分部费用，其他分部项目的金额及其构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07规定的披露要求也适用于具有单一可报告部分的公共实体。ASU 2023-07在2023年12月15日之后开始的公司第一个会计年度和2024年12月15日之后开始的第一个会计年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司预计ASU 2023-07的采用不会对其财务报表或披露产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进，或ASU 2023-09，其中要求一个实体每年披露额外的所得税信息，主要与税率调节和支付的所得税有关。ASU 2023-09中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导方针对披露的影响。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

4.现金、现金等价物和有价证券

下表提供了有关该公司现金和现金等价物组合的详细信息：


	成本或
(单位：千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
2024年3月31日：
银行机构现金账户	$	6,041	$	-	$	-	$	6,041
货币市场基金		23,895		-		-		23,895
商业票据		991		-		-		991
存单		1,336		-		-		1,336
公司债务证券		4,510		-		-		4,510
总计	$	36,773	$	-	$	-	$	36,773

2023年12月31日：
银行机构现金账户	$	3,596	$	-	$	-	$	3,596
货币市场基金		13,763		-		-		13,763
商业票据		2,670		-		-		2,670
公司债务证券		1,680		-		-		1,680
总计	$	21,709	$	-	$	-	$	21,709

下表提供了有关该公司有价证券投资组合的详细信息：


(单位：千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
2024年3月31日：
存单	$	9,818	$	2	$	(1)	$	9,819
商业票据		30,800		-		(17)		30,783
公司债务证券		16,667		5		(1)		16,671
美国政府证券		10,536		-		(57)		10,479
总计	$	67,821	$	7	$	(76)	$	67,752

2023年12月31日：
存单	$	10,950	$	6	$	-	$	10,956
商业票据		34,601		9		(4)		34,606
公司债务证券		22,940		8		(8)		22,940
美国政府证券		16,049		0		(44)		16,005
美国政府机构证券		8,088		-		(10)		8,078
总计	$	92,628	$	23	$	(66)	$	92,585

截至2024年3月31日，公司有价证券的合同到期日如下：


(单位：千)	摊销成本		公允价值
在一年内到期	$	67,821	$	67,752
应在一年至五年后到期		-		-
总计	$	67,821	$	67,752

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

5.金融工具公允价值

公允价值是市场参与者之间有序交易中出售资产可能收到的价格或转让负债可能支付的价格。根据适用会计指南确定公允价值需要做出许多重大判断。此外，公允价值在非经常性基础上用于评估资产是否存在减损，或根据有关金融工具公允价值披露的适用会计指南的披露目的的要求使用公允价值。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用各种估值技术和假设。公司某些金融工具（包括预付费用和应付账款）的公允价值按成本列示，由于这些工具的短期性质，成本接近公允价值。公司遵循ASC Topic 820的规定， 公允价值计量，就按经常性基准计量的金融资产及负债而言。该指引要求公平值计量分类及披露为以下三个类别之一：

●

级别：1: 未经调整的活跃市场报价，即在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。

●

级别：2: 非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。

●

级别：3: 需要对公允价值计量重要且不可观察的输入数据的价格或估值技术（即，受到很少或没有市场活动的支持）。

以下公允价值层级表提供有关按公允价值经常性计量的公司资产的信息。包括在资产负债表上的现金和现金等价物中，但不包括在公允价值层次表中的是金融机构持有的现金存款：

目录表

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未经审计中期财务报表附注


	按公允价值计量
	报告日期使用
	报价
	处于活动状态		意义重大
		市场：	其他		意义重大
	完全相同		可观察到的			看不见
	资产		输入		输入
(单位：千)	(一级)		(二级)		(第三级)
2024年3月31日：
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	23,895	$	-	$	-
商业票据		-		991		-
存单		-		1,336		-
公司债务证券		-		4,510		-
现金等价物合计		23,895		6,837		-

有价证券：
存单		-		9,819		-
商业票据		-		30,783		-
公司债务证券		-		16,671		-
美国政府证券		-		10,479		-
有价证券总额		-		67,752		-
金融资产总额	$	23,895	$	74,589	$	-

2023年12月31日：
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	13,763	$	-	$	-
商业票据		-		2,670		-
公司债务证券		-		1,680		-
现金等价物合计		13,763		4,350		-

有价证券：
存单		-		10,956		-
商业票据		-		34,606		-
公司债务证券		-		22,940		-
美国政府证券		-		16,005		-
美国政府机构证券		-		8,078		-
有价证券总额		-		92,585		-
金融资产总额	$	13,763	$	96,935	$	-

目录表

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未经审计中期财务报表附注

6.财产和设备，净额

财产和设备净额由下列各项组成：


(单位：千)		2024年3月31日	2023年12月31日
实验室设备	$	10,065	$	10,065
办公设备		119		119
计算机硬件和软件		1,077		1,077
家具和固定装置		419		419
租赁权改进		10,213		10,213
在建工程		638		638
总资产和设备		22,531		22,531
累计折旧和摊销		(8,042)		(7,236)
	$	14,489	$	15,295

折旧费用为$0.8百万美元和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。

7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


(单位：千)	2024年3月31日		2023年12月31日
专业费用	$	857	$	1,176
补偿及相关福利		2,134		6,636
研发		2,492		1,858
与修订的Catalent协议相关的应付Catalent的金额		2,000		2,000
	$	7,483	$	11,670

8.租契

2005年街市街道租赁协议

该公司是宾夕法尼亚州费城办公空间租赁协议或2005年Market Street租赁协议的缔约方。根据2005年Market Street租赁协议，该公司租赁了约37,000平方英尺。2005年街市街道租赁协议于2021年2月开始生效，预计于2031年12月到期。该公司有权选择延伸2005年街市街道租赁协议的期限由二附加条款五年每个人。该公司有权提前终止截至2029年4月的2005年街市街租赁协议，给予业主的通知不少于15个月在2029年4月之前。截至2024年3月31日，可选的延期和终止条款未被确认为公司对ROU资产和经营租赁负债的衡量的一部分。于2023年，本公司分租了2005 Market Street的所有空间，详情见下文分租协议A及分租协议B。

转租协议A

于2023年8月7日，本公司与交易对手或转租承租人A订立转租协议，转租约8,0002005年市场街租赁协议，或转租协议A。此转租期限从2023年11月1日开始，一直持续到2029年3月31日。如果本公司没有根据2005年街市租赁协议选择提前终止选项，则分承租人A有权选择延伸这个

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

转租协议至2031年11月30日。转租的基本租金是$。0.1每年100万美元，并以2.75到协议期满为止每年都有%的折扣。此外，分承租人A须支付本公司根据二零零五年街市街租赁协议须支付的公用地方维修开支、营运开支及使用税及占用税部分。

根据ASC 842，本公司认为分租是一项独立租约，因为本公司并未解除二零零五年街市街租赁协议下的主要责任。本公司继续以承租人身份以与签订分租协议A之前相同的方式入账2005年Market Street租赁协议。由于不符合销售型或直接融资租赁的标准，本公司以出租人身份入账分租协议A，并订立符合经营租约资格的租约。

作为分租协议A的结果，本公司于2023年确定存在减值指标。本公司将估计的未贴现现金流量与资产组的账面价值进行比较，其中包括ROU资产、租赁改进以及可分配给分租协议A的其他财产和设备。本公司得出结论认为，资产组的账面价值不可收回，因为它超过了估计的未贴现现金流量。本公司使用贴现现金流量模型计算减值金额，以计算计入分租协议A期限的可识别现金流量净额的资产组的公允价值，包括剩余期间的现金流量估计，以及市场参与者分租户的估计借款利率。减值费用于租约执行日期入账。

分租协议B

于2023年9月29日，本公司与交易对手或分承租人B订立转租协议，转租约29,0002005年街市街道租赁协议，或转租协议B。此转租期限从2024年3月1日开始，一直持续到2026年8月。转租人B有权选择延伸转租协议期限至2029年3月31日。转租的基本租金是$。0.9在整个转租期内，每年以百万元计。此外，分承租人B须支付适用的使用税及占用税，但并无责任支付本公司根据二零零五年街市街租赁协议须支付的营运开支及公用地方维修开支。

根据ASC 842，本公司认为分租是一项独立租约，因为本公司并未解除二零零五年街市街租赁协议下的主要责任。本公司继续以承租人身份以与签订分租协议B之前相同的方式入账2005年Market Street租赁协议B。本公司以出租人身份入账分租协议B，并订立符合经营租赁资格的租约，因其不符合销售型或直接融资租赁的准则。

作为分租协议B的结果，本公司于2023年确定存在减值指标。本公司将估计的未贴现现金流量与资产组的账面价值进行比较，其中包括ROU资产、租赁改进以及可分配给分租协议B的其他财产和设备。本公司得出结论认为，资产组的账面价值不可收回，因为它超过了估计的未贴现现金流量。本公司使用贴现现金流量模型计算减值金额，以计算计入分租协议B期限的可识别现金流量净额的资产组的公允价值，包括剩余期间的现金流量估计，以及市场参与者分租户的估计借款利率。减值费用于租约执行日期入账。

1835街市街转租协议

于2024年2月20日，本公司与交易对手订立转租协议，或1835 Market Street转租协议。根据1835 Market Street分租协议，该公司分租了约16,000宾夕法尼亚州费城一平方英尺的办公空间。转租期自2024年3月26日开始，至2025年9月30日届满。该公司有权选择延伸转租协议期限至2月28日，

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2029年。转租的基本租金是$。0.3原版每年百万美元18个月转租期限。此外，该公司须支付与转租物业有关的公用事业费用。可选延期没有被确认为公司对截至2024年3月31日的ROU资产和经营租赁负债的衡量的一部分。

实验室租赁协议

该公司也是新泽西州霍普韦尔实验室空间租赁协议或实验室租赁协议的一方。该实验室专注于最先进的分析能力、分析开发和验证以及临床产品测试，以支持病毒载体制造和临床开发。实验室租赁协议于2021年3月开始生效，预计于2036年3月到期。该公司有权将实验室租赁协议的期限延长最多二五年制届截至3月31日，该延长选择权并未被确认为公司ROU资产和经营租赁负债计量的一部分， 2024.

下表总结了公司承租人经营租赁的未来最低租赁付款，其中包括2005年市场街租赁协议、1835年市场街分包协议和实验室租赁协议。下表不包括与分包协议A和分包协议B相关的预期现金流入，因为公司并未解除其在2005年Market Street租赁协议下的主要义务：


(单位：千)
2024	$	2,906
2025		3,883
2026		3,757
2027		3,863
2028		3,973
此后		25,706
未贴现的租赁付款总额		44,088
减去：推定利息		(17,610)
租赁总负债	$	26,478

下表总结了截至2024年和2023年3月31日止三个月内按租赁类型确认的租赁费用：


	截至三个月		截至三个月
(千美元)	2024年3月31日		2023年3月31日
经营租赁成本	$	831	$	831
可变租赁成本		720		478
	$	1,551	$	1,309

下表列示经营租赁的加权平均贴现率及加权平均剩余租期：


	截至三个月		截至三个月
(千美元)	2024年3月31日		2023年3月31日
加权平均贴现率		9.7%		9.7%
加权平均剩余租赁年限(年)		10.9		12.0

在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，我们的经营租赁负债计量中包括的金额支付的现金为#美元。0.9在运营现金流中记录的百万美元。

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9.承诺额和或有事项

修订和重新签署了与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可安排

该公司与宾夕法尼亚大学签订了经修订的研究、合作和许可协议，即宾夕法尼亚大学协议，就研究和开发合作以及某些产品和技术的专利独家许可权。根据宾夕法尼亚协议，该公司有权获得独家许可，并资助某些与罕见单基因中枢神经系统或中枢神经系统适应症研究计划中选定产品的临床前开发有关的研究。在2026年8月3日之前，该公司还有8个选项可用于启动针对中枢神经系统适应症的额外许可计划。

宾夕法尼亚大学协议包括一项探索性研究计划，以确定某些商定的非单基因、非稀有或大型中枢神经系统适应症的目标和早期候选产品。探索性研究计划的初始期限为三年，或至2024年8月，经双方同意，可延长期限。在此期间，该公司将拥有第一次谈判的独家权利，在商定的大型中枢神经系统适应症中包括探索性研究计划的其他目标。根据探索性研究计划，该公司将有权通过行使其剩余的8个选项中的一个，进一步开发和商业化针对探索性研究计划产生的选定目标的任何候选基因治疗产品。该公司目前没有任何积极的探索性研究计划。

如果该公司行使任何剩余的期权，它将欠宾夕法尼亚大学一笔不可退还的总费用$1.0每种产品指标为百万美元，外加$0.5一百万美元的预付款和另一美元0.5在进一步的发展里程碑上欠下百万美元的费用。

该公司还资助宾夕法尼亚大学进行的发现研究，直至2026年8月3日，并将在某些限制的限制下，获得与GTP共同开发的公司产品的发现研究产生的平台技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方改进。这项探索研究的资金承诺为#美元。5.0每年100万美元，每季度以美元增量支付1.3到2026年6月，将达到100万。

宾夕法尼亚协议要求公司支付高达（i）美元的款项16.5罕见单基因疾病的每种候选产品总计价值百万美元和（ii）美元39.0大型中枢神经系统适应症探索计划产生的每个候选产品总计价值数百万美元。每次付款将在此类许可产品针对第一个适应症实现特定开发里程碑事件、针对第二个和第三个适应症减少开发里程碑付款以及针对后续适应症没有开发里程碑付款时支付。此外，公司有义务根据每个产品赔偿高达美元55.0基于授权产品超过定义阈值的年销售额，每个授权产品的销售里程碑付款为百万美元。

使用授权技术成功实现产品商业化后，公司有义务按授权产品和国家/地区向宾夕法尼亚州立大学支付授权产品的年度全球净销售额的中位数至个位数的分级版税(须按惯例减少)。此外，本公司有义务就《宾夕法尼亚协议》下的再许可向宾夕法尼亚支付一定比例的再许可收入，从中位数到较低的两位数不等。该协议将在(I)涵盖在该国家/地区使用该许可产品的许可专利权的最后有效权利主张到期时，以及(Ii)专利权使用费期限届满时，根据许可产品和国家/地区的许可产品而到期。此外，公司将支付一笔阶梯交易费1-2某些控制权变更事件后净收益的%。

加泰罗尼亚协议

2019年6月，该公司与Catalent，Inc.的子公司Catalent Maryland签订了一份合作协议或《合作协议》或者加泰罗尼亚特。作为合作协议的一部分，公司被要求

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缴纳年费五年将于2025年结束，独家使用专用洁净室套房，或洁净室套房。

2020年4月，公司与Catalent签订了开发服务和临床供应协议，或制造和供应协议，以确保公司基因治疗候选产品的活性药物成分批次的临床规模制造能力。根据制造和供应协议的条款，Catalent同意在合作协议中规定的Catalent工厂的净室套房为公司的基因治疗候选产品生产批次药物产品。《制造和供应协议》规定的期限为五年。《制造和供应协定》还包括最低年度采购承诺。

根据《合作协议》和《制造和供应协议》，公司每年的最低承诺额为#美元。10.6每年欠Catalent 100万英镑五年从2020年11月起，但会进行一定的通胀调整。

于2023年3月31日，本公司签订若干函件协议，该等函件协议修订(I)合作协议及(Ii)制造及供应协议以及原Catalent协议。2023年11月9日，为了取代和实施信函协议的条款，本公司签订了经修订并重述的合作协议和经修订及重述的制造和供应协议，以及经修订的Catalent协议。

经修订的康泰伦特协议取消了最低年度购买义务和为使用洁净室套房支付年费的义务，从而取消了每年最低承诺$10.6根据加泰罗尼亚原始协议，截至2025年11月，每年欠加泰罗尼亚人100万美元。考虑到这一点，公司有义务向Catalent支付总计美元6.0在2023年6月30日至2024年5月1日之间。

经修订的Catalent协议将原Catalent协议的期限延长至2030年11月6日，并在公司与Catalent之间建立有限的独家关系，以生产用于治疗FTD和GM 1的公司腺相关病毒递送治疗产品候选物的散装原料药和制剂。经修订的康泰伦特协议项下的有限独家关系转换为非独家关系：（i）如果康泰伦特未能达到某些性能标准，以及（ii）在与公司剥离FTD或GM 1相关的某些有条件事件发生后，在这种情况下，如果发生此类事件，公司将向康泰伦特支付某些费用。此外，在某些交易的情况下，本公司可能会终止经修订的康泰伦特协议，以方便有关该等产品，在这种情况下，本公司将支付康泰伦特一定的终止费。

于紧接签立协议书前，本公司拥有一笔$5.3预付资产100万美元，与为确保洁净室套件而支付的预付款有关。与书面协议有关，公司不再独家使用Catalent的洁净室套房，因此，公司确认了$的费用。5.3截至2023年3月31日的三个月内，与预付资产的冲销有关的损失为百万美元。

公司将$11.3费用，其中包括美元6.0应支付给Catalent的总金额为100万美元，5.3扣除预付资产100万美元，作为截至2023年3月31日的三个月运营报表中的一般和行政费用，因为这两笔金额与公司研发计划的未来进展没有直接关系。

截至2024年3月31日，公司已支付美元4.0根据修订后的《康泰伦特协议》。其余$2.0根据经修订的加泰罗尼亚协议应向加泰罗尼亚协议支付的总计百万美元款项已计入截至2024年3月31日的应计费用和其他流动负债，并于2024年5月支付。

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诉讼

在正常业务过程中，公司不时被列为法律索赔和诉讼的一方。当潜在损失被认为可能发生并且可以合理估计时，公司会为法律诉讼记录损失应急准备金。截至2024年3月31日，公司尚未记录任何或有损失金额。

该公司目前是费城普通法院(商务部)与一名前雇员的诉讼的被告，该诉讼涉及违反合同和违反宾夕法尼亚州工资支付和收款法的索赔。原告称，根据据称于2020年2月3日达成的和解协议，公司同意将原告150,000该等股份将不会受本公司于2020年2月14日首次公开招股时实施的反向股票分拆所规限。原告的索赔金额在中位数至个位数的数百万美元。本公司不同意有关曾有具约束力的和解协议或任何股份将不会受股票反向拆分影响的指控，本公司认为原告的说法毫无根据。2023年10月，法院驳回了公司和原告的简易判决动议，因此公司预计此事将于2024年开庭审理。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护，并相信它有充分的理由在诉讼中获胜。不能保证该公司会胜诉。

雇佣协议

该公司与某些关键人员签订了雇佣协议，规定最长为18个月的连续工资，最高为150目标年度奖金金额的%，并在某些情况下加速授予基于股票的薪酬奖励。

10.基于股份的薪酬

股权激励计划

该公司拥有三股权激励计划：修订后的2018年股权激励计划或2018年计划、2020年股权激励计划或激励计划、2021年股权激励计划或激励计划。新的奖励只能根据激励计划和激励计划授予。

截至2024年3月31日，激励计划授权的股份总数为 15,848,867.此外，本发明还 3,635,337先前根据2018年计划发行但被没收的股份可根据激励计划发行。截至2024年3月31日， 8,077,109股份可根据激励计划进行未来授予。自2021年1月1日起，根据激励计划授予的权利可能发行的公司普通股股数将于每年1月1日自动增加，持续至十年，金额相当于五应增加上一个日历年12月31日公司已发行普通股总数的百分之一，但董事会可酌情决定较小的股份数量。因此，激励计划项下保留发行的股份数量增加了 2,747,206和2,730,735分别于2024年1月和2023年1月上市。

激励计划规定授予普通股、激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励和/或股票增值权给员工、董事和其他人员，由公司董事会决定。迄今为止，根据激励计划授予的公司股票期权基于必要的服务期归属，通常超过四年制期间，并有一个任期十年.

该诱导计划于2021年7月获得公司董事会批准。截至2024年3月31日，诱导计划项下授权的股份总数为 2,500,000。在这一数额中，1,203,425截至2024年3月31日，股份可供未来授予。诱导计划规定授予不合格股票

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由公司董事会决定，向公司雇用的员工授予期权和限制性股票奖励。公司迄今为止根据诱导计划授予的股票期权根据所需的服务期归属，期限为十年.本公司的限制性股票单位授予迄今根据奖励计划归属的基础上所需的服务期，并有一个基于每个奖励协议的期限。

本公司按授出日期之公平值计量以股份为基础之奖励，并于奖励归属期内以直线法记录补偿开支。本公司于所呈列期间在其随附的经营报表中将以股份为基础的薪酬开支计入以下开支类别：


	截至3月31日的三个月：
(单位：千)	2024		2023
研发	$	818	$	1,628
一般和行政		777		1,156
	$	1,595	$	2,784

下表总结了截至2024年3月31日三个月的股票期权活动：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余
	数量：	行权价格		合同
	股票	每股收益		期限：年(年)
截至2024年1月1日未偿还	9,290,308	$	5.63	8.0
授与	3,639,950		1.48
已锻炼	—		—
被没收	(537,285)		8.02
过期	—		—
截至2024年3月31日未偿还	12,392,973	$	4.31	8.4
于2024年3月31日授予并可行使	5,273,496	$	7.44	7.2
已归属或预计将于2024年3月31日归属	12,392,973	$	4.31	8.4

已授出期权的加权平均授出日期公允价值为$1.12及$0.83分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿费用总额为美元10.4 百万，公司预计将在加权平均期内确认 2.5三年了。

每个期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估算的：


	截至3月31日的三个月：
	2024		2023
预期波动率	88.4	%	92.4	%
无风险利率	4.3	%	3.5	%
预期期限	6.0	年份	6.0	年份
预期股息收益率	—		—

限售股单位

公司向员工发行RSU，并在董事会确定的期限内归属。服务终止后，任何未归属的股份均被没收。RSU的公允价值价格等于授予日期公司普通股的公允市场价值。补偿费用在受限制单位的归属期内以直线法确认。

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下表总结了截至2024年3月31日的三个月内与RSU奖项相关的活动：


			加权平均
	新股数量：		授予日期公允价值
2024年1月1日未归属余额	927,000	$	2.37
授与	147,500		1.29
既得	(667,666)		1.90
被没收	(6,667)		7.70
2024年3月31日未归属余额	400,167	$	2.67

自.起2024年3月31日，与所有RSU相关的未确认费用总额为 $0.82,000,000，公司预计将在加权平均期间确认0.7三年了。

员工购股计划

公司的2020年员工股票购买计划（ESPP）于2020年2月28日生效。ESPP授权发行最多 1,981,766公司普通股的股份。在这一数额中，1,478,155截至2024年3月31日，可用于未来赠款。根据ESPP项下授予的权利可能发行的公司普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，并持续十年，金额相当于一上一历年12月31日本公司已发行普通股总数的10%，由董事会酌情决定在该年度增加较少的股份数量。董事会决定，根据ESPP授权发行的股票在2024年不会增加。

根据ESPP，符合条件的员工可以在薪酬委员会确定的时间内，通过累计工资扣减购买公司的普通股。符合条件的员工可以按以下价格购买公司的普通股85在要约期的第一天或在要约期的最后一天，公司普通股公允市值的较低者的百分比。ESPP下的发售期限为六个月，截止日期为每个日历年的5月和11月。合资格的雇员最高可供款至15他们符合条件的补偿的%。根据ESPP，参与者不能累积购买超过$的权利25,000公司普通股在每一历年的价值，其中该权利是未偿还的或购买超过4,000在任何单一发行期内持有本公司普通股。

根据ASC 718-50中的指南，股票薪酬--股票薪酬，能够按以下价格购买公司普通股85%在要约期的第一天或要约期的最后一天(即购买日)的价格较低者代表一种期权，并且, 因此，ESPP是在这一指导下的补偿计划。因此，基于股份的薪酬支出是根据期权授予日的公允价值确定的，该公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，并在预提期内确认。

11.后续活动

没有。

目录表

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括下文第二部分第1a项“风险因素”一节中所述的那些因素。

概述和管道

我们是一家临床阶段的基因药物公司，使命是改善神经退行性疾病患者的生活。我们的主要关注点是尖端一次性基因疗法的开发和进展，旨在针对这些条件下的关键潜在病理。我们相信，我们已经开发出一种差异化的方法来开发中枢神经系统(CNS)疾病的治疗方法，使我们能够以更高的技术和监管成功概率选择和推进候选产品。

我们的主要临床候选产品PBFT02旨在提高原颗粒水平，以增强溶酶体功能并减缓各种神经退行性疾病的疾病进展。PBFT02使用腺相关病毒1型或AAV1衣壳来传递功能性颗粒蛋白基因，或GRN，编码原颗粒，或PGRN，通过大脑池内或ICM给药到大脑。PBFT02的主要症状是额颞部痴呆(FTD)，由原颗粒素缺乏(FTD)引起。GRN。我们相信，考虑到严格的衣壳和转基因选择过程，以及我们选择的ICM给药途径，这种临床候选产品有可能为患者提供显著改善的结果，这种途径提供了由于广泛的媒介输送到大脑和脊髓而增强益处的潜力，以及由于所需剂量较低而改善了与全身给药相比的安全性。

我们目前正在研究FTD中的PBFT02-GRN，目前还没有批准的疾病修改疗法。除了PBFT02治疗FTD的持续临床开发外，GRN，我们打算将PBFT02用于其他成人神经退行性疾病，我们认为提高PGRN水平可能会带来好处。第三方临床前研究表明，PGRN水平的增加会减少TAR DNA结合蛋白43或TDP-43的病理积聚。TDP-43病理是多种神经退行性疾病的标志，包括由于TDP-43基因突变引起的FTDC9ORF72基因，或FTD-C9ORF72，约95%的散发性肌萎缩侧索硬化症(ALS)和约50%的散发性FTD。此外，我们认为PGRN的恢复有可能调节降低PGRN基因携带者的阿尔茨海默病或ADGRNRs5848单核苷酸多态，或SNP。具有这种多态的个体降低了PGRN水平，并增加了患AD的风险。在2024年下半年，我们预计将在治疗FTD的临床路径上获得监管反馈-C9ORF72和患有PBFT02的ALS患者。

我们与宾夕法尼亚大学或宾夕法尼亚大学的基因治疗计划或GTP的受托人进行了研究合作，该计划由基因药物领域的领先者詹姆斯·威尔逊博士领导。我们与GTP的研究合作使我们能够接触到世界上一流的研究机构之一，以发现和临床前开发候选基因药物产品。我们有目的地将重点放在神经退行性疾病上，我们相信，基于GTP数十年的研究，我们的基因医学方法为这些疾病提供了明显的技术优势。宾夕法尼亚大学的GTP进行严格的发现和临床前研究，以确定有前途的候选产品。在我们的研究合作下，我们拥有某些罕见单基因和某些非罕见、非单基因或大型中枢神经系统疾病候选产品的独家开发权和全球商业权，但受某些限制。我们还可以获得与开发新型衣壳相关的平台技术、毒性降低技术以及为我们选择的CNS适应症中的候选产品提供和配方的优化方法。我们已经将来自我们与GTP的研究合作的四种候选产品进展到临床开发阶段，并有八个剩余选项可以在2026年8月之前许可GTP的其他计划。通过我们与GTP的合作，我们有一个积极的亨廷顿病临床前计划。

目录表

正如2023年12月宣布的那样，我们正在为GM1神经节苷脂沉积症(GM1)、克拉贝病和异色性脑白质营养不良(MLD)的临床阶段儿科项目寻求潜在的外包许可机会。

我们有一条基因治疗管道，有可能解决多种神经退行性疾病。我们的发展计划包括：

*仍有8个额外的CNS管道许可证选项；之前行使了3个许可证选项，权利随后归还给宾夕法尼亚大学。

第三方来源的†美国/欧盟流行率

PBFT02治疗FTD-GRN

我们目前正在开发PBFT02，它利用AAV1衣壳来提供GRNPGRN编码，用于治疗FTD-GRN。FTD-GRN是一种可遗传的FTD形式，由PGRN产量减少引起，原因是GRN吉恩。PGRN是一种复杂的高度保守的蛋白质，在细胞内稳态、神经发育和炎症中具有多种作用。在FTD中-GRN，PGRN缺乏会导致溶酶体功能障碍、神经炎症和神经变性。

目前，还没有被批准用于治疗FTD的疾病修改疗法-GRN。根据临床前研究的结果，我们认为PBFT02可能提供FTD-GRN预后显著改善的患者。我们选择AAV1衣壳和ICM给药作为PBFT02，是因为这种方法导致了广泛和强大的媒介在非人类灵长类动物(NHP)的大脑和脊髓中的传递，并且由于与其他被测试的血清型相比，AAV1在脑脊液(CSF)中获得了更高的PGRN水平。与健康受试者的脑脊液水平相比，ICM将AAV1注射到NHP可导致脑脊液中人PGRN水平的升高，并且超过了AAVhu68或AAV5的NHP的水平。我们拥有来自美国食品和药物管理局(FDA)的积极研究新药申请(IND)，并在多个国家/地区批准了PBFT02的临床试验授权(CTA)。我们正在进行我们的Uplift-D试验，这是一项针对确诊为有症状的FTD患者的PBFT02的国际、多中心、开放标签、单臂1/2期临床试验。GRN.

我们报告了2023年12月和2024年5月在我们的Uplit-D试验的队列1中的三名患者的初步安全性和生物标志物数据。在这项试验中，在接受增强免疫抑制疗法的研究参与者中，剂量1的PBFT02治疗总体上耐受性良好。PBFT02剂量1导致脑脊液中PGRN浓度持续升高，治疗后30天(n=3)和6个月(n=2)的浓度分别为10.7~17.3 ng/m L和21.7~27.3 ng/m L，高于健康成人对照组的3.3~8.2 ng/m L(平均=4.8 ng/m L；n=61)。相比之下，在PBFT02治疗后，所有三名患者的血浆PGRN水平没有改变，在整个可用随访期内保持与基线浓度相似，低于健康成人对照组的水平。

目录表

我们已经完成了队列1(n=5)的剂量，预计将在2024年第二季度启动队列2(n=3-5)的剂量。基于在队列1的初始患者中观察到的强健的PGRN表达，包括在服用PBFT02后达到6个月的前两名患者，我们计划继续研究Uplift-D试验的队列2中的剂量1，等待独立数据监测委员会(IDMC)对来自队列1研究人群的安全性数据进行审查。

我们预计将报告来自Cohort 1 FTD的六个月安全和生物标记物数据-GRN2024年下半年Uplift-D试验的患者，并报告2025年上半年队列1患者的12个月随访数据和队列2患者的初步安全性和生物标记物数据。

FDA已经批准了PBFT02治疗FTD的孤儿药物指定和快速通道指定-GRN欧盟委员会已授予PBFT02孤儿称号。

PBFT02治疗FTD-C9orf72和ALS

我们打算将PBFT02用于其他成人神经退行性疾病，我们相信升高的PGRN水平可能会带来好处。这种方法源于PGRN的多效性细胞效应，包括调节小胶质细胞激活和溶酶体功能，特别是它改善TDP-43病理的潜力。TDP-43是一种核糖核酸/脱氧核糖核酸或RNA/DNA结合蛋白，通常位于细胞核中，在那里它调节基因表达、RNA剪接、RNA运输和mRNA周转。胞浆TDP-43病理是包括FTD在内的多种神经退行性疾病的标志。GRN、FTD-C9ORF72，约95%为散发性ALS，约50%为散发性FTD。在这些疾病中，过度磷酸化的TdP-43聚集在神经元和神经胶质细胞的胞体和树突的胞浆中，提示TdP-43‘S正常核功能的丧失参与了神经退变过程。

第三方在小鼠和斑马鱼上进行的临床前研究表明，增加的PGRN水平可以减少TDP-43的病理和相关毒性，从而证明了增加的PGRN对TDP-43病理疾病的益处。我们预计，在具有TDP-43病理的疾病中，提高神经元PGRN水平可能会为患者提供显著的好处。

我们期望在治疗FTD的临床路径上获得监管反馈-C9ORF72和2024年下半年患有PBFT02的ALS患者。

PBFT02治疗阿尔茨海默病

我们认为，升高PGRN水平有可能改善携带PGRN的患者的AD病程GRNRs5848单核苷酸多态，或GRN苏格兰民族党。这个GRNSNP与PGRN水平降低有关，存在于大约30%的人口中。它的存在已被证明增加了AD发病的风险。在有症状的AD患者中，GRNSNP携带者不仅PGRN水平较低，而且脑脊液tau水平较高，这与脑内AD病理增加和疾病进展更快有关。第三方在动物模型中的临床前研究表明，低水平的PGRN可能会加重AD的病理，反之，高水平的PGRN可能会减轻AD的病理。

我们计划启动AD的临床前研究，以扩展这些初步观察。

其他临床候选产品

我们还有另外三种临床候选产品，PBGM01、PBKR03和PBML04。为了减少运营费用，我们已经停止了进一步的临床开发，并正在为这些候选产品寻求获得许可的机会。

目录表

积极的研究计划

我们有一项未具名的临床前研究通过我们的许可协议与GTP，正在探索多种潜在的治疗靶点治疗亨廷顿氏症。

除了这一计划之外，通过我们与GTP的研究合作，我们还可以选择为CNS疾病的另外八个新适应症授予计划许可，以及GTP开发的新基因治疗技术的某些权利和许可，例如新型衣壳、毒性降低技术以及优化给药和配方的方法。

暂停的研究程序

根据我们与宾夕法尼亚大学的许可协议，我们有一个临床前研究计划PBAL05，用于ALS患者，这些患者在C9ORF72吉恩。在我们与GTP合作的颞叶癫痫探索性研究项目下，我们也有一个项目。为了减少运营费用，我们暂停了这两个项目的开发。

业务概述

我们于2017年7月根据特拉华州法律注册成立。自成立以来，我们的业务主要包括进行临床前研究、开发许可技术、进行临床试验和制造临床用品以支持临床试验。我们发生了经常性亏损，其中大部分可归因于研发活动，以及来自运营的负现金流。从历史上看，我们通过出售可转换优先股和公开发行普通股来为我们的业务提供资金。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1670万美元和3430万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.112亿美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的候选产品推进到开发和临床试验的所有阶段，并最终寻求监管部门的批准，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。我们的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。不能保证我们将在需要时成功地获得足够的资金，以便以我们可以接受的条件或根本不接受的条件为我们的业务提供资金。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在许可证内或收购的追求。

截至2024年3月31日，我们拥有1.045亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

目录表

财务运营概述

许可协议

宾夕法尼亚大学

我们与宾夕法尼亚大学签订了经修订的研究、合作和许可协议，即宾夕法尼亚大学协议，关于研究和开发合作以及某些产品和技术的专利独家许可权。根据宾夕法尼亚协议，我们有权获得独家许可，并为某些与罕见单基因中枢神经系统适应症研究计划中选定产品的临床前开发相关的研究提供资金。在2026年8月3日之前，我们还有8个选项可用于启动针对CNS适应症的额外许可计划。

宾夕法尼亚大学协议包括一项探索性研究计划，以确定某些商定的非单基因、非稀有或大型中枢神经系统适应症的目标和早期候选产品。探索性研究计划的初始期限为三年，或至2024年8月，经双方同意，可延长期限。在此期间，我们将拥有第一次谈判的专有权，将探索性研究计划的额外目标包括在商定的大型中枢神经系统适应症中。根据探索性研究计划，我们将有权通过行使我们剩余的八个选项之一，进一步开发和商业化针对探索性研究计划产生的选定目标的任何候选基因治疗产品。我们目前没有任何积极的探索性研究计划。

如果我们要行使任何剩余的选择权，我们将欠宾夕法尼亚大学一个不可退还的总费用为100万美元的产品指示，与50万美元的前期和另一个50万美元的费用欠下进一步的发展里程碑。

我们还资助Penn在2026年8月3日之前进行的发现研究，并将在某些限制条件下获得对我们使用GTP开发的产品的发现研究所产生的平台技术的独家权利，例如新型衣壳，毒性降低技术以及交付和配方改进。这项发现研究的资金承诺为每年500万美元，到2026年6月按季度递增130万美元。

《宾夕法尼亚协议》要求我们支付最多(I)每个罕见的单基因疾病候选产品总计1650万美元，以及(Ii)大型中枢神经系统适应症探索性计划产生的每个候选产品总计3900万美元。每一笔付款将在该授权产品实现特定开发里程碑事件时支付，用于第一个适应症，减少第二和第三个适应症的开发里程碑付款，而不支付后续适应症的开发里程碑付款。此外，在逐个产品的基础上，我们有义务根据授权产品超过规定门槛的年销售额，为每个授权产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。

在使用授权技术成功实现产品商业化后，我们有义务按授权产品和国家/地区向宾夕法尼亚州立大学支付此类授权产品每年全球净销售额的中位数至个位数的分级版税(须按惯例减少)。此外，我们有义务就《宾夕法尼亚协议》下的再许可向宾夕法尼亚支付一定比例的再许可收入，从中位数的个位数到较低的两位数不等。该协议将在(I)涵盖在该国家/地区使用该许可产品的许可专利权的最后有效权利主张到期时，以及(Ii)专利权使用费期限届满时，根据许可产品和国家/地区的许可产品而到期。此外，在某些控制权变更时，我们将支付净收益的1%-2%的分级交易费。

合作、制造和供应协议

Catalent

2019年6月，我们与Catalent，Inc.或Catalent旗下的马里兰州Catalent签订了一项合作协议或合作协议。作为合作协议的一部分，我们被要求支付五年的年费

目录表

2025年结束，独家使用专用洁净室套房，或洁净室套房。2020年4月，我们与Catalent签订了开发服务和临床供应协议，或制造和供应协议，以确保我们的基因治疗候选产品的活性药物成分批次的临床规模制造能力。根据制造和供应协议的条款，Catalent同意在合作协议中规定的Catalent工厂的净室套房为我们的基因治疗产品候选产品生产批次药物产品。《制造和供应协议》规定的期限为五年。《制造和供应协定》还包括最低年度采购承诺。

根据合作协议及制造及供应协议，我们自2020年11月起计五年内每年结欠康泰伦特的最低年度承担为每年10. 6百万元，惟须经若干通胀调整。

于2023年3月31日，我们订立若干函件协议（函件协议），修订（i）合作协议及（ii）制造及供应协议，连同合作协议（原康泰伦特协议）。于2023年11月9日，为取代及实施书面协议的条款，我们订立经修订及重列合作协议及经修订及重列制造及供应协议，连同经修订康泰伦特协议。

修订后的Catalent协议取消了最低年度购买义务和支付Clean Room Suite年费的义务，从而取消了最初的Catalent协议中至2025年11月每年欠Catalent的1060万美元的最低承诺。考虑到这一点，我们有义务在2023年6月30日至2024年5月1日期间向Catalent支付总计600万美元。

经修订的Catalent协议将原Catalent协议的期限延长至2030年11月6日，并在我们与Catalent之间建立有限的独家关系，以生产用于治疗FTD和GM 1的腺相关病毒递送治疗产品候选产品的散装原料药和制剂。经修订的康泰伦特协议项下的有限排他性关系转换为非排他性关系：（i）如果康泰伦特未能满足某些性能标准，以及（ii）发生与我们剥离FTD或GM 1相关的某些有条件事件，在这种情况下，如果发生此类事件，我们将向康泰伦特支付某些费用。此外，在某些交易的情况下，我们可能会为了方便而终止与该等产品有关的经修订康泰伦特协议，在此情况下，我们将向康泰伦特支付一定的终止费。

就在签署信函协议之前，我们有一笔530万美元的预付资产，与为确保Clean Room Suite的安全而预付的款项有关。关于信函协议，我们不再独家访问Catalent的Clean Room Suite，因此，在截至2023年3月31日的三个月内，我们确认了与消除预付资产相关的530万美元的支出。

我们在截至2023年3月31日的三个月的运营报表中将1130万美元的费用归类为一般和行政费用，因为这两笔金额与我们未来研发计划的推进没有直接关系，其中包括应付Catalent的600万美元和预付资产的530万美元的消除。

截至2024年3月31日，我们根据修订后的加泰罗尼亚协议支付了400万美元。根据修订的Catalent协议应支付给Catalent的剩余200万美元包括在2024年3月31日的应计费用和其他流动负债中，并于2024年5月支付。

目录表

经营成果的构成部分

研究与开发

研发开支主要包括与开发候选产品有关的成本。这些费用包括：

●

进行必要的临床前研究和获得监管批准所需的临床试验所产生的费用，包括支付给临床研究组织或CRO的费用，以及支付给GTP的临床前研究和开发费用;

●

人员开支，包括从事研发职能的雇员的薪金、福利及以股份为基础的薪酬开支;

●

根据与合同开发和制造组织或CDMO的协议发生的费用，包括获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

●

支付给协助研究和开发活动的顾问的费用和费用；和

●

实验室设施所产生的费用，包括租金、水电费、折旧和维护费用。

我们按计划跟踪特定候选产品的外包开发费用和其他外部研发费用，例如我们与宾夕法尼亚大学合作产生的费用，支付给CRO、CDMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动有关。但是，我们不按计划跟踪内部研发费用，因为它们主要与薪酬和其他费用有关，这些费用部署在多个正在开发的项目中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品的开发费用更高，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。

我们预计，在不久的将来，我们的研发费用将保持不变。如果我们的候选产品组合进入后期临床试验，我们预计未来我们的研发费用将增加，以支持我们持续的研发活动和临床用品的生产。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、法律、信息技术、产品战略、质量、监管、业务和人力资源职能方面的雇员和顾问的人事费用，包括薪金、福利和按份额计算的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护费用、与知识产权、诉讼和公司事务有关的法律费用、保险费用、与合同修改或终止有关的费用、软件费用、与患者权益倡导组织接触的费用、招聘相关费用以及其他专业和咨询服务的费用。我们预计，在不久的将来，我们的一般和行政费用将保持不变。

如果我们的候选产品组合进入后期临床试验，我们预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动和潜在的商业化努力。这些增加可能包括与雇用更多一般人员和行政职能有关的费用增加，以及与商业化前努力有关的费用。如果我们当前或未来的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计与建立商业销售和营销团队相关的费用将大幅增加。

目录表

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括我们的现金等价物和有价证券赚取的利息，以及我们有价证券的溢价和折价摊销。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了与销售某些税收抵免相关的其他收入。

经营成果

截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月的三个月的比较

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果：


	截至三个月
	3月31日
(单位：千)	2024		2023		变化
运营费用：
研发	$	11,535	$	16,836	$	(5,301)
一般和行政		6,515		19,047		(12,532)
运营亏损		(18,050)		(35,883)		17,833
其他收入(费用)，净额		1,339		1,545		(206)
净亏损	$	(16,711)	$	(34,338)	$	17,627

研究和开发费用

截至2024年3月31日的三个月，研发支出减少了530万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1680万美元降至1150万美元。减少的主要原因如下：

●

由于支持GM1和Krabbe计划的活动减少，临床运营费用减少了130万美元，我们正在寻求获得许可的机会；

●

与裁员有关的工资和福利减少110万美元；

●

宾夕法尼亚大学的开支减少了110万美元。与宾夕法尼亚协议相关的费用将根据我们对临床前候选产品的选择和优先顺序、我们临床前流水线的状况以及执行临床前工作的时间而继续每年不同；

●

化学、制造和控制费用减少80万美元，主要与外部制造费用减少有关，其中最重要的是(I)我们GM1计划的外部制造活动减少，(Ii)与修订后的Catalent协议相关的净室套房费用减少；

●

由于裁员，基于股票的薪酬支出减少了80万美元；

●

减少了50万美元的专业费用。

这些减幅被以下各项部分抵销：

●

设施和其他费用增加30万美元。

一般和行政费用

截至2024年3月31日的三个月，一般和行政费用减少了1,250万美元，降至650万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,900万美元。减少的主要原因如下：

目录表

●

在截至2023年3月31日的三个月内，与经修订的加泰罗尼亚协定有关的费用减少1,130万美元；

●

与裁员有关的工资和福利减少70万美元；

●

与裁员有关的基于股票的薪酬支出减少40万美元；以及

●

设施和其他费用减少10万美元。

其他收入(费用)，净额

截至2024年3月31日止三个月的其他收入（费用）净额从截至2023年3月31日止三个月的150万美元减少20万美元至130万美元。减少主要是由于以下原因：

●

由于截至2023年3月31日的三个月内出售某些税收抵免，减少了40万美元。

减少额被以下因素部分抵消：

●

利息收入和公司有价证券溢价和折扣摊销增加了20万美元。

流动性与资本资源

概述

截至2024年3月31日，我们拥有1.045亿美元的现金、现金等值物和有价证券，累计赤字为6.112亿美元。我们预计现有现金、现金等值物和有价证券将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出提供资金。

资金需求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中最重要的是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

●

我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●

生产我们的临床试验候选产品以及为上市审批和商业化做准备的费用；

●

我们与其他第三方为了进一步开发我们的候选产品而进行的合作或其他安排的程度；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用；

●

与其他候选产品或技术的发现、获取或许可相关的费用和费用；

目录表

●

与支持我们的产品候选人的一般和行政职能相关的费用；

●

我们有能力以有利的条件建立更多的合作关系，如果有的话；

●

扩大我们的临床、监管和制造能力所需的费用；

●

未来商业化活动的费用，包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；以及

●

如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入。

我们将需要额外的资金来满足临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对现有股东作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、进一步减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

2021年3月5日，我们与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一项销售协议，涉及市场股权发行或ATM融资的适用条款，根据该协议，我们可以(但没有义务)不时通过Cowen作为ATM融资的销售代理，发售和出售我们普通股的股份，总发行价最高可达1.25亿美元。在截至2024年3月31日的三个月内，我们根据自动柜员机机制发行了6,000,000股普通股，扣除发售成本30万美元后，净收益为870万美元。

目录表

现金流

下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：


	截至三个月
	3月31日
(单位：千)	2024		2023
经营活动提供(用于)的现金	$	(18,929)	$	(22,446)
由投资活动提供(用于)的现金		25,251		21,217
由融资活动提供(用于)的现金		8,742		—
现金及现金等价物净增(减)	$	15,064	$	(1,229)

经营活动提供(使用)的现金净额

在截至2024年3月31日的三个月里，我们在经营活动中使用了1890万美元的净现金。经营活动中使用的现金净亏损1,670万美元，营业资产净增420万美元，但与折旧、摊销、基于股份的薪酬以及溢价和折扣摊销有关的非现金费用200万美元部分抵消了这一净额。现金的主要用途是为我们与开发候选产品相关的业务提供资金。

在截至2023年3月31日的三个月里，我们在经营活动中使用了2240万美元的净现金。经营活动中使用的现金净亏损3,430万美元，营业资产净减少820万美元，但与基于股票的薪酬、折旧、摊销以及溢价和折扣摊销有关的非现金费用370万美元部分抵消了这一影响。现金的主要用途是为我们与开发候选产品相关的业务提供资金。

由投资活动提供(用于)的现金净额

在.期间截至2024年3月31日的三个月，我们购买了1380万美元的有价证券，出售和到期的有价证券为3910万美元。在截至2024年3月31日的三个月里，我们没有购买任何财产和设备。

在截至2023年3月31日的三个月里，我们购买了5140万美元的有价证券，出售和到期的有价证券为7260万美元。截至2023年3月31日的三个月，房地产和设备的购买量降至最低。

由融资活动提供(用于)的现金净额

在.期间截至2024年3月31日的三个月，我们从ATM融资机制下发行普通股获得了870万美元的净收益。除去30万美元的发行成本，我们获得了900万美元的毛收入。

在截至2023年3月31日的三个月内，我们没有与融资活动相关的现金毛收入或现金流出。

合同义务和其他承诺

我们在宾夕法尼亚州费城租赁了约37,000平方英尺的办公空间，或2005年的Market Street租赁协议。租约将于2031年12月到期。我们可以选择将租期延长最多两个五年期。据估计，租赁初期应支付的租金总额为1180万美元，租金支付从2022年开始。我们的分租协议并不解除我们在2005年市场街租赁协议下的主要义务，然而，我们确实预计该等协议的现金流入将部分抵消我们在分租协议有效期内的未来义务。

目录表

我们在宾夕法尼亚州费城转租了大约16,000平方英尺的办公空间，或1835市场街转租协议。转租将于2025年8月到期。我们有权将分租期延长三年半至2029年2月。据估计，转租初期应支付的租金总额约为50万美元，租金从2024年开始支付。

我们在新泽西州霍普韦尔租用了约62,000平方英尺的实验室空间，或根据实验室租赁协议。租约将于2036年3月到期。据估计，租赁初期应支付的租金总额约为4030万美元，租金支付从2021年开始。

由于修订了Catalent协议，到2025年11月，我们不再有每年欠Catalent的1060万美元的最低承诺。截至2024年3月31日，公司已根据经修订的Catalent协议支付了400万美元，并于2024年5月支付了最后一笔200万美元。

根据宾夕法尼亚协议，我们同意为GTP进行的发现研究提供资金，从2020年5月开始，为期五年。到2026年6月，我们的资金承诺为每年500万美元。

这些合同义务和承诺与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。取消时应支付的款项仅包括所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商截至取消之日的不可取消义务，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。

上述合同义务和承诺不包括根据《宾夕法尼亚协定》我们可能需要支付的任何潜在里程碑或特许权使用费。

关键会计政策和估算

在截至2024年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在提交给Form 10-K的2023年年报中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”标题下的描述没有实质性变化。

就业法案会计选举

我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)我们第一个财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少达到12.35亿美元或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至2025年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元，(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，以及(3)2025年12月31日。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家规模较小的报道

目录表

当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖于某些适用于较小报告公司的披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

近期会计公告

有关适用于本公司财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本季度报告中其他部分包含的未经审计中期财务报表的附注3。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至2024年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)或交易法定义。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化。2024年3月31日对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

目录表

第II部分--其他资料

项目2.法律诉讼

有时，我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。

我们目前是费城普通法院(商务部)与一名前雇员的诉讼的被告，该诉讼涉及违反合同和违反宾夕法尼亚州工资支付和收款法的索赔。原告声称，根据2020年2月3日达成的所谓和解协议，我们同意向原告发行150,000股我们的普通股，这些股票将不受我们在2020年2月14日首次公开募股时实施的反向股票拆分的影响。原告的索赔金额在中位数至个位数的数百万美元。我们不同意关于曾经有过具有约束力的和解协议或任何股票不会受到反向股票拆分的指控，我们认为原告的说法没有根据。2023年10月，法院驳回了本公司和原告的简易判决动议，因此我们预计此事将于2024年开庭审理。我们打算对这些指控进行有力的辩护，并相信我们有充分的理由在诉讼中获胜。不能保证我们会赢得我们的索赔。

除上述事项外，本公司目前并无参与任何法律程序，而管理层认为，如作出不利本公司的决定，将会对本公司的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本摘要之后的风险和不确定性。其中一些风险包括：

●

我们是一家临床阶段的基因药物公司，有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们迄今的成功和评估我们未来的生存能力；

●

我们将需要筹集额外的资金，才能期望从我们产品的任何潜在未来销售中盈利；

●

PBFT02是我们目前唯一的临床阶段候选产品，我们可能无法成功地开发和商业化PBFT02；

●

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务依赖于我们通过临床前研究和临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力；

目录表

●

我们寻求治疗的某些疾病的发病率和患病率较低，可能很难识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们试验的登记延迟或商业收入放缓(如果获得批准)；

●

临床前和临床开发涉及漫长和昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外费用或遇到延迟，或最终无法完成；

●

基因治疗是一项新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本，并随后获得监管部门的批准；

●

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果；

●

我们目前依赖与GTP的合作进行临床前研究和开发的许多方面，包括为我们的临床候选产品和我们的近期未来流水线发现、临床前开发和进行IND使能研究；

●

基因疗法是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式损害我们的业务；

●

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法或技术；

●

我们目前并预计将继续依靠第三方制造商生产临床供应的我们的候选产品；

●

即使我们能够获得监管机构对我们的候选产品的批准并将其商业化，我们的产品也可能受到不利的定价法规或第三方保险和补偿政策的约束，这将损害我们的业务；以及

●

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护或其他必要的权利，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者我们在许可专利下的权利不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的基因药物公司，有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的基因药物公司，运营历史有限，可作为您投资决策的依据。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们的业务主要限于为公司配备人员、业务规划、筹集资金、签订合作和供应商协议，为我们的候选产品进行临床前研究和临床开发活动，以及执行临床开发活动和制造临床用品。我们所有的人

目录表

候选产品处于临床开发阶段，已被阻止进一步临床开发以减少运营支出，或处于临床前或发现阶段。我们没有任何获准用于商业销售的产品，也没有从商业产品销售中产生任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研发和其他费用。到目前为止，我们通过出售可转换优先股和公开发行的收益为我们的运营提供资金，预计在未来许多年内都不会收到收入。

自2017年成立以来，我们出现了净亏损。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们分别净亏损1670万美元和3430万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.112亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划、获得我们的候选产品权利有关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政费用造成的。我们预计在未来几年和可预见的未来，由于我们打算继续进行研发、临床测试、合规活动、制造活动，以及如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，加上预期的一般和行政费用，可能会导致我们在可预见的未来产生重大亏损，因此我们将继续产生重大费用和运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们预计，如果有的话，还需要几年的时间，才能拥有商业化的产品。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

•

将我们的候选产品从临床前或发现阶段推进到临床开发阶段；

•

推动我们的临床候选产品进入后期临床开发；

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为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

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聘请更多的临床、质量控制、监管、制造、科学和管理人员；

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扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力的人员；

•

扩大或建设我们的内部制造能力；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•

在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们没有批准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可能包括完成临床前研究和启动和完成我们候选产品的临床试验，获得这些候选产品的上市批准，制造，从政府和第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，营销、分销和销售那些获得批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

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我们需要筹集更多的资金，然后才能预期从我们产品的任何潜在未来销售中盈利。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营。

我们将需要大量的未来资金，以完成我们的候选产品组合的计划和未来的临床前和临床开发，并可能将这些候选产品商业化，如果获得批准。如果我们的产品组合进入后期临床试验阶段，或者我们当前的临床前候选产品进入临床试验阶段，我们预计我们的支出水平将显著增加，这与我们持续的临床试验活动和生产我们的临床候选产品供应有关。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们筹集额外资金的能力还取决于一般的金融、经济和市场状况以及其他因素，包括可能经历与硅谷银行和Signature Bank在2023年3月经历的破产或财务困境类似的金融机构，我们可能对这些机构没有或控制有限。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些许可活动、我们的研发计划或其他业务。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.045亿美元。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因目前未知的因素而改变。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●

生产我们的临床试验候选产品以及为上市审批和商业化做准备的费用；

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我们与其他第三方为了进一步开发我们的候选产品而进行的合作或其他安排的程度；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用；

●

与其他候选产品或技术的发现、获取或许可相关的费用和费用；

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我们在有利条件下建立合作的能力(如果有的话)；

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扩大我们的临床、监管和制造能力所需的费用；

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未来商业化活动的费用(如果有的话)，包括为我们获得上市批准的任何产品建立销售、营销、制造和分销能力；

●

对于我们获得营销批准的产品候选产品，政府和第三方付款人提供保险和足够的补偿；以及

●

如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入。

因此，我们将需要继续依赖额外的资金来实现我们的业务目标，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们不能及时或按我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者

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发现阶段计划或延迟、限制、减少或终止我们建立的销售和营销能力或其他可能是将任何候选产品商业化所必需的活动(如果获得批准)。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换为股权的证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条件下通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与产品开发和监管审批相关的风险

PBFT02是我们目前唯一的临床阶段候选产品，我们可能无法成功开发PBFT02并将其商业化。

我们目前依赖于单一临床候选产品PBFT02的潜在开发。我们仍在开发我们唯一的临床候选产品，在获得FDA或适用的外国监管机构的监管批准之前，PBFT02不能在美国或国外市场营销或销售。获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。FDA和外国监管机构可能永远不会批准PBFT02用于销售和营销，即使PBFT02最终获得批准，监管批准也可能在美国或其他司法管辖区推迟或受到限制。即使我们被授权在一个或多个市场销售和营销PBFT02，也不能保证我们能够成功地营销PBFT02，或者PBFT02将获得足够的市场接受度以产生利润。如果我们因PBFT02未能获得监管部门的批准而无法成功开发和商业化PBFT02，或由于本报告概述的其他风险因素而无法成功营销PBFT02，或无法从销售PBFT02中获得利润，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。如果我们无法做到这一点，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的临床开发工作处于早期阶段，我们的临床候选产品处于早期临床试验阶段。此外，我们有一系列处于临床前开发不同阶段的项目，其中一些可能永远不会进入临床阶段的开发。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的每一项计划和候选产品都将需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销努力。

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在我们从产品销售中获得任何收入之前。我们的候选产品必须获得FDA或其他前美国监管机构的营销授权，然后才能将我们的候选产品商业化。

我们候选产品的临床和商业成功将取决于以下几个因素：

●

适时和成功地完成临床前研究，包括毒理学研究、生物分布研究、生物相容性研究和动物最低有效剂量研究；

●

有效的IND或类似的国外应用，允许开始我们计划的临床试验或我们候选产品的未来临床试验；

●

成功登记和完成临床试验，包括根据国际现行良好临床实践(CCCP)和当前良好实验室实践(GLP)；

●

我们当前和未来临床计划的积极结果支持我们的产品在目标人群中的安全性和有效性以及可接受的益处-风险概况；

●

收到相关监管部门的上市批准；

●

与第三方制造商或我们自己的设施建立临床供应安排，并在适用的情况下建立商业制造能力;

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为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或监管排他性;

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商业推出我们的候选产品，如果获得批准，无论是单独还是与他人合作;

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接受我们的候选产品的好处和使用，包括管理方法，如果和当批准时，由患者，医学界和第三方付款人;

●

与其他疗法的有效竞争；

●

建立和维持医疗保险和适当的报销，以及病人在没有这种保险和适当报销的情况下自付的意愿;

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建立医生培训系统和网络，以便通过ICM给药管理我们的候选产品;

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知识产权和索赔的执行和辩护;以及

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在获得批准后，保持我们候选产品的持续可接受的安全性、耐受性和有效性。

如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遭遇重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

临床前和临床开发涉及漫长和昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外的费用或遇到延迟，或最终无法完成。

我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们还依赖第三方，目前主要是GTP，进行临床前和支持IND的研究。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。例如，我们用于治疗GM1的PBGM01的IND最初处于临床搁置状态，为了减少运营费用，我们已经停止了进一步的临床开发，并正在探索这一资产的对外许可机会。即使FDA取消了对PBGM01的IND的临床持有，其他未来的候选产品可能在未来受到临床持有的影响。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们将依靠合同实验室和其他第三方，或我们的CRO，来开发我们的临床候选产品。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验或早期临床试验的结果，包括早期生物标记物数据，可能无法预测后期临床试验或我们临床试验的后期队列的结果。早期临床试验和

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早期临床试验的特定初始队列通常比后期临床试验或同一临床试验的后期队列招募的患者要少得多，而且可能不像更大的试验那样具有预测性。我们可能无法建立相关监管机构认为具有临床意义的临床终点，或就临床试验设计的其他方面达成一致。此外，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不佳。通常，通过临床试验的候选产品的失败率很高。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持我们当前或任何未来候选产品的临床开发。

我们或我们的合作者在启动或完成临床试验时可能会遇到延迟。我们或我们的合作者还可能在未来可能进行的任何临床试验期间或由于临床试验而发生许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的临床候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

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FDA等监管机构可能会暂停我们的临床试验;

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机构审查委员会（IRB）、FDA或伦理委员会可能不会授权我们或我们的研究者在预期试验中心开始或开展临床试验;

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我们可能会延迟或无法与潜在试验中心和潜在CRO就可接受的条款达成一致，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验中心之间存在显著差异;

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临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；

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新的疗法，如安全性特征较差的基因疗法，可能需要较慢或更多交错的早期临床试验登记，以充分评估安全性数据；

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任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

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任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以高于我们预期的速度回来进行治疗后随访；

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我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

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我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现我们试验的参与者面临不可接受的健康风险；

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我们的任何候选产品的临床试验相关费用可能比我们预期的要大；

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我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足以启动或完成给定的临床试验；

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我们无法生产足够数量的候选产品用于临床试验；

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其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；

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我们未能根据候选产品的临床或临床前数据以及来自与我们的候选产品相同类别的其他分子的数据，为该候选产品建立适当的安全概况；以及

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FDA或前美国监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验。

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患者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受许多因素的影响，包括：患者人数的大小和性质；我们登记的临床地点的数量和地点；患者与临床地点的接近程度；试验的资格和排除标准；临床试验的设计；无法获得和维持患者的同意；登记的参与者在完成之前退出的风险；竞争的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗生物制剂。此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们未来的临床试验正确和及时地进行，包括患者登记过程，并且我们对它们的表现的影响有限。此外，如果治疗医生遇到与招募患者参加我们候选产品的未来临床试验相关的未解决伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。例如，在我们的FTD试验中，治疗符合条件的患者的医生可能会选择使用我们竞争对手的替代治疗方法，如果这些竞争对手在我们的计划之前获得监管部门的批准，而不是登记参加我们的临床试验。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者如果临床试验被独立数据监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能由多种因素引起，包括：未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验；FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停；未预见的安全问题或不良副作用；未能证明使用产品或治疗的益处；未能建立或实现具有临床意义的试验终点；政府法规或行政措施的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发费用将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

早期临床前研究或临床试验的成功可能不代表后来的临床前研究和临床试验取得的结果。

进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，这种测试的时间长度可能会有很大不同，每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。在我们正在进行或未来的临床试验中，我们可能会遇到意想不到的或不利的结果。我们将被要求通过充分设计和执行的临床试验证明，我们的候选产品是安全有效的，具有良好的益处-风险概况，可用于其目标适应症，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。我们最初的临床试验是从相对较小的队列开始的，然后在随后的队列中扩大规模。如果在早期队列中出现安全问题，我们可能会被推迟或阻止随后扩展到更大的试验队列。其他人进行的早期基因治疗临床试验也使用了AAV载体。然而，这些研究不应被视为我们计划的临床试验将成功的证据。以前试验的试验设计和结果不一定能预测我们未来的临床试验设计或结果，我们可能观察到的初步积极结果可能不会在对完整试验数据进行全面分析后得到证实。此外，我们在临床前动物模型中为我们的候选产品观察到的积极结果可能不能预测我们未来的人类临床试验。我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，即使它们成功地通过了初步临床试验。

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我们或我们的合作伙伴不时宣布或公布的临床试验的初步、主要或中期数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们不时地公开临床试验的初步、主要或中期数据，包括初步的生物标记物数据。临床试验的初步数据或背线数据仍然受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据与之前公布的初步数据或背线数据有实质性差异。我们可能完成的临床试验的中期数据也面临这样的风险，即随着受试者登记的继续和更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步数据、背线数据和中期数据。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟。

我们不时地评估各种科学、临床、监管、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，发布此类研究的数据，以及提交监管文件，包括IND提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。在我们进行的任何未来临床试验期间，或由于我们进行的任何临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化。

基因治疗是一项新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本，并随后获得监管部门的批准。目前，只有数量有限的基因治疗产品在美国和外国获得批准。

我们目前的候选产品是基于基因治疗技术，我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。我们开发的任何新的候选基因治疗产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。FDA和前美国监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在开发针对疾病的新疗法，在这些疾病中，几乎没有使用新终点和新方法的临床经验，FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止，只有有限数量的基因治疗产品在美国和其他国家获得批准，这使得我们很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少成本才能在美国或其他司法管辖区获得监管批准。此外，前美国监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么，反之亦然。

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

虽然已经开发了新的AAV载体来减少之前报道的第三方基因治疗中的副作用，但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生更多的副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。

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例如，在我们对PBKR03的临床研究中，为了减少运营费用，我们已经停止了进一步的临床开发，并正在探索这项资产的外包许可机会，一名患者经历了急性交通性脑积水的4级严重不良事件。基因治疗产品治疗可能出现的其他副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。例如，在之前涉及AAV载体用于基因治疗的第三方临床试验中，一些受试者经历了T细胞免疫反应的发展，在载体进入靶细胞后，细胞免疫反应系统触发激活的T细胞清除转导细胞。最近涉及大剂量AAV载体的其他临床试验也导致了肝脏损伤和死亡。此外，在注射任何AAV载体后，患者可能会产生针对所注射载体的中和抗体。其他临床前研究表明，大剂量AAV给药可能会导致背根神经节变性而导致毒性。我们的PBGM01和PBFT02候选产品的NHP毒理学初步结果表明，三叉神经节和背根节具有毒性。根据这些结果，如果我们的载体在其他项目中显示出类似的效果，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。我们的每一种临床候选产品都有望使用ICM管理。虽然这种给药方法已经存在几十年了，但它在治疗中的应用相对较新，目前还没有批准使用ICM给药的治疗方法，而且它可能被认为比更常见的给药方法(如静脉注射)具有更大的风险。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA或前美国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都与产品无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南，以分发给患者和向医疗从业者传播计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

●

监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；

●

监管部门可能要求在标签中附加警告；

●

我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

公众对基因药物的负面看法可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求将在一定程度上取决于公众对使用基因药物预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因药物不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。

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此外，我们的成功将取决于医生开出处方，他们的患者愿意接受治疗，以及第三方付款人愿意为涉及使用我们可能开发的候选产品的治疗提供保险和报销。

过去，有报道称遗传药物治疗有几种明显的副作用。例如，1999年，在使用腺病毒载体的基因治疗临床试验中，一名临床试验受试者死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。后来发现，腺病毒可能会产生一种极端的免疫系统反应，可能危及生命。我们的首席科学顾问约翰·威尔逊博士是1999年试验的联合研究员，当时他是宾夕法尼亚大学人类基因治疗研究所的董事。我们的临床试验中的严重不良事件，或我们或我们的竞争对手进行的其他涉及基因疗法的临床试验，即使最终不能归因于相关的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，以及我们候选产品临床测试或批准的潜在监管延迟。

作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，而且我们从未进行过关键的临床试验。未能充分设计试验或对试验设计的不正确假设可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，而且我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施达到我们期望的临床终点的临床试验，甚至根本不能。设计不佳的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方付款人那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下或成本更高，或者我们可能错误地估计实施临床试验的相关费用，这可能导致资金短缺。

我们寻求治疗的某些疾病的发病率和患病率较低，可能很难识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们试验的登记延迟或商业收入放缓(如果获得批准)。

基因定义的疾病通常发病率和流行率都很低，特别是那些我们目前的某些候选产品所针对的疾病。例如，我们估计FTD的患病率-GRN美国和欧洲的短缺约为18,000人。这可能是及时招募和登记足够数量的符合条件的患者参加我们的试验的一个重大障碍。此外，我们预计将在一定程度上依赖我们与患者倡导团体的关系来帮助确定符合条件的患者，而这些关系的任何恶化都可能阻碍我们成功招募患者的能力。患者入选可能受到其他因素的影响，包括：

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正在调查的疾病的严重程度；

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学习方案的设计；

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试验的资格标准；

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被研究的产品候选产品的感知风险、收益和管理的便利性；

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我们努力促进及时登记参加临床试验；

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针对同一适应症正在进行的其他临床试验的可用性；

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医生转介病人的做法；及

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临床试验地点对潜在患者的近在性和可用性。

我们无法招募足够数量的这些疾病患者参加我们计划的临床试验，包括FTD-GRN，将导致重大延误，并可能要求我们不启动或完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

此外，我们对患有这些障碍的人数的预测，包括FTD-GRN，是基于估计，包括我们委托的第三方分析。我们产品的全部潜在市场机会

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候选人最终将取决于我们每个候选产品的最终批准产品标签、我们的候选产品是否在我们的目标适应症下获准销售、医学界和患者的接受度、药品定价和报销。全球的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。我们的产品可能是一次性给药，这意味着参加我们临床试验的患者如果获得批准，可能没有资格以商业方式接受我们的产品，从而导致收入潜力降低。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的更窄。

在商业化之前，我们的候选产品必须根据美国的生物制品许可证申请或BLA获得FDA的批准，并得到类似的前美国监管机构的批准。无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是昂贵的，如果真的获得了批准，也需要数年时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们公司在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。

我们候选产品的审批可能会因多种原因而延迟或被拒绝，包括以下原因：

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施，包括收集和分析数据的方法、统计分析计划，以及缺乏同时对照机构或使用外部或历史对照的决定；

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验中使用的疗效终点适合在目标人群中建立临床益处；

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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；

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超罕见疾病产品的开发可能涉及使用自然病史数据作为外部对照。我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明控制部门(S)足以确定我们候选产品的安全性和/或有效性；

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临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明对我们的候选产品做出持久的回应；

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我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前项目或临床试验数据的解释；

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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准；

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与我们签订合同的第三方制造商的设施可能不足以支持我们的候选产品获得批准；

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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；以及

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即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

监管机构也可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能会要求使用条件方面的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的产品标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，监管当局可能要求同时批准配套的诊断设备。对于我们的候选产品，可能有必要使用FDA批准或FDA批准的诊断测试来诊断患者或确保在试验对象中安全有效地使用候选产品。FDA将这类测试称为体外配对诊断设备。FDA已经发布了指导意见，描述了该机构目前对体外伴随诊断设备的开发和监管的想法。最终指南明确了一个政策立场，即当体外诊断设备对治疗产品的安全和有效使用至关重要时，FDA通常将要求在FDA批准治疗产品的同时批准或批准该诊断设备。在这一点上，还不清楚FDA将如何将这一政策应用于我们目前或未来的基因治疗产品候选产品。如果FDA认为用于为我们的疗法诊断患者的基因测试是需要FDA批准或批准的体外伴随诊断，我们可能会在获得我们候选产品的BLA批准方面面临重大延误或障碍。

FDA和前美国监管机构在监管基因治疗方面表现出了谨慎。对基因治疗和基因测试的伦理和法律担忧可能会导致对我们候选产品的开发和商业化产生额外的法规或限制，这可能很难预测。

FDA和美国联邦和州一级的前美国监管机构、美国国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步监管生物技术行业，包括基因治疗和基因测试。任何此类进一步的规定可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。

美国和国外对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。除了FDA，我们计划进行临床试验的每个机构的机构生物安全委员会和IRB都需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。在FDA内部，生物制品评估和研究中心(CBER)内的组织和高级治疗办公室整合了对基因治疗和相关产品的审查，细胞、组织和基因治疗咨询委员会就其审查向CBER提供建议。其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。

这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将

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被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。

FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止重要活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售，并将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了最终在任何特定的外国司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们必须在每个司法管辖区建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的法规要求。即使获得美国FDA的批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。此外，基因治疗产品被认为是转基因生物或转基因产品，在每个国家都有这样的监管。转基因产品类型的指定以及随后的处理和处置要求可能因国家而异，在整个欧盟或欧盟也是不同的。满足每个特定国家的要求并获得在这些国家开始临床试验的批准，可能会导致临床试验的开始、进行或完成的延迟。我们没有任何候选产品在包括国际市场在内的任何司法管辖区获得批准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验，预计将依赖第三方顾问。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将无法实现。

我们可能不会成功地建立一个额外的候选产品渠道。

我们的商业模式以开发中枢神经系统疾病患者的治疗为中心，通过建立有重点的选择标准来选择、开发和推进候选产品，我们相信这些候选产品将通过开发进入商业化而具有很高的技术和监管成功概率。除了我们通过与GTP合作建立的候选产品管道之外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，他们可能会被证明有

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有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的药物。如果我们不根据我们的方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

目前，我们的临床前研究和开发计划的许多方面都依赖于我们与GTP的合作，包括为我们的临床候选产品和我们近期未来的候选产品流水线发现、临床前开发和进行IND使能研究。GTP未能或延迟履行协议项下对我们的全部或部分义务、双方之间的合作破裂或完全或部分失去这种关系可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们与GTP的合作对我们目前的临床流程的发展至关重要。我们于2020年5月与GTP签订了经修订并重述的研究、合作和许可协议(随后经修订)，或宾夕法尼亚协议，以发现和开发某些基于AAV载体的疗法，目前在此类合作下开发的产品代表了我们的所有产品线和研究计划。我们目前依靠GTP为新产品候选者提供临床前研究和开发能力。根据宾夕法尼亚大学协议，GTP负责发现、临床前开发活动，包括支持IND的非临床研究和研究级制造，以及资助研究计划中规定的其他合作活动。在某些情况下，任何一方都有权根据《宾夕法尼亚协定》的条款终止合作。如果GTP延迟或未能履行其在《宾夕法尼亚协议》下的义务，不同意我们对合作条款或我们的发现计划的解释，或者终止我们现有的协议，我们未来的候选产品线可能会受到重大不利影响，我们的前景将受到实质性损害。

根据宾夕法尼亚协议，我们有能力获得针对中枢神经系统适应症的额外基因治疗产品的独家权利，研究资助部分的期限将于2026年8月到期。此外，根据发现计划，我们有权为我们的候选产品获得新技术，该计划目前也将于2026年8月到期。大适应症探索性研究计划的期限将于2024年8月届满。如果我们寻求延长或更改我们的合作条款，我们将需要谈判达成一项新的或修订的协议，而这些协议可能不会以同样有利的条件提供给我们，如果有的话。GTP还与包括我们的某些竞争对手在内的第三方进行了合作，解决了我们合作范围之外的目标和疾病迹象。因此，GTP在其优先事项和资源方面可能存在利益冲突。我们可能与GTP在解释《宾夕法尼亚协定》、资源使用或其他方面存在分歧，这可能会导致我们与GTP的关系恶化。因此，GTP可能会减少他们对我们计划的关注和分配给我们的资源，潜在地推迟或终止我们通过临床前研究推进候选产品的能力。此外，如果威尔逊博士离开GTP或以其他方式不再有意义地参与我们的工作，我们的临床前研究和开发能力可能会大幅下降。

此外，根据《宾夕法尼亚协定》，GTP主要负责起诉和维护我们许可的知识产权，而它可能无法适当地起诉、维护或捍卫此类知识产权。在这种情况下，如果我们无法以其他方式维护或捍卫此类知识产权，我们可能面临知识产权的潜在无效或受到诉讼或仲裁，任何这些都将是耗时和昂贵的。为了执行《宾夕法尼亚协定》规定的许可知识产权，我们需要与GTP协调，这可能会减慢或阻碍我们执行许可知识产权的能力。在这种情况下，我们可能面临更激烈的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验，并依靠他们为我们完成其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们招募了一支有临床试验经验的团队，但作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。此外，我们目前依赖第三方，目前主要是GTP，为我们的发现和

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我们将继续依靠医疗机构、临床研究人员和CRO为我们的候选产品进行临床试验。我们预计将在很大程度上依赖这些各方为我们的候选产品执行临床前和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。如果这些参与方减少我们的候选产品活动的工作和资源水平，优先考虑与我们的竞争对手的工作，或者如果我们与这些参与方之间发生纠纷，他们可能无法满足我们的预期最后期限或为我们的监管备案提供足够的材料。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前和临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们在进行临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。

我们、GTP和我们的CRO将被要求遵守法规，包括进行、监测、记录和报告临床前和临床试验结果的CCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行CGCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的CCCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好制造规范或cGMP法规中的要求生产的候选产品。我们的CRO未能或我们的CRO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，也可能使我们受到执法行动的影响。

尽管我们目前正在设计并打算继续为我们的候选产品设计我们计划的临床试验，但在可预见的未来，CRO将进行我们所有计划的临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床前研究和临床试验的依赖也将减少对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的日常控制。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换，或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，与CRO相关的任何临床前研究或临床试验都可能被延长、推迟或终止。在这种情况下，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们候选产品在主题指示方面的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未按合同要求履行、未能满足法律或法规要求、错过预期截止日期或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生潜在的实质性和不利影响。

我们依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来协助或提供我们候选产品的临床试验的设计、实施、监督和监控。由于我们依赖并打算依赖这些第三方，将没有能力独立进行所有临床试验，因此与我们自己进行临床试验相比，我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。这个

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我们可能与之签约的第三方在进行我们的临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床试验被推迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者不能在预期的最后期限内完成，我们的临床开发计划可能会被推迟，并以其他方式受到不利影响。无论如何，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的一般调查计划和方案以及适用的法律和法规要求进行的。FDA一般要求根据GLP进行临床前研究，并根据CCP进行临床试验，包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。由于我们对第三方的依赖，我们的临床前研究或临床试验出现任何不利的发展或延迟，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们与这些第三方CRO或其他机构的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的不利影响。

我们未来可能会与其他第三方合作，发现、开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们当前或未来的任何合作伙伴根据我们的合作协议停止开发工作，或者如果这些协议中的任何一个被终止，这些合作可能无法产生商业产品，并且我们可能永远不会收到这些协议下的里程碑付款或未来的版税。

我们未来可能会进入第三方合作，进行其他治疗技术或候选产品的研究、开发和商业化。生物技术公司可能是我们未来在任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面的合作伙伴。

对于未来的任何合作协议，我们预计将对我们的合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。此外，我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

我们未来可能与候选产品进行的合作可能会给我们带来以下风险：

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协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

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根据临床前研究或临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（如转移资源或产生竞争优先级的收购），合作者不得继续开发和商业化我们的候选产品，或选择不继续或更新开发或商业化计划;

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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；

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如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；

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拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销这些产品或产品；

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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临诉讼或潜在责任；

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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼、赔偿义务和潜在责任;

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合作者与我们之间可能发生争议，导致延迟或终止我们候选产品的研究、开发或商业化，或导致昂贵的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源;合作可能终止，如果终止，可能导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品;

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如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及

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合作协议可能会限制我们独立开发新产品的权利。

由于上述原因，任何未来的合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们的候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟，减少或终止。根据我们目前或任何未来的合作协议，未能成功开发或商业化我们的候选产品可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们现有或未来的任何合作者终止合作协议，我们可能被迫独立开发我们的候选产品和研究计划，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本以及维护和捍卫知识产权，或者在某些情况下，完全放弃候选产品。其中任何一项可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法成功找到其他合作者，以继续开发我们的某些候选产品，或成功商业化或在市场上竞争某些适应症。

我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发我们的一些候选产品，并可能将其商业化。特别是，我们最近宣布，我们正在为我们的儿科临床项目组合寻求潜在的许可机会，包括GM1、Krabbe病和MLD。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的，例如，如果候选产品的开发或审批被推迟、已批准候选产品的销售达不到预期或协作者终止协作，我们可能无法维持任何新协作。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,

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最近大型制药公司之间发生了大量的商业合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在可接受的条件下及时谈判额外的合作，或者根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

我们可能与合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。

我们可能与我们的合作伙伴(包括GTP)发生冲突，例如关于临床前或临床数据的解释、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们的任何合作者发生任何冲突，该合作者可能会以违背我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，并反过来阻止我们产生收入：合作者不愿意向我们支付里程碑式的付款或特许权使用费，这可能需要我们筹集额外的资本；我们的合作活动产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行额外的合作；合作者不愿意在产品的开发或制造中进行合作，包括向我们提供产品数据或材料；合作者不愿随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况或允许公开披露这些活动的结果；任何一方启动诉讼或替代争议解决方案以解决争议；或任何一方试图终止相关协议。

我们未来可能会寻求进行战略交易，以获得或许可新产品、候选产品或技术。如果我们无法成功完成此类交易，或无法实现此类交易的好处，可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的支出，并给我们的管理层带来重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如额外的合作、公司收购、资产购买、合资企业和新产品、候选产品或技术的许可，我们认为这些交易将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的资产，如果我们不能成功地将它们与我们现有的技术相结合，我们可能无法实现收购这些资产的好处。我们可能会在开发、测试、制造和营销因战略收购而产生的任何新产品时遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。

我们不能向您保证，在任何此类战略交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。例如，此类交易可能要求我们产生非经常性或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并对整合或实施构成重大挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将导致许多运营和财务风险，包括暴露于未知债务、中断我们的业务、转移我们管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的收购或整合成本、资产或商誉或减值费用的减记、摊销费用增加、促进交易或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系减损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。

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因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。相反，任何未能达成对我们有利的战略交易都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。

与制造业相关的风险

基因疗法是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式损害我们的业务。

我们目前依赖第三方来开发、制造和测试我们的候选产品的临床用品，包括用于管理我们的候选产品的材料。对于我们的初始临床试验，我们依靠Catalent，Inc.或Catalent的子公司马里兰州Catalent的制造设施来供应我们的候选产品。作为一家公司，我们在开发制造设施方面的经验有限。如果或当我们决定建造自己的制造设施以满足长期商业市场供应时，我们可能会在建造工厂、建造新设施、将技术转移到设施或聘请专家来工作和运营设施方面面临延误，因此，我们的生产能力可能会受到限制。除了使用外部合同测试实验室外，我们还建立了内部测试业务来支持我们的临床前和临床制造，并建立了分析开发和流程开发能力来支持我们的流水线。用于生产我们的候选产品的制造工艺复杂、新颖，还没有经过商业用途的验证。许多因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。

我们的候选产品需要比大多数小分子药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与小分子不同，像我们这样的生物的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，成品的分析可能不足以确保产品在各批次之间保持一致或将以预期的方式运行。因此，我们采用多个步骤来控制制造过程，以确保该过程一致地工作，并严格和一致地按照该过程制造候选产品。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、低成品率、产品召回、产品责任索赔或库存不足。因此，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，以一致和可接受的生产产量和成本满足FDA或其他适用的标准或规范。

此外，FDA和前美国监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或前美国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次故障、低批次良率或产品召回。批次不合格、成品率低或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们或我们的第三方合作伙伴也可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们或我们的第三方合作者的制造工艺或设施中的任何问题都可能导致我们计划的临床试验延迟和成本增加，并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物技术公司和学术研究机构)的吸引力下降，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。它还可能要求我们寻找替代的制造工艺，这可能是

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我们不能以有吸引力的条件购买，或者根本不能。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足未来市场对我们产品的潜在需求的能力。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们候选产品的临床供应，我们还没有与任何这样的制造商签订具有约束力的协议来支持商业化。基因治疗合同开发、制造和测试服务的竞争非常激烈。此外，这些制造商没有在商业层面生产我们的候选产品的经验，可能无法获得必要的监管批准，也无法在支持商业化所需的质量、数量、地点和时间上生产我们的候选产品。

虽然我们正在为某些临床制造活动建立制造能力，但我们目前没有计划为我们计划的临床项目独立制造大部分材料。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们的临床前研究和计划的临床试验材料，包括用于管理我们的候选产品的材料，因此，我们只能控制他们活动的某些方面。基因治疗合同的开发、制造和测试的竞争非常激烈。依赖第三方制造商可能会使我们面临与我们自己制造候选产品不同的风险，包括但不限于来自其他基因生物技术公司使用此类第三方制造商的潜在竞争。例如，我们目前依赖Catalent生产我们的临床用品。然而，在诺华控股A/S最近宣布收购Catalent之后，我们的制造过程可能会面临延迟或其他风险，具体取决于此类交易所实施的任何变化。

虽然我们已经与Catalent达成协议，为我们的候选产品生产临床供应，但我们尚未确保我们的候选产品的商业批量生产能力。到目前为止，虽然我们与Catalent达成了合作协议，但我们只与这样的制造商签订了支持我们临床研究的协议。我们可能无法与制造商谈判具有约束力的协议，以支持我们以商业上合理的条款进行潜在的商业化活动。此外，根据我们与Catalent目前的协议，(I)我们不再拥有专用洁净室套房的独家使用权，可能无法确保未来的产能或满足我们未来临床和商业供应的要求，(Ii)我们有独家义务与Catalent制造某些产品，因此我们可能无法与其他第三方制造商合作。因此，我们可能无法继续开发我们的产品或候选产品并将其商业化。

在我们的任何第三方制造商和供应商能够开始商业化生产我们的候选产品，包括用于管理我们候选产品的材料之前，他们必须向监管机构证明，我们候选基因治疗产品的计划化学、制造和控制符合特定要求。用于临床和商业用途的候选产品的制造必须符合cGMP和适用的前美国法规要求。CGMP要求管理质量控制和文件政策和程序。为了遵守cGMP和前美国的法规要求，我们需要在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的候选产品符合适用的规格和其他要求。我们的第三方制造商还必须向FDA和前美国监管机构证明，他们可以根据cGMP要求制造候选产品，作为FDA或类似的前美国监管机构对候选产品进行审批前检查的一部分。未能通过预先审批

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检查可能会大大推迟我们在各自司法管辖区以及FDA和前美国监管机构对我们的候选产品进行试验的能力。如果我们的任何第三方制造商未能遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，这可能会限制我们被允许销售产品的司法管辖区。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，我们的第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。

即使我们的第三方制造商遵守适用的法规要求，我们也不能向您保证，他们将能够及时或经济地成功制造更大规模的其他候选产品，或者根本不能。如果他们不能成功地扩大我们的制造规模或产能，我们候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们的第三方制造商和供应商使用生物材料，并可能使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能耗时或代价高昂。

我们的第三方制造商和供应商可能使用危险材料，包括可能对人类健康和安全或环境造成危险的化学品、生物制剂和化合物。我们的第三方制造商和供应商的业务也会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

我们第三方制造过程中的任何污染，原材料、劳动力或试剂的短缺，或者我们的任何关键供应商未能交付我们平台的必要组件，都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们或我们的第三方供应商按计划生产我们的基因疗法的能力造成实质性的不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们的第三方供应商制造过程中所需的原材料来自生物来源。我们不能保证我们的第三方供应商拥有或将能够以商业合理的条款获得这些来自生物来源的材料的足够权利。这种原材料很难获得，也可能受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的制造中使用生物衍生物质可能会对我们的候选产品的临床和商业生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的运营结果和开发时间表产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供和制造我们技术的某些组件。如果我们从供应商那里采购这些材料组件的能力受到损害，我们持续运营的能力将受到损害，直到找到替代供应商、获得资格并进行测试，这可能会限制我们为候选产品生产临床和商业供应的能力，并损害我们的业务。

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我们依赖第三方供应商提供用于生产我们候选产品的材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的某些材料和组件，包括用于管理我们的候选产品的材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。用于制造基因治疗产品的某些原材料的需求很大，但供应有限。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)并获得资格。我们可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

与商业化相关的风险

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法或技术，这可能会损害我们的业务和财务状况，以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

生物技术和制药行业，包括基因药物领域，以快速变化的技术、竞争和对知识产权的高度重视为特点。我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的基因疗法，还有几家公司正在研究修改基因和调节基因表达的方法。我们还可能面临来自大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。

对于FTD的治疗，目前还没有批准的疾病修正疗法。我们认为我们在治疗FTD方面最直接的竞争对手是PBFT02-GRN盛行治疗公司(礼来公司的一部分)，该公司正在进行FTD基因疗法的1/2期临床试验-GRN和AviadoBio，开始在FTD患者中登记他们的1/2期基因治疗试验-GRN2023年下半年。Alector，Inc.(与葛兰素史克合作)正在进行一项3期临床试验，使用人源化抗人山梨素单抗治疗FTD-GRN。包括Kyowa Kiran Co.，Ltd.和QurAlis Treeutics在内的其他公司正在使用遗传医学方法进行临床前研究，以治疗FTD患者。GRN。德纳利治疗公司与武田药品株式会社合作，正在对他们的重组原颗粒蛋白进行1/2期临床试验，此外，他们的口服EIF2a调节剂已经处于1期临床试验。Vesper Bio APS开始了针对FTD的小分子山梨素拮抗剂计划的第一阶段注册GRN2023年第四季度。我们也知道在临床前开发中可能针对FTD的其他治疗方法-GRN患者包括Arkuda治疗公司的小分子原颗粒增强剂计划。

我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、商业和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手的产品获得FDA或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的新技术或先进技术可能会使我们当前或未来的产品

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候选者不经济或过时，我们可能不会成功地将我们的候选者产品商业化以对抗竞争对手。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

对基因治疗的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们的产品。即使获得了美国FDA和其他前美国监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者(适用时包括护理人员)和医疗保健付款人对基因治疗产品的普遍接受程度，特别是我们的候选产品是否具有医疗必要性、成本效益和安全性。我们商业化的任何产品可能不会得到医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对基因治疗产品，特别是我们的候选产品的接受程度，如果获得批准进行商业销售，将取决于几个因素，包括：

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临床试验证明的这些候选产品的有效性、耐用性和安全性；

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候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

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相对于替代疗法的治疗费用；

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候选产品获得FDA或前美国监管机构批准的临床适应症；

●

医生是否愿意为潜在的目标患者群体进行基因检测；

●

潜在患者接受基因检测和咨询的意愿；

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医生愿意开出新的疗法，包括使用ICM管理的疗法；

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我们有能力成功地培训神经外科医生和介入放射科医生对我们的产品候选人进行ICM管理；

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目标患者人群尝试新疗法和ICM治疗的意愿；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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FDA或前美国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

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相对方便和容易管理；

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有实力的营销和分销支持；

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竞争产品进入市场的时机，以及这种竞争产品与我们的产品相比的看法；

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宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法；

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我们产品的定价，特别是与替代疗法相比；以及

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有足够的第三方付款人保险和政府和第三方付款人的适当补偿，以及患者在没有这种保险和足够的补偿的情况下自付费用的意愿。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能完全知道。

如果未来我们无法在美国或全球建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有销售团队或营销团队负责我们任何可能获得监管批准的候选产品的销售、营销和分销。为了在批准后将任何候选产品商业化，我们必须在每个地区的基础上建立销售、报销、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，但我们这样做可能不会成功。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们可能会决定建立一个具有技术专长和支持分销能力的内部销售团队，将我们的候选产品商业化，这将是昂贵的和

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这是一项耗时的工作，需要我们的管理人员给予极大的关注。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。

对于我们所有或某些候选产品的商业化，我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上，与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能在需要时以可接受的条款达成此类安排，或者根本不能，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们没有成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于研究计划和我们确定的特定适应症的候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或其他适应症的机会，这些产品或适应症后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发项目和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们的临床候选产品和正在进行的研究项目的开发需要大量的资源。如果我们不能准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。

有关知识产权的风险

我们的商业成功部分取决于我们在美国和其他国家为我们目前的候选产品和未来的产品以及我们的核心技术（包括我们的制造技术）获得和维护专有或知识产权保护的能力。我们通过寻求、维护和捍卫我们的知识产权（无论是内部开发还是从第三方获得许可），努力保护和增强对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来发展、加强和保持我们在基因治疗领域的专有地位。此外，对于我们的一些候选产品，我们打算依靠通过稀有药物指定、数据独占和市场独占以及专利期限延长（如适用）提供的监管保护。

目前，我们的大部分知识产权保护包括我们根据宾夕法尼亚协议从宾夕法尼亚大学获得的专利申请。获得许可的专利申请针对的是某些新的AAV衣壳、能够将某些基因送入人类细胞以治疗中枢神经系统疾病的重组AAV病毒、使用rAAV治疗这些疾病的方法，以及我们制造能力和相关技术的某些方面。我们的知识产权还包括我们独家拥有的专利申请，这些专利申请涵盖我们为制造我们的rAAV产品和某些候选产品而开发的工艺。

根据Penn协议，我们还可以选择在现有许可证上添加额外的知识产权。

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生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。在某些情况下，我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们自己的或许可的专利申请将成熟为已发布的专利，也不能保证任何此类专利（如果发布）将包括足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，专利只能在专利已发布的司法管辖区内执行。此外，专利的有效期有限。在美国，专利的自然到期通常是在其首次非临时美国申请之后的20年。美国以外的专利的自然到期根据适用的当地法律规定而有所不同，但通常是从最早的当地申请日起20年。可以有各种延长;然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

此外，我们的独家许可受到领域限制和保留权利的限制，这可能对我们的竞争地位产生不利影响。我们的许可专利组合可能无法为我们提供足够的持续专利保护，足以阻止其他人将与我们的候选产品类似的产品商业化，包括此类产品的生物仿制药版本。此外，授权给我们的专利组合已授权或可能授权给我们授权领域以外的第三方，此类第三方可能拥有一定的执行权。因此，授权给我们的专利可能会在另一被许可人提起或针对另一被许可人提起的诉讼中，或在另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而提起或针对另一被许可人提起的行政诉讼中，面临无效或狭义解释的风险。

其他方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，声称发明可能与我们自己的专利申请或已颁发专利中要求的发明重叠或冲突。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们自己或授权的专利和申请的发明人是第一个提出那些专利或未决专利申请中所声称的发明的人，还是他们第一个为这些发明申请专利保护的人。此外，我们不能向您保证，与我们自己或授权的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性和商业价值不能有任何确定的预测。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，最初提交审查的索赔的范围可能会在发出时大幅缩小，如果真的有的话。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。我们不能保证我们将能够基于我们的研发努力寻求或获得额外的专利保护，或者我们产生的任何此类专利或其他知识产权将提供任何竞争优势。此外，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或控制专利的维护，包括我们从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式提交、起诉或维护这些专利和申请。

即使我们获得了我们希望能够保持竞争优势的专利保护，专利的颁发也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论。第三方，包括竞争对手，可能会对其发明性、范围、有效性或可执行性提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小、无效或无法强制执行。如果发布，我们自己或授权的专利可能会在美国和国际市场的专利局或在法庭上受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局或USPTO提交现有技术的约束，质疑我们自己或许可的一项或多项专利权利要求一旦发布后的有效性。这种提交也可以在专利颁发之前提交，排除了授予

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一项基于我们一项待批准的专利申请的专利。我们可能会卷入反对，复审，各方间审查，授权后审查，派生，干扰，或在美国或国外的类似程序，挑战我们已授权的专利的权利主张，一旦发布。此外，我们已经授权的专利一旦发布，可能会在法庭上受到挑战。竞争对手可能声称他们在我们自己或许可的专利的发明人之前发明了这些专利或专利申请中要求的发明，或者可能已经在我们自己的或许可的专利的发明人之前提交了专利申请。竞争对手也可能声称我们侵犯了它的专利，因此我们不能实践我们自己或授权的专利申请和专利所声称的技术。因此，我们自己或授权的专利的一项或多项权利要求可能会缩小或无效。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，出于多种原因，我们的专利无效。如果法院同意，我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。

即使没有受到挑战，我们自己的或授权的专利和未决的专利申请，如果已发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们自己或授权的专利。例如，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，如果对方能够证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业，或者对方受益于强制许可，我们也可能无法排除其他人实践我们的发明。此外，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的好处，但使用的载体或表达结构超出了我们的专利保护或许可权的范围。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

类似的风险将适用于我们未来可能拥有或许可的任何专利或专利申请。

除了专利保护外，如果我们的任何候选产品被FDA批准为美国BLA下的生物制品，我们相信该产品将有资格获得12年的排他期。其他法规排他性可能是可用的，例如孤儿药物排他性，在不同的外国具有类似的数据、营销和孤儿排他性。然而，此类法规排他性的范围可能会发生变化，可能不会为我们提供足够和持续的保护，以排除其他人将与我们的候选产品类似的产品商业化。

我们目前的所有候选产品和研究计划都是从第三方获得许可或基于第三方许可的，并且仅限于某些特定的适应症。如果本许可协议被终止或被解读为缩小我们的权利，我们基于这些技术开发当前候选产品或开发新产品候选产品的能力将受到重大不利影响。

我们目前依赖第三方，特别是宾夕法尼亚大学的许可和再许可，并将继续依赖第三方对我们当前候选产品的研究、开发、制造和商业化。如果我们的任何许可证或关系或我们许可证所基于的任何许可证内的许可证被终止或被破坏，我们可能：

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失去我们当前候选产品的开发和营销权利；

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失去对我们当前候选产品的专利或商业秘密保护；

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在我们当前候选产品的开发或商业化方面遇到重大延误；

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不能以可接受的条款获得任何其他许可证(如果有的话)；或

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招致损害赔偿责任。

此外，即使没有终止或违反，我们的知识产权许可或再许可可能会受到合同解释方面的分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们的财务或其他义务。

如果我们遇到上述任何一种情况，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能迫使我们停止运营，从而导致您的所有投资损失。

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如果我们违反许可协议，可能会对我们的候选产品的商业化努力产生实质性的不利影响。

如果我们违反了我们从第三方获得候选产品或技术的使用、开发和商业化权的任何协议，我们可能会失去对我们的业务重要的许可权。我们当前的候选临床产品和管道以及我们预计的短期管道将从宾夕法尼亚大学获得许可。

根据《宾夕法尼亚协定》，我们有各种义务，包括付款义务、开发和商业化义务等勤勉义务，以及可能支付的特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可人可能有权全部或部分终止适用的许可。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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我们在合作开发关系下将专利和其他知识产权再许可给第三方的权利；

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我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及

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发明人是否以及在多大程度上能够对将其权利转让给我们的许可人提出异议。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，或者根本不能，我们可能无法成功地开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，如果在许可知识产权的所有权方面出现争议，我们追求或执行许可专利权的能力可能会受到损害。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们通过许可证内获得关键技术权利的战略可能不会成功。

我们寻求扩大我们的候选产品流水线，部分方式是授予关键技术的权利。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品或技术的权利。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利。

这些技术的内部许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在实施战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的候选产品或技术。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利授权给我们。此外，我们可能无法在我们的重点领域内确定合适的候选产品或技术。如果我们不能成功地获得合适的候选产品或技术的权利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。

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第三方可能会提起法律诉讼，指控侵犯知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品和未来产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。我们未来可能会参与或威胁与我们的候选产品、未来的产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法受他们的专利保护。在我们追求候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。例如，第三方之前给我们发了一封信，声称使用我们的AAVhu68衣壳侵犯了第三方拥有独家许可的某些专利主张。虽然这件事已经解决，我们相信我们将对这些索赔和任何其他此类索赔提出有效的抗辩；但是，如果任何此类索赔最终成功，我们可能需要许可证才能继续使用和销售使用此类AAV媒介的任何候选产品。这样的许可证可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。

此外，我们不知道我们将使用哪些工艺来商业化生产我们未来的产品，或者由第三方拥有或控制的哪些技术可能被证明对这些工艺重要或必不可少。鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们不能确定或保证我们不会或不会侵犯现有专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司已经提交了，并将继续提交与基因治疗和孤儿疾病相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。由于这一领域竞争激烈，制药和生物技术公司对此兴趣浓厚，未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利，以及预计未来会有更多研究和开发项目。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改，因此可能存在正在等待处理的申请，这些申请可能会导致已发布的专利因制造、使用、销售或进口我们的候选产品或未来的产品而受到侵犯。如果专利持有者认为我们的候选产品或未来产品的制造、使用、销售、要约出售或进口侵犯了其专利，即使我们为我们的技术授予了其他专利保护许可，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们的许可专利组合可能对他们没有威慑作用。

我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售、进口或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受我们活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的未来产品或我们未来产品的制造或使用。

第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上挑战已颁发的美国专利的有效性，例如与我们的一些候选产品或未来的产品或制造或使用方法具有潜在相关性的已颁发的美国专利，我们将需要克服附加于每一项美国专利的合法推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的裁决。

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专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为我们有可能被发现侵犯第三方的知识产权，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果没有这样的许可，我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将未来的产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。如果我们在外国专利诉讼中败诉，指控我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国营销我们的疗法，和/或被要求支付侵权赔偿金或特许权使用费才能继续营销。声称我们盗用了第三方的机密信息、商业秘密或其他知识产权，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们未来的产品或流程。专利诉讼既昂贵又耗时，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发工作，对我们筹集额外资金的能力产生不利影响，并可能限制我们继续运营的能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分是通过与我们的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果这些协议的任何一方的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违约或违规。因此，我们可能会失去我们的商业机密。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。

否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能会购买我们的候选产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分的保护或不足以提供相对于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会

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会受到不利影响，我们的业务也可能会受到影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，非故意失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式加以补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的过早放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们候选产品相同或相似的药物，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

我们的大多数许可内专利家族在主要制药市场正在等待申请，包括美国、加拿大、欧洲、日本、韩国和中国，以及其他司法管辖区；我们将不能在任何尚未提交申请的司法管辖区强制执行专利。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，我们或我们的许可人可能无法预测，也可能无法在最终需要保护的司法管辖区寻求专利保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。

过去或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或称《美国发明法》(America Inventents Act)，美国从“第一个发明”转变为“第一个发明人”的专利制度。在“发明人先申请”制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人在此之前作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序，专利法的许多实质性变化，包括“发明人优先申请”条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理其中的许多条款，该法案和本申请中讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

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此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，阿索克。对于分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张没有资格获得专利保护。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问、顾问或合作者错误地使用或披露了他们目前或以前雇主的所谓商业秘密，或者声称我们认为是我们自己或许可的知识产权的所有权或其他权利。

我们的许多员工、顾问或顾问，以及我们许可人的员工、顾问或顾问，目前或以前受雇于大学、医院或其他生物技术或制药公司，或与之有关联，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们的一些许可人以及我们或我们的许可人的员工、顾问或顾问与包括我们的竞争对手在内的多个机构和公司有关联或有合同关系，并且可能有或曾经对他们负有义务。这样的机构和公司可能会挑战我们的许可权或我们许可人的知识产权所有权。针对这些索赔可能需要提起诉讼，在某些情况下，我们可能有义务赔偿我们的员工、顾问、顾问或合作者。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。

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哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起总共1400年的时间，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求延长专利期，也可能不会被批准，因为例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期前提出申请，或任何其他未能满足适用要求的情况。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们获得许可的一些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与前美国制造商签订合同的能力。

我们授权的一些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》及其实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需求，政府行动是必要的；或(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明并未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些时间限制最近被监管机构改变了，未来可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与前美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

与政府监管相关的风险

新获批产品的定价、保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。

我们的临床候选产品目前针对的是患者人数较少的适应症。为了使旨在治疗较小患者群体的产品在商业上可行，此类产品的报销金额必须相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要为任何考虑到较小潜在市场规模的经批准的候选产品实施覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人那里为任何未来的候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。

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我们预计，当基因治疗产品获得监管部门的批准时，例如我们正在开发的那些产品，一次给药的成本将是巨大的。因此，我们预计，政府和私人支付者的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们任何候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，关于新产品报销的主要决定通常由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构，因为CMS决定新产品是否以及在多大程度上将根据联邦医疗保险覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。然而，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。很难预测CMS将如何决定对我们这样的新产品的补偿，因为没有关于这些新产品的既定做法和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低很多。其他国家允许公司为产品定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，在美国和国际上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、某些第三方付款人(如医疗保健组织)的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。其结果是，对新产品进入医疗保健市场的壁垒越来越高。

除了CMS和私人付款人，美国医学会等专业组织还可以通过确定护理标准来影响有关新产品报销的决定。此外，许多私人付款人与销售软件的商业供应商签订合同，这些供应商提供指导方针，试图限制某些被认为对现有替代产品提供有限好处的产品的使用，从而限制对这些产品的补偿。此类组织可能会制定准则，限制报销或使用我们的候选产品。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

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FDA的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们已获得PBFT02治疗FTD的快速通道称号-GRN。我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。

如果我们决定为我们的一些候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括补充市场排他性的潜力。

我们已经获得了治疗FTD的PBFT02的孤儿药物名称-GRN。我们已经并可能继续为我们的一个或多个其他候选产品寻求孤儿药物认证，我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是指患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。治疗罕见疾病的药物的临床试验也可能有机会获得临床试验费用的赠款资金，无论这些药物是否被指定为孤儿使用。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请以相同的适应症销售相同的产品，除非在有限的情况下。对于大分子药物，包括基因疗法，相似性是基于产品的主要分子结构特征来确定的。对于基因治疗，FDA最近发布了最终指导意见，其中指出，它一般打算将某些关键特征，如基因治疗表达的转基因和用于传递转基因的载体，作为主要的分子结构特征。关于病媒，FDA通常打算在个案的基础上考虑来自同一病毒类别的两种病媒是否相同或不同。FDA不打算将转基因和载体之间的微小差异视为不同的主要分子结构特征。当两种基因治疗产品表达相同的转基因并拥有或使用相同的载体时，确定两种基因治疗是否为相同的药物还可能取决于最终基因治疗产品的其他特征，如调节元件和转导的细胞类型(对于转基因细胞)。在这种情况下，FDA通常打算在个案的基础上确定两种基因治疗产品是否不同。

虽然我们已经为我们的临床候选产品获得了孤儿药物指定，即使我们为特定适应症的其他候选产品获得了孤儿药物指定，但由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得这些孤儿指定适应症候选产品的上市批准的公司。如果竞争对手的产品被FDA确定为与我们的候选产品之一相同，并在我们之前获得了与我们正在寻求的相同适应症的上市批准，并获得了孤立药物独家经营权，则除非我们能够证明我们的候选产品具有临床优势，否则在独占期结束之前，我们的候选产品可能不会获得批准。即使在获得批准后，我们销售产品的能力也可能受到限制。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了孤儿药物

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产品的排他性，这种排他性可能无法有效保护产品免受竞争，因为具有不同主要分子结构特征的不同药物可以针对相同的病症获得批准。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，FDA也可以随后批准具有相同主要分子结构特征的相同药物用于相同疾病。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会赋予药物在监管审查或批准过程中任何优势。此外，虽然我们可能会为一些候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。同样，欧盟委员会在某些情况下也可以将产品指定为孤儿药。

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们的候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动，包括其测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和其他监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求，包括FDA和其他监管机构的定期检查，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测任何经批准的产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品和生物制品的批准后营销和促销，以确保药品和生物制品仅针对批准的适应症并根据批准的产品标签的规定进行销售。FDA对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制。如果我们在潜在批准的适应症之外宣传我们的候选产品，我们可能会因标签外促销而受到执法行动的影响。违反与促进处方药有关的联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

此外，后来发现我们的候选产品、制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

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对此类候选产品、制造商或制造工艺的限制；

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对产品的标签或营销的限制；

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对产品分销或使用的限制；

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要求进行上市后研究或临床试验；

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警告信或无标题信件；

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从市场上撤回任何经批准的产品；

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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

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召回候选产品；

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罚款、返还或返还利润或收入；

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暂停或撤回上市审批；

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拒绝允许进口或出口我方候选产品；

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产品检获；或

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

不遵守欧洲关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品有关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守有关保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

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我们打算寻求批准的候选产品可能面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据其与现有参考产品的相似性，可能将生物相似物指定为可互换的。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们相信，如果我们的任何候选产品被批准为BLA下的生物制品，它应该有资格获得12年的专营期。然而，FDA有可能不会考虑将我们的任何候选产品作为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，这一监管排他期不适用于通过自己的传统BLA寻求监管批准的公司，而不是通过简化的途径。此外，根据现有法律，一旦获得批准，可互换的生物相似物可替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于传统的仿制药替代；任何不可互换的生物相似产品也可由医疗保健提供者替代，但根据现有法律，药房不会自动替代。这种替代的影响程度将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。最后，公众一直在讨论是否有可能缩短目前12年的专营期。如果这样的改变得以实施，我们的候选产品如果获得批准，其专营期可能会比预期的更短。

颁布和未来的法律可能会影响我们候选产品的定价和第三方付款，可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。美国最近的医疗改革以及医疗行业、法律法规和医疗支出方面的其他变化的全面影响目前尚不清楚，改革和其他变化可能会对我们的商业模式产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会影响我们候选产品的定价和第三方付款，阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并对我们销售任何获得营销批准的产品的盈利能力产生负面影响。我们产品的商业潜力(如果有的话)可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。如果我们能够获得市场批准并将我们的产品商业化，与医疗保健可用性、交付方法或医疗保健产品和服务的付款相关的新法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求总体上降低医疗成本，特别是药品成本。

例如，《预算控制法》规定，在一定的暂停期内，从2013年4月1日开始的每一财年，向提供者支付的医疗保险金额将减少2%，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2031年，除非采取额外的国会行动。2020年12月，CMS发布了一项最终规则，根据医疗补助药品返点计划实施了重大的制造商价格报告变化，包括与原始药物价格上涨挂钩的产品线延伸的替代返点计算，以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，取消了制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限。在某些情况下，取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣。目前还不清楚这些影响有多大

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法规或任何未来的立法或法规都将影响我们的业务，包括我们创造收入和实现盈利的能力。

政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下的药品成本，以及改革政府对药品的计划报销方法。FDA于2020年9月发布了一项最终规则，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供指导，FDA于2024年1月在佛罗里达州批准了第一个此类计划。

最近，几项医疗改革举措最终在2022年8月颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中允许美国卫生与公众服务部(HHS)就CMS每年根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的法定数量的药物和生物制品的销售价格进行谈判，只有获得批准至少11年(单一来源药物为7年)的高支出单一来源生物制品才有资格谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。联邦医疗保险D部分产品的谈判于2024年开始，谈判价格于2026年生效，联邦医疗保险B部分产品的谈判于2026年开始，谈判价格于2028年生效。2023年8月，HHS宣布了它选择进行谈判的十种Medicare Part D药物和生物制品，到2023年10月1日，每个选定药物的制造商都签署了参与谈判的制造商协议。HHS将在2024年9月1日之前公布协商的最高公平价格，这一不能超过法定最高价格的价格上限将于2026年1月1日起生效。仅针对一种罕见疾病或疾病指定为孤儿药物的药物或生物制品将被排除在IRA的价格谈判要求之外，但如果该药物或生物制品具有针对多种罕见疾病或疾病的指定，或者如果批准用于不在该单一指定罕见疾病或条件范围内的适应症，则将失去这种排除，除非在CMS评估用于谈判的药物选择时，此类额外指定或取消资格的批准已被撤回。爱尔兰共和军还对价格涨幅大于通货膨胀率的联邦医疗保险B部分和D部分药品征收回扣。此外，从2025年开始，该法律通过大幅降低受益人的最大自付成本并建立新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”，该计划要求希望其药品纳入联邦医疗保险D部分的制造商向D部分的参与者提供法定定义的折扣。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守爱尔兰共和法的制造商可能会受到各种处罚，其中一些处罚数额很大，包括民事罚款。这些规定将从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。例如，与高支出单一来源药品和生物制品销售价格谈判有关的条款在多起诉讼中受到挑战。因此，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业以及我们的产品和候选产品的定价产生重大影响。在新司法管辖区采用限制性价格管制、在现有司法管辖区实施更严格的管制，或未能取得或维持及时或足够的定价，亦可能对收入造成不利影响。我们预计定价压力将在全球范围内持续。

此外，在美国州一级，立法机构越来越多地制定法律和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或报销限制、折扣要求、营销成本披露和价格上涨透明度报告，以及旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的计划。未来可能会采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，或对我们的商业模式产生负面影响。

我们的运营以及与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、声誉损害以及利润和未来收益减少等处罚。

医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们与供应商、第三方付款人的未来安排

目录表

客户可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。

适用的美国联邦和州医疗保健法律和法规的限制可能包括以下内容：

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除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行支付；

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联邦虚假索赔法，包括《联邦虚假索赔法》，对个人或实体故意向联邦政府提出或促使向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务，实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或五人诉讼;

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1996年的联邦健康保险可携带性和责任法案，或HIPAA，规定了刑事和民事责任，其中包括故意和故意执行或试图执行欺骗任何医疗福利计划的计划或与医疗保健事项有关的虚假陈述;

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经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》及其实施条例修正的《健康保险和责任法》还规定了某些类型的人和实体在保护隐私、安全和传输可识别个人的健康信息方面的义务，包括强制性合同条款;

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《联邦医生支付阳光法案》要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除特定例外）下可获得支付的承保药物、器械、生物制剂和医疗用品的适用制造商向医生报告支付和其他价值转移（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎指压治疗师）、医师助理、某些类型的高级执业护士和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益，包括年度数据收集和报告义务;以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。其他州的法律要求报告某些定价信息，包括价格上涨和新上市药品的价格。在某些情况下，州和外国的法律也对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不受HIPAA的影响，因此使合规工作变得复杂。

为确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，将涉及大量成本。政府机构可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用的法令、法规或判例法，或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将候选产品排除在政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）之外、没收、监督监控、合同损害赔偿、声誉损害，利润和未来收益的减少，以及我们业务的缩减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

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与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的管理、科学和临床团队的研发、临床和业务发展专业知识。我们还受益于我们的首席科学顾问约翰·威尔逊博士的研究专长。虽然我们已经与威尔逊博士签订了咨询协议，但他可能随时终止与我们的关系。虽然我们已经与我们的高管签订了聘书协议或雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和制造战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

招聘和留住合格的科学、临床、制造人员，以及必要时的销售和营销人员，对我们的成功也至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研究，开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业中具有成功开发、获得监管批准和商业化药物所需技能和经验的人员数量有限，特别是在基因治疗领域。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。临床试验失败可能会使招募和留住合格的科学人员更具挑战性。

此外，2022年3月、2022年11月和2023年7月宣布的裁员也可能使留住我们现有人员变得更加重要和更具挑战性。这些裁员导致长期雇员的流失，机构知识和专业知识的丧失，以及在整个组织内某些角色和责任的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。鉴于我们业务的复杂性，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，管理我们的设施，并继续招聘和保留合格的人员。鉴于我们业务的复杂性，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，管理我们的设施，并继续招聘和保留合格的人员。

我们未来可能需要扩大我们的制造、开发和监管能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们未来可能需要扩大我们的制造、开发和监管能力，这可能会导致我们的员工数量和业务范围的增长，特别是在制造和临床战略领域，并增强我们进行临床试验的能力。我们可能无法有效地管理未来业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方合作伙伴或其他承包商的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞和网络攻击，这可能会导致我们的开发计划受到实质性破坏。

我们相信，我们采取了合理的措施，旨在保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和保密性，但尽管我们做出了努力，仍可能发生无意或未经授权的数据访问。例如，我们的系统保护可能无效或不充分，或者我们可能受到软件错误或其他技术故障以及员工错误或渎职的影响。此外，隐私和数据保护法

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这些法律的解释和应用可能与我们的数据处理保障措施和实践不一致，从而可能导致罚款、诉讼和其他处罚，并导致我们或我们的第三方合作伙伴的业务实践、产品和服务发生重大变化。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的声誉或患者损失。虽然到目前为止，我们还没有因为任何系统故障、事故或安全漏洞而遭受任何重大损失，但我们过去曾受到过某些网络钓鱼攻击。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的损失，还是其他类似的中断。此外，规避我们的安全措施的一方可能会造成适当的患者信息或其他专有数据，导致我们的操作中断，或使患者面临黑客、病毒和其他中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，赔偿与此类事件相关的任何损失的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在损失。这些系统、控制和程序的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得日益复杂而不断监测和更新。

如果任何中断、安全漏洞或网络攻击导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对我们患者数据的其他未经授权的访问，我们可能还有义务将事件通知患者和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据2018年加州消费者隐私法或CCPA下的新私人诉讼权，预计这将增加安全违规诉讼)。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及患者数据的事件的负面宣传。此外，上述事件的财务风险可能无法通过我们可能维持的任何保险进行保险或不能完全覆盖，并且不能保证我们任何合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受上述事件造成的责任或损害。上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们的联邦净运营亏损或NOL结转2.655亿美元。其中30万美元的联邦NOL将于2037年开始到期，如果不在该日期之前使用，其余的将无限期结转。

截至2023年12月31日，我们有2.655亿美元的国家NOL结转，该结转将于2037年开始到期，并将持续到2043年。

截至2023年12月31日，我们有2.145亿美元的本地NOL结转，这些结转从2024年开始到期，一直持续到2043年。

在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据美国联邦税法(通常指减税和就业法案，或TCJA)所做的立法修改，2018年及未来几年发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但利用此类联邦净运营亏损抵消应纳税所得额的能力被限制在扣除此类净运营亏损结转之前的应纳税所得额的80%。目前还不确定各个州是否以及在多大程度上将符合TCJA。

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根据修订后的1986年《国税法》(IRC)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和变更后负债的能力可能是有限的。我们没有进行第382条的研究，可能我们之前经历了一次或多次所有权变更，因此我们对净营业亏损的使用受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

美国联邦所得税改革和其他税法的变化可能会对我们产生不利影响。

全球各地都在重新审查和评估税法，税务机关也越来越多地审查公司的税务状况。联邦、州、地方和外国司法管辖区的税法和法规的变化可能对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。例如，《减税和就业法》对经修订的1986年《国内税收法》进行了重大改革。除其他事项外，这项立法包括改变美国联邦税率，对利息的可扣除性和使用2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净经营亏损施加了重大额外限制。从2022年开始，《减税和就业法案》还取消了立即扣除研发支出的选择，并要求纳税人将国内支出摊销五年，将国外支出摊销十五年。公司税率的变化、递延所得税资产净额的实现以及《减税和就业法》规定的费用扣除或税法的未来变化可能对我们递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致当前或未来纳税年度的重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守《减税和就业法》或任何新颁布的联邦税法。我们所遵守的各个税务司法管辖区的税法或法规的变化对我们或我们的客户产生不利影响，可能会增加我们产品的成本并损害我们的业务。

此外，我们运用最佳判断力，尝试量化并为我们的税务责任作出储备。然而，税务机关的质疑、我们利用税收优惠（如结转或税收抵免）的能力受到限制，或偏离其他与税收相关的假设，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意不遵守FDA和前美国监管机构的规定，向FDA和前美国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的定价、折扣、销售、营销和业务安排均须遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销及促销、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们已采纳适用于所有员工的行为守则，但并非总能识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

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针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们将面临与我们的候选产品在临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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由监管机构发起调查；

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临床试验参与者的退出；

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为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用;

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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

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收入损失；以及

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化。

我们目前持有有限产品责任保险。随着我们扩大临床试验，以及如果我们开始商业化我们的候选产品，我们将需要购买额外的产品责任保险。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的成本或足以满足任何可能产生的责任的金额维持保险范围。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因可能损害我们业务的违规行为而面临刑事责任和其他严重后果。

我们须遵守出口管制及进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部海外资产控制办公室管理的各种经济及贸易制裁条例、美国1977年《反海外腐败法》（经修订）、美国《联邦贸易法》第18条所载的美国国内贿赂法规。§ 201、《美国旅游法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提议或提供不正当付款或任何其他有价物品给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段，就在国外销售我们的产品，和/或获得必要的许可证，许可证，专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能会对我们的员工、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们的股价一直且可能继续波动。整个股市，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，而这种波动往往与运营无关

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特定公司的表现。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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我们的候选产品或竞争对手的临床前研究或临床试验结果；

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与使用我们的任何候选产品相关的意外或严重的安全问题；

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不利的监管决定，包括未能获得我们任何候选产品的监管批准；

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竞争性药物或技术的成功；

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适用于我们候选产品的美国和其他国家/地区的法规或法律发展；

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我们潜在患者群体的规模和增长；

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关于我们的合作者、我们的外部制造商或内部制造能力的发展；

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无法为临床前研究、临床试验或未来商业销售的任何候选产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；

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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；

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关键人员的招聘或离职；

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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

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我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果；

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关于财务结果、发展时间表或证券分析师的建议或关于我们或本行业的研究报告的出版物的估计的实际或预期变化；

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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

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改变医疗保健支付制度的结构；

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生物技术部门的市场状况；

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我们的现金状况或宣布或预期额外的融资努力；

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卫生流行病可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验和临床试验运营；

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总体经济、行业和市场状况，包括利率上升、市场波动、潜在的联邦政府停摆和通货膨胀；

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总体经济不确定性和资本市场混乱，这受到全球持续军事冲突造成的地缘政治不稳定的重大影响;以及

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其他因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们的高管、董事、主要股东及其关联公司对我们公司具有重大影响力，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

截至2024年3月31日，我们的高管、董事、持有我们股本5%或以上的实益所有者及其各自的关联公司实益拥有占我们股本相当大一部分的股份。

这群股东可能有能力通过这种所有权地位来控制我们，并可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止未经请求的收购提议或对我们普通股的要约，您可能会认为这符合您作为我们股东之一的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们可能会以促进其最佳利益而不一定是其他股东利益的方式行事，包括为其普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

目录表

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。对股东的任何回报将仅限于股票的增值。因此，对我们普通股股票的投资成功将取决于该股票未来的任何增值。我们不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

如果我们未能在未来建立和维持适当和有效的财务报告内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩，投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须在10-K表格中提供一份关于财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家小型报告公司或新兴增长公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制证明报告。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行评估。我们未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们发现一个或多个重大缺陷，可能会导致金融市场的不利反应，因为对我们财务报表的可靠性失去信心。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们预计将雇用更多人员，并可能利用外部临时资源来实施、记录和修改政策和程序，以维持有效的内部控制。然而，我们可能会发现内部监控的不足之处及弱点。如果我们的内部控制存在重大弱点或缺陷，并且未被发现或未被纠正，我们的财务报表可能包含重大错误陈述，当未来发现时，可能导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的普通股价格下跌。

作为一家上市公司，我们将继续承担更多的成本，我们的管理层将继续需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法》以及证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量的时间来执行这些合规举措。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)2025年12月31日；(Iii)我们在前三个财年发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于某些豁免

目录表

适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的披露要求。这些豁免包括：

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未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

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除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提交两年的已审计财务报表，并在本表格10-Q中相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

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减少有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受采用新的或修订的会计准则的时间表所规限。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7.00亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的独家法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。

我们重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院将是以下案件的独家审理场所：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法或DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于专属法院条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定

目录表

联邦和州法院对所有提起的诉讼的管辖权，这些诉讼是为了执行《证券法》或《规则》及其下的法规所产生的任何义务或责任。目前尚不确定法院是否会根据证券法对索赔执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

在2020年3月，我们修改并重申了我们重述的章程，规定美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何诉因的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择或修订和重述的法律在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，DGCL第203条可能会阻止、延迟或阻止本公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的股东之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书和我们重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或我们公司控制权的其他变化，包括您可能以其他方式获得股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或删除我们目前的管理，使股东更难以更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

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建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；

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只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

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规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

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需要绝对多数票来修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款；

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授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用它来实施股东权利计划，也被称为“毒丸”;

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取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

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禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

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禁止累积投票；以及

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制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

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此外，本公司受《香港交易所条例》第2203条的条文所管限，该条文禁止持有本公司已发行有表决权股票超过15%的人士在收购本公司已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与本公司合并或合并，除非该项合并或合并已按规定方式获得批准。

在某些情况下，我们的宪章文件或特拉华州法律中的任何这些条款都可能压低我们普通股的市场价格。

一般风险因素

我们可能会受到证券诉讼的影响，这可能会导致巨额费用，并可能转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

我们保存大量敏感信息，包括与业务运营相关的机密业务和个人信息，并遵守有关此类信息的隐私和安全的法律和法规。

在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。此外，美国证券交易委员会和许多司法管辖区已经或可能颁布法律法规，要求公司披露或以其他方式提供有关数据安全违规的通知。例如，美国证券交易委员会最近通过了网络安全风险管理和披露规则，要求披露与网络安全事件有关的信息，以及网络安全风险管理、战略和治理。此外，各州不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求，这些要求的标准不一致或相互冲突。

例如，加利福尼亚州已经颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行。此外，在加州隐私权法案中，在CCPA的基础上扩展的CPRA于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA要求覆盖的公司除其他事项外，向加州用户提供新的披露，并向这些用户提供新的隐私权利，例如选择退出某些个人信息销售的能力，以及扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关其

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个人信息被收集、使用和共享。CCPA和CPRA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉权。围绕CCPA和CPRA的潜在不确定性可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们运营或前景的结果。弗吉尼亚州的《消费者数据保护法》于2023年1月1日生效，该法案要求获得消费者的选择加入同意，以获取和处理他们的敏感个人信息，其中包括揭示消费者身心健康诊断的信息，以及可以识别消费者身份的遗传和生物识别信息。

包括科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的其他州也通过了类似的法律，其他一些州正在积极考虑拥有类似法律的法案。如果后来引入多个州一级的法律，可能需要付出昂贵和困难的努力才能实现对这些法律的遵守，这可能会使我们面临罚款和不遵守的惩罚。

在欧洲经济区或欧洲经济区，一般数据保护条例或GDPR管理欧洲人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他外，GDPR规定了有关个人数据安全的要求和向国家数据处理主管部门通报数据处理义务的要求，改变了可以处理个人数据的法律依据，扩大了个人数据的定义，要求改变知情同意做法，以及向临床试验对象和调查人员发出更详细的通知。此外，GDPR加强了对个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点向美国和其他司法管辖区(欧盟委员会不承认其拥有“足够的”数据保护法(有时称为“第三国”)的转移)的审查，并实施了严格的规则，对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球年度总收入的4%)。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

此外，在英国，《数据保护法》包含了关于GDPR在英国如何适用的条款，其中包括其本身的减损。我们必须继续遵守GDPR和英国的《S数据保护法》，每个制度都有权处以最高2,000万欧元(合1,700万英镑)的罚款，或相当于全球营业额的4%。

截至2024年1月1日，尽管新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)将于2023年7月10日生效，但根据欧盟法律，该框架已被公认为足够允许将个人数据从欧盟(以及英国和瑞士)转移到美国的认证公司。然而，DPF可能会在欧盟法院面临法律挑战，这可能会导致从欧洲向美国转移个人数据的法律要求再次变得不确定。我们将关注这些法律发展，并继续使用最佳做法，遵循既定的欧洲法律标准，进行个人数据的跨境转移。

此外，虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利。一些欧洲数据保护监管机构以及其他一些欧盟成员国仍在审查使用标准合同条款专门向美国转移个人数据的问题。德国和爱尔兰监管机构已经表示，并在最近的裁决中得到执行，仅凭标准合同条款就不足以保护欧盟与美国之间的数据传输。此外，欧盟委员会于2021年6月4日敲定了新版本的标准合同条款，执行决定现已于2021年6月27日生效。为了遵守实施决定和新的标准合同条款，我们可能需要实施额外的保障措施，以进一步增强从EEA传出的数据的安全性，进行数据传输影响评估，并审查现有协议，这些协议可能会增加我们的合规成本，使我们面临进一步的监管审查和责任，并对我们的业务产生不利影响。新的标准合同条款仅适用于欧洲经济区和/或瑞士以外的数据转移，而不适用于英国，尽管英国信息专员S在2021年8月就其国际数据转移协议草案启动了公开咨询。

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并随后发布了一项新的国际数据传输协议和附录，根据英国GDPR第46条的规定，我们在进行英国以外的有限数据传输时必须使用这些协议和附录。

GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。

我们通常寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权发布或传输个人信息或其他敏感数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关使用或披露我们的用户数据的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化，或在获得用户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式方面，或州、联邦和国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业实践的解释和执行方式方面的任何重大变化，都可能要求我们修改我们的做法，可能会以实质性的方式修改我们的做法，可能会使我们面临监管执法行动和罚款，并可能限制我们使用自愿与我们共享的数据的能力。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，近几个月来，全球经济受到利率和通胀上升的影响。同样，资本和信贷市场可能受到乌克兰和中东持续冲突、更广泛的欧洲或全球冲突的可能性、为应对冲突而实施的全球制裁以及潜在的经济衰退的不利影响。此外，全球银行体系最近也出现了动荡。例如，2023年3月，硅谷银行SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。虽然我们没有直接在SVB或其他后来倒闭的银行机构持有任何现金，但我们经常在第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额，并且不能保证在此类金融机构倒闭时，联邦政府会担保所有储户，就像他们对SVB储户所做的那样，在银行进一步倒闭和全球银行体系持续不稳定的情况下。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

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我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外，气候变化对一般经济状况，特别是制药业的长期影响尚不清楚，可能会增加或加剧现有的自然灾害风险。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾害或类似事件时可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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项目2.股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券。

股权证券的未登记销售

没有。

第三项高级证券违约。

没有。

第四项矿山安全披露。

不适用。

第5项：其他资料。

None.

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项目6.展品。

作为本10-Q表格季度报告一部分归档或提供的证据载于下面的证据索引中。


展品数	描述	表格	档案号	展品归档日期	已归档/已配备特此声明


10.1	非员工董事薪酬政策自2024年4月4日起生效				X

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。				X

31.2	认证首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）规则。				X

32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。				X
32.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。				X

101.INS	内联XBRL实例文档				X

101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档				X

101.CAL	Inline DatabRL分类扩展计算链接库文档				X

101.DEF	Inline DatabRL分类扩展				X
	定义Linkbase文档

101.LAB	内联XBRL分类扩展标签 Linkbase文档				X
101.PRE	Inline DatabRL分类扩展演示文稿Linkbase文档				X
104	封面互动数据文件（格式化作为Inline BEP并包含在附件101中）				X

添加

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本证书被视为未根据《证券交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不得被视为通过引用将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	Passage Bio，Inc.

日期：2024年5月14日	发信人：	/S/周威廉，医学博士
		周威廉，医学博士。
		总裁与首席执行官

日期：2024年5月14日	发信人：	/S/凯瑟琳·博思威克
		凯瑟琳·博思威克
		首席财务官