根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明第 333-266536 号

招股说明书补充文件

（至2022年8月4日的招股说明书 ）

6,918,090 股

A 类 普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们 将发行面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股 ”）共计6,918,090股（“A类普通股 ”）（在对排除在结算类别之外的持有人进行某些调整之前）。根据截至2023年4月27日的 妥协、和解和解除条款和协议（“和解协议”）的条款，结算股份将由 我们和该案的指定原告（“原告”）作为和解款发行 类普通股的记录持有人（“和解协议”）作为和解付款 关于 AMC Entertainment Holdings, Inc. 股东诉讼 （“股东诉讼”），该诉讼于2023年8月11日获得特拉华州财政法院 的批准。结算股份预计将于2023年8月28日左右交割。

我们 不会从发行结算股份中获得任何现金收益。我们已同意承担与结算股份注册有关的所有费用 。有关和解协议的更多信息，请参阅 “招股说明书补充文件 摘要——最新进展” 和我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的8-K表格最新报告，该报告以引用方式纳入此处。

我们的 A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMC”。由于多种因素，我们的A类普通股 的市场价格和交易量一直并将继续受到大幅波动的影响，其中许多因素 是我们无法控制的，这可能会导致我们的A类普通股的购买者蒙受巨额损失。除非另有说明，否则 本招股说明书补充文件中所有提及我们A类普通股的股票数量、交易量和每股价格的内容均已追溯调整 ，以反映反向股票拆分（定义见此处）。

在 2023年期间，我们的A类普通股的市场价格从2023年8月24日纽约证券交易所的盘中低点每股13.32美元波动到2023年2月28日纽约证券交易所的盘中高点85.30美元。2023年8月24日，我们在纽约证券交易所公布的A类普通股 最后一次公布的售价为每股14.37美元。根据纽约证券交易所的数据，在2023年，我们 A类普通股的每日交易量从约7,717,177股至256,918,794股不等。近年来，我们的A类普通股的市场价格 和交易量的剧烈波动伴随着有关散户 投资者兴趣强劲且不典型的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。尽管我们的A类普通股的市场价格可能对我们的流动性、经营业绩以及行业前景和发展的变化做出反应，但我们认为 波动性和当前的市场价格也反映了与标的业务或 宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在过去的七个工作日内，我们的A类普通股的 市场价格从2023年8月24日纽约证券交易所的盘中低点13.32美元波动至2023年8月18日的盘中高点41.90美元。在此期间，我们没有披露 标的业务的变化。在这种情况下，我们提醒您不要继续对我们的A类普通股进行投资 ，除非您准备承担损失全部或很大一部分 投资的风险。请参阅 “风险因素——与本产品相关的风险”。

投资 投资我们的A类普通股具有高度的投机性，并且涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、我们的定期报告、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和随附的招股说明书中，请参阅下文第S-10页上标题为 “风险因素” 的部分， 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件 是真实还是完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月24日。

目录

招股说明书补充文件

页面

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

2022年8月4日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，使用了与本招股说明书补充文件中描述的 证券相关的上架注册程序，该程序在提交时自动宣布生效。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并且 对随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更笼统的信息，其中一些 可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。 在本招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们 “以引用方式纳入” 我们 向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读 。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件 来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将被视为自动更新 并被取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中或以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的 信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息 。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的信息 ，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 中所述， 以及我们准备和分发的任何免费写作招股说明书。

我们 未授权任何人向您提供除本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果 提供或作出，则不应将任何此类信息或陈述视为已获得我们的授权。我们只能在允许要约和出售的司法管辖区出售 ，并寻求购买任何证券的要约。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息 。欲了解更多信息，请您参阅 S-3 表格上的 注册声明，包括其展品。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此，向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件中包含的声明 以及随附的招股说明书或其他关于任何协议或其他文件的条款或内容 的其他发行材料仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附录 提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

您 应假设，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料中的信息仅在各自封面上的日期 准确，并且以引用方式纳入的任何信息仅在 以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

除非 我们另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “AMC” 是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息；
以引用方式纳入文档

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点， 包含我们的报告、代理和其他以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。 我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费获得。但是，除了我们向美国证券交易委员会 提交的文件之外 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，我们网站上的信息不是 ，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不应以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

本 招股说明书补充文件包含我们某些协议的摘要。这些 协议的招股说明书补充文件中包含的描述并不完整，而是受最终协议的约束或完全参照最终协议进行限定。

SEC 允许 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，纳入本招股说明书补充文件。这允许 我们通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为 本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件 发布之日之后我们自动向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被视为更新和取代了这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括为了《交易法》的目的 “提供” 但没有 “提交” 的任何文件或此类文件的一部分）：

我们 以提及方式纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日和特此发行的所有证券出售之日或以其他方式终止发行的日期 之日或之后根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第 2.02 项和第 7.01 项（包括任何财务报表 或根据表格 8-K 第 9.01) 项提供的与之相关的证物，这些证物不被视为已提交，也未以提及方式纳入此处 。自这些文件各自提交之日起，任何此类文件均应被视为以提及方式并成为本招股说明书补充文件 的一部分。

本 招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含 注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示 。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书或免费写作招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要 ，每份陈述在所有方面均参照其所提及的文件进行限定。有关事项的更完整描述，您应该参考实际文档 。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站 上查看注册声明的副本。

本招股说明书补充文件中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何 陈述都将被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也是 或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明 都不会被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们 将应书面或口头 的要求免费向每个人（包括任何受益所有人）提供以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未与 本招股说明书补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非该附录特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件中 的附录。您应将文件请求发送至：

AMC 娱乐 控股有限公司

AMC One Way

1150 Ash Street

堪萨斯州莱伍德 66211

(913) 213-2000

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书补充文件中的某些 陈述、本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件以及AMC或代表AMC发表的其他 书面或口头陈述可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过 使用诸如 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、 、“计划”、“期望”、“应该”、“相信” 等词语以及其他预测或指示 未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达方式来识别。这些前瞻性陈述仅基于我们当前 对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件 和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅说明截至其发表之日。前瞻性陈述的示例 包括我们就 COVID-19 的影响、未来的出席人数和流动性发表的声明。这些前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素”、 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

这份 可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但并非详尽无遗。 此外，可能会不时出现新的风险和不确定性。因此，在评估所有前瞻性陈述时，应了解其固有的不确定性，因此我们谨慎行事，不要依赖前瞻性陈述。

在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑 这些因素。可能导致业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素 载于本招股说明书补充文件的 “风险因素”、 项下，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “项目1A” 中列出的因素。年度报告中的风险因素”（定义见本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多 信息；以引用方式纳入文件”），“项目1A。风险因素” 见我们 截至2023年6月30日的季度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括8-K表格。 由于上述原因，请您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。 除非适用的 法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新这些声明。

风险 因素

投资 投资我们的A类普通股具有高度的投机性，并且涉及很高的风险。您应仔细考虑年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素 ，以及我们随后的季度报告和当前报告中包含的这些风险因素或新 风险因素的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 中以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 中的任何其他文件。我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会 提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息 。有关更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的 部分。这些风险可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您 可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中提及的任何 文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩 或财务状况。

与本次发行相关的风险

最近 出现了大幅稀释，未来我们的A类普通股可能会继续进一步稀释，这可能会对我们的A类普通股的市场 价格产生不利影响。

从 2020年1月1日至2023年8月24日，我们的A类普通股的流通股增加了 467,112,312股（按反向股票拆分前和转换前计算），其中包括场内销售、 B类普通股转换、票据转换、票据交换、交易费支付和股权补助归属。 2023年3月14日，公司举行了特别会议，并获得了《章程修正案》的必要股东批准 。2023年8月14日，我们提交了公司注册证书修正案，该修正案自2023年8月24日起生效 。因此，根据《章程修正案》，我们将A类普通股的授权股总数从524,173,073股增加到5.5亿股A类普通股，并按每十股A类普通股发行一股A类普通股的比例进行了反向拆分 。在 中，根据管理A系列可转换分红优先股的指定证书的条款， 在《章程修正案》生效后，我们的A系列可转换分红优先股 的所有已发行股份将转换为99,540,642股A类普通股。截至2023年8月24日，在 章程修正案和A系列可转换分红优先股的转换生效，包括发行 6,918,090股A类普通股作为结算付款（在对排除在结算类别之外的持有人进行某些调整之前），已发行和流通的A类普通股为158,377,971股 。我们预计将发行更多A类普通股，以筹集现金以增加我们的流动性， 为债务再融资，用于营运资金，为战略计划和未来的收购提供资金或用于其他目的。我们还可发行优先股证券或可转换为、可兑换、或代表收购 A类普通股 股或收购其他公司权益的证券，或者使用现金和 A类普通股，或者仅使用A类普通股的 股，或者仅发行A类普通股的股份。此外，根据我们的股权 薪酬计划进行归属会导致发行A类普通股的新股，而为支付归属时的税款 预扣义务而预扣的股票仍可用于未来的补助。这些事件中的任何一个都可能削弱 当前股东的所有权权益，减少我们的每股收益或对我们的A类普通股 股票的价格产生不利影响。

我们的A类普通股的市场 价格和交易量经历了并将继续经历极大的波动， 这可能导致我们的A类普通股的购买者蒙受巨额损失。

我们的A类普通股的 市场价格和交易量经历了并将继续经历极端的 波动，这可能导致我们的A类普通股的购买者蒙受巨额损失。例如，在2023年，经反向股票拆分调整 ，我们的A类普通股的市场价格从2023年8月24日纽约证券交易所的盘中低点每股13.32美元波动到2023年2月28日纽约证券交易所的盘中高点85.30美元。2023年8月24日，我们在纽约证券交易所公布的A类 普通股最后一次公布的售价为每股14.37美元。2023年至今，每日交易量从大约 7,717,177股到256,918,794股不等。

我们 认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映了与我们的基础业务、 或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们提醒您 不要继续投资我们的A类普通股，除非您准备承担损失全部或大部分 部分投资的风险。

在我们A类普通股的市场价格剧烈波动的同时，还有关于散户投资者 兴趣强劲且非典型的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了多个 风险，包括：

在可预见的将来，我们 可能会继续出现A类普通股的市场价格的快速大幅上涨或下跌，这可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论我们 业务有任何发展，我们A类普通股的市场价格 都可能急剧波动，并可能迅速下跌。总体而言，有各种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对 我们 A 类普通股的市场价格产生负面影响，或者导致 A 类普通股的价格或交易量波动，包括：

由于对A类普通股的需求突然增加而导致的 “空头 挤压”，这大大超过了供应，和/或集中的 投资者在预期可能出现空头挤压的情况下进行交易，这已经导致、目前可能导致，并可能再次导致我们的A类普通股价格的极端波动 。

投资者 可以购买我们的A类普通股，以对冲现有风险敞口或投机我们的A类普通股 股票的价格。对我们A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果空头 敞口总额超过可在公开市场上购买的A类普通股的数量，则持有空头敞口 的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的A类普通股，然后交付给A类普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大大提高我们的A类普通股的价格，直到我们的A类普通股有更多 股可供交易或借款。这通常被称为 “空头挤压”。 我们的A类普通股中有很大一部分是过去，将来可能会由卖空者交易，这可能增加我们的A类普通股成为空头挤压目标的可能性，而且人们普遍猜测 我们的A类普通股的交易价格不时是或过去是空头挤压的结果。空头挤压 和/或专注于投资者因预计空头挤压而进行交易已导致、目前可能导致并可能再次导致我们 A 类普通股的价格波动，这可能与我们的经营业绩 或前景无关或不成比例，而且，一旦投资者购买了我们的 A 类普通股来弥补空头头寸，或者 投资者不再认为空头挤压是必需的可行，我们的A类普通股的价格可能会迅速下跌。 在空头挤压期间购买我们的A类普通股的投资者可能会损失其投资的很大一部分。投资者 在预期空头挤压从未实现的情况下进行买入，也可能损失其投资的很大一部分。在 情况下，我们提醒您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担亏损 全部或很大一部分投资的风险。

AMC 零售股东群体的负面情绪可能会对A类普通股的市场价格和您在其中投资 产生重大不利影响。

我们的一些散户 投资者在社交媒体和其他论坛上称自己为 “猿人”。 人们普遍认为，自称为 “猿人” 的市场动态中起着重要作用，市场动态导致AMC的A类普通股和其他所谓的 “模因” 股票的 市场价格大幅上涨和波动。见 “— 我们的A类普通股的市场价格 和交易量经历了并将继续经历极端的波动， 这可能导致我们的A类普通股的购买者蒙受巨额损失。”尽管AMC及其管理层积极寻求与其作为AMC所有者的庞大零售股东群建立积极的关系，尽管AMC的零售 股东群过去因协助AMC筹集大量资金而受到好评，但无法保证 AMC将来能够继续从其零售股东基础的支持中受益。如果投资者情绪转为负面， ，包括本招股说明书补充文件所致，这可能会对我们的A类普通股的 市场价格产生重大不利影响。

第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体）和 其他媒体上提供的信息 可能包含不属于本公司的声明，也可能不可靠或不准确。

我们 已经收到并将继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道， 包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括 不归因于我们的董事、高级管理人员或员工声明的保险。在决定是否购买我们的A类普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费写作招股说明书或公司文件中包含的信息 。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们的A类普通股的交易价格产生重大影响，从而可能给您的 投资造成损失。

未来发行的 债务（在清算时优先于我们的A类普通股）和/或其他优先股证券（出于分配目的或清算目的， 可能优先于我们的A类普通股）可能会对我们的A类普通股的市场价格 产生不利影响。

在 未来，我们可能会尝试通过额外发行债务或优先股证券（包括 可转换或不可转换优先股或次级票据、可转换或不可转换优先股、中期票据和信托 优先证券）来增加资本资源，以筹集现金或增加流动性，为负债再融资作为营运资金，为战略计划 和未来的收购提供资金或其他目的。清算后，我们的债务证券持有人和其他借款的贷款人 将在A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。此外，我们可能额外发行的任何 优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先考虑分配付款，这可能限制我们向A类普通股持有人分配的能力。由于我们在任何 期货发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间 或性质。因此，我们的股东要承担未来发行的风险，这可能会降低我们A类普通股的市场价格 。

我们的公司注册证书和章程中的反收购 保护措施可能会阻止或阻止对我们公司的收购， 即使收购对我们的股东有利。

即使收购 会使我们的股东受益，我们的公司注册证书和章程中包含的条款 ，以及《特拉华州通用公司法》 （“DGCL”）的规定推迟或增加了罢免现任董事或第三方收购我们的难度。这些规定包括：

我们 发行优先股可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更。我们的董事会（“AMC 董事会”）有权要求我们在一个或多个系列中发行不超过5000万股 股优先股，面值每股0.01美元，以指定构成任何系列的股票数量，并且 确定其权利、优惠、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回权和条款、 赎回价格或价格以及此类系列的清算优惠。优先股的发行可能导致 在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使股东 获得股票溢价也是如此。自2023年8月24日起，在反向股票拆分和转换生效后，5000万股优先股获得批准并可供发行。

我们 根据特拉华州法律注册成立，AMC董事会能够制定和发行一系列新的优先股或股东权利计划，以及经修订的公司注册证书和章程的某些其他条款，可能会阻碍 涉及我们公司的合并、收购或其他业务合并或更换我们的管理层，或者阻碍潜在的 投资者对我们的A类普通股进行要约，在某些情况下，这可能会降低我们A类普通股的市值 。

发行 优先股可能会削弱A类普通股股东的投票权，并对我们 A类普通股的市值产生不利影响。

发行具有表决权的优先股可能会对我们其他类别 有表决权的股票持有人的投票权产生不利影响，要么稀释我们其他类别有表决权的股票作为单一类别投票的投票权，要么是 赋予任何此类优先股的持有人阻止他们有单独集体投票权的行动的权利，即使该行动 已获得持有人的批准我们的其他类别的有表决权的股票。

此外，发行对优先股持有者有利的股息或转换权、清算优先权或其他经济条款 的优先股可能会降低对A类普通股的投资 的吸引力，从而对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格 的价格购买A类普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买A类普通股，从而对A类普通股的持有者造成经济稀释。

市场利率的上升 可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们的A类普通股 的需求，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

可能影响我们A类普通股价格的因素之一 是我们的A类普通股的回报率（即分配金额或价格上涨占A类普通股价格的百分比）相对于市场利率 。市场利率的上升可能会导致我们A类普通股的潜在购买者期望获得回报，而 我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并有可能减少 可用于分配的现金。因此，更高的市场利率可能会导致我们的A类普通股 的市场价格下跌。

使用 的收益

公司不会收到用于发行结算股份的 现金收益。我们已同意承担与结算股份注册有关的所有费用 。

股本的描述

下面 对我们股本的描述摘自特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程，并对其进行了全面限定，这些法律和章程均已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的部分。

我们的 法定股本包括5.5亿股A类普通股和5000万股优先股，面值 每股0.01美元。截至2023年8月24日，在《章程修正案》、转换A系列可转换分红优先股以及发行A类普通股作为结算付款（但在对排除在结算类别之外的持有人进行某些调整之前）生效后， 将发行和流通158,377,971股A类普通股，没有已发行优先股。我们 撤回了公司注册证书授权的与将 B类普通股转换为A类普通股有关的B类普通股。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “AMC”。我们的A类普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company （“Computershare”）。

投票权

A类普通股的持有人 每股有权获得一票。我们的董事由所有A类普通股股东 作为一个集体投票选出。

通常， 所有要由股东表决的事项都必须得到我们未决投票权的多数（或者，就董事选举而言，以多数票通过） 的批准。除非DGCL、 我们的公司注册证书或授予随后发行的优先股的表决权、A类普通股和优先股的已发行股的持有人 有权对其进行投票（如果有），否则就股东将要投票的所有事项 作为一个类别进行投票。根据DGCL，更改或更改A类普通股的权力、 优先权或特殊权利从而对其产生不利影响的公司注册证书的修正案也必须得到受修正案影响的股票持有人作为单独类别投票的多数票的批准。

转换

A类普通股不可转换为我们资本存量的任何其他股份。

分红

在AMC董事会宣布的任何股息中 ，按比例持有A类普通股（基于持有的A类普通股的数量）的持有人 ，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

在 清算、解散或清盘时，在向优先股持有人（如果有）全额支付所需金额后， 所有A类普通股持有人，无论类别如何，都有权按比例分享任何可供分配给A类普通股持有人的资产 。任何类别的A类普通股均不得赎回或拥有 购买额外A类普通股的优先权。

优先股

AMC的 公司注册证书授权AMC董事会在未经股东进一步批准的情况下不时发行一个或多个系列中总共5000万股优先股 股。未经股东进一步批准， 董事会有权在未经股东进一步批准的情况下确定或更改其每个 系列股票的名称、偏好、权利以及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括注销 基金准备金）、赎回价格或价格、清算偏好以及构成任何系列或名称的股票数量 {} 这样的系列。

公司注册证书、章程和特拉华州法律中某些 条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的某些 条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟或阻止 股东可能认为符合其最大利益的收购要约或其他公司交易，包括那些可能导致支付高于我们股票市场价格的溢价的交易 。这些条款旨在阻止某些类型的 交易，这些交易可能涉及在未经AMC董事会事先批准的情况下实际或威胁要变更AMC的控制权。这些条款 旨在鼓励有兴趣获得AMC控制权的人首先与AMC董事会协商，就潜在的 业务合并或要约的条款进行谈判。例如，公司注册证书和章程：

公司注册证书明确规定，我们选择不受 DGCL 第 203 条的管辖，该条禁止 特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，但某些例外情况除外，包括 如果在此之前该公司的董事会批准了该业务合并或导致股东 成为感兴趣股东的交易。“企业合并” 包括合并、资产出售和其他交易，从而为 “感兴趣的股东” 带来经济利益。除各种例外情况外，“感兴趣的股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的15％或以上的人。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更尝试 。尽管我们选择退出该法规的条款，但我们 将来可能会选择受第203条的约束。

股东特别会议

我们的股东特别会议 只能由我们的大多数董事召开。

未经书面同意不得采取任何行动

股东 行动不得以书面同意代替会议。股东行动只能在股东的年度或特别会议上采取 。

股东 提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名候选人参选 董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时，股东的 通知通常必须在上一年度年会一周年前不少于30天或60天送达我们的主要执行办公室并收到 ；前提是，如果此类会议的日期 比上一年年度 周年纪念日提前了30天以上，或者延迟了30天以上我们的股东大会，股东通知必须在 60 日营业结束之前送达 ，这样才能及时送达在该次会议的前一天，且不迟于该会议前30天晚些时候的营业结束或 首次公开宣布该会议日期之日后的第10天。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些 要求。这些条款可能禁止股东在年度股东大会之前提出 或在年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

已授权但未发行的A类普通股和优先股无需股东 批准即可在未来发行。这些增发股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外 资本、公司收购和员工福利计划。A类普通股 和优先股的授权但未发行的存在可能会使通过代理人竞赛、招标 要约、合并或其他方式获得AMC控制权的尝试变得更加困难或阻碍这种企图。

对公司注册证书 或章程的修订

公司注册证书规定，修改公司注册证书需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票 。此外，根据DGCL，公司注册证书的修正案将改变 或更改A类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修正案影响的股票持有人作为一个单独类别投票的多数票的批准 。根据章程 ，AMC董事会可以不时通过AMC董事会多数成员的投票制定、修改、补充或废除章程。

注册权

根据我们与其股东方 之间于2012年8月30日签订并于2013年12月17日修订的管理股东协议，某些管理层成员有权在各种条件和限制的前提下，将我们的A类普通股的 股纳入与我们的A类普通股相关的注册报表。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

在 DGCL 允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了条款，限制或取消了董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的金钱损害的个人责任 。谨慎义务通常要求 董事和高级管理人员在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息 做出明智的商业判断。因此，董事不会因 违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些 责任限制通常不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

在DGCL允许的 中，公司注册证书和章程规定：

我们 目前为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书要求我们向董事和高级管理人员预付与法律诉讼相关的费用，前提是 在确定其无权获得 赔偿的情况下， 必须获得该董事或高级管理人员关于偿还预付款项的承诺。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如有 ）向员工和其他代理人预付费用。

美国联邦所得税的实质后果

以下是 对购买、所有权和处置 我们的A类普通股对美国联邦所得税的重大后果的一般性讨论。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税注意事项 。本描述基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）以及根据该法颁布的现有 和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和对上述内容的解释 ，所有这些都截至本文发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

此 讨论仅限于持有我们A类普通股作为资本资产的非美国持有人（定义见下文），符合《守则》第1221条的含义（通常用于投资）。

此外， 本讨论仅供一般参考，并未涉及根据您的特殊情况 可能与您相关的所有税收后果，包括替代性最低税、某些投资收入或任何州的医疗保险税、 当地或外国税法或美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法，也未讨论可能适用于您的特殊税收条款， 受美国联邦所得税法规定的特殊待遇约束，例如：

我们敦促您 咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置 我们的A类普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国所得税和其他税法和税收协定的适用。

正如 在本次讨论中使用的那样，“非美国持有人” 是我们的A类普通股（合伙企业 或任何其他出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的实体除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这不是：

如果 出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体或安排是我们A类普通股的受益所有人 ，则合伙企业合伙人或其他直通实体或安排的所有者的税收待遇 通常将取决于合伙人或所有者的身份以及合伙企业或其他直通实体或安排的活动。 任何合伙企业、此类合伙企业中的合伙人或持有我们A类普通股的其他直通实体或安排的所有者均应就适用于其特定的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促考虑购买我们的A类普通股的投资者 咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及其他联邦、州、地方和外国税法以及 适用税收协定的后果。

A 类普通股 股票的分配

如果 我们为A类普通股支付分配，则此类分配应构成用于美国联邦所得税 税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。 超过我们当前和累计收益和利润的分配应构成资本回报，该资本回报率适用于 ，并减少非美国持有人在我们A类普通股中的调整后税基，但不低于零。任何剩余的 超额应视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益。请参阅 “A类普通股的处置 ”。

在下文关于有效关联收入的讨论的前提下，支付给非美国持有人的A类普通股 的任何股息通常都应按30％的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，根据适用的所得税协定的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用 。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解根据相关的所得税协定您有权获得福利 。通常，为了使我们或我们的付款代理人能够以较低的协定税率预扣税款， 非美国持有人必须证明其有权享受条约优惠。非美国持有人通常可以通过向我们 或我们的付款代理人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他适用的表格或文件）（如适用）来满足此认证要求 。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表持有人 的代理人持有股票，则应要求持有人向代理人提供适当的文件。即使我们的当前或累计收益 或利润少于分配金额，出于美国联邦预扣税的目的，适用的预扣税代理人也可以选择将整个分配 视为股息。未及时提供所需文件但 有资格享受减免协定的税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的 退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有人获得的股息 如果与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有实际关联，如果适用的所得税协定要求的话，则归属于非美国持有人在美国开设的常设机构（或者在某些涉及个人持有人的情况下， 固定基地），通常无需缴纳此类预扣税。要获得此 豁免，非美国持有人必须向我们或付款代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，以正确证明此类豁免。 此类有效关联的股息虽然无需缴纳预扣税（前提是满足某些认证和披露要求 ），但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同累进税率征税。除上述累进税外 ，非美国企业持有人收到的此类有效关联的股息也可能被征收 的分支机构利得税，税率为30％（针对某些项目进行了调整），或者适用所得税 税收协定可能规定的较低税率。

A类普通股 股票的处置

在下文关于备用预扣税和其他预扣税的讨论的前提下，非美国持有人通过出售、交换或 其他处置我们的A类普通股实现的收益通常不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于 (a) 其全球不动产权益和 (b) 用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值的 总和的50％或以上， 即为USRPHC。与处置USRPHC股票相关的税收不适用于在适用时期内实际持有的A类普通股的5％或更少的非美国持有人，前提是我们的 A类普通股定期在既定证券市场上交易。就上述规则而言，无法保证我们的A类 普通股将始终在既定证券市场上定期交易。 尽管在这方面没有保证，但我们认为我们过去和现在都不是USRPHC，也没想到 将来会成为 USRPHC。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解如果我们是或成为 USRPHC 可能产生的后果。

如果 从出售、交换或其他处置我们的 A 类普通股中获得的任何收益，(1) 与非美国持有人进行的美国 贸易或业务实际相关，(2) 如果适用的所得税协定要求，则归因于该非美国持有人在美国持有的常设 机构（或者在某些情况下是固定基地），那么 扣除某些 扣除额和抵免额后，通常应按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，则在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务实际相关的部分 ，在进行某些调整后，通常也需要缴纳 “分支机构 利得税”。分支机构的利得税税率通常为30％，尽管适用的所得税协定可能会规定更低的 税率。

备份预扣和信息 报告

支付给非美国持有人的任何 分配都必须每年向美国国税局和非美国持有人报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据各种信息交换条约或协议 的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供这些信息申报表的副本 。为我们的A类普通股支付的股息和处置我们的A类普通股的应纳税收益总额可能需要提交额外的信息报告，如果该非美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税 。提供适合非美国持有人情况的美国国税局 W-8 表格通常应满足必要的认证要求 ，以避免额外信息报告和备用预扣税。

备用 预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都应由美国国税局退还或 记入非美国持有人的美国联邦所得税义务中，前提是及时向美国国税局提供所需信息 。

其他预扣税

通常被称为 “FATCA” 的条款 对支付给 “外国金融 机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国的美国来源的股息（包括我们的股息）的支付征收30％的预扣税（与上述预扣税 分开，但不得重复），税率为30％。 个实体，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人拥有这些实体的 权益或账户的所有权有关），或者豁免适用。FATCA征收的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票（包括我们的A类普通股）的总收益；但是，根据2018年12月18日发布的拟议美国财政部法规， 不适用于此类总收益。拟议法规的 序言规定，在最终确定之前，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议法规 。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。 因此，持有我们的A类普通股的实体应影响是否需要这种预扣税的确定 。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常应有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表（这可能带来 沉重的管理负担），获得任何预扣金额的退款。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的A类普通股的影响。

前面关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促每位潜在的 投资者咨询自己的税务顾问，了解 购买、拥有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用 法律和条约的任何拟议变更的后果。

结算付款的描述

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将根据和解协议的条款，共发行6,918,090股A类 普通股作为和解付款（在对被排除在结算类别之外的持有人进行某些调整之前） 。结算付款包括截至2023年8月24日营业结束 ，A类普通股的记录持有人每持有7.5股A类普通股 ，也就是反向股票拆分发生的同一天，但在转换之前。在反向股票拆分和转换之后，我们将向截至记录日的 A类普通股的所有记录持有人支付和解付款，但某些被排除在 和解类别之外的个人被告除外。

预计将于2023年8月28日左右交割 。如果您通过DTC（例如在线经纪账户）间接持有经纪账户 账户中的A类普通股，则您的经纪账户中出现的 结算付款调整时间以及与零碎股票有关的任何相应待遇将取决于您的个人经纪人。如果您 遇到延误，如有任何疑问，我们鼓励您联系您的经纪人。如果您直接通过我们的 过户代理Computershare持有A类普通股，那么与结算付款 相关的A类普通股的注册时间 、部分股票的结算以及邮寄更新的报表和支票的时间预计将在 几个工作日内完成。

作为 股东诉讼和解协议的一部分，法院批准了一项对和解类别成员具有约束力的法律声明， 包括将获得结算股份的A类普通股的记录持有人。本新闻稿包括 除其他外，解除所有与股东诉讼中提出的索赔有关且与我们A类普通股 所有权有关的诉讼、诉讼、负债、索赔、损害赔偿和要求，无论目前是否提出。

我们 不会从发行结算股份中获得任何现金收益。我们已同意承担与结算股份注册有关的所有费用 。

有关 与和解协议和和解付款有关的更多信息，请参阅 “招股说明书补充摘要——近期 进展” 和我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告， ，该报告以引用方式纳入此处。

法律 问题

位于纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP将向我们传递特此发行的A类普通股的 有效性。

专家们

AMC Entertainment Holdings, Inc. Holdings, Inc.以引用方式纳入AMC Entertainment Holdings, Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中的合并财务报表以及AMC Entertainment Holdings, Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计 报告以 的引用方式纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据 安永会计师事务所与此类财务报表有关的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）授予会计和审计专家权威的公司对财务 报告的内部控制的有效性，纳入随后提交的文件中的经审计的财务 报表。

6,918,090 股

A 类 普通股

招股说明书补充文件

2023 年 8 月 24 日