EX-10.1

MEI 制药有限公司

经修订和重述

2008 年股票综合股权补偿计划

自 2023 年 12 月 18 日起生效

第 1 部分。目的

该计划授权薪酬委员会向为公司或其关联公司提供服务、有能力为公司或其关联公司的长期成功做出贡献的顾问、员工和非雇员董事提供补助金。公司认为，该激励计划将促使这些顾问、员工和非雇员董事增加对公司及其关联公司福利的兴趣，并有助于吸引、留住和激励能力卓越的顾问、员工和非雇员董事。

经公司股东批准，该计划最初于2008年12月9日生效。该计划自最初生效之日起经过多次修订和重申，最近一次修改和重申，截至2023年12月18日。本计划的修订和重述自重报生效之日起生效。

第 2 节。定义

此处使用的大写术语应具有本节中规定的含义。

(a) “顾问” 是指向公司或其子公司提供真诚服务的顾问，这些服务与筹资交易中的证券发行和出售无关，并且顾问不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

(b) “关联公司” 是指任何被列为会员的人

《守则》第 414 (b) 条所指的受控公司集团中的公司，或者在《守则》第414 (c) 条所指的共同控制下属于公司的贸易或企业（不论是否成立）；但是，在适用守则第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条时，前提是为了确定受控公司集团而适用守则第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条《守则》第 414 (b) 节，在《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 条中出现的每个地方都使用 “至少 20%” 的语言，而不是 “至少 80%”和（3），以及在应用Treas时。法规第1.414（c）-2条为了确定受共同控制的行业或企业（无论是否成立），就守则第414（c）条而言，使用 “至少20％” 的措辞，而不是Treas中出现的每个位置的 “至少80％”。注册第 1.414 (c) -2 节。

(d) “原因” 应具有公司与受赠方之间任何有效的雇佣或服务协议中规定的含义，或者如果没有包含原因定义的有效雇佣协议，则原因是指薪酬委员会根据其唯一和绝对的自由裁量权认定，受赠方 (i) 犯下了重罪或涉及道德败坏的罪行，(ii) 犯下任何重大过失或欺诈行为，(iii) 失败，

拒绝或忽视实质性履行职责（身体或精神障碍除外）或执行公司的指令，（iv）严重违反公司的任何政策，或（v）从事对公司造成重大损害的行为，无论是金钱还是其他方面。

(e) 在以下情况下，“控制权变更” 应被视为已发生：

(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时流通证券投票权50％以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；前提是控制权变更不应被视为因交易而发生公司成为另一家公司的子公司，在交易之前，公司的股东将交易完成后，立即以实益方式拥有股份，使这些股东有权获得母公司所有股东在董事选举中有权获得的所有选票的50％以上。

(ii) (A) 完成公司与另一家公司的合并或合并，在这种情况下，在合并或合并之前，公司的股东不会在合并或合并后立即以实益方式拥有股份，使这些股东有权在董事选举中幸存公司的所有股东在合并或合并前夕获得的董事选举中或董事会成员的所有选票的50％以上, 不会在合并或合并后立即,构成尚存公司董事会的多数席位，（B）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或（C）公司的清算或解散。

尽管如此，如果补助金构成递延薪酬，但受《守则》第409A条的约束，并且补助金规定在控制权变更时付款，则就此类付款条款而言，除非该事件还将构成公司很大一部分资产的所有权或有效控制权的变更或所有权的变更，否则不应将控制权变更视为发生了上述第 (i) 和 (ii) 项所述事件根据《守则》第 409A 条。

(f) “回扣政策” 是指董事会或薪酬委员会不时批准的任何适用的回扣政策，无论是在授予补助金之前还是之后获得批准。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及据此颁布的条例。

(h) “公司” 指根据特拉华州法律组建的MEI Pharma, Inc.

“薪酬委员会” 是指董事会任命的董事会成员，担任薪酬委员会，负责管理本计划；如果未任命此类董事会成员，则为薪酬委员会

应由董事会的所有成员组成。无论如何，董事会应批准和管理向非雇员董事提供的所有补助金。被任命为薪酬委员会的董事会成员（如果适用）应由两名或更多的人组成，他们是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。在董事会或小组委员会管理本计划的范围内，本计划中提及 “薪酬委员会” 的内容应视为指董事会或该小组委员会。

“残疾” 或 “残疾” 是指受赠方在《守则》第 22 (e) (3) 条的定义范围内或薪酬委员会另有规定的残疾。

(k) “员工” 是指以员工身份向公司或公司关联公司提供服务或已同意提供服务的任何个人。

(1) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(m) “行使价” 是指受期权约束的股票的购买价格，该价格不得低于截至期权授予之日股票的公允市场价值。

(n) 除非薪酬委员会对特定补助金另有决定，否则股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指 (i) 如果股票的主要交易市场是国家证券交易所，则该股票在相关日期的正常交易时段内最后报告的销售价格，或（如果该日没有交易）最迟出售前一天正常交易时段内最后报告的销售价格报告，(ii) 如果股票主要不在该交易所交易，指场外交易公告板上公布的相关日期正常交易时段内最后报告的股票 “买入” 和 “卖出” 价格之间，或（iii）如果股票未公开交易或未公开上市，则每股公允市场价值应由薪酬委员会根据《守则》授权的任何合理估值方法确定。

(o) “全额奖励” 是指期权或特别股权以外的授予，以股份结算。

(p) “授予” 是指根据本计划授予的期权、特别股权、股票奖励、股票单位或其他股票奖励。

(q) “补助信” 是指受赠方接受的信函、证书或其他协议（也可以是电子形式），证明根据本协议发放了补助金，并包含薪酬委员会批准的与计划明确规定不矛盾的条款和条件。

(r) “受赠人” 是指根据本计划发放补助金的顾问、员工或非雇员董事。

(s) “ISO” 是指符合《守则》第422条激励性股票期权要求且被薪酬委员会指定为ISO的任何期权或其部分。

(t) “非雇员董事” 是指非员工的董事会成员。

(u) “非合格期权” 是指任何不是ISO的期权或其中的一部分。

(v) “期权” 是指根据本计划发行并受本计划约束的期权。

(w) “其他股票奖励” 是指任何基于股票、以股份计量或以股份支付的补助金（本计划第5、6、7和8节所述的补助金除外），如第9节所述。

(x) “绩效目标” 是指可客观确定的绩效目标，该目标可能基于以下一个或多个标准：股票价格、每股收益、净收益、营业收益、所得税前收益、息税折旧摊销前利润（扣除所得税支出、利息支出以及折旧和摊销费用前的收益）、资产回报率、股东回报率、稀薄资产、单位数量、销售或市场份额或战略业务标准根据达到规定的收入目标来实现一个或多个目标，市场渗透目标、地域业务扩张目标、成本目标或与收购或剥离相关的目标；税前或税后收入或亏损（分配公司管理费用和奖金之前或之后）；公司股票或任何其他上市证券价格的升值和/或维持；支出水平或营运资本水平的改善或实现，包括现金、库存和应收账款；一般和管理费用储蓄；年终现金；监管成就（包括提交）或者向监管机构提交申请或其他文件，或获得对任何此类申请或其他文件的批准，并通过批准前检查（无论是公司还是公司的第三方制造商）和制造工艺（无论是公司还是公司的第三方制造商）的验证）；临床成就（包括启动临床研究、启动注册、完成注册或注册特定数量的受试者参与临床研究）、完成临床研究的各个阶段（包括治疗阶段），或在每种情况下宣布或提供临床研究的初步或最终数据，无论是按特定的时间表还是一般性的）；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的入许可和外许可）；与商业实体建立与公司产品的营销、分销和销售的关系（包括与团体采购组织、分销商和其他供应商的关系）；共同开发、共同营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；融资和其他筹资交易（包括出售公司股权或债务证券）；债务水平年终现金状况；竞争性市场指标；及时完成新产品推出；公司资产（包括其知识产权，在特定司法管辖区或地区或全球范围内，或通过合作交易）的销售或许可；特许权使用费收入；实施、完成或实现与研究、开发、制造、商业化、产品有关的可衡量目标或项目、收购和资产剥离，或薪酬委员会确定的其他标准。生意

标准可能与公司的业绩有关，也可能与母公司、子公司、部门、业务部门或子公司的业绩有关，也可能基于与其他公司业绩相关的业绩，或基于与其他公司业绩相关的比较或任何业绩指标，或上述各项的任意组合。任何作为财务指标的绩效目标均可根据美国公认会计原则（“GAAP”）、国际会计准则委员会制定的会计原则（“IASB原则”）确定，也可以在确定后进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则应包括或排除的任何项目。薪酬委员会可以规定排除薪酬委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括 (A) 重组、已终止的业务和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用，(B) 与公司、公司子公司、部门、业务部门或业务单位的运营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的事件，或 (C) 税收或会计的累积影响根据美国的规定进行更改公认的会计原则。

(y) “个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司或合伙企业、信托、非法人组织、合资企业、政府（或其机构或其政治分支机构）或任何其他任何类型的实体。

(z) “计划” 是指经修订和重述的 MEI Pharma, Inc. 2008 年综合股权补偿计划，该计划载于本文并不时修订。

(aa) “重报生效日期” 是指 2023 年 12 月 18 日。

(bb) “SAR” 是指股票的股票增值权。

(cc) “股份” 是指公司的普通股。

(dd) “股票奖励” 是指有或没有限制的股份奖励。

(ee) “股票单位” 是指代表假设股份的单位。

(ff) “替代奖励” 是指公司为承担或替代或交换先前授予的奖励或未来发放奖励的权利或义务而发放的补助金或发行的股份，每种补助金均由公司或任何公司子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司。

第 3 节。计划下可用的股份

(a) 授权股份。根据下文第3（b）和12节规定的调整，截至重报生效日，根据在重报生效日当天或之后发放的所有补助金可以发行的最大股份总数为1,850,739股。此外，截至重报生效日仍可用于本计划补助的股份，加上在重报生效日之后没收、到期或以现金结算的本计划下任何受未偿补助金约束的股份，均可根据本计划发行。受本计划授予的股份的约束

重报生效日期将从重报生效日之前根据本计划批准的股票储备中发放。根据本计划授予的ISO，最多可获得500,000股股票。根据本协议发行的任何股票可能全部或部分包括

授权和未发行的股票、库存股或在公开市场或其他地方购买的股票。

(b) 股票计数。

(i) 对于每股受期权或特别行政区限制的股份，上述第3（a）节中提及的每股期权或特别行政区股票的股份限额应减少一股，对于每获得全额价值奖励的股份，每获得全额价值奖励的股份的股份限额应减少1.25股。

(ii) 如果任何受授予的股份被没收、补助金到期或补助金以现金结算（全部或部分），则在该没收、到期或现金结算的范围内，应将受该授予的股份添加到本计划下可供补助的股份中，但须遵守第3 (b) (iv) 条规定的机制。本第 3 (b) (ii) 节中使用的 “补助金” 一词应包括在重报生效日期之前根据本计划发放的补助金。

(iii) 尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据本计划可能获得补助的股份（包括在重报生效日之前根据本计划发放的补助金）：(A) 受让人投标或公司为支付期权行使价而扣留的股份，(B) 受赠方投标或公司为偿还任何预扣税款而扣留的股份与补助金有关的义务，（C）受特别行政区约束但未发行的与股票结算相关的股票行使期权时，以及（D）公司在公开市场上重新收购或使用行使期权的现金收益以其他方式收购的股份。

(iv) 根据本第3节再次根据本计划可获得补助的任何股份应作为（A）根据本计划授予的期权或特别行政区每增加一股股份，（B）作为根据本计划授予的全额奖励每股获得1.25股股份。

(c) 替代奖励。替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份或根据第3（e）条向受赠方提供的补助限制，也不得根据上文第3（a）和（b）节的规定将受替代奖励限制的股份添加到本计划下可供发行或转让的股份中。此外，如果公司或任何公司子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划（经调整，酌情调整后）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价应付给参与此类收购或合并的实体（普通股持有人）可用于本计划下的补助金，不得减少本计划下批准的补助股份（且受此类补助约束的股份不得按本计划规定添加到本计划下可供补助的股份中）

上文第3（a）和（b）节）；前提是使用此类可用股票的补助金不得在根据先前存在的计划条款本可以发放奖励或补助金的日期之后发放，

不进行收购或合并，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工或董事的个人进行。

(d) 对非雇员董事的个人补助金限额。尽管本计划有任何其他相反的规定，包括但不限于下文第3（e）节，在任何一个日历年内为非雇员董事提供服务而向任何非雇员董事发放的所有补助金的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算），加上因非雇员董事提供服务而向该董事支付或应支付的所有现金款项的总和该年度的董事（包括但不限于年度预付金和类似费用）) 不得超过 400,000 美元。为避免疑问，应在获得补偿的年份将补偿额计入该限额，如果延期，则不应计入以后的年份。

(e) 对顾问和雇员的补助金的个人限额。根据第12节的规定进行调整，任何顾问或员工在任何日历年内均不得获得超过4,000,000股股票的补助金。对于在员工开始在公司及其子公司工作或服务的第一个日历年内向员工发放的补助金，本第 3 (e) 节中的限制应乘以二。如果补助金被取消，则取消的补助金应继续计入本第 3 (e) 节的适用限额。

第 4 节。计划的管理

(a) 薪酬委员会的权力。本计划应由薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有采取以下行动的全部和最终权力，在每种情况下，均须遵守并符合本计划的规定：

(i) 选择可向其发放补助金的顾问、员工和非雇员董事；

(ii) 确定每项此类授予的股份数量；

(iii) 确定根据本计划发放的任何补助金的条款和条件；

(iv) 决定是否出于任何原因随时加快任何或所有适用的未偿补助金的行使速度；

(v) 确定与交付、持有和处置根据赠款收购的股份相关的限制或条件；

(vi) 规定每份拨款函的格式；

(vii) 通过、修改、暂停、放弃和撤销此类规章制度，并任命薪酬委员会认为必要或可取的代理人来管理本计划；

(viii) 纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和本计划中的任何不一致之处，解释和解释本计划以及本计划下的任何补助金、拨款函或其他文书；以及

(ix) 根据本计划条款的要求或薪酬委员会认为管理本计划所必要或可取的所有其他决定和决定。

所有补助金的条件是受赠方以书面形式或接受补助金的方式承认，薪酬委员会的所有决定和决定均为最终决定，对受赠方、其受益人以及根据该补助金拥有或要求权益的任何其他人具有约束力。

(b) 薪酬委员会权力的行使方式。薪酬委员会就本计划采取的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、受赠方或通过任何受赠方主张计划下任何权利的任何个人，除非薪酬委员会随后可能修改其先前的行动或采取与先前的行动不矛盾的进一步行动。如果计划中没有具体规定，则薪酬委员会必须或可以做出任何决定的时间应由薪酬委员会决定，此后薪酬委员会可以修改任何此类决定。明确授予薪酬委员会任何具体权力，以及薪酬委员会采取的任何行动，均不得解释为限制薪酬委员会的任何权力或权限。薪酬委员会可在适用法律允许的范围内授权公司或公司任何关联公司的高级管理人员或经理履行薪酬委员会可能确定的职能，但须遵守薪酬委员会确定的条款。

(c) 责任限制。薪酬委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或其任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。在适用法律允许的最大范围内，薪酬委员会成员或代表薪酬委员会行事的任何公司高级职员或雇员均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，在法律允许的范围内，薪酬委员会的所有成员以及代表其行事的公司任何高级职员或雇员均应获得公司的全额赔偿和保护尊重任何此类行动、决定或口译。

第 5 节选项

薪酬委员会可根据薪酬委员会认为适当的条款向员工、顾问或董事会成员授予期权。以下规定适用于期权：

(a) 股份数量。薪酬委员会应确定每次向员工、顾问或董事会成员授予期权所需的股份数量。

(b) 期权类型和价格。

(i) 薪酬委员会可根据本文规定的条款和条件授予ISO或非合格股票期权或两者的任意组合。根据《守则》第 424 条的定义，ISO 只能授予公司或其母公司或子公司的员工。非合格期权可以授予员工、顾问或董事会成员。

(ii) 受期权约束的股票的行使价应由薪酬委员会确定，可等于或大于期权授予之日股票的公允市场价值。但是，除非每股行使价不低于授予之日股票公允市场价值的110％，否则不得向在授予时拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10％以上的员工授予ISO。

(iii) 每个ISO应规定，如果根据本计划或公司母公司或子公司的任何其他股票期权计划，受赠方在任何日历年内首次行使ISO的股份在授予之日的总公允市场价值超过100,000美元，则该期权的超出部分应被视为不合格期权。

(d) 期权终止。除下文另有规定外，只有在受赠方受让人受聘或聘用为顾问、员工或董事会成员时，才能行使期权。除非薪酬委员会另有决定并在拨款函中另有规定，否则期权应最早终止：

(i) 由于受赠方因故被解雇，公司和任何关联公司不再雇用或聘用受赠人的日期。此外，尽管本第5节有任何其他规定，但如果薪酬委员会确定受赠方在公司和任何关联公司雇用或雇用受赠方期间的任何时候或受赠方终止雇用或聘用后，受赠方持有的任何期权应立即终止，受赠方应自动没收公司尚未交付股票的期权行使的任何部分所依据的所有股份证书，退款后受赠方为此类股份支付的行使价的公司。在行使任何期权后，公司可以暂停股票证书的交付，直至调查得到解决，该调查可能导致没收的结论；

(ii) 受赠人因原因、死亡或残疾以外的任何原因不再受让公司和任何关联公司雇用或聘用之日后的第91天；

但是，在任何情况下，任何期权中在终止雇用或聘用之日未归属的部分应在终止雇佣关系或聘用之日立即终止；

(iii) 受赠人因受赠方死亡或残疾而终止受赠方雇用或聘用公司及任何关联公司之日起一周年；但是，任何期权中在终止雇用或聘用之日未归属的部分应在终止后立即终止；

(iv) 拨款信中规定的拨款日期十周年；以及

(v) 根据薪酬委员会根据第12条采取的行动取消、终止或到期期权。

尽管如此，如果在期权（ISO除外）期限的最后一个工作日（i）适用法律禁止行使该期权，或（ii）由于公司政策的 “封锁期” 或与公司发行证券有关的 “封锁” 协议的 “封锁” 协议而导致公司的某些员工或董事无法购买或出售股票，则期权的期限应为在法律禁令、封锁期或封锁协议结束后延长30天，在《守则》第 409A 条允许的范围内。

就本计划而言，除非薪酬委员会另有决定，否则公司和任何关联公司的雇用或聘用是指作为员工、顾问或董事会成员的雇用或服务（因此，就行使期权而言，在受赠方停止担任员工、顾问和董事会成员之前，受赠方不应被视为已终止其雇用或聘用）。

(e) 行使期权。只能行使任何期权的既得部分。受让人可以通过向公司提交行使通知来行使已全部或部分可行使的期权。受赠方应支付薪酬委员会规定的期权行使价 (i) 以现金，(ii)，除非薪酬委员会另有决定，否则受赠方应通过交付受赠方拥有且行使之日的公允市场价值至少等于行使价的股份，或通过证明（以薪酬委员会规定的形式）对行使之日公允市场价值至少等于行使价的股票的所有权的所有权，(iii) 按照经纪人允许的程序通过经纪人付款联邦储备委员会T条例，或（iv）通过薪酬委员会可能批准的其他方法。此外，如果薪酬委员会作出这样的决定，则在公司股票既得股份的期权可以行使的范围内，该既得部分的全部或部分可以交还给公司，以期权退出时具有公允市场价值的股票进行增值分配，等于受交出部分限制的股票的公允市场价值超过应付总行使价的美元金额股票。用于行使期权的股份应由受让方在必要的时间内持有，以避免期权对公司造成不利的会计后果。公司必须在期权规定的时间之前收到根据期权发行或转让的股票的款项以及任何适用的预扣税

薪酬委员会视支付类型而定，但在所有情况下，均在发行或转让此类股票之前。

尽管如此，授予书仍可规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过每股行使价，受赠方未行使期权（或串联特别股权，如果适用），并且期权尚未到期，则该期权应被视为受赠方在该日行使了该期权，并通过预扣与行使期权相关的可发行股份来支付。在这种情况下，公司应向受赠方交付期权被视为行使的股票数量，减去为支付总行使价和适用的预扣税而需要预扣的股份数量；但是，任何部分股份均应以现金结算。

(f) 对非豁免雇员的补助金。尽管如此，根据经修订的1938年《公平劳动标准法》向非豁免雇员授予的期权自授予之日起至少六个月内不得行使（除非薪酬委员会决定，在受让人死亡、残疾或退休后，或控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类期权可以行使）。

第 6 节股票奖励

薪酬委员会可以根据薪酬委员会认为适当的条款，根据股票奖励向员工、顾问或董事会成员发行或转让股份。以下规定适用于股票奖励：

(a) 一般要求。根据股票奖励发行或转让的股票可以发行或转让以供对价或不收取对价，并受薪酬委员会确定的限制或不受限制。薪酬委员会可以但不应被要求制定条件，使股票奖励限制在一段时间内失效，或者根据薪酬委员会认为适当的其他标准，包括但不限于基于实现特定绩效目标的限制。股票奖励受限制的时间段将在授予信中指定为 “限制期”。

(b) 股份数量。薪酬委员会应确定根据股票奖励发行或转让的股票数量以及适用于此类股票的限制。

(c) 就业或服务要求。如果受赠方在授予书中指定为限制期的期限内不再受雇或聘用公司或任何关联公司，或者如果其他特定条件未得到满足，则授予权所涵盖的所有限制尚未失效的股票的股票奖励将终止，并且这些股份必须立即归还给公司。但是，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下为这一要求规定完全或部分的例外情况。

(d) 对转让的限制和股票证书上的说明。在限制期内，受赠方不得出售、转让、质押或以其他方式处置受赠人的股份

股票奖励，下文第 13 (b) 条除外。除非薪酬委员会另有决定，否则公司将保留股票奖励证书的所有权，直到对此类股票的所有限制失效。除非公司持有，否则每份股票奖励证书均应包含图例，以适当通知补助金中的限制。当对此类股票的所有限制均失效后，受赠方有权将该图例从涵盖股票的股票证书中删除，但须受限制。薪酬委员会可以决定，在对股票的所有限制失效之前，公司不会颁发股票奖励证书。

(e) 投票权和获得股息的权利。除非薪酬委员会另有决定，否则在限制期内，受赠方有权对股票奖励进行投票，并有权获得为此类股票支付的任何股息或其他分配，但须遵守薪酬委员会认为适当的任何限制，包括但不限于实现特定的绩效目标。尽管有本节的规定，但以股息或其他方式分配的任何现金股息、股票和任何其他财产（现金除外）均应 (i) 不得支付或贷记或 (ii) 累积并受到限制和没收风险，其程度与分配此类现金、股票或其他财产的股票奖励所依据的股票相同，不得支付，除非直到这种限制和没收风险失效为止.

(f) 限制失效。对股票奖励施加的所有限制将在适用的限制期到期以及薪酬委员会规定的所有条件（如果有）得到满足后失效。对于任何或所有股票奖励，薪酬委员会可以决定，无论限制期如何，限制均应失效。

第 7 节库存单位

薪酬委员会可根据薪酬委员会认为适当的条款和条件向员工、顾问或董事会成员授予股票单位，每个股票单位应代表一股假设股份。以下规定适用于股票单位：

(a) 单位贷记。在满足特定条件的情况下，每个股票单位应代表受赠方根据股票价值获得股份或一定金额现金的权利。就本计划而言，所有股票单位均应记入根据公司记录设立的簿记账户。

(b) 股票单位条款。如果满足规定的绩效目标或其他条件，或者在其他情况下，薪酬委员会可以授予应付的股票单位。股票单位可以在规定的绩效期或其他期限结束时支付，也可以推迟到薪酬委员会批准的日期。薪酬委员会应确定授予的股票单位的数量以及适用于此类股票单位的要求。

将被没收。但是，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下为这一要求规定完全或部分的例外情况。

(d) 库存单位的付款。股票单位的付款应以现金、股票或上述各项的任意组合支付，由薪酬委员会决定。

第 8 节。股票增值权

以下规定适用于特别行政区：

(a) 一般要求。薪酬委员会可以单独向员工、顾问或董事会成员授予SAR，也可以与任何期权（全部或部分适用期权）同时授予SAR。Tandem SAR可以在期权被授予时授予，也可以在期权未兑现期间的任何时候授予；但是，对于ISO，只能在授予ISO时授予SARs。薪酬委员会应确定特别行政区授予时的基本金额，该金额应等于或大于特区授予之日股票的公允市场价值。每个特别行政区的基本金额应等于相关期权的每股行使价，前提是该行使价等于或大于特区授予之日股票的公允市场价值，如果没有相关期权，则等于或大于该特别行政区授予之日股份的公允市场价值的金额。任何特别行政区的期限都不得超过十年。

尽管如此，如果在特区（x）期限的最后一个工作日适用法律禁止行使特别行政区，或者（y）由于公司政策的 “封锁期” 或与公司发行证券有关的 “封锁” 协议的 “封锁期”，公司的某些员工或董事不得购买或出售股票，则该期限应在之后的30天内延长在《守则》部分允许的范围内，法律禁令、封锁期或封锁协议的终止409A。

(b) 串联SARs。就串联特别股而言，授予受赠方且可在指定期限内行使的特别股数不得超过受赠方在此期间行使相关期权时可以购买的股份数量。行使期权后，与该期权所涵盖股份相关的特别行政区将终止。行使特别股权后，相关期权将在相同数量的股份范围内终止。

(c) 行使性。特许权应在补偿委员会在拨款函中规定的期限内行使，并应遵守授予书中可能规定的归属和其他限制。SAR只能在受赠方受雇或聘用公司或关联公司期间或在上文第5（c）节所述终止雇用或聘用后的适用期限内行使。串联特别股权只能在与之相关的期权也可行使的时期内行使。

授予信可以规定，如果在特别行政区期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过该特别行政区每股的基本金额，则受赠方没有

行使了特别行政区或串联期权（如果适用），且特区未以其他方式到期，则特区应被视为受赠方已在当天行使。在这种情况下，公司应根据本节向受赠方付款，扣除适用的预扣税的股份（或现金）数量；任何部分股份均应以现金结算。

(d) 对非豁免雇员的补助金。尽管如此，根据经修订的1938年《公平劳动标准法》向非豁免雇员发放的SAR在发放之日起至少六个月内不得行使（除非薪酬委员会决定，在受赠人死亡、残疾或退休后，或控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类特别优惠待遇可以行使）。

(e) 可疑资产的价值。当受赠方行使特别提款权时，受赠方应获得相当于行使的特别行政区数量的股票升值价值的金额，以结算此类特别股票。特区股票升值是指在特区行使之日标的股票的公允市场价值超过上文 (a) 小节所述特别行政区基准金额的金额。

(f) 付款方式。特区的增值应以股票、现金或上述各项的任意组合支付，由薪酬委员会决定。为了计算将收到的股份数量，股票应按特别行政区行使之日的公允市场价值进行估值。

第 9 节。其他股票奖励

薪酬委员会可根据薪酬委员会确定的条款和条件向任何员工、顾问或董事会成员发放其他股票奖励。其他股票奖励的发放视绩效目标的实现情况或其他条件而定，并可能以现金、公司股票或上述各项的任意组合支付，由薪酬委员会决定。

第 10 节股息等价物

薪酬委员会可以授予与股票单位相关的股息等价物或其他股票奖励。不得授予与期权或特别股息相关的股息等价物或股息。股息等价物可以作为或有现金债务累积，可以以现金或股票支付，并按照薪酬委员会可能确定的条款，包括但不限于实现特定的绩效目标。尽管本第10节有上述规定，但与未归属股票单位或其他股票奖励相关的任何股息等价物只有在薪酬委员会确定的基础股票单位或其他股票奖励需要支付时才应支付。

第 11 节。延期

薪酬委员会可以允许或要求受赠方推迟收到本应交给该受赠方的现金付款或股份的交付

与任何股票单位或其他股票奖励的关系。如果允许或需要任何此类延期选择，薪酬委员会应为此类延期制定规则和程序，并可规定为此类延期支付利息或其他收益。任何此类延期的规则和程序均应符合《守则》第 409A 条的适用要求。

第 12 节。根据资本变动进行调整。

如果任何资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、组合、回购、交换或发行股票或其他证券、任何股票分红或其他特别和非经常性股息或分配（无论是现金、证券还是常规现金分红以外的其他财产）、清算、解散或其他类似交易或事件影响股票或其价值，则薪酬委员会应以补偿等方式进行调整委员会认为适当的，以防止稀释或扩大受赠方在本计划下的权利，包括调整 (i) 此后根据第3条被视为可获得补助的股票数量和种类，(ii) 未偿补助金可能交付或可交付的股份数量和种类，以及 (iii) 此类补助金的每股价格或适用的市场价值。此外，薪酬委员会应对补助金的条款和条件以及补助金中包含的标准进行适当的调整（包括但不限于取消补助金以换取其既得部分的价内价值（如果有）、无偿取消未归属补助金、以不计代价取消价外补助金、使用继任者或其他实体的证券替代补助金、加快补助金的到期时间，或调整绩效目标）承认影响公司或公司任何关联公司或公司任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更或前一句中描述的事件），或者对适用法律、法规或会计原则变更的回应。在适用的范围内，对未偿补助金的任何调整均应符合《守则》第 409A 或 424 条。薪酬委员会确定的任何调整均为最终的、具有约束力的和决定性的。

第 13 节。股票限制。

(a) 对发行股票的限制。除非薪酬委员会满意地遵守了所有适用的法律要求，否则不得根据本计划发行或转让任何股票。薪酬委员会有权根据任何适用的法律、法规或其官方解释，将受赠方以书面承诺遵守薪酬委员会认为必要或可取的随后处置根据受赠方发行或转让的股份的限制，为任何补助金设定条件

(b) 转让限制。

(i) 补助金不可转让。除下文另有规定外，只有受赠方可以在受赠人的一生中行使补助金项下的权利。本计划下没有补助金，也没有尚未发行或有任何适用限制、绩效的股份

延期期尚未到期，可以出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非（A）根据遗嘱或血统和分销法，或（B）根据家庭关系令就ISO以外的补助金而言。当受赠方去世时，个人代表或其他有权继承受赠方权利的人可以行使此类权利。任何此类继任者必须提供令公司满意的证据，证明其有权根据受赠人的遗嘱或适用的血统和分配法律获得补助金。

(ii) 不合格股票期权的转让。尽管如此 (i)，薪酬委员会仍可在授予信中规定，受赠方可以根据适用的证券法，根据薪酬委员会可能确定的条款，将不合格期权转让给家族成员或一家或多家信托或其他实体，以造福或由家庭成员拥有；前提是受赠方不获得转让非合格期权的对价，且转让的非合格期权应继续受其约束与以前相同的条款和条件适用于转让前的非合格期权。

(d) 发行或转让股份的要求。除非适用于此类股份发行或转让的所有法律要求得到薪酬委员会满意，否则不得发行或转让任何与根据本协议发放的任何补助金相关的股票。薪酬委员会有权以受赠方书面承诺遵守薪酬委员会认为必要或可取的股份处置限制为任何授予的条件，并且可以注明代表此类股份的证书以反映任何此类限制。代表根据本计划发行或转让的股票的证书可能会受到薪酬委员会认为适当的停止转让令和其他限制的约束，以遵守适用的法律、法规和解释，包括任何在证书上加上图例的要求。

第 14 节预扣税款。

根据本计划发放的所有补助金均应遵守适用的联邦（包括FICA）、州、地方和外国的预扣税要求。公司可能要求受赠方或其他接受或行使补助金的人向公司或任何关联公司支付公司或任何关联公司必须预扣的与此类补助金相关的任何联邦、州、地方或外国税款，或者公司或任何关联公司可以从公司或任何关联公司支付的其他工资中扣除与此类补助金相关的任何预扣税。如果薪酬委员会认为合适，则应授权薪酬委员会制定程序，允许或要求受赠方通过预扣与补助金相关的本来可交付的股份来履行与补助金有关的适用的预扣税义务，但须遵守薪酬委员会可能规定的限制。

第 15 节控制权变更的后果。

薪酬委员会可以在授予书或其他条款中规定补助金可以归属的条款，如果控制权发生变化，或者受赠方终止与控制权变更有关的雇佣或聘用，则补助金可以行使或支付（如果适用）。此外，如果控制权发生变化，薪酬委员会可以对任何或所有未偿补助金采取以下一项或多项行动：薪酬委员会可以 (i) 要求受赠方交出其未偿还的既得期权和特别股权，以换取公司以现金或股份支付一笔或多笔款项，金额等于当时受其约束的股票的公允市场价值的金额受让人的未行使的既得期权和特别股权超过了行使价既得期权或既得特别行政区的基准金额（视情况而定），（ii）规定不加对价地取消未归属补助金，（iii）规定取消无报酬的价外补助，（iv）在给予受赠人行使未偿还期权和特别股权的机会后，在薪酬委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的期权和特别行政区，或（v）决定未行使的未兑现期权和特别股权应由类似期权承担，或由类似期权取而代之，或尚存公司（或幸存公司的母公司或子公司）的权利以及控制权变更后仍然有效的其他未偿补助金应转换为幸存公司（或幸存公司的母公司或子公司）的类似补助金。此类退出或终止应自控制权变更之日起或薪酬委员会可能指定的其他日期（视控制权变更的完成而定）进行。

第 16 节。一般规定

(a) 拨款信。每项补助金均应以授予书为证。此类拨款函的条款和规定可能因受赠方以及向同一受赠方发放的不同补助金而异。

(b) 没有就业权。在任何一年中发放补助金不应赋予受赠方在未来几年获得类似补助金的任何权利，也不得赋予受赠方继续与公司或其关联公司的雇佣关系的权利，或者在股票发行之前，授予受赠方作为公司股东的任何权利。所有受赠方的解除程度应与本计划未生效的程度相同。就本计划而言，出售本公司雇用或雇用受赠人的任何关联公司均应被视为终止该受赠方的聘用或聘用，除非受赠方应继续以员工或董事的身份向公司或公司的其他子公司提供服务。

(d) 没有资金。除本协议另有规定外，任何受赠人、受益人或根据受赠人或通过受赠方提出索赔的其他人，均不得因任何期权而对公司或公司关联公司的任何特定资产，或为本计划目的分配或预留的任何股份拥有任何权利、所有权或利益，也不得因任何授予权而享有任何权利、所有权或利益。不得要求公司设立任何基金或进行任何其他资产分离，以确保履行本计划规定的公司义务。

(e) 适用法律；管辖权。本计划受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不使任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。如果受赠方是与公司或其任何子公司签订的雇佣协议的当事方，该协议规定对雇佣纠纷进行具有约束力的仲裁，则公司与该受赠方之间在本计划下产生的任何争议均应根据该雇佣协议中规定的程序进行仲裁。

(f) 遵守法律。本计划、期权和特别股权的行使以及公司根据补助金发行或转让股份的义务应遵守所有适用的法律法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受《交易法》第16条约束的人员，公司的意图是本计划和本计划下的所有交易都遵守所有条款

《交易法》第16b-3条的适用条款或其后续条款。此外，公司的意图是ISO遵守《守则》第422条的适用条款，并在适用的范围内，使补助金免于遵守或遵守守则第409A条的要求。尽管如此，薪酬委员会没有就根据本计划发放的补助金豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也没有承诺阻止《守则》第409A条申请根据该计划发放的补助金。如果《交易法》第16条或《交易法》第422或409A条中规定的本计划中规定的《交易法》第16条或《守则》第422或409A条的任何法律要求不再适用，则该计划条款将停止适用。在适用的范围内，如果在受赠方 “离职” 之日（该术语的定义见守则第409A条），则股份（或根据《守则》第409A条及其相应法规要求与公司合计的任何其他公司的股份）在成熟的证券市场或其他地方公开交易，并且受赠人是 “特定员工”（该术语的定义见守则第409A条（a) (2) (B) (i) 及其相应规定），由薪酬委员会（或其代表）酌情决定根据《守则》第 409A 和 416 条的要求，所有被视为递延补偿的补助金均受《守则》第 409A 条的要求的约束

并在受赠方 “离职” 后的六个月内支付，应在受赠方在公司 “离职” 后的六个月内推迟六个月，但以避免征收罚款税为限。如果任何补助金违法，薪酬委员会可以撤销补助金，或者修改补助金以使其符合任何有效的强制性政府法规。薪酬委员会可自行决定同意限制其在本节下的权限。

(g) 与公司交易和其他方面有关的补助金。本计划中包含的任何内容均不得解释为 (i) 限制薪酬委员会的权利

根据本计划发放补助金，通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、公司或协会的业务或资产，包括向成为雇员的员工提供补助金，或 (ii) 限制公司授予股票期权或在本计划之外发放其他奖励的权利。薪酬委员会可以向因公司合并、合并、收购股票或财产、重组或清算而成为员工的另一家公司的员工发放补助金，以取代该公司的奖励。尽管计划中有任何相反的规定，但薪酬委员会可以为新补助金制定其认为适当的条款和条件，包括将期权的行使价格设定为必要的价格，以使受赠方保持与先前期权相同的经济价值。

(h) 公司政策的适用。本计划下的所有补助金均受适用的股票交易政策、回扣政策以及董事会或薪酬委员会可能不时批准或实施的其他政策的约束。在适用法律（包括但不限于《守则》第409A条）允许的范围内，如果受赠方根据任何适用的回扣政策的条款对公司有未偿还的回扣、补偿或没收义务，则本计划下的所有应付金额均可抵消。在拨款书、计划和任何回扣政策的所有要求得到满足之前，补助金不被视为已获得，补助金的资格要求不被视为得到满足。如果根据适用的回扣政策发生回扣、补偿或没收事件，则根据该政策要求追回、收回或没收的金额应视为未在本计划条款下赚取，公司有权向受赠方追回回扣政策中规定的金额，用于追回、补偿或退还被没收（视情况而定，该金额应被视为预付款，但仍需受赠方满足获得补助金的所有资格条件）。

第 17 节修改或终止。

(a) 修正。董事会可以随时修改或终止本计划；但是，如果为了遵守《守则》或其他适用法律（包括《交易法》第16b-3条）或遵守适用的证券交易所要求而需要股东批准，董事会不得在未经股东批准的情况下修改计划；还规定，未经公司股东批准，董事会不得在适用法律要求的范围内修改计划计划（a）增加根据以下规定可能成为补助标的的的股票数量本计划（根据第12条进行的调整除外），（b）扩大本计划下可用的奖励类型，（c）实质性扩大有资格参与本计划的人员类别，（d）修改第5节和第8节，取消与最低行使价、最低授予价格和股东批准有关的要求，（e）增加任何期权的最大允许期限或特别行政区的最大允许期限，（f）增加第 3 节中的任何限制，或 (g) 修改第 17 (b) 节。

(b) 未经股东批准，不得重新定价。尽管本计划中有任何相反的规定，除非根据第12条，否则未经公司股东批准，薪酬委员会不得 (a) 在授予期权后降低期权的每股行使价（或特区授予价格），(b) 取消期权或特别行政区以换取行使价较低的期权或特别股权、现金或其他补助金（除外）

与控制权变更有关），或（c）根据股票上市的美国主要国家证券交易所的规章制度，对期权或特别股权采取任何其他行动，该期权或特别股权将被视为重新定价。

(d) 终止和修正未付补助金。除非受赠方同意或薪酬委员会根据上述第16（f）条采取行动，否则在拨款后终止或修改本计划不得对受赠方的权利造成重大损害。本计划的终止不应损害薪酬委员会在未付补助金方面的权力和权力。无论计划是否终止，都可以根据上述第16（f）条终止或修改未偿补助金，也可以根据公司和受赠方的协议根据本计划进行修改。

(e) 事先计划。在重报生效日之前根据本计划发放的任何补助金均应受每笔此类补助金发放时有效的计划条款管辖，包括在适用的范围内，要求薪酬委员会由 “外部董事” 组成，如《守则》第162（m）条和相关的财政部条例所定义，涉及在重报生效日之后对在该日期之前根据本计划发放的补助金采取的任何行动基于绩效的薪酬的要求就守则第 162 (m) 条而言，例外情况，除非根据补助金条款和本计划的相应版本进一步修订。为避免疑问，在重报生效日当天或之后根据本计划发放的任何补助金均应受重报生效日及之后有效的本计划条款的约束。