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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器◻ | 加速过滤器◻ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
每节课的标题： |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称： | |
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|
截至 2024 年 5 月 14 日，有 (i)
目录
页面 | |
第一部分。— 财务信息 | 1 |
第 1 项。简明合并财务报表 | 1 |
简明合并资产负债表 | 1 |
简明合并运营报表 | 2 |
综合亏损简明合并报表 | 3 |
可转换优先股和股东权益变动简明合并报表 | 4 |
简明合并现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 52 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
第 4 项。控制和程序 | 63 |
第二部分。— 其他信息 | 64 |
第 1 项。法律诉讼 | 64 |
第 1A 项。风险因素 | 64 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 64 |
第 3 项。优先证券违约 | 65 |
第 4 项。矿山安全披露 | 65 |
第 5 项。其他信息 | 65 |
第 6 项。展品 | 66 |
签名 | 67 |
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第一部分。— 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
捷豹健康公司
简明的合并资产负债表
3月31日 | 十二月 31, | |||||
（以千计，股票和每股数据除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | $ | ||||
应收账款，净额 | ||||||
其他应收账款 | ||||||
库存 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||
流动资产总额 |
|
| ||||
财产和设备，净额 | ||||||
经营租赁-使用权资产 | ||||||
无形资产，净额 | ||||||
其他资产 |
|
| ||||
总资产 | $ | $ | ||||
负债、可赎回优先股和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | $ | ||||
应计负债 | ||||||
递延收入 | — | |||||
经营租赁负债，当前 | ||||||
扣除折扣后的应付票据（包括按公允价值期权指定的票据），金额为 $ |
|
| ||||
流动负债总额 |
|
| ||||
经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||
递延收入-长期 | — | |||||
扣除折扣后的应付票据，扣除当期部分（包括按公允价值期权指定的票据，金额为美元） | ||||||
负债总额 |
|
| ||||
承付款和意外开支（见附注6） | ||||||
可赎回优先股： $ | — | |||||
股东权益 | ||||||
G 系列可转换优先股： $ | ||||||
H 系列可转换优先股： $ | ||||||
I 系列可转换优先股： $ | ||||||
普通股——投票： $ |
|
| ||||
普通股-无表决权：$ | — | — | ||||
额外的实收资本 |
|
| ||||
非控股权益 | ( | ( | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
|
| ||||
负债总额、可赎回优先股和股东权益 | $ | $ | ||||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
目录
捷豹健康公司
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
（以千计，股票和每股数据除外） | 2024 |
| 2023 | ||
产品收入，净额 | $ | $ | |||
运营费用 | |||||
产品收入成本 | |||||
研究和开发 |
|
| |||
销售和营销 | |||||
一般和行政 | |||||
运营费用总额 |
|
| |||
运营损失 |
| ( |
| ( | |
利息支出 |
| ( |
| ( | |
公允价值期权指定的独立和混合金融工具的公允价值变动 | ( | ( | |||
偿还债务的收益 | — | ||||
其他收入（支出） | ( | ||||
所得税前亏损 | ( | ( | |||
所得税支出 | |||||
净亏损 | ( | ( | |||
归属于非控股权益的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
每股净亏损，基本 | $ | ( | $ | ( | |
每股净亏损，摊薄 | $ | ( | $ | ( | |
已发行普通股的加权平均值，基本 |
| | | ||
已发行普通股的加权平均值，摊薄 | | | |||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
目录
捷豹健康公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
（以千计，股票和每股数据除外） | 2024 |
| 2023 | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
其他综合收益（亏损） | ( | ||||
净综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |
普通股股东： | |||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
归属于普通股股东的其他综合亏损 | |||||
翻译调整 | ( | ||||
归属于普通股股东的净综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |
非控股权益： | |||||
归属于非控股权益的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
归因于非控股权益的其他综合亏损 | |||||
翻译调整 | ( | ||||
归属于非控股权益的净综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
目录
捷豹健康公司
简明合并变更报表
以可转换优先股和股东权益计
（未经审计）
| 可赎回优先股 | G 系列 | 第一辑 | 常见 | 常见 | 额外 | 非控制性 | 累积的 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
（以千计，共享数据除外） |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 利息 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 公平 | ||||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | — | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||
在At The Market发行中发行的普通股，扣除发行和发行成本为美元 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
向斯特里特维尔发行的优先股以换取应付票据和应计利息 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
通过认股权证转换发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
通过交易所J系列优先股向斯特里特维尔发行的普通股 | ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
向第三方发行普通股以换取许可协议 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
向伊利亚特发行的普通股以换取应付票据和应计利息 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
通过转换G系列优先股发行的普通股 | — | — | ( | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
通过转换第一系列优先股向伊利亚特发行的普通股 | — | — | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
向斯特里特维尔发行的普通股以换取应付票据和应计利息 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
翻译增益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
目录
捷豹健康公司
简明合并变更报表
以可转换优先股和股东权益计
（未经审计）
| 可赎回优先股 | G 系列 | 第一辑 | 常见 | 常见 | 额外 | 非控制性 | 累积的 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
（以千计，共享数据除外） |
| 股份 | 金额 | 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 实收资本 | 利息 | 赤字 | 损失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | — | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||||
在市场发售中发行的普通股，扣除发行和发行成本 $ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
以交换应付票据和应计利息向伊利亚特发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向欧文发行的普通股以换取应付票据和应计利息 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
为服务而向第三方发行的普通股 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
来自非控股权益的额外投资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
翻译损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
目录
捷豹健康公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净综合亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节净亏损和综合亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||
公允价值期权指定的独立和混合金融工具的公允价值变动 | ||||||
基于股票的薪酬、既得和已发行的限制性股票单位和已行使的股票期权 |
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| ||||
折旧和摊销费用 |
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| ||||
债务发行成本、债务折扣和非现金利息支出的摊销 | ||||||
经营租赁摊销——使用权资产 | ||||||
合资企业亏损中的份额 | ||||||
偿还债务的收益 | ( | — | ||||
为换取服务而发行的股票 | ||||||
资产和负债的变化 |
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| ||||
应收账款 | ||||||
其他应收账款 | ||||||
库存 |
|
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 | ( | |||||
应付账款 | ( | ( | ||||
应计负债 |
|
| ||||
递延收入 | — | |||||
经营租赁责任 | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金总额 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流 |
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在市场发行中发行股票的收益，扣除发行和发行成本 $ | ||||||
发行普通股以换取许可协议的收益 | — | |||||
来自非控股权益的投资 | ||||||
Tempesta Note 的支付 | ( | ( | ||||
偿还保险融资 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金总额 | ||||||
外汇汇率变动对资产和负债的影响 | ( | |||||
现金净增加 |
|
| ||||
年初现金 | ||||||
年底现金 | $ | $ | ||||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
目录
捷豹健康公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
现金流量信息补充表 | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||
非现金融资和投资活动补充时间表 | ||||||
向斯特里特维尔发行的优先股以换取应付票据和应计利息 | $ | $ | — | |||
向斯特里特维尔发行普通股以换取J系列优先股 | $ | $ | — | |||
以交换应付票据和应计利息向伊利亚特发行的普通股 | $ | $ | ||||
确认经营租赁-使用权资产和经营租赁负债 | $ | $ | ||||
向斯特里特维尔发行的普通股以换取应付票据和应计利息 | $ | $ | ||||
雨伞保险融资 | $ | $ | — | |||
通过认股权证转换发行的普通股 | $ | $ | — | |||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
捷豹健康公司
简明合并财务报表附注
1。组织和业务
捷豹健康有限公司（“捷豹” 或 “公司”）于2013年6月6日（成立）作为特拉华州的一家公司在加利福尼亚州旧金山成立。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是纳波制药公司（“Napo”）的多数股权子公司。该公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化一流的处方药和非处方产品。
2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日的协议和合并计划，完成了捷豹、纳波、纳波收购公司（“合并子公司”）和纳波代表之间的合并（“合并协议”）。根据合并协议的条款，合并完成后，Merger Sub与Napo合并并入Napo，Napo作为全资子公司幸存（“合并” 或 “Napo Merger”）。合并后，捷豹立即将其名称从 “捷豹动物健康有限公司” 更名为 “捷豹健康公司”。Napo现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。
2021 年 3 月 15 日，捷豹在意大利米兰成立了 Napo EU S.p.A（该公司于 2021 年 12 月更名为 “Napo Therapeutics”），作为 Napo 的子公司。Napo Therapeutics的核心使命是为欧洲的crofelemer提供途径，以解决重要的罕见/孤儿病适应症，最初包括两个关键的孤儿靶标适应症：伴有肠衰竭的短肠综合征（“SBS”）和先天性腹泻疾病（“CDD”）。
该公司通过以下方式管理其运营
纳斯达克传播与合规
最低出价要求
2023年5月10日，纳斯达克股票市场有限责任公司的上市资格员工（“员工”）向该公司发出通知，理由是该公司未能遵守美元
流动性和持续经营
该公司, 自成立以来, 经常性营业亏损和运营现金流为负，累计赤字为 $
8
目录
尽管公司计划通过股权和/或债务融资、与其他实体的合作安排、许可使用费协议以及未来产品销售收入来为其运营和现金流需求提供资金，但该公司认为，从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，其当前的现金余额不足以为其运营计划提供资金。无法保证公司将以可接受的条件或及时获得额外资金，如果有的话，也无法保证公司将从运营中产生足够的现金来为运营需求提供充足的资金。如果公司无法获得产品的长期开发和商业化所需的充足融资，则公司将需要削减计划活动并降低成本。这样做可能会对执行公司业务计划的能力产生不利影响；因此，人们对公司作为持续经营企业继续存在的能力存在重大疑问。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
2。重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，其基础与年度合并财务报表一致，管理层认为反映了公允列报所列期间所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。这些中期财务业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露，包括附注。
与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “合并财务报表附注” 附注2中描述的重要会计政策相比，在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化，该报告于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会，并于2024年4月17日修订。
除上述情况外，未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了为公允列报截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换优先股和股东权益变动以及现金而认为必要的所有正常经常性调整截至三个月的流量2024 年和 2023 年 3 月 31 日。中期业绩不一定代表任何未来中期或全年的业绩。
整合原则
合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的，包括公司及其拥有控股权的子公司的账目。所有公司间交易和余额均已在合并中清除。公司的报告货币为美元。
非控股权益
该公司合并了所拥有的Napo Therapeutics的业绩
9
目录
估计数
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层做出影响其未经审计的合并财务报表及附注中报告的金额的判断、假设和估计。反映公司更重要估计和判断的会计政策是股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、按公允价值期权指定的混合工具（“FVO”）、认股权证负债、收购的在建研发（“IPR&D”）以及分配给长期资产的使用寿命的估值；非寿命资产的减值评估金融资产；对过剩和过时的估值调整库存；可疑账款备抵金；递延所得税资产的递延税和估值补贴；意外开支的评估和计量；收入的确认，包括产品回报的估计。这些估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
现金
在一年中的某些时候，公司的存款现金可能会超过美国联邦保险限额。该公司在美国的某些主要金融机构开设现金账户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有现金等价物。
应收账款
应收账款在扣除即时付款折扣准备金和信贷损失后入账。
该公司使用亏损率方法来确定其终身客户应收账款的预期信贷损失。该方法根据历史经验、信贷质量、应收账款余额的期限以及可能影响客户支付能力的当前和预测的经济和业务状况来计算信用损失的估计值。在确定损失率时，公司会评估与其历史损失相关的信息，根据现有情况进行调整，并根据可以合理预测的时间段进行进一步调整。截至资产负债表日的事实和情况用于调整超出可以合理预测的时段的估计值。
应收账款的逾期状态是根据合同的付款到期日确定的。如果在合同到期日后30天仍未收到付款，则应收账款被视为逾期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信用损失补贴并不重要。信贷损失补贴的相应费用反映在一般和管理费用中。
当前的预期信贷损失
公司确认按摊销成本记账的金融资产的信贷损失备抵金，以列出截至资产负债表日预计收取的净金额。此类备抵基于预计在资产合同期限内产生的信贷损失，其中包括考虑根据当前状况调整的历史信用损失信息以及合理和可支持的预测。
信贷损失备抵额的变动记作信贷损失费用的拨备（或冲销）。当公司确定资产被视为无法收回时，资产将被注销。核销被确认为信贷损失备抵额中的扣除额。在资产负债表日确定必要备抵额时，包括先前注销金额的预期回收额，但不得超过先前注销金额的总额。
浓度
现金是一种可能使公司受到信用风险集中的金融工具，因为现金存放在银行，现金余额通常超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。
10
目录
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的几乎所有收入都来自对Mytesi的出售。在研究公司向净收入占总净收入的百分比等于或大于的专业药房的销售额时
三个月已结束 |
| |||||||
3月31日 |
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2024 |
| 2023 | ||||||
客户 1 | | % | | % | ||||
客户 2 | | % | | % | ||||
该公司因与销售相关的应收账款而承受信用风险。公司通常不对客户的财务状况进行评估，通常不需要抵押品。重要客户的应收账款余额占应收账款总额的百分比如下：
| 3月31日 | 十二月 31, | ||||
2023 | 2023 | |||||
客户 1 | | % | | % | ||
客户 2 | | % | | % | ||
公司面临供应商的集中风险。该公司从Mytesi采购用于生产活性药物成分（“API”）的原材料
其他风险和不确定性
公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于战争、快速的技术变革、获得第二来源供应商和制造商、美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他监管机构的监管批准、临床试验结果和里程碑的实现、公司候选产品的市场接受度、来自其他产品和大型公司的竞争、专有技术的保护、战略关系和对关键人物的依赖。
其他全球活动
世界各地的宏观经济状况不断变化，受多种因素的影响，包括持续的高通胀、劳动力市场的结构性弱点、低生产率增长和不利的天气条件。英国的经济衰退严重影响了欧洲的衰退。该公司在意大利的子公司Napo Therapeutics在截至2024年3月31日的三个月中没有产生任何收入。尽管最近发生了这些全球事件，但该子公司的业务并未发生重大变化。
公允价值
公司的金融工具包括应收账款、净额、其他应收账款、应付账款、应计负债、经营租赁负债和债务。应收账款、应付账款和应计负债的入账账面金额反映了其短期性质的公允价值。其他金融负债最初按公允价值入账，随后使用实际利率法按公允价值或摊销成本计量。公允价值计量见附注3。
11
目录
公允价值期权
ASC 825-10， 金融工具，提供FVO选择，允许公司不可撤销地选择使用公允价值作为某些金融资产和负债的初始和后续会计衡量属性。ASC 825-10允许实体选择持续按公允价值衡量符合条件的金融资产和负债。当选FVO的项目的未实现收益和亏损在收益中列报。选举FVO的决定是逐项决定的，必须适用于整个仪器，一旦当选即不可撤销。根据ASC 825-10以公允价值计量的资产和负债必须与使用另一种会计方法计量的工具分开报告。根据ASC 825-10中提出的期权，公司选择在合并资产负债表中列报同一细列项目的公允价值和非公允价值金额的总额，并在括号中披露总额中按公允价值计量的金额。公司金融工具的公允价值反映了在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。这些财务报表中列报的公允价值估计基于公司截至2024年3月31日和2023年12月31日获得的信息。
库存
库存以成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定。成本最初按原材料或原料药的发票金额记录，包括使库存恢复到现有状况和地点所需的合格支出和费用的总和。当条件表明由于物理变质、使用、过时、预计未来需求减少或销售价格下降导致的净可变现价值低于成本时，公司将计算库存估值调整。库存减记以库存成本和可变现净值之间的差额来衡量。该公司做到了
上市前清单
该公司的政策是将药物研发阶段的上市前库存成本资本化，这证明该产品合理可能的成功关键属性是存在和可行的，而且根据管理层的假设，不存在失败的关键原因。可以资本化为上市前库存的成本记录为 “预付款和其他资产”。
财产和设备
土地按成本列报，反映了截至2017年7月31日，即纳波合并之日该物业的公允价值。设备按成本列报，扣除累计折旧。设备在投入使用时开始折旧。折旧是使用直线法计算的，估计的使用寿命介于 到
资产维修和保养支出在发生时记作支出。主要增建和改良的成本按其估计使用寿命进行资本化并按直线折旧。退休或出售后，处置资产的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益都将包含在未经审计的简明合并运营报表中。
专为内部使用而开发的软件
公司将开发供内部使用的软件的成本资本化。这些成本包括购买的软件和内部开发的软件。在确定技术可行性之前，将开发软件的费用记作支出。此后，所有成本都资本化，并按未摊销成本或可变现净值的较低者记账。内部开发和购买的软件成本通常会摊销
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目录
长期资产
公司定期审查其所有长期资产的账面价值和估计寿命，包括财产和设备以及固定期限的无形资产，以确定是否存在需要调整账面价值或估计使用寿命的减值指标。用于本次评估的决定因素包括管理层对资产在未来时期产生正运营收入和正现金流的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。如果公司确定事件或情况变化表明该资产组的账面金额可能无法收回，则公司将根据使用和最终处置产生的预计未贴现现金流与相关资产账面价值的比较来评估其长期资产（资产组）的可变现性。任何减记（根据资产的公允价值和账面价值之间的差额来衡量）都被视为资产（资产组）账面金额的永久减少。
该公司根据ASC 360-10评估了截至2023年12月31日的内部使用软件成本的账面价值， 待持有或使用的长期资产的减值。根据评估，公司确定内部使用软件成本（注册机构截至2023年12月31日的账面价值）不再可收回，并记录了相应的减值损失。减值损失是根据注册机构的账面价值与2023年12月31日的估计公允价值之间的差额计算的。公允价值是使用贴现现金流（“DCF”）模型确定的，该模型是ASC 820下的三级评估技术， 公允价值 测量。DCF模型使用了有关未来销售量、定价和成本的实体特定假设。这些假设考虑了现有客户关系的连续性、经济状况的潜在变化和其他相关的市场影响等因素。然后，使用反映货币时间价值以及与预期现金流相关的固有用途的利率，将该模型产生的净现金流折现为现值。贴现率基于管理层认为合适的可比债务工具。鉴于不断变化的市场状况，用于确定登记处公允价值的估计值很可能需要在不久的将来进行调整。假设的任何此类变化都可能导致进一步的减值费用。公司确认了截至2023年12月31日止年度的支出，以及减值导致内部使用软件注册表账面价值的相应减少。
无限期的无形资产
收购的IPR&D是在2017年7月纳波合并中收购的无形资产。根据ASC 805商业合并，知识产权与开发最初按公允价值确认，并归类为无限期资产，直到成功完成或放弃相关的研发工作。在开发期间，这些资产不会作为收益费用摊销；相反，将每年对这些资产进行减值测试，如果确定了减值指标，则将更频繁地进行减值测试。减值损失是根据账面金额超过资产公允价值的部分来衡量的。公司录制了
租赁
该公司根据ASC 842对其租赁进行核算， 租赁.
在安排开始时，公司根据现有的独特事实和情况来确定该安排是否包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内租赁付款的现值记录的。由于租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此公司利用其增量借款利率，即在相似期限内以抵押方式借款产生的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。对于支付的初始直接费用或获得的激励措施等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
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该公司选择将租赁和非租赁部分列为单一组成部分，并将其记作租赁。
租约修改
ASC 842将租赁修改定义为对合同条款和条件的更改，从而导致租赁范围或对价的变化。租赁修改可能导致一份与原始合同分开核算的单独新合同，也可能导致修改后的单一合同。
当修改授予承租人未包含在原始租约中的额外使用权，并且租赁付款的增加与根据特定合同情况调整的额外使用权的独立价格相称时，公司应将合同的修改作为单独的合同进行核算。当公司得出结论，租赁修改应视为与原始租约分开的新合同时，应评估新合同是租赁还是包含嵌入式租约。如果新合同是租赁合同或包含嵌入式租约，则新租约应与任何其他新租约一样考虑。新租约记录在新租约的开始日期，即承租人获得租赁资产的日期。
如果不将租赁修改列为单独的合同，则公司应重新评估该合同是否包含租约。如果修改后的合同是租赁合同或包含嵌入式租约，则承租人应重新分配合同对价，重新评估租赁分类，重新衡量租赁负债并调整使用权资产。
研发费用
研发费用包括开展研发活动所产生的费用，包括相关工资、临床试验及相关药物和非药物产品成本、合同服务和其他外部服务费用。研发费用记入发生期间的运营费用。
临床试验应计费用
临床试验成本是研发费用的一部分。公司根据根据与临床研究机构和临床场所达成的协议完成的实际工作，对第三方开展的临床试验活动进行应计和支出。公司根据与外部服务提供商对试验或服务的进展或完成阶段的验证以及为此类服务支付的商定费用来确定要记录的费用。
收入确认
公司根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。
公司的政策通常允许在产品损坏、有缺陷的情况下进行退货，或者如果产品已过期，客户在收到产品时无法使用。对于将在三个月内到期或在到期后一年内到期的产品，接受退货。对过期产品的预期回报率的估计主要基于对我们历史回报模式的持续分析。
公司根据ASC 606的核心原则确认收入，或者当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
如果公司本应确认的资产摊销期为一年或更短，则公司将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。
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目录
如果在合同生效时，转让承诺的商品或服务与向客户付款之间的预期期限为一年或更短，则公司不会根据重要融资部分的影响调整对价金额。
该公司已选择将运输和装卸活动视为配送成本。
此外，公司选择记录扣除销售税和其他类似税收后的收入。
合同和协议
该公司的Canalevia-CA1和Neonorm产品主要销售给分销商，然后分销商将产品出售给最终客户。自2021年以来，该公司已加入
履约义务
对于公司销售的动物保健产品，上述单一履约义务是公司承诺根据协议中规定的付款和运输条款将公司的动物保健产品转让给分销商。产品保修是保证类担保，不代表履约义务。对于公司的人类健康产品Mytesi，上述单一履约义务是公司承诺根据公司与Cardinal Health于2019年1月16日签订的独家分销协议中概述的特定付款和运输条款，将Mytesi转让给专业药房。
交易价格
对于与Cardinal Health和其他分销商签订的合同，交易价格是公司为换取转让承诺的商品或服务而预计收取的对价金额。Mytesi的交易价格是批发商收购成本（“WAC”），Canalevia-ca1和Neonorm的交易价格是制造商的标价，扣除折扣、回报和价格调整。
分配交易价格
对于与Cardinal Health和其他分销商签订的合同，全部交易价格将分配给每份合同中包含的单一履约义务。
收入确认
对于与Cardinal Health签订的合同，当控制权（包括所有权和所有风险）移交给客户时，根据每份合同的免费船上（“FOB”）条款，在某个时间点履行单一履约义务。
产品收入的分类
人类
当产品交付给批发商时，Mytesi的销售被确认为收入。出售Mytesi的净收入为美元
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动物
该公司确认Canalevia-CA1产品收入为美元
合同 — 专业药房
自2020年10月1日起，公司聘请了一家私营公司作为公司Mytesi产品的授权专业药房提供商。根据特种产品分销协议，公司应按可订购的数量直接向私营公司的专业药房供应产品。没有最低购买量或库存要求。这些专业药房是所有Mytesi国家药品法规的授权登记分销商。
自2021年4月20日起，公司聘请另一家私营公司作为Mytesi的授权专业药房提供商。根据专业药房分销和服务协议，私营公司应以协议价格向协议中确定的地区内的患者出售和分发直接从公司订购的Mytesi。
该公司已与总共签订了协议
履约义务
单一履约义务是公司承诺根据协议中概述的特定付款和运输条款将Mytesi转让给专业药房。
交易价格
交易价格是公司期望收取的对价金额，以换取转让承诺的商品或服务。Mytesi的交易价格是扣除预计折扣、回报和价格调整后的WAC。
分配交易价格
整个交易价格分配给每份合约中包含的单一履约义务。
收入确认
当控制权（包括所有权和所有风险）移交给客户时，根据每份合同的离岸价条款，单一履约义务在某个时间点得到履行。
产品收入
当产品交付给专业药房时，Mytesi的销售被确认为收入。向专业药房出售Mytesi的净收入为美元
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协作收入
协作协议的收入确认需要作出重大判断。公司的评估和估计基于合同条款、历史经验和一般行业惯例。修订这些值或估算值会增加或减少修订期间的协作收入。
2018年9月24日，公司与Knight Therapeutics（“Knight”）签订了分销、许可和供应协议（“许可协议”）。许可协议的期限为
对责任分类工具的修改
在会计债务修改和交易所交易时，公司的政策是根据ASC 470-60中提供的指导，首先确定其是否符合陷入困境的债务重组（“TDR”）的资格。不在ASC 470-60范围内的债务修改或交易所交易应根据ASC 470-50进行核算，以确定该交易是仅仅是修改还是失效。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司尚未修改2020年10月的特许权使用费利息、2020年12月的特许权使用费利息和2022年8月的特许权使用费利息的条款。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司对其2020年10月和2020年12月的购买协议的条款进行了修订。
这些修正案的累积影响极大地修改了导致清偿的特许权使用费利息的条款（见注释7）。
对股票分类工具的修改
在考虑股票分类认股权证的修改时，公司的政策是通过类比ASC 718的股票薪酬指导来确定影响， 补偿-股票补偿 （“ASC 718”）。ASC 718-20-35-3中阐述了修改后的基于股份的支付奖励模型，该模型被归类为权益，修改后仍归类为权益。根据该指导方针，修改后的增量公允价值在运营报表中被确认为支出；但是，在某些情况下，例如修改整类认股权证时，根据认股权证修改的性质，衡量的公允价值增长可能更适合记作视同股息。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有修改任何股票分类认股权证。
在考虑优先股修正案时，公司的政策是通过类比ASC 470-50来衡量影响，以确定此类修正案是失效还是修改。如果修正案导致失效，则公司将遵循美国证券交易委员会在ASC 260-10-S99-2 和ASC 470-20中的工作人员指导方针。如果修正案导致修改，则公司将遵循ASC 718或ASC 470-50中的模型，具体取决于修正案的性质。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有修改任何股票分类的优先股。
股票薪酬
公司的股票激励计划（见附注11）规定授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励。公司以授予之日的估计公允价值衡量向员工、非雇员和董事发放的股票奖励，并确认在与奖励归属期相对应的必要服务期内扣除预计没收额后的相应奖励薪酬支出。没收额是在补助金时估算的，如果实际没收量与估计数不同，必要时在以后各期进行修订。公司仅以基于服务的归属条件发放股票奖励，并使用直线法记录这些奖励的薪酬支出。
公司使用其普通股的授予日公允市场价值来确定授予员工、非雇员和董事的期权的授予日公允价值。公司根据授予日奖励的估计公允价值来衡量和确认授予其员工和董事的所有股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes估值模型来估算股票期权奖励的公允价值。在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内，按直线计算，公允价值被确认为扣除预计没收金额后的支出。该公司认为，授予非员工的股票期权的公允价值比所获得服务的公允价值更可靠地衡量。使用期权定价模型确定期权的授予日公允价值会受到公司估计的普通股公允价值的影响，需要管理层做出一些假设，包括期权的预期寿命、标的股票的波动率、无风险利率和预期分红。
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估算股票期权的公允价值。员工股票期权的公允价值将在奖励的必要服务期内按直线摊销。普通股的公允市场价值基于授予之日公布的公司普通股的收盘价。
所得税
公司使用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异发生逆转时生效。当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。
该公司采用了ASC 740的规定， 与不确定税收状况相关的所得税。在这些负责人的领导下，税收状况的评估分两步进行。公司首先确定审查后税收状况是否更有可能得以维持。如果税收状况达到 “可能性大于无” 的确认门槛，则对其进行衡量，以确定应在财务报表中确认的福利金额。税收状况被衡量为在最终结算时实现可能性大于50％的最大福利金额。
外币调整和折算
Napo Therapeutics的本位货币是欧元。该公司遵循ASC 830， 外币问题（“ASC 830”）。ASC 830要求使用外国业务的本位币来衡量外国业务的资产、负债和经营业绩。本位币以外的货币重新衡量交易和货币账户所产生的汇兑损益包含在当期收益中。
对于某些子公司，折算调整源于将子公司财务报表的本位币转换为美元报告货币的过程。报告了这些翻译调整
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分别计入未经审计的简明合并资产负债表，作为累计其他综合亏损的一部分。
综合损失
该公司遵循ASC 220的标准， 综合收入，它确立了在全套普通用途财务报表中报告和显示综合收益及其组成部分（收入、支出、损益）的标准。
在截至2024年3月31日的三个月中，折算调整产生的其他综合收益为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，折算调整产生的其他综合亏损金额为美元
普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将该年度归属于普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过将该年度归属于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均数计算得出的，其中包括假设潜在稀释性证券的摊薄效应的潜在稀释性普通股。在公司报告净亏损的年份中，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为它们的影响将对每股净亏损的计算产生反稀释作用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，普通股的摊薄后每股净亏损与普通股基本净亏损相同。
最近的会计公告
近期没有任何会计公告预计会对公司截至2024年3月31日的财务报表和相关披露产生重大影响。
3。公允价值测量
ASC 820， 公允价值测量，定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并加强了对公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。根据ASC 820衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值，如下所示：
| ● | 第 1 级 —可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级 — 可观察的输入，例如活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价，或重要投入可观测的模型衍生估值。 |
| ● | 第 3 级 — 反映报告实体自身假设的不可观察的输入。 |
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下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值定期计量的公司金融工具的公允价值。
2024年3月31日 | ||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||
（以千计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
《伊利亚特》 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
住宅区 | — | — | ||||||||||
斯特里特维尔 2 |
| — |
| — |
|
| ||||||
斯特里特维尔笔记 |
| — |
| — |
|
| ||||||
公允价值总额 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
（以千计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
《伊利亚特》 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
住宅区 | — | — | ||||||||||
斯特里特维尔 2 | — | — | ||||||||||
斯特里特维尔笔记 |
| — |
| — |
|
| ||||||
公允价值总额 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
第三级负债估计公允价值的变化汇总如下：
三个月已结束 | |||||||||||
2024年3月31日 | |||||||||||
（以千计） | 《伊利亚特》 | 住宅区 | 斯特里特维尔 2 |
| 斯特里特维尔笔记 | ||||||
三级负债的期初公允价值 | $ | $ | $ |
| $ | ||||||
补充 | — | — | — | — | |||||||
交易所 | ( | — | ( | — | |||||||
定居点 | — | — | — | — | |||||||
公允价值的变化 |
|
|
| ||||||||
第三级负债的期末公允价值 | $ | $ | $ |
| $ | ||||||
三个月已结束 | |||||||||||
2023年3月31日 | |||||||||||
（以千计） | 《伊利亚特》 | 住宅区 | 斯特里特维尔 2 |
| 斯特里特维尔笔记 | ||||||
三级负债的期初公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | |||
补充 | — | — | — | — | |||||||
定居点 | — | — | — | — | |||||||
公允价值的变化 |
| — |
| — | — |
| |||||
第三级负债的期末公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | |||
截至2024年3月31日，在发行之日被确认为三级负债的斯特里特维尔票据的公允价值为 $
公司在独立估值服务提供商的协助下确定并进行了估值。按季度计算，公司考虑所用混合工具的主要三级输入如下：
| ● | 贴现率是通过比较截至估值之日债券的各种有效收益率确定的 |
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| ● | 代金券的市场指标，这会影响销售热带病优先审查凭证（“TDPRV”）的回报奖励 |
| ● | 现金流出的加权概率是根据该实体对业务的了解以及当前经济环境可能如何影响现金流出时机而估算的，归因于票据的不同还款特征 |
下表汇总了有关混合工具三级公允价值衡量中使用的重大不可观察投入的定量信息：
输入范围 | ||||||
（概率加权平均值） | 不可观测输入的关系 | |||||
不可观察的输入 | 2024 | 2023 | 按公允价值计算 | |||
风险调整后折现率 | 如果将折扣率调整为额外费用总和 | |||||
销售收益：可比TDPRV的金额 | $ | $ | 如果管理层的预期现金流考虑代金券的最低市场指标，则FV将减少美元 | |||
现金流时机的概率范围： | 如果管理层的预期现金流将指示价值最少的情景考虑在内，则FV将减少美元 | |||||
对于FVO指定的非混合票据，公司仅考虑折现率，该贴现率是通过比较截至估值之日的各种债券有效收益率确定的。
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目录
下表汇总了有关其余未归类为混合工具的工具在第三级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的定量信息：
输入范围 | ||||||
（概率加权平均值） | 不可观测输入的关系 | |||||
不可观察的输入 | 2024 | 2023 | 按公允价值计算 | |||
风险调整后折现率 | 如果将折扣率调整为额外费用总和 | |||||
公允价值期权
该公司选择将FVO会计应用于某些独立工具和所有类别的混合工具，包括结构性票据，其中有经过评估的符合分叉条件的嵌入式衍生品，以调整这些工具的计量属性，并简化适用于这些金融工具的会计模型。
这些工具的估值主要由折现率和工具中嵌入的衍生特征驱动。公司在独立估值服务提供商的协助下确定并进行了独立和混合工具的估值。所使用的估值方法与估算工具计息部分和相关衍生品公允价值的收益法一致。包括嵌入式衍生品在内的整个金融工具的现金流将在该工具的适用期限内以适当的利率进行贴现。在未经审计的简明合并运营报表中，FVO指定的独立和混合金融工具的公允价值变动中汇总持有至到期和按市值计价调整的工具计息部分的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有注意到可归因于任何特定工具的信用风险的FVO负债的任何公允价值变动，这些变动应记录在其他综合收益（亏损）中。
下表汇总了公司根据FVO记账的项目的公允价值和未清余额：
（以千计） | 公允价值 | 未付本金余额 | 应计利息 | 公允价值超过（低于）未清余额 | ||||||||
2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
《伊利亚特》 | $ | $ | $ | $ | ( | |||||||
住宅区 | ( | |||||||||||
斯特里特维尔 2 | ( | |||||||||||
斯特里特维尔笔记 | ||||||||||||
（以千计） | 公允价值 | 未付本金余额 | 应计利息 | 公允价值超过（低于）未清余额 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
《伊利亚特》 | $ | $ | $ | $ | ( | |||||||
住宅区 | ( | |||||||||||
斯特里特维尔 2 | ( | |||||||||||
斯特里特维尔笔记 | ||||||||||||
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目录
4。资产负债表组成部分
库存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的库存包括以下内容：
3月31日 | 十二月 31, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（以千计） | （未经审计） | |||||
原材料 | $ | $ | ||||
工作正在进行中 | ||||||
成品 | ||||||
库存 | $ | $ | ||||
上市前清单
公司冻干药物的资本化成本为 $
财产和设备，净额
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的财产和设备包括以下内容：
3月31日 | 十二月 31, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（以千计） | （未经审计） | |||||
土地 | $ | $ | ||||
实验室设备 | ||||||
软件 | ||||||
家具和固定装置 | ||||||
计算机和外围设备 | ||||||
按成本计算的财产和设备总额 |
|
| ||||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | $ | ||||
折旧和摊销费用为美元
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目录
无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
3月31日 | 十二月 31, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
（以千计） | （未经审计） | |||||
开发的技术 | $ | $ | ||||
已开发技术的累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
发达的技术，网络 |
|
| ||||
正在进行的研究和开发 | ||||||
在制研究和开发，净额 |
|
| ||||
商标 |
|
| ||||
累计商标摊销 |
| ( |
| ( | ||
商标，网络 |
|
| ||||
内部使用软件成本-注册表 | ||||||
累计内部使用软件成本减值 | ( | ( | ||||
累计的内部使用软件成本摊销 |
| ( |
| ( | ||
内部使用软件成本-注册表，净额 |
|
| ||||
专利 | ||||||
累计专利摊销 | ( | ( | ||||
专利，网络 | ||||||
无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||
有限寿命无形资产的摊销费用为美元
下表汇总了公司截至2024年3月31日估计的寿命有限的无形资产的未来摊销费用：
（以千计） |
| 金额 | |
2024 年的剩余时间 | $ | ||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
此后 | |||
$ | |||
5。关联方交易
董事会（“BOD”）现金薪酬
公司根据董事薪酬计划每季度发放董事会现金薪酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司支付了约美元
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目录
6。承付款和或有开支
承诺
租赁
2021年4月6日，公司签订了大约的办公室租赁协议
租约下的基本租金为 $
2021年10月7日，公司签订了从2021年11月1日至2022年4月30日租赁办公场所的协议，后续期限可自动续订，直到任何一方终止为止。基本租金为欧元
2023年10月25日，公司签订了第二项修正案，延长了办公场所的租约，根据该修正案，600号套房将延长至2025年2月28日，而套房400应视为单独的租约，从2023年9月1日开始，到2030年8月31日到期。根据第二份租赁修正案，对办公场所进行了单独的重新测量，Suite 400的面积约为
2021 年 10 月 10 日，公司还在意大利米兰签订了短期办公室租约。租赁期限从2021年11月1日开始，可自动续约，等于当前期限，直到双方协议终止。2022 年 1 月 26 日，对租赁协议进行了修订，将期限延长至
2023 年 12 月 8 日，公司签订了 意大利米兰的办公室租赁。租赁期限从 2024 年 1 月 1 日开始，直到 2025 年 12 月 31 日。公司在不可取消的租赁期内以直线方式确认租金支出。
25
目录
2021 年 12 月 22 日，公司签订了租赁协议
2022年1月25日，公司签订了从2022年3月1日至2023年12月31日的办公场所租赁协议，后续期限可自动续订，直到任何一方终止为止。基本租金为欧元
2022年5月，公司签订了租赁协议
2022年10月，公司签订了租赁协议
2022年11月，公司签订了租赁协议
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表中列出的办公空间租赁的更多细节：
3月31日 | 十二月 31, | ||||
2024 | 2023 | ||||
（以千计） | （未经审计） | ||||
经营租赁-使用权资产 | $ | $ | |||
经营租赁负债，当前 | |||||
经营租赁负债，扣除流动部分 | |||||
总计 | $ | $ | |||
加权平均剩余寿命（年） | |||||
加权平均折扣率 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中一般和管理费用中包含的租赁成本约为 $
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目录
在截至2024年3月31日的三个月中，运营现金流下确认的经营租赁负债的现金为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，在运营现金流下确认的运营租赁负债的已支付现金为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的非现金投资和融资活动，包括从新的和修改后的运营负债中获得的使用权资产的增加，总额为美元
下表汇总了截至2024年3月31日的经营租赁负债的未贴现现金支付义务。
3月31日 | ||
2024 | ||
（以千计） | （未经审计） | |
2024 年的剩余时间 | $ | |
2025 | ||
2026 | ||
2027 | ||
2028 | ||
2029 | ||
2030 | ||
未贴现的经营租赁付款总额 | ||
估算的利息支出 | ( | |
经营租赁负债总额 | ||
减去：经营租赁负债，当期 | ||
经营租赁负债，扣除流动部分 | $ | |
购买承诺
2020年9月3日，公司与Glenmark LifeSciences Limited（“Glenmark”）签订了制造和供应协议（“协议”），根据该协议，Glenmark将继续作为公司的crofelemer的制造商，该crofelemer用于美国食品药品管理局批准的公司人类处方药产品Mytesi以及公司或其关联公司生产的用于人类或动物用途的其他克罗菲勒姆产品。协议的期限约为
主服务协议（“MSA”）
2020年10月5日，公司与Integrium, LLC（“Integrium”）签订了临床研究组织服务的MSA（“2020年MSA”），并根据该协议与Integrium, LLC（“Integrium”）签订了服务订单。该服务订单涵盖了该公司计划即将进行的针对癌症治疗相关腹泻的关键3期临床试验。作为对它的考虑
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服务，公司将向Integrium支付的总金额不超过大约 $
资产转让和过渡承诺
2017年9月25日，公司与Glenmark签订了日期为2017年9月22日的终止、资产转让和过渡协议。根据该协议，该公司现在控制着全球所有适应症、地区和患者群体的Mytesi的商业权利，还拥有巴西、厄瓜多尔、津巴布韦和博茨瓦纳现有监管部门批准的crofelemer的商业权利。作为交换，公司同意向格伦马克付款
收入分享承诺更新
2017年12月14日，该公司宣布与Seed Mena Businessmen Services LLC（“SEED”）就Equilevia™ 签订合作协议，这是该公司为马术运动员提供整体肠道健康的非处方、个性化、优质产品。根据协议条款，公司将向SEED付款
合资企业-玛格达莱纳生物科学公司
2023年1月，捷豹和Filament Health（“Filament”）在 “一个小星球” 的资助下，成立了总部位于美国的合资企业玛格达莱纳生物科学公司（“玛格达莱纳”）。玛格达莱纳的重点是开发源自植物的新型天然处方药，用于心理健康适应症，最初包括成人注意力缺陷/多动障碍（“ADHD”）。此次合作的目标是扩大Jaguar和Filament的植物药物开发能力，以开发治疗精神健康障碍的药品级标准化候选药物，并与潜在的未来被许可方合作开发和商业化这些新的植物基药物。该合资企业符合捷豹的心理健康Entheogen Therapeutics倡议（“ETI”）和Filament的企业使命，即从植物中开发新的天然处方药。玛格达莱纳将利用捷豹专有的药用植物库和Filament的专有药物开发技术。捷豹的图书馆
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该公司考虑了其
三个月已结束 | |||
3月31日 | |||
| 2024 | ||
（以千计） | （未经审计） | ||
收入 | $ | — | |
运营费用 | ( | ||
所得税前亏损 | ( | ||
所得税支出 | |||
净亏损 | $ | ( | |
归属于本公司的净亏损 | $ | ( | |
证券购买和许可协议
2024年3月18日，公司与A.S. Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret签订了私下谈判的证券购买协议，根据该协议，公司发行了证券购买协议
公司决定，根据ASC 606与客户签订的合同收入，股票发行和许可证的授予应作为一项单一安排进行核算。根据分离和初步计量要求，已发行普通股的公允价值不包括在分配给收入记账单位的对价中。递延收入总额为 $
突发事件
公司可能会不时成为其正常业务过程中或其他过程中在美国境内外发生的各种法律诉讼的当事方。在可以合理估计的范围内，公司应计公司认为可能导致损失的金额（包括可能的和解价值等），以充分处理与法律诉讼和其他意外损失相关的任何负债。在合理可能发生并可以估计重大损失的情况下，或者当损失金额有可能超过记录准备金时，就会披露损失或一定范围的损失。截至2024年3月31日，该公司未经审计的简明资产负债表中没有任何当前正在进行的法律诉讼的重大应计费用，因为公司无法预测这些事项的最终结果，也无法合理估计潜在风险。
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7。债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付票据包括以下内容：
3月31日 | 十二月 31, | |||||
2024 | 2023 | |||||
（以千计） | （未经审计） | |||||
公允价值期权指定的票据 | $ | $ | ||||
特许权使用费利息* | — | |||||
保险融资 | ||||||
Tempesta Note | ||||||
总计 |
|
|
| |||
减去：未摊销的折扣和债务发行成本 |
| — |
|
| ( | |
扣除折扣后的应付票据 | $ |
| $ | |||
应付票据-非流动，净额 | $ | $ | ||||
应付票据——当前，净额 | $ | $ | ||||
短期借款的加权平均利率 | ||||||
*公允价值期权中未指定的特许权使用费利息的票据。
该公司支付了 $
截至2024年3月31日，FVO未指定的应付票据的未来到期日如下：
金额 | |||
（以千计） | （未经审计） | ||
2025 | $ | ||
2026 | |||
总计 | $ | ||
未来到期日以合同最低付款额为基础。到期时间可能会根据未来的收入而波动。
出售未来的特许权使用费权益
2020 年 10 月购买协议
2020年10月8日，公司与Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）签订了另一项特许权使用费利息购买协议（“2020年10月购买协议”），根据该协议，公司向Iliad出售了特许权使用费权益，使Iliad有权获得美元
在全额支付特许权使用费还款额之前，公司将向Iliad支付
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有权在这样的月份使用。从购买价格日的 18 个月周年纪念日开始，一直持续到购买价格日的 24 个月周年纪念日，每月特许权使用费应为 (a) $ 中的较大值
特许权使用费利息金额为 $
根据2020年10月的收购协议，如果公司普通股的每周成交量加权平均价格（“VWAP”）不等于或大于最低VWAP美元
2021年4月13日，公司与Iliad签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
2022年2月11日，公司与Iliad签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
2022年3月2日，公司与Iliad签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
2022年3月4日，公司与Iliad签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
2022年3月9日，公司与Iliad签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
由于第一次和最后一次交易所之间的时间段发生在12个月内，并且每一次交易所都被单独评估为修改后的期限，因此在对所进行的累积评估进行10％测试时使用了2月13日交易所之前存在的债务条款。这些交易所累计计为灭火，造成了美元的损失
2022年4月14日，公司对其现有特许权使用费权益进行了修订（“特许权使用费利息全球修正案”），包括原始本金额的特许权使用费利息
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2020 年 10 月的特许权使用费利息。该修正案赋予公司自行决定不时以等于适用交易所当日纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））的每股价格将全部或任何部分特许权使用费权益交换公司普通股的权利。根据特许权使用费利息全球修正案，公司将特许权使用费权益换成公司普通股的能力受到某些限制，如果 (a) 公司普通股的发行会导致投资者的实益所有权超过，则公司将不拥有此类权利，也不会向投资者发行任何普通股
2022年5月13日，公司与Iliad签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
2022年7月25日，公司与Iliad签订了另一项交易协议，根据该协议，双方同意分割美元
2022年11月18日，公司与Iliad签订了另一项交易协议，根据该协议，双方同意分割美元
2023年3月17日和23日，公司与Iliad签订了另一项交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
在2022年5月13日之前的12个月内发生的交易所先前被视为灭绝，因此，不再进行累积评估。
2023年5月8日，公司与Iliad、Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC）（“Uptown”）和Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”，以及Iliad和Uptown，统称为 “投资者”）签订了停顿协议（经修订的 “停顿协议”），允许公司避免支付与以下项目有关的特许权使用费
2023年6月28日，公司签订了停顿协议的第一份修正案，根据该修正案，对停顿协议进行了修订，除其他外，允许 (i) 公司发行总额为
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期间，以及（ii）投资者（A）在停顿期内完成交易所交易，（B）在停顿期内出售投资者在交易所交易完成之前立即出售投资者实益拥有的所有公司普通股。
2023年6月30日，公司与投资者签订了具有约束力的谅解备忘录（“具有约束力的谅解备忘录”），以修改停顿协议中规定的认股权证分配，从而使公司发行（i）Iliad认股权证，最多可购买
2023年8月14日，公司与Iliad和Uptown（统称为 “停顿投资者”）签订了停顿协议修正案（“第二修正案”），以（i）允许公司在不触发停顿期终止的情况下发行和出售证券，以及（ii）取消对停顿期投资者在停顿期内购买、出售或以其他方式交易公司普通股的能力的限制。
2023年9月29日，公司与Iliad签订了2020年10月特许权使用费利息的第2号全球修正案，根据该修正案，自2026年1月1日起，2020年10月特许权使用费利息下的每月特许权使用费应以 (a) 美元中较高者为准
交易所对2020年10月特许权使用费利息的累积影响导致了重大修改，并被视为失效。该公司在未经审计的简明合并运营报表中记录了清算收益，金额为 $
公司不可撤销地选择在最初和随后对全部特许权使用费权益适用FVO会计。该公司使用所提供的独立估值服务的估值报告来衡量特许权使用费权益的报告日公允价值。
2023年12月28日，公司与Iliad签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司共发行了
2024年1月29日，公司与Iliad签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司共发行了
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公允价值确定为美元
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目录
2020 年 12 月购买协议
2020年12月22日，公司与隶属于CVP的公司Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC）（“Uptown”）签订了特许权使用费利息购买协议（“2020年12月收购协议”），根据该协议，该公司向Uptown出售了特许权使用费权益，使Uptown有权获得美元
在全额支付特许权使用费还款额之前，公司将向Uptown付款
2020 年 12 月的特许权使用费利息金额为 $
2022年4月14日，根据特许权使用费利息全球修正案，公司有权根据原始本金不时交换全部或任何特许权使用费利息
2023年2月8日，公司与Uptown签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
2023年5月8日，公司与Uptown签订了一项交换协议，以（i）在特许权使用费还款金额中分割新的特许权使用费权益
同日，公司签订了如上文进一步描述的停顿协议，根据该协议，公司可以在停顿期内避免为2020年12月的特许权使用费利息支付特许权使用费。
2023年9月29日，公司与Uptown签订了2020年12月特许权使用费利息的第2号全球修正案，根据该修正案，自2026年1月1日起，2020年12月特许权使用费利息下的每月特许权使用费应以 (a) 美元中较高者为准
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目录
同日，公司与Uptown签订了私下谈判的交换协议（“交换协议”），根据该协议，公司共发行了
交易所对2020年12月特许权使用费利息的累积影响导致了重大修改，并被视为消灭。该公司在未经审计的简明合并运营报表中记录了清算收益，金额为 $
公司不可撤销地选择在最初和随后对全部特许权使用费权益适用FVO会计。该公司使用所提供的独立估值服务的估值报告来衡量特许权使用费权益的报告日公允价值。
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公允价值确定为美元
2021 年 3 月购买协议
2021年3月8日，公司与隶属于CVP的公司Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了收购协议（“2021年3月的收购协议”），根据该协议，公司以美元的价格出售了Streeterville的特许权使用费权益
公司将有义务从 (a) 截止日期后的36个月或 (b) 中较早者起按月支付最低特许权使用费
2021 年 3 月的特许权使用费利息金额为 $
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目录
贴现率基于对剩余现金流的修订估计。新利率是贴现率，它将修订后的剩余现金流估计值的现值等同于债务账面金额，并将用于确认剩余期间的利息支出。发行时，根据未来收入来源的预计现金流出，贴现率为
2022年4月14日，根据特许权使用费利息全球修正案，公司有权根据原始本金不时交换全部或任何特许权使用费利息
2022年8月17日，公司与Streeterville签订了一项交换协议（“特许权使用费利息交换协议”），以（i）在特许权使用费还款金额中划分新的特许权使用费权益
2022年9月30日，公司与Streeterville签订了交换协议，根据该协议，双方同意分割美元
2024年3月1日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司共发行了
J系列优先股的交易所被视为灭绝。由于转让的普通股的公允价值低于交出的J系列优先股的账面金额，因此差额记入留存收益，并计入普通股股东可获得的收益。
利息支出为 $
2022年8月购买协议
2022年8月24日，公司与Streeterville签订了另一项特许权使用费权益购买协议（“2022年8月购买协议”），根据该协议，公司向Streeterville出售了特许权使用费权益，以获得美元
从2024年1月1日起，公司有义务按月支付最低特许权使用费，金额等于（A）美元中的较大值
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目录
投资者有权，包括 (1)
根据2022年8月特许权使用费权益的条款，公司有权不时自行决定以等于截至适用交易所之日纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））的每股价格将全部或任何部分特许权使用费权益交换普通股。发行时，根据未来收入来源的预计现金流出，贴现率为
2023年9月29日，公司与投资者签订了第2号全球修正案（“全球修正案”），如上所述，公司发行了Streeterville认股权证进行收购
交易所对2022年8月特许权使用费利息的累积影响导致了重大修改，并被视为失效。公司在未经审计的简明合并运营报表中记录了灭火损失，金额为 $
公司不可撤销地选择在最初和随后对全部特许权使用费权益适用FVO会计。该公司使用所提供的独立估值服务的估值报告来衡量特许权使用费权益的报告日公允价值。
2024年1月29日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公允价值确定为美元
斯特里特维尔笔记
2021年1月13日，公司向斯特里特维尔发行了有担保本票，原始本金为美元
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目录
将来年度的利息计入每项此类利息费用应计之日的未清余额。该公司还支付了 $
在涉及以下任何情况的试验失败发生后的任何时候：(i) 公司放弃了针对霍乱传染性腹泻症状缓解指征的 NP-300 的临床试验；(ii) 公司未能在 2022 年 7 月 1 日之前启动用于缓解霍乱传染性腹泻症状的 NP-300 的 1 期临床试验；或 (iii) 公司未能达到 NP-300 关键试验的所有主要终点用于缓解具有统计学意义的霍乱传染性腹泻的症状，Streeterville可以选择将截至试用失败之日的未清余额增加至
Streeterville 最多有权获得
从 (a) 的较早者开始
在Streeterville得知发生任何违约后，Streeterville可能会加速发行票据，未清余额将立即到期，并按强制性违约金额（即应用违约效应后的未清余额）以现金支付。Streeterville保留宣布未清余额立即到期并在违约后随时支付的权利。违约效应是指将截至违约之日的未清余额乘以
在票据发行方面，该公司已与斯特里特维尔签订了担保协议，根据该协议，斯特里特维尔将获得所有现有和未来的 NP-300 技术以及美国食品药品管理局可能授予公司的与开发霍乱适应症 NP-300 有关的任何 TDPRV 及其销售收益的首要优先担保权益。除某些例外情况外，公司还同意，不对票据担保的任何抵押品授予任何留置权，也不会根据与此类抵押品有关的任何知识产权授予任何许可。根据公司先前与Salix Pharmicals, Inc.签订的和解协议的要求，担保权益的授予自2021年4月6日收到萨利克斯豁免之日起生效。
公司不可撤销地选择在最初和随后对整张票据适用FVO会计。交易日的公允价值等于收到的现金收益 $
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公允价值确定为美元
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目录
公允价值的净减少被记录为未经审计的简明合并运营报表中FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动中包含的亏损。
保险融资
2023 年 5 月首次保险融资
2023 年 5 月，公司签订了保费融资协议，金额为 $
2024 年 3 月首次保险融资
2024 年 3 月，公司签订了保费融资协议，金额为 $
2019 Tempesta Note
2019年10月，公司与迈克尔·坦佩斯塔博士签订了许可终止和和解协议，根据该协议，公司与Tempesta之间的某些特许权使用费支付纠纷得以解决。根据协议条款，Tempesta收到了 $
8。认股权证
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和可行使的公司普通股认股权证的信息：
3月31日 | 十二月 31, | |||
2024 | 2023 | |||
（未经审计） | ||||
未偿认股权证，期初余额 | | | ||
发行 | — | | ||
练习 | — | — | ||
到期和取消 | ( | — | ||
未偿认股权证，期末余额 | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司未偿还的认股权证的行使价从美元不等
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目录
PIPE 权证
2023年5月8日，公司与其中提名的某些投资者（统称为 “购买者”）签订了证券购买协议（“PIPE购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向买方发行和出售总计 (i)
在 (i) 2024年1月1日，以及 (ii) 获得公司股东批准（“股东批准”）取消投票上限和转换上限（均定义见下文）之日（“PIPE认股权证首次行使日期”）之日起，PIPE认股权证可以随时以现金或无现金方式行使。结尾于
2023 年 5 月 10 日，公司发行的认股权证等同于
PIPE购买协议规定，在自签署PIPE购买协议起至2023年10月22日的期限内，公司将不会生效或签订任何协议，即 (i) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条发行证券以换取公司在PIPE购买协议签订之日发行和流通的任何证券，或（ii）发行效力由公司发行普通股或普通股等价物（定义见PIPE购买协议），但须遵守PIPE购买协议中规定的某些惯例例外情况，包括根据公司与拉登堡塔尔曼公司于2021年12月10日签订的市场发行协议发行普通股。Inc.，经修订（“拉登堡塔尔曼自动柜员机”），前提是拉登堡塔尔曼自动柜员机上的此类发行已获得同意。
2023年8月14日，公司与PIPE购买协议中指定的某些持有人（“持有人”）签订了PIPE购买协议的修正案（“第一修正案”），根据该修正案，双方同意终止对公司后续股权出售的限制。作为持有人同意签署第一修正案的交换，公司同意向持有人签发认股权证
在PIPE修正权证颁布之日, 认股权证的价值为 $
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目录
2024年2月27日，根据PIPE购买协议，每位PIPE投资者与公司签订了交换协议（均为 “PIPE认股权证交换协议”，统称为 “PIPE权证交换协议”，统称为 “PIPE权证交换协议”）。根据PIPE认股权证交换协议，公司同意将PIPE认股权证交换为普通股，交换比率为 -for-2.5（“PIPE 权证交换交易”）。PIPE认股权证交换交易完成后，公司交换了PIPE认股权证，最多可购买
2024 年 2 月 29 日，PIPE 投资者进行了转换
停顿协议
根据公司在经约束性谅解备忘录修订的《停顿协议》中的条款，如上所述，公司同意发行 (i) Iliad认股权证，最多可购买
在 (i) 2024 年 1 月 1 日和 (ii) 获得股东批准之日（“停顿认股权证首次行使日期”）开始并于 -停顿认股权证首次行使日期一周年。
在停顿协议签署之日, 认股权证的价值为 $
特许权使用费利息全球修正案
2023年9月29日，公司对（i）与Iliad的2020年10月特许权使用费权益，（ii）Uptown的2020年12月特许权使用费权益，以及（iii）Streeterville的2022年8月特许权使用费权益进行了修正（“特许权使用费权益全球修正案”），根据该修正案，公司同意向（i）Iliad发行认股权证，最多可购买
特许权使用费利息全球修正权证可在自2023年9月29日（“特许权使用费利息全球修正案首次行使日期”）开始并于2023年9月29日结束的期间随时不时地以现金或无现金方式行使 -特许权使用费利息全球修正案首次行使日期周年纪念日。
在特许权使用费利息全球修正案发布之日, 认股权证的价值为 $
41
目录
9。优先股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，优先股包括以下内容：
2024年3月31日 | ||||||||||||
清算 | ||||||||||||
(以千计，股票和每股数据除外） | 股份 |
| 已发布和 |
| 携带 |
| 首选项 | |||||
系列 | 指定 | 杰出 | 价值 | 每股 | ||||||||
A | | | $ | — | $ | — | ||||||
B | | | — | — | ||||||||
B-1 | | | — | — | ||||||||
B-2 | | | — | — | ||||||||
C | | | — | — | ||||||||
D | | | — | — | ||||||||
E | | | — | — | ||||||||
F | | | — | — | ||||||||
G | | | — | — | ||||||||
H | | | — | — | ||||||||
I | | | — | — | ||||||||
J | | | — | — | ||||||||
总计 | | | $ | — | $ | — | ||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
清算 | ||||||||||||
(以千计，股票和每股数据除外） | 股份 |
| 已发布和 |
| 携带 |
| 首选项 | |||||
系列 | 指定 | 杰出 | 价值 | 每股 | ||||||||
A | | | $ | — | $ | — | ||||||
B | | | — | — | ||||||||
B-1 | | | — | — | ||||||||
B-2 | | | — | — | ||||||||
C | | | — | — | ||||||||
D | | | — | — | ||||||||
E | | | — | — | ||||||||
F | | | — | — | ||||||||
G | | | — | — | ||||||||
H | | | — | — | ||||||||
I | | | — | — | ||||||||
总计 | | | $ | — | $ | — | ||||||
公司被授权总共发行
42
目录
B-2 系列可转换优先股
2019年12月，公司与Oasis Capital签订了交换协议，根据该协议，Oasis Capital放弃了（i）其剩余的未行使的预付远期合同
2020年1月，B-2系列可转换优先股的持有人进行了转换
C 系列永久优先股
2020年9月，公司与Iliad签订了交换协议，以发行
根据永续股票分类和衡量权威指南，优先股被归类为永久股东权益，没有强制赎回期，因为赎回期权最终由公司控制。曾经有
E 系列优先股
2022年8月18日，公司与第三方签订了发行协议（“E系列证券购买协议”）
2022年10月4日，公司兑换了全部
F 系列优先股
2022年11月11日，公司与第三方签订了发行协议（“F系列证券购买协议”）
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目录
G 系列优先股
2023年5月8日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向这些投资者发行 (i)
2024 年 2 月 29 日，PIPE 投资者进行了转换
H 系列优先股
2023年6月28日，公司与Uptown和Streeterville签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了
第一系列优先股
2023年9月29日，公司与Uptown签订了私下谈判的交换协议（“交易协议”），根据该协议，公司共发行了
2024 年 1 月 15 日，Uptown 进行了改造
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目录
10。临时股权
2024年3月1日，公司与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了
该公司确定，J系列优先股托管的性质更类似于债务工具，嵌入式赎回功能的经济特征和风险与J系列优先股托管明显而密切相关。因此，根据ASC 815 “衍生品和对冲”，不需要将赎回功能分开。由于J系列优先股在某些情况下可以在发生不完全由公司控制的事件时赎回，因此在简明的合并资产负债表中，它们被归类为夹层股权。
2024年3月5日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经
11。股东权益
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已按折算方式预留普通股进行发行，具体如下：
3月31日 | 十二月 31, | |||
2024 | 2023 | |||
（未经审计） | ||||
已发行和未偿还的期权 |
| | | |
已发行和未兑现的激励期权 | | | ||
股票期权计划下可供授予的期权 |
| | | |
已发行和未兑现的限制性股票单位奖励 |
| | | |
已发行和未兑现的认股 |
| | | |
总计 |
| |
| |
普通股
普通股持有人有权
无表决权普通股的持有人无权投票，除非在转换的基础上对提交公司股东批准的公司控制权变更进行投票。的股份
45
目录
公司的无表决权普通股拥有相同的股息和其他分配权，并且可以按以下方式转换为公司普通股
在2022年9月30日举行的捷豹健康公司（“公司”）股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东批准了对公司第三次修订和重述的公司注册证书（“COI”）的修正案（“第六修正案”），以增加公司有表决权普通股的授权股数量，面值美元
根据公司股东授予的此类授权，公司董事会批准了授权增股和第六修正案的提交，以使授权增股生效。2022年9月30日，公司向特拉华州国务卿（“德国国务卿”）提交了第六修正案，根据第六修正案的条款，授权增股在向德国国务卿提交申请后立即生效（“生效时间”）。
该公司现在被授权发行总数的
反向股票分割
2021年9月3日，公司向特拉华州国务卿提交了对第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以生效 公司已发行和流通的有表决权普通股的反向股票拆分，自2021年9月8日起生效。就有效性而言，每个 公司在生效前夕已发行和流通的普通股应自动重新分类为一股普通股，面值不发生任何变化。
2023年1月20日，公司批准了对公司第三次修订和重述的公司注册证书的第七项修正案，以生效 -对公司已发行和流通的有表决权普通股进行75股反向股票拆分，自2023年1月23日起生效。
反向股票拆分减少了转换公司已发行的无表决权普通股以及行使或归属其已发行股票期权和认股权证后可发行的普通股数量，并导致此类无表决权普通股、股票期权和认股权证的转换和行使价格成比例增加。此外，在生效前夕根据公司股权补偿计划预留发行的股票数量将按比例减少。反向股票拆分并未改变普通股或优先股的授权总数。
在市场上发售（“ATM”）
2021 年 12 月 ATM 协议
2021年12月10日，公司与拉登堡签订了自动柜员机协议（“2021年12月自动柜员机协议”），根据该协议，公司可以不时通过拉登堡发行和出售总发行价不超过以下的普通股 $
2022年2月2日，公司对2021年12月的自动柜员机协议进行了修订，根据该修正案，公司可以通过作为销售代理的拉登堡出售和发行的公司普通股的总发行金额从 $
46
目录
在截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了
非控股权益
由于Napo EU和Dragon SPAC于2021年11月3日合并，该公司承担了总额为美元的非控股权益
在截至2024年3月31日的三个月中，非控股权益增加了美元
12。股票薪酬
2013 年股权激励计划
2013 年 11 月，公司董事会和唯一股东通过了捷豹健康公司的 2013 年股权激励计划（“2013 年计划”）。2013年计划允许公司董事会向公司的员工、高级职员、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。在首次公开募股生效之日以及2013年计划下任何以首次公开募股为条件的补助金生效之后，
2014 年股票激励计划
自2015年5月12日起，公司通过了捷豹健康公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）。2014年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和限制性股票单位，以购买公司的普通股。激励性股票期权的期限不得超过
2022年4月13日，公司董事会批准了一份注册声明，以再注册一份
截至 2024 年 3 月 31 日，有
2020 年新员工激励奖励计划
自2020年6月16日起，公司采用了捷豹健康公司的新员工激励奖励计划（“2020年激励奖励计划”），并在遵守激励奖励计划的调整条款的前提下，保留该计划
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目录
只有根据激励奖励计划有资格获得股权奖励补助的人才是以前不是公司雇员或董事的个人，或者在真正失业一段时间后才有资格获得股权奖励补助的个人，以此作为此类人员在公司工作的激励材料。
2022年4月13日，公司董事会批准了对2020年激励奖励计划的修订，以额外预留一笔奖励计划
截至 2024 年 3 月 31 日，有
股票期权和限制性股票单位（“RSU”）
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的激励计划活动：
加权 | 加权平均值 | |||||||||||||
股份 | 股票 | 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||
可用 | 选项 | RSU | 股票期权 | 合同寿命 | 固有的 | |||||||||
（以千计，股票和每股数据除外） |
| 为了格兰特 |
| 杰出 |
| 杰出 |
| 行使价格 |
| （年份） |
| 价值* | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | | | | $ | | $ | — | |||||||
已获授权的额外股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||
授予的期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使的期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
选项已取消 | | ( | — | | — | — | ||||||||
RSU 已获批 | ( | — | | — | — | — | ||||||||
限制性股票单位归属和发放 | | — | ( | — | — | — | ||||||||
RSU 已取消 | | — | ( | — | — | — | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | | | $ | | $ | — | |||||||
已获授权的额外股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||
授予的期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使的期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
选项已取消 | | ( | — | | — | — | ||||||||
RSU 已获批 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
限制性股票股进行了练习 | | — | ( | — | — | — | ||||||||
RSU 已取消 | | — | ( | — | — | — | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | | | | $ | | $ | — | |||||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||||||
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
| | $ | |
| $ | — | |||||||
*2024年3月31日捷豹股票的公允市值为美元
内在价值的计算方法是标的期权的行使价与公司价内期权普通股的公允市场价值之间的差额。
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，行使的期权数量为
授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度归属期权数量为
48
目录
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度为美元
股票薪酬
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与股票期权、激励性股票期权和RSU相关的股票薪酬支出，并包含在未经审计的简明合并运营报表中，如下所示：
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 | |||
研发费用 | $ | $ | |||||
销售和营销费用 |
|
| |||||
一般和管理费用 |
|
| |||||
总计 | $ | $ | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
在计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值时，分别没有提出和使用这些假设范围。
401 (k) Plan
公司赞助了一项涵盖所有员工的401（k）固定缴款计划。有
13。每股净亏损
下表显示了所示时期内普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千计，股票和每股数据除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
用于计算每股普通股净亏损的股票，无论是基本股还是摊薄后的净亏损 | | | ||||
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间普通股、可转换优先股和某些普通股等价物的加权平均数计算得出的。普通股等价物只有在具有稀释作用时才包括在内。该公司的潜在证券，包括认股权证、可转换优先系列股票和其他普通股等价物被排除在外，因为它们的作用是反稀释的。在前期报告中，用于计算基本和摊薄后已发行股票的股票数量没有差异。
49
目录
以下是截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的公司其他普通股等价物：
3月31日 | 十二月 31, | |||
2024 | 2023 | |||
（未经审计） | ||||
已发行和未偿还的期权 | | | ||
已发行和未兑现的激励期权 | | | ||
已发行和流通的限制性股票单位 | | | ||
已发行和未兑现的认股 | | | ||
总计 | | |
截至 2024 年 5 月 14 日，有
14。区段数据
该公司有
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的应申报分部净收入和净亏损包括以下内容：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
（以千计） |
| （未经审计） |
| |||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
| ||
人类健康 | $ | $ | ||||
动物健康 |
|
| ||||
合并总计 | $ | $ | ||||
分部净亏损 |
|
|
|
| ||
人类健康 | $ | ( | $ | ( | ||
动物健康 |
| ( |
| ( | ||
合并总计 | $ | ( | $ | ( | ||
该公司的应申报分部资产包括以下内容：
3月31日 | 十二月 31, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
（以千计） | （未经审计） | |||||
分部资产 |
|
|
| |||
人类健康 | $ | $ | ||||
动物健康 |
|
| ||||
总计 | $ | $ | ||||
50
目录
分部资产与合并资产的对账情况如下：
3月31日 | 十二月 31, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（以千计） | （未经审计） | |||||
可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||
减去：对子公司的投资 |
| ( |
| ( | ||
减去：公司间贷款 |
| ( |
| ( | ||
合并总计 | $ | $ | ||||
15。后续事件
2021 年 12 月 ATM 协议
从 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 14 日，公司共发行了
2024 年 4 月 Gelclair 协议
作为公司将商业版图扩展到HIV相关支持性护理以外的战略的一部分，该公司于2024年4月12日签订了独家协议
将事项提交证券持有人表决
2024年4月9日，公司举行了公司股东特别会议（“特别会议”）。向公司股东提交并批准了四份提案，每份提案均在公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的特别会议最终委托书（“委托书”）中进行了描述
51
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及截至2024年4月1日向美国证券交易委员会提交并于2024年4月17日修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
概述
Jaguar Health, Inc.（“Jaguar” 或 “公司”）是一家商业阶段的制药公司，专注于为患有胃肠道（“GI”）疾病（包括慢性、使人衰弱性腹泻）的人和动物开发新型、植物性、可持续衍生的处方药。捷豹的全资子公司Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化来自植物的专有植物性人体处方，用于对多种复杂疾病状态中被忽视的胃肠道症状进行基本支持性护理和管理。我们的crofelemer候选药物产品是OnTarget研究的主题，该研究是一项正在进行的关键性3期临床试验，旨在预防接受靶向治疗的成年癌症患者腹泻。正如宣布的那样，捷豹实现了一个重要的里程碑，完成了OnTarget的患者入组。捷豹是Napo Therapeutics S.p.A.（“Napo Therapeutics”）的大股东。Napo Therapeutics S.p.A.（“Napo Therapeutics”）是一家意大利公司，由捷豹于2021年在意大利米兰成立，专注于扩大crofelemer在欧洲的准入。Napo Therapeutics的核心使命是为欧洲的crofelemer提供途径，以解决重要的罕见/孤儿病适应症，最初包括两个关键的罕见病靶向适应症：伴肠衰竭的短肠综合征（“SBS”）和微绒毛包涵病（“MVID”）。捷豹动物健康是捷豹健康的商品名。玛格达莱纳生物科学公司（“玛格达莱纳”）是由捷豹和Filament Health Corp.（“Filament”）组建的合资企业，源自捷豹的Entheogen疗法倡议（ETI），专注于开发源自植物的新型处方药，用于心理健康适应症。
捷豹于2013年6月6日作为特拉华州的一家公司在加利福尼亚州旧金山成立（成立）。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是Napo的多数股权子公司。该公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化一流的处方药和非处方产品。
2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日的协议和合并计划，完成了捷豹、纳波、纳波收购公司（“合并子公司”）和纳波代表之间的合并（“合并协议”）。根据合并协议的条款，合并完成后，Merger Sub与Napo合并并入Napo，Napo作为全资子公司幸存（“合并” 或 “Napo Merger”）。合并后，捷豹立即将其名称从 “捷豹动物健康有限公司” 更名为 “捷豹健康公司”。Napo现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。
Napo上市的药物Mytesi（crofelemer 125 mg延迟释放片剂）是美国食品药品管理局批准的首款口服植物药物，用于缓解接受抗逆转录病毒疗法的成年艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状。迄今为止，这是唯一获得美国食品药品管理局植物学指南批准的口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA1（crofelemer延缓释放片剂）药物是第一种也是唯一一种获得美国食品药品管理局有条件批准的用于治疗犬类化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物性处方产品。
Crofelemer 于 2023 年 2 月获得 FDA 的 MVID 孤儿药称号（“ODD”），并于 2022 年 10 月被欧洲药品管理局（“EMA”）授予 MVID 的 ODD ODD。Crofelemer 于 2021 年 12 月获得 EMA 授予 SBS 的 ODD，并于 2017 年 8 月获得 FDA 的授权。2023年6月，Napo向美国食品药品管理局提交了一份研究性新药（“IND”）申请，申请一种新的crofelemer粉末，用于治疗MVID的口服溶液配方。捷豹正在支持第三方研究人员发起的针对肠道衰竭或CDD的SBS患者的crofelemer的概念验证（“POC”）研究，重点是获取POC数据，这些数据显示对肠外支持（包括肠外营养和/或静脉输液）的需求有所降低。根据特定欧盟国家的指导方针，POC试验数据的发布可能支持参与Crofelemer治疗SBS或MVID的患者早期准入计划，特别是肠道衰竭患者
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目录
需要肠外支持。参与美国不存在的抢先体验计划提供了获得报销的机会，同时影响了这些长期未得到满足的需求的发病率和高昂的护理费用。
Napo Therapeutics正在着手启动针对SBS患者的crofelemer的临床开发，以支持该公司将重点放在利用EMA在欧洲针对这些罕见疾病的加速有条件上市许可途径上。根据克罗恩病和结肠炎基金会的数据，SBS影响美国约1万至20,000人，据估计，欧洲的SBS患者人数大致相同。根据Vision Research Reports的一份报告，尽管治疗选择有限，但全球SBS市场在2019年超过5.68亿美元，预计到2027年将达到46亿美元。
公司的大部分活动都集中在Mytesi的开发和/或商业化，正在进行的用于预防接受靶向癌症治疗的成年患者腹泻的crofelemer的临床开发，以及我们的优先临床计划以研究者发起的针对SBS和CDD的克罗菲勒姆POC试验为中心。
在动物健康领域，我们继续开展有限的活动，为狗、奶牛和小马驹开发和商业化一流的胃肠道产品。
Crofelemer 是一种新型、同类首创的抗分泌止泻药物，对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。Crofelemer正在开发多种可能的后续适应症，包括我们主导的CTD三期项目，该项目研究与有或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。Crofelemer延释片剂也在评估以腹泻为主的肠易激综合症（“IBS-D”），并在研究者发起的试验中接受慢性特发性/功能性腹泻的评估。
正在开发用于口服溶液的Crofelemer粉末，以支持患有肠衰竭的SBS的成年人和儿科MVID患者的孤儿或罕见病适应症。
此外，正在开发第二代专有的抗分泌止泻药物（“NP-300”），用于缓解症状和治疗中度至重度腹泻，无论是否伴随抗菌治疗，包括引起霍乱的细菌、病毒和寄生虫感染，包括霍乱弧菌。该计划是在美国食品和药物管理局发放的热带病优先审查券的潜在有针对性的激励下进行的。
2023 年 1 月，捷豹和 Filament 在 One Small Planet 的资助下，成立了总部位于美国的合资企业 Magdalena。玛格达莱纳的重点是开发源自植物的新型天然处方药，用于心理健康适应症，最初包括成人注意力缺陷/多动障碍（“ADHD”）。此次合作的目标是扩大Jaguar和Filament的植物药物开发能力，以开发治疗精神健康障碍的药品级标准化候选药物，并与潜在的未来被许可方合作开发和商业化这些新的植物基药物。该合资企业符合捷豹的ETI计划和Filament的企业使命，即从植物中开发新的天然处方药。玛格达莱纳将利用捷豹专有的药用植物库和Filament的专有药物开发技术。捷豹的库中包含2300种具有高度特征的药用植物和3500种植物提取物，全部来自捷豹和ETI科学战略团队成员的第一手民族植物学调查，是我们在30多年中积累的关键资产，为传统治疗师和西方医学的知识架起了桥梁。玛格达莱纳拥有捷豹图书馆中植物和植物提取物的独家许可，不包括任何crofelemer或 NP-300 的来源，用于特定适应症，并且正在库中寻找可能有利于解决注意力缺陷多动障碍等适应症的候选植物。
2021 年 12 月，我们获得美国食品药品管理局的有条件批准，允许销售 Canalevia-ca1（crofelemer 延迟释放片剂），这是我们的口服植物性处方药，也是唯一用于治疗犬类化疗诱发腹泻（“CID”）的兽药，而Canalevia-CA1现在可供美国多家领先兽医分销商购买。Canalevia-ca1是一种口服的片剂，可以口服开处方用于家庭治疗 CID。Canalevia-CA1获得美国食品药品管理局的有条件批准，申请编号为141-552。有条件的批准允许该产品的商业化，而捷豹动物健康继续收集以下方面的大量证据
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目录
获得全面批准所需的有效性。Canalevia-ca1已获得美国食品药品管理局颁发的用于治疗犬类CID的少量用途（“MUMS”）。美国食品和药物管理局已经为MUMS法案所涵盖的七个主要物种的少量使用设定了 “少量” 门槛。目前，狗的少量门槛为8万只，这是在一年内可能受到疾病或病症影响但仍符合次要使用条件的犬的最大数量。
2024年4月12日，我们与总部位于英国的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家专注于全球自我保健市场的国际消费者健康公司）签订了为期5年的独家许可协议，将Venture Life批准的面向美国市场的口腔粘膜炎处方产品Gelclair作为我们的战略的一部分，将Venture Life批准的口腔粘膜炎处方产品Gelclair签订了为期5年的独家许可协议，该协议旨在将Venture Life批准的口腔粘膜炎处方产品Gelclair用于美国市场。我们计划在2024年第三季度开始Gelclair的商业上市。
我们相信，捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大潜在重磅人类crofelemer后续适应症的产品线，以及第二代抗分泌药物——在此基础上建立全球伙伴关系。捷豹通过Napo拥有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球不受限制的权利。此外，捷豹crofelemer产品线中的一些药物产品机会得到了第二阶段和人体临床试验概念验证证据的支持。
财务运营概述
综合来看，迄今为止，我们还没有创造足够的收入来实现收支平衡或正现金流，我们预计将继续承担大量的研发和其他费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为950万美元和1,240万美元。截至2024年3月31日，我们的股东权益总额为1180万美元，累计赤字为3.172亿美元，现金为1,100万美元。随着我们扩大产品开发活动、为候选产品寻求必要批准、对非处方产品进行特定物种配方研究、建立原料药制造能力以及开始其他商业化活动，我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失和支出增加。
收入
我们的产品和协作收入包括以下内容：
| ● | 销售我们的人用药物Mytesi的收入，该药物通过分销商和批发商以及专业药房出售。 |
| ● | 销售我们的品牌为Canalevia-CA1、Neonorm Calf和Neonorm Foal的动物产品的收入。我们的Canalevia-CA1、Neonorm和植物提取物产品主要销售给分销商，然后由分销商将产品销售给最终客户。 |
| ● | 我们的政策通常允许在产品损坏、有缺陷的情况下进行退货，或者如果产品已过期，买家在收到时无法使用。对于将在六个月内到期或在到期后一年内到期的产品，接受退货。对过期产品的预期回报率的估计主要基于对我们历史回报模式的持续分析。 |
有关收入的更详细讨论，请参阅下面的 “经营业绩”。
收入成本
收入成本包括直接药物和药品材料费用、直接人工、分销费、特许权使用费和其他与销售我们的产品相关的相关费用。
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研发费用
研发费用主要包括临床和合同制造费用、人员和相关福利支出、股票薪酬支出、员工差旅费用和植树造林费用。临床和合同制造费用主要包括进行稳定性、安全性和有效性研究的成本，以及在意大利外包API提供商处启动生产的成本。它还包括向第三方供应商支付的转让Mytesi制造工艺的费用以及相关的可行性和验证活动。
我们通常在多个开发计划中使用员工和基础设施资源。我们按处方药候选产品和非处方产品跟踪外包开发成本，跟踪与特定项目或开发化合物开发相关的人员或其他内部成本。
我们研发费用的时间和金额将在很大程度上取决于我们当前和未来对处方药候选产品的试验结果，以及相关的监管要求、我们当前和未来的非处方产品特定物种配方研究的结果、制造成本以及与推进我们的产品线延期计划相关的任何成本。我们无法确定当前或未来发展活动的期限和完成成本。
我们的处方药和非处方产品的试验、配方研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
| ● | 我们正在进行的以及任何其他临床试验、配方研究和其他研发活动的范围、进展速度和费用； |
| ● | 未来的临床试验和配方研究结果； |
| ● | 政府法规的潜在变化；以及 |
| ● | 任何监管部门批准的时间和收据。 |
与处方药候选产品或非处方产品开发相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与我们的开发活动相关的成本和时间发生重大变化。
我们预计，由于与我们的其他适应症临床试验相关的启动成本，研发费用将增加。
销售和营销费用
销售和营销费用包括人事和相关福利支出、股票薪酬支出、直销和营销费用、员工差旅费用和管理咨询费用。目前，我们为推广Mytesi而产生销售和营销费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有与Neonorm Calf或Neonorm Foal相关的大量营销或促销费用。
我们预计，随着我们专注于扩大市场准入活动和商业伙伴关系，以开发Mytesi和crofelemer的后续适应症，我们预计未来的销售和营销费用将增加。
一般和管理费用
一般和管理费用包括人事和相关福利费用、股票薪酬支出、员工差旅费用、法律和会计费用、租金和设施费用以及管理咨询费用。
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在短期内，我们预计一般和管理费用将保持不变，因为我们将重点放在管道开发和市场准入扩大上。这将包括努力发展业务。
利息支出
利息支出主要包括与我们的借款相关的非现金和现金利息成本。
以公允价值期权指定的金融工具和混合工具的公允价值变动
公允价值期权指定的金融工具和混合工具的公允价值变动包括与我们在FVO指定的工具的公允价值变动相关的确认损益。
债务清偿的收益（亏损）
债务清偿的收益（亏损）包括因我们的借款清偿而产生的与交易所相关的收益或损失。
关键会计政策与重要判断和估计
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表时，需要使用影响合并财务报表中报告的资产负债金额、收入和支出以及相关披露的估计值和假设。关键会计政策是指那些可能具有重要意义的会计政策，因为考虑到高度不确定性的问题或此类事项容易发生变化的必要主观性和判断力，并且会对财务状况或经营业绩产生重大影响。虽然我们的估计和判断基于我们的经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。未经审计的简明合并财务报表附注2描述了我们的重要会计政策。我们的关键会计政策和估算已在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “关键会计政策和估算” 中进行了描述。
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目录
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中该表所列项目的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化。
三个月已结束 |
| ||||||||||||
3月31日 | |||||||||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 方差 |
| 方差% |
| ||||
产品收入，净额 | $ | 2,351 | $ | 1,972 | $ | 379 |
| 19.2 | % | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
产品收入成本 |
| 430 |
| 345 |
| 85 |
| 24.6 | % | ||||
研究和开发 |
| 4,312 |
| 4,775 |
| (463) |
| (9.7) | % | ||||
销售和营销 |
| 1,443 |
| 1,884 |
| (441) |
| (23.4) | % | ||||
一般和行政 |
| 4,381 |
| 4,813 |
| (432) |
| (9.0) | % | ||||
运营费用总额 |
| 10,566 |
| 11,817 |
| (1,251) |
| (10.6) | % | ||||
运营损失 |
| (8,215) |
| (9,845) |
| 1,630 |
| (16.6) | % | ||||
利息支出 |
| (611) |
| (2,181) |
| 1,570 |
| (72.0) | % | ||||
公允价值期权指定的独立和混合金融工具的公允价值变动 |
| (2,021) |
| (359) |
| (1,662) |
| 463.0 | % | ||||
偿还债务的收益 |
| 1,245 |
| — |
| 1,245 |
| 100.0 | % | ||||
其他收入（支出） |
| 234 |
| (12) |
| 246 |
| (2,050.0) | % | ||||
所得税前亏损 |
| (9,368) |
| (12,397) |
| 3,029 |
| (24.4) | % | ||||
所得税支出 | — | — | — | — | % | ||||||||
净亏损 | $ | (9,368) | $ | (12,397) | $ | 3,029 | (24.4) | % | |||||
归属于非控股权益的净亏损 | (142) | (195) | 53 | (27.2) | % | ||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (9,226) | $ | (12,202) | $ | 2,976 | (24.4) | % | |||||
收入
产品收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售折扣分别为27.3万美元和30.3万美元，下降了3万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，医疗补助和艾滋病药物援助计划（“ADAP”）的回扣分别为73.8万美元和56万美元，增加了17.8万美元。
57
目录
由于公司的安排，包括可变对价要素，产品总销售额有所减少，以反映出产品净销售额的预期对价。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，将总产品销售额减少为净产品销售额的扣除额如下：
三个月已结束 |
| ||||||||||
3月31日 |
| ||||||||||
（以千计） | 2024 |
| 2023 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
产品销售总额 |
| ||||||||||
Mytesi | $ | 3,370 | $ | 2,797 | $ | 573 |
| 20.5 | % | ||
Canalevia | 40 | 28 |
| 12 |
| 42.9 | % | ||||
霓虹灯 | 9 | 18 |
| (9) |
| (50.0) | % | ||||
总产品销售额 | 3,419 | 2,843 |
| 576 |
| 20.3 | % | ||||
医疗补助回扣 | (738) | (560) |
| (178) |
| 31.8 | % | ||||
销售折扣 | (273) | (303) | 30 | (9.9) | % | ||||||
销售回报 | (57) | (8) | (49) | 612.5 | % | ||||||
产品净销售额 | $ | 2,351 | $ | 1,972 | $ | 379 |
| 19.2 | % | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的总生产收入分别为340万美元和280万美元。这些时期反映了我们的人用药物Mytesi和名为Canalevia-CA1、Neonorm Calf和Neonorm Foal的动物产品的销售收入。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的Mytesi产品收入分别为340万美元和280万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的Canalevia产品收入分别为4万美元和28,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的Neonorm产品收入分别为9,000美元和18,000美元。2024年和2023年同期的销售和营销费用并不大。
产品收入成本
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
产品收入成本 |
| |||||||||||
直接劳动 | $ | 199 | $ | 282 | $ | (83) |
| (29.4) | % | |||
材料成本 |
| 169 |
| 188 |
| (19) |
| (10.1) | % | |||
分销费 |
| 46 |
| (2) |
| 48 |
| (2,400.0) | % | |||
其他 |
| 16 |
| (123) |
| 139 |
| (113.0) | % | |||
总计 |
| $ | 430 |
| $ | 345 |
| $ | 85 |
| 24.6 | % |
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，产品成本收入增加了8.5万美元，这主要是由于：
| ● | 由于测试和制造资源减少，直接劳动力从截至2023年3月31日的三个月的28.2万美元减少到2024年的19.9万美元，减少了83,000美元。 |
| ● | 由于制造业中使用的材料数量减少，材料成本从截至2023年3月31日的三个月的18.8万美元下降到2024年的16.9万美元，下降了19,000美元。 |
| ● | 由于制造业所用材料数量的增加，分销费从截至2023年3月31日的三个月的负2,000美元增加到2024年的46,000美元，增加了48,000美元。 |
| ● | 由于维护和特许权使用费成本增加，其他成本从截至2023年3月31日的三个月的负12.3万美元增加到2024年同期的16,000美元，增加了13.9万美元。 |
58
目录
研究和开发
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发（“研发”）支出的组成部分，以及这些组成部分的变化（以美元和百分比表示）：
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
研究与开发： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
临床和合同制造 | $ | 1,933 | $ | 2,247 | $ | (314) |
| (14.0) | % | |||
人事和相关福利 | 1,619 | 1,448 | 171 |
| 11.8 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 289 |
| 227 | 62 |
| 27.3 | % | ||||
材料费用和植树 |
| 80 |
| 96 | (16) |
| (16.7) | % | ||||
差旅和其他费用 |
| 35 |
| 60 | (25) |
| (41.7) | % | ||||
其他 |
| 356 |
| 697 | (341) |
| (48.9) | % | ||||
总计 | $ | 4,312 | $ | 4,775 | $ | (463) |
| (9.7) | % | |||
截至2024年3月31日的三个月，研发费用与2023年同期相比减少了46.3万美元，这主要是由于：
| ● | 临床和合同制造费用从220万美元减少了31.4万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，2024年同期增至190万美元，这主要是由于与CTD和其他适应症启动相关的临床试验活动减少，CMC的生产、咨询和承包商费用增加，以及霍乱/莱希莱默研究费用。 |
| ● | 人事和相关福利从140万美元增加了17.1万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，由于福利和资源成本增加，到2024年同期达到160万美元。 |
| ● | 股票薪酬从该年的227,000美元增加了62,000美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月， 至2024年同期的28.9万美元，这主要是由于与2023年同期相比，该期间授予的期权有所增加。 |
| ● | 差旅和其他费用从6万美元减少了25,000美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，到2024年同期达到35,000美元，这主要是由于与临床试验相关的旅行活动减少。 |
| ● | 包括咨询、配方和监管费在内的其他费用减少了34.1万美元，从截至2023年3月31日的三个月的69.7万美元降至2024年同期的35.6万美元，这主要是由于CTD活动的减少。 |
59
目录
销售和营销
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月销售和营销（“S&M”）支出的组成部分，以及这些组成部分的变化（以美元和百分比表示）：
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
销售和营销： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事和相关福利 | $ | 742 | $ | 893 | $ | (151) |
| (16.9) | % | |||
直接营销费用和开支 | 296 | 565 | (269) |
| (47.6) | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 40 |
| 49 |
| (9) |
| (18.4) | % | |||
其他 |
| 365 |
| 377 |
| (12) |
| (3.2) | % | |||
总计 | $ | 1,443 | $ | 1,884 | $ | (441) |
| (23.4) | % | |||
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，S&M支出减少了44.1万美元，这主要是由于：
| ● | 人事和相关福利从89.3万美元减少了15.1万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，由于销售佣金减少，2024年同期降至74.2万美元。 |
| ● | 直销费用和支出从56.5万美元减少了26.9万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，由于以下原因，2024年同期达到29.6万美元 与使用更具成本效益的患者支持服务和其他Mytesi营销计划相关的节省. |
一般和行政
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月一般和行政（“G&A”）支出的组成部分，以及这些组成部分的变化（以美元和百分比表示）：
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
一般和行政： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事和相关福利 | $ | 1,062 | $ | 1,210 | $ | (148) |
| (12.2) | % | |||
法律服务 |
| 539 |
| 711 |
| (172) |
| (24.2) | % | |||
上市公司开支 |
| 399 |
| 489 |
| (90) |
| (18.4) | % | |||
审计、税务和会计服务 |
| 339 |
| 316 |
| 23 |
| 7.3 | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 252 |
| 204 |
| 48 |
| 23.5 | % | |||
第三方咨询服务 | 293 | 142 | 151 | 106.3 | % | |||||||
租赁费用 |
| 276 |
| 209 |
| 67 |
| 32.1 | % | |||
差旅和其他费用 |
| 114 |
| 75 |
| 39 |
| 52.0 | % | |||
其他 |
| 1,107 |
| 1,457 |
| (350) |
| (24.0) | % | |||
总计 | $ | 4,381 | $ | 4,813 | $ | (432) |
| (9.0) | % | |||
截至2024年3月31日的三个月，与2022年同期相比，并购支出减少了43.2万美元，这主要是由于：
| ● | 由于员工人数减少，人事和相关福利从截至2023年3月31日的三个月的120万美元减少到2024年同期的110万美元，减少了14.8万美元。 |
| ● | 法律服务减少了17.2万美元，从截至2023年3月31日的三个月的71.1万美元降至2024年同期的53.9万美元，这是由于律师费降低，合同和协议的法律咨询以及其他监管文件减少。 |
60
目录
| ● | 上市公司的支出减少了9万美元，从截至2023年3月31日的三个月的48.9万美元降至2024年同期的33.9万美元，这要归因于减去投资者关系和传播咨询费用，也没有与年度股东大会相关的费用。 |
| ● | 股票薪酬从截至2023年3月31日的三个月的20.4万美元增加到2024年同期的25.2万美元，增加了4.8万美元，这主要是由于在此期间授予了更多的期权。 |
| ● | 由于该期间的复杂交易，第三方咨询服务增加了15.1万美元，从截至2023年3月31日的三个月的14.2万美元增加到2024年同期的29.3万美元。 |
| ● | 租赁费用从截至2023年3月31日的三个月的20.9万美元增加到2024年同期的27.6万美元，增加了67,000美元，这主要是由于与空间占用和车辆使用相关的费用增加。 |
| ● | 由于固定资产和无形资产、保险费用和其他支持服务的折旧和摊销减少，其他支出减少了35万美元，从截至2023年3月31日的三个月的150万美元降至2024年同期的110万美元。 |
利息支出，净额
利息支出减少了160万美元，从截至2023年3月31日的三个月的220万美元降至2024年同期的61.1万美元，这主要是由于某些债务工具的会计改为公允价值期权（FVO）。较低的利息支出被FVO指定的金融工具和混合工具公允价值变动损失的增加所抵消。
金融工具公允价值的变动以及 FVO 指定的混合仪器
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动从截至2023年3月31日的三个月的亏损35.9万美元减少了170万美元，至2024年同期的亏损200万美元，这主要是由于负债分类认股权证和FVO指定的应付票据的公允价值调整。
清偿债务的收益
清偿债务的收益增加了120万美元，从截至2023年3月31日的三个月的零增至2024年同期的120万美元，这主要是由于特许权使用费利息协议的重大修改导致了清偿会计。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为940万美元和1,240万美元。我们预计在短期内将蒙受更多损失。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.172亿美元。迄今为止，我们只创造了有限的收入，而且我们可能永远无法获得足以抵消支出的收入。
截至2024年3月31日，我们的现金为1170万美元。我们认为，从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们目前的资本不足以为我们的运营计划提供资金。
除了销售我们的商业产品外，我们主要通过发行债务和股权证券为我们的业务提供资金。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金来自根据自动柜员机协议共发行130,894,636股普通股
61
目录
净收益约为1,130万美元，共发行16,666,666普通股以换取许可协议，净收益总额为200万美元。
我们预计，随着我们继续努力开发产品并在短期内继续开发我们的产品线，我们的支出将继续增加。即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。在适当情况下，我们也可能无法成功建立合作伙伴关系，包括为我们的产品和美国以外市场的候选产品支付预付许可费。如果我们不从任何预期的安排中产生预付费用，那将对我们的运营计划产生负面影响。我们仍计划通过股权和/或债务融资以及未来产品销售收入来为我们的运营和资本融资需求提供资金。但是，无法保证我们会按可接受的条件及时获得额外资金（如果有的话），也无法保证我们将从运营中产生足够的现金来为运营需求提供充足的资金或最终实现盈利。如果我们无法获得产品长期开发和商业化所需的充足资金，我们将需要削减计划中的活动并降低成本。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
截至2024年3月31日的三个月的现金流与截至2023年3月31日的三个月的现金流对比
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流汇总：
截至3月31日的三个月 | |||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
用于经营活动的现金总额 | $ | (7,897) | $ | (9,945) | |||
用于投资活动的现金总额 | — | — | |||||
融资活动提供的现金总额 |
| 13,118 |
| 18,811 | |||
外汇汇率变动对资产和负债的影响 |
| (19) |
| 32 | |||
现金净增加 | $ | 5,202 | $ | 8,898 | |||
用于经营活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为790万美元，这归因于我们的净综合亏损920万美元，经FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动200万美元、股票薪酬58.1万美元、折旧和摊销费用50.1万美元、债务折扣摊销和债券发行成本27.4万美元的摊销、经营租赁使用权资产的摊销为10.9万美元，合资企业净亏损中的权益为16,000美元，变动幅度为运营资产和负债为15.3万美元，部分被120万美元清偿债务的收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为990万美元，这归因于我们的净综合亏损1,260万美元，经摊销130万美元的债务折扣和债券发行成本、48万美元的股票薪酬、50.4万美元的折旧和摊销费用、指定为FVO的金融工具和混合工具的公允价值变动35.9万美元、经营租赁使用权的摊销资产为47,000美元，以服务交换方式发行的股票为16.6万美元，净亏损的权益合资企业31,000美元，运营资产和负债变动17.9万美元。
用于投资活动的现金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别没有现金用于投资活动。
融资活动提供的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,310万美元，包括在市场上发行的股票的净收益为1,130万美元，200万美元的收益
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目录
发行普通股以换取许可协议，由17.2万美元的保险融资偿还额和50,000美元的应付票据本金所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,880万美元，包括市场发行股票的1790万美元净收益和120万美元的非控股权益投资，抵消了23.6万美元的保险融资偿还款和5万美元的应付票据本金。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层、首席执行官兼首席财务和会计官评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（c）条的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期内部控制有效性的任何评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架（“2013年框架”）中规定的标准，对截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，由于上述原因，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供了合理的保证。
本10-Q表季度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为我们是一家规模较小的申报公司，不受适用的美国证券交易委员会规则规定的审计师认证要求的约束。
我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
63
目录
第二部分。— 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生重大不利影响。我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。在做出投资普通股的决定之前，这些风险因素对于理解本10-Q表季度报告中的其他陈述可能很重要，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于下述因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。
由于以下因素以及影响公司财务状况和经营业绩的其他因素，不应将过去的财务表现视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。
我们的特许权使用费权益要求我们支付最低限度的特许权使用费，即使我们销售的产品数量不足以支付此类费用。
自2020年3月以来，我们已向某些贷款机构出售了特许权使用费权益，这使这些贷款机构有权在未来的产品销售中获得特许权使用费。这些特许权使用费权益要求我们从2021年开始支付最低特许权使用费，即使我们销售的产品数量不足以支付此类付款，这可能会使我们的现金资源紧张。到2026年，最低特许权使用费总额将为2700万美元。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年1月29日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司向斯特里特维尔发行了1,587,632股公司普通股，面值0.0001美元，以换取2022年8月24日特许权使用费利息的未清余额减少16.5万美元。
2024年1月29日，公司与伊利亚特签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司向伊利亚特共发行了800万股公司普通股，以换取减少2020年10月8日特许权使用费利息的未清余额83.6万美元的特许权使用费利息。交易所的影响被视为债务修改。
2024年2月27日，根据PIPE购买协议，每位PIPE投资者与公司签订了交换协议（均为 “PIPE认股权证交换协议”，统称为 “PIPE权证交换协议”，统称为 “PIPE认股权证交换协议”）。根据PIPE认股权证交换协议，公司同意
64
目录
将PIPE认股权证以1比2.5的兑换率交换普通股（“PIPE权证交换交易”）。PIPE认股权证交换交易完成后，公司将PIPE认股权证交换为18,837,500股普通股（“PIPE交易所股票”），购买多达7,535,000股普通股，PIPE认股权证终止。PIPE交易所的股票将被封锁十二个月，截至PIPE认股权证交换协议签署之日，除PIPE投资者拥有的PIPE交易所股票外，公司的任何其他股权证券都将受到六个月的封锁。
2024年3月1日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议（“斯特里特维尔交易协议”），根据该协议，公司向斯特里特维尔共发行了179.3822股J系列优先股，每股有效交易价格等于截至斯特里特维尔交易所协议签署之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），作为交换要求斯特里特维尔（“斯特里特维尔交易所”）交出2021年3月的购买协议交易”）。
2024年3月5日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了1,000万股公司普通股，以换取交和注销40股J系列永久优先股。2024年3月19日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了8,333,333股公司普通股，以换取按每股普通股0.12美元的有效交易价格交出和注销40股J系列永久优先股。
在上述交易所交易中发行的普通股是根据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的。
2024年3月18日，公司与A.S. Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret签订了私下谈判的证券购买协议，根据该协议，公司以每股0.12美元的价格发行了16,666,666股公司普通股，总收益约为200万美元。证券的出售是与东欧某些国家的购买者进行的许可交易有关的，该交易涵盖了该公司经美国食品药品管理局批准的处方药Crofelemer的独家许可和商业化协议。
根据《证券法》第4（a）（2）条、根据该条例颁布的D条例或S条例（视情况而定），上述证券的发行、销售和发行被视为不涉及公开募股的发行人交易免于登记。在每笔交易中，证券的接受者购买证券只是为了投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的证券上附上了适当的图例。这些交易中的每位证券接收者都是经过认证或经验丰富的人，他们可以通过就业、业务或其他关系充分获得有关我们的信息。
除了在上述披露的交易中发行的股票证券以及我们在2024年3月1日、2024年3月8日和2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，在此期间没有未经注册的股票证券销售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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目录
第 6 项。展品
展品编号 | 描述 | |
3.1 | J系列可转换优先股指定证书。（参照捷豹健康公司于2024年3月1日提交的8-K表附录3.1纳入，文件编号为001-36714）。 | |
10.1 | 捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司于2024年3月1日签订的交换协议（参照2024年3月1日提交的8-K表附录10.1合并，文件编号001-36714）。 | |
10.2 | 捷豹健康公司与PIPE投资者于2024年2月27日签订的PIPE认股权证交换协议表格（参照2024年3月1日提交的8-K表附录10.2纳入，文件编号001-36714）。 | |
10.3 | Napo Pharmicals, Inc.与Nano Therapeutics S.p.A于2024年3月16日签订的经修订和重述的许可协议的第一修正案 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席执行官认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席财务官认证。 | |
32.1** | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节（2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条）进行认证。 | |
32.2** | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节（2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条）进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34 47986号新闻稿，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本表10 Q的附件，就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不会被视为 “已提交”，也不会被视为以引用方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中 1933 年的，除非注册人特别以引用方式将其纳入。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2024年5月14日 | ||
捷豹健康公司 | ||
来自： | /s/ Carol R. Lizak | |
首席财务和会计官 | ||
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