美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 身份证号） |
| 纽约， | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内
一直受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，有
全球天然气公司
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（成立期）至2023年3月31日期间的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（开始日期）至2023年3月31日期间的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（成立期）至2023年3月31日期间的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 27 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
i
全球天然气公司
简明的合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 有价证券 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 预付款 — 关联方 | ||||||||
| 期票——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生权证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注9） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
1
全球天然气公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 3月31日 | 在这段时间内 二月 16, 2023 （初始）到 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 启动成本 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用，净额： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
2
全球天然气公司
股东（赤字）权益变动简明合并报表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 订阅 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 远期购买协议股票的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
从 2023 年 2 月 16 日（开始）到 2023 年 3 月 31 日期间
| 会员 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 | A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 2 月 16 日（开始）， | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 成员的资本出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并资本重组（注4） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
3
全球天然气公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 3月31日 | 在此期间 从 二月 16, 2023 年（开始）至 3 月 31 日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 有价证券的利息 | ( | ) | ||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 成员的资本出资 | ||||||||
| 预付款 — 关联方 | ||||||||
| 远期购买协议的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
4
全球天然气公司
简明合并财务 报表附注
1。组织和业务运营
环球天然气公司是特拉华州的一家公司（“公司”，“全球天然气”），是一家新兴的纯氢和碳回收项目 开发商和工业气体供应商。Global Gas旨在为客户提供可靠、低碳和清洁的氢气、纯二氧化碳 以及由各种原料产生的其他气体。Global Gas的计划活动涉及（i）对寻求购买工业气体的承购客户的采购、识别、 评估和审查；（ii）当地原料、设备、 和公用事业的安全；（iii）项目的规划和管理；（iv）项目的结构和融资。Global Gas 的目标是私人和公共资助的氢气开发和选定的碳回收项目，包括北美、西欧和英国地方、县、州和国家级政府支持的 项目。
Global Gas打算为 传统工业气体客户提供服务，特别关注为快速增长的氢气作为能量载体市场 提供服务的计划，用于氢燃料电池动力汽车。Global Gas的增长战略基于其开发能力，将模块化 发电、回收、储存和分配解决方案置于距离终端客户更近的地理位置——在许多 情况下是现场——以及其利用单一原料生产和销售多种产出的能力不断发展。此外，北美和西欧各级政府 已经并正在部署大量激励措施，以减轻气候变化的影响 和经济脱碳。Global Gas认为，作为有资格获得其中几项 激励措施的项目的开发商，它完全有资格从中受益，例如氢税生产抵免和通过2022年《通货膨胀减少法》（“投资者关系法案”）在美国提供的投资税收抵免 。
业务合并
2023年12月21日（“截止日期”），环球天然气公司（前身为沙丘收购公司）（在 生效时间之前（定义见下文），“沙丘” 和生效时间之后，即 “公司”），根据2023年5月14日的某些单位购买协议（经2023年8月22日修订， 和 2023 年 8 月 22 日修订），完成了先前宣布的 业务合并经2023年11月24日进一步修订的 “购买协议”），由特拉华州有限责任公司Dune和Dune之间签订的、直接全资拥有的特拉华州有限责任公司 Global Gas Holdings LLCDune（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司（“全球氢能”）Global 氢能有限责任公司（“全球氢能”）的子公司，以及全球氢能的股东小威廉·贝内特·南斯、塞尔吉奥·马丁内斯 和芭芭拉·盖伊·马丁内斯（统称 “卖方”）。小威廉·贝内特·南斯， 是Global Hydrogen的创始人兼首席执行官，也曾是Dune的董事，截至生效时，他现在是该公司的首席执行官兼董事。
与此类业务合并的关闭有关，注册人将其名称从沙丘收购公司更名为环球 天然气公司，2023年12月22日，该公司的A类普通股（定义见下文）和认股权证开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易 ，新的交易代码 “HGAS” 和 “HGASW”。
根据收购协议及其设想的其他交易（
“业务合并”）的条款和条件，在2023年12月21日业务合并结束时（“收盘”），
(a) Dune向Holdings捐赠了其所有资产（不包括其持股权益和满足Dune公众赎回所需的现金收益总额
股东（“股东赎回”），作为交换，
向Dune发行了许多普通股单位持有量（“持股普通单位”）等于A类普通股总数（面值美元）
业务合并是通过通常所谓的 “Up-C” 结构完成的， 合伙企业和进行首次公开募股的有限责任公司通常使用这种结构。“Up-C” 结构允许在合并交易完成后成为控股股东的卖方 在收盘后以控股普通单位的形式保留其在Holdings中的股权。Holdings是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体， 在以下情况下为公司和控股公司的股权持有人（公司除外）提供潜在的未来税收优惠 他们最终交换其持有的普通单位。
5
全球天然气公司
简明合并财务 报表附注
根据
条款并根据购买协议的条件，在收盘时，每个
卖方的已发行和未偿还的全球氢气单位均被转让、运输、分配和交付，以换取 (i) B类普通股的数量
等于 (x) 该卖方持有的全球氢能单位数量的乘积，以及 (y) 由
除以 (A) 确定的交换比率 $ 的商
根据公认会计原则，业务合并被视为 反向资本重组。根据这种会计方法，尽管Dune在业务合并中收购了Global Hydrogen的所有未偿还股权 ，但出于财务报表报告的目的，Dune被视为 “被收购的” 公司，Global Hydrogen 被视为会计收购方。因此，业务合并被视为全球氢能发行股票的 等价物，以换取Dune的净资产，同时进行资本重组。Dune的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是全球氢能的 业务。参见附注4 “资本重组”。
关于业务
合并，Dune和Global Hydrogen于2023年12月1日与Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和
Meteora Select Trading Opportners, LP（“MCP”）和
Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）以及与MC和MCP共同签订了远期收购协议（“远期收购
协议”）场外股票预付远期交易的实体”)
。根据远期购买协议的条款，卖方
在截止日期购买了
关于远期
购买协议，Dune与Meteora实体签订了订阅协议（“订阅协议”）。根据订阅协议
，Meteora实体同意在截止日期认购和购买，Dune同意向Meteora
实体发行和出售，
2024 年 3 月 4 日，Global
Gas 与塞尔吉奥·马丁内斯、芭芭拉·盖伊·马丁内斯和
小威廉·贝内特·南斯分别签订了没收协议（“没收协议”），根据该协议，这些人共没收了
我们 A 类普通股和认股权证持有人的权利受我们第二次修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述章程”）、我们修订和重述的章程（“修订和重述的章程”）以及《特拉华州通用 公司法（“DGCL”）的管辖，对于公开认股权证和私募认股权证，则受认股权证协议管辖 日期为2020年12月17日，公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司（“Continental”）之间签订的日期。
2023 年 5 月 14 日，特拉华州有限责任公司 Dune、Dune Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）与每位卖方签订了封锁 协议（“封锁协议”），该协议自收盘时起生效。根据封锁协议，保荐人和 卖方同意对他们在收盘时持有的公司普通股和私募认股权证 股份的转让实行某些限制，这些限制修改并取代了保荐人在2020年12月17日由Dune、保荐人和Dune高管和董事之间签订的某些 信函协议中同意的转让限制 } 包括Dune的首次公开募股（“首次公开募股”）。封锁协议中包含的转让限制 适用于卖方和保荐人的现有股东，并且：(i) 在截止日期和公司完成清算、合并、资本 证券交易所、重组、破产或其他导致所有交易的类似交易之日后的十二 (12) 个月中较早的 终止公司普通股被 转换为现金、证券或其他财产；以及 (ii) 结尾关于公司的私募认股权证，截止日期后三十 (30) 天。
6
全球天然气公司
简明合并财务 报表附注
在截止日期，公司、控股公司和卖方签订了与 业务合并有关的 交换协议（“交易协议”）， 根据该协议，卖方有权在收盘后不时根据交易所 协议中包含的条款和条件，将其持有的普通股及其B类普通股股份交换为 A类普通股或现金的股份。
2。流动性和持续经营
继续关注
自成立以来，公司流动性的主要来源
一直是来自成员和关联方捐款的现金流。该公司有 $
公司未来的 资本要求将取决于许多因素，包括公司的收入增长率、支出 的时间和范围，以支持进一步的销售和营销以及研发工作。为了为这些机会融资，公司 需要筹集额外融资。尽管无法保证，但该公司打算通过发行额外的 股权融资来筹集此类资金。如果需要外部来源的额外融资，公司可能无法按公司 可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果公司无法在需要时筹集额外资金，则公司的业务、经营业绩 和财务状况将受到重大不利影响。
根据上述 ，在公司根据财务会计准则 董事会（“FASB”）ASC 副主题 205-40 “持续经营” 对持续经营考虑的评估中，管理层确定，公司 的流动性状况使人们对公司自这些简明合并财务报表发布之日起 十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑待发行。这些简明的合并财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行这些调整。
3。重要会计政策摘要
会计基础
公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。 因此，我们未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。公司管理层认为，公允地陈述中期 期业绩所必需的正常和定期调整已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。随附的未经审计的 简明合并财务报表和相关脚注披露应与我们在2024年4月1日向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表格（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务 报表及其附注一起阅读。
整合原则
这些未经审计的简明合并财务 报表包括公司的账目、公司拥有控股权 表决权的所有全资和控股子公司，以及公司拥有控股财务权益或是主要 受益人的可变权益实体（如果适用）。对公司未行使控股财务权益的关联公司的投资不合并。
合并后，所有重要的公司间交易和 余额均已清除。
7
全球天然气公司
简明合并财务 报表附注
新兴成长型公司
该公司是 “新兴 成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 审计师认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，减少了有关高管的披露义务 定期报告和委托书中的薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票 和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的 类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。乔布斯 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但这种选择退出是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或 私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使得将公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长 公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，原因是 使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的 简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设， 会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。必要时对估计值进行调整以反映实际经验。这些财务报表中包含的重要 会计估算值是认股权证负债和有价证券公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果 可能与这些估计值有很大差异。
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能
超过联邦存款保险公司的承保限额 $
业务合并
公司评估 收购的净资产是应作为业务合并还是资产收购，首先进行筛选测试来确定 所收购总资产的几乎所有公允价值是否集中在单一可识别资产或一组相似的 可识别资产中。如果是，则将该交易记作资产收购。否则，公司运用其判断来确定 收购的净资产是否符合企业的定义，方法是考虑该集合是否包含收购的投入、处理和 创造产出的能力。
公司获得控制权后，使用收购方法将企业合并入账 。公司将商誉衡量为转让对价的 的公允价值，包括已确认的任何非控股权益的公允价值，减去收购的 可识别资产和承担的负债的净确认金额，均按收购之日的公允价值计量。除与发行债务或股权证券相关的交易成本 外，公司因业务合并 产生的交易成本均在发生时记作支出。
任何或有对价 （“盈利负债”）均按收购日的公允价值计量。对于不满足 所有股票分类标准的或有对价，此类或有对价必须在 收购日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类的或有对价 的估计公允价值的变化在变更期间的合并经营报表中予以确认。
当企业合并的初始会计 在交易发生的报告期结束时尚未最终确定时，公司将报告 临时金额。临时金额在评估期内进行调整，自收购之日起 不超过一年。这些调整或对额外资产或负债的确认，反映了获得的有关收购之日存在的事实和情况 的新信息，如果已知，这些事实和情况可能会影响当时的确认金额。
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全球天然气公司
简明合并财务 报表附注
现金和现金等价物
现金由银行中的现金组成，其价值变动的风险微不足道。公司将购买
时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金总额为美元
有价证券
该公司持有共同基金的投资证券，主要持有 美国政府证券。由于公司所有允许的投资均由国库证券组成，因此其 投资的公允价值由一级投入确定，使用活跃市场上相同资产的报价市场价格（未经调整）。
这些证券的收益包含在合并运营报表中可销售
证券的利息收入中，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据相同资产在活跃市场上的报价确定的
。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有价证券总额为
至美元
公允价值测量
公允价值定义为 退出价格，或截至计量之日，在 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。权威指南为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构 ，通过要求在可用时使用最可观测的输入 ，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察到的输入来自独立于公司的来源。不可观察的输入反映了公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的 假设，这些因素是根据当时可用的最佳信息 得出的。估值层次结构中金融资产和负债的分类基于对公允价值衡量重要的 最低投入水平。层次结构分为三个级别：
| ● | 级别 1：投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 第二级：投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及资产或负债可直接或间接观察到的投入（报价除外）。 | |
| ● | 第 3 级：无法观察到资产或负债的输入。 |
某些 金融工具，例如现金等价物、有价证券、应付账款和应计负债，由于其到期日相对较短，其账面价值接近公允价值 。公司未选择公允价值会计的债务工具的公允价值 基于预期未来现金流的现值以及对截至报告期内当时的市场利率的假设以及公司的信誉。由于公司没有选择公允价值会计选项，公司的所有债务均按历史 成本计算在合并资产负债表中，扣除未摊销的折扣和溢价。
认股证
公司审查了购买其普通股的认股权证条款 ，以确定在其简明合并资产负债表中应将认股权证归类为负债还是股东赤字 。为了将认股权证归类为股东赤字，认股权证必须 （i）与公司权益挂钩，（ii）符合股票分类的条件。
如果认股权证不符合 股东赤字分类条件，则将其作为按公允价值计量的权证 负债记入简明合并资产负债表，随后认股权证公允价值的变动计入简明合并运营报表中的其他非营业亏损 （收益）。如果认股权证同时满足股票分类的两个条件，则认股权证 最初按发行之日的相对公允价值记入合并资产负债表 表中的股东赤字，随后不按公允价值重新计量最初记录的金额。
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全球天然气公司
简明合并财务 报表附注
所得税
公司遵循FASB ASC 740规定的所得税的资产 和负债会计方法，该方法要求采用资产和负债方法进行财务会计 和所得税申报。递延所得税资产和负债是针对估计的未来税收后果进行确认的， 归因于合并财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的既定税率来衡量的。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。必要时设立估值补贴 以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
FASB ASC 740 规定了财务报表确认的 确认阈值和衡量纳税申报表中已采取或预计将采纳的纳税状况的衡量标准。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为 所得税支出。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项 或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
最近的会计公告尚未通过
2022年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制约束的权益证券的公允价值计量》 ，其中澄清在衡量股权证券的公允价值时不考虑合同销售限制，并要求对受合同销售限制的股票证券进行额外 披露。该标准在 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财年内对上市公司有效。允许提前收养。由于修正案符合我们的现有政策，本次会计准则更新预计不会对我们的合并财务报表产生重大 影响。
2023年11月，FASB 发布了ASU 2023-07年 “分部报告（主题280）：改进应申报板块披露”，其中将增加每个应申报板块的必要重大支出披露以及某些其他披露，以帮助投资者了解 首席运营决策者（“CODM”）如何评估分部支出和经营业绩。新标准还将允许 披露多个细分市场盈利能力衡量标准，前提是这些指标用于分配资源和评估业绩。 修正案将在2023年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效，对2024年12月15日之后开始的 财年内的过渡期内生效。允许提前收养。我们目前正在评估本会计准则 更新对我们合并财务报表的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题 740）：改进所得税披露”，其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息 以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在 通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。 标准将在2024年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效。允许提前收养。 我们目前正在评估本会计准则更新对我们合并财务报表的影响。
4。资本重组
如附注1 “组织 和业务运营” 中所述，业务合并于2023年12月21日完成，出于会计目的，该合并被视为 等同于为Dune净资产发行的全球氢能股票，同时进行资本重组。根据这种会计方法，根据公认会计原则，出于财务会计和报告目的， Dune被视为被收购的公司。
10
全球天然气公司
简明合并财务 报表附注
交易收益
关闭业务
合并后，公司获得的总收益为美元
| 扣除赎回后的现金信托和现金 | $ | |||
| 减去：已付的交易成本、贷款和咨询费 | ( | ) | ||
| 减去：与远期购买协议相关的费用 | ( | ) | ||
| 业务合并的净收益 | ||||
| 减去：衍生权证负债 | ( | ) | ||
| 减去：承担的负债 | ( | ) | ||
| 减去：其他，净额 | ||||
| 反向资本重组，净额 | $ | ( | ) |
| Dune A类普通股，业务合并前已流通 | ||||
| 减去：赎回沙丘A类普通股 | ( | ) | ||
| 业务组合股票 | ||||
| 全球氢能股票，B类 | ||||
| PIPE 投资者股票，A 类 | ||||
| 企业合并后立即发行普通股 |
| 全球氢能单位 | 全球氢气 之后的股票 转换 比率 | |||||||
| B 类普通股 | ||||||||
兑换
在
业务合并完成之前，某些Dune公众股东行使了将部分已发行股票赎回现金的权利，导致
赎回了
公开和私募认股权证
这个
5。应付账款和应计费用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 会计与咨询 | $ | $ | ||||||
| 法律费用 | ||||||||
| 交易成本(1) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
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6。关联方交易
预付款 — 关联方
从 2023 年 2 月 16 日（成立）
到 2023 年 12 月 31 日，一名成员向公司预付了总计 $
应付账款-关联方
从
Dune的证券首次在纳斯达克上市之日起，到Dune的业务合并完成之日起，
有义务向保荐人支付总额为$的款项
在业务合并完成之前
，Dune同意向其保荐人、高级管理人员和董事或其任何关联公司报销与代表其开展活动相关的任何
自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行
尽职调查。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
本票—关联方
2023 年 6 月 21 日，公司
与一家关联公司签订了无抵押本票（“票据”），根据该合约，关联公司同意向
公司贷款，本金总额不超过美元
2023 年 6 月 21 日，公司
向保荐人发行了无抵押本票（“保荐人票据”），其中规定不时借款
，总额不超过 $
雇佣协议修正案
2024年3月4日，环球氢能与全球氢能首席执行官兼创始人兼公司董事小威廉·班内特·南斯签订了雇佣协议修正案（“雇佣协议修正案”）。根据就业
协议修正案，对南斯先生的薪酬进行了重组，使他有权获得等于或有付款（“毛利润支付”）
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7。股东权益
优先股
— 公司获授权发行
A 类普通股
— 公司获授权发行
B 类普通股
— 公司获授权发行
投票权
公司
普通股的持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且将始终在
就所有提交给公司股东表决的事项共同投票。公司
普通股的持有人有权
股息权
公司 A类普通股的持有人有权按每股 平均获得董事会宣布的股息和其他分配。公司B类普通股将不申报或支付股息，公司 B类普通股的持有人无权获得公司B类普通股的股息。
清算、解散和清盘
如果公司自愿清算 或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债 之后，在公司优先股持有人的权利的前提下，公司 A 类普通股的持有人 将有权获得公司所有剩余的可用资产 分配给其股东，按公司A类普通股的数量比例分配由他们持有 。因此，如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，B类普通股的持有人将无权获得公司 的任何资产。
认股证
作为首次公开募股的一部分，Dune
向第三方投资者发行了认股权证，每份完整认股权证持有人都有权购买
这些认股权证在 企业合并五周年之际到期，或在赎回或清算后的更早时间到期，并且可以在 业务合并后的30天内开始行使，前提是公司拥有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者公司允许 持有人在认股权证上行使认股权证根据认股权证协议中规定的情况除外）和根据持有人居住州的证券法或蓝天法，已注册、合格 或免于注册。
远期购买协议
如附注1所述，在与业务合并有关的 中，Dune和Global Hydrogen于2023年12月1日与（i）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）、（ii）Meteora Capital Partners、 LP（“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP（“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP，LP（“MCP”）和（iii）Meteora Select TTO”，与 MSC 和 MCP 合称 “卖方”），用于场外股票预付远期交易。就远期购买协议而言，在业务合并完成之前，Dune 被称为 的 “交易对手”，而在业务合并完成后，环球天然气公司被称为 的 “交易对手”。此处使用但未另行定义 的大写术语应具有远期购买协议中此类术语所赋予的含义。
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根据会计准则编纂（“ASC”）815， “衍生品和套期保值”，公司将 的远期购买协议作为衍生品入账，并于2024年3月31日和2023年12月31日在合并资产负债表上以股权形式列报。
2024 年 2 月 5 日，
公司和卖方签署了对远期购买协议的修正案（“修正案”）。该修正案修订了
《远期购买协议》中关于预付款缺口的部分，规定公司可以自行决定，在估值日前 45 天内的任何时候，申请不超过$的预付款
根据
远期购买协议的条款，卖方本来打算但没有义务购买最多
远期购买协议
规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”），该金额等于 (i)
每份定价日通知中规定的股份数量和 (ii) Dune经修订和重述的章程第9.2 (a) 节中定义的每股赎回价格（“初始价格”）
减去 (iii) 美元金额等于
交易对手将直接从大陆证券转让和信托公司管理的对手信托账户中向卖方支付 根据远期购买协议要求的预付款金额 ，该账户持有交易对手首次公开发行和私募认股权证（“信托账户”）出售单位的净收益，不迟于（a）一家企业 天后（以较早者为准）企业组合的截止日期（“截止日期”）和 (b) 信托账户 中任何资产的截止日期与业务合并相关的支付，但如果卖方根据其 FPA 融资金额 PIPE 订阅协议的条款从购买额外股份中支付应付给卖方的预付款金额 ， 该金额将从此类收益中扣除，该卖方可以将额外股份的购买价格降低 的预付款金额。为避免疑问，卖方购买的任何额外股份都将包含在其各自远期购买协议的股份数量 中，用于所有目的，包括用于确定预付款金额。
除了
预付款金额外，交易对手还将在预付款日直接从信托账户中支付相当于
(x) 乘积的金额，最高金额为
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重置价格（“重置
价格”）将为 $
卖方可不时在 之后的任何一天（任何此类日期，“OET 日期”），通过向交易对手提供书面通知（“OET 通知”），在 (a) OET 日期之后的第五个工作日和 (b) 不迟于下一次付款，自行决定全部或部分终止其远期 购买协议 OET 日期之后的日期（应指定 份额减少的数量（此类数量为 “已终止的股份”）；前提是 “已终止的 股份”仅包括将减少股份数量并包含在 OET 通知中的股份数量，且 不包括任何其他股票销售、空缺销售股份或被指定为空缺销售的股份的销售（其名称 仅限于短缺销售收益金额）、任何股份对价出售或任何其他股票，无论是否出售， 哪些股票都不包括在内计算已终止股份数量时的任何OET通知。OET通知的效力应为 将股份数量减少到自相关OET日期起生效的该OET通知中规定的终止股份的数量。 自每个 OET 日期起，交易对手有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付 金额，等于 (x) 该OET日期的终止股份数量和 (y) 重置价格的乘积，但任何短缺销售都不会向交易对手支付此类金额。根据双方的共同协议 ，付款日期可以在一个季度内更改。
卖方可以不时并在交易日期（任何此类日期，“空缺销售日期”）之后的任何日期， 按任何 销售价格出售空缺销售股票，对于此类销售，卖方应不迟于 (a) 短缺销售之后的第五个工作日向交易对手提供书面通知（“Shortfall 销售通知”），以较晚者为准日期和 (b) 空缺销售日期之后的第一次付款 日期，具体说明短缺销售股份的数量和短缺销售收益的分配。 卖方不对任何短缺销售承担任何提前终止义务。交易对手承诺并同意 至少六十 (60) 个工作日（从预付款日开始，或者 卖方在注册声明生效日提交了较早的注册申请）内不发行、出售或要约或同意出售 可转换、行使或可交换为股份的任何股票、证券或债务，包括根据任何现有或未来的股权信贷额度，直到短缺 销售额等于预付款缺口；但是，前提是远期购买协议不是禁止发行任何与业务合并相关的已发行、假定或可发行的证券 。
除非且直到短缺销售的收益
等于
| (A) | 以现金支付 ，金额等于缺口差额；或 |
| (B) | 发行
并向卖方交付等于 (1) 空缺方差除以 (2) 的额外股份数量 |
远期购买协议 于 (a) 截止日期后的三 (3) 年内最早的到期日，(b) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定向交易对手交付（估值 日期不得早于该通知的生效之日）（v）中的任何一项发生后缺口差异注册 失败、(w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非其中另有规定，否则任何 其他终止事件，以及 (c) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方 自行决定将其交付给交易对手（估值日期不得早于此类通知生效之日）。
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在现金结算付款
日，即从估值日开始的估值期最后一天之后的第十个工作日，卖方应
向交易对手支付现金金额，金额等于：(1) 如果估值日期由估值
日期定义的条款 (c) 确定，则现金金额等于 (A) 截至估值日的股票数量乘以 (B) Dune A类普通股在估值日前一个工作日的每股收盘价
，或 (2) (A) 数字截至
估值日的股份减去未注册股票的数量，乘以 (B) 估值期内成交量加权的每日VWAP价格。
结算金额调整等于 (1) 截至估值日的最大股票数量乘以 (2) 美元
卖方已同意放弃 经修订和重述的章程对通过FPA Funding 金额 PIPE 认购协议购买的任何 Dune A 类普通股以及与业务合并相关的任何回收股票的 任何赎回权。此类豁免可能会减少与业务合并相关的Dune A类普通股的数量 ，这种减少可能会改变人们对业务合并潜在实力的看法。远期购买协议的结构以及与 此类协议有关的所有活动均符合适用于企业合并的所有要约法规（ ，包括经修订的1934年《证券交易法》第14e-5条）的要求。在截止日期后的八个月内，卖方不能在任何公开招标要约 中投标任何股份。
2023 年 12 月 1 日，Dune
与卖方签订了订阅协议（“FPA 资金金额 PIPE 订阅协议”）。根据
FPA 融资金额 PIPE 认购协议，其卖方同意认购和购买，Dune 同意
在截止日期向卖方发行和出售沙丘 A 类普通股的总股数，等于最大股数
减去与远期购买协议相关的回收股份（前提是
没收协议
2024 年 3 月 4 日，公司与公司 B 类普通股的某些持有人签订了没收协议。根据
没收协议，此类持有人共没收了
8。公允价值测量
我们按公允价值对某些资产 和负债进行核算，并将这些资产和负债归入公允价值层次结构（级别 1、2 或 3 级）。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债——公开 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债——私募融资 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债——公开 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债——私募融资 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股证负债
公开认股权证分别在 上市并在活跃市场上交易，公开认股权证是使用其上市交易价格按公允价值计量的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募认股权证的 估计公允价值基于公开 认股权证的公允价值。
在截至2024年3月31日的
的三个月中，公司确认了负债公允价值增加约美元所产生的支出
9。承诺和意外情况
诉讼
在正常业务过程中， 公司可能会参与各种诉讼和法律诉讼。尽管无法肯定地预测这些问题的最终结果 ，但管理层预计它们不会对公司 的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
10。后续事件
在 2024 年 5 月 13 日（即简明合并财务报表的发布日期）之前， 对后续事件进行了评估， 在此之前没有发生任何会影响简明合并财务报表的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析。
以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 应与我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明 合并财务报表、截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 以及本报告其他地方包含的其他信息一起阅读。本讨论包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和 对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并 及其融资和相关事项，以及除此处包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。 可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券 和交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
除非上下文 另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 通常指当前 时态中的全球氢气或业务合并后的全球天然气。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的某些 “前瞻性陈述”。 前瞻性陈述可以通过使用 “预测”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“” “寻找”、“结果”、“成为”、“目标” 或其他 类似的表达，这些表述可以预测或表明未来的事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述，但是缺少 这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。未来收益、股息 或财务状况或业绩的指标、指导或展望也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于 ：（1）提及拟议业务合并的预期收益和预期的收盘时间； （2）合并后的公司在拟议的业务 合并完成后的预期资本和企业价值；（3）当前和未来的潜在商业和客户关系；（4）对Global Gas 产品和服务的预期需求。
这些 前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，并可能出现 不利的差异。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测 和其他陈述，因此受风险 和不确定性的影响。这些因素大多不在公司的控制范围之内，难以预测。可能导致 此类差异的因素包括但不限于：（i）与全球氢气 预计财务信息的不确定性相关的风险；（ii）COVID-19 疫情对全球氢能业务的影响；（iii） 无法维持公司股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市；（iv）识别 预期收益的能力的业务合并可能会受到竞争、全球 氢能的增长能力等因素的影响以盈利方式管理增长，销售和扩大其产品和服务，实施增长战略并留住 其关键员工；(v) 与全球氢能的运营和业务相关的风险，包括合并后的公司 筹集融资、雇用员工、获得供应商、客户和其他商业合同、获得许可和信息 技术以及保护自己免受网络安全风险的能力；(vi) 来自全球其他公司 的激烈竞争和竞争压力在合并后的公司所属的行业中将运营；（vii）诉讼和充分保护合并后公司知识产权的能力；（viii）与业务合并相关的成本；（ix）适用的 法律或法规的变化；以及（x）Global Hydrogen可能受到其他经济、商业和/或竞争 因素不利影响的可能性。
不应将这些 前瞻性陈述作为公司截至本报告 发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
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Global Gas Corporation是一家新兴的纯氢和碳回收项目开发商和工业气体供应商，已开始 的初始运营，并正在建设不断扩大的项目开发管道。只有在Global Hydrogen与潜在客户会面，讨论了项目范围并讨论了项目的 可行性、初步规模和设计之后，才会将潜在项目添加到项目开发渠道 中。自成立以来，Global Hydrogen一直努力以 渠道检查和与供应商讨论的形式建立关系，但该公司尚未创造 任何收入或与任何付费客户或供应商达成最终条款。随着我们扩大业务，我们打算为潜在的 客户提供可靠、低碳和清洁的氢气、纯二氧化碳以及由各种原料产生的其他气体。我们打算 的业务包括 (i) 寻找、识别、评估和审查寻求购买 工业气体的承购客户，(ii) 保障当地原料、设备和公用事业的安全，(iii) 项目的规划和管理 以及 (iv) 我们项目的结构和融资。我们打算为客户提供有吸引力的价格，因为我们选择和保障当地 ，通常是废弃物和原料，并计划在我们的项目中部署成熟的工业气体发电、储存、压缩和分配技术 。在每个计划中的项目中，我们力求出售来自单一原料的多种天然气产品，供客户承购。 我们还打算利用氧气等二次吸收产品并将其推向市场。Global Hydrogen目前是一家少数族裔拥有的 企业，我们的目标是私人和公共资助的氢气开发和选定的碳回收项目，包括由北美、西欧和英国地方、县、州和国家级政府支持的 项目。
在 选择产生工业气体的原料时，我们将主要针对可再生废物，需要与废水处理厂、垃圾填埋场、食物垃圾处理设施和农业农场等可再生废物原料的所有者 寻求安排，以获取其可再生废物原料。除了利用可再生废原料生产工业气体外，我们还计划从包括管道天然气在内的不可再生来源产生 气体。我们将需要与此类不可再生原料的所有者寻求安排。 对于使用不可再生能源或高温室气体排放的项目，以及需要使用这种 技术来生产清洁氢气的其他特定项目，我们可以部署碳回收技术——通常称为碳 捕获技术。
在 氢气方面，我们为传统的工业气体客户提供服务，特别关注为快速增长的氢气作为能源载体 市场提供服务的计划，该市场包括重型运输运营商，如公交车机构、长途卡车车队运营商、卡车租赁 运营商和垃圾收集车运营商，他们中的许多人正在考虑部署氢燃料电池动力总成车辆，以实现目前几乎运转的 车队脱碳仅限于柴油。在二氧化碳方面，我们既针对天然气的传统工业用户，包括食品和饮料级用户，例如需要碳酸化的啤酒商和饮料装瓶商，也包括新兴的 用户，例如绿色建筑材料生产商。
我们的 增长战略的基础是发展我们在距离终端客户更近 的地理位置上部署模块化发电、回收、存储和分配解决方案的能力（许多情况下是现场服务），以及我们利用单一原料投入生产和销售 多种产出的能力。我们希望，这些计划如果成功实施，将使我们能够以通常只有大型工厂才能见到的净成本生产清洁的 氢气和二氧化碳，这将为我们 终端产品的具有竞争力的市场价格提供支持。此外，北美和西欧各级政府已经并正在部署大量激励措施 来减轻气候变化的影响和经济脱碳。我们认为，作为 项目的开发商，我们完全有资格获得其中一些激励措施，例如氢气税生产抵免和通过2022年《通货膨胀减少法》在美国提供的投资税收抵免 。
全球 天然气公司尚未产生任何收入，预计将在2023年或 2024年通过向客户销售系统和设备来产生收入。全球氢能管理层积极审查其项目开发渠道和与潜在客户的活动。只有在Global Hydrogen与潜在客户会面，讨论了 项目的范围并讨论了该项目的可行性、初步规模和设计之后，潜在项目 才会被添加到项目开发管道中。管理层已根据其对潜在项目的审查和状况确定其预测 是合理的。Global Hydrogen尚未成功完成任何项目， 最近对Global Hydrogen的预测进行了修改，以反映最初预测的系统和设备项目 的损失，该项目预计将于2023年第三季度关闭。
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Global Hydrogen总部位于纽约州纽约，其公司网站是globalhydrogen.co。Global Hydrogen的网站 以及此类网站上包含或可通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明， 也不被视为本委托声明的一部分。
虽然 Global Hydrogen过去没有重要的运营历史，但Global Hydrogen的管理层意识到，Global Hydrogen的未来经营 业绩和未来财务状况可能与我们过去的经营业绩和财务状况有所不同。将对未来财务业绩和状况产生重大影响的主要 因素包括Global Hydrogen是否能够与客户和供应商签署实施业务计划所必需的 合同。即使签署了此类合同，我们的商业计划 也很复杂，有许多因素可能会影响我们的经营业绩和财务状况，包括项目延迟、原材料和产品价格的波动 以及对我们的服务和产品需求的波动。
最近的事态发展
最近影响我们业务的事件如下：
业务合并
2023年5月14日， 公司与特拉华州 公司Dune Acquisition Corporation（“Dune”）Dune（“Holdings”）的直接全资子公司Global Gas Holdings LLC签订了单位购买协议（“购买协议”），该公司是特拉华州 有限责任公司，Dune（“Holdings”）的直接全资子公司。
根据条款 并根据收购协议的条件，在业务合并结束时（“收盘”），(a) Dune 将向控股公司出资其所有资产（不包括其持股权益和满足Dune公众股东赎回所需的现金收益总额 （“沙丘股东赎回”）），因此， Holdings将向Dune发行一些普通股控股单位（“控股普通股”），这将等于总股数 Dune的A类普通股，面值每股0.0001美元（“Dune A类普通股”），在收盘后立即发行和 流通（考虑到 Dune 在购买协议签署 之日到Dune所有股东赎回交易完成并生效之间达成的任何股权融资协议）（此类交易，“SPAC 出资”）以及 (b) 之后立即签订的任何股权融资协议 SPAC 出资，公司成员将转让、转让、转让和交付 的所有有限责任公司股权公司（“公司单位”）转为持股，以换取沙丘B类有表决权的非经济普通股 ，面值每股0.0001美元（“沙丘B类普通股”，与沙丘A类普通股合计，“沙丘普通股”）和控股普通股（连同SPAC的出资， “组合交易”），结果，(i) 在合并 交易前夕发行和未偿还的每个公司单位将由控股公司持有，(ii) 每位卖方将获得总数量的持股普通单位而Dune B类普通股的股份等于该卖方持有的公司单位数量，乘以公司交换比率（定义见下文）， 和（iii）Dune将更名为环球天然气公司（“新全球氢气”），新环球氢气将成为 上市申报公司，采用统一的 “Up-C” 结构（第 (i) 至 (iii) 条）其中 合并交易和购买协议中设想的其他交易，以下统称为 “交易”）。
2023 年 12 月 21 日（“收盘”），业务合并完成。随着此类业务 组合的关闭，公司更名为环球天然气公司，2023年12月22日，该公司的A类普通股 （定义见下文）和认股权证开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，新的交易代码分别为 “HGAS” 和 “HGASW”。
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根据收购协议及其所设想的其他交易（ “业务合并”）的条款和条件，在2023年12月21日业务合并结束时，(a) Dune向Holdings 出资了其所有资产（不包括其持股权益和满足Dune 公众股东赎回所需的现金收益总额）（“股东”）赎回”），因此，作为交换，Holdings向Dune发行了许多普通股 股份（“控股”）普通股”）等于Dune在收盘后立即发行和流通的A类普通股（“A类普通股”）的总股数（“A类普通股”）（使所有股东 赎回生效）（此类交易，“SPAC出资”），以及（b）在SPAC出资后，卖方立即转让， 转移、分配和交付了所有有限责任 Global Hydrogen（“全球氢能单位”） 的公司股权，以换取有投票权的B类非经济股票普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）， Dune and Holdings普通股（连同SPAC出资，“组合交易”），结果， （i）合并交易前夕发行的每股全球氢能单位现在都由控股公司持有，（ii）每个 卖方获得总数量的普通股和类别股份在每种情况下，B 普通股等于该卖方持有的 全球氢气单位的数量乘以适用的交换比率，以及(iii) Dune更名为环球天然气 公司，公司成为上市申报公司。业务合并在收盘 日的生效时间被称为 “生效时间”。
业务合并是通过通常所谓的 “Up-C” 结构完成的， 合伙企业和进行首次公开募股的有限责任公司通常使用这种结构。“Up-C” 结构允许在合并交易完成后成为控股股东的卖方 在收盘后以控股普通单位的形式保留其在Holdings中的股权所有权。Holdings是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体， 之后为公司和控股公司的股权持有人（公司除外）提供潜在的未来税收优惠他们最终交换其持有的普通单位时的收盘价。
根据购买协议的条款和条件，在收盘时转让、运输、分配和交付了每个卖方的已发行和未偿还的全球氢气 单位，以换取 (i) B类普通股 的数量，等于 (x) 该卖方持有的全球氢气单位数量的乘积，以及 (y) 除以 (A) 确定的交换比率 43,000,000美元的商数除以收盘前已发行和未偿还的全球氢能单位的数量 除以 (B)每股10.00美元，以及 (ii) 持股普通单位的数量，等于该卖方根据本协议第 (i) 条获得的B类普通股的数量。
根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，尽管 Dune在业务合并中收购了全球氢能的所有未偿还股权，但出于财务报表报告的目的，Dune被视为 “被收购的” 公司，Global Hydrogen被视为会计收购方。因此，Business 组合被视为等同于Global Hydrogen为Dune的净资产发行股票，同时进行了资本重组。 Dune的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务 合并之前的业务是全球氢能的业务。
就业 协议
2024 年 3 月 4 日，Global Hydrogen 与 William Bennet Nance, Jr. 签订了雇佣协议修正案（“雇佣协议修正案”）。根据《雇佣协议修正案》，对南斯先生的薪酬进行了重组，使他 有权获得相当于公司毛利润（定义见雇佣协议 修正案）15％的或有付款（“毛利润支付”），按年计算的最高金额为25万美元，扣除适用的税款和预扣款，以代替他之前的基本工资有权获得。《就业 协议修正案》还对南斯先生的雇佣协议进行了相应的修改，因此 (i)《雇佣协议修正案》对其薪酬 结构的变更不构成南斯先生终止其在环球氢气、公司其他子公司或公司本身的 雇佣关系的 “正当理由”，以及 (ii) 如果南斯先生因正当理由或公司终止雇佣关系 没有原因（也不是由于死亡或残疾），南斯先生有权获得 对价已更新包括截至终止之日的任何已赚取但未付的毛利润付款。《雇佣协议》 修正案还缩短了南斯先生 原始雇佣协议中某些不竞争和禁止招揽条款的有效期限。
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没收 协议
另外 ，公司于2024年3月4日与包括南斯先生在内的公司B类普通股的某些持有人签订了 “没收协议”。根据没收协议，这些持有人共没收了1,600,000股没收的股份，以换取 作为先前收到的对价。在根据没收协议没收股份后，此类持有人 继续持有公司共计2700,000股B类普通股。
运营结果
截至2024年3月31日 ，公司尚未产生任何收入。截至2024年3月31日，该公司的支出与 的初始运营以及为未来项目采购材料以及与潜在客户进行对话的努力有关。
下表列出了我们截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（成立期）至2023年3月31日期间的简明合并 运营报表， 以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日， | 在这段时间内 二月 16, 2023 （起源）到 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 77,159 | $ | 42 | $ | 77,117 | 183612 | % | ||||||||
| 启动成本 | 0 | 574 | (574 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 成本和支出总额 | 77,159 | 616 | 76,543 | 12426 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (77,159 | ) | (616 | ) | (76,543 | ) | 12426 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 7,566 | - | 7,566 | NM* | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (109,150 | ) | - | (109,150 | ) | NM* | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (178,743 | ) | (616 | ) | (178,127 | ) | 183612 | % | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (178,743 | ) | $ | (616 | ) | $ | (178,127 | ) | 28917 | % | |||||
| NM* | - 百分比变化没有意义 |
一般和管理费用
与2023年2月16日（开始）至2023年3月31日期间相比，截至2024年3月31日的三个月中， 的一般和管理费用增加了77,117美元，主要与特许经营税支出、律师费和上市费有关。
启动成本
2023年2月16日（成立）至2023年3月31日期间，公司成立时 产生的启动成本为574美元。
利息收入
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的有价证券利息收入为7,566美元。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动 为109,150美元，已确认为截至2024年3月31日的三个月的支出。
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流动性和资本资源
自成立以来，公司的主要流动性来源 是来自成员和关联方捐款的现金流。截至2024年3月31日，该公司的现金为286,522美元，营运资金赤字为248,063美元， ，累计赤字为478,919美元。
公司打算以其目前的手头现金运营。将来，公司可能会借钱和出售股权来为其运营融资。 由于公司的运营历史有限，其流动性和资本资源可能会与过去的业绩相比发生重大变化。
公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司的收入增长率、时机 以及支持进一步销售、营销和研发工作的支出规模。为了为这些机会融资， 公司将需要筹集额外融资。尽管无法保证，但该公司打算通过发行 额外股权筹集此类资金。如果需要外部来源的额外融资，公司可能无法按照公司可接受的条件筹集 资金，或者根本无法筹集。如果公司无法在需要时筹集额外资金，则公司的 业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
综上所述，在公司根据财务 会计准则委员会（“FASB”）ASC 副主题 205-40 “持续经营” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层确定 公司的流动性状况使人们对公司在这些合并财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑已发行。这些合并财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。
截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（开始）至2023年12月31日期间 的现金流量。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月以及从2023年2月16日 （开始）至2023年3月31日期间来自运营、投资和融资活动的 现金流：
在截至3月31日的三个月中， 2024 | 在这段时间内 二月 16, 2023 年（开始）至 3月31日 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,029,372 | ) | $ | (574 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | $ | 1,128,532 | $ | - | ||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 125,000 | $ | 13,074 | ||||
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的 三个月，用于经营活动的净现金为1,029,372美元，主要与该期间的净亏损以及应付账款和 应计费用的减少有关。
从2023年2月16日（开始）至2023年3月31日的 期间用于经营活动的净现金为574美元，主要与该期间的净亏损有关。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,128,532美元，与赎回有价证券的收益有关，部分抵消了购买有价证券的收益。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中， 融资活动提供的净现金为12.5万美元，其中包括从远期购买协议合同中获得的收益。
2023年2月16日（成立）至2023年3月31日期间， 期间融资活动提供的净现金为13,074美元，主要由成员的资本出资组成。
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关键会计估计
按照公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响 我们的合并财务报表和附注中报告的金额，而这些金额从其他来源看不出来。估计值和相关的 假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计值有所不同。
对估算值和基本假设进行持续审查 。如果修订 仅影响该期间，则会计估计数的修订在修订估计值的时期内确认；如果修订同时影响本期和未来时段，则在修订期间和未来期间进行确认。
我们的重要会计政策摘要 包含在随附的未经审计的简明合并财务 报表的附注3 “重要会计政策摘要” 中。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策需要管理层做出重大、困难或复杂的判断 ，通常需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。第 7 项总结了我们的关键政策 。 我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
公允价值测量
我们使用会计准则编纂（“ASC”） 主题 820 中建立的公允价值层次结构来确定金融资产和负债的公允价值 公允价值测量（“ASC 820”）。ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出 价格，代表在 市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别，如下所示：
| ● | 级别 1：投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 第二级：投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及资产或负债可直接或间接观察到的投入（报价除外）。 | |
| ● | 第 3 级：无法观察到资产或负债的输入。 |
在没有活跃市场报价的情况下，管理层使用估值 技术来衡量金融工具的公允价值。
认股证
公司审查了购买其普通股的认股权证条款 ，以确定在其简明合并资产负债表中应将认股权证归类为负债还是股东赤字 。为了将认股权证归类为股东赤字，认股权证必须 （i）与公司权益挂钩，（ii）符合股票分类的条件。
如果认股权证不符合 股东赤字分类条件，则将其作为按公允价值计量的权证 负债记入简明合并资产负债表，随后认股权证公允价值的变动计入简明合并运营报表中的其他非营业亏损 （收益）。如果认股权证同时满足股票分类的两个条件，则认股权证 最初按发行之日的相对公允价值记入合并资产负债表 表中的股东赤字，随后不按公允价值重新计量最初记录的金额。
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业务合并
公司通过首先应用 筛选测试来评估收购的净资产是应作为业务合并还是资产收购，以确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别的 资产或一组类似的可识别资产中。如果是，则将该交易记作资产收购。否则，公司运用 的判断，通过考虑收购的净资产是否包括收购的 输入、流程和创造产出的能力，来确定收购的净资产是否符合企业的定义。
公司在获得控制权后使用收购方法对企业合并进行入账。公司以 转让对价的公允价值（包括已确认的任何非控股权益的公允价值，减去收购的可识别资产和承担的负债的确认净额 ）来衡量商誉，全部以收购之日的公允价值计量。公司与企业 合并相关的交易 成本，与发行债务或股权证券相关的成本除外，均按发生的费用记作支出。
任何 或有对价（“盈利负债”）均按收购日的公允价值计量。对于不符合所有股票分类标准的或有对价 ，此类或有对价必须按收购日的初始 公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。负债归类 或有对价的估计公允价值的变化在变更期间的合并经营报表中予以确认。
如果 在交易发生的报告期结束时尚未完成企业合并的初始会计核算， 公司将报告临时金额。临时金额在评估期内进行调整，自收购之日起不超过一年 。这些调整或对额外资产或负债的确认，反映了获得的有关收购之日存在的 事实和情况的新信息，这些事实和情况如果已知，则会影响该日确认的金额。
所得税
公司遵循FASB ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法，该方法要求采用资产和负债 方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是针对估计的 未来税收后果进行确认的，该后果归因于合并财务报表账面现有资产和 负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结清这些暂时差异的年份适用 的应纳税所得额。税率变动对递延税 资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
FASB ASC 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的 税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须比 更有可能不维持。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离其状况的问题。自 成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
新的会计公告
最近发布的会计准则
根据经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法”）修订的1933年《证券法》（“BR} 修正案”）第2（a）条的定义， 公司预计将成为 “新兴成长型公司”。乔布斯法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些 准则原本适用于私营公司之前。公司已选择利用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些缩减披露要求。 由于会计准则的选举，公司在新会计准则或修订后的 会计准则的实施时间表上将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司相同，这可能会使公司的 合并简明财务报表与其他上市公司的合并简明财务报表进行比较变得更加困难。
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有关最近发布的会计公告 对公司未经审计的简明合并财务报表的影响，请参阅未经审计的简明合并财务 报表附注3，该报表包含在本表10-Q季度报告第一部分第1项中，以引用方式纳入。
知识产权
除了 William Bennett Nance, Jr, Jr. 分配给公司的某些徽标和域名外，Global Hydrogen 目前不持有实质性知识产权。
政府监管
全球 氢气计划拥有和运营氢气发电厂，并出售由此产生的工业气体。在许多司法管辖区，氢气、 氧气以及我们将生产和销售的其他气体可能被归类为燃料或受管制物质，因此，我们可能需要获得相关许可才能生产、储存和销售此类物质。我们打算逐个项目和 个司法管辖区逐个获得此类许可证。
我们建造或拥有的这些天然气发电厂中有些 可能位于二氧化碳排放受政府监管的司法管辖区。当 我们通过热化学方式生产氢气时，我们通常会部署碳回收系统，以显著减少——低于 的相关管辖范围——或消除本来会释放到大气中的二氧化碳排放。
建造氢气生产设施需要遵守政府法规，包括地方分区和许可 要求，此类要求将取决于每个项目的管辖权。
氢气、 二氧化碳和氧气的分配将需要遵守特定的联邦和州监管制度，并将取决于相关的司法管辖区。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
较小的 申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序。
控制和程序有效性的固有限制
在设计和评估 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序或内部控制和程序， ，无论构思和操作多么周密，都只能为实现 控制系统的预期目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制 ，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》或《 交易法》第13a-15i条和第15d-15（e）条的定义，我们维护 “披露 控制和程序”，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息 在SEC规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和 表格，并将此类信息收集并传达给公司的管理层，包括其首席执行官 和酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制措施 和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须做出判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的 参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和 程序的有效性。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上有效。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们 不认为目前针对Global Gas的任何个人或总体索赔、诉讼或诉讼对我们的业务构成重大或可能对我们未来的经营业绩、财务状况、 或现金流造成重大不利影响。我们可能会不时受到在正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的约束。其中一些索赔、诉讼和其他程序的复杂程度可能各不相同，并导致 很大的不确定性；它们可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，(i) 没有
董事或高级职员
第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本报告。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证。 | |
| 101 | 截至2024年3月31日的季度环球天然气公司10-Q表季度报告中的财务报表，格式为XBRL：（i）简明的 合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）股东权益简明合并变动表，（iv）简明合并现金流量表和（v）未经审计的简明合并 附注财务报表，以文本块和详细信息的形式出现。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13、15或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告 ，并于2024年5月13日获得正式授权。
| 全球天然气公司 | ||
| 2024年5月13日 | 来自： | /s/ 小威廉·贝内特·南斯 |
| 小威廉·贝内特·南斯 | ||
| 首席执行官、秘书兼董事 | ||
| 2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ Shachi Shah |
| Shachi Shah。 | ||
| 首席财务官 | ||
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