Document

行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（本 “协议”）自2024年3月18日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Ocugen, Inc.（以下简称 “公司”）与医学博士Huma Qamar，M.D.（“员工”）签订。

公司希望雇用员工和希望受雇于公司的员工，雇用开始日期为2024年3月18日。双方已确定签订本协议以规定员工在公司工作的条款和条件符合他们的最大利益。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的事实、相互承诺和契约，并打算受其法律约束，公司和员工达成以下协议：

1。定义。除非上下文另有要求，否则以下术语的含义如下所示：

就个人而言，“关联公司” 是指由第一人控制、控制或共同控制的所有其他人员；“控制权” 一词及相关术语是指通过合同、股权所有权或其他方式指导个人政策或管理的权力；“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托或非法人组织，或其政府或机构或其政治分支机构。

“基本薪酬” 是指第 4.1 节中规定的年度薪酬率，因为该金额可能会不时调整。

“董事会” 是指公司的董事会。

“原因” 是指下文 (a) 至 (d) 条款中规定的任何一个或多个事件的发生，就条款 (a) 中规定的一个或多个事件而言，员工未在该条款规定的时间段内纠正这些事件：

(a) 员工未能或拒绝实质性地履行其工作职责的实质性部分，或未遵守公司的书面规则和政策，在收到有关此类失败或拒绝的书面通知三十 (30) 天后仍未得到纠正的（或在员工努力寻求补救措施并获得董事会批准的情况下，为纠正此类事件所需的更长时间），向员工提供合理的详细说明此类失败或拒绝；

(b) 雇员一再从事与其工作有关的故意和严重不当行为；

(d) 员工对重罪或其他罪行的定罪或不提出异议，其情节与员工的职位有实质性关系。

“控制权变更” 是指 (i) 完成对公司全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置，(ii) 任何个人或群体在任何交易或一系列关联交易中直接或间接获得直接或间接受益所有权（根据1934年《证券交易法》第13 (d) 条的定义），但公司证券的当前持有人除外，对拥有普通投票权50％以上的证券进行投票或指导公司董事的选举，(iii) 完成公司与另一实体的合并或合并（合并或合并除外，在此类合并或合并之前，公司的股本持有人在此类合并或合并后立即继续持有不少于公司或尚存或收购实体股本投票权的百分之五十（50%）），或 (iv) 清算、解散或公司清盘；但是，前提是如果控制权变更是股权或债务融资的结果，或者其唯一目的是改变公司的注册状况或创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更。

“本公司证券的当前持有人” 是指公司已发行和流通 “证券”、其 “关联公司”（定义见此处）的当前持有人，以及他们各自的员工、高级职员、董事、血亲或法定亲属、监护人、法定代表人和信托的当前持有人，以任何此类人员的主要利益。

“残疾” 是指员工连续六 (6) 个月或十二个工作日中累计一百八十 (180) 个工作日丧失工作能力

（12）由于精神或身体损伤，即使考虑了法律要求的任何合理便利，也要连续几个月，以履行员工职位的基本职责。员工是否患有残疾的决定应由 (a) 由员工和公司共同选择的独立医生作出；或 (b) 根据公司的长期残疾保险计划（如果适用），员工符合残疾资格。

“正当理由” 是指未经员工事先书面同意而发生下文 (a) 至 (e) 条款中规定的一个或多个事件，前提是 (i) 员工向公司发出书面通知，告知员工打算因一起或多起此类事件辞职，该通知将在此类事件首次发生后的三十 (30) 天内发出，并合理详细地说明据称可以提供依据的情况此类辞职，(ii) 公司未在内部纠正此类事件此类书面通知发出后的三十 (30) 天，以及 (iii) 如果公司没有纠正，员工将在公司纠正期后的十五 (15) 天内辞职：

(a) 降低员工的年基本薪酬率，除非公司的所有高管或员工都降低了基本薪酬；

(b) 终止或实质性减少员工参与的任何公司福利计划、计划或安排下的实质性福利，除非公司的所有高管或员工都终止或减少了此类福利；

(d) 公司严重未能遵守本协议或与员工达成的当时有效的股票期权或类似协议的条款；

(e) 公司要求员工将员工的主要办公室搬迁或转移到距离宾夕法尼亚州马尔文办公室超过50英里的地方（但第2.3节中的出行要求不应触发本小节（e））。

“程序” 应具有本协议第 8 节中规定的含义。

“遣散期” 是指本协议规定的员工终止雇佣关系生效之日起的十二 (12) 个月的期限，前提是公司无故解雇或员工出于正当理由解雇。

“证券” 是指经修订的1933年《证券法》第2条中定义的任何和所有证券，包括但不限于公司发行的所有普通股、优先股、可转换本票、次级债务工具和其他证券。

“术语” 应具有本协议第 3 节中规定的含义。

2。临时就业；就业和职责。

2.1。公司特此雇用员工，员工特此接受公司首席医疗官（“CMO”）的聘用，向公司首席执行官（“首席执行官”）报告。员工应是执行领导团队的成员。员工应负责通常分配给首席营销官职位的所有职责，以及首席执行官规定的其他职责和其他权限。

2.2。员工应提供必要和理想的服务，以保护和促进公司的最大利益，在任何情况下都应在首席执行官的监督下并按照公司制定的政策行事。

2.3。只要员工仍是公司的员工，除非下文另有规定，否则员工的全部工作时间、精力、技能和精力应以忠实而勤奋地促进公司业务和利益的方式用于履行员工在本协议下的职责；但是，前提是该员工可以 (i) 在公司、公民或慈善委员会或委员会任职；(ii) 在教育机构举办讲座、完成演讲活动或任教；(iii) 管理个人被动投资，只要总体而言，上述活动不会对业绩造成实质性干扰

员工根据本协议对公司的责任；或（iv）开展首席执行官可能同意的其他工作。员工将驻扎在公司提供的宾夕法尼亚州马尔文办公室或其他双方同意的办公室工作。员工可能需要出差，最多占员工工作时间的 40%。

3.学期。员工在本协议下的就业应从生效之日开始，并将持续到根据第 6 节（“期限”）终止该雇用为止。

4。薪酬和福利。

4.1。员工应按435,000美元的总年利率（不考虑授权税收或其他法律要求的扣除额和预扣额）获得基本薪酬，根据公司不时生效的常规薪资惯例分期支付。员工还将获得年总额为100,000美元的签约奖金（不考虑授权税或其他法律要求的扣除额或预扣额）。如果员工在员工一周年纪念日之前离职，则签约奖金将全额偿还给公司。公司保留从可能应付给员工的未付工资中适当扣除的权利，并有权就余额对员工提起诉讼。

4.2。根据薪酬委员会和首席执行官为员工设定的绩效标准以及某些其他因素，包括公司的业绩、财务稳定性、现金可用性、行业基准和标准，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）全权酌情决定并在薪酬委员会为执行领导团队制定的指导方针范围内，向员工支付高达员工基本薪酬45％的年度奖金（“目标奖金”）和市场状况。以这种方式发放的任何年度奖金应在每年的2月28日之前支付，以表彰员工在上一年度（“衡量年度”）中的表现。要获得年度奖金的资格，员工必须在计量年度次年的2月28日就业。

4.3。根据公司的2019年股权股票期权激励计划（“计划”），员工将在工作开始日期之后尽快获得以下奖励，但须经董事会薪酬委员会批准：

4.3.1。奖励256,885个绩效限制股票单位（“PSU奖”）。视员工继续在公司工作而定，PSU奖励将根据员工与公司之间适用的PSU补助协议授予。

4.3.2。购买公司308,465股普通股的期权（“期权奖励”）。视员工是否继续在公司工作而定，期权奖励将在三（3）年期内在授予日的每个周年纪念日分三次等额分期付款。

5。附带福利。只要员工继续在公司工作，员工就有权获得以下福利：

5.1。根据公司不时生效的定期报销程序和惯例，公司将在收到相关文件后，向员工报销员工代表公司或为公司利益而产生的所有合理和必要的费用。对于超过固定期限内预先设定的总金额或超过任何固定时期内任何类型支出的预先设定金额的个别支出项目，公司可能会不时要求事先获得批准。

5.2。员工达到相关资格要求（如果有）后，员工将有资格参与可能不时存在的所有适用和既定的公司福利计划、计划和安排（包括但不限于养老金、利润共享、401（k）计划以及医疗和人寿保险计划），其条款与不时适用于公司其他处境相似的员工相同。根据公司适用的员工手册或政策，员工有权休假、病假和其他个人休假（PTO）。

6。解雇；向员工付款。

6.1。如果员工在任期内死亡或患有残疾，则该员工在公司的雇用应自死亡或残疾之日起终止。

6.2。在遵守下文第6.4和6.5节的前提下，员工或公司可以在向另一方发出书面通知后立即终止本协议和员工的雇用。

6.3。如果员工因任何原因解雇，员工（或员工死亡后的遗产）有权获得一次性现金补助金，金额等于以下总和：（i）支付截至解雇之日的应计但未支付的基本薪酬，以及截至解雇之日的任何已赚取但未使用的带薪休假（如果有），（ii）上一个日历年度获得但未支付的任何年度奖金（如果适用），以及 (iii) 本协议第 5.1 节所涵盖的未报销的业务费用。

6.4。除了根据上文第6.3节的规定向员工支付的金额外，除非第6.5节另有规定，否则（i）公司无故解雇或（ii）员工出于正当理由解雇员工，则在遵守第6.6节的前提下，员工有权获得以下（A）和（B）“遣散费”）：（A）在遣散期内，员工当时的当前基本薪酬减去任何适用的税款和其他预扣款，应根据以下规定支付公司的标准工资制度；以及（B）从遣散期开始到遣散期到期之日或员工可能有资格根据另一雇主或配偶的雇主的健康计划获得健康保险的日期，如果员工有资格选择COBRA继续保险，公司将向雇主支付任何适用的健康或牙科保险的COBRA保费中的雇主部分。

6.5。如果员工在控制权变更后的十二 (12) 个月内或控制权变更前的三 (3) 个月内被公司无故解雇或 (ii) 员工出于正当理由终止雇员，则员工有权获得以下（统称 (A)、(B)、(C) 和 (D) “控制权变更遣散费”），以代替第 6.4 节和第 6.4 节所述的遣散费除了根据上文第 6.3 节的规定向员工支付的金额外：(A) 在遣散期内，员工当时的当前基本薪酬减去根据公司的标准工资惯例支付的任何适用税款和其他预扣款；(B) 从遣散期开始到期之日或员工可能有资格获得另一雇主或配偶雇主健康计划下的健康保险的日期，如果员工有资格，公司将向雇主支付任何适用的健康或牙科保险的COBRA保费中的雇主部分选择 COBRA 继续保险；(C)她当时的目标奖励中有75％一次性支付；以及（D）公司授予员工的所有未归属的限制性股票、股票期权和其他股权激励措施将立即自动完全归属和可行使（视情况而定）。

6.6。员工无权获得遣散费或控制权变更遣散费，除非员工以公司合理可接受的形式无条件释放、放弃并全额永久解除公司及其前任和现任股东、董事、高级职员、员工和代理人针对任何和所有索赔、负债、义务、契约、权利、要求和损害赔偿，并且在法律允许的情况下不撤销解雇补助金任何性质，无论已知还是未知，都是预期的或意料之外的，包括但不限于与员工在公司工作有关或由其引起的任何索赔、根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章或1991年《民权法》提出的索赔，或根据适用的州公平就业法提出的索赔，但不包括员工在任何剩余股票期权协议（如果有）或其他与公司股权相关的协议下的任何权利以及员工从公司获得赔偿的权利尊重她作为公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员或雇员所提供的服务。新闻稿还应包含员工习惯性的不贬低承诺。员工获得遣散费或控制权变更遣散费的权利取决于员工履行本雇佣协议、契约协议（定义见下文）以及员工与公司之间的任何其他协议中包含的义务和承诺。如果在支付遣散费或控制权变更遣散费期间或之后出现任何重大违反任何此类义务的行为，公司可以停止支付任何剩余款项。

6.7。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议终止雇佣关系时支付的所有款项只能在1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条所指的 “离职” 时支付。在《守则》第409A条及其相应法规允许的最大范围内，本协议下应付的现金遣散费旨在满足第409A条规定的短期延期豁免的要求

该守则和Treas下的 “离职金例外情况”.法规 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。用于 Treas 的应用。条例 § 1.409A-1 (b) (4)（或任何后续条款），向员工支付的一系列款项中的每笔款项将被视为单独付款。此外，在一定程度上符合Treas的要求。条例 § 1.409A-3 (i) (2)（或任何后续条款）是必要的，以避免根据《守则》第 409A 条对员工 “离职” 时或之后应向其支付的款项征收额外税，但无论本协议（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排）有任何其他规定，任何应在员工 “离职” 后六个月内到期的此类款项将在不计利息的情况下延期，并在六个月后立即一次性支付给员工。不应将本段解释为阻止 Treas 的应用。条例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何后续条款）下应付金额。为了适用《守则》第 409A 条，一系列付款中的每笔款项将被视为单独付款。

7。非拉客；机密信息等。员工承认并同意，员工受 2024 年 1 月 5 日当天或前后签订的《保密和商业创意协议》（“契约协议”）的约束，该协议将继续完全有效。

8。赔偿。根据公司的公司章程和章程，公司应在法律允许的最大范围内赔偿员工因任何 “程序”（定义见此处）而合理产生的所有成本、支出、负债和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、罚款和和解金额）。就本第 8 节而言，“诉讼” 是指任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，其中员工由于她是或曾经是公司的高级职员、董事或雇员，或者正在或曾经担任高级职员、董事、成员、员工，而成为该诉讼、诉讼或诉讼的当事方或证人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，应公司要求的任何其他实体的受托人或代理人。

9。黄金降落伞税收条款。

9.1。如果公司或其任何关联公司在其（或根据《守则》第280G条及其相关法规与公司一起被视为单一公司的任何关联公司）拥有可在成熟证券市场（根据《守则》第280G条及其相关法规的定义）上随时可以交易的股票，前提是根据本法典第280G条及其相关条例的定义），前提是根据本条款提供的付款或福利协议，单独或与员工收到或正在获得的其他付款或福利一起使用有权从公司或其任何关联公司处获得款项将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，以下规定适用：

9.1.1。公司或任何适用的关联公司将与员工真诚合作，因此任何此类付款或福利都不会被视为《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”。

9.1.2。如果符合《守则》第280G (b) (5) 条及其相关法规规定的股东批准要求，则向员工支付的任何款项或福利（无论是根据本协议还是其他方式支付）均可免受《守则》第280G (b) (5) 条的约束，则此类付款将以股东批准为条件，根据《守则》第280G (b) (5) 条以及该守则下的任何法规其适用的关联公司同意尽最大努力寻求获得此类股东的批准。公司或其任何适用关联公司根据本条款采取的行动无意约束公司或其任何适用关联公司的股东，也不得被解释为具有约束力。

9.2。如果公司或其任何适用的关联公司发生控制权变更，以至于其（或根据《守则》第280G条及其相关条例与公司一起被视为单一公司的任何关联公司）的股票可以在成熟的证券市场（根据《守则》第280G条及其相关法规的定义）上进行交易，前提是根据本条款提供的付款或福利协议，单独或与员工获得的其他付款或福利一起使用或有权从公司或其任何适用的关联公司处获得款项，将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，员工有权获得 (i) 有限的金额，因此其中任何一部分都不得无法根据《守则》第280G条抵税，也不得根据该法第4999条缴纳消费税（“有限金额”），或 (ii)) 如果根据本协议应付的金额以及员工从公司获得或有权获得的其他付款或福利，或其任何适用的关联公司（不考虑第 (i) 条）减去所有适用的税款（为避免疑问，包括《守则》第4999条征收的消费税）将大于减去所有适用税款的有限金额、本协议下应付的金额以及员工从公司或其任何适用关联公司获得或有权获得的其他付款或福利。

9.3。如果需要按照本第9节的规定减少本协议或其他方面的任何款项，则将进行调整，首先是减少根据第6条应向员工支付的现金遣散费（如果有）；其次，如果需要额外减免，则减少根据第6.5（C）条（目标奖励）应向员工支付的款项；第三，如果仍需要进一步削减，则取消股票奖励的加速归属，从那些需要考虑所需金额的奖励开始根据《守则》第280G条，规则是最大的；前提是，在任何情况下，此类削减都应在适用的范围内以符合《守则》第409A条要求的方式进行。

10。杂项。

10.1。协议的约束性质。本协议对公司具有约束力，应为公司、其关联公司、继承人和受让人，包括雇用员工的持续经营业务的任何受让人受益，并对员工、员工的继承人和个人代表具有约束力。不得转让或委托员工在本协议下的任何权利或义务，除非

如果员工死亡或残疾，员工在本协议下的任何权利应视情况而定移交给员工的遗产或个人代表。公司可将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给任何一个或多个关联公司或继任者。就本协议而言，任何与公司合并或收购公司业务或主要雇用员工的业务单位的实体均应被视为公司的继任者。

10.2。完整协议。本协议，包括契约协议，包含本协议各方之间关于本协议标的的的的全部谅解，并取代所有先前和同期的协议和谅解、明示或暗示的口头或书面诱惑或条件，包括但不限于先前协议。本协议的明确条款控制并取代任何与本协议任何条款不一致的交易行为和/或使用方式。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不限制任何普遍适用的公司政策、惯例、计划或适用于公司员工的任何手册或手册条款的适用。

10.3。通知。本协议要求或允许发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达或邮寄头等舱，邮费预付，通过挂号信或挂号邮件（通过邮件发送的通知应视为在发送之日后的第三天发出），或者由国家认可的隔夜承运人（隔夜发送的通知应视为第二天发出），则应视为已按时发出发送日期）或经确认的传真或电子邮件传输纸质副本在当天或第二天以如下方式存入头等舱邮件（或寄往任何一方通过书面通知另一方指定的其他地址）：

如果是给公司：

Ocugen, Inc.

美国宾夕法尼亚州马尔文大谷公园大道 11 号 19355 收件人：Shankar Musunuri

如果寄给员工，则寄到公司存档的地址。

10.4。适用法律；论坛。本协议受特拉华州法律管辖。

10.5。标题。本协议中包含的文章和章节标题是

仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.6。修正案。本协议可以修改、修改、取代、取消、续订或延长，并且只有通过双方签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由放弃遵守的一方才能免除本协议的条款或承诺。

10.7。豁免。任何一方在任何时候或任何时候未能要求履行本协议的任何条款，均不影响日后执行该条款的权利。在任何一种或多种情况下，任何一方对违反本协议中任何条款或契约的放弃，无论是以行为还是其他方式，均不得被视为或解释为对任何此类违规行为的进一步或持续的放弃，或对违反本协议中包含的任何其他条款或契约的豁免。

10.8。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，双方在上述第一份撰写本协议的日期签署了本协议，以昭信守。

公司:

OCUGEN, INC.

作者：/s/ Shankar Musunuri 姓名：Shankar Musunuri，博士，工商管理硕士职位：董事长兼首席执行官

员工：

/s/ Huma Qamar

姓名：Huma Qamar，医学博士

[雇佣协议签名页]