美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

适用于从 _________ 到 _________ 的过渡期。

委员会档案编号： 001-40449

注册人的电话号码，包括区号： 248-452-9866

______________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

2024 年 5 月 10 日，有2,831,943注册人的已发行和流通普通股。

表格 10-Q

ZIVO BIOSCIENCE, INC

索引

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

ZIVO 生物科学有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZIVO 生物科学有限公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZIVO 生物科学有限公司和子公司

简明合并股东变动表

股权（赤字）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZIVO 生物科学有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZIVO 生物科学有限公司和子公司

简明合并现金流量表（续）

非现金投资和融资活动的补充披露：

截至2024年3月31日的三个月：

在截至2024年3月31日的季度中，公司没有非现金投资或融资交易。

截至2023年3月31日的三个月：

在截至2023年3月31日的季度中，公司没有非现金投资或融资交易。

ZIVO 生物科学有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中包含的一些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

您应参阅公司10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证前瞻性陈述将被证明是准确的。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

概述：

我们是一家同时从事生物技术和农业科技领域的研发公司，其知识产权组合包括专有的藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合物、生产技术、种植技术以及用于人类和动物健康的专利或正在申请专利的发明。

生物技术-ZIVO 候选产品

ZIVO正在开发源自其专有藻类培养物的生物活性化合物，针对人类和动物疾病，例如家禽球虫病、牛乳腺炎、人类胆固醇和犬骨关节炎。作为其治疗战略的一部分，ZIVO将继续寻找战略合作伙伴，以在全球主要市场进行产品的后期开发、监管准备和商业化。

对源自我们专有藻类培养物及其潜在治疗应用的分离活性物质进行了审查，使我们确定了治疗肉鸡球虫病的候选产品，这是最快产生可观收入的最佳选择，因为球虫病是全球家禽业的问题，也因为鸡的临床测试周期比其他物种的临床测试周期短。大多数全球动物健康公司都有针对球虫病市场的产品；但是，它们大多以抗生素或离子团为基础，在过去的60年中基本上没有引入任何新技术。

Agtech-ZIVO 的藻类生物质

ZIVO的藻类生物质目前在秘鲁生产。ZIVO 的藻类生物质含有维生素 A、蛋白质、铁、重要的脂肪酸、非淀粉多糖和其他微量营养素，这些微量营养素将产品定位为可行的功能性食品成分和人畜使用的营养增强剂，以及护肤产品的可行功能成分。

通过我们的指导和技术，秘鲁的一家工厂成功地持续生产了我们的专有藻类。我们的团队一直在努力使用ZIVO专有设计建造商业规模的藻类池塘，我们正在进行一个在倒数第二规模的池塘中种植藻类的项目。一旦我们在这个规模上取得成功，我们计划投资完全商业规模的池塘和产品加工设备。

该公司目前签订了销售和生产其藻类生物质的合同。ZIVO已聘请了一家独立分销商zWorldwide, Inc.，该公司已开始销售该名为ZivoLifeTM的产品，最初的重点是北美绿色粉末食品市场，该产品在秘鲁种植。

其他适应症

在获得额外资金之前，ZIVO还可能采取以下行动：

生物技术：

农业科技：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩

下表汇总了ZIVO在所述期间的经营业绩：

收入

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与销售公司作为人类食物或食品成分的干藻生物质产品相关的商业收入。截至2024年3月31日的季度收入为35,720美元，比去年同期的0美元收入有所增加。该公司于2023年第二季度开始销售其藻类生物质产品；因此，35,720美元的增长是由于在截至2023年3月31日的三个月中没有收入记录。

销售商品的成本

截至2024年3月31日的季度，商品销售成本为23,218美元。这比去年同期增加了23,218美元，这要归因于产品销量，因为去年同期没有产品出货。

一般和管理费用。

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用约为97.5万美元，而前一同期约为160万美元。与去年同期相比下降了590,000美元，这主要是由劳动力支出减少55,000美元，专业费用减少48.5万美元以及其他管理费用减少5万美元所推动的。与劳工相关的55,000美元减少包括非现金股票类薪酬较上年同期减少8万美元，部分被福利支出增加的25,000美元所抵消。截至2024年3月31日期间，专业服务比上年减少了48.5万美元，这主要是由于法律和会计费用降低，去年同期公司在融资活动中增加了专业服务。随着公司转向场外交易市场，由于D&O保险费减少了2万美元，差旅费用减少了2万美元，上市费用减少了1万美元，其他管理费用减少了5万美元。

研究和开发费用

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的研发费用约为30万美元，而2023年同期的研发费用约为40万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的研发支出不包括参与协议的递延研发义务的摊销，而去年同期约为12.5万美元。（参见注释 3：延期研发义务——参与协议）

在截至2024年3月31日的季度中，不包括摊销，该公司的研发支出总额约为30万美元；支出比2023年第一季度减少了21.5万美元。在2024年的这些费用中，30万美元是与工资相关的费用，比上年减少了约3万美元。股票相关薪酬成本的降低完全可以解释这种下降。第三方研发支出和其他支出为15,000美元，比上年减少了约18万美元。

视资金的供应情况而定，随着我们努力完成对用作膳食补充剂和食品原料的天然生物活性化合物以及用于人类和动物的医药和药物应用的生物制剂的开发的研究，公司预计其研发成本将增加。该公司的科研工作侧重于氧化和炎症的代谢方面，还有一项平行计划来验证和许可健康免疫反应产品。

流动性和资本

截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括138,641美元的现金。该公司预计，在可预见的将来，除非我们从潜在的商业销售中产生足够的收入来支付费用，否则将继续产生巨额支出并增加营业和净亏损。迄今为止，现金来源是发行有认股权证的票据、有或没有认股权证的普通股以及无抵押贷款的有限收益。在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过私人交易向合格个人直接出售407,299股普通股筹集了约110万美元。这些股票按OTCQB市场普通股前一天的收盘价定价。

参与协议

从2020年4月13日到2021年5月14日，公司与某些合格投资者（“参与者”）签订了21份许可共同开发参与协议（“参与协议”），总额为29.85万美元。参与协议规定向此类参与者发行认股权证，并允许参与者参与许可或销售源自ZIVO藻类培养物的生物活性成分或分子所产生的费用（“费用”）。具体而言，ZIVO已同意向参与者提供ZIVO从任何被许可方产生的所有许可费中的44.775％的 “收入份额”。

参与协议允许公司选择回购收益分成中的权利、所有权和权益，金额等于融资金额外加百分之四十（40％）的溢价，前提是期权在执行后行使不到18个月；如果期权在执行后行使超过18个月，则可以选择四十（40％）或百分之五十（50％）。根据十二份参与协议的条款，公司在向参与者支付至少相当于该参与者总付款金额的百分之三十（30％）的收入分成之前，不得行使选择权。根据其中一项参与协议的条款，在向参与者支付至少相当于该参与者总付款金额的百分之四十（140％）的收入分成之前，公司不得行使选择权。其中五份参与协议没有最低限额付款。一旦达到这个最低门槛，公司可以通过向参与者发出书面通知来行使期权，并附上融资金额的还款条款，公司可以自行决定一次性支付或按四次等额的季度付款来行使期权。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应按比例支付应得的收入分成金额，追溯到所欠的全部剩余余额，这笔款项本应在该季度赚取，直到拖欠款项支付完毕且付款时间表不再违约。

资金需求

管理层指出，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。自本申报之日起至少十二个月内，我们现有的现金将不足以支付我们的运营费用。为了继续为运营提供资金，我们将需要通过公共或私募股权或债务融资，通过与其他公司的合作或伙伴关系或其他来源获得额外资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。任何未能在需要时筹集资金都可能损害我们执行业务计划的能力。如果我们无法筹集更多资金，或者没有实现预期的经营业绩，我们认为可能需要减少计划支出，以延长现有资源为我们的运营提供资金的期限。如果我们无法获得必要的资金，可能会对我们的运营和技术开发产生重大的不利影响，或者我们可能不得不完全停止运营。

我们的重要现金需求涉及我们正在进行的产品开发的资金、应付账款以及包括高管和员工奖金在内的应计费用。我们的候选产品的开发受到许多不确定性的影响，我们可以比预期的更快地使用我们的现金资源。此外，开发过程成本高昂，临床前测试和临床试验的进展时机尚不确定。我们成功过渡到盈利的能力将取决于获得进一步的监管批准，以及达到足以支持我们成本结构的产品销售水平。我们无法向您保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

现金流量表

来自经营活动的现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了170万澳元的现金，与公司在经营活动中使用约210万澳元的同期相比，使用的现金减少了约40万美元。在截至2024年3月31日的季度中，公司的净亏损减少了70万美元，主要用于董事和高级管理人员保险的预付费用减少了20万美元，与去年同期相比，这些有利的现金使用被用于降低公司应付账款债务的40万美元现金部分抵消。

来自投资活动的现金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有投资活动。

来自融资活动的现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的融资活动产生了约160万澳元的收入，比上期公司通过融资活动获得约54万美元的收入增加了约110万美元。在截至2024年3月31日的季度中，该公司通过私人出售普通股筹集了110万美元，部分减少了88,000美元，这是由于设立短期贷款的净收益为517,560美元，低于2023年第一季度的605,600美元贷款。下表显示了我们在指定期间的现金流摘要：

我们估计，在接下来的12个月中，我们将需要约500万美元的现金来为我们的基本业务提供资金，不包括我们的研发计划。基于这种现金需求，我们在短期内需要额外的资金来继续开发我们的产品和知识产权。从历史上看，我们在从外部来源筹集资金时遇到了相当大的困难。如果我们无法筹集所需的资金，我们将被迫削减业务运营，包括研发活动。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产负债金额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据公认会计原则，我们的估算基于历史经验以及我们认为在做出此类估算时情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计和判断存在重大差异。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。从估算值变动之日起，估算值重大修订的影响预计会反映在我们的财务报表中。

有关我们的重要会计估算的讨论，请阅读第二部分第7项。管理层在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们先前在10-K表年度报告中披露的关键会计估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集所需披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的主要高管和财务官员，以便及时做出决定关于披露。作为我们的首席执行官的首席执行官和作为首席财务和会计官的首席财务官审查了我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估，得出结论，披露控制和程序无效，因为截至2023年12月31日，我们在10-K表年度报告中确定的重大缺陷以及下文所述的重大缺陷截至2024年3月31日仍然存在。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官兼首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法发现或防止误报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。正如先前报道的那样，我们发现了截至2023年12月31日仍然存在的重大缺陷。此外，在对截至2023年12月31日的年度合并财务报表的审计中，我们发现了财务报告内部控制的其他重大缺陷，如下所述。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

财务报告内部控制的重大弱点

管理层已确定公司在财务报告的内部控制中存在以下重大缺陷：

控制环境、风险评估和监测

正如我们在截至2023年12月31日的年度报告中讨论的那样，管理层得出的结论是，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，原因是：（i）缺乏结构和责任，合格资源数量不足，对控制绩效的监督和问责不足，（ii）识别和评估不力或存在影响财务报告内部控制的风险，以及（iii）对组成部分的评估和确定不力的内部控制已经存在并正在运作。

控制活动和信息与通信

这些实质性弱点导致某些业务流程和信息技术环境中存在以下其他实质性弱点：

根据对上述重大缺陷的评估和发现，管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效，可能导致账户余额或披露的重大错报。因此，管理层得出结论，这些控制缺陷构成重大缺陷。

但是，在充分考虑了这些重大缺陷以及我们为确保本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表按照美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表在所有重大方面都公平地列报了根据美国公认会计原则披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

补救计划

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到纠正的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。补救措施包括：

财务报告内部控制的变化

除了上述补救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化与交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。

我们认为，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，而且我们不知道有任何对我们的个人或总体财务状况具有重要意义的未决或威胁的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑其中描述的风险和不确定性。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

以下是自2024年1月1日以来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）未经注册而发行的所有证券的摘要：

普通股：

普通股—关联方：

上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，根据《证券法》，上述证券的发行、销售和发行免于注册，因为向接收者发行证券不涉及公开发行，或者依赖第701条，因为交易是根据该规则规定的补偿性福利计划或与薪酬有关的合同进行的。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的机会获得有关Zivo的信息。这些证券的出售是在没有任何一般性招标或广告的情况下进行的。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。