目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到

委托文件编号：001-36396

乐居有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

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西大旺路22号院1栋S7-02,

朝阳区, 北京100022

中华人民共和国

(主要执行办公室地址)

李元，首席财务官

乐居有限公司

西大旺路22号院1栋S7-02,

朝阳区, 北京100022

人民Republic of China

电话：+8610 8515 0515

电子邮件：ir@leju.com

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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

无

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

美国存托股份，每股代表十股普通股

普通股，每股票面价值0.001美元

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(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

137,839,249普通股（不包括向我们的存托银行发行的3，180，170股普通股，用于批量发行ADS，保留在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属后未来发行），每股面值0.001美元，截至2023年12月31日。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐  是的 不是  ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是     不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒  是     没有问题。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒  是*☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义（勾选一）：

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如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项：☐ 项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是    没有问题。☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐  是     没有问题。☐

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目录

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引言

除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告表格20-F中提及：

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1

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2

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前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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3

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与可变利益实体的合同安排

乐居有限公司并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，于可变权益实体中并无股权。本公司主要透过中国附属公司及中国之可变权益实体(包括可变权益实体及其附属公司)进行业务。中国法律法规对互联网行业的外商投资施加了限制和条件，广告行业的行政实践存在不确定性。因此，吾等透过可变权益实体经营部分业务，并依赖我们的中国附属公司、可变权益实体及其股东之间的合约安排进行可变权益实体的业务运作。2021年、2022年和2023年，可变利息实体贡献的收入分别占我们总收入的99.9%、100.0和100.0%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指乐居有限公司及其子公司。乐居美国存托凭证持有人持有我们开曼群岛控股公司乐居有限公司的股权；透过投资于乐居美国存托凭证，彼等并无、亦可能永远不会于中国之可变权益实体中拥有直接或间接权益。可变权益实体为在中国开展业务的中国公司，其财务业绩已根据美国公认会计原则综合纳入我们的综合财务报表，以供会计之用。乐居是一家控股公司，没有自己的业务。我们在可变权益实体中没有任何股权。

我们的子公司、可变权益实体及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括独家看涨期权协议、贷款协议、股权质押协议、授权书、独家业务合作协议。与可变利益实体及其各自股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。作为合同安排的结果，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，出于会计目的，我们已将这些公司的财务业绩综合在我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。乐居及其投资者并无于该等可变权益实体拥有股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资控制该等可变权益实体，而该等合约安排并不等同于拥有该等可变权益实体的业务的股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

然而，在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，这些协议还没有在中国法院接受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们部分业务依赖于与北京乐居、乐居好坊和北京家居酒店及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“-可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突得不到有利于我们的解决，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。”

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开曼群岛控股公司乐居与可变权益实体及其股东的合约安排有关其权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现在中国经营我们的广告服务业务和房地产在线业务的协议不符合中国政府对外商投资广告业或互联网信息服务业的限制，我们可能受到严厉的处罚”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在很大的不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

我们的公司结构受到与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与可变权益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。乐居、其中国附属公司及可变权益实体及乐居的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能会影响与可变权益实体的合约安排的可执行性，从而对可变权益实体及本公司整体的财务表现造成重大影响。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险”项下披露的所有风险。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及中国政府与使用可变利益实体有关的监管和声明，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-在中国经商相关风险”项下披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响”和“-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在很大的不确定性”。

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我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国的可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年报发布之日，北京乐居的子公司北京乐居、北京家居、北京易盛乐居金融文化传媒有限公司、北京微科联信息技术有限公司、北京家居的子公司北京易盛乐居互联网科技有限公司、乐居好房均持有工信部当地省级分部颁发的有效互联网通信许可证，用于经营我们的增值电信业务。北京乐居和北京易盛乐居财经文化传媒有限公司分别持有国家广播电视总局地方分局颁发的广播电视节目制作、发行经营许可证，北京乐居及其子公司从事广告业务的经营许可证经营范围包括经营广告业务。这些牌照对我们在线房地产业务的运营至关重要。此外，北京乐居、乐居好坊和/或北京家居及其各自的子公司没有互联网出版许可证和在线传播视听节目许可证，不申请这些许可证。对于我们认为受到这些许可证要求的视频/音频节目和某些其他形式的内容，此类节目和内容由新浪通过我们与新浪的合同安排托管。在新浪没有必要的许可证和许可的情况下，我们的视频/音频节目和其他由新浪托管的内容面临被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向您保证，即使相关内容的基础托管可能由合格的第三方提供，政府也不会要求我们在运营我们自己的网站和获得我们许可的网站时分别获得这些许可证。如果我们被要求申请此类许可证，我们不能保证我们将购买和维护此类额外的许可证。据吾等中国法律顾问方大律师告知，除互联网出版许可证及网上传送视听节目许可证外，吾等相信吾等中国附属公司及可变权益实体已从中国政府当局取得业务营运所需的所有许可证及许可证。

此外，中国政府已表示有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及可变权益实体(I)尚未获中国证监会或中国证监会批准或完成向证监会备案，(Ii)尚未获中国证监会或中国证监会要求接受网络安全审查，及(Iii)尚未获得或尚未被证监会或中国证监会拒绝该等必要许可。我们的中国法律顾问方达合伙人咨询了政府当局，政府当局承认，根据现行有效的中国法律法规，在最新的网络安全审查措施颁布之前已在外国证券交易所上市的公司，无需通过CAC的网络安全审查来进行证券发行或维持其证券在其证券上市的外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据目前有效的中国法律和法规，我们不需要通过CAC的网络安全审查来进行证券发行。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境外上市公司应当在后续在同一市场完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，境外上市公司应当在申请异地发行上市后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市公司通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式收购中国境内资产，构成中国境内资产直接或间接上市的，还须向中国证监会备案。此外，境外上市公司发生下列重大事项并予以公告后，应当在三个营业日内向中国证监会报告：(一)上市公司控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后，其主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当在事发后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》等明确，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。现有发行人无需完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。

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根据《关于境内公司境外发行和上市备案管理的通知》，吾等的中国律师方大律师告知吾等，根据现行有效的中国法律和法规，吾等无需获得中国证监会的许可或完成向证监会的备案。然而，由于境外上市试行办法较新，《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》对现有发行人的申报义务没有明确的指引或解释，我们不能保证近期退市安排是否需要向中国证监会办理申报手续。

如果(I)我们没有收到或维持任何许可、批准或完成任何报告义务，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可、批准已经获得或不需要，或者某些报告义务已经完成或不需要，或者(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可、批准或报告义务，我们无法向您保证，我们将能够及时获得该等许可或批准或完成该报告义务，或者根本不能，即使获得了该批准，该批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准和/或报告和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的备案和报告义务。

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国场外交易市场交易。自截至2019年12月31日的财年起，我们已任命Yu认证公共账户(P.C.或Yu CPA)对合并财务报表进行审计。Yu CPA是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查，不包括在PCAOB 2021年12月16日的决定中。我们的前任审计师在2012年至2018财年与我们在中国的业务有关的工作没有受到PCAOB的检查。不能保证我们目前的审计师或我们聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期间都会接受PCAOB的全面检查，这可能会影响我们在美国继续交易的能力。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降。虽然我们相信HFCAA和相关法规目前不会影响我们，但我们不能向您保证，不会对HFCAA或相关法规进行任何进一步的实施和解释，这可能会在未来对我们构成监管风险和施加限制。有关详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--虽然我所独立注册会计师事务所已在PCAOB注册，目前正在接受PCAOB的定期检查，但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的美国存托凭证可能被禁止交易。”

现金和资产在我们组织中的流动

乐居有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要透过我们的附属公司及于中国的可变权益实体进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但乐居有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并可变权益实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向乐居有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向乐居有限公司派发股息。此外，我们的中国附属公司及综合可变权益实体须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

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目录表

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及可变权益实体在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定拥有权的可变利息实体的净资产，于2021年、2022年及2023年12月31日的总额分别为4,210万美元、4,170万美元及4,170万美元。此外，我们中国附属公司及可变权益实体向中国以外实体的现金转移须受中国政府货币兑换管制。因此，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或中国的可变权益实体的货币兑换能力施加限制和限制，我们中国子公司或中国的可变权益实体的资金可能无法用于中国以外的资金运营或其他用途，例如向美国投资者支付股息。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们在中国的子公司和合并的可变利息实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力”和“3.D.项关键信息--风险因素--与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”。

根据中国法律，乐居有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向可变利息实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，乐居有限公司分别向吾等的中间控股公司及附属公司发放本金未偿还金额分别为人民币4,000万元、人民币4,000万元及人民币4,000万元的贷款，而浮动利息实体分别获得人民币4,000万元、人民币4,000万元及人民币4,000万元作为资本或投资。此外，乐居向我们中国子公司和可变权益实体的现金转移受中国政府在货币兑换方面的控制。因此，乐居持有的资金可能无法为我们的中国子公司或中国的可变权益实体的运营提供资金。见“关键信息--风险因素--与中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”

乐居有限公司在2015年宣布并支付了2690万美元的现金股利。它目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

选定的合并财务数据

以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度综合经营报表数据和截至2022年12月31日和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。选定的综合财务数据应与本年度报告中经审计的综合财务报表及相关附注以及“第5项.经营及财务回顾及展望”一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合运营报表数据以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。

我们选择的合并财务数据还包括某些非GAAP衡量标准，这些衡量标准不是美国公认会计原则所要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的，但之所以包括在内，是因为我们认为它们表明了我们的经营业绩，并被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。

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目录表

我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

注：

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目录表

非公认会计准则财务衡量标准

下表列出了指定期间内我们的调整后运营收益(亏损)、我们的调整后净收益(亏损)以及我们的乐居有限公司股东应占的调整后净收益(亏损)。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩，制定业务计划，并就资本分配做出战略决策。这些非GAAP财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑非现金费用的影响，包括基于股票的薪酬费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值。我们还认为，它们反映了我们的经营业绩，被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。对我们业绩的这些非GAAP衡量并不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP提出的。此类指标不是根据美国公认会计原则衡量财务业绩或流动性的指标，不应被视为根据美国公认会计原则得出的运营收入、净收入或任何其他业绩指标的替代指标，也不应被视为衡量流动性的经营活动现金流的替代指标。我们提出的这类措施可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。您不应将我们提出的此类措施与其他公司提出的此类措施进行比较，因为并非所有公司都使用相同的定义。

我们将调整后的营业收入(亏损)定义为扣除基于股份的补偿费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值之前的营业收入(亏损)。

我们将调整后的净收益(亏损)定义为扣除基于股份的薪酬支出、业务合并产生的无形资产摊销、商誉减值和所得税对基于股份的薪酬支出的影响、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值之前的净收益(亏损)。

我们将调整后的乐居股东应占净收益(亏损)定义为未计以股份为基础的薪酬支出(扣除非控股权益)、业务合并产生的无形资产摊销(扣除非控股权益净额)、商誉减值(扣除非控股权益净额)和所得税对基于股份的薪酬支出的影响、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值之前的净收益(亏损)。

吾等根据对税前项目产生所在司法管辖区的法定税务处理及适用税率的评估，厘定不包括在乐居有限公司股东应占的经调整净收入(亏损)及经调整净收入(亏损)项目的税务影响，以及预期可为其实现所产生的税项优惠(如有)。在我们预计不会实现税收优惠的某些司法管辖区(由于经营亏损历史或其他因素导致与递延税项资产相关的估值拨备)，适用0%的税率。反映的税率是根据调节表中反映的非公认会计准则收入确定的。

上述非公认会计准则财务指标的使用作为一种分析工具具有重大局限性，因为它们不包括影响我们当期的运营收入(亏损)、净收益(亏损)和乐居有限公司股东应占净收益(亏损)的所有项目。为了弥补这些限制，我们在与美国公认会计准则下的财务指标和我们的综合财务报表的对账中提供了我们基于股份的薪酬支出、业务收购产生的无形资产摊销和商誉减值的相关披露，所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。

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目录表

下表对我们调整后的营业收入(亏损)、乐居有限公司股东应占调整后净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)按美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标进行了核对：

备注：

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目录表

与可变利益主体相关的财务信息

下表列出了截至所列日期可变利益实体和其他实体的简明综合财务状况表。

精选简明综合损益表资料

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目录表

精选简明综合资产负债表信息

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精选简明综合现金流信息

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目录表

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

对我们的美国存托凭证或普通股的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险总结，按相关标题组织。这些风险在第3项中得到了更全面的讨论。关键信息-D。危险因素

与我们的业务相关的风险

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目录表

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

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目录表

与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们过去的经营活动产生了净亏损和负现金流，我们可能无法实现或维持盈利。

您不应依赖我们以往任何时期的收入或毛利作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降，或者收入的增长速度可能会放缓，原因有很多，包括对我们的产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化，以及本年度报告中描述的其他风险。

2021年、2022年和2023年，我们分别净亏损1.499亿美元、8970万美元和5580万美元。2021年、2022年和2023年，我们的运营现金流分别为负3990万美元、1.08亿美元和7360万美元。我们继续经营下去的能力取决于我们成功执行我们的业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和费用结构。

我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净收益或正现金流。如果我们无法实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。不能保证我们能获得额外的资金。我们获得额外融资的能力受到许多因素的影响，这些因素可能超出我们的控制。这些因素包括市场对我们服务的需求、我们发展策略的有效性、我们控制成本和开支以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。详细讨论见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。

从F-1页开始的本年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的综合财务报表是根据我们将继续经营的假设编制的。我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表的审计师在其审计报告中包括了一段说明，涉及对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑，该企业考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。

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我们的业务容易受到中国房地产行业波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的房地产服务业务主要在中国。我们的业务在很大程度上取决于中国的房地产行业状况，尤其是中国的新房交易量。近年来，中国对私人住宅房地产的需求增长迅速，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。中国房地产行业的供需波动是由经济、社会、政治等多方面因素造成的。多年来，国家和地方各级政府都宣布和实施了旨在规范房地产市场的各种政策和措施，在某些情况下是为了刺激进一步开发和购买更多的住宅房地产单位，在另一些情况下是为了限制这些活动的过快增长。这些措施可能会影响购房者购买额外单位的资格、他们的首付要求和融资，以及开发商的土地供应和获得融资的能力。这些措施已经并将继续影响中国的房地产市场状况，造成房地产定价和成交量的波动。见--政府针对中国房地产行业的措施，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，中国的房地产行业可能过于活跃，以至于房地产开发商认为营销活动的需求减少，并减少了在此类活动上的支出，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。中国房地产行业的波动对房地产营销支出产生不利影响的程度，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的实质性和不利影响。

中国的房地产行业受政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。无论是中央政府层面还是地方政府层面的调控都时有变化，对房地产市场的刺激或抑制，调控变化的时机或方向很难预见。自2016年以来，地方政府宣布了各种限制购房的措施，包括调整首付比例，特别是在一线城市，对购房者施加更严格的资格要求，限制购买住房的最大数量，以及在审查新的待售住宅价格上限时加强审查。2018年，中央和地方强调住房是用来住的、不是用来炒的总方针，并不断实施限制性政策，以遏制房价的大幅上涨。2019年，中央政府重申坚持住房是用来住的、不是用来炒的总方针，并明确提出不应将房地产作为刺激经济的短期工具。2021年7月13日，中国有关部门发布了《关于继续整顿和规范房地产市场秩序的通知》，其中规定，对房地产中介机构违法违规行为，地方当局将加大处罚力度，包括警告、约谈、停业整顿、吊销营业执照和资质证书、向社会曝光，以及对刑事犯罪案件移送公安司法机关查处。2022年12月15日，国家发展和改革委员会发布了《扩大内需战略实施方案》。^这是“十五”规划再次强调“房子是用来住的、不是用来炒的”，要求加强对房地产市场发展预期的引导，探索新的发展模式，加快构建多供应商、多渠道、鼓励租购并举的住房体系，稳步落实房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理生活需求。2022年11月11日，人民中国银行、中国银保监会发布《关于当前金融支持房地产市场平稳健康发展的通知》，公布了支持房地产市场平稳健康发展的一系列措施。2023年7月，人民中国银行、中国银保监会发布的通知进一步延长了本办法的适用期限。

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2023年第三季度，中央政府出台了一系列政策，旨在刺激经济，稳定中国的房地产行业。2023年7月10日，人民中国银行、国家金融监督管理局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展政策期限的通知》，进一步延长了此前通知确定的措施适用期限。2023年8月18日，住房和城乡建设部、人民中国银行、国家金融监督管理局联合发布《关于存量第一套住房利率有关事项的通知》，其中提到，家庭(含借款人、配偶、未成年子女)在当地名下无住房单位的，无论是否已使用贷款购买住房，银行业金融机构均执行以首套住房为基准的住房信贷政策。2023年8月31日，人民中国银行、国家金融监督管理局发布《关于降低现有商业性个人住房贷款购买首套住房利率有关事项的通知》，其中提到，购买首套住房的现有商业性个人住房贷款的借款人可以向发放贷款的金融机构申请发放新贷款置换现有贷款，或通过协商改变合同约定的利率水平。同日，人民中国银行、国家金融监督管理局发布《关于调整差别化抵押贷款政策的通知》，一方面将购买首套和第二套住房的商业性个人住房贷款最低首付比例分别下调至20%和30%，另一方面将购买第二套住房的商业性个人住房贷款利率政策下限下调至不低于相应期限贷款最优惠利率加20个基点。自那以后，一线和二线城市的地方政府都宣布了更具体的政策，包括降低基准贷款利率和购房首付要求，以及取消或放松限购。预计这些措施将有助于改善中国的经济和房地产市场。

2024年1月5日，住房和城乡建设部、国家金融监管局发布《关于建立市房地产融资协调机制的通知》，其中提到，指导地级以上城市建立房地产融资协调机制。协调机制应提供符合融资支持条件的房地产项目清单，并将该清单发送给当地金融机构。《通知》要求，金融机构要按照市场化、法治化原则对项目进行评估，并根据这些项目的建设情况和资金状况给予资助。截至2024年2月28日，31个省份的276个城市建立了协调机制，商业银行共提出约6000个房地产项目，提供贷款总额超过2000亿元人民币。

然而，这些措施将持续多久，以及中央或地方政府是否会进一步收紧政策或采取限制较少的新措施，目前尚不确定。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性，可能会阻碍房地产投资。由于政府政策可能导致交易量或房地产价格下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效竞争，这可能会显著减少我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们在每一项主要业务活动中都面临竞争。我们面临各种竞争对手，我们可能会在一条或多条业务领域与他们竞争。例如，我们与 fang.com，以前 soufun.com，中国领先的房地产互联网门户网站，并与Anjuke.com，由其运营58.com，一家主要的在线房地产上市平台在中国。此外，我们还与移动新闻提供商竞争，例如Toutiao.com，用于我们的在线广告业务。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的知名品牌、更多的游客数量和更广泛的分销渠道，无论是在整体上，还是在我们运营的特定地区。

中国提供在线房地产服务的业务竞争日益激烈。建立基于互联网的企业的准入门槛很低，从而使新进入者得以迅速涌现。新的竞争格局对我们提出了额外的要求，要求我们增加向客户提供的资源数量，并提高我们的服务质量，以留住客户。随着中国在线房地产服务行业的不断发展，我们现在或未来的竞争对手或许能够更好地定位自己，以吸引资金，并随着行业的成熟而竞争。

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我们还面临着来自其他媒体公司的竞争，这些公司提供电子商务、广告、上市和类似服务。这些竞争对手中的任何一个都可能提供在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们提供的产品和服务具有显著优势的产品和服务。这些产品和服务可能比我们提供的服务获得更大的市场接受度，从而削弱我们的品牌。中国在线房地产服务行业的竞争加剧可能会使我们难以留住现有客户和吸引新客户，并可能导致我们的收入减少或我们开展业务的成本和费用增加。

我们目前或未来的任何竞争对手也可能从规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司获得投资，或与之建立其他商业或战略关系，并获得比我们更多的财务、营销和内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到了地方政府的支持，这可能会使我们在与他们在当地市场竞争时处于劣势。我们不能向您保证，我们将能够成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。在中国的房地产互联网服务市场中，任何未能有效竞争的情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能继续开发和扩展我们的内容、服务产品和功能，以及开发或整合支持它们的技术，可能会危及我们的竞争地位.

作为一家提供在线服务的公司，我们参与了一个以快速变化的技术和新产品和服务为特征的行业。我们在一定程度上依赖于通过在我们的网站和移动设备上提供有吸引力和有用的内容和工具来吸引客户到我们的平台，以帮助寻求购买住宅物业和家居的客户。此外，我们继续创造和维持在线广告服务收入的能力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩大我们的内容和服务产品。我们还必须继续增强和改进我们的网站和移动应用程序的用户界面、功能和特点。这些努力可能需要我们在内部开发或许可日益复杂的技术。此外，我们的许多竞争对手不断推出与互联网相关的新产品、服务和技术，这将要求我们更新或修改自己的技术以跟上步伐。如果我们无法更新或修改我们自己的技术，竞争对手开发的与互联网相关的新产品、服务和技术可能会使我们的产品和服务过时。开发新产品、服务和技术并将其集成到我们现有的业务中可能既昂贵又耗时。此外，这些新的特性、功能和服务可能无法获得市场认可或有助于提高我们的品牌忠诚度。我们可能不会成功地整合新的互联网技术，或者为了这样做，我们可能会招致巨额费用。如果我们不能有效和及时地开发和推出或获取新的特性、功能、服务或技术，我们可能无法继续吸引新用户，也可能无法留住现有用户。如果我们不能成功地融入新的互联网技术，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，可能会危及我们的竞争地位。

由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未来优质的销售、技术和其他运营人员。我们与其他从事在线房地产服务和互联网相关业务的公司以及与印刷媒体争夺合格人才的公司竞争。过去，我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的高技能员工的困难，我们预计未来也会继续遇到这种困难。在我们开展业务的中国的一些城市，以及我们打算扩张到的其他城市，合格人才的供应可能有限。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们快速增长的步伐，同时保持我们在不同地理位置的业务的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续培训，使他们能够掌握我们业务的各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们做不到这一点，我们的服务质量可能会在我们运营的一个或多个市场下降，这反过来可能会导致我们的品牌负面印象，并对我们的业务产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的高素质人员。

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此外，我们非常依赖我们高级管理团队的房地产行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。例如，我们的董事长周新和董事首席执行官何银宇对我们未来的成功都特别重要。我们不为我们高级管理团队的任何成员投保关键人物保险。失去一名或多名高级管理团队成员可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难，因为对这样的人才的竞争非常激烈。

如果我们不能成功地吸引新的人员，留住和激励现有的人员，或留住我们的高级管理层，我们可能会失去竞争力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务面临着与将电子商务商业模式应用于房地产行业相关的风险，我们的新产品和服务可能表现不佳。

我们的电子商务业务成立于2011年，经历了快速的增长，成为我们在线房地产服务业务的重要组成部分。虽然我们总体上能够有效地管理这一产品的增长，并与允许我们以可接受的条件向潜在购房者出售折扣券的第三方房地产开发商保持合同安排，但不能保证我们未来将能够继续这样做。客户对我们服务的投诉或负面宣传可能会降低消费者对我们服务的信心和使用我们的服务。我们还可以探索新的房地产电子商务产品或其他产品供应。新产品或计划的开发可能涉及各种风险，不能保证此类产品或计划能够成功开发、将按预期执行或受到客户的欢迎。如果不能成功开发或推出新产品，可能会对我们的业务、运营结果和收入增长前景产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自中国的几个主要城市中心，由于我们集中在这些主要城市地区，我们面临着市场风险。

我们很大一部分收入来自中国的主要城市中心，包括长三角、广州和长春。在截至2023年12月31日的年度内，我们约64%的收入来自长三角、广州和长春。我们预计这三个城市中心将继续成为重要的收入来源。如果这些主要城市中心中的任何一个遭遇对当地房地产业或在线广告产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷或收缩、自然灾害或由于政府不利政策或其他原因导致增长放缓，对我们服务的需求可能会大幅下降，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，包括取消这些政策可能产生的问题。美国联邦储备委员会已经发出了提高利率的信号。俄罗斯和乌克兰的冲突已经并将继续加剧欧洲和世界各地的重大地缘政治紧张局势。这场冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会抬高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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未能维护或提升我们的品牌可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，乐居品牌与中国领先的房地产在线平台有关，这对我们业务的持续成功非常重要。该品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。

我们的经营结果可能会因季节变化而波动或受到重大不利影响。

从历史上看，我们第一季度的营业收入和收益都大大低于其他季度。由于我们的中国房地产客户在春节期间及前后的房地产交易、广告和营销活动减少，每年第一季度对我们年度收入的贡献通常最小，春节假期通常发生在每年的1月或2月，这是由于中国北部寒冷的冬季天气所致。相比之下，由于9月和10月的房地产交易、广告和营销活动增加，每年第三和第四季度通常占我们年度收入的较大比例。出于这个原因，我们的运营结果可能无法在不同季度进行比较。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算继续主要在我们目前的市场开展业务。我们业务的增长可能会对我们的管理、运营、技术和其他资源产生巨大的需求。我们计划中的增长也可能对我们提出重大要求，以保持我们的服务质量。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的房地产服务专业人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格人员，并将新的扩张整合到我们的业务中。因此，我们的服务质量可能会下降，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

意外的网络中断或安全漏洞，包括黑客攻击或计算机病毒攻击，可能会导致服务延迟或中断，导致我们网站的使用和性能下降，并损害我们的声誉和品牌。

我们的业务在很大程度上依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络上带宽和服务器的持续可访问性以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。如果我们的计算机和硬件系统不能保持令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持客户和游客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施相关的主要风险包括：

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计算机病毒和黑客攻击可能会导致延迟或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害，对我们的业务活动造成中断，例如对我们的电子邮件和其他通信系统的破坏，安全漏洞和机密或敏感信息的无意泄露，计算机病毒的无意传播以及通过使用拒绝服务或类似攻击而中断对我们网站的访问。此外，计算机病毒的不经意传播可能会使我们面临重大的损失或诉讼风险，并可能承担责任。我们在北京维护我们的大部分服务器和备份服务器，我们网站上的所有信息每周都会备份。在我们的每周备份程序之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能扰乱我们的业务，或导致我们丢失并无法恢复房地产列表、联系信息和其他重要客户信息等数据。

确保通过公共网络安全地传输机密信息对于维护客户和用户的信心至关重要。我们现有的安全措施可能不足以保护这些机密信息。此外，计算机和网络系统很容易受到计算机黑客的入侵。安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉，降低我们吸引客户和用户的能力。未来的安全漏洞，如果有的话，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们也没有为与我们的系统相关的损失提供保险，也没有业务中断保险。此外，我们的财产保险保单的低承保限额可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。为了改善我们的业绩并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资，以部署额外的服务器或创建我们网站的一个或多个副本来反映我们的在线资源，这两种情况中的任何一种都可能增加我们的支出并减少我们的净收入。

任何未能保护我们的商标、版权和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的业务。从历史上看，中国的知识产权保护战绩一直不佳，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的，我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。我们已经注册了我们几乎所有移动应用程序的软件版权，如果没有在中国注册，软件版权仍然可以强制执行，但注册本身可能不足以防止潜在的滥用、侵权或其他来自要求我们知识产权权利的第三方的挑战。

此外，管理知识产权的法律在中国国内外的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会使我们面临风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。我们通常对员工和顾问施加合同义务，并已采取其他预防措施对我们的专有信息保密，并限制将专有信息用于公司利益以外的其他用途。然而，如果我们的员工和顾问不履行合同义务或盗用我们的数据库和其他专有信息，我们的业务将受到影响。

由于中国没有严格监管或执行互联网域名权利，其他公司在其域名中加入了在书写或发音上与“乐居”商标或其中文对应商标相似的元素。这可能会导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权或挪用索赔，这可能会迫使我们招致大量的法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们的一些竞争对手可能拥有版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些来对我们提出索赔。我们为我们的员工提供有关程序方面的培训，以降低我们在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些程序可能不能有效地完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

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互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国纠纷的更常见方式，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据法律法规，互联网服务提供者有理由知道上传或链接的作品侵犯了他人的著作权，或者在收到知识产权权利人的相关通知后，没有及时采取必要的措施，可以追究互联网服务提供者的损害赔偿责任。任何涉及用户在网站上未经授权发布受版权保护的内容的诉讼都可能给我们带来巨大的成本，转移我们管理层的时间和注意力，使我们无法运营业务，并可能对我们的声誉造成不利影响，即使我们最终被免除所有责任。

此外，我们不能向您保证，我们不会因为我们的ADS在OTC Pink上被引用、用户在美国和其他司法管辖区访问、下载和使用我们的产品和服务的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的ADS的所有权、或外国法院对外国法律的域外适用或其他原因而受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法的约束。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，删除相关内容或签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议。尽管这些指控或索赔可能是毫无根据的，但针对任何这些指控或索赔进行辩护都将是昂贵和耗时的，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。

我们被要求遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会、工业和信息化部、工信部、CAC、公安部和国家市场监管总局，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--法规”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：

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数据安全

个人信息和隐私

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许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。网络安全审查办法和网络数据安全条例(征求意见稿)对于这些要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司仍不清楚。在现阶段，我们无法预测这些措施和法规的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查措施》和颁布版的《网络数据安全条例(征求意见稿)》要求我们这样的发行人批准网络安全审查和采取其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。

此外，世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例，包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。这项规定确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据这一条例，个人也有权获得金融或非金融损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到此规定的约束。

如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网和在线广告行业受到中国政府的高度监管。中国政府的多个监管机构，如国务院、工信部、工商总局、新闻出版广电总局、新闻出版广电总局和公安部，有权发布和实施互联网和广告业各方面的管理规定。此外，可能会通过新的法律、规则和条例，或者可能发布对现有法律、规则和条例的新解释，以解决不时出现的问题。因此，任何适用于互联网和在线广告行业的现行和未来中国法律、规则和法规的解释和实施存在重大不确定性。

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各可变利益实体，包括北京乐居、乐居好坊和北京家居，及其各自的子公司，在适用于各自业务的范围内，必须向工信部或其地方对应部门取得并维持向工信部或其地方对应部门颁发的提供互联网信息服务的增值电信服务经营许可证或营业执照，以及具体包括经营广告业务在内的营业执照。北京乐居的子公司北京乐居、北京家居、北京易盛乐居金融文化传媒有限公司和北京微科联信息技术有限公司、北京家居的子公司北京易盛乐居互联网科技有限公司和乐居好房均持有工信部当地省级分部颁发的有效互联网通信许可证，用于经营我们的增值电信业务。北京乐居和北京易盛乐居财经文化传媒有限公司分别持有国家广播电视总局地方分局颁发的广播电视节目制作、发行经营许可证。北京乐居及其子公司经营广告业务的营业执照经营范围包括经营广告业务。这些牌照对我们在线房地产业务的运营至关重要。国际比较方案许可证由政府当局进行年度审查。对国际比较方案许可证和营业执照的年度审查是由政府当局对持有许可证的实体的合规状况进行年度检查。我们已经提交了国际比较方案许可证年度审查的申请文件。在对这些许可证进行年度审查时，政府当局没有要求披露我们的完整公司结构，因此我们没有提供此类信息。到目前为止，他们还没有就这些年度审查对我们的公司结构发表任何意见。此外，与比较方案许可证有关的条例还规定，比较方案许可证持有人必须首先获得工信部主管部门的批准，或就随后更新其股权结构或与这种比较方案许可证持有人有关的某些其他事项向工信部主管部门备案。我们不能向您保证，我们将能够顺利通过我们的国际比较方案许可证的年度审查，或及时与工信部当地同行完成我们的比较方案许可证备案记录的更新和更新。

此外，北京乐居、乐居好坊和/或北京家居及其各自的子公司可能需要获得额外的许可证。例如，将图形、视频和音频节目或网络链接发布、广播和传输到这些节目、其他网站或网站上的数据可被视为提供互联网出版服务以及在互联网上传输视频和音频节目，这可能需要互联网出版许可证和在线传输视听节目的许可证。在我们的电子商务业务运营过程中，我们在我们运营的网站上发布信息，包括图形、视频的网络链接、直播、其他网站或数据。可变利益实体及其子公司没有互联网出版许可证和网络传播视听节目许可证，不申请这些许可证。对于我们认为受到这些许可证要求的视频/音频节目和某些其他形式的内容，此类节目和内容由新浪通过我们与新浪的合同安排托管。在新浪没有必要的许可证和许可的情况下，我们的视频/音频节目和其他由新浪托管的内容面临被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向您保证，即使相关内容的基础托管可能由合格的第三方提供，政府也不会要求我们在运营我们自己的网站和获得我们许可的网站时分别获得这些许可证。如果我们被要求申请此类许可证，我们不能保证我们将购买和维护此类额外的许可证。

根据适用的中国法律、规则及法规，未能取得及/或维持经营吾等业务所需的许可证及许可，可能会令我们受影响的综合可变权益实体受到各种惩罚，包括没收收入、对其业务营运施加罚款及/或限制，或停止其营运。可变权益实体业务运作的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据中国广告法律和法规，我们将确保我们的广告内容真实、准确并符合适用的法律和法规。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章-与广告服务有关的规章”。违反这些法律法规的人可能会受到惩罚，包括罚款、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。虽然我们已作出重大努力确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告中包含的所有内容都真实、准确并符合法律和法规，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

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电子商务法可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

2018年8月，全国人大常委会公布了《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》一般规定，电子商务经营者从事的经营活动，依照适用法律、法规的行政许可要求，必须取得行政许可。此外，电子商务法对电子商务平台经营者规定了一些新的义务，包括：(一)对平台商家进行核查和登记，(二)确保包括数据隐私在内的平台网络安全，(三)确保平台上的公平交易和消费者的合法权益，(四)宣传交易信息保全和交易规则，(五)保护知识产权。有关详情，请参阅《条例-与电子商务有关的条例》。这些监管要求可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于尚未颁布详细的解释和实施细则，电子商务法将如何解释和实施仍不确定。我们不能向您保证，我们目前的业务运作完全符合《电子商务法》规定的义务。如果中国政府当局认定我们没有遵守电子商务法提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。

我们可能会为我们网站上的信息以及在互联网上销售的产品和服务承担潜在责任，我们可能会因防范此类潜在责任而招致重大成本和声誉损害，并可能因该等信息而受到中国监管机构的处罚或其他严重后果。

我们在我们的网站上提供第三方内容，如房地产列表、承包商信息列表、指向第三方网站的链接、广告以及我们面向社区的服务的客户和用户提供的内容。另外，我们的网站，家居网，是第三方家居经销商向消费者提供产品和服务的平台。我们可能会对此类第三方信息或通过我们网站销售的商品和服务承担责任。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张，即通过直接或间接提供此类第三方内容或指向其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为负责。我们还可能面临以下断言：我们网站上的内容，包括我们内部汇编的统计数据或其他数据，或链接到我们网站的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会要求赔偿因他们依赖不正确信息或与不正确信息有关而产生的损失。我们还可能因为这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的相关综合可变权益实体作为互联网广告服务提供商，根据中国法律和法规有义务监督我们网站上显示的广告内容是否符合适用法律。

特别是，2023年2月25日，SAMR发布了2023年5月1日起施行的《互联网广告管理办法》，要求广告主对互联网广告内容的真实性负责，包括核查广告证明文件，核实广告内容。违反适用法律可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、命令停止传播违规广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由中华人民共和国有关部门吊销广告审查批准文件，一年内不予受理。此外，我们的网站可能被用作欺诈性交易的平台。我们为避免对第三方内容或信息承担责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费大量时间进行辩护，并导致诉讼和大量转移管理层的注意力和资源。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，并损害我们的声誉。我们的一般责任保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。

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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告我们的财务结果或无法防止欺诈，并对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关规则要求上市公司在其年度报告中包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告。这份报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。我们有时会聘请一位专业顾问来协助我们进行这方面的工作。我们努力实施标准化的内部控制程序，并制定必要的内部测试，以验证内部控制程序的正确应用及其有效性，这是我们董事会、审计委员会和高级管理层的重点关注领域。

在截至2019年12月31日的财年结束时，我们一直是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，而不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。我们利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，不需要遵守第404节的审计师认证要求。虽然我们不再是“新兴成长型公司”，但作为交易所法案第12b-2条所界定的“非加速申报公司”，我们仍然不需要我们的外部审计师提供关于财务报告的内部控制的认证报告。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。

此外，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，如果该会计师对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，该会计师可能已经发现了重大弱点和不足，或者可能出具有保留的报告。

此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题，或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到监管调查和民事或刑事制裁。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们还在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面受到要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据《中华人民共和国劳动合同法》，派遣员工是一种补充用工形式，基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。此外，《劳务派遣暂行规定》明确，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年的过渡期来满足这一要求。我们的一些中国子公司、综合可变权益实体及其子公司使用借调员工从事其主要业务活动。过渡期于二零一六年二月二十九日结束，该等中国附属公司、综合可变权益实体及其附属公司已按规定将借调员工的百分比减至10%以下。如果中国公司被认为违反了劳工法律和法规对使用借调员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他成本，以对我们目前的雇佣做法进行必要的改变。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际门户通常是国内用户可以连接到互联网的唯一网站。我们不能向你保证，中国将发展更复杂的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们还依赖中国联通和中国电信主要通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国联通或中国电信的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者如果中国联通或中国电信因其他原因无法提供此类服务，我们无法获得替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入下降。此外，我们无法控制中国联通和中国电信提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

任何自然灾害或其他灾难，包括卫生流行病的爆发，以及其他非常事件，都可能严重扰乱我们的业务运营。

我们的业务容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、洪水、环境事故、断电、通信故障和类似事件。如果在我们运营的地区发生任何自然灾害或其他特殊事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。我们的业务也可能受到卫生流行病爆发的实质性和不利影响，包括H7N9禽流感、H1N1猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、或SARS、埃博拉、新冠肺炎或其他流行病。中国的任何此类事件都可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

潜在的战略投资、收购或新的业务计划可能会破坏我们有效管理业务的能力。

战略投资、收购或新的业务计划以及新公司或业务的任何后续整合都需要我们的管理层高度重视，特别是要确保此类变化不会扰乱任何现有的合作，或影响我们用户对我们服务和客户支持的看法和看法。此外，在收购或新业务计划的情况下，我们的管理层需要确保收购或新业务有效地整合到我们现有的运营中。管理层注意力的转移和在整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外，战略投资、收购或新的业务计划可能会使我们面临潜在风险，包括：

我们的某些租赁办公场所在租赁权益中存在缺陷，如果我们被迫搬迁受该等缺陷影响的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

截至2024年3月31日，我们已经在中国的13个城市租赁了15个办公场所，此外，我们在香港的分支机构和我们在北京的主要执行办公室中国。其中若干租赁物业的租赁权益存在缺陷，包括业主未能就15个租赁物业向中国政府当局正式登记租约。

根据中国的规定，在租户缺乏业主所有权或租赁权的证据的情况下，租赁协议可能无效或不可执行，也可能受到第三方的质疑。此外，根据中国法律及法规，虽然未能登记租赁协议并不影响租客与业主之间的效力，但该租赁协议可能会受到向业主租赁同一物业的第三方的挑战及不可强制执行，而该第三方订立的租赁协议已在中国政府主管当局正式登记。如果我们根据租约继续占用租赁的房产，这种风险可能会得到缓解。此外，房东和租客如果没有登记租约，可能会受到行政罚款。

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我们已采取步骤，促使我们的业主获取关于租赁权或租赁权的有效证据，完成租约登记程序，以及续签租约。然而，我们不能向您保证此类缺陷将被及时或根本治愈。如果我们被要求搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的运营可能会中断，并可能产生额外的搬迁成本。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司只提供有限的商业保险产品。因此，我们没有为我们在中国的业务投保任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生巨额成本，导致我们的资源被转移，以及严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能与我们的控股股东及其关联公司存在利益冲突；由于其在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

易居企业于2020年11月成为我们的控股股东。于2021年11月24日，于开曼群岛注册成立并由易居企业及阿里巴巴分别拥有70.23%及29.77%权益的TM Home向易居企业购买76,401,247股本公司普通股，完成收购易居企业先前直接持有的已发行股本合共55.8%权益。易居企业仍然是我们的最终控股实益所有者。

E-House Enterprise通过其在TM Home的持股，可能会不时做出它认为符合其业务和股东最佳利益的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。易居企业有关我们或我们业务的决定可能会以有利于易居企业和易居企业自身股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非关联股东打交道时的好处。即使双方寻求以与非关联方本来可以达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

易居企业与我们之间的潜在利益冲突还包括：

易居企业的附属公司与我们之间也可能出现利益冲突，例如易居。我们与易居就我们之间正在进行的各种关系达成了协议，这可能会引起利益冲突。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与E-House的交易和协议”。

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我们的控股受益者易居企业正在考虑重组计划，如果重组计划完成，我们可能会经历控制权的变化。

2023年4月，易居企业宣布对易居企业先前发行的某些票据进行拟议重组，或拟议重组，这可能会导致我们公司的控股实益所有者发生变化。如建议重组所预期，由于易居企业(为易居企业若干票据持有人而设立的特殊目的工具)或债权人特殊目的机构易居企业与阿里巴巴及其联属公司将分别持有TM Home约54.207%及10.793%的股份，易居企业将不再是乐居的控股实益拥有人。TM Home其余35%的股份将由易居企业及其关联公司持有，其中15%将转让给由E-House Enterprise任命的TM Home高级管理人员持有的特殊目的载体。易居企业将进一步采取合理努力出售或促成债权人SPV和阿里巴巴投资持有的TM Home股份的出售，这将导致乐居的实益所有权进一步发生变化。乐居控股实益所有者的潜在变化取决于拟议重组的完成。截至本年度报告日期，易居企业尚未完成拟议的重组。此外，易居企业已开始与其顾问就制定新的重组计划进行讨论。

不能保证我们与新浪的关系会继续保持令人满意的关系。

根据2009年新浪和易居达成的协议，我们拥有新浪的房地产业务。我们业务中一些主要网站的域名由新浪所有，并通过协议授权给我们，这些协议最初是我们在2009年与新浪签订的，条款到2019年，我们在2014年修改和重述，延长到2024年3月。这些网站的相当数量的用户是通过其他新浪网站链接的。根据与新浪的广告库存代理协议，我们是新浪的独家代理，向房地产广告商销售广告，直至2024年3月。截至年报发布之日，我们尚未与新浪续签协议，目前正在就未来可能的合作进行谈判。在一定程度上，我们依赖新浪的持续合作，根据我们与新浪的协议享有我们的权利。不能保证我们与新浪的关系会继续保持令人满意的关系。此外，新浪作为我们的主要股东和合同交易对手的双重角色可能会导致利益冲突。

易居企业或新浪方面的任何负面发展都可能对我们的业务和品牌产生实质性的负面影响。

我们受益于与我们的控股实益所有者易居企业及其附属公司(如易居)的关系，在营销我们的服务方面，包括向他们的客户提供服务。我们的业务和品牌继续与易居企业及其附属公司的业务和品牌紧密相连。新浪是我们的主要股东。我们在新浪平台上运营的网站的成功也取决于新浪的品牌和形象。如果易居企业或新浪失去其市场地位或遭受任何负面宣传，可能会对我们的业务、我们的营销努力、我们与战略合作伙伴和客户的关系、我们的声誉和品牌产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现在中国建立我们的广告服务业务和房地产在线业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资广告业或互联网信息服务行业的限制，我们可能会受到严厉的处罚。

乐居有限公司为开曼群岛获豁免公司，根据中国法律属外国人。由于中国政府对互联网行业外国投资的限制，以及广告业管理实践的不确定性，我们通过与我们的中国关联实体的合同安排开展部分业务。我们关于新住宅物业的电子商务业务是通过我们与乐居豪坊及其股东的合同安排来运营的。我们关于家居的电子商务业务是通过我们与北京家居及其股东的合同安排来运营的。我们的新住宅物业网站的在线广告业务和我们的二次挂牌业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排运营的。北京乐居及其子公司、乐居好坊和北京家居及其子公司和分支机构持有对我们的业务运营至关重要的许可证和审批。

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我们已透过我们的中国附属公司上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾与北京乐居、乐居好坊、北京家居及其各自股东订立一系列合约安排。该等合同安排使我们能够(I)指导对北京乐居、乐居好坊、北京家居及其子公司和分公司的经济表现影响最大的活动；(Ii)就我们中国子公司提供的服务从三家合并可变权益实体及其子公司获得实质上的全部经济利益；及(Iii)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买可变权益实体的全部或部分股权，或要求可变权益实体的任何现有股东随时酌情将可变权益实体的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。根据美国公认会计准则，这些协议使我们成为其会计目的的“主要受益者”。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

然而，乐居为开曼群岛控股公司，于可变权益实体中并无股权，而我们于中国的业务主要透过可变权益实体进行。乐居美国存托凭证持有人持有我们开曼群岛控股公司乐居有限公司的股权，而于中国之可变权益实体中并无直接或间接权益。如果中国政府认为我们与可变权益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们可能无法偿还票据和其他债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些资产占我们2023年收入的100.0%。乐居、其中国附属公司及综合可变权益实体及乐居的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能会影响与可变权益实体的合约安排的可执行性，并因此对可变权益实体及本公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。

如果中国政府发现这些合同安排不符合其对外国投资互联网企业或广告业的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、北京乐居、乐居好坊或北京家居，或其任何子公司和分支机构违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国监管机构，包括监管广告公司的SAMR和监管互联网信息服务公司的工信部，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些处罚中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导北京乐居、乐居好坊或北京家居的任何活动对其经济表现产生最大影响的活动，和/或我们未能从北京乐居、乐居好坊或北京家居的任何一家获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并该实体。

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虽然吾等相信吾等、吾等中国附属公司及可变权益实体遵守中国现行法律及法规，但吾等不能向阁下保证，中国政府会同意吾等的合约安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。若中国政府认定吾等或可变权益实体不遵守适用法律，可撤销可变权益实体的业务及经营许可证、要求可变权益实体停止或限制可变权益实体的经营、限制可变权益实体收取收入的权利、屏蔽可变权益实体的网站、要求可变权益实体重组吾等的业务、施加可变权益实体可能无法遵守的额外条件或要求、对可变权益实体的业务经营或其客户施加限制，或对可变权益实体采取可能损害其业务的其他监管或执法行动。任何此等或类似事件均可能严重扰乱本公司或可变权益实体的业务运作，或限制可变权益实体进行大部分业务运作，从而可能对可变权益实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何对其经济表现影响最大的可变利益实体的活动，和/或我们无法从任何可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

我们的部分业务依赖于与北京乐居、乐居好坊和北京家居及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与北京乐居、乐居好坊和北京家居以及他们各自的股东的合同安排来运营我们的在线房地产业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对北京乐居、乐居好坊或北京家居的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。这些合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果其他任何一方未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行该等安排，我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济和索赔，我们不能向您保证这些措施将是有效的。此外，中国的法律环境也不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对北京乐居、乐居好坊和北京家居施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

2021年、2022年和2023年，北京乐居、乐居好坊、北京家居以及它们各自的子公司和分支机构分别贡献了我们总净收入的99.9%、100.0%和100.0%。如果我们无法执行合同安排，我们可能没有权力指导对北京乐居、乐居好坊、北京家居及其各自子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将北京乐居、乐居好坊、北京家居及其各自子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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目录表

可变权益实体的股东可能与我们存在潜在利益冲突，倘任何该等利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能受到重大不利影响。

吾等已指定身为中国公民的人士为中国可变权益实体的股东。这些人可能与我们有利益冲突。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，他们会以我们公司的最佳利益为行动，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，它们可能会违反或导致可变利益实体及其子公司违反或拒绝续签现有合同安排，这些安排使我们能够有效控制可变利益实体及其子公司并从他们那里获得经济利益。目前，我们没有解决可变利益实体的股东与我们公司之间潜在利益冲突的安排。我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事和/或高级管理人员对我们公司负有受托责任，这要求他们本着善意和我们公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与可变利益实体的个别股东之间可能出现的任何潜在利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利，这可能代价高昂，而且不会成功。

吾等执行本公司与北京乐居、乐居好坊或北京嘉居股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制。

根据与可变权益实体北京乐居、乐居好坊及北京家居有关的股权质押协议，可变权益实体的股东将其于可变权益实体的股权质押予吾等附属公司，以保证彼等及相关合并可变权益实体履行相关合约安排项下的责任。这些股权质押协议下的股权质押已在SAMR的当地分支机构登记。根据2020年5月28日由全国人民代表大会发布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，禁止在债务履行期届满前，债务人未能清偿到期债务时，质权人与质权人约定将质押股权的所有权转让给质权人。然而，根据《中华人民共和国民法典》，当债务人未能偿还到期债务时，质权人可以选择与出质人订立协议以获得质押股权，或者从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。倘若任何可变权益实体或其股东未能履行其在股权质押协议下的质押所担保的责任，在该等协议下出现违约时的补救方法之一，是要求出质人以拍卖或私下出售的方式出售相关综合可变权益实体的股权，并将所得款项汇回吾等于中国的附属公司(扣除相关税项及开支后)。此类拍卖或私下出售可能不会导致吾等收到相关综合可变权益实体的全部股权价值。吾等认为不太可能进行公开拍卖程序，因为在发生违约时，吾等首选的方法是要求吾等与可变权益实体的股东订立独家认购期权协议的中国附属公司指定另一名中国人士或实体收购可变权益实体的股权，并根据独家认购期权协议取代现有股东。

此外，在股权质押协议项下的股权质押登记表格中，质押予吾等中国附属公司的注册股权金额在可变权益实体的注册资本中列明为出质人的部分。与可变权益实体股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成对相关合同安排下的任何和所有债务、义务和负债的持续担保，因此质押范围不应受可变权益实体注册资本金额的限制。然而，不能保证中国法院不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院裁定为无担保债务，在债权人中处于最后优先权，通常根本不必偿还。吾等并无为吾等或吾等中国附属公司的利益而质押可变权益实体及其附属公司的资产的协议，尽管根据独家认购期权协议，可变权益实体授予吾等中国附属公司购买可变权益实体的资产及其于其附属公司的股权的选择权。

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目录表

我们与北京乐居、乐居好坊和北京家居签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们、北京乐居、乐居好坊或北京家居欠额外的税款，可能会减少我们的净收入和您的投资价值

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可由中国税务机关审计或提出质疑。如果中国税务机关认定我们与北京乐居、乐居好坊或北京家居签订的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整北京乐居、乐居好坊、北京家居或其子公司和分支机构的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的后果。转让定价调整可能(其中包括)导致北京乐居、乐居好坊、北京家居或其附属公司及分支机构记录的费用扣减减少，进而可能增加其在中国的税务负担。此外，中国税务机关还可以对少缴税款的可变利益主体征收滞纳金等处罚。如果可变权益实体的税务负债增加，或如果他们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到重大和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行。由于房地产行业对企业支出、信贷状况和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，它往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济发展的影响。虽然中国的经济在过去30年里经历了显著的增长，但在不同时期、地区和中国的各个经济部门之间，增长是不平衡的。中国政府可能会实施有利于整体经济的措施，即使这些措施预计会对房地产业产生负面影响。房地产业对信贷政策也很敏感。近年来，中国政府根据各种经济形势，多次调整人民银行中国银行法定存款准备金率和基准利率。未来的任何货币紧缩都可能减少经济中的整体流动性，并减少可用于购买房地产的信贷额度。更高的利率可能会增加依赖抵押贷款为房地产购买提供资金的购房者的借贷成本。这些可能会对房地产的整体需求产生负面影响，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。我们不能向您保证，中国未来将继续保持经济快速或稳定增长，也不能保证旨在创造稳定经济增长的信贷或其他政府政策的变化不会对房地产行业产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国法律法规逐步加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

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中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有很大的监督，可能会干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这也可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

“可变利益实体”结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。见“-与公司结构有关的风险”和“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。2019年3月15日，中华人民共和国全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。限制人民币与其他货币之间的货币兑换，可能会限制我们利用收入和资金的能力，特别是在投资和贷款等资本账户交易方面。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应不足可能会限制我们的中国附属公司及可变权益实体汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

根据中国现行法规，人民币可在“经常账户交易”中兑换，这些交易包括股息支付、商品和服务进口支付等，但须遵守某些程序要求。虽然人民币自1996年起已可完全兑换为经常项目交易，但我们不能向您保证，中国政府当局不会限制或取消我们在未来为经常项目交易购买和保留外币的能力。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，以支付与“资本项目交易”有关的款项，主要包括投资和贷款，通常需要获得外管局和其他中国政府部门的批准。

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目录表

针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和外汇局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业境外收购、股息支付和偿还股东贷款的外币汇出更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外汇局发布了《外汇局第三号通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易原则下，银行必须核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润之前必须对前几年的亏损进行收入核算。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户跨境交易采取更多限制和实质性审查程序。限制人民币可兑换以进行资本项目交易，可能会影响我们的中国附属公司及联营中国营运公司在海外进行投资或透过债务或股权融资(包括向吾等贷款或出资)获取外汇的能力。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

由于我们的成本和支出大多以人民币计价，人民币对美元的升值将增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的经营附属公司和综合可变权益实体以人民币收取收入，人民币兑美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入和财务状况以及我们普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的财务数据产生的这些和其他影响，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和您的投资产生实质性的不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。

国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势不断加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，但也是乌克兰冲突、俄罗斯制裁、哈马斯和以色列冲突以及红海航运遇袭的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。

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目录表

贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。中国外管局第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要对登记进行修订。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局注册及修订规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担责任。

我们已要求我们的实益所有人为中国居民，按照外管局的要求提出必要的申请、备案和修改。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的实益拥有人将继续进行、获得或修订本外管局法规所要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守其中规定的注册程序，可能会使我们面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，或限制我们的中国子公司向我们公司支付股息或进行其他分派的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇限制的责任。此外，根据吾等与腾讯控股订立的协议，吾等的中国附属公司上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾不得向吾等派发股息，直至吾等每名身为中国居民并须接受上述外管局登记的个别实益股东向外汇局提交申请，而该等中国附属公司亦按规定向外管局提交申请。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，包括股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用的法规和外管局规则，参与海外上市公司员工持股计划或股票期权计划的中国公民必须向外管局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规则，如果中国居民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除其他事项外，合格的中国境内代理必须代表该参与者向国家外汇局提出申请，就该股票激励计划进行安全登记，并获得批准，就与行使或出售其持有的股票期权或股票有关的外汇购买获得年度津贴。参与的中国居民从境外上市公司出售股票和分红中获得的外汇收入，在分配给该参与者之前，必须全部汇入由中国代理机构开立和管理的中国集体外币账户。我们及已获授予股票期权的中国雇员均受此规则约束，我们已在上海当地外汇局登记了我们现有的员工持股计划和股票期权计划。然而，如果我们现有的员工持股计划或股票期权计划有任何变化，我们不能向您保证，我们和我们的中国期权持有人将能够及时或根本无法修改此类登记。如果我们或我们的中国受权人未能遵守这些规定，我们或我们的中国受权人可能会受到罚款和法律制裁。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-员工股票激励计划外汇登记”。

根据中国法律，吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或报告及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案及报告义务。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们历史上和未来的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对我们任何境外发行的批准，或如我们获得此类批准而被撤销，都将限制我们筹集资金的能力，使我们受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外分红的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根据本管理办法，从事负面清单规定的禁止经营业务的境内公司，寻求在境外上市的，应经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。由于负面清单是相对较新的，对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时遵守，如果我们真的这样做了，我们的业务运营、财务状况、业务前景和融资能力可能会受到不利和实质性的影响。

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目录表

2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券的，应履行备案程序，并向证监会报告信息；境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入、利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的一半以上；(二)主要经营活动在中国境内进行或者主要营业地在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国；境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》等明确，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。这些现有发行人不需要完成填报程序，涉及再融资等后续事项时，应要求其向证监会备案。

根据《境外上市试行办法》，境外上市公司应当在后续在同一市场完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，境外上市公司应当在申请异地发行上市后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市公司通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式收购中国境内资产，构成中国境内资产直接或间接上市的，还须向中国证监会备案。此外，境外上市公司发生下列重大事项并予以公告后，应当在三个营业日内向中国证监会报告：(一)上市公司控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后，其主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当在事发后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们提出额外要求，或以其他方式收紧对具有可变利益实体结构的公司的监管。如果未来确定我们的离岸发行或退市安排需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据修订的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案和报告程序是不确定的，任何该等批准、备案或报告可能被撤销或拒绝。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行及退市安排的备案及申报程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行，或改变我们目前的退市安排。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

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中国有关中国收购的法规要求我们获得商务部的某些批准，如果未能获得批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

由六个中国监管机构联合发布并于2009年经商务部修订的并购规则包括要求商务部批准境内公司、企业或境内实体的自然人设立或控制的离岸实体收购与该等境内公司、企业或自然人有关的条款。然而，并购规则的解释和实施仍不明朗，对于商务部对关联方进行外资收购的审批要求的范围和适用性目前还没有达成共识。

我们已分别与北京乐居、乐居好房及北京家居分别及其股东订立合约安排，使我们有实质能力控制该等实体。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

如果商务部随后确定此类合同安排需要获得他们的批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够从商务部获得此类批准或放弃此类批准。无法从商务部获得此类批准或豁免可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会受到商务部的某些行政处罚或其他制裁。商务部或其他监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制美元汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生进一步重大和不利影响的行为。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则以及最近通过的有关合并和收购的条例和规则确立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知商务部，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2018年修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时，事先通知商务部。此外，商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》明确，涉及国家安全行业的外国投资者的并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。随着新颁布的《外商投资法》的实施，这些法律法规不断演变。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发改委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。这些办法对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。由于这些办法是最近颁布的，负责此类安全审查的指定部门尚未发布官方指导意见。在现阶段，对这些措施的解释在许多方面仍不清楚，例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。

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目录表

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

我们在中国的子公司和合并的可变利益实体在支付股息或进行支付给我们的其他款项，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

乐居是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。本公司依赖其中国附属公司的股息，以及可变权益实体向其中国附属公司支付的服务及其他费用，以满足我们的现金及融资需求，例如向其股东(包括其美国存托凭证持有人)支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还可能产生的任何债务。

该等可变权益实体由吾等指定的若干中国个人直接持有，因此不能向我们的中国附属公司及中国以外的控股公司支付股息。吾等有权根据与可变权益实体订立的独家业务合作协议，透过我们的相关中国附属公司向可变权益实体收取服务费，连同与可变权益实体及其各自股东订立的其他协议，使吾等可享有可变权益实体的实质所有经济利益。我们与可变权益实体订立的该等合约安排可能须接受中国税务机关的审查。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们与北京乐居、乐居好坊和北京家居签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，发现我们、北京乐居、乐居好坊或北京家居欠额外的税款可能会减少我们的净收入和您的投资价值。”该等可变权益实体已根据彼等之间的独家技术支持协议向我们的相关中国附属公司支付并将继续支付服务费。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年均须预留一定数额的税后利润(如有)，作为若干法定储备的资金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。我们并无从我们的中国附属公司收到任何股息支付或其他分派，由于我们目前打算保留我们中国附属公司的所有可用资金及任何未来收益，为我们业务的发展及增长提供资金，我们预期在可预见的未来不会从我们的中国附属公司收到任何股息支付或其他分派。

此外，倘若我们的中国附属公司及综合可变利息实体日后自行产生债务，管理债务的工具可能会限制可变利息实体向我们的中国附属公司支付服务费的能力或我们的中国附属公司向我们支付股息的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。我们与可变利益实体的合同安排使我们能够防止它们达成可能对我们不利的债务安排，因为这些合同安排使我们能够指导对可变利益实体的经济表现有最大影响的活动。此外，吾等中国附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间的独家认购期权协议明确规定，适用的综合可变权益实体不得，其股东须确保可变权益实体在未经吾等适用的中国附属公司事先书面同意的情况下，不会招致任何贷款或提供任何担保。然而，对我们的中国子公司或综合可变权益实体向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

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目录表

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国营运附属公司的离岸控股公司，乐居可向其中国附属公司及综合可变利息实体提供贷款，或可向其中国附属公司作出额外出资，但须符合适用的政府注册及审批规定。

我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额，是指经商务部或者地方批准的外商投资企业的总投资额与其注册资本之间的差额。根据人民中国银行2017年1月11日发布的关于外债的通知，我公司中国子公司或合并可变利益实体或其他中国境内机构的外债总额不得超过其各自净资产的两倍。根据上述通知和中国其他有关外债的法律，自2017年1月11日起的一年宽限期内，外商投资公司外债总额的法定限额为总投资额与商务部或地方有关部门批准的注册资本额之间的差额，或各自净资产的两倍，由外商投资公司自主选择。如果我们的中国子公司在宽限期内需要借入任何外债，我们的中国子公司很可能会选择以其各自净资产的两倍作为外债限额。吾等可向有关中国附属公司提供不超过其总投资额与其注册资本额之间的差额或不超过上述净资产两倍的贷款。对于可变利益实体或其他境内实体，根据上述通知，境外金额总额上限为其各自净资产的两倍。根据国家发改委于2023年1月1日发布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审核登记管理办法》，我们向可变利率实体或其他中国境内经营公司发放的一年以上贷款，必须向国家发改委或其地方对应机构备案，并在外汇局或其地方分支机构登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门报告投资信息，市场监管部门应将外国投资者或外商投资企业报告的投资信息及时转发给商务部门。外汇局还发布了关于外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币以及人民币资金流动和使用的若干通知。目前，出资必须在外商投资综合管理信息系统中备案。2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月起施行，并于2019年和2023年3月进行了修订。根据外管局第19号通知，外商投资企业可以选择酌情将其注册资本由外币转换为人民币，转换后的人民币资本可用于中国内部的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

外管局还于2011年11月发布通知，禁止外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币资金提供委托贷款或偿还从非金融企业借入的贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能限制吾等将资金转移至可变权益实体及我们中国附属公司的能力，而吾等可能无法将资金转换为人民币以投资或收购任何其他中国公司，或于中国设立其他综合可变权益实体。尽管受该等安全通函的限制，我们的中国附属公司仍可使用其经营所得的人民币收入，透过委托贷款予该等可变利息实体或贷款予该等可变利息实体的股东，为相关综合可变利息实体提供资金，以向该等可变利息实体出资。此外，我们的中国附属公司可使用由外币注册资本兑换而成的人民币资金，在其正常业务过程及业务范围内进行任何活动，包括购买或租赁服务器及其他设备，以及支付与根据适用的独家技术支持协议向相关综合可变权益实体提供服务有关的其他营运需要。

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目录表

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国子公司或任何综合可变利息实体的贷款或我们向我们的中国子公司的未来出资。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何税务优惠或向我们征收任何额外的中国税项，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

根据国家税务总局和财政部于2008年2月发布的《关于企业所得税优惠政策的通知》，并经《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》的部分修订，符合条件的软件企业有资格在其盈利的前两个年度免征所得税，随后三年减半征收所得税，税率为12.5%。上海新浪乐居于2022年8月更新了软件企业资质，并每年进行一次检查。2021年，上海新浪乐居续签了高新技术企业资质，在接下来的三年内享受15%的法定税率优惠。2024年，上海新浪乐居将续展其“高新技术企业”资质，享受此后三年15%的法定税率优惠。如果上海新浪乐居未能保持“高新技术企业”地位，其适用的企业所得税税率最高可提高至25%。上海新浪乐居享受的税收优惠的损失或潜在损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

中国的各个地方政府也为我们提供了酌情的税收优惠。然而，这些地方政府随时可能决定减少或取消这些税收优惠。此外，这些地方实施税法可能被发现违反了国家法律或法规，因此，我们可能会被追溯性地征收更高的税收。根据美国公认会计准则，我们必须为这些或有事项应计税款。报告税收或有事项的会计要求的变化、任何这些税收优惠的减少或取消以及任何追溯性征收更高的税收都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临有关间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或其非中国控股公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让企业所得税若干问题的通知》。根据《公告7》，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括中国居民企业的股权，如果这种交易安排缺乏合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性，并将其视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据中国税务总局公告第7号，“中国应课税资产”包括归属于中国一间机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。就间接转让中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排(如有)，须按10%征收中国企业所得税，且有责任支付转让款项的一方有预扣义务。虽然SAT公告7不适用于上市公司的股票转让，但SAT公告7的应用存在不确定性。我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7报税或预扣义务的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定我们不应根据SAT公告7征税。

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吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，并向转让人及受让人施加报税及扣缴或缴税责任，而我们的中国附属公司可能会被要求协助申报。对转让我们的股份征收的任何中国税或对该等收益的任何调整都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税，根据企业所得税法分配给我们的投资者的股息可能需要缴纳中国预扣税，而我们的投资者转让我们的普通股或美国存托凭证可能需要缴纳中国预扣税。

根据企业所得税法及其实施规则，所有内外资公司将按25%的税率缴纳统一的企业所得税，而中国子公司向其外国母公司支付的股息将按10%的税率缴纳预扣税，除非该外国母公司注册成立的司法管辖区与中国签订了降低预提税率的税收条约，或者该税根据中国税法获得豁免或减免。

根据2015年11月生效的《非居民纳税人享受税收协定项下待遇管理办法》，我们的香港子公司需要获得国家税务总局当地分局的批准，才能按照内地与香港中国关于避免所得税重复征税和防止偷漏税的安排，享受5%的预提税率优惠。国家税务总局在一份通知中进一步明确，将拒绝给予没有经营实质的“管道”或空壳公司税收协定优惠，并将基于“实质重于形式”的原则进行受益所有权分析，以确定是否给予税收协定优惠。目前尚不清楚本通函是否适用于我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给吾等的股息。然而，我们的香港附属公司可能不会被视为来自其中国附属公司的任何股息的“实益拥有人”，因此将按10%的税率缴纳预扣税。因此，我们不能保证我们的香港子公司将能够享受优惠的预提税率。

此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律成立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构是指对企业的业务、人员、会计和财产具有实质性和全局性管理和控制的机构。国家税务总局随后发布的通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合下列条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(一)负责其日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(二)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准；(三)其重大资产、会计账簿、公司印章和董事会、股东会议纪要和文件设在或保存在中国；(四)有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上居住在中国。

企业所得税法及其实施细则是较新的税法，对有关居民企业问题的规定的解释存在模糊之处。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法及其实施规则，我们不会被视为中国居民企业。若吾等被视为中国居民企业，吾等将按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税；然而，吾等从中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国税，因为根据企业所得税法，该等收入可向中国居民收受人豁免。然而，由于企业所得税法及其实施细则将如何解释和实施仍存在不确定性，而且中国外汇管理部门尚未就处理被视为中国居民企业的实体的出境汇款发出指导意见，我们无法向您保证我们有资格获得此类中国企业所得税豁免或减免。此外，关于确认来自中国的收入的规定的解释也存在含糊不清之处。若吾等被视为中国居民企业，任何应付予非居民普通股或美国存托凭证持有人的股息，以及该等投资者可能从转让吾等普通股或美国存托凭证而获得的收益，可被视为来自中国的收入，因此须缴交10%的中国预扣税(或非居民个人持有人须缴交20%的预扣税)，除非根据条约或适用的中国法律获豁免或扣减。

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目录表

倘若吾等根据新中国税制成为中国居民企业，并收取除股息以外的收入，则吾等的盈利能力及现金流将受到不利影响，因为吾等的全球收入将根据企业所得税法在中国课税。此外，如果我们将利润分配给我们的最终股东，我们将产生递增的中国股息预扣税成本。然而，从我们的中国子公司分配的部分利润不一定要缴纳递增的中国股息预扣税，因为即使我们不是中国税务居民，该等利润也将被缴纳中国股息预扣税。

未能获得批准或完成中国房地产代理和经纪业务所需的备案，可能会限制我们提供房地产代理和经纪服务或建立新的中国经营实体的能力。

目前，我们主要使用VIE及其子公司来为我们的电子商务业务提供支持。根据中国法律，VIE及其子公司提供的某些支持服务可被视为房地产代理和经纪服务。根据2011年发布的前一份外商投资产业指导目录，中国的房地产代理和经纪业务的外资所有权有待政府批准。因此，我们的中国附属公司直接或间接透过其附属公司在中国设立或投资于任何注册业务范围为房地产代理及经纪服务的公司，均须获得商务部或其当地对口单位的批准，而该等批准应在向国家房地产及期货事务监察委员会或其当地对口单位登记有关公司前取得。虽然VIE设立或投资注册经营范围为房地产经纪业务的子公司并未获得商务部地方主管部门的批准，但VIE的从事房地产代理和经纪业务的子公司已获得并维持经营该业务范围的营业执照，且没有任何该等子公司因未获主管部门批准而收到警告或处罚通知。

2015年4月生效的《外商投资产业指导目录》放松了对中国房地产中介经纪业务的外资持股限制，将其从外商投资限制类别中删除。根据新的目录，VIE设立或投资任何注册业务范围为房地产代理和经纪服务的新中国子公司不再需要商务部或其当地同行的批准。然而，我们不能向您保证，VIE历史上未获得必要的政府批准的违规行为不会被中国政府当局发现为违规行为。如果历史上的违规行为被中国政府当局发现并认定为违规行为，我们的相关子公司将受到警告、罚款甚至吊销其许可证的处罚。

此外，根据房地产代理经纪业务规定，房地产经纪人必须在颁发营业执照之日起30日内向房地产管理部门备案。吾等已就我们的25个中国经营实体向当地房地产行政主管部门完成备案，该等经营实体目前提供根据中国法律被视为房地产代理和经纪服务的支持服务。

虽然我们的独立注册会计师事务所已在PCAOB注册，目前正在接受PCAOB的定期检查，但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的美国存托凭证可能被禁止交易。

自截至2019年12月31日的财年起，我们已任命Yu CPA，负责我们的合并财务报表审计。Yu CPA是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。德勤会计师事务所是我们的前任审计师，审计了我们2012至2018财年的综合财务报表。德勤会计师事务所与我们在中国的业务相关的审计工作没有受到PCAOB的检查。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。然而，不能保证我们目前的审计师或我们聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期限内都会接受PCAOB的全面检查。

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未经中国政府部门批准，PCAOB目前不能对中国进行检查。由于我们在中国有大量业务，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何未经PCAOB全面检查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。Yu CPA的总部不在内地、中国或香港，在本报告中也没有被确认为一家有待PCAOB裁决的公司。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在美国交易。如果发生这种情况，并且我们无法或尚未在非美国交易所上市，并且市场在美国以外没有发展，您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们证券的能力将受到严重损害，这将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这些情况将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证从纽约证券交易所或纽约证券交易所退市，可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生重大不利影响，我们不能向您保证，我们的美国存托凭证将重新上市，或一旦重新上市，它们将继续上市。

2024年4月29日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。在纽约证券交易所于2024年4月11日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色市场上以“LEJUY”的代码报价。我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市对我们产生了重大的不利影响，其中包括导致投资者处置我们的美国存托凭证，并限制：

缺乏活跃的交易市场可能会限制对我们美国存托凭证的投资的流动性，这意味着您可能无法在有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的美国存托凭证。这些因素中的任何一个都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

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我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动。

自2014年4月首次公开募股以来，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。2024年4月29日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。在纽约证券交易所于2024年4月11日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色市场上以“LEJUY”的代码报价。

场外交易市场是一个比纽约证交所有限得多的市场。我们的美国存托凭证在场外交易市场的报价可能导致现有和潜在股东交易我们的美国存托凭证的市场流动性较差，可能压低我们美国存托凭证的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

2023年，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的收盘价从0.94美元的低点到5.52美元的高点不等。自2024年4月11日纽约证券交易所停牌以来，截至本年度报告日期，我们从场外交易标记的美国存托凭证报价的收盘价为每美国存托股份0.19美元至1.08美元。由于我们无法控制的因素，例如广泛的市场和行业因素，包括总部位于中国的其他已在美国上市的房地产服务公司的表现和市场价格波动，我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动和广泛波动。此外，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。

除了广泛的市场和行业波动外，我们自身业务的特定因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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由于乐居是一家在开曼群岛注册成立且未在任何证券交易所上市的豁免公司，其企业管治做法可能与在特拉华州或美国其他州注册的公司或在证券交易所上市的公司有重大差异，这些做法可能会对股东提供较少的保障。

Leju是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，目前未在任何证券交易所上市。作为一家开曼群岛公司，Leju的公司事务受其组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，但并不遵循英国最近颁布的成文法。

此外，作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据其现行有效的组织章程大纲及章程细则，乐居毋须举行股东周年大会。

此外，由于乐居目前没有在任何证券交易所上市，乐居不受任何上市规则或上市标准的约束。在乐居继续遵循之前适用于它的纽约证券交易所公司治理上市标准的情况下，乐居可以在董事会或管理层视情况而定的情况下随时停止遵循任何或所有这些上市标准。2024年5月，乐居独立董事辞去董事会职务，乐居董事会决议解散审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。乐居董事会自2024年5月以来一直承担这些委员会的职能和职责，截至本年报日期，乐居董事会中没有独立董事。乐居董事会中缺乏独立董事可能会造成潜在的利益冲突，因为董事有权决定涉及审计、管理层薪酬和董事提名的问题，这些问题可能与乐居股东的利益冲突。因此，与在特拉华州或美国其他州注册的公司的股东，或者纽约证券交易所、纳斯达克或其他证券交易所的公司治理上市标准下的股东相比，乐居的公司治理做法为股东提供的保护可能较少。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

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目录表

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

本公司大量美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2024年3月31日，我们有137,839,249股已发行普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向我们的开户银行发行的3,180,170股普通股，为根据我们的股票激励计划授予的奖励的行使或归属而保留用于未来发行的普通股)。截至2024年3月31日，TM Home、新浪和腾讯控股合计持有我们已发行普通股的约82.9%。任何该等主要股东出售或预期出售大量我们的美国存托凭证，可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此类出售或预期出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利、美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

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目录表

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的公司章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。因此，与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们目前的业务有很大一部分是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员中，有相当大一部分是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

虽然开曼群岛没有法定承认在美国联邦或州法院获得的判决，开曼群岛也不是相互执行或承认这类判决的任何条约的缔约国，但在这种管辖权下获得的外国货币判决将在开曼群岛法院按照普通法予以承认和强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼的依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，只要该判决(I)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(Iii)是最终和决定性的，(Iv)不涉及税收、罚款或罚款，(V)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触，(Vi)不得以欺诈为由受到弹劾，且不是以某种方式取得，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那类判决。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然本条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个公历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知，以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，从而容许阁下就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大您的投票权，但我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

您对我们的美国存托凭证的投资回报将主要取决于我们美国存托股份未来的价格升值。

根据本公司的组织章程大纲及开曼群岛的法律，本公司董事会有完全酌情权决定是否派发股息。我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但不超过董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，股息的时间、金额和形式也将取决于我们的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能主要取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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目录表

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，我们将被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将可变利益实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。

根据我们的资产构成(特别是保留了大量现金)和我们的ADS的市场价格，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

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目录表

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者(定义见《税务-美国联邦所得税考虑事项》)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，只要该收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”。此外，如果我们在任何一年被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行“按市值计价”选举的可能性。

请参阅“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”下的讨论，该讨论涉及如果我们被归类为或成为PFIC，投资于美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，包括进行“按市值计价”选举的可能性。

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第四项。关于该公司的信息

乐居有限公司于2013年11月被易居注册为控股公司，易居是当时在纽约证券交易所上市的中国的一家领先的房地产服务公司。E-House在2014年4月首次公开募股后一直是我们的母公司和控股股东，直到2016年12月30日。彼等几乎所有业务均透过中国在线房屋科技有限公司、中国在线房屋、Omnigold控股有限公司(或Omnigold)、中国E-Real Estate Holdings Limited(简称E-Real)及易居(天津)控股有限公司(简称E-House天津)旗下的中国附属公司及综合可变权益实体进行，作为易居重组的一部分，各附属公司于二零一三年十二月成为吾等的附属公司。中国网房于2008年注册为新浪和易居的合资企业，经营新浪房地产和家居网站及相关业务，包括在线广告服务。中国网房于2009年成为易居的合并子公司，并于2012年成为易居的全资子公司。Omnigold于2010年10月由易居成立，经营家居服务业务，目前由我们持有84%的股份。易居和易居天津分别于2011年6月和2012年3月由易居注册成立，并由我们全资拥有。易居成立，经营房地产电子商务业务。易居天津支持我们的房地产电子商务业务。

由于中国法律对外资拥有及投资互联网信息服务及广告业务的限制，吾等透过与中国之可变权益实体订立合约安排进行该等活动。我们关于新住宅物业的电子商务业务是通过我们与乐居好房(前身为上海易鑫电子商务有限公司)及其股东的合同安排来运营的。我们关于家居的电子商务业务是通过我们与北京家居及其股东的合同安排来运营的。我们的新住宅物业网站的在线广告业务和我们的二次挂牌业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排运营的。我们已透过我们的中国附属公司上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾与北京乐居、乐居好坊、北京家居及其各自股东订立一系列合约安排。由于该等合约安排，乐居有限公司透过中国附属公司成为该等中国实体的主要受益人，并将该等实体作为可变权益实体入账，并根据美国公认会计原则将该等实体的财务业绩综合于我们的财务报表内。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

2014年4月17日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“LEJU”。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了约1.014亿美元的净收益。在首次公开招股的同时，我们还通过私募向腾讯控股筹集了1,890万美元的净收益，扣除了我们估计应支付的费用和支出。

2022年5月20日，我们将美国存托凭证与普通股的比例从一股美国存托股份调整为一股美国存托股份代表十股普通股。除另有说明外，本年报中有关股份和每股数据的所有信息均对美国存托股份比率变动具有追溯力。

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目录表

2024年4月29日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。在纽约证券交易所于2024年4月11日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色市场上以“LEJUY”的代码报价。

我们与易居企业和TM Home的关系

2020年11月4日，易居企业完成对我公司控股权的收购。易居企业向(I)新周先生及其若干联系实体购买51,925,996股普通股，或向周方发行166,918,440股易居企业普通股，及(Ii)向新浪公司及其关联实体或新浪各方发行78,676,790股易居企业股份，购买24,475,251股乐居普通股。于该等交易完成后，易居企业取得本公司76,401,247股普通股的实益拥有权，吾等成为易居企业的附属公司，我们的财务业绩自那时起并入易居企业的账目。于2021年11月24日，TM Home完成收购已发行股本合共55.8%的权益。TM Home是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其后分别由易居企业和阿里巴巴投资有限公司或阿里巴巴拥有70.23%和29.77%的股权。TM Home通过向E-House Enterprise发行6,854,839股普通股，从E-House Enterprise购买了76,401,247股我们的普通股。截至2024年3月31日，TM Home拥有我们76,401,247股普通股，约占我们已发行普通股总数的55.4%。

2023年4月，易居企业宣布对易居企业先前发行的某些票据进行拟议重组，或拟议重组，这可能会导致我们公司的控股实益所有者发生变化。如建议重组所预期，由于易居企业(为易居企业若干票据持有人而设立的特殊目的工具)或债权人特殊目的机构易居企业与阿里巴巴及其联属公司将分别持有TM Home约54.207%及10.793%的股份，易居企业将不再是乐居的控股实益拥有人。TM Home其余35%的股份将由易居企业及其关联公司持有，其中15%将转让给由E-House Enterprise任命的TM Home高级管理人员持有的特殊目的载体。易居企业将进一步采取合理努力出售或促成债权人SPV和阿里巴巴投资持有的TM Home股份的出售，这将导致乐居的实益所有权进一步发生变化。乐居控股实益所有者的潜在变化取决于拟议重组的完成。截至本年度报告日期，易居企业尚未完成拟议的重组。此外，易居企业已开始与其顾问就制定新的重组计划进行讨论。

我们还与E-House Enterprise的附属公司E-House保持着持续的合作关系。我们与E-House的协议包括主交易协议、离岸过渡服务协议（经修订）、在岸过渡服务协议（经修订）、不竞争协议和在岸合作协议。见“项目7。大股东及关联方交易-B。关联方交易-与E-House的交易和协议。”

我们与新浪的关系

根据2009年新浪和易居达成的协议，我们拥有新浪的房地产业务。我们业务中的一些网站的域名由新浪所有，并通过协议授权给我们，这些协议最初是我们在2009年与新浪签订的，条款到2019年，我们在2014年修改和重述，延长到2024年。这些网站的相当数量的用户是通过其他新浪网站链接的。根据与新浪签订的广告库存代理协议，我们是新浪在2024年之前向房地产广告商销售广告的独家代理。截至年报发布之日，我们尚未与新浪续签协议，目前正在就未来潜在的合作进行谈判。

2017年3月21日，我们与新浪签订了一项注册权协议，授予新浪关于我们普通股的注册权，与根据2014年3月31日的投资者权利协议授予易居和腾讯控股的普通股相同。

详情见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易--与新浪的交易及协议”。

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目录表

我们和腾讯控股的关系

于二零一四年三月，根据吾等与易居及腾讯控股订立的股份购买及认购协议，腾讯控股以1.8亿美元现金向易居收购19,201,800股吾等普通股，占吾等全部已发行股份的15%，包括所有购股权及限制性股份，以及收购吾等已授出及已发行股份的任何其他权利。在完成首次公开发售的同时，腾讯控股以相当于每股普通股首次公开发售价格的价格向我们购买了2,029,420股普通股，以在首次公开发售完成时在全面摊薄的基础上保持我们15%的股权。关于向腾讯控股出售股份，吾等已于二零一四年三月三十一日与易居及腾讯控股订立投资者权益协议，授予易居及腾讯控股所拥有的吾等普通股若干登记权，授予腾讯控股若干董事会代表权，并对易居或腾讯控股转让吾等普通股施加若干限制。

2019年1月，我们与腾讯控股签订了一系列独家广告代理协议。根据独家广告代理协议，吾等为腾讯控股的独家房地产广告代理，在中国的若干地区向房地产广告商销售广告，包括天津和四川、安徽、山西、广西和福建。于2019年3月，吾等与腾讯控股订立广告代理协议，据此吾等为腾讯控股在中国其他地区的房地产广告代理。2020年1月，我们与腾讯控股续签了广告代理协议，根据协议，我们是腾讯控股在中国多个地区的房地产广告代理。根据2020年4月签署的独家广告代理协议，中国的相关地区包括黑龙江、山西、天津、福建、广西、贵州、重庆、四川和江苏省部分城市。2021年初，我们与腾讯控股续签了广告代理协议，合作领域与2020年相同。2022年初，我们与腾讯控股续签了广告代理协议，目前合作地区为北京、天津、河北、福建、四川、重庆、贵州、云南和江苏省部分城市。

项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易--与腾讯控股的交易及协议

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区西大王路22号场1号楼S7-02，邮编：100022，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 8515 0515。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。此外，我们在内地设有17间分公司，中国在香港设有一间分公司。