美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
| 表单
|
x 根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度
报告
1934 年交换法
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
o 根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告
委员会 文件编号 001-37610
威拉米特谷葡萄园有限公司
（章程中指定的注册人的确切 姓名）
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
| 注册人
电话号码，包括区号： |
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束： x是的 o没有
用复选标记表明 注册人在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据 文件（如果有）：x是的 o没有
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、加速申报人和小型申报公司 的定义：
| o大型 加速过滤器 | o加速 过滤器 | |
| x |
||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：
o是的 x没有
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至 2024 年 5 月 13 日，已发行普通股数量 ：4,964,529
1
威拉米特 山谷葡萄园有限公司
索引 到表格 10-Q
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 项目 1-财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明资产负债表 | 3 |
| 简明的运营报表 | 4 |
| 股东权益简明报表 | 5 |
| 简明的 现金流量表 | 6 |
| 未经审计的中期财务报表附注 | 7 |
| 项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 项目 3-有关市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目 4-控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | 18 |
| 项目 1-法律诉讼 | 18 |
| 第 1A 项-风险因素 | 18 |
| 第 2 项-未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 |
| 第 3 项-优先证券违约 | 18 |
| 项目 4-矿山安全披露 | 18 |
| 项目 5-其他信息 | 18 |
| 项目 6-展品 | 19 |
| 签名 | 20 |
2
第一部分：财务信息
项目 1 — 财务报表
威拉米特 山谷葡萄园有限公司
简要的 资产负债表 （未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 葡萄园开发成本，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 投资者存入优先股 | ||||||||
| 银行透支 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 葡萄应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分和债务发行成本 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 (附注9) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 可赎回的优先股， 面值， 授权股份， 已发行和流通的股份，清算优先权 $ | ||||||||
| 普通股， 面值， 授权股份， 分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是本简明财务报表的组成部分
3
| 威拉米特 山谷葡萄园有限公司 |
| 精简 操作语句 |
| （未经审计） |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售额，净额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除优先股股息后的每股普通股亏损，基本股和摊薄股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||
随附的附注是本简明财务报表的组成部分
4
| 威拉米特 山谷葡萄园有限公司 |
| 简明的 股东权益表 |
| （未经审计） |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月期间 | ||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 优先股的发行，净额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 应计优先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月期间 | ||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 优先股的发行，净额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 应计优先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
随附的附注是本简明财务报表的组成部分
5
| 威拉米特 山谷葡萄园有限公司 |
| 简明的 现金流量表 |
| （未经审计） |
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 贷款费用摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应收所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未赚取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 葡萄应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 来自经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 葡萄园开发成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备增补 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 购买房产的分期付款票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 银行透支的收益 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的收益 | ||||||||
| 发行优先股的收益 | ||||||||
| 来自融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 应付账款中包含不动产和设备购买以及葡萄园开发费用 | $ | $ | ||||||
| 减少优先股的投资者存款 | $ | $ | ||||||
| 应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附的附注是本简明财务报表的组成部分
6
未经审计的中期财务报表附注
1) 演示基础
随附的 截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日的三个月和 2023年未经审计的中期简明财务报表是根据美国 中期财务报表普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。截至2023年12月31日的财务信息来自威拉米特谷葡萄园有限公司（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年报告”）中列报的经审计的财务报表 。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。 管理层认为，所附财务报表包括为公允列报中期业绩所必需的所有调整（属于正常的经常性调整） 。随附的未经审计的中期简明财务报表 应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读，如公司10-K表年度报告所示 。
截至2024年3月31日的三个月的经营 业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年 或其任何部分的预期业绩。
公司的收入包括直接面向消费者的销售和向分销商的全国销售。这些销售渠道利用共享资源 进行生产、销售和分销。
优先股分红后的每股基本 亏损是根据每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。
每股收益表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 应计优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 基本和摊薄后的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 扣除优先股股息后的每股普通股亏损，基本股和摊薄股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在提交2023年报告之后 ，财务会计准则委员会（FASB） 没有发布任何会对公司未经审计的中期简明财务报表产生重大影响的会计声明。
7
2) 库存
截至所示日期， 公司的库存按主要分类汇总如下：
库存附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 酿酒和包装材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品（与未加工和/或未装瓶葡萄酒产品相关的成本） | ||||||||
| 制成品（瓶装葡萄酒及相关产品） | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
3) 财产和设备，净额
截至所示日期， 公司的财产和设备包括以下内容：
财产和设备清单，净额
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 土地、改良设施和其他建筑物 | ||||||||
| 酒庄建筑和品酒室 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 支出分别为791,986美元和726,564美元。
4) 债务
信贷额度 — 2005年12月，公司与Umpqua银行签订了循环信贷额度协议（ 信贷协议），该协议允许按协议中 的定义为符合条件的应收账款和库存借款不超过2,000,000美元。循环额度按最优惠利率减去0.5％的利息，下限为3.25％，按月支付，并需延期 。2021年7月，公司将信贷协议续订至2023年7月31日。2022年11月，公司将借款 额度增加到500万美元。2023 年 7 月，信贷额度又续订了两年。截至2024年3月31日，该公司的未偿还信贷额度为3,320,928美元，利率为8.0％；截至2023年12月31日，未偿信贷额度余额为2684,982美元，利率为8.0％。
信贷额度协议包括各种契约，除其他外，这些契约要求公司维持定义的最低有形 净资产、债务与股权比率和还本付息覆盖范围，并限制了财产和设备的收购水平。截至2023年12月31日 ，该公司未遵守债务契约。该公司已收到安普夸银行的豁免，在下一个计量日期（2024年12月31日）之前免除 这种违规行为。
应付票据 ——2017年2月，公司在邓迪 美国葡萄种植区（AVA）购买了房地产，包括葡萄园、空地和建筑物，其条款包括一张15年期票据，每季度支付42,534美元，利息 为6％。所有者可以在180天内书面通知票据，但不得超过未清余额。截至2024年3月31日，该公司 的本票据到期余额为1,074,712美元。截至2023年12月31日，该公司该票据的到期余额为1,100,735美元。
8
长期 债务——公司与AgWest签订了三份长期债务协议，截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿总余额分别为9,962,186美元和 7,590,659美元。前两笔未偿贷款要求在贷款期限内每月支付62,067美元的本金和利息 ，年固定利率为4.75％和5.21％，到期日分别为2028年和 2032年。这些贷款的总体用途是对酒庄和葡萄园设施进行资本改善。 第三笔贷款按西北变量基础计息，截至2024年3月31日和2023年12月31日，利息分别为7.80％，利息 按年到期，本金将于2025年11月1日到期。
截至12月31日的年度，长期债务的未来 最低本金还款额如下：
长期债务到期日未来最低本金还款额附表
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至2024年3月31日 ，该公司未摊销的债务发行成本为102,677美元。截至2023年12月31日，该公司已未摊销105,989美元的 债券发行成本。
5) 已付利息和税款
所得税 — 公司在截至2024年3月31日的三个月中缴纳的所得税为零，并在截至2023年3月31日的三个月中收到了19,456美元的所得税 退款。
利息 — 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别支付了134,979美元和93,805美元，作为长期 债务、信贷额度和银行透支的利息。
6) 分部报告
公司根据其不同的分销渠道、 利润率和销售策略，确定了两个运营领域，即直销和分销商销售。直接销售包括品酒室的零售、葡萄酒俱乐部的销售、互联网销售、现场活动、 厨房和餐饮销售以及其他未经中介直接向消费者进行的销售，包括散装 葡萄酒或葡萄的销售。分销商销售包括通过第三方进行的所有销售，其价格按批发价格给出。
这两个细分市场反映了高级管理层如何评估公司的运营及其内部财务 报告的结构。公司根据相应业务部门的毛利来评估业绩。可以直接归因于该细分市场的销售费用，包括分部特定资产的折旧，都包括在内，但是，集中销售 费用以及一般和管理费用不在运营部门之间分配。因此，没有相应细分市场的净收益（亏损）信息 。除了与出售相关的分部折旧 外，与分部资产相关的离散财务信息不可用，这些信息将继续汇总。
9
下表概述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中 细分市场的销售额、销售成本、毛利率、直接可归属销售费用和贡献利润率。销售数字已扣除相关消费税。
分部报告时间表
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直销 | 分销商 销售额 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 销售额， 净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利润 | 2,991,011 | 2,781,716 | 2,281,711 | 1,696,747 | - | - | 5,272,722 | 4,478,463 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | 3,263,381 | 3,214,501 | 504,424 | 531,741 | 259,977 | 237,338 | 4,027,782 | 3,983,580 | ||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 销售额百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
的直接销售额包括截至2024年3月31日的三个月中散装葡萄酒的零销售额，而截至2023年3月31日的三个月中，散装葡萄酒的销售额为1万美元。
7) 出售优先股
2021年6月11日 ，公司向美国证券交易委员会提交了2020年S-3表格的额外招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司 共出售了1,918,939股A系列可赎回优先股，扣除收购 成本后的总收益为9,008,334美元。
2022年7月1日 ，公司就S-3表格（2022年7月的S-3表格）向美国证券交易委员会提交了新的货架注册声明，内容涉及 未来可能发行的一种或多种债务、股权或衍生证券。根据2022年6月的S-3表格，出售的证券的最大发行总额 不超过2,000万美元。2022年8月1日和2022年9月1日， 公司向美国证券交易委员会提交了2022年7月S-3表格的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司提议延迟或连续发行和出售 最多213,158股收益不超过1,097,765美元的A系列可赎回优先股，以及最多284,995股有收益的A系列可赎回优先股分别不超过1,467,729美元。这些 招股说明书补充文件均规定，我们的优先股将在三个发行期内出售，以三个单独的发行 价格开始，发行价为每股5.15美元，最后以每股5.35美元的发行价结束。2022年10月3日， 公司向美国证券交易委员会提交了2022年7月S-3表格的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司提议延迟或连续发行和出售 最多233,564股A系列可赎回优先股，收益不超过1,226,211美元。 本招股说明书补充文件规定，我们的优先股将在两个发行期内出售，分两次发行 价格，起价为每股5.25美元，最后以每股5.35美元的发行价结束。2022年11月1日， 公司向美国证券交易委员会提交了2022年7月S-3表格的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司提议延迟或连续发行和出售 最多344,861股A系列可赎回优先股，收益不超过1,845,009美元。 本招股说明书补充文件规定，我们的优先股将在一个发行期内出售，发行价 为每股5.35美元。截至2024年3月31日，这些发行的净收益为3,558,807美元，用于发行优先股 。
2023年6月30日，公司向美国证券交易委员会提交了2022年7月S-3表格的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司提议 延迟或连续发行和出售最多727,835股A系列可赎回优先股，其收益不超过 美元。本招股说明书补充文件规定，我们的优先股将在两个发行期内出售 ，两个单独的发行价格从每股4.85美元的发行价开始，发行价为每股5.35美元。 2023年10月27日，公司向美国证券交易委员会提交了2022年7月S-3表格的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司 提议延迟或连续发行和出售最多288,659股A系列可赎回优先股，其收益 不超过140万美元。本招股说明书补充文件规定，我们的优先股将在一个发行期内出售 ，发行价为每股5.35美元。截至2024年3月31日，本次发行已收到3,938,066美元的净收益，用于 发行优先股。
10
股东 可以选择以现金或礼品卡的形式获得股息，以购买公司产品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未使用的分红礼品卡 的金额分别为1,099,872美元和1,480,138美元，在余额 表上记为未赚取收入。当客户兑换礼品卡时，将确认礼品卡的收入。如果确定客户兑换 礼品卡的可能性微乎其微，并且公司预计有权获得破损赔偿，则未兑换的 礼品卡的价值将被确认为收入。我们根据公司特定的历史兑换模式确定礼品卡破损率。 迄今为止，我们已确定不应识别出与我们的礼品卡有关的破损情况。
在宣布并支付股息之前，应计但未支付的股息 将添加到股票的清算优先权中。在 2021 年 6 月 1 日之后的任何时候，公司可以选择（但没有义务）赎回所有已发行优先股，金额等于原始发行价格 外加应计但未付的股息和等于原始发行价格3％的赎回溢价。
8) 租赁
我们 从一开始就确定一项安排是否为租赁。在我们的简明资产负债表中，我们的经营租赁包含在经营 租赁使用权资产（ROU）、租赁负债的流动部分和扣除流动部分的租赁负债中。该公司 目前没有任何融资租约。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的当前 价值进行确认。对于不提供隐含利率的租赁，我们使用基于开始日期可用信息的 递增借款利率来确定租赁付款的现值。当 可以很容易地确定时，我们使用隐含汇率。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
在确定合同是否包含租约、租赁期限、合同中租赁和非租赁部分之间的对价 分配以及确定我们的租赁中包含的折扣率时，可能需要做出重要的 判断。我们会审查每份合同的 基本目标和合同条款，并在做出 这些判断时考虑我们当前和未来的业务状况。
经营 租赁——葡萄园——1999年12月，根据一项售后回租协议，该公司以约150万美元现金出售了图拉丁 葡萄园约79英亩的房产，账面净值约为100万美元，并签订了为期20年的经营 租赁协议，其中有三个五年延期选项，并包含每年2.5％的升级条款。该公司于2019年1月将 的租约延长至2025年1月。该地产被称为彼得·迈克尔葡萄园，包括约69英亩的生产葡萄园。
2004年12月，根据售后回租协议，公司以约72.7万美元的现金出售了图拉丁葡萄园约75英亩的房产， 账面净值约为55.1万美元，并就该物业的葡萄园部分签订了为期15年的 经营租赁协议，包括三个五年延期选项。前两次五年延期已经行使。租约 包含基于公式的升级条款，最高每三年增加4％。该地产被称为 Meadowview 葡萄园，包括大约 49 英亩的生产葡萄园。
2007年2月，该公司签订了埃尔顿葡萄园59英亩葡萄园土地的租赁协议。2021 年 6 月，公司 为该物业签订了新的11年租约。该租约包含与消费者价格指数挂钩的上涨条款，每年不超过2％。这座 地产包括 54 英亩的生产葡萄园和另外 2 英亩的可种植面积。
11
2008年7月，该公司与埃奥拉山的一位业主签订了为期34年的租赁协议，租金约为110英亩，毗邻埃尔顿葡萄园现有场地 。这110英亩的土地正在开发成葡萄园。该协议的条款包括租金上涨， 租金随着葡萄园的开发而增加，并包含消费者价格指数每年上涨0.5％（上限为4％）的上涨条款。该物业被称为 ，被称为英格拉姆葡萄园的一部分，包括93英亩的生产葡萄园和另外17英亩的可种植面积。
2017年3月 ，该公司签订了为期25年的租约 ，购买俄勒冈州邓迪市约17英亩的农用地。该租约包含 年度付款，在整个租约期内保持不变。该物业被称为伯瑙庄园葡萄园 的一部分，包括9英亩的生产葡萄园。
经营 租赁——非葡萄园——2018年9月，该公司将其麦克明维尔品酒室的现有租约续订了三年，其中有两个为期一年的续约 期权。2022年5月，公司修订了租约，将租约延长至2025年8月，提供三年 年的续订选项，并在租赁期限内确定付款。
2018年1月 ，该公司承租了位于华盛顿州瓦拉瓦拉的Maison Bleue品酒室的租约，租期至2022年12月。2023 年 1 月， 公司签订了一份新的租约，有效期至 2027 年 12 月，有一项为期五年的续订选项，并在租赁期限内确定付款。对于使用权资产和负债的计算，公司未包括续订选项。
2020年2月，该公司签订了为期5年的租约，其中有三个为期五年的续约选项，即位于加利福尼亚州福尔松的名为威拉米特酒厂的零售葡萄酒工厂。该租约包含一项与消费者价格指数挂钩的上涨条款，每年不超过3％ ，任何一年的涨幅均不得结转到以后的年份。对于使用权资产和负债的计算 ，公司得出结论，可以合理确定将可用期权延长至2040年2月。
2021 年 3 月 ，公司签订了为期10年的租约， 在华盛顿州温哥华的一家零售葡萄酒设施有两个五年续约选项。租约定义了租赁期和期权期限 期内的付款。对于使用权资产和负债的计算 ，公司得出结论，可以合理确定将可用期权延长至2041年8月。
2022年2月，该公司签订了为期10年的租约，其中有三个五年续订位于俄勒冈州奥斯威戈湖的零售葡萄酒设施的租约。租约定义了租赁期和期权期内的付款。对于使用权资产和负债的计算 ，公司得出结论，可以合理确定将可用期权延长至2042年1月。
2022年5月，该公司签订了为期10年的租约，其中有两个五年续订位于俄勒冈州 欢乐谷的零售葡萄酒设施的期限。租约定义了租赁期限和期权期内的付款。对于使用权资产和负债的计算 ，公司得出结论，可以合理确定将可用期权延长至2042年5月。
2023 年 1 月，该公司签订了为期 10 年的租约，其中有三个五年续订位于俄勒冈州 本德的零售葡萄酒设施的租约。租约规定了租赁期内的付款。在计算使用权资产和负债时，公司 假定将在该地点运营10年。
下表提供租赁成本和其他租赁信息：
租赁成本和信息附表
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本-葡萄园 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁成本-其他 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
| 经营租赁产生的运营现金流-葡萄园 | $ | $ | ||||||
| 来自经营租赁的运营现金流——其他 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限——以年为单位的经营租赁 | 15.59 | 10.81 | ||||||
| 加权平均折扣率-经营租赁 | % | % | ||||||
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为换取新的经营租赁义务而获得的使用权 资产分别为零和695,565美元。
截至2024年3月31日 ，租赁负债的到期日如下：
租赁负债到期日附表
| 正在运营 | ||||
| 截至12月31日的年份 | 租赁 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去现值调整 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ||||
| 减去当期租赁负债 | ( | ) | ||
| 租赁负债，扣除流动部分 | $ | |||
9) 承诺和突发事件
诉讼 — 在正常业务过程中，公司有时是法律诉讼的当事方。管理层认为， 这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响， 但是，由于诉讼的性质，目前无法确定任何潜在行动的最终结果。
葡萄 收购 — 公司已与威拉米特谷的许多酿酒葡萄 种植者签订了长期葡萄收购协议。根据这些协议，公司在严格的 质量标准和作物负荷范围内，以预先确定的价格每年购买商定数量的水果。公司无法计算最低或最高付款额，因为这种计算在很大程度上 取决于未知数，例如公司所需的水果数量以及在任何一年中生产的符合严格质量 标准的葡萄的供应情况。如果没有生产符合合同质量水平的葡萄，则可以拒收葡萄，并且无需付款 。
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项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
正如本10-Q表季度报告中使用的 一样，我们、我们和公司 是指威拉米特谷葡萄园有限公司
转发 看上去的陈述
本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本10-Q表的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 份前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性基于当前对公司业务的预期、估计和预测， 以及管理层的信念和假设。诸如期望、预期、打算、 计划、相信、寻求、估计、预测、潜力、 应该或将来或否定之类的词语以及此类词语和类似表述的变体均用于 来识别此类前瞻性陈述。因此，由于多种因素，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的 存在重大差异，包括但不限于：增长融资的可得性、优质葡萄充足供应的可得性、内部运营的成功业绩、竞争的影响、葡萄酒经纪商 或分销商关系或业绩的变化、可能的恶劣天气条件的影响、葡萄质量或供应下降的影响 由于疾病或森林大火产生的烟雾，消费者支出的变化，以及消费者对优质葡萄酒需求的减少。此外， 此类声明可能会受到一般行业和市场状况及增长率以及总体国内经济状况的影响。 公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 项目1A风险因素以及公司其他证券交易委员会文件和报告中的 项目1A风险因素中列出了其中许多风险以及其他可能对我们的运营和业务造成重大不利影响的风险。本报告中的前瞻性陈述是 截至本报告发布之日作出的，除非法律另有要求，否则公司不打算或没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述或更新实际业绩可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
关键 会计政策
上述 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明 财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明财务报表 要求公司管理层做出影响报告的资产、负债、收入 和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。公司持续评估其估计， 包括与收入确认、应收账款收集、库存估值和葡萄园 开发成本摊销相关的估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设，据信 在这种情况下，这些假设是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告对公司的关键会计政策以及影响公司 财务报表编制的相关判断和估计进行了描述。在截至2024年3月31日的三个月中，此类政策 保持不变。
概述
公司是俄勒冈州产量最大的葡萄酒生产商之一，它认为其成功取决于其以下能力：（1）种植和购买 高品质的vinifera酿酒葡萄；（2）将葡萄酿造成优质、超优质和超优质葡萄酒；（3）首先在俄勒冈州，然后在国内和国际上获得显著的 品牌知名度；（4）有效分销和销售其葡萄酒全国范围内的产品 ；以及 (5) 继续建立在直接面向消费者的销售基础上。
公司的目标是继续在生产俄勒冈州一些最优质、最受欢迎的葡萄酒方面树立声誉。 公司专注于通过购买房产、房地产开发和发行公司 A轮可赎回优先股（优先股）来为战略增长做好准备。管理层预计，由于应计优先股股息、战略规划和发展 成本以及其他与增长相关的成本的产生，短期财务业绩将受到这些活动的负面影响 。
公司的葡萄酒由在公司拥有、租赁或签约的葡萄园中种植的葡萄以及从 其他葡萄园购买的葡萄制成。这些葡萄主要在公司位于俄勒冈州特纳的酒庄（ 酒庄）收获、发酵并制成葡萄酒，葡萄酒主要以公司的威拉米特谷葡萄园标签出售，但也以 格里芬溪、潘布伦、埃尔顿、Maison Bleue、梅蒂斯、纳托马、佩雷阿米、埃尔顿、威拉米特和图拉丁庄园的品牌出售。 公司还拥有位于俄勒冈州福里斯特格罗夫附近的图拉丁庄园葡萄园和酒庄以及位于俄勒冈州邓迪附近 的威拉米特酒庄。该公司的收入来自向批发商和直接向消费者销售葡萄酒。
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直接 面向消费者的销售主要包括通过公司的品酒室、电话、互联网和葡萄酒俱乐部进行的销售。直接面向消费者 的销售单价高于通过分销商销售的单价，这是因为收到的价格比批发商支付的 价格更接近零售价。该公司继续强调通过公司现有的品酒室 和开设新地点来实现直接面向消费者的销售增长，以及葡萄酒俱乐部会员人数的增长。此外，自2015年8月 以来，该公司的优先股销售已吸引了大约14,385名新的优先股股东，该公司认为其中许多人是葡萄酒爱好者。在考虑 共同所有权时，我们认为这些新股东代表了公司约21,577名现有和潜在客户。
公司将定期出售葡萄或散装葡萄酒，因为它们不符合公司标准或超过产量目标，但是 这并不是公司活动的重要组成部分。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司分别售出了43,208箱和42,387箱出产的葡萄酒，比上年同期增长了821箱，增长了2.0％。酒柜销量的增长主要是 与去年同期相比，本季度有更多的地点和更多的供应量。
销售成本 包括葡萄成本（无论是在公司葡萄园购买还是在葡萄园种植）、酿酒和加工成本、装瓶、包装、 仓储以及运输和处理成本。对于在公司葡萄园种植的葡萄，成本包括农业支出和葡萄园开发成本的摊销 。
截至2024年3月31日，葡萄酒库存包括处于陈年过程不同阶段的147,351箱瓶装葡萄酒和658,454加仑的散装葡萄酒。Case葡萄酒预计将在未来12至24个月内出售，通常在下一个年份的发布日期之前。在截至2024年3月31日的三个月中， 酒庄装瓶了57,908箱。
Willamette Valley Vineyards继续获得全国杂志、地区出版物、当地报纸和在线 博客的积极认可，包括以下荣誉。
詹姆斯 Suckling 将公司 2021 年的 Elton Pinot Noir 评为 92 分，将 2021 年的 Signature Cuvée Pinot Noir 评为 91 分。他也是 将公司2021年黑皮诺庄园评为91分，将第戎克隆霞多丽评为91分，将2022年灰皮诺评为90分。
Owen Bargreen 将该公司 2020 年 Domaine Willamette Méthode Traditionnelle Brut Rouse、2022 年 Tualatin Estate 霞多丽、 2021 年 Mètis Red Blud 和 2022 年干雷司令评为全部 92 分。Bargreen 还以 91 分获得 2022 年 Dry Gewürztraminer 的得分。
操作结果
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售 收入分别为8,803,080美元和8,308,940美元，本年度同期增长494,140美元，增长5.9％。这一增长是由于 直接销售收入增加214,507美元，以及本年度三个月期间向分销商发货的收入比去年同期 增加了279,633美元。 向消费者直接销售的增加主要是由于葡萄酒俱乐部收入增加，以及与2023年相比， 将在2024年增加一个品酒室开放的结果。 分销商收入的增加主要归因于本年度三个月期间的 价格比去年同期上涨。
销售成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售成本 分别为3530,358美元和3,830,477美元，本期比上年同期下降了300,119美元，下降了7.8％。这种变化主要是由于与2023年同期相比， 2024年第一季度销售的产品组合发生了变化。
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总利润
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的总利润分别为5,272,722美元和4,478,463美元，2024年第一季度比去年同期增长794,259美元，增长17.7％。这一增长主要是由于与 相比 2023 年同期 ，本年度前三个月直销量增加 ，再加上我们通过分销商销售的利润率增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 毛利占净销售额的百分比分别为59.9％和53.9％，本季度比去年同期增长了6.0个百分点。增长的主要原因是 在本季度对通过分销商销售的产品收取更高的价格。
销售、 一般和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、 一般和管理费用分别为5,875,299美元和5,453,413美元，与去年同期相比，本季度增长了421,886美元，增长了7.7％。这一增长主要是由于 与去年同期相比，本季度销售费用增加了44,202美元，增长了1.1％，以及一般和管理费用增加了377,684美元，增长了25.7％， 。与2023年相比，2024年的销售费用有所增加，这主要是由于 在2024年增设了一个品酒室。与2023年同期相比，2024年第一季度的一般和管理费用有所增加，这主要是由于法律费用增加。
利息 费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息 支出分别为229,687美元和124,422美元，与去年同期相比，2024年第一季度增加了105,265美元，增长了84.6％。第一季度利息支出的增加主要是 与2023年第一季度相比债务增加和利率上升的结果。
收入 税收优惠
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的所得税优惠分别为212,407美元和280,963美元，2024年第一季度比去年同期减少了68,556美元，下降了24.4％，这主要是由于2024年第一季度 的税前亏损与2023年同期相比有所减少。该公司估计，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，联邦和州的合并所得税税率 分别为28.9％和27.4％。
净亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 净亏损分别为521,805美元和744,823美元， 2024年第一季度比去年同期减少了223,018美元，下降了29.9％。与2023年同期 相比，2024年第一季度的净亏损减少主要是由于2024年销售的产品价格上涨所致。
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适用于普通股股东的净 亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，适用于普通股股东的净亏损分别为1,084,982美元和1,256,542美元， 2024年第一季度比去年同期减少了171,560美元，下降了13.7％。与2023年同期相比，2024年第一季度适用于普通股股东的亏损减少是由于净亏损的减少被本期应计优先股股息的增加部分抵消了 。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，该公司的营运资金余额为2,160万美元，当前营运资金比率为2. 87:1。
截至 2024年3月31日，该公司的现金余额为256,472美元。截至2023年12月31日，该公司的现金余额为238,482美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金总额为3,012,769美元。截至2024年3月31日的 三个月中，用于经营活动的现金主要与应付葡萄的减少和库存的增加有关，折旧和摊销部分抵消了 。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的 现金总额为330,298美元。截至2024年3月31日的三个 个月中，用于投资活动的现金包括用于财产和设备的现金以及葡萄园开发成本。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动产生的 现金总额为3,361,057美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动 产生的现金主要包括发行优先股的收益以及 信贷额度和长期债务的收益，部分被长期债务的偿还所抵消。
2005年12月，公司与Umpqua银行签订了循环信贷额度协议（信贷协议） ，根据协议的定义，该协议允许最多借款200万美元抵押符合条件的应收账款和库存。周转 额度按最优惠利率减去0.5％，下限为3.25％，按月支付，并可能延期。2021 年 7 月，公司 将信贷协议续订至 2023 年 7 月 31 日。2022年11月，公司将借款额度增加至500万美元。2023 年 7 月，信贷额度又续订了两年。截至2024年3月31日，该公司的未偿信贷额度余额为3,320,928美元，利率为8.0％，截至2023年12月31日，未偿信贷额度余额为2684,982美元，利率为8.0％。
信贷额度协议包括各种契约，除其他外，这些契约要求公司维持定义的最低有形 净资产、债务与股权比率和还本付息覆盖范围，并限制了财产和设备的收购水平。截至2023年12月31日 ，该公司未遵守债务契约。该公司已收到安普夸银行的豁免，在下一个计量日期（2024年12月31日）之前免除 这种违规行为。
截至2024年3月31日 ，该公司的15年期分期票据应付金额为1,074,712美元，季度到期为42,534美元，与 购买邓迪山AVA的房产有关。
截至2024年3月31日 ，该公司的长期债务总余额为9,962,186美元，包括明年到期的部分，欠给 AgWest的部分，其中不包括102,677美元的债务发行成本。截至2023年12月31日，该公司的长期债务总余额为7,590,659美元， 不包括105,989美元的债券发行成本。
公司认为，运营现金流和公司现有信贷额度下的可用资金将足够 满足公司的短期需求。
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项目 3：关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，该公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项：控制和程序
披露 控制和程序 — 截至本10-Q表季度报告 所涉期末，公司在包括公司首席执行官 执行官和公司首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，根据第13a-15条和第15d-5条 (b) 段对公司披露控制和 程序的有效性进行了评估经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易所 法）。根据该审查，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的 披露控制和程序是有效的，以确保公司在根据《交易法》(1) 提交或提交的报告中要求 披露的信息，在证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总 和报告和表格，以及 (2) 累积 并传达给公司管理层，酌情包括公司的首席执行官和首席财务 官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化 ——在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制 产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目 1-法律诉讼
不时，公司是正常业务过程中出现的各种司法和行政诉讼的当事方。 公司的管理层和法律顾问已经审查了在本报告所涉期间 任何未决诉讼的可能结果、合理预期将产生的成本和支出、公司 保险的可用性和限额以及公司的既定负债。尽管无法肯定地预测法律诉讼的结果，但根据公司的审查，公司认为，任何 法律诉讼可能导致的任何未记录的负债不太可能对公司的流动性、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
项目 1A-风险因素
在 中，除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 第 1A 项中讨论的因素。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性最终也可能对我们的业务产生重大不利影响，影响我们的经营业绩或财务状况。
项目 2-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项-优先证券违约
没有。
第 4 项-矿山安全披露
不适用。
项目 5 — 其他信息
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用 或终止第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为每个术语在S-K法规第408（a）项中定义了 。
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项目 6 — 展品
| 3.1 | 威拉米特谷葡萄园公司注册条款 （以引用方式纳入公司表格1-A上的A条发行声明 ，文件编号为24S-2996） |
| 3.2 | 2000年8月22日修正案第 条（参照公司截至2008年6月30日的季度 期的10-Q表附录3.4纳入此处，于2008年8月14日提交，文件编号000-21522） |
| 3.3 | 2022年8月9日的《威拉米特谷葡萄园公司章程修正案》第 条。 |
| 3.4 | 经修订的 和重述了威拉米特谷葡萄园公司章程（以引用方式纳入公司于 2015 年 11 月 20 日提交的 8-K 表最新报告，文件编号为 001-37610） |
| 31.1 | 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条（随函提交）要求的首席执行官认证 |
| 31.2 | 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条（随函提交）要求的首席财务官认证 |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对詹姆斯·伯瑙的认证（在此提交） |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对约翰·费里的认证（在此提交） |
| 101 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下 财务信息采用行内可扩展商业报告语言 (ixBRL) 格式为 ：(i) 简明资产负债表，(ii) 简明运营报表； (iii) 简明股东权益表；(iv) 简明现金流量表；以及 (iv) 财务报表附注， 作为文本块。（随函提交） |
| 104 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 封面采用Inline XBRL 格式 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列 签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 威拉米特 山谷葡萄园有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 由 | /s/ 詹姆斯·伯瑙 |
| 詹姆斯 W. Bernau | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 由 | /s/ 约翰·费里 |
| 约翰 费里 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 会计和财务官） | ||
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