附件4.3

定金协议

随处可见

SUPER HI International Holding Ltd.

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的所有持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期为[●][●], 2024

目录

定金协议

存款 协议，日期： [●][●]，2024年，由（i）SUPER HI INTERNATIONAL HOLDING LTD.，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的豁免有限责任公司 及其继任者（“公司”）， （ii）花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”） 以其托管人身份行事，以及任何后续托管人（花旗银行以该身份称为“托管人”）、 和（iii）以下发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此类大写术语见下文 定义）。

W I T N E S S E T H T H A T：

除此之外， 公司希望与存管人建立ADR机制，以提供 除其他外存放股份(定义见下文)及设立美国存托股份，以代表已交存的股份，并签立及交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(定义见下文)；及

鉴于， 保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，担任此类ADR贷款的保管人；以及

鉴于， 根据《存托协议》的条款发行的任何美国存托凭证基本上应采用本协议附件附件A的形式，并按《存托协议》下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

现在， 因此，出于良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的对价，双方同意如下：

第一条

定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节      “美国存托股份记录日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节      “附属公司“ 应具有委员会根据《证券法》(下文定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(定义如下)。

第1.3节      “美国存托凭证(S)“、”美国存托凭证(S)“ 和”收据(S)“ 应指托管人签发的证明根据存托协议条款 发行的美国存托股份的凭证(S)，其形式为带证明的美国存托股份(S)(定义见下文)，因为该等美国存托凭证可根据《存托协议》的规定不时修订 。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”。

第1.4节      “美国存托股份(S)”和 “美国存托股份(S)”是指根据存托协议的条款和条件授予 持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果以凭证形式发行的美国存托股份(S)(见下文定义)，则指为证明该等美国存托凭证而发行的存托凭证(S)。美国存托股份(S)可根据《存托协议》的条款以(A)有证明的美国存托股份(S)(定义见下文)的形式发行，在这种情况下，美国存托股份(S)由美国存托凭证(S)证明，或(B)无证明的美国存托股份(S)(见下文定义)，在这种情况下，美国存托股份(S)不由美国存托凭证(S)证明，但反映在托管银行为此目的根据第2.13节条款为此目的维护的直接登记系统上。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指 外，凡提及美国存托股份(S)，应包括有证书的美国存托股份(S)和无证书的美国存托股份(S)，视上下文需要，包括个别或集体。每一美国存托股份应代表接受并行使受益所有权 在本文件所附的美国存托凭证表格(经不时修订至 时间)中规定的数量的存放于托管人和/或托管人的股份的权利，在每种情况下，均受《存托协议》和适用的美国存托凭证(如果作为带证书的美国存托股份发行)的条款和条件的限制。在存入 第4.2节所指的证券时作出分配或第4.11节所指的已存入的证券发生变动(并未发行额外的美国存托凭证)之前，每一份美国存托股份均代表有权收取根据该等条款存放于托管人及托管人的适用的寄存财产，并行使该等财产的实益 所有权权益，但在每种情况下，均须受《存托协议》及适用的美国存托凭证 的条款及条件所规限。此外，美国存托股份(S)与股份(S)的比例可能会根据存托协议第四条 及第六条的规定而作出修订(这可能会引致存托费用)。

第1.5节      “公司章程”是指公司的公司章程，以及经不时修订或重述并生效的任何其他公司章程文件。

第1.6节      “受益所有人”对于任何 美国存托股份而言，是指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存款协议另有规定 ，任何美国存托凭证(S)或与美国存托凭证及相应存放财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的任何其他文书或协议，在存管协议有效期内的所有 次将仅为美国存托凭证所代表的存放财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人受益。托管银行代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益将于存款协议有效期内的所有时间继续归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有协议，否则美国存托凭证的实益拥有人只能透过该等美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人(代表适用的实益拥有人)及托管人(代表相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人)直接或间接地行使该等美国存托凭证的实益拥有权权益，在每种情况下，均可根据《存款协议》的条款及(如适用)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的条款而间接透过托管人或其各自的代名人行使。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益拥有人应能够仅通过该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的实益所有人。受益的 所有者拥有和/或持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为由 托管机构维护的美国存托股份登记册上的登记持有人)、持有的美国存托凭证的类型(例如，可自由转让的美国存托凭证与受限美国存托凭证、和/或全部权利美国存托凭证与部分权利美国存托凭证)、美国存托凭证的发行和所有权的时间框架(例如，截至美国存托股份记录日期与美国存托股份记录日期之前和/或之后)，以及持有的美国存托凭证数量，可能影响实益拥有人的权利及义务(包括但不限于实益拥有人应付的美国存托股份费用)，以及实益拥有人根据存款协议的条款向实益拥有人提供服务的方式及程度。

第1.7节      “认证
“应具有第2.13节中规定的含义。

第1.8节      “花旗银行“ 是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其后继者。

第1.9节    “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节     “公司” 是指超重国际控股有限公司，一家根据开曼群岛及其后继者的法律成立和存在的豁免有限责任公司。

第1.11     节“托管人”指(I)于本协议日期，花旗银行香港分行，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号海滨道1号花旗大厦9楼，作为存款财产的托管人；(Ii)花旗银行，根据存款协议担任存款财产的托管人，以及(Iii)可由托管机构根据第5.5节的条款 指定为本协议项下的继承人、替代人或额外托管人的任何其他实体。术语“托管人” 应根据上下文的需要，指任何单独的托管人或全体托管人。

第1.12节     “交付” 和“交付”应指(X)在用于股份和其他存款证券时， (I)代表此类证券的证书(S)的实物交付，或(Ii)此类证券在股份登记处的账簿上(如下文定义)或在适用的簿记结算系统(如果可用)上的簿记转移和记录，以及(Y)在用于ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的实物交付， 或(Ii)美国存托凭证的账簿转账和记录，或任何美国存托凭证符合结算资格的记账结算系统。

第1.13节     “保证金协议”是指本保证金协议及其所有证物，根据保证金协议的条款，本保证金协议可能会不时修改和补充。

第1.14节“托管银行” 是指花旗银行，N.A.根据美国法律成立的全国性银行协会，根据《托管协议》的条款以托管银行的身份 ，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.15节     “存放的财产 “应指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证持有的存款证券和任何现金 及其他财产，如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有存放财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，以使代表存放财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放财产不打算、也不应构成托管人、托管人或其代名人的专有资产。存放财产的实益所有权打算在《存款协议》期间继续 归属于代表该存放财产的美国存托凭证的实益所有人。

第1.16节     “存放的证券 “指托管人根据《存款协议》不时就美国存托凭证以存款形式持有的股份及任何其他证券，并构成存款财产。

第1.17节     “美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

第1.18节     “DTC” 应指托管信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统 ，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文)及其任何继承者。

第1.19节     “DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。如果直接受托凭证参与者不是存入其直接受托凭证账户的美国存托凭证的实益所有人，或非受托凭证参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该直接受托凭证参与者应被视为具有代表受惠所有人(S)行事的所有必要授权。存托凭证参与者于其任何一个存托凭证账户接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，(即使有任何明示或默示的披露表示其可能代表另一方行事)，就任何目的而言，应被视为存托协议条款及适用的存托凭证(S)条款的一方，并受其约束，其程度及犹如直接存托凭证参与者为该等存托凭证的持有人一样。

第1.20节     “交易所法案”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

第1.21节     “外币”指美元以外的任何货币。

第1.22节     “完整的 授权ADR(S)“全额 美国存托股份(S)”和“全额 权益股(S)”应具有第2.12节中分别给出的含义。

第1.23节     “持有人(S)” 是指以S的名义将美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上的人(S)。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份(S)的实益所有人，就本协议项下的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益拥有人的所有必要授权。持有者持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为登记持有人)， 所持美国存托凭证的类型(例如，可自由转让的美国存托凭证与受限美国存托凭证，和/或全额权利美国存托凭证与部分权利美国存托凭证)， 美国存托凭证的发行和所有权的时间框架(例如，截至美国存托股份备案日与美国存托股份备案日之前和/或之后)，以及所持美国存托凭证的数量，可能会影响持有人的权利和义务(包括但不限于，持有人应支付的美国存托股份费用)， 以及根据《存款协议》的条款向持有人提供服务的方式和程度。

第1.24节     “部分 授权ADR(S)“、”美国存托股份(S)“和”S(部分)“应具有第2.12节中规定的含义。

第1.25节     “主要办事处”在用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在《托管协议》签订之日，该主要办事处位于纽约格林威治大街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.26节     “注册人” 应指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，托管机构应 按照本条款的规定指定登记美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。注册人(保管人除外)可被免职，并由保管人指定替代人员。根据《存管协议》委任的每名注册处处长(受托管理人除外)均须以 书面通知受托管人接受该项委任，并同意受《存管协议》适用条款的约束。

第1.27     节“受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或根据证券法发布的规则进行转售的 限制的股份、存托证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司的高管或董事(或执行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国法律受其他出售或存入限制的股份、存款或美国存托凭证。根据开曼群岛或根据股东协议或组织章程细则或根据适用证券交易所的 规定，除非在任何情况下，该等股份、交存证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士， 或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记规定，且该等股份、交存证券或美国存托凭证在该等人士(S)持有时并不属受限制证券。

第1.28节     “受限美国存托凭证(S)”、“受限美国存托股份(S)”和“受限股份”应分别具有第2.14节给出的含义。

第1.29节     “证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.30节     “股份登记处”指香港中央证券登记有限公司、科尼尔斯信托(开曼)有限公司或本公司不时委任以执行股份登记处职责的任何其他机构及其任何继承人。

第1.31节     “股份” 是指本公司的普通股，每股面值0.000005美元，有效发行、已发行和已缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意，则可 包括获得股份的权利的证据；但在任何情况下，股份均不得包括收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；但前提是，如果本公司股票发生面值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或发生第4.11节所述的任何其他事件，则“股份”一词此后应在法律允许的最大范围内代表该事件产生的后续证券。

第1.32节     “未经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节给出的含义。

第1.33节     “United States”和“U.S.”应具有证监会根据《证券法》颁布的《S条例》所赋予的含义。

第二条

指定托管人；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第2.1节      指定托管人。公司特此指定托管人为存放财产的托管人，并授权并指示托管人 按照《托管协议》和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的条款一方并受其约束，及(B)委任受托保管人为其事实受托人，并有全权代表其行事，以及采取存款协议及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动。采取遵守适用法律所需的任何及所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(S)的宗旨，采取该等行动是其必要性和适当性的 决定性决定因素。

第2.2节      格式和ADS的可转让性。

(A)       表格。经认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，该最终美国存托凭证应经雕刻、印刷、平版印刷或以公司和保管人商定的其他方式制作。美国存托凭证可根据存款协议 以任何整数个美国存托凭证的面值发行。ADR基本上应采用存款协议附件A中规定的形式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议中另有规定或法律要求如此。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人的手写或传真签名，(三)由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名会签，以及(Br)(四)登记在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上。任何美国存托凭证及由此证明的美国存托股份均无权享有存款协议项下的任何利益，亦不得就任何目的而对托管人或本公司具有效力或强制执行 ，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签及登记。印有寄存人或书记官长正式授权签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使在托管人交付该ADR之前，该签字人 已不再获授权。美国存托凭证的美国存托凭证编号应不同于过去、现在或可能分配给之前或之后根据托管机构(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且该等美国存托凭证不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B)       传奇。 美国存托凭证可批注或在其正文中加入不与《存托协议》规定相抵触的图例或记述 ，以(I)使托管人和本公司能够 履行本协议项下各自的义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和规定，或符合与其有关的任何惯例。(3)有必要说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行存入证券的日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有该等美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证上或就实益拥有人而言代表该等实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所载图例的条款及条件，并受其约束。

(C)       所有权。 在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每一份经证明的美国存托股份)的所有权应可按照纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让， 但前提是，就经认证的美国存托凭证而言，该等美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。 尽管有任何相反的通知，托管人和本公司可将美国存托股份的持有人视为并予以对待。在任何情况下，美国存托股份的绝对拥有者(以其名义在托管银行账簿上登记的人)。托管银行及本公司概不根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或任何 实益拥有人负有任何责任或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人为登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表登记于托管银行 账簿上。

(D)       簿记系统 。托管银行应安排将美国存托凭证纳入存托凭证。 通过存托凭证持有的所有美国存托凭证将登记在存托凭证被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经认证的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证(S)以“余额证书”的形式提供证明，该凭证将规定它代表托管机构在本协议下签发的记录中不时注明的美国存托凭证的总数，并可通过对托管机构和DTC或其代名人的该等记录进行调整而不时增加或减少该等记录。花旗银行，N.A. (或由DTC或其代名人指定的其他实体)可持有作为DTC托管人的“余额证书”。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归因于该等ADS的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为具有代表直接受托凭证参与者各自账户中持有的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要权力和权限，托管机构应被授权在所有目的下依赖直接受托凭证参与者向其提供的任何指示和信息。只要ADS是通过DTC持有的或除非法律另有要求，以DTC代名人的名义登记的ADS的实益权益的所有权将显示在(I)DTC或其代名人 (关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或他们的代名人(关于DTC参与者的客户的利益)保存的记录中，并且此类所有权的转移将仅通过以下方式进行。托管人根据存款协议条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应满足托管人根据存款协议 就DTC持有的美国存托凭证进行此类分发和发出此类通知的义务(包括为免生疑问，向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC 参与者和该等美国存托凭证的实益所有人)。

第2.3节      股票保证金。在存款协议条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括以个人身分受托保管人，但如为本公司或本公司任何联属公司，则须受第5.7条规限)均可随时交存股份或收取股份权利的证据(受限证券除外)，不论本公司或股份过户登记处(如有)是否已将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)如属以登记形式发出的股票所代表的股份，适当的转让或背书文书，其形式应令托管人满意，(二)在以无记名形式的证书代表的股票的情况下，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)如果是通过记账转移和记录方式交付的股票{br股份登记处或适用的簿记结算实体(视情况而定)向托管人确认此类簿记转让和记录，或已发出不可撤销的指示 促使此类股份如此转让和记录，(B)此类证明和付款(包括但不限于托管费用和相关费用)和此类付款的证据(包括但不限于， 根据《托管协议》和适用法律的规定，托管机构或托管人可能要求的(br}在该等股份上加盖印花或以其他方式标记)；(C)如托管机构有此要求，指示托管机构发行并交付给该人(S)的书面命令，或在该命令中说明代表如此存放的股份的美国存托凭证数量 ；(D)托管机构合理满意的证据(可以是 律师的意见)，表明所有必要的批准已由，或已遵守开曼群岛任何适用的政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构有此要求，(I)托管机构或托管人合理满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份已或已经登记给任何分派托管人的任何人在 中迅速转让，或有权认购额外股份或 就任何该等存放的股份获得其他财产，或代之以，该弥偿或其他协议应令托管或托管人合理地满意，及(Ii)如股份登记于其代为存放的 人名下，则为任何及所有目的授权托管人就 股份行使投票权的一名或多名委托书，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何 代名人名下为止。

在不限制《存托协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得在知情的情况下接受：(A)任何受限制证券(第2.14节所述除外)或(B)任何零碎股份或零碎 已交存证券，或(C)若干股份或已交存证券，而该等股份或已交存证券一旦采用美国存托股份与股份比率会导致 零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有证据(如有)， 该证据令托管人或托管人合理地信纳根据开曼群岛的法律及法规存放该等股份的人士已符合存放该等股份的所有条件，并已获得开曼群岛任何适用的 政府机构(如有)批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及所有权的实体或有关股份的交易记录收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及拥有权的实体提供的股份所有权的书面保证或具体保证 或有关股份的交易记录。

在不限制上述规定的情况下，托管人不得故意接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券 存放，除非(I)有关该等 股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)按第2.14节所述条款进行存放，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反《组织章程》的任何规定。就前述句子而言， 托管人有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不需要 进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(托管人提前合理地收到 )，在该指示中合理指定的时间和情况下，不接受该等指示中确定的任何股份进行存放，以促进本公司遵守美国证券法。

第2.4节      托管证券的登记和保管。托管人应在每次向托管人(或根据本协议第四条存入的其他托管证券)交付登记股份时，指示托管人将该等 股份连同上述其他文件，连同加盖适当印花的转让或背书文件(S)交予股份过户登记处，以便股份过户登记(一经转让及登记完成，费用由托管人、托管人或任何一位代名人承担)。托管证券应 由托管人或托管账户的托管人持有，并按托管人或托管人的顺序，在托管人或托管人决定的地点(S)，代表持有人和实益所有人。 尽管《托管协议》另有规定，任何美国存托凭证(S)或与美国存托凭证和相应的托管财产有关的任何其他文书或协议、以托管人、托管人或其各自代名人的名义注册的托管证券，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的托管证券的记录所有权归属于托管机构、托管人或适用的代名人，受益所有权和该等托管证券的权益始终归属于代表该等托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，托管人、托管人及适用代名人在任何时候均有权根据存管协议所载条款及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(S)代表该等美国存托凭证的持有人及实益拥有人(如适用)，就所有存放物业行使实益拥有权。就所有 目的而言，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人及其实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人支付款项或根据其指示行事或根据其提供的信息行事时，所有人士均应被授权依赖 该等权力和授权。

第2.5节      发行美国存托凭证。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到 股份的保证金后，向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份保管人的保证金，(Ii)该等已交存的证券已记录在托管人、托管人或代名人的名义下，由 或由股份登记处代表本公司保存，或记录在适用的簿记结算实体的簿册上，(Iii)已收到所有必要的文件，以及(Iv)就美国存托凭证向其收件人或订单交付的人(S)以及将如此交付的美国存托凭证数量。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT电文或通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的此类通知后，受制于《存托协议》的条款和条件以及适用法律，托管人应 将代表如此存放的股份的美国存托凭证签发给通知中指定的人(S)，或按照通知中指定的人(S)的命令签发，如果适用，应签立并交付其主要办事处收据(S)，收据登记在该人(S)要求的 姓名(S)，并证明该人(S)有权获得的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，仅在向托管人支付接受股票托管和发行美国存托凭证(见本合同第5.9节和附件B)的美国存托股份手续费和手续费，以及与此类存款、股份转让和发行美国存托股份相关的所有税费和应支付的政府手续费(S)。 在收到美国存托股份持有人满意的指示，并支付美国存托凭证发行、注销和转换的适用税费和美国存托股份手续费时(如本合同第5.9节和附件B 所述)，在符合《存款协议》和适用法律的适用条款和条件的情况下，托管人还应就一个系列的现有美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证发行新的美国存托凭证(例如，将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证和将部分权利美国存托凭证转换为完全权利美国存托凭证)，在这种情况下，托管人应(I)仅发行与相应系列的现有美国存托凭证注销数量相等的一个系列的新美国存托凭证数量，以及(Ii)仅在托管机构在适用的范围内指示托管人将相应的股份从适用的美国存托股份系列托管账户转出或转入适用的托管账户的情况下，方可处理此类美国存托股份转换。托管人只应发行整数字的美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数的美国存托凭证(S)。

第2.6节      ADR的转让、合并和拆分。

(A)       转让。 注册官应在商业上可行的情况下，尽快将转让的美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下，迅速注销该等美国存托凭证，并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管银行注销的美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人，或应其命令交付该等新的美国存托凭证。如果下列条件均已满足：(I)美国存托凭证已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让，(Ii)已交出的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例签署的担保)，(Iii)已交出的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，和(Iv)托管人的所有适用的美国存托股份费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(B)       合并和 拆分。登记官应在商业上可行的情况下，尽快将拆分的美国存托凭证或其所代表的美国存托凭证的组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下，迅速(br})注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数目，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付，如果满足以下每个条件： (I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证的条款和条件、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效。

第2.7节      退还美国存托凭证和撤回存放的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间交付(在托管人的指定办事处)存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADS)正式交付给位于其主要办事处的托管机构(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如果适用且符合 托管人的要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已作适当的空白背书，或附有适当的 空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)， (Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并将其交付给托管机构，指示托管机构将正在提取的已存放证券交付给或按照该命令中指定的 人(S)的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，托管人以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，主题，但在每种情况下， 、证明已交回的美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、组织章程细则和任何适用的法律和适用簿记结算实体的规则，以及已交存证券的任何 条款或管辖该证券的任何条款，在每种情况下均为当时有效。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应在商业上可行的情况下，尽快取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应包括证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处处长将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付：如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同该已交存证券的任何 证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有)(视属何情况而定)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人(S)的书面命令， 然而，在每一种情况下，遵守存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用的法律和适用账簿结算实体的规则，以及存入证券的条款和条件或管辖存入证券的条款和条件，每个条款和条件均在存入证券时有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是全部股数，则托管机构应根据本协议的条款，安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的 数量的美国存托凭证，或(Ii)出售或导致出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的手续费和收费及由此产生的开支，(br}存托和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

在收到令人满意的 美国存托股份持有人的指示，并支付适用税金以及托管人就美国存托凭证的发行、注销和转换而支付的美国存托股份费用和收费(如本协议第5.9节和附件B所述)后，托管人还应在遵守《存款协议》和适用法律的适用条款和条件的前提下，取消与将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证相关的美国存托凭证(例如，将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，以及将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证)，在此情况下，(I)被注销的一个系列的美国存托凭证数量应等于相应系列的美国存托凭证的发行数目，以及(Ii)托管人应在适用的范围内指示托管人将相应的股份从为适用的 美国存托股份系列维持的托管账户中转让，并转入适用的托管账户中。

尽管任何美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已存入的财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存入证券。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存放财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应 以书面形式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

第2.8节       对美国存托凭证的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A)       额外的 要求。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何 存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证的股票寄存人或提交人或美国存托凭证(ADR)支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及任何股票转让或登记费用的款项(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费)，并支付第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用，(Ii)出示令其合理地满意的证明，证明第3.1节所述任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取已交存证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合代表美国存托凭证的规定的合理法规(如果适用)、《存款协议》和适用法律。

(B)       其他 限制。在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内，可暂停发行针对一般股份存款的美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。在任何时间或不时由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何上市美国存托凭证或股份的证券交易所，或根据存托协议的任何条文或代表美国存托凭证(S)(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管辖该证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何 其他原因，在所有情况下均须受第7.8(A)节规限。

(C)       监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证(S)对 有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证以提取与此相关的已交存证券 ，但条件是：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭托管人或本公司的转让账簿或存放股份而造成暂时延误，(Ii)支付费用、税款和类似的 费用。(Iii)遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规，以及(br}已交存证券的撤回；及(Iv)F-6表格的一般指示 的指示I.A.(L)特别预期的其他情况(该等一般指示可不时修订)。

第2.9节     遗失的美国存托凭证等。 如果任何美国存托凭证被毁损、销毁、遗失或被盗，托管人应签署并交付一份新的类似期限的美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在该残缺的美国存托凭证被取消时交换和替代该等残缺的美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为代替或替代该等被销毁、遗失或被盗的ADR，在其持有人(I)在托管机构知悉该ADR已被善意的购买者收购之前，已向托管机构提交书面请求，要求更换或替换该ADR，(Ii)已提供托管机构为挽救该ADR及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，且(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于该等销毁的托管人满意的证据，此类美国存托凭证的遗失或被盗、其真实性以及持有者的所有权。

第2.10节     注销和销毁交出的ADR；记录的维护。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销。已注销的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得因任何目的而对托管机构或本公司有效或可强制执行。保管人有权销毁如此注销的美国存托凭证，条件是保管人保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构将余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，应视为已注销。

第2.11节     欺诈。 如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由托管机构持有，且其持有人尚未认领或无法通过正常渠道交付给其持有人，则在任何与遗弃物权法有关的适用法定期限届满后，托管机构应根据美国每个相关州的法律将此类无人认领的财产 转交给有关当局。

第2.12节     部分 授权ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人 有权获得与当时存放的股份不同的按股分配或其他权利，或(Ii) 不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为“全部权利股份”和具有不同权利的股份，“部分权利股份”)， 托管人应(I)使托管人持有与完全权利股份分开和不同的部分权利股份， 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利ADS/ADR”及“全面权利ADS/ADR”)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADR”)。如果部分权利股份成为全部权利股份， 托管银行应仅在收到美国存托股份持有人的适用且令人满意的指示(托管银行认为美国存托股份持有人指示是必要和适当的范围内)，并就与消除部分权利美国存托凭证之间的区别而进行的每一次发行、注销、转让和转换过程支付适用税款以及托管银行的美国存托股份费用和收费后，才将部分权利美国存托凭证转换为完整权利美国存托凭证。 部分权利ADS和/或部分权利ADS(一方面)和全部权利ADR、全部权利ADS和/或全部权利股份(另一方面)，并在符合存款协议和适用法律的适用条款和条件的情况下，通过(A)向部分权利ADS的持有人发出有关通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该等部分权利ADR交换为全部权利ADR， (B)导致托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户中以及(C)采取转换部分权利ADR和ADS所需的措施，以转换相应的全部权利ADR和ADS。在这种情况下，已发行的全部权利ADS的数量应等于取消的部分权利ADS的数量。 部分权利ADS的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全额权利股份的权利。《存款协议》的所有条款和条件应适用于部分权利ADR和ADS，其适用范围与全部权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的除外。托管机构有权采取 必要的任何和所有其他行动(包括但不限于在美国存托凭证上做必要的注记)，以实施本第2.12节的条款。 如果任何已发行或将发行的股份是部分权利股份，公司同意及时向托管机构发出书面通知，并应协助托管机构建立程序，以便在交付给托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节     认证/未认证的ADS。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(美国存托凭证)(该等美国存托凭证为“无证明美国存托股份(S)”及由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)，即“有证明美国存托股份(S)”)。当根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份(S)时，托管机构应始终遵守(I)适用于注册商和转让代理的标准 在纽约维持股权证券的直接登记系统并根据纽约州法律发行无证证券，以及 (Ii)纽约法律适用于无证股权证券的条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构在该 时间通知的任何已登记的质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证美国存托股份(S)换成同类型和 级别的有凭证美国存托股份(S)，但在任何情况下均须遵守(X)适用法律及托管机构可能就未认证美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)美国境内有凭证的美国存托凭证持有人应： 如果托管银行维持美国存托凭证的直接登记系统，则在下列情况下，托管银行有权将存证的美国存托凭证换为未经认证的美国存托凭证 ：(I)已出具凭证的美国存托股份(S)为此向托管银行适当交出，以及(Ii)向托管银行提交表明此意的书面请求，在每一种情况下，均须遵守(A)证明有凭证的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及托管银行当时已注意到的所有不利索赔。(B)《存托协议》的条款和托管银行可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付 有证书的美国存托股份(S)与无证书的美国存托股份(S)交换所适用的托管费用和开支。未经证明的美国存托凭证在所有重要方面应与有证明的美国存托股份(S)相同类型和级别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证(S)不得或需要被签发为证据未经证明的美国存托股份(S)；(Ii)未经证明的美国存托股份(S)不得以与纽约法律下未经证明的证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的而设的托管人的账簿上，而这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约州法律向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受此影响的未经证明的美国存托凭证持有人后，不时制定 规则和条例，并修改或补充现有的规章制度，以代表持有人维持 美国存托股份(S)，只要(A)该等规则及条例与《存款协议》的条款及适用法律并无抵触，及(B)该等细则及条例的条款可应要求随时提供予持有人，(br}持有人可应要求随时取得该等细则及条例的条款，(V)未经证明的美国存托股份(S)无权根据《存款协议》享有任何利益，或不得就任何目的对受托人或本公司执行，除非该未经证明的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的受托保管人的账簿上，(Vi)受托保管人可：就任何导致发行无凭证美国存托凭证的股份及任何转让、质押、解除及注销无凭证美国存托凭证而言，须事先收到保管人认为合理适当的文件，及(Vii)于《存托协议》终止时，根据第6.2节的条款，无凭证美国存托凭证持有人在将其所代表的已存放物业的出售所得款项汇出前， 不应要求无凭证美国存托凭证持有人向保管人作出肯定指示。当根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用持有人另有特别指示，否则托管人可酌情决定发行无证明美国存托凭证而非有证明美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件应 适用于无证书的美国存托凭证，与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，但第2.13节的规定除外。托管机构 被授权和指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款 。除文意另有所指外，存托协议或任何美国存托凭证(S)对“美国存托股份(S)”或“美国存托股份(S)”一词的任何提及应包括有凭证的美国存托股份(S)及无凭证的 美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节以外的条款)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件应具有控制作用，并管辖《存款协议》各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节     受限的ADS。托管人应根据本公司的要求和费用建立程序， 允许根据本协议存放属于受限证券的股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的权益(该等股份，“受限股份”)。 在收到本公司接受本协议项下受限股份存放的书面请求后，托管人同意建立 程序，允许存放该等受限股票并发行代表收受权利的美国存托凭证，在符合《存托协议》条款及适用的美国存托凭证(如以美国存托股份发行)的规限下，该等已交存的受限制股份(该等美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”)。尽管第2.14节载有任何规定，托管银行和本公司仍可在法律不禁止的范围内，同意按公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以未经证明的形式(“未经证明的受限美国存托凭证”)发行 受限美国存托凭证。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人合理满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。在存放该等受限股份、转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份前，可能需要该等受限股份的存托人及受限美国存托凭证持有人提供受托保管人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供说明(S)至 张贴于受限美国存托凭证(如受限美国存托凭证将作为凭证美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证书受限美国存托凭证持有人发出的声明(如作为无证明受限美国存托凭证)，该说明应(I)为 以合理满意的形式及(Ii)载有受限美国存托凭证， 及(如适用)受限美国存托凭证，证明受限美国存托凭证的股份，可转让或撤回的特定情况。存放受限股时发行的受限美国存托凭证应在托管机构的账簿上单独标识，如此存放的受限美国存托凭证应在法律要求的范围内与根据本协议持有的其他托管证券分开持有和区分开来。 受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于DTC(除非公司和托管机构另有协议，(Y)适用的结算系统可以接受受限美国存托凭证的纳入，及(Z)该等收录条款为该 类型的受限证券委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非限制性美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及如果适用，证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在交付给托管人后，才可由其持有人转让 至托管人(I)托管协议另外考虑的所有文件和(Ii)符合托管规定的合理的律师意见，除其他外受限制美国存托凭证提交的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可由其持有人根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制转让。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未偿还的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(A)存托协议的条款(本第2.14节以外的条款)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的受限ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限ADR的条款和条件应具有控制作用，并管辖存托协议各方关于已存入的受限股份、受限ADR和受限ADR的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)律师对托管陈述合理满意的意见后，除其他外，证明受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份在当时或与交易有关时不是受限证券，(Y)本公司和/或 适用的美国存托股份持有人关于取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制的指示， 和(Z)每次发行、注销和取消托管人的适用税款和美国存托股份费用和收费(如本合同第5.9节和附件B 所述)，与取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和/或受限股份(视情况而定)有关的转让和转换程序应：(I)通过将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，消除根据第2.14节规定持有的适用的受限美国存托凭证与根据《存款协议》条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分离(这将包括取消受限美国存托凭证和发行相应的可自由转让美国存托凭证)，并指示托管人将相应股份转出或转入适用托管账户(br}为适用美国存托股份系列而维持的适用托管账户)，(Ii)以与根据存托协议条款发行及未发行的其他非受限美国存托凭证或受限美国存托凭证相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，并与其完全互换，及(Iii)采取一切必要行动，以消除适用受限美国存托凭证及受限美国存托凭证之间先前根据第2.14节分别存在的任何差异、限制及限制。以及分别不是限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS，包括但不限于使新的非限制性ADS有资格纳入适用的记账结算系统。

第三条

持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节     证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何 持有人和任何实益所有人都可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向 托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、所有适用税金或其他政府费用的支付、外汇管制批准、美国存托凭证和存放财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存托协议》条款或证明存入财产的美国存托凭证(S)的遵守情况、签署该等证明并作出该陈述和保证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他 资料及文件(或如为登记形式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的 登记有关的资料) ，或本公司根据《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人和注册处处长(视情况而定)可应公司的要求，在切实可行的范围内，暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或销售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，在提交上述证明或其他资料或签立上述证明或证明、作出上述陈述和保证、或提供上述其他文件或资料之前，暂停交付任何存放的财产。在每一种情况下， 托管人、注册人和公司的满意程度。托管银行应在必要及适当的情况下，及时向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)从持有人和实益拥有人那里获得的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管银行应向任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他信息或文件的副本或原件。如果持有人或实益所有人没有提供任何信息，托管银行不应责成(I)获取公司的任何信息，或(Ii)核实或担保由持有人或实益所有人提供的信息的准确性。

第3.2节      税收和其他费用的责任。 托管人或托管人就任何存放的财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和受益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可 扣留或扣减就代表该持有人及/或实益拥有人而持有的存放财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部该等存放财产，并运用该等分派及销售收益以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及美国存托凭证而应缴或可能须缴的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担责任。托管人可拒绝股份的存放，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或合并以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放的财产，直至收到全额的该等税款、收费、罚款或利息为止。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因下列原因而提出的任何税务索赔(包括适用的利息和罚款)而受到损害：(I)由该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证， (Ii)美国存托凭证所代表的存款财产，及(Iii)该持有人及/或 实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，但在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及存款协议终止后，本第3.2节规定的持有人和实益所有人的义务应继续有效。

第3.3节      关于股份保证金的陈述和担保。 根据《保证金协议》交存股份的每个人应被视为因此而代表并保证(I)该等股份及其证书由该人正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得， (Ii)关于该等股份的所有优先购买权(及类似)权利已被有效放弃或行使， (Iii)作出该等股份保证金的人已获正式授权这样做，(Iv)提交供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，(V)提交供存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索， 及可就该等存放而发行的美国存托凭证将不会是受限制证券(第2.14节预期除外)，及 (Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在股份存入及退出、有关该等美国存托凭证的发行及注销以及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果 ，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节      遵守信息请求。 尽管存款协议或任何美国存托凭证(S)有任何其他规定，但每个持有人和实益所有人同意遵守公司根据适用法律提出的请求，遵守股份或美国存托凭证或美国存托凭证已登记、交易或上市的任何证券交易所或公司章程的规则和要求，这些规则和要求旨在提供信息，国际别名有关该等美国存托凭证持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份)，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(S)的身份、该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等持有人或实益拥有人在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求，在商业上可行的情况下，由本公司承担费用，应本公司的要求，作出合理努力，将本公司的任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类回复转送给本公司。

第3.5节      所有权限制。尽管 存托协议或任何美国存托凭证(S)另有相反规定，如转让股份可能导致股份拥有权超过适用法律或公司章程所施加的限制，本公司仍可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，但此类转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何此类限制。 本公司可全权酌情决定但须受适用法律规限，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加限制，取消或限制股东或实益所有人持有的美国存托凭证所代表股份的投票权或强制出售，或代表该持有人或实益拥有人进行超过此类限制的处置 ，前提是适用法律和公司章程允许进行此类处置。 本协议中的任何规定均不得解释为托管人或本公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制 。

第3.6节      报告义务和监管批准。 适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每个持有人 和每个实益所有人在此同意以不时生效的适用法律和法规所要求的形式作出该决定，提交该报告，并获得该等批准。托管人、托管人、公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求，或根据适用法律和 法规获得此类监管批准。

第四条

存入的证券

第4.1节     现金分配。 当公司打算就任何已交存的证券进行现金股息或其他现金分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天通知托管人， 具体说明：除其他外，记录日期适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人 。在及时收到此类通知后，托管银行应根据第4.9节中描述的条款 建立美国存托股份备案日期。在确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据本条款持有的任何美国存托凭证的任何存款财产所得款项后，托管人将(I)如收到任何外币金额， 立即将该等现金股息、分配或收益兑换成美元(受第4.8节的条款及 条件规限)，(Ii)如适用，除非先前已确定，根据第4.9节中描述的 条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期有权享有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为证据B的费用明细表中列出的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在 下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求扣留或确实扣留与任何存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留， 因税收、关税或其他政府收费而扣留的金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少 。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产。尽管《托管协议》中有任何相反的规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出第4.1节规定的建议分配的通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行第4.1条所述的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不应对托管银行未能按照本条款的规定及时作出此类通知的情况承担责任，除非其未按照本条款的规定采取合理的商业努力。

第4.2节      股票分配。 当公司打算进行由股票分红或免费分配组成的分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天通知托管人，具体说明：国际别名，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据 第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后， 托管人应(I)在遵守第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份记录日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，额外的美国存托凭证代表作为此类股息收到的股份总数 ，或免费分配，符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于， (A)托管机构适用的收费和由此产生的费用以及(B)税)，或(Ii)如未如此分派额外的美国存托凭证，应采取一切必要行动，使在美国存托股份备案日期 之后发行及发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表以美国存托股份所代表的托管证券所分派的额外整数股数的权益(扣除(A)适用的托管费用及收费及由此产生的开支及(B)税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售以该等零碎股份或美国存托凭证的总和表示的 股或美国存托凭证(视情况而定)的数量，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配是 受制于托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条下的义务时提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(并且没有此类登记声明被宣布为有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和 (B)托管人的费用和收费以及托管人发生的开支后)分配给有权按第4.1节所述条款享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果公司 未能就第4.2条规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行本第4.2条规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能按照本条款规定及时采取第4.2条所述的 行动不承担任何责任，但未能按照本条款的规定使用商业合理的努力除外。

第4.3节      现金或股票的选择性分配。 每当本公司打算以现金或额外股份的形式对托管证券持有人进行选择时，公司应在建议的分配前至少四十五(45)天向托管人发出通知，指明适用于有权获得此类选择性分配的托管证券持有人的记录日期，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配。在及时 收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分发的通知后， 托管人应与本公司磋商，并由本公司协助托管人确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分发是否合法及合理可行。托管机构应在下列情况下向持有人提供此类选择性分销：(I)本公司应及时要求将选择性分销提供给持有人，(Ii)托管机构应已确定此类分销是合理可行的，以及(Iii)托管机构应已收到令人满意的文件，符合第5.7节的规定。如 上述条件未获满足或本公司要求不向 美国存托凭证持有人提供该选择性分派，则托管银行应按第4.9节所述条款设立美国存托股份登记日期，并在 法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的 股份作出的相同厘定，向持有人分发(X)第4.1节所述条款现金或(Y)第4.2节所述条款相当于有关额外股份的额外美国存托凭证 。如果满足上述条件， 托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人 能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分配。本公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分派(X)，则 分派应按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中，分派应根据第4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种方法，以便 以股票(而不是美国存托凭证)的形式接受选择性分配。不能保证一般持有人，或任何特定的持有人，将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时向托管机构发出通知，托管机构同意使用 商业上合理的努力来执行本条款4.3规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管公司不对托管机构未能按照本条款第4.3条规定的规定执行本条款4.3规定的行为承担任何责任，除非其未能按照本条款规定的规定在商业上做出合理努力。

第4.4节      购买其他美国存托凭证的权利分配。

(A)向美国存托股份持有者分发       。当公司打算向已交存的证券权利持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在建议分配前至少四十五(45) 天向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期 ，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供此类权利。在及时 收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管机构应与本公司进行磋商，以确定向持有人提供该等权利是否合法且合理可行，本公司应协助托管机构确定该等权利是否合法且合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)公司应及时要求向持有人提供此类权利，(Ii)托管人应已收到令人满意的符合第5.7节规定的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利分配 合理可行。如果不满足上述任何条件，或者如果公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，则托管人应按照下文第4.4(B)节的规定继续出售权利。 在上述所有条件均得到满足的情况下，托管人应建立美国存托股份记录日期(按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)， (Y)使持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管的费用和费用以及(B)税款)的情况下行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本章程并不要求托管机构向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。

(B)       权利销售 。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或要求权利不提供给持有人，(Ii)托管人未能收到令人满意的第5.7条规定的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行， 或(Iii)提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行，按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售)出售。公司应在确定此类 合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人应在此类销售后，按照第4.1节规定的条款转换和分配此类销售的收益(扣除适用的(A)手续费和托管人的收费以及由此产生的费用)。

(C)       权利失效 。如果托管人无法按照第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述的条款安排出售权利，则托管人应允许此类权利失效。

对于以下情况，托管银行概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行 ；(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分销有关的任何资料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以使公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至根据证券法(或其他适用法律)有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供 本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见(S)，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人合理满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。

如果本公司， 托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求托管人或托管人在任何寄存财产(包括权利)的任何分配中扣留金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。 如果托管人合理地确定任何寄存财产的分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可按托管人认为支付任何该等税项或收费所需及切实可行的数额及方式，包括以公开或私下出售的方式，处置该等存放财产的全部或部分(包括股份及认购权)。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记 声明。

第4.5节         分配 现金、股份或购买股份的权利以外的其他分配。

(A)            每当 本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分派给存托证券持有人时，本公司应就此及时通知托管人，并应表明是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出该等分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，而本公司应协助托管银行决定向持有人作出该等分发是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到令人满意的文件， 符合第5.7条的规定，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。

(B)            在收到令人满意的文件和本公司要求向美国存托凭证持有人分配财产并作出上文(A)项所述必要的 决定后，托管银行应将收到的财产按各自持有的美国存托凭证数量的比例和按托管银行认为切实可行的方式分配给记录持有人，自美国存托股份记录之日起计算：(I)在收到付款或扣除以下各项的适用费用和收费以及产生的费用后，：托管人，以及(Ii)扣除任何预扣税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配的财产的全部或部分 ，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C)            如果： (I)公司没有要求保管人向持有人进行这种分配，或要求保管人不向持有人进行这种分配，(Ii)保管人没有收到令人满意的第5.7节规定的文件，或者 (Iii)保管人确定这种分配的全部或部分并不合理可行，则保管人应出售 或导致此类财产公开或私下出售，在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款 ，并应(I)将此类出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)将托管银行收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)托管费用及由此产生的支出和(B)税费) 根据第4.1节的条款，在美国存托股份备案日向持有人分配。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

(D)            对于以下情况，保管人和公司概不负责：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第4.6节关于以无记名形式存放的证券的         分配 。在本细则第四条条款的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券，应在托管人或托管人向本公司正式出示任何相关息票、利爪或证书后， 代为美国存托股份(S)各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知托管机构。托管人或托管人应迅速出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第4.7节         赎回。 如果公司打算对任何已交存的证券行使任何赎回权，公司应至少在预定的赎回日期前四十五(45)天向托管人发出通知，该通知应列出拟议赎回的细节 。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管人提交令人满意的文件后，托管人应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使的赎回权及本公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金 后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除适用的 (A)托管人的费用和费用以及(B)税)、注销ADS和注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS以及第4.1和6.2节规定的条款后注销ADR。如果赎回的证券少于全部未赎回的已交存证券，则待注销的美国存托凭证将由托管人按批次或按比例选择。 每美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回美国存托凭证所代表的已存放证券时收到的每股金额的美元等值(经调整以反映 美国存托股份(S)与股份(S)的比率)(受第4.8节的条款以及托管人适用的费用和收费以及由此产生的开支的限制，和税)乘以每个美国存托股份赎回所代表的存款证券数量 。

尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.7节中预期的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能按照本条款第4.7条规定的时间进行第4.7节所述的行动承担责任 。

第4.8节         外币兑换。当托管人或托管人收到外币时，托管人应以股息或其他分配或出售财产的净收益的方式收到外币，根据托管人的判断，这些外币可在可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式在此时兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以其合理确定的任何其他方式将此类外币兑换成美元。并应 根据《存款协议》适用章节的条款分配此类美元(扣除本合同附件B所列费用表中规定的费用和收费，以及预扣的适用税款)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人 分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在此类权证和/或票据交出时将此类美元分发给此类权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任 。该等分派可按平均数或其他可行基准作出，而无须考虑因实施任何兑换限制或其他原因而导致的 持有人之间的任何差别。

如果此类转换或分发仅能在任何政府或机构的批准或许可下进行 一般或针对某一特定持有人，则托管机构有权提出其认为合适的批准或许可申请。然而，在任何情况下，保管人均无义务提交此类申请。

如果托管人在任何时候认为托管人收到的任何外币的兑换和兑换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果这种兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的 成本或在合理的期限内获得，托管人可以其合理的酌情决定权，(I)以 元向持有人进行此类兑换和分配，转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权获得外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人， 或(Iii)为有权获得外币的持有人各自的 账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担利息责任)。

第4.9节         修复美国存托股份记录日期的 。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的托管证券持有人而确定的记录日期的通知时，(B)托管人出于任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或者(D)托管银行认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管银行应指定记录日期(“美国存托股份记录日期”) ，以便美国存托股份持有人(S)有权收到有关分发、就在任何有关会议上行使投票权作出指示、给予或不给予有关同意、接收有关通知或征求同意或以其他方式采取行动， 或就每个美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。托管人应作出 合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为托管证券设定的适用备案日期 (如有)，且不得在本公司公布相关 公司行动(如该等公司行动影响托管证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的 持有者才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

第4.10节存款证券的       表决 在收到交存证券持有人有权表决的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。 如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人未在投票或会议日期至少三十(30)天前收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)， 费用由公司承担，且在美国法律没有禁止的情况下，分发给截至美国存托股份记录日期的持有人：(A)该 会议或征求同意或委托代表的通知，(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期的交易结束时，持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，有权遵守《存款协议》、《公司章程》以及托管证券的规定(如有规定，本公司应对其相关部分进行汇总)，指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)就作出该等投票指示的方式作出简短声明。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发通知，说明如何检索此类材料，或应 要求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料。例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，于本公司任何股东大会上表决 为以投票方式进行，惟会议主席可真诚地允许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。根据于《存款协议》日期生效的《公司章程》，如在宣布举手表决的结果之前或之后允许举手表决，则可要求：(A)至少三名亲自出席的股东或(如股东为公司)由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的受委代表投票；或(B)亲自出席的一名或多名股东，或如股东为公司，则由其正式授权的代表或受委代表出席，并占所有有权在会议上投票的股东总投票权的不少于十分之一； 或(C)亲身出席的一名或多名股东，或如股东为公司，则由其正式授权代表或受委代表出席，并持有赋予 于大会上表决权利的股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。托管机构不会加入要求投票的行列，无论美国存托凭证持有人是否提出要求。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式从持有人 及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽最大可能并在适用法律允许的范围内，根据该等表决指示，尽力按照该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券投票，或安排托管人投票(亲自或委托代表) 。在按托管人规定的方式及时收到美国存托凭证作为美国存托股份记录日期的表决指示后，托管人应在可行的情况下 并经适用法律允许，尽最大努力 根据《存款协议》、公司章程细则和已交存证券的规定，投票或安排托管人表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)如下：(A)在股东大会上举手表决的， 托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会以投票方式进行投票的情况下，托管人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存的证券进行投票。如果投票表决是以投票方式进行的，并且托管人在美国存托股份记录日期当日或之前没有收到持有人的投票指示，该持有人应被视为该持有人，且托管人应视为该持有人已指示该托管人委托本公司指定的一人对已交存的证券进行酌情委托投票。然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项 给予该等全权委托。

托管机构没有从持有人处收到及时的投票指示的美国存托凭证所代表的已交存证券不得表决(除非(A)在 情况下是举手表决，在这种情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所有已交存证券进行表决，以及(B)按照本第4.10节中设想的其他方式)。托管人或托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情权，托管人或托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用 美国存托凭证所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，但根据并按照 及时从持有人处收到的投票指示或本协议中预期的情况除外。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决的方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。

尽管 本协议另有规定，但如果公司以书面方式提出要求，存管人应代表所有存管证券（无论 截至ADS记录日期是否收到持有人就该等存管证券发出的表决指示），其唯一目的是确定股东会议的法定人数。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意根据开曼群岛法律的要求，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益拥有人能够行使与托管证券相关的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，说明应托管机构的要求应采取的任何行动。

不能保证一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 及时将投票指示退回托管人，或以其他方式采取行动。

第4.11节       变更 影响存款证券。一旦面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类，或任何影响本公司或其为一方的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售，托管人或托管人应收到的任何财产在法律允许的范围内应被视为存款协议项下的新存款财产，以换取、转换、替换或以其他方式交换此类存款证券。在符合《押金协议》规定的情况下，任何美国存托凭证(S)证明该等存入的美国存托凭证及适用法律，均代表有权收取该等额外或重新存入的 财产。在实施对托管证券的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在获得公司批准的情况下，在符合托管协议的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费及由此产生的费用)的前提下，经公司批准，且应受托管协议条款的约束。及(B)适用税项)及收到本公司律师合理地 令托管人信纳该等行为并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)呼吁交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及(V)采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，托管人可经公司批准，并且 在收到公司律师合理地令托管人满意的意见后， 应在其认为适当的地点或地点以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和 收费)，保管人将不对(I)未能确定将该保管物提供给一般持有人或特别是任何持有人是合法或可行的，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的净收益，就像在根据第4.1节收到现金分配的情况下一样。 保管人不对以下情况负责：(I)未能确定将该交存财产提供给一般持有人或任何持有人是合法或可行的，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。

第4.12节       可用信息 本公司须遵守《交易所法案》的定期报告要求，因此须向证监会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549。

第4.13节       报告。 托管应在收到后在商业上可行的情况下，尽快将从公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，提供给其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中一人作为存放财产持有人而收到的；(B)公司向该等存放财产持有人普遍提供的报告和通讯。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节       持有者列表。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节       税收。 托管人将并将指示托管人将公司或其代理人可能合理要求的其记录中的信息转发给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府当局或 机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和受益所有人减少或免除股息和存款财产其他分配的适用 税。根据本公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将根据适用的税务条约或法律，采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息及其他利益的来源扣缴(br}有关股息及其他分配的适用税务条约或法律)。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能被要求不时并及时提交关于纳税人身份、住所和实益所有权的证明(视情况而定)，签署该等证书，并作出托管或托管人可能认为必要或适当的陈述和担保，或提供任何其他信息或文件，以履行托管或托管人根据适用法律承担的义务。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关，使任何持有人或实益拥有人能够获得任何税务待遇的利益，保管人及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和受益所有人应赔偿托管机构、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司 因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、源头扣缴率降低或获得的其他税收优惠而产生的任何税务、附加税、罚款或利息而提出的任何索赔，并使他们各自不受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就此类分配 支付任何其他税款(例如：在任何情况下，公司应(并应促使该代理人)将有关该等代扣代缴或已代缴的税项或政府收费的资料(如有要求)迅速汇回托管人，并在任何情况下以托管人合理满意的格式向托管人提供有关该等税项或政府收费的收据(或向适用政府当局提供的其他付款证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人代扣代缴的任何税款，如果公司向其提供此类信息，还应报告代扣代缴的任何税款。除非公司向托管人或托管人(视情况而定)提供证据，否则托管人和托管人不应 向持有人提供公司(或其代理人)汇出任何扣缴税款或公司已缴纳税款的任何证据。 公司、托管人或托管人均不对任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款而获得抵免的利益承担责任。

托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关本公司税务状况的任何信息。对于持有者和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司) 被视为“被动外国投资公司”(在每种情况下的定义均为美国国税法及其下发布的 条例)或其他原因而产生的任何税收后果，本公司和托管银行均不承担任何责任。

第五条

托管人、托管人和公司

第5.1节书记官长对办公室和转让账簿的         维护。在存款协议按照其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办公室和设施，以发行和交付美国存托凭证、接受美国存托股份(S)为提取存款证券而交出、登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并和拆分，以及(如适用)加签 美国存托凭证，以证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证，每种情况都应按照存托协议的规定进行。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并于任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可在任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的转让账簿，或在符合第7.8(A)条规定的情况下，注册处处长在履行本协议项下的职责时，或在本公司提出合理书面要求的情况下，真诚地认为必要或合宜的情况下关闭有关美国存托凭证的转让账簿。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人进行登记(据此，托管机构应通知本公司)美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。该注册人或共同注册人可被免职，并由托管机构指定一名或多名替代人员(托管机构应通知本公司)。

第5.2节         免责。 尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但托管人和公司均无义务作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为或事情，或招致任何责任(仅以第7.8(B)款限制的范围为限)(I)如果托管人、托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延进行或执行《存托协议》条款要求或预期的任何行为或事情， 由于美国、开曼群岛或任何其他国家当前或未来的任何法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或任何存放的证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸、或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他公共卫生主管部门实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用，(Ii)因(Br)行使或未能行使存款协议或组织章程或托管证券的条款所规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、其任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表而采取任何行动或不采取任何行动。或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他 人；(Iv)持有人或受益持有人无法从向存款证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，但根据《存款协议》的条款， 不能向美国存托凭证持有人提供；(V)因存款财产或美国存托凭证的任何结算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为；或(Vi)因违反《存款协议》条款而产生的任何后果性或惩罚性 损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和代理人可依赖并保护其合理地相信是真实且已由适当的 一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件。

第5.3节         护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人(S)或实益拥有人(S)承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于存款协议或适用的美国存托凭证中明确载明的责任，且无疏忽或恶意 。

在不限制上述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务 就任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩， 除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，否则保管人不应就该等诉讼程序承担任何义务。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何表决方式或任何表决效果负责，但任何此类行为或不作为必须本着善意且无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于以下情况，保管人不承担任何责任：未能准确确定任何 分发或行动可能是合法或合理可行的；未能准确确定公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处；未能准确确定与取得存款财产的权益(或取得或持有该等权益的方式)有关的任何投资风险；未能准确确定存款财产的有效性或价值；未能确定任何存款财产或其上的任何分配的价值；不承担任何存款财产的任何利息；对于任何人士就美国存托凭证或任何存款财产订立的任何金融交易 、因拥有美国存托凭证或存款财产或涉及美国存托凭证或存款财产而可能产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许 根据存款协议条款失效的任何权利、本公司发出的任何通知的失效或及时性、 持有人或实益拥有人选择拥有和/或持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为美国存托凭证登记册上登记持有人的美国存托凭证 ，持有人或实益持有人持有或拥有的美国存托凭证的类型(例如，可自由转让的美国存托凭证与受限的美国存托凭证，和/或全额权利美国存托凭证与部分权利美国存托凭证)，美国存托凭证的发行和所有权的时间框架(例如，截至美国存托股份 记录日期与美国存托股份记录日期之前和/或之后)，或任何行动或未能采取行动，或提供或不提供的任何信息 。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

第5.4节         辞职和撤换保管人；指定继任者保管人。托管银行可于 任何时间向本公司递交书面辞呈辞呈，辞去托管银行职务，并于(I)向本公司交付后第90天(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受下文规定的委任 时(以较早者为准)生效。

本公司可在任何时间以书面通知将保管人移走，该移走应在(I)第90条中较晚的时间生效^这是 在本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时， 或(Ii)交付给托管人的日期(托管人有权采取第6.2节所述的行动)、 或(Ii)。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任受托管理人 签署并向其前身及本公司递交一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，前置托管人应(I)签署并交付一份文书，将前置托管人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人(第(Br)5.8和5.9节所述除外)，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件 或任何进一步的行为。

第5.5节          保管人。就《存款协议》而言，托管银行已初步委任花旗香港银行为托管人 。托管人或其根据本协议行事的继承人应被授权担任开曼群岛的托管人，并应在任何时间和各方面受制于托管人作为托管人的存放财产的 托管人的指示，并对其单独负责。如果任何托管人 辞职或被解除对任何存放财产的职责，并且之前没有根据本协议指定其他托管人 ，托管人应立即指定替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人将其持有的托管人所持有的托管物，连同托管人所保存的关于托管人可能要求的托管人的所有记录，交付给托管人指定的托管人。托管人如酌情认为适当，可就任何存放的财产委任一名额外的托管人，或就任何存放的财产解除该托管人的职务，并委任一名替代托管人，此后该替代托管人即为下文所述的存放财产的托管人。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、彼此托管人及本公司发出书面通知。

花旗银行可在任何时候 根据存款协议作为存款财产的保管人，在这种情况下，任何提及保管人的内容应指花旗银行 根据存款协议仅作为保管人的身份。尽管存管协议或 任何ADR有任何相反的规定，存管人没有义务向公司、任何ADS持有人或任何其他托管人 发出通知，说明其根据存管协议作为托管人。

在指定任何继任托管人后，除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该托管人的指示行事。

第5.6节         通知和报告。在本公司以发布或其他方式发出通知的第一个日期之前，股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人采取会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利，本公司应以英文向托管人及托管人送交有关通知的副本，但以给予或将给予股份或其他已交存证券持有人的形式除外。 本公司亦应向托管人及托管人提供可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或组织章程细则建议条文的英文摘要 。

本公司还将向托管人转交(A)本公司向其股份或其他托管证券持有人普遍提供的其他通知、报告和通讯的英文版本，以及(B)根据委员会的适用要求编制的本公司年度和半年度报告的英文版本。 托管人应应本公司的要求并自费安排将其副本提供给所有持有人或发出此类通知。向所有持有人提供的报告及其他通讯，其基准与股份或其他已交存证券的持有人相似，或本公司建议托管人的其他基准，或任何适用法律、法规或证券交易所规定的其他基准。本公司已向保管人及托管人提供于存托协议日期有效的组织章程细则副本 连同股份及本公司就该等股份发行的任何其他已交存证券的条文或规定 ，如有任何修订或更改，本公司应立即向托管人及托管人提供该等修订或更改的副本。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖此类副本。

托管机构将在托管机构的主要办公室、托管机构的办公室和任何其他指定的转让办公室提供由公司发布并交付给托管机构的美国存托凭证持有人供其查阅的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由公司承担。

第5.7节         发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司 提议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股票或可交换的证券，(Iv)发行可转换为股票或可交换的证券的认购权，(V)可选择的现金或股票股息，(Vi)赎回托管证券，(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类、合并或合并或资产转让，(Viii)任何假设、重新分类、资本重组、资产重组、合并、合并或出售， 影响托管证券的资产重组、合并、合并或出售，或(Ix)股票以外的证券分销，它将征求美国法律意见并采取所有必要步骤，以确保将拟议交易应用于持有人和受益所有人不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。 为支持上述规定，本公司将向托管银行提交(A)美国律师的书面意见(令托管银行合理满意 )，说明该等交易(1)是否需要根据证券法作出注册声明才生效 或(2)是否获豁免遵守证券法的注册要求，及(B)开曼群岛律师的意见，声明(1)向持有人及实益拥有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，及(2)已在开曼群岛取得所有必需的监管同意及批准。如果需要提交登记表，则除非保管人收到令其合理满意的证据，证明登记表已宣布生效，否则保管人没有任何义务继续进行交易。如果在律师的建议下，公司 确定一项交易需要根据证券法登记，公司将(I)在必要的范围内登记此类交易，(Ii)更改交易条款以规避证券法的登记要求，或 (Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议中设想的具体措施，以防止此类交易 违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，本公司或其任何关联公司在任何时间均不会(I)在本公司或任何该等关联公司先前发行及再收购的股份或其他存放证券的出售时或在 首次发行或出售时存放任何股份或其他存放证券，或(Ii)发行 额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购 该等证券或分销股份以外的证券的权利，除非该等交易及在该等交易中可发行的证券不违反证券法的登记规定，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。

尽管存款协议另有规定 ，存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记 声明。

第5.8节         赔偿。 托管机构同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使其免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)的损害，这些直接损失、责任、税收、收费或支出可能是由于托管机构的疏忽或不诚信而根据本条款履行或不履行的。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们中的每一人免受下列可能产生的任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)：(A)任何要约、发行、销售、再销售、转让、存放或提取美国存托凭证、美国存托凭证、股份或其他已存款证券，视情况而定。或(C)因履行或遗漏的行为，包括但不限于由托管人代表本公司交付与本公司有关的资料、本公司与托管人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放财产之间订立的任何附属或补充 协议，在任何该等 情况下，(I)由托管人、托管人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司作出，但在该损失范围内，责任、税款、费用或支出是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司 。本公司不应就托管或托管人(视属何情况而定)以书面形式向本公司提供有关托管或托管人的资料而产生的任何责任或开支，向托管人、托管人或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人及联营公司作出赔偿。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何在本协议项下寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始 (但不作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如获弥偿人因此而受到重大损害，则不在此限)，并须真诚地与受弥偿人协商如何就该等诉讼或索偿进行抗辩，而该等诉讼或索偿可能会引致本协议下的弥偿。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该同意不得被无理拒绝。

第5.9节         美国存托股份费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人、因发行和注销美国存托凭证而存放股份或提取已交存证券的人士，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证正被注销的人士，须向托管人支付本文件所附附件(附件B)中分别指明须支付的托管费用及相关费用(其中一些可能是累积的)。所有如此应付的 美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给托管人或其指定人，并可随时及不时地经托管人与本公司协议更改，但若美国存托股份费用及收费由持有人及实益拥有人 支付，则只可按6.1节所述方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人 (如属美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由存托凭证交予托管银行，则美国存托股份的发行及注销费用将由从存托凭证持有人(S)收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)支付，或由代为注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视乎情况而定)代表实益拥有人(S) 支付，并将由直接受托凭证参与者(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效的程序及惯例，计入适用的实益拥有人(S)的账户(S)。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费由持有人自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费 。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期适用的 持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份 费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，除现金以外的其他美国存托股份费用和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益人收取此类美国存托股份费用 和费用。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账 费用将由美国存托凭证的受让人或受让人支付；以及(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由转换美国存托凭证的持有人或转换美国存托凭证的收件人 支付。

托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。如果本公司 未能及时支付本公司根据《存托协议》或托管人与本公司之间的任何附属协议负责的托管人的任何费用、收费和补偿，则可能中止托管人提供《存托协议》中设想的服务的义务，费用由本公司承担(包括向持有人和受益所有者提供的服务)，在公司全额付款之前，托管银行没有义务提供公司自费提供的任何此类服务(包括向持有人和实益所有人提供的服务)。除非 另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

本公司、 持有人和实益所有人支付美国存托股份费用、收费和补偿的义务在《存款协议》终止后继续有效。至于 任何托管人，在第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份费用和费用的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费。

第5.10节         受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限制证券的每一名人士或实体 该等受限制证券没有资格根据本协议存放(第2.14节所述的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每名该等人士 以书面方式表示该人不会存放本协议所述的受限制证券(除非在第2.14节所述的情况下除外)。

第六条

修订及终止

第6.1节         修订/补充。 在符合本第6.1节的条款和条件及适用法律的情况下，本公司与托管机构可随时修订或补充其认为必要或适宜的任何方面的美国存托凭证，而无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。任何将征收或增加任何 费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、交割和其他此类费用有关的费用除外)的修订或补充，或将在其他方面严重损害持有人或受益所有者的任何重大现有权利的任何修订或补充，应在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知 或补充后三十(30)天届满后方可对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知应 不需要详细说明由此产生的具体修改，且未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，然而，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(例如：，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(经本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充 均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已存入证券的权利，除非 为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，但如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保其得到遵守，则本公司和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充《存款协议》和任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节         终止。 托管人应在公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时所有未清偿ADS的持有人，从而终止存款协议。 如果(I)在托管人向公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管银行递交移走托管文件的书面通知 后九十(90)日届满，而在上述任何一种情况下，托管银行并未根据《托管协议》第5.4节的规定委任及接受其委任，托管银行可于通知所指定的终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止托管协议的通知，终止托管协议。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止《存款协议》的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清 ，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何其他行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售托管证券的已托管财产，(Iii)交付托管证券，连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除托管人的费用和收费以及由此产生的开支， 以及所有适用的税项或政府收费，由持有人和实益所有人承担，每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律就其作为《存款协议》下的保管人的角色采取可能需要采取的行动。

在终止日期 日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出该等出售后，托管银行将被解除根据《托管协议》项下的所有责任，但以下情况除外：(I)交代该等收益净额及其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用及收费及支出，以及所有适用税项或政府收费于持有人及实益拥有人的账户内，于各情况下，均按《托管协议》第5.9节所载条款)，及(Ii)按法律上与终止《托管协议》有关的规定。

尽管《存托协议》或任何《美国存托凭证》有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证的持有人提供一种方式，选择保留其在其美国存托凭证所代表的已交存证券中的权益，方法是选择性或强制转换作为 非担保美国存托股份计划的一部分发行的美国股票的美国存托凭证， 受托管理人可能认为合理可行和适当的条款和条件。在所有情况下，(X)无担保的美国存托股份计划符合证券法下的适用登记要求，(Y)托管银行至少在终止日期前三十(30)天向美国存托凭证持有人发出有关该选择性或强制转换的通知，及(Z)托管银行收到取消和支付适用税项和美国存托股份费用的适用美国存托凭证，以及托管银行收取和偿还由其产生的适用开支。于该等美国存托凭证的选择性或强制性转换完成后，将予如此转换的美国存托凭证将由托管银行注销(及如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)及 托管银行将被解除存款协议项下的所有责任，但以下情况除外：(I)就该等转换作出交代，及 (Ii)法律上与终止存款协议有关的规定。

终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9、6.2和7.6节对托管人所承担的义务除外。截至终止日，尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证 呈交存托管理人以供注销时(《存托协议》中明确规定的除外)，该等义务才会解除。

第七条

其他

第7.1节         副本。 本《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本 共同构成一个相同的协议。存款协议的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放以供查阅。

第7.2节         否 第三方受益人/承兑汇票。《存款协议》是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益，不得视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔 给予任何其他人，除非《存款协议》明确规定的范围。《存款协议》中的任何条款均不应被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。 双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和 交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别证券，并可在任何时间从事与公司、持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(Iii)托管机构及其关联公司可能不时拥有关于公司、持有人、受益所有者及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，对于此类交易或关系中产生的任何利润或收到的任何付款，(V)托管银行不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门、持有人、实益所有人或其任何关联公司、 和(Vi)公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威管辖的任何信息。因此，此类其他法律法规的要求和限制，以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响《存款协议》各方的权利和义务。

第7.3节         可分割性。 如果《存款协议》或《美国存托凭证》中包含的任何一项或多项规定在任何方面都无效、非法或不可执行 ，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不应因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节         持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并受本协议及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受该等条款或其中的任何实益权益。

第7.5节         通知。 任何及所有向本公司发出的通知，如以邮寄、航空速递、电报、电传或传真方式亲自递送或发出，则视为已妥为发出，以亲自递送或邮寄或航空速递的函件确认，地址为1 Paya Lebar Link，#09-04，PLQ 1 Paya Lebar Quarter，新加坡408533，收件人：丛渠，或本公司可能以书面方式指定的任何其他地址。

任何及所有向托管机构发出的通知，如由专人交付或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发送，或以专人交付或邮寄或航空快递确认，地址为Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或由托管机构以书面形式指定的任何其他地址，则视为已妥为发出。

向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已正式发出：(A)如果是亲自交付或通过邮件、电报、电传或传真发送的，则以信件确认的方式发送给该持有人，地址为寄存人账簿上显示的该持有人的地址，或者，如果该持有人已向寄存人提交了一份请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根据《存款协议》条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，则以电子讯息方式发送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据《存款协议》的条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC 账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式发出的通知，在邮寄、预付邮资或 邮资预付邮资或投递至航空速递服务后，不论持有人实际收到通知或实际收到通知的时间 ，均视为有效。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息的方式发送通知，应视为在发送者开始发送时生效(如发送者的记录所示)，即使预期的接收者在以后的日期检索信息、未能检索到该信息、或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代的电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节         管辖法律和管辖权。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应根据《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》进行解释，并受纽约州适用于在该州签订和将全部履行的合同的纽约州法律管辖。尽管存款协议 有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他已交存证券的权利，以及本公司就股份及其他已交存证券的持有人所承担的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管限已交存证券的其他法律)管辖。

除第(Br)第五(5)款所述外^这是)第7.6条，公司和保管人同意，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏管辖权，则纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决双方之间可能以任何方式引起或与《存款协议》有关的任何争议。 包括但不限于根据1933年《证券法》提出的、以任何方式引起或与《存款协议》相关的索赔， 为此目的，每一项均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

持有者和实益拥有人理解，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有者和实益拥有人各自不可撤销地同意， 任何针对或涉及本公司或存托的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商)，因本存托协议、美国存托股份或收据、 或因此或因其所有权而拟进行的交易而产生或有关的，包括但不限于根据修订后的1933年证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区对特定纠纷没有标的管辖权，则在纽约州法院)，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃其现在或 以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人拥有美国存托股份或其中的权益后继续有效。

公司在此不可撤销地指定、指定和授权Cogency Global Inc.(以下简称为代理)作为其授权代理，代表公司及其财产、资产和收入，以邮寄方式向 在任何联邦或州法院对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件进行送达。该公司现位于纽约纽约10168号东42街122号。如果代理人因任何原因不再以代理人的身份行事，公司同意根据第7.6节的条款并为第7.6节的目的在纽约指定一名新的代理人，使托管人合理满意。 公司还在此不可撤销地同意并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或程序中送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件。以邮寄方式将其副本送达代理人(不论该代理人的委任是否因任何原因而被证明无效，或该代理人未能接受或确认该送达)，并以预付邮资的挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司第7.5节规定的地址。公司同意，代理人未能向其发出有关该送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响该送达的有效性或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定， 托管银行和本公司无条件同意，在美国任何州或联邦法院发生的(I)针对(A)本公司、(B)托管银行根据《托管协议》以托管银行身份提出的、或(C)本公司和托管银行双方的诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及(Ii)托管银行或本公司因该诉讼、诉讼或法律程序的标的而对彼此提出的任何赔偿或其他索赔， 然后，公司和托管机构可以在美国的州或联邦法院相互提起此类索赔，在该州或联邦法院 此类诉讼、诉讼或诉讼正在审理中，为此，公司和托管机构不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔的非排他性 管辖权。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效送达 。为免生疑问，本段的条文仅为本公司及托管人的利益而设，并不影响任何持有人、实益拥有人或任何第三方的利益。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何该等法院就已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔 。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且 无条件放弃任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、法律程序送达、判决前或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、判决的执行、任何其他法律程序或程序给予任何救济或执行判决的豁免权，并同意对其、其在任何司法管辖区的资产和收入进行此类救济和强制执行。在每一种情况下，就存款协议所引起或与之相关的任何事项而言，指任何ADR或存款财产。

持有人和实益拥有人 理解且各自不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何针对本公司或托管银行的诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或基于 ，或由此或凭借其所有权，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起，持有美国存托股份或其中的权益，将不可撤销地放弃现在或以后可能对在、并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。 持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益的所有权或其中的权益的 继续有效。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

本第7.6节的规定在《存款协议》终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。

第7.7节         转让。 除第5.4节的规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节         遵守美国证券法，且无免责声明。

(A)            尽管《保证金协议》有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第I.A.(1)条允许，则不在此限。

(B)            存款协议每一方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意，存款协议或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

第7.9节         开曼群岛法律参考。本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保管人而提供于存款协议所载存款协议日期有效的开曼群岛法律法规及组织章程细则的任何摘要 。虽然本公司相信该等摘要于存款协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及组织章程可能于存款协议日期后更改 。根据《存款协议》的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节         标题和参考资料。

(A)            存款 协议。除另有明确规定外，《存款协议》中对证物、条款、章节、小节和其他分部的所有提及均指《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分部。“本存托协议”、“本协议”、“本协议男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律或法规另有规定外，所指的“适用法律和条例”是指适用于公司、托管人、托管人、其代理人和控制 人、美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。

(B)            美国存托凭证。 除非另有明确规定，任何美国存托凭证(S)中提及的段落、展品、文章、章节、分节和其他分录均指相关美国存托凭证(S)的段落、展品、文章、章节、分节和其他分节。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”和类似含义的词语是指整个ADR和在相关时间有效的ADR，而不是指任何特定的 子部分，除非明确限制。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然除非上下文另有要求 。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。所指的“适用法律和法规”应指适用于本公司、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证以及相关确定时间有效的存放财产的法律和法规，除非法律或法规另有规定。

在此见证，超高国际控股有限公司。及花旗银行已于上述首个日期及年度正式签署《存款协议》，所有持有人及实益拥有人于接纳根据本协议条款发行的美国存托凭证或收购其中的任何实益权益后，即成为本协议的订约方。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

超高国际控股有限公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行是根据美国法律成立和存在的全国性银行协会，作为托管机构(“托管机构”) 兹证明_根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司及其继承人 (“本公司”)。于本美国存托凭证发行日期，每股美国存托股份代表有权收取根据存款协议(定义见下文)存放于托管人的十(10)股股份，托管人于本美国存托凭证发行日期为花旗银行 -香港(“托管人”)。美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订 。托管机构的主要办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：10013。

(1)             存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种，所有已发行和将按《存托协议》中规定的条款和条件发行，日期为[日期]，2024(经不时修订及补充的“存款协议”)，由本公司、托管人及根据该等协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人订立。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的 权利及义务，以及托管人就该等美国存托凭证而不时收取及持有的股份及任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。《存托协议》副本存放在托管机构的主要办事处和托管人处。 每名持有人和每名实益拥有人在接受根据《存托协议》的条款和条件发行的任何存托凭证(或其中的任何权益)后，应被视为(A)是《存托协议》和适用的存托凭证(S)条款的一方并受其约束，以及(B)指定托管机构为其事实上的受托管理人，并具有充分的转授权力，代表其行事及 采取存款协议及适用美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动、采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律及采取受托保管人全权酌情认为必要或适当的行动以贯彻存款协议及适用美国存托凭证(S)的宗旨，而采取该等行动将成为 其必要性及适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记为 持有人)可能会影响根据存款协议条款向实益拥有人提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的声明为存款协议及本公司章程的若干条文摘要(于存款协议签署之日生效)，并受存款协议及章程细则的详细规定所规限及约束，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已作出安排，将美国存托凭证 纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证和撤回存入的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人)有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间交付(在托管人的指定办事处)存入的证券，前提是满足下列每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人 )已将其所证明的美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(如果适用，还包括证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券，(Ii)如果适用且托管人有此要求，为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已有适当的空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括根据证券业标准惯例的签字担保)；(Iii)如果托管人有此要求，则美国存托凭证持有人已签署并向托管人交付书面命令，指示托管人 促使被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的人(S)，或按照该命令中指定的人(S)的书面命令交付。以及(Iv)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，主题都是 、证明已交回的美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、本公司的组织章程、任何适用的法律和适用簿记结算实体的规则的条款和条件，以及存入证券的任何条款或管理已交存证券的任何规定，在上述各项条件满足后，托管人(I)应在商业上可行的情况下尽快注销向其交付的美国存托凭证(如适用，本《S美国存托凭证》证明已交付的美国存托凭证)，(Ii)须指示注册处处长将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而备存的簿册上，及(Iii)须指示托管人将如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有的话)，送交或接获在为此目的而交付予托管人的命令中指定的人(S)的 书面命令，而不会有不合理的延误。然而，在每个 案例中、存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的本ADR、公司的组织章程、任何适用法律和适用记账结算实体的规则，以及托管证券的条款和条件 ，在每种情况下均有效。

在收到令人满意的 美国存托股份持有人的指示，并支付适用税款以及托管人就美国存托凭证的发行、注销和转换而支付的美国存托股份费用和收费(如存款协议第5.9节和附件B以及本美国存托凭证和本美国存托凭证所述)后，托管人还应遵守存款协议和适用法律的适用条款和条件以及预期的条款和条件，注销与将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证相关的美国存托凭证 (例如，将受限的 美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，以及将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证)，在此情况下，(I)如此注销的一个系列的美国存托凭证数量应等于相应系列的美国存托凭证的发行数量，以及(Ii)托管 应在适用的范围内指示托管人将相应的股份从为适用的美国存托股份系列维护的适用托管账户中转让或转入相应托管账户中。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证的数量不是 股份总数，则托管机构应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量 ，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管(br}和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已存入的财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券 。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该 持有人的账户，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何已存放财产(已存放的证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册处应在商业上可行的情况下迅速将本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下迅速(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管银行注销的该美国存托凭证所证明的美国存托凭证的总数相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人或应其命令交付。如果下列每个条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为完成转让的目的而正式交付其主要办事处的托管人，(Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，和(Iv)所有适用的美国存托股份费用 和托管人的收费和支出以及所有适用的税收和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

登记官应在商业上可行的情况下，迅速将本ADR(以及此处所代表的ADR)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应在商业上可行的情况下迅速(X)注销本ADR并为所要求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过托管人注销的本ADR所证明的ADR的数量，(Y)促使登记官会签该新的ADR，以及(Z)将该新的ADR交付给该ADR的持有人或应其命令交付该新的ADR。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者， 适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(4)注册、转移等的前提条件 作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存款财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人适用的任何费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签署或《存托协议》第3.1节所述的任何其他 事项的身份和真实性，及(Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付或与提取存入证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能根据本《存托协议》和适用法律的规定制定的合理规定。

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间内，可暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或在特定情况下可拒绝登记美国存托凭证转让，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。在任何时间或不时由于法律或法规的任何要求、任何政府或政府机构或美国存托凭证或股票上市的任何证券交易所，或根据存托协议或本美国存托凭证的任何规定(如适用)，或根据已存入证券的任何规定或管辖，或由于 公司的股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存托协议第7.8(A)节和本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭存托或本公司的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而导致的暂时延迟，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可能会不时修改)。

(5)遵守信息请求 。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或本公司的组织章程提出的要求，除其他外关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该 权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。

(6)所有权限制 。尽管本美国存托凭证或保证金协议有任何其他相反的规定，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程所规定的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一 持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加限制，取消或限制投票权，或代表持有者或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表的股份。在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。本协议或保证金协议中的任何内容均不得解释为要求保管人或公司确保遵守本保证金协议或保证金协议第3.5节中所述的所有权限制。

(7)报告义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意作出该等决定，提交该等报告，并在适用法律及法规不时生效的范围及形式下取得该等批准 。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足该等申报要求，或根据适用的法律法规获得该等监管的 批准。

(8)税费责任 。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人向托管人 支付。本公司、托管人及/或保管人可扣留或扣除就代该持有人及/或实益拥有人持有的存放财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或 所有该等存放财产，并将该等分派及销售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及本存托财产而须或可能须支付的任何税项(包括适用利息及罚款)或收费，以及本存托财产、持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担的责任。托管人可以拒绝股份的存放，并且 托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合 以及(在符合本美国存托凭证第(25)款和《存款协议》第7.8(A)条的规定的情况下)提取已存入的财产 ，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因以下原因而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔而受到损害：(I)该持有人持有和/或该实益拥有人拥有的任何美国存托股份；(Ii)美国存托凭证所代表的存款财产；及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就美国存托凭证及/或其所代表的存放财产进行的任何 交易。 尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，存托协议第3.2节项下持有人及实益拥有人的责任应在美国存托凭证转让、美国存托凭证的任何注销及已交存证券的撤回以及存款协议终止后继续有效。

(9)股份保证金申述及保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，(V)呈交存放的 股份并不是受限制证券(除存款协议第2.14节所述的 外)，及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等美国存托凭证的发行及注销及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10)证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用的证明、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、证明美国存托凭证的条款或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理，以签署该等证明，并作出该等陈述和保证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如股份以登记表格 呈交以供存放，则提供与本公司或股份过户登记处账簿上登记有关的资料) ，或本公司根据《存款协议》及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可应公司的要求，在切实可行的范围内，暂缓签立或交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或权利分派或其收益，或在不受《存款协议》第(25)段及第7.8(A)节限制的范围内，暂缓交付任何已交存财产，直至上述证明或其他资料或该等证明已签立为止。或作出该等陈述及保证，或提供该等其他文件或资料，以令保管人、注册处处长及本公司满意。

(11)美国存托股份收费 。以下美国存托股份费用(其中一些可能是累积的)根据存款协议条款 支付：

根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、受益所有者、存放股份或提取与美国存托股份发行和注销相关的证券的人士，以及美国存托凭证的发行或注销对象，应负责支付以下美国存托股份费用(其中一些可能是累积的)：

所有美国存托股份费用及收费可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言，任何该等更改(不包括托管银行对本协议第(23)段所述费用及收费豁免的任何更改除外)，只能以本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节的预期方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人 (如属美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由存托凭证交予托管银行，则美国存托股份的发行及注销费用将由从存托凭证持有人(S)收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)支付，或由代为注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视乎情况而定)代表实益拥有人(S) 支付，并将由直接受托凭证参与者(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效的程序及惯例，计入适用的实益拥有人(S)的账户(S)。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费由持有人自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费 。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期适用的 持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份 费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，除现金以外的美国存托股份分派费用和美国存托股份服务费可从存托凭证的分派中扣除，并可根据存托凭证不时规定的程序和惯例向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者又向其持有的美国存托凭证的受益者收取此类美国存托股份费用 和费用。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账 费用将由美国存托凭证的受让人或受让人支付；以及(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由转换美国存托凭证的持有人或转换美国存托凭证的收件人 支付。

托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。除非另有约定， 托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和补偿的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

本公司、 持有人和实益所有人支付美国存托股份费用、收费和补偿的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于 任何托管人，当《托管协议》第5.4节所述的托管人辞职或被撤职时， 收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或被撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费。

(12)药品不良反应标题 。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的前提下， 是本《存托凭证》的一项条件，而本《存托凭证》的每一位连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，即可转让 本《存托凭证》(以及在此证明的每一份有凭证的美国存托股份)的所有权，其转让条款与纽约州法律规定的有凭证的证券相同，但前提是本《有凭证的美国存托凭证》已作适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。根据《存款协议》或本《美国存托凭证》，托管银行或本公司对本美国存托凭证的任何持有人或任何实益拥有人均无任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在托管银行账簿上的本美国存托凭证的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人的代表是登记在托管银行账簿上的持有人。

(13)ADR有效期 。本美国存托凭证持有人(S)(及在此代表的美国存托凭证)将无权 享有存款协议项下的任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)经寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手写或传真签署加签，及(Iv)登记于注册处处长为登记发行及转让而备存的簿册 。印有寄存人或登记处正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权也是如此。

(14)可用的 信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些 报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考 设施(截至《存款协议》之日)位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street处查阅和复制。 托管机构应在收到报告和通讯后，在商业上可行的情况下尽快向其主要办事处的持有人提供查阅，从公司收到的任何报告和通讯，包括从公司收到的任何委托书征求材料，均已(A)由托管人、托管人、或(B)本公司向该等存放财产的持有人提供一般 。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并于任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议第 (25)段及第7.8(A)节的规定下，在本公司履行本协议项下的职责时，或在本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿。

日期：

存管处主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)股息和现金、股份等分配(A)现金分配： 托管人收到本公司关于其拟派发现金股息或其他现金分配的通知后， 托管人应根据《存款协议》第4.9节所述的条款确定美国存托股份的记录日期。于确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或 其他方面)的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后， 保管人将(I)如收到任何外币款项，立即将该等现金股息、分配或所得款项兑换成美元(受存款协议第4.8节所载条款及条件规限)，(Ii)如果 适用且除非事先确定，应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)将收到的金额(扣除作为《存款协议》附件B所附的 费表中列出的适用费用和(B)预扣的适用税款)迅速分配给截至美国存托股份备案日期有权 持有的美国存托凭证数量的持有人。然而，托管人只应分配可分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已交存的证券扣留或不支付任何现金股息或其他现金分配，或从出售已交存财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将付款凭证 转交给托管人。托管机构将持有其无法分配的任何现金金额，并以非利息方式 为适用的美国存托凭证持有人和受益所有人的利益计入账户，直至分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的 资金必须作为无人认领的财产处理。即使《存托协议》有任何相反规定，如本公司未能将上述建议的分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力以执行《存托协议》第4.1节所述的行动，且本公司、持有人及实益拥有人确认，托管人不对托管人未能按本协议第4.1节的规定作出有关通知的情况承担任何责任，但未能按照本协议规定使用商业合理的努力除外。

(b) 股份分配： 托管人收到本公司通知称，其拟进行包括派发股息或免费派发股份的分派，托管人应根据 存管协议第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证或免费分派，这些美国存托凭证总计相当于作为该股息收到的股份数量 ，符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于：(A)以下各项适用的费用和收费及由此产生的开支：托管和(B)税)，或者(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，采取一切必要的行动，使得在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，从此也代表在其所代表的托管证券上分配的额外整数数量的股份的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和由此产生的开支，以及(B)税)。 为了不提供零碎的美国存托凭证，托管机构应出售数量或美国存托凭证数量(视情况而定)的股份或美国存托凭证按该等分数的总和表示，并按存款协议第4.1节所述条款分配所得款项净额。

如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条下的义务时， 提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布有效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式，处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管人应根据《托管协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用以及托管人发生的费用后)分配给有权享有 的持有人。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.2节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为不承担任何责任，除非 未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

(c) 现金或股票的选择性分配 ：在接获通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派 后，本公司及托管银行应根据存款协议决定该等分派是否合法及合理可行，以向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派 。托管人应在下列情况下向持有人提供此类选择性分发：(I)本公司 应及时要求向持有人提供选择性分发；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的；以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的条款的令人满意的文件。如果满足上述条件，托管银行应在遵守存款协议的条款和条件的情况下，根据存款协议第4.9节的条款设立美国存托股份记录日期，并 建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分发。如果持有者 选择接受现金分发，则分发应与现金分发的情况相同。如本协议持有人 选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述条款以股份分派的情况一样进行。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管银行没有收到《托管协议》中规定的令人满意的文件，托管银行应根据《托管协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)按照《托管协议》第4.1节所述的条款套现或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证，在每种情况下，根据存款协议第4.2节所述的条款 。本协议或《存托协议》中的任何内容均不要求托管银行向本协议持有人提供一种方法，以获得选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证 本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。 尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时将上述提议的分派通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.3节所设想的行动，并且本公司：持有人和实益所有人承认，保管人对于保管人未及时发出通知而未能履行保管人协议第4.3节所述的行动，除未按照本协议规定采取商业上合理的努力外，不承担任何责任。

(d) 分配 购买额外ADS的权利：托管银行在接获表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利的通知后，应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人满意的文件；及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足或本公司 要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，托管机构应按下述方式出售该等权利。如果 上述所有条件均得到满足，托管银行应(根据存款协议第4.9节所述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)费用、托管收费和支出以及(B)税款后)，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供一种方式，以行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或要求权利不提供给持有人，(Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5.7条的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，则托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款 (包括公开及私下出售)。托管人在出售后，应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税款)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述的条款安排出售权利，则托管人应允许该等权利失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分派有关的任何资料的内容，保管人概不负责。

尽管本协议或《存款协议》有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该等发售的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师(S)的保管意见(在该等国家/地区将会分发权利，每种情况均令托管人合理满意)，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免或不需要登记，证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人合理地确定任何存款财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为支付任何该等税款或费用所需且切实可行的方式处置全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求 公司就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份或股份购买权以外的分派 ：在收到通知表明本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产 转让给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到令人满意的文件 《存款协议》第5.7节所述的文件，以及(Iii)托管人应已确定此类分发 是合理可行的。在满足这些条件后，托管银行应将收到的财产按各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为可行的方式，在美国存托股份备案日将收到的财产分配给记录持有人(I)在收到付款后，或扣除托管银行的适用费用和支出后，(Ii)在扣除任何预扣的税金后，将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管银行应按其认为可行的条款，在其认为可行的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)费用和收费，以及由此产生的开支， 保证金和(B)税)根据本协议的条款和保证金协议的4.1节，在美国存托股份备案之日向持有者支付。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失，保管人或 本公司概不负责。

(16)赎回。 在接获本公司有关其拟就任何已交存证券行使赎回权的通知及令人满意的文件后，托管银行应(在可行范围内)向每名持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知所载的任何其他 详情。托管人应指示托管人向公司提交正在行使赎回权的已交存证券，以支付适用的赎回价格。 在收到托管人确认赎回已进行且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税款)、注销ADS和取消ADR(如果适用)，当该等美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证及存款协议第4.1及6.2节所载条款时。如果赎回不足全部未赎回的已交存证券 ，则待注销的美国存托凭证将由托管机构按批或按比例选择。美国存托股份的赎回价格应为托管人(经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和税款的限制) 乘以每笔美国存托股份赎回所代表的托管证券数量 。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司 未能就上述规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的 努力来执行《存托协议》第4.7节所述的行动，且本公司、持有人和受益的 所有人承认，托管人对于托管人未能执行《存托协议》第4.7节所述的 预期的行动不承担任何责任，除非该通知未能如此及时地发出。

(17)固定美国存托股份录制日期 。每当(A)托管人应收到本公司为确定有权收取任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的已交存证券持有人而确定的记录日期的通知，(B)托管人应因任何理由导致每一美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，(D)托管人应认为发出任何通知是必要或方便的， 在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得有关分发的美国存托股份持有人(S)，指示他们在任何有关会议上行使投票权，给予或不给予同意，接收有关通知或征求意见，或以其他方式采取行动， 或就各美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。在符合适用法律、 本美国存托凭证的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8节的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约的美国存托凭证持有人 在交易结束时才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类 通知或征求意见或以其他方式采取行动。

(18)对存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照《托管协议》第4.9节的规定，尽快就该会议或征求同意或委托书的日期确定美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务 在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)此类会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份备案日业务结束时将有权，在任何适用法律的规限下，存款协议的条文、本公司的组织章程细则 及有关已交存证券的条文(如有，须由本公司在有关部分摘要 )指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)有关作出该等投票指示的方式的简短声明 。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发通知，说明如何检索此类材料，或应 要求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料。例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，于本公司任何股东大会上表决 为以投票方式进行，惟会议主席可真诚地允许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。根据于《存款协议》日期生效的《公司章程》，如在宣布举手表决的结果之前或之后允许举手表决，则可要求：(A)至少三名亲自出席的股东或(如股东为公司)由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的受委代表投票；或(B)亲自出席的一名或多名股东，或如股东为公司，则由其正式授权的代表或受委代表出席，并占所有有权在会议上投票的股东总投票权的不少于十分之一； 或(C)亲身出席的一名或多名股东，或如股东为公司，则由其正式授权代表或受委代表出席，并持有赋予 于大会上表决权利的股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。托管机构不会加入要求投票的行列，无论美国存托凭证持有人是否提出要求。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式从持有人 及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽最大可能并在适用法律允许的范围内，根据该等表决指示，尽力按照该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券投票，或安排托管人投票(亲自或委托代表) 。在按托管人规定的方式及时收到美国存托凭证作为美国存托股份记录日期的表决指示后，托管人应在可行的情况下 并经适用法律允许，尽最大努力 根据《存款协议》、公司章程细则和已交存证券的规定，投票或安排托管人表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)如下：(A)在股东大会上举手表决的， 托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会以投票方式进行投票的情况下，托管人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存的证券进行投票。如果投票表决是以投票方式进行的，并且托管人在美国存托股份记录日期当日或之前没有收到持有人的投票指示，该持有人应被视为该持有人，且托管人应视为该持有人已指示该托管人委托本公司指定的一人对已交存的证券进行酌情委托投票。然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项 给予该等全权委托。

已交存的美国存托凭证(ADS)所代表的证券，如托管银行未能从持有人处收到及时的表决指示，则不得表决 (除非(A)以举手方式表决，在此情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所有已交存的证券进行表决， 及(B)如《存款协议》第4.10节所述)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、试图 行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据和按照及时从持有人处收到的投票指示，或按照《存款协议》或本协议的其他规定。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，则该托管人将视为该持有人 (除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该表决指示中所列的项目。

尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，以在股东大会上确定法定人数为唯一目的。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》另有规定，托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司同意根据开曼群岛法律的要求，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益拥有人 能够行使托管证券的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，说明在托管机构提出合理要求时应采取的任何行动。不能保证一般持有人或特别是任何 持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给 托管人或采取其他行动。

(19)影响存款证券的变更 一旦面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类，或任何影响本公司或其参与的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售，托管人或托管人应收到的用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券的任何财产，在法律允许的范围内，应视为存款协议项下的新存款财产，且本ADR应：在符合《存托协议》条款的情况下，本存托凭证美国存托凭证及适用法律代表有权获得该等额外或重置的存入财产。 在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类已存入证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，托管人可在获得本公司批准的情况下，并应受《存托协议》条款(包括但不限于：(A)适用的费用及收费 及由此产生的开支)所规限。托管人及(B)适用税项)及收到本公司律师的意见，令托管人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付 股份股息情况下的额外美国存托凭证，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订向证监会提交的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及(V)采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，托管机构可在公司批准的情况下，并在公司提出请求的情况下， 在收到公司律师合理地令托管机构满意的意见后，在其认为适当的一个或多个地点和条款 公开或私下出售该存放财产，并可分配销售的净收益(扣除(A)费用和收费，(B)按平均 或其他实际基准向有权享有该等存放财产的持有人的账户支付(br}托管及(B)适用税项)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的所得款项净额，一如根据存款协议第4.1节以现金进行分配的情况一样。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。

(20)免责。 尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或事情，或承担任何责任(仅限于第(25)款和《存款协议》第7.8(B)条所限制的范围内)：(I)如果受托管理人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延，作出或执行存款协议及本美国存托凭证条款所规定或预期的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府机关或监管当局或证券交易所的任何规定，或因潜在的刑事或民事处罚或限制，或因本公司章程细则的任何现有或未来条文，或任何已存放证券的任何条文或管限，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、疫情或其他可能或可能对人类生命构成威胁的流行疾病或疾病，政府当局或其他公共卫生主管部门实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他清算系统)的失效或不可用)，(Ii)因行使或未能行使 存款协议或公司章程中规定的任何酌情权，或托管证券的条款或管理，(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表、或任何其他人士真诚地相信其有能力提供该等意见或资料而采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为；。(Iv)持有人或实益拥有人无法从向存放证券持有人提供但根据《存款协议》条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益。(V)任何结算或交收系统 (其任何参与者)对存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为，或(Vi)任何违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括损失的 利润)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件时，可依赖并应受到保护。

(21)护理标准。本公司和托管人不承担任何义务，也不受《存托协议》或本《美国存托凭证》项下对任何持有人(S)或实益所有人(S)的任何责任，除非本公司和《托管人》同意履行《存托协议》或本《美国存托凭证》明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。 在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司及其各自的任何控制人或代理人均无义务在任何诉讼中出庭、起诉或抗辩。就任何存放财产或就美国存托凭证而提起的诉讼或其他法律程序，如其合理地认为可能涉及开支或法律责任，则除非就所有开支(包括律师费及律师开支)及法律责任按需要作出令其满意的赔偿，否则应按需要提供(托管人 不会就该等法律程序负任何义务，托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何表决方式或任何表决效果负责，但任何此类行为或不作为必须本着善意且无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能合法或合理可行、公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益(或需要或持有该等权益的方式)有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其任何分发的价值、存款财产的任何利息，保管人不承担任何责任。对于任何人士就美国存托凭证或任何存款财产订立的任何金融交易 、因拥有美国存托凭证或存款财产或涉及美国存托凭证或存款财产而可能产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许 根据存款协议条款失效的任何权利、本公司发出的任何通知的失效或及时性、 持有人或实益拥有人选择拥有和/或持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为美国存托凭证登记册上登记持有人的美国存托凭证 中，持有人或实益持有人持有或拥有的美国存托凭证的类型(例如，可自由转让的美国存托凭证与受限的美国存托凭证，和/或全额权利美国存托凭证与部分权利美国存托凭证)，美国存托凭证的发行和所有权的时间框架(例如，截至美国存托股份 记录日期与美国存托股份记录日期之前和/或之后)，或任何行动或未能采取行动，或由直接交易委员会或任何直接交易委员会参与者提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

(22)辞职和撤换保管人；任命继任保管人。托管人可于 向本公司递交书面辞职通知后，于 任何时间辞去托管协议项下的托管人职务，并于(I)向本公司递交辞呈后第90天(据此托管人有权采取《托管协议》第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司按《托管协议》规定委任继任者及接受该项委任中较早的日期(以较早者为准)生效。托管人可随时由 公司以书面通知移走，移走应于(I)向托管人交付后第90天 (据此托管人有权采取《托管协议》第6.2条所述的行动)、 或(Ii)本公司指定继任托管人并接受《托管协议》规定的指定时(以后者为准)生效。在任何时间，本公司应尽其最大努力任命一名继任托管人，该托管人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如果在本协议项下的托管人辞职或被免职，本公司应尽其最大努力任命一名继任者。本公司应要求每名继任受托管理人签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。前身受托保管人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面请求(br})(I)签署并交付一份文书，将受托保管人在本合同项下的所有权利和权力转让给该受托保管人(但《存管协议》第5.8和5.9节所述的除外)，(Ii)将受托保管人对已交存财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该受托管理人。及(Iii)向该继承人提交所有未清偿美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理地 要求的有关美国存托凭证及其持有人的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件 或任何进一步的行为。

(23)修订/补充。 在符合本第23段的条款和条件以及《存款协议》第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和 本存托协议的任何条款可在任何时间和不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面通过书面协议进行修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或将 以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(例如：从委员会、托管人或公司网站检索，或应托管人的要求)。双方同意，为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(br}本公司及托管银行同意)为(A)美国存托凭证于表格F-6登记或(B)美国存托凭证只以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人或实益拥有人的任何重大现有权利而作出的任何修订或补充，应视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害 持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。 该等对存款协议和本美国存托凭证的修订或补充在该等情况下可在向持有人发出该等修订或补充通知之前或在为遵守该等法律、规则或 规例所需的任何其他期限内生效。

(24)终止。 托管人应在公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。 如果(I)在托管人向公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管银行递交移走托管文件的书面通知 后九十(90)日届满，而在上述任何一种情况下，托管银行并未根据《托管协议》第5.4节的规定委任及接受其委任，托管银行可于通知所指定的终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止托管协议的通知，终止托管协议。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止《存款协议》的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将享有《存款协议》项下的所有权利 。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行《存款协议》项下的任何进一步行为，但托管人应在符合《存款协议》条款和条件的情况下，继续(I)收取与已交存证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就已交存证券收到的已交存财产，(Iii)交付已交存证券，连同与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及 持有人和受益所有人的账户中适用的所有税收或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款)； 及(Iv)根据适用法律就其在《存款协议》下的托管角色采取可能需要的行动。 在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据《存款协议》持有的已存放财产，并于出售后 将出售所得款项净额连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金按比例持有， 存入非独立账户且无利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出其美国存托凭证的持有人 。在作出此等出售后，托管银行将被解除根据《托管协议》承担的所有义务，但(I)至 账户中的该等净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用和收费以及由托管银行和受益的 所有所有者承担的所有适用税费或政府收费后，均按《托管协议》第5.9节所载条款)，以及(Ii)法律可能要求的与终止托管协议有关的 。

尽管《存托协议》或任何《美国存托凭证》有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证的持有人提供一种方式，选择保留其在其美国存托凭证所代表的已交存证券中的权益，方法是选择性或强制转换作为 非担保美国存托股份计划的一部分发行的美国股票的美国存托凭证， 受托管理人可能认为合理可行和适当的条款和条件。在所有情况下，(X)无担保的美国存托股份计划符合证券法下的适用登记要求，(Y)托管银行至少在终止日期前三十(30)天向美国存托凭证持有人发出有关该选择性或强制转换的通知，及(Z)托管银行收到取消和支付适用税项和美国存托股份费用的适用美国存托凭证，以及托管银行收取和偿还由其产生的适用开支。于该等美国存托凭证的选择性或强制性转换完成后，将予如此转换的美国存托凭证将由托管银行注销(及如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)及 托管银行将被解除存款协议项下的所有责任，但以下情况除外：(I)就该等转换作出交代，及 (Ii)法律上与终止存款协议有关的规定。

(25)遵守美国证券法，且无免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或《存托协议》有任何相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存入的证券，除非根据证券法不时修订的《F-6注册表》的一般指示第I.A.(1)条允许。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

(26)无 第三方受益人/认可。《存款协议》是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益，不得视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔 给予任何其他人，除非《存款协议》明确规定的范围。《存款协议》中的任何条款均不应被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。 双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和 交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别证券，并可在任何时间从事与公司、持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(Iii)托管机构及其关联公司可能不时拥有关于公司、持有人、受益所有者及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，对于此类交易或关系中产生的任何利润或收到的任何付款，(V)托管银行不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门、持有人、实益所有人或其任何关联公司、 和(Vi)公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威管辖的任何信息。因此，此类其他法律法规的要求和限制，以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响《存款协议》各方的权利和义务。

(27)管辖 法律/放弃陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应根据《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》进行解释 ，本协议和协议项下的所有权利以及本协议和协议的规定应受纽约州适用于在该州签订和将完全履行的合同的法律管辖。尽管存款协议 有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他已交存证券的权利，以及本公司就股份及其他已交存证券的持有人所承担的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管限已交存证券的其他法律)管辖。

持有人和实益拥有人 理解且各自不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何针对本公司或托管银行的诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或基于 ，或由此或凭借其所有权，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起，持有美国存托股份或其中的权益，将不可撤销地放弃现在或以后可能对在、并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。 持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益的所有权或其中的权益的 继续有效。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

对于收到的价值，以下签名持有人特此 出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此不可撤销地组成 并指定_

传说

[就部分权利而发行的美国存托股份 美国存托股份应在美国存托股份的正面注明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托凭证代表本公司的‘部分权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使 持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’ 股份时。“]

附件B

收费表

美国存托股份收费及相关收费

所有使用的大写术语 但未在此另行定义，应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外， 本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

I. ADS 费用

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用(其中一些费用可能是累积的) ：

根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、受益所有者、存放股份或提取与美国存托股份发行和注销相关的证券的人士，以及美国存托凭证的发行或注销对象，应负责支付以下美国存托股份费用(其中一些可能是累积的)：

上述费用和收费可随时且 通过公司与存管人之间的协议更改，并可根据所提供服务的累积功能进行累积评估