附件1.1

2,692,700股美国存托股份

代表

26,927,000股普通股

(每股票面价值0.000005美元)

超高国际控股有限公司。

承销协议

[●], 2024

摩根士丹利亚洲有限

国际商务中心46楼

九龙柯士甸道西1

香港

Huatai Securities（USA），Inc

公园大道280号，东经21号

纽约州纽约市，邮编：10017

作为本合同附表一所列几家保险人的代表(“代表”)

女士们、先生们：

超高国际控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，拟发行合共2,692,700股美国存托股份(“ADS”)予本公司附表一所列数家承销商(“承销商”)，相当于26,927,000股本公司普通股，每股面值0.000005美元(“美国存托股份”)。几家承销商将购买的公司美国存托凭证的各自金额列于本合同附表一中与其名称相对的位置。

本公司亦建议发行及出售不超过403,900股不超过4,039,000股本公司普通股的额外美国存托凭证(“额外美国存托凭证”)，前提是代表已决定代表承销商行使本协议第2节授予承销商的购买该等美国存托凭证的权利。公司的美国存托凭证和额外的美国存托凭证(在行使上述选择权的范围内)在下文中统称为“已发行证券”。本公司将于本协议拟出售事项生效后发行的普通股，每股面值0.000005美元，以下称为“普通股”。

美国存托凭证将根据日期为 [●]，2024年，本公司、花旗银行为托管银行(“托管银行”)，以及不时根据存托协议发行的美国存托凭证的持有人及实益拥有人。 每股美国存托股份最初将代表有权收取根据存托协议存放的十(10)股本公司普通股。 本公司建议发行及配发[●]根据于2023年5月30日举行的股东周年大会上授予本公司股东的一般授权而缴存的普通股(“一般授权”)。

本公司已向证券及交易委员会(“委员会”)提交一份采用表格F-1的注册说明书，包括一份有关美国存托凭证所代表普通股的初步招股说明书。在生效时修订的与普通股有关的登记说明，包括在生效时根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第430A规则 被视为登记说明的一部分的信息(如果有)，在下文中称为“登记说明”；首次用于确认出售普通股的招股说明书(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的招股说明书)以下称为“招股说明书”。本公司已向证监会提交与所发行证券有关的F-6表格注册说明书(该F-6表格注册说明书，包括其所有证物， 在该注册说明书生效时经修订，以下称为“美国存托股份注册说明书”)。 如果本公司已根据证券法第462(B)条(“第462条注册说明书”) 提交简短的注册说明书以注册本公司的额外普通股或美国存托凭证，则此处提及的任何术语“注册声明”和“美国存托股份注册声明”应被视为包括该规则462注册声明。本公司亦已根据经修订的一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第12节(“证券交易法”)，以表格8-A(“表格8-A注册声明”) 提交登记声明，以便根据交易法第12(B)条登记本公司的美国存托凭证及普通股。

就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法第405条规定的含义，“初步招股说明书”是指在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书，以及根据证券法规则430A遗漏信息的每份招股说明书，在本协议生效后和本协议签署和交付之前使用的。 “出售招股说明书”是指初步招股说明书以及本协议附表二所列文件和定价信息。而“广为使用的路演”是指根据《证券法》规则433(H)(5)所界定的、向任何人不受限制地提供的“真正的电子路演”。如本文所用，术语“注册说明书”、“初步招股说明书”、“出售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括自上市之日起以引用方式并入的文件。

1.            声明 和公司的担保。本公司向各承保人表示、保证及同意：

(A)            注册声明、美国存托股份注册声明和Form 8-A注册声明的每一个 均已生效；暂停注册声明、美国存托股份注册声明或Form 8-A注册声明的有效性的任何命令 均未生效，且不会就此向证监会提出任何法律程序或发出任何威胁。

(B)            (I)注册声明、美国存托股份注册声明和表格8-A注册声明生效时，注册声明、美国存托股份注册声明和表格8-A注册声明中的每一项 没有且经修订或补充(如果适用)不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，(Ii)注册 声明、美国存托股份注册声明和招股说明书中的每一项符合并经修订或补充(如适用)，将在所有实质性方面遵守证券法及其适用的委员会规则和法规，(Iii)表格8-A注册声明符合，并且经修订或补充(如果适用)将在所有实质性方面符合《证券交易法》及其下适用的委员会规则和法规，(Iv)出售招股说明书的时间不，在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的每一次发售时，以及在每个期权成交日期(如第4节所定义)和每个期权成交日期(如第2节所定义)，如适用，经本公司修订或补充的 将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大 事实，且不会误导人，(V)每个广泛可获得的路演，如有，当与销售招股说明书一起审议时，招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述其中所述的重要事实，不具有误导性，以及(Vi)招股说明书不包含且经修订或补充，如果适用， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重要事实，而不具有误导性，除本 段所述的陈述和担保不适用于登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏外，该等陈述或遗漏是基于该承销商通过其代表以书面方式向本公司提供以供使用的与任何承销商有关的 信息，但有一项理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅由承销商 信息组成，如本协议第9(B)节所述。

(C)根据《证券法》第164条、第405条和第433条的规定，            公司并非与此次发行相关的“不符合条件的发行人”。根据证券法规则433(D)，本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。根据证券法，根据规则433(D)本公司已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编写或使用或提及的每份免费书面招股说明书，均在所有材料上符合或将遵守证券法的要求和委员会在其下适用的规则和法规。任何此类 免费撰写的招股说明书，在其发行日期以及在完成发售证券的所有后续时间， 没有、也不会包括任何与注册声明、销售时间招股说明书或任何初步或其他招股说明书中当时包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，且 未被取代或修改。除在首次使用前向代表提供的免费书面招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并无编制、使用或参考任何免费书面招股章程，且未经代表事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何免费书面招股章程。

(D)             公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律有效地作为一家信誉良好的豁免公司存在， 有公司权力和权限拥有或租赁其财产，并按照销售招股说明书的规定开展业务，并具有适当的资格办理业务，并且在适用的情况下，在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能达到上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、盈利、营运结果、业务或前景，或对本公司及其附属公司履行本协议及存款协议项下责任的能力造成重大不利影响(“重大不利影响”)，则不在此限。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则符合开曼群岛适用法律的要求，并全面生效。作为注册说明书附件3.1提交的目前有效的公司组织章程大纲和章程细则并不违反开曼群岛适用法律的要求，并且完全有效。

(E)            本公司附表四所述的每家涵盖附属公司(“涵盖附属公司”)均已正式注册成立，并根据其各自的注册成立或组织的司法管辖权(包括新加坡、马来西亚、越南、美国、日本、泰国、大韩民国及澳大利亚)(连同开曼群岛，统称为“相关司法管辖区”) 作为法团或组织有效地存在，并具有公司权力及权力 拥有、使用、租赁及经营其物业或资产，并按出售招股章程所述经营其业务，且在其拥有、使用或租赁物业或进行任何业务的每个司法管辖区内均具良好的信誉，并具备正式资格以进行业务， 除非未能具备上述资格或信誉良好不会造成重大不利影响。本公司各承保附属公司的所有股权均已获正式及有效授权 并已发行，由本公司直接或间接拥有，已缴足股款且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。任何承保附属公司的未偿还股本或权益并无违反该承保附属公司的任何担保持有人的优先认购权或类似权利而发行。本公司各附属公司的所有章程或组织文件均符合相关司法管辖区适用法律的要求，并全面生效。

(F)            ，除各注册说明书、出售招股章程及招股章程所述者外，(I)本公司及其涵盖附属公司均有完全权力及授权(A)就其股本支付股息或作出其他分派，(B)向本公司或任何其他涵盖附属公司偿还贷款或垫款，或(C)将其财产或资产转让予本公司或 任何其他涵盖附属公司；以及(Ii)本公司或其涵盖的任何附属公司(A)的股本中宣布和应付的所有股息和其他分派均可兑换成外币，可自由转出该实体的注册管辖区，而无需该实体注册管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，但须符合以下条件：(1)此类分配 已根据公司或其任何其他涵盖子公司的章程文件获得股东和/或董事会会议的正式批准；(2)适用于本公司或其涵盖的任何其他子公司的任何企业所得税已全额缴纳；(3)已按规定预扣任何预提税款；(4)本公司或其任何其他涵盖的子公司已按规定拨付法定准备金；和(B)不受、也不会受该实体注册司法管辖区现行有效法律法规所规定的任何其他预扣、增值或其他税项的约束，但已在《注册说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》中描述的除外，无需获得任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或对公司有管辖权的其他机构、团体或机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，承保子公司的任何 或其各自的任何财产、资产或业务(每个均为“政府实体”)。

(G)            公司有权直接或间接地指导或指示涵盖子公司的管理层和政策， 通过其授权涵盖子公司的股东行使投票权的权利。

(H)           已批准所发行证券在纳斯达克全球市场上市，并须另行发出正式发行通知。

(I)            本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(J)            《存款协议》已获本公司正式授权，并在由本公司签署和交付时，并假设获得适当授权，由托管人签署和交付，将构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受与 有关或影响债权人权利和一般股权原则的破产、资不抵债、重组和类似的普遍适用法律的约束。在存托机构根据《存管协议》的规定发行证明已发售证券的美国存托凭证和与此相关的普通股后，该等存托凭证将被正式有效地发行，存托凭证登记人将有权享有《存托协议》和《存管协议》中规定的权利。而存款协议及美国存托凭证在各重大方面均与销售招股章程及招股章程所载有关描述相符。

(K)            就法律事宜而言，本公司的法定股本与登记 说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的描述相符。

(L)            于本公司将出售的普通股发行前已发行及已发行的普通股已获 正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。

(M)           普通股已获正式授权，当根据本协议条款发行及交付时，将获有效 发行、缴足股款及免税，而该等普通股的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。 任何人士均无权安排本公司发行或出售与发售有关的任何普通股、美国存托凭证或本公司任何其他 股本或其他股权。

(N)             本公司或其涵盖的任何附属公司并无(I)违反或违反任何法律、法规、规则、命令、判决、关于本公司所在组织或其营运所在的任何其他司法管辖区的法令、指引或通知，(Ii)违反其章程或组织文件，或(Iii)未能履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件， 作为一方或其或其任何财产可能受其约束的租赁或其他协议或文书，但在上述(I)和(Iii)项的情况下，任何此类 违约或违约不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。

(O)           本公司签署及交付本协议及按金协议，以及本公司履行本协议及按金协议项下的义务，不会违反适用法律的任何条文或于本协议日期生效的本公司组织章程大纲及章程细则或香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港交易所上市规则”)，或对本公司或其任何承保附属公司具约束力的对本公司及其承保附属公司具有重大意义的任何协议或其他文书，作为整体，或任何对本公司或任何涵盖附属公司具有司法管辖权的政府实体的任何判决、命令或法令，除在出售招股章程及招股章程披露外，本公司履行其在本协议及存款协议下的责任 不需要任何政府实体的同意、批准、授权或命令，或符合任何政府实体的资格，但香港联合交易所有限公司(“香港交易所”) 及各州的证券或蓝天法律可能就发售证券的发售及出售而要求者除外。

(P)           销售招股说明书及招股说明书所述发售证券所得款项净额的运用， 不会(I)违反任何现行及适用的法律或本公司或其任何涵盖附属公司的现行组织文件的任何条文，(Ii)违反任何重大契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据的条款或规定或构成违约，目前对本公司或其任何涵盖附属公司具有约束力的租赁或其他协议或文书，或(Iii)违反或违反对本公司或任何涵盖附属公司具有 管辖权的任何政府实体的任何命令或法令的条款或规定。

(Q)           并无 在财务或其他方面，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，与销售招股说明书所载的盈利、业务或营运相比较，并无发生任何重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展。

(R)            本公司或其任何承保附属公司并无任何法律或政府法律程序待决或受到威胁，或本公司或其任何承保附属公司的任何财产均受(I)本公司或其任何承保附属公司的任何财产所规限的法律或政府法律程序(I)，但在注册声明、出售招股章程及招股说明书的所有重要方面准确描述的程序除外，以及不会造成重大不利影响的程序，或(Ii)要求在注册声明中描述的程序，出售招股说明书的时间 或招股说明书，并未如此描述。

(S)            每份初步招股说明书在作为最初提交的注册说明书的一部分或作为对其的任何修订的一部分提交时，或在根据证券法第424条提交时，在所有重大方面均符合证券法及其下的委员会适用规则和条例。

(T)             公司并不是，在按照每份注册说明书所述发售和出售已发售证券及其收益的应用生效后，将不需要在出售招股说明书和招股说明书的时间注册为 《1940年投资公司法》(经修订)中所界定的“投资公司”。

(U)            公司及其涵盖的每个子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的国家、地方和外国法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可证或批准，除非此类不遵守环境法、未收到所需许可证、许可证或其他批准或未遵守第(I)、(Ii)或(Iii)款所述此类许可证、许可证或批准的条款和条件，不会单独或总体产生实质性不利影响 。

(V)            不存在与环境法相关的成本或负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或负债将单独或整体产生重大不利影响 。

(W)            除于注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所披露的 外，本公司与任何授予该等人士权利的人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交注册说明书或要求本公司将该等证券包括在根据注册说明书登记的普通股内。

(X)             本公司或其任何涵盖附属公司或其各自的联属公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，亦不(据本公司所知，其任何代理人或代表)(I)已采取或将采取任何行动，以推动 直接或间接的要约、付款、付款承诺，或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何外国或国内“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或获得不正当利益；(Ii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律所规定的罪行；或(Iii)将直接或间接使用本次发行所得款项，以推动 向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，违反任何适用的反贪污法律；且本公司及其涵盖的附属公司及联属公司的业务一直遵守适用的反腐败法律，并已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守此等法律及此处所载陈述及保证的政策及程序。任何涉及本公司或所涵盖附属公司的 任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就适用的反腐败法律进行或进行的调查、诉讼、诉讼或程序均不会悬而未决或受到威胁。

(Y)            公司及其涵盖的每一家子公司的业务在任何时候都一直遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《联合和加强美国2001年拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》的财务记录和报告要求，以及公司及其各涵盖子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规， 由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，以及涉及本公司或其涵盖的任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或诉讼 均不待决，或据本公司所知受到威胁。

(Z)            (I)本公司或其任何承保附属公司或其各自的联属公司，或任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何承保附属公司的任何雇员，或据本公司所知，任何代理人或其代表均不是个人或实体(“个人”)，或由 拥有50%或以上股份或由 控制的个人：

(Ii)本公司声明及 本公司及其涵盖附属公司不会直接或间接使用发售证券所得款项，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何涵盖附属公司、合资伙伴或其他人士：

(Iii)本公司代表及 承诺，在过去五年内，本公司及其涵盖附属公司并非知情地从事、现在知情地从事、亦不会从事与任何人或任何国家、地区或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象或目标，或其政府是制裁对象或目标。

(Aa)在注册说明书、出售招股说明书及招股章程分别提供资料的日期后， (I)本公司及其涵盖附属公司并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及惯常股息除外；及(Iii)本公司及其涵盖附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动。

(Bb)      公司及其在相关司法管辖区的每一家涵盖附属公司对其拥有的对本公司及其涵盖附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产(如有)拥有有效的、良好的和可出售的所有权，以及对其拥有的对本公司及其涵盖的附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下， 均无任何留置权、产权负担和缺陷，但登记声明各部分所述者除外。出售招股说明书和招股说明书的时间或其他时间不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其涵盖的附属公司对该等财产的整体使用造成重大影响。而本公司及其涵盖附属公司根据租赁持有的对本公司及其涵盖附属公司的业务具有重大意义的任何不动产及建筑物 作为整体而言，均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大且不会 干扰本公司及其涵盖附属公司使用该等物业及建筑物的例外情况除外，但在登记声明、销售时间招股章程及招股章程中所述的每种情况除外。

(Cc)      公司及其涵盖的子公司拥有、拥有或已被授权以合理条件使用或能够以合理的条件获得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请注册的权利(统称为“知识产权 权利”)，这些权利对于开展注册声明、销售招股说明书和招股说明书中所述的目前进行的业务是必要的或重要的。而任何此类知识产权的预期到期不会单独或总体上产生实质性的不利影响。据本公司所知，(I)本公司或其承保子公司的任何知识产权的任何第三方未发生重大侵权、挪用、违规、违约或其他违规行为，或发生任何事件，如经通知或时间流逝，将构成上述任何事项。(Ii) 没有其他人对本公司或所涵盖子公司的任何知识产权的权利或对其任何知识产权的权利或对其任何条款的侵犯提出任何未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何 事实可构成此类索赔的合理基础；以及(Iii)不存在任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼程序，也没有其他人声称公司或其覆盖的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利或与之冲突，且公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的 合理基础，但在第(I)至(Iii)条涵盖的每一种情况下，如果被单独或整体确定为对公司或其覆盖的子公司不利，则不会 产生重大不利影响，且除各注册说明书所述的 (Ii)及(Iii)情况外，销售招股说明书及招股说明书的时间。

(Dd)     本公司及承保附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用软件及数据库，足以应付本公司及承保附属公司目前进行的业务运作，并按要求运作及执行，且无任何错误、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败，但如该等不足之处不会单独或整体造成重大不良影响，则除外。本公司已采用并维护旨在遵守所有适用法律的数据隐私和安全政策，本公司及承保子公司始终遵守有关本公司及承保子公司收集、使用、转移、存储、保护、处置和披露个人身份信息和数据以及从第三方收集或提供的任何其他信息和数据的所有重大方面的所有适用政策和第三方义务 (由适用法律、法规或合同施加)。本公司及承保附属公司已采取一切商业上合理的步骤，以保护与本公司及承保附属公司的营运有关的资讯科技系统及数据。 本公司及承保附属公司并无对任何该等资讯科技系统或数据作出重大的安全侵犯或攻击或其他危害，亦未有任何涉及本公司或任何承保附属公司的政府实体或之前的重大行动、诉讼或法律程序(包括但不限于政府调查或调查) 涉及本公司或任何承保附属公司的适用数据私隐及安全法律悬而未决或受到威胁。

(Ee)     与本公司或其涵盖的任何附属公司的员工并无任何重大劳资纠纷，但如注册说明书、销售招股说明书及招股说明书中所述者除外，或据本公司所知，该等纠纷即将发生；且本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生任何劳资纠纷，可能会产生重大不利影响。

(Ff)     本公司或其涵盖的任何附属公司并无 本公司或其涵盖的任何附属公司发出或收到任何有关终止注册声明、销售招股说明书及招股章程中明确提及或描述的重大合约或协议，或在注册声明中明确提及或描述，或作为证物存档的任何重大合约或协议的书面通知， 本公司、其涵盖的任何附属公司，或据本公司所知，经适当查询后，并未威胁终止或不续订。任何此类合同或协议的任何其他方，除非此类终止和不续订不会单独或总体造成重大不利影响。

(Gg)      公司及其承保的每一家子公司由保险公司承保，保险公司对此类损失和风险承担公认的财务责任，并按适用法律要求的金额投保，公司合理地认为这是审慎的，符合行业惯例 ；此外，本公司或其任何承保附属公司均无理由相信，本公司或其任何承保附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似承保范围，以不会对其业务造成重大不利影响的成本继续经营，但在注册 声明、销售时间招股章程及招股章程所述的每一种情况下除外。

(Hh)      公司及其涵盖的每一家子公司拥有销售招股说明书和招股说明书期间披露的开展其各自业务所需的所有许可证、同意、授权、批准、订单、证书和许可 由适当的国家、地方或外国监管机构颁发的所有许可证、同意、授权、批准、订单、证书和许可，但没有持有、报告或备案不会产生重大不利影响的情况除外；本公司或其任何涵盖附属公司均未收到任何与撤销或不利修改任何该等许可证、同意、授权、批准、命令、证书或许可证有关的诉讼通知，而该等许可证、同意、授权、批准、命令、证书或许可证如个别或整体作出不利决定、裁决或裁决，将会产生重大不利影响，但如 注册声明、销售招股说明书及招股章程所述者除外；而本公司及其涵盖附属公司在所有重大方面均遵守所有该等许可证、同意、授权、批准、命令、证书或许可证的规定。

(Ii)除注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书中所述的            外，本公司及其涵盖的每一间附属公司均对财务报告维持有效的内部控制(如交易法规则13-a15及规则15d-15所界定)及一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)按需要记录交易，以便 允许按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特别授权才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。除各注册说明书、出售招股章程及招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部 控制并无重大弱点(不论是否已作出补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。在注册声明生效时，本公司将维持符合《交易所法案》第13a-15(E)条规定的披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)中定义)；此类披露 控制和程序旨在确保与本公司及其涵盖子公司有关的重大信息被这些实体中的其他人 告知本公司的主要高管和主要财务官；并且此类披露 控制和程序将是有效的。

(Jj)      公司已采取一切必要行动，以确保自注册声明生效之日起， 公司将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的所有规则和法规的所有规定，或实施当时有效且本公司自注册声明生效之日起必须遵守的所有条款(“萨班斯-奥克斯利法案”)。

(KK)     Deloitte&Touche LLP认证了公司的某些合并财务报表，是一家与公司有关的独立注册公共会计公司，符合委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规，并符合证券法的要求。

(Ll)     载于注册说明书、出售时间招股章程及招股章程内的本公司经审核综合财务报表(及其附注)在各重大方面均公平地反映本公司于指定日期的综合财务状况、本公司于指定期间的综合经营业绩及综合财务状况的变动， 并且该等财务报表是按照国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，在其所涵盖的整个期间内(除其中所述外)一直在一致的基础上适用；登记说明书、销售时间招股说明书及招股说明书所载摘要及选定综合财务数据与其内所载资料大致相同，并已按与其内所载经审核综合财务报表一致的基准编制。公司没有审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师也没有建议公司审查或调查：(I)对公司的任何重大会计政策增加、删除、改变适用情况或改变公司披露，(Ii)可能导致重述本公司本年度或之前两个会计年度或中期财务报表的任何事项，或(Iii)任何重大缺陷，财务报告内部控制的变化 涉及管理层或在财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为。

(Mm)    销售说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策”的章节准确地描述了：(I)公司认为对描绘公司财务状况和经营结果最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策(“关键会计政策”)；以及(Ii)影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性。本公司董事会及管理层已审阅及同意选择、应用及披露本公司于注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程所述的重要会计政策，并已就该等披露咨询其独立会计师。

(Nn)     销售说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 章节准确而全面地描述了本公司认为会对流动资金产生重大影响并可能发生的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定因素和风险及其 潜在影响。本公司并无任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外负债)，而该等负债或义务在注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程中并无 所述。

(O)在出售招股说明书和招股说明书时，在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“民事负债的可执行性”、“公司历史和结构”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“监管”、“管理”、“关联方交易”、“股本说明”标题下的 陈述。“ ”美国存托股份说明“、”符合未来出售资格的股份“、”税务“及”承销“， 就该等陈述概述其中讨论的法律事宜、协议、文件或程序而言，在所有重要方面均准确、完整及公平地概述该等事宜。

(Pp)     登记声明、出售时间招股说明书或招股说明书所载任何统计及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信(经合理查询后)可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且在所需范围内，本公司已取得该等来源的书面同意以使用该等数据。

(QQ)     于本公告日期前六个月内，本公司并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法规D或S规定出售的任何普通股，但根据雇员福利计划、受限制购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Rr)      本公司或其任何涵盖附属公司并无直接或间接采取任何旨在或构成 或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券。

(Ss)      公司及其涵盖的每一家子公司已经提交了截至本协议日期的所有国家、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未能单独或总体提交不会造成重大不利影响的情况)，并已支付了应缴纳的所有税款(未提交申报单不会造成重大不利影响的情况除外)，或者本公司或其任何承保附属公司并无因此(本公司或其任何承保附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其承保附属公司不利而可合理地确定为对本公司或其承保附属公司不利且可合理地 预期会产生重大不利影响)的税项亏空。

(Tt)      自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的情况下，自公司直接或通过任何获授权代表其参与任何试水通信的人参与的第一个日期)至本协议之日止，本公司一直是“新兴成长型公司”，其定义见证券法 第2(A)节(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Uu)      公司(I)除经代表同意外，并无单独与被合理地认为是证券法规则第144A条所指的合资格机构买家的实体，或被合理地认为是证券法规则501所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通信，且(Ii)并无授权代表以外的任何人从事水上测试通信 。本公司再次确认，已授权代表代表其开展水域检测通信 。除附表III所列内容外，公司未分发任何其他书面测试-水域通信 。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域沟通。

(V)当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，      作为与发售相关的已发行证券的每一次销售的时间，不包括(I)销售招股说明书的时间，(Ii)任何自由编写的招股说明书，当与销售招股说明书的时间一起考虑时，以及(Iii)任何单独的书面测试-水域通信，当与销售招股说明书的时间一起考虑时，包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述； 但本段陈述和担保不适用于出售招股说明书时的陈述或遗漏，以及该承销商通过明确供其使用的代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的任何免费书面招股说明书，应理解并同意，该等信息仅为第9(B)节所述的信息。

(WW)      公司尚未分发，且在截止日期或任何期权截止日期较晚的日期和发售完成之前 不会分发任何与发售和出售发售证券有关的发售材料 除任何初步招股说明书、招股说明书、任何免费撰写的招股说明书(如有)，以及本章程附表三所列的任何 书面测试-水域通讯以外。

(Xx)         本公司与任何人士并无订立任何合约、协议或谅解而向本公司或任何承销商提出有关发行及出售美国存托凭证及其所代表的普通股的经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效申索 。

(Yy)      香港或美国以外的任何监管机构并未通知本公司本公司须获得与本协议项下拟进行的交易有关的批准，而据本公司所知，本公司并不需要该等批准。.

(Zz)       本公司并无违反香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)及香港交易所的任何规则、规例或规定，尤其是本公司一直遵守香港交易所上市规则的披露规定，而除为本次发售发行普通股而须取得的上市批准外，本公司已获得香港交易所的所有必要同意(如有)，以按预期方式完成本次发售。

(Aaa)FINRA 与(I)     的任何成员及(Ii)据本公司所知，本公司、本公司的任何高级职员、董事或5%或以上的证券持有人或本公司未注册股权证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系 于紧接登记声明最初提交予证监会的日期前180天或之后的任何时间收购。

(Bbb)    承销商、本公司或其在开曼群岛的任何承保子公司或任何其他相关司法管辖区的 承销商、本公司或其涵盖的任何附属公司或任何其他相关司法管辖区的 或其任何税务机关或其中的任何税务机关，不应 支付印花、单据、发行、登记、转让、扣留、资本利得、收入或其他税项或关税， 与(I)本协议的签署、交付或完成(如果原协议被带到开曼群岛或在开曼群岛签定则可能支付开曼群岛印花税的情况除外)，(Ii)创建，配发及发行已发售证券所代表的普通股，(Iii)本公司就发行证明已发售证券的美国存托凭证而将已发售证券所代表的普通股交存于保管人 ， (Iv)向承销商或承销商出售及交付已发售证券，或(Iv)承销商按本文所述方式转售及交付已发售证券，但如注册说明书、出售招股章程及招股章程各项所述者除外。

(Ccc)     基于其资产的历史、当前和预期价值、其收入和资产的构成以及此次发行的美国存托凭证的预期价格，本公司预计在截至2024年12月31日的本课税年度内不会成为“被动型外国投资公司”。

(Ddd)    it 根据开曼群岛的法律，(I)使承销商能够执行其在本协议项下的权利或使已发售证券的任何持有人能够行使其在本协议项下的各自权利，只要他们并未在开曼群岛从事业务，或(Ii)仅由于本协议的签立、交付或完成，任何 承销商或已发售证券或普通股的任何持有人有资格或有权在开曼群岛开展业务。

(Eee)     根据开曼群岛法律，根据存款协议发行的证明已发行证券的每名美国存托凭证持有人，均有权在符合存托协议的情况下，透过登记为美国存托凭证持有人代表的托管人或其代名人，直接对本公司提起诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行其权利。

(Fff)       根据开曼群岛法律，本协议和存款协议的每个 都以适当的形式对本公司执行；为确保本协议及存款协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，本协议或存款协议无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录(通常诉讼过程中的法院文件除外)，或开曼群岛的任何印花税或类似的税项，或就本协议、存款协议或本协议项下提供的任何其他文件支付印花税或类似税项，但如该等文件是在开曼群岛签立或带进开曼群岛的，则无须 象征性印花税。

(GGG)     该公司是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。

(Hhh)     除 注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书题为“民事责任的可执行性”一节所述的条件、资格、限制及限制外，开曼群岛、新加坡、马来西亚、越南及中国的法院将承认根据 本协议在纽约州法院取得的任何对本公司不利的最终金钱判决为有效判决。

(Iii)           本公司或其任何涵盖附属公司或其任何财产或资产均不享有任何豁免权，不受开曼群岛或任何相关司法管辖区法律的任何法院管辖或任何法律程序(不论是透过送达或通知、判决前扣押、协助执行而扣押或其他)的管辖。如果本公司或其涵盖的任何附属公司，或其任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在可随时开始诉讼的任何该等法院享有任何该等豁免权，则本公司或该涵盖的附属公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利 ，并已同意本协议第19条所规定的救济及强制执行。

(Jjj)         根据开曼群岛和相关司法管辖区的法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择，并将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触。因此，该术语根据开曼群岛的法律进行解释，开曼群岛法院和相关司法管辖区将予以尊重。本公司有权 在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地将 提交给指定法院的司法管辖权(如第19条所定义)，并有权指定、指定和授权，并且 已合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人在任何指定法院基于本协议或根据本协议提起的诉讼或诉讼中送达法律程序文件 。

(KKK)     在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书(包括其所有修订和补充)中包含的 前瞻性声明(定义见公司法第27A节和交易所法案第21E节)在没有合理依据的情况下作出或重申，或以非善意的方式披露。

2.            买卖协议 。本公司在此同意向多家承销商及每一家承销商出售股份，并根据本协议所载的陈述及保证(但须受下述条款及条件规限)，同意分别而非共同向本公司购买，价格为美元。[●]按美国存托股份(“收购价”)与承销商名称相对的附表一所列商号美国存托凭证的数量。

根据本协议中包含的陈述和保证，公司同意向保险人出售额外的美国存托凭证，并遵守其条款和条件，承销商有权以购买价格分别购买或不联合购买最多403,900份额外的美国存托凭证。 代表可代表保险人全部或部分行使这项权利，并在不迟于本协议日期后30个历日内向公司发出书面通知。任何行权通知应具体说明承销商将额外购买的美国存托凭证的数量和购买该等股票的日期。每个购买日期必须至少在发出书面通知后的一个工作日内，且不能早于公司美国存托凭证的截止日期，也不能晚于该通知日期后的十个工作日。额外的美国存托凭证可按本协议第4节的规定购买，仅用于支付与公司美国存托凭证发售相关的超额配售。在将要购买额外美国存托凭证的每一天(“期权结束日”)，每个承销商分别而不是共同同意购买额外美国存托凭证的数量(受代表可能决定的取消零股的调整)，该额外美国存托凭证的数量与将在该期权成交日购买的额外美国存托凭证总数的比例相同，该比例与与该承销商的名称相对的固定美国存托凭证数量与美国存托凭证总数的比例相同。

3.公开发行            条款 。本公司获代表告知，承销商建议于注册声明及本协议生效后，按代表的判断 ，尽快公开发售各自发售的证券。代表进一步告知本公司，发售的证券将以美元的初始价格向公众发售。[●]根据美国存托股份(“公开发行价”)，以及由 代表选择的某些交易商，其价格相当于优惠不超过美元[●]公开发行价格下的股票。公司 承认，由于发行证券所代表的普通股将根据香港交易所上市规则第13.36（2）（b）条赋予的一般授权发行 ，因此在本次发行中，不得以基准价格折扣20%或以上的价格提供ADS （根据香港交易所上市规则第13.36（5）条的规定）其在香港交易所交易的普通股 ，除非它能够证明它的财务状况严重，并且唯一的拯救方法是紧急 涉及以基准价格折扣20%或以上的价格进行此次发行的救援行动，或者存在其他特殊情况。

4.            付款和发货。对于公司将出售的公司美国存托凭证，应在付款前至少48小时以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司，账户由公司指定的承销商支付，并于纽约市时间上午10：00向几家承销商的各自账户交付该等公司美国存托凭证。[●]，2024， 或在代表以书面指定的相同或不迟于其后七个完整营业日的其他时间 。付款的时间和日期在下文中被称为“截止日期”。

任何额外美国存托凭证的付款应在支付前至少48小时以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给本公司指定的承销商账户 在纽约市时间上午10点，或在第二节所述的相应通知中规定的日期，或在同一或其他日期交付该等额外美国存托凭证，在任何情况下，不得迟于此后五个完整营业日，应由代表以书面形式指定。

将交付给每个承销商的公司美国存托凭证和额外美国存托凭证应以账面登记形式交付，其面额和登记名称由代表 在不迟于成交日前或期权成交日前一个完整营业日(视属何情况而定)以书面形式提出。该等确定的美国存托凭证及其他美国存托凭证应由本公司或其代表于收市日期或期权成交日期(视属何情况而定)电汇至本公司指定的账户(S)，或于代表以书面指定的其他时间及日期电汇至本公司指定的账户(S)，由该承销商或其代表支付购买价格后，经由托管 信托公司(“DTC”)的设施交付予代表。承销商应支付的购买价格应减去(I)承销商或其代表就股票转让而支付的任何转让税，以及(Ii)法律规定的任何预扣税款。

5.承销商义务的            条件 。本公司向承销商出售发售证券的义务，以及承销商于截止日期购买及支付发售证券的数项义务，均受注册声明自本公告日期起生效的条件所限。

承销商的几项义务 受以下进一步条件制约：

(A)            在本协议签署和交付之后、截止日期之前：

(I)            暂停《登记声明》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到其威胁；以及

(Ii)彼等的             在财务或其他方面或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务或其他方面或在 本公司及其附属公司的盈利、业务或营运方面，将不会发生任何变化或任何涉及预期变化的发展，而根据代表的判断，该等变化或发展与销售招股章程时所载的盈利、业务或营运 相比属重大及不利的，因此，根据代表的判断，按销售招股章程时预期的条款及方式销售发售证券并不可行。

(B)            承销商应在截止日期收到一份由本公司高管签署、日期为截止日期的证书，该证书具有上文第5(A)节所述的效力，并表明本协议中包含的本公司陈述和担保在截止日期时是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期当日或之前履行或满足的所有条件。签署和交付这类证书的官员可能会尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。

(C)            承销商应在截止日期收到公司美国律师Kirkland&Ellis International LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应令承销商满意。

(D)            承销商应于截止日期收到本公司法律顾问Conyers Dill&Pearman于截止日期就开曼群岛法律下的 若干事项提出的意见，其形式及实质均令承销商合理满意。

(E)            承销商应在截止日期收到本公司的法律顾问德鲁-纳皮尔有限责任公司于截止日期就新加坡法律下的若干 事宜提出的意见，其形式及实质均令承销商合理满意。

(F)            承销商应在截止日期收到本公司法律顾问Katten Muchin Rosenman LLP在截止日期就美国法律规定的某些 事项提出的意见，其形式和实质应令承销商合理满意。

(G)            承销商应于截止日期收到Bizlink律师、本公司法律顾问于截止日期就越南法律规定的若干事项提出的意见，其格式及实质内容应令承销商合理满意。

(H)            承销商应于截止日期收到本公司法律顾问Lee Hishamuddin Allen&GledHill就截止日期日期的马来西亚法律就若干事项提出的意见，其形式及实质应合理地令承销商满意。

(I)            承销商应于截止日期收到本公司法律顾问Bae，Kim&Lee LLC于截止日期就韩国法律下的若干 事宜提出的意见，其形式及实质均令承销商合理满意。

(J)            承销商应在截止日期收到公司法律顾问Hayabusa Asuka律师事务所于截止日期就日本法律规定的若干 事项提出的意见，其形式和实质应令承销商合理满意。

(K)            承销商应在截止日期收到暹罗国际法律事务所有限公司(公司的法律顾问)在截止日期就泰国法律规定的某些事项提出的意见，其形式和实质应令承销商合理满意。

(L)            承销商应于截止日期收到本公司法律顾问Minter Ellison LLP于截止日期就澳洲法律下的若干事项提出的意见 ，其形式及实质均令承销商合理满意。

应应公司的要求，将上述公司的律师意见提交给承销商，并在其中注明。

(M)            承销商应在截止日期收到承销商的美国律师保罗·黑斯廷斯有限责任公司的意见和负面保证函，注明截止日期，格式和实质内容均令承销商满意。

(N)            承销商应在截止日期收到保管人律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP在截止日期的意见，其形式和实质应合理地令承销商满意。

(O)            承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到一封日期为本协议日期或截止日期(视具体情况而定)的信函，其格式和实质内容应令承销商满意，包括通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中的陈述和信息 ，内容涉及注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。但在截止日投递的信件应当使用不早于本合同规定的 日期的“截止日期”。

(P)            于本协议日期或之前交付予代表的有关出售普通股或若干其他处置普通股或若干其他证券的 “禁售方”协议(“禁售方”)，每份协议大体上以本协议附件A的形式签署，并于截止日期生效。

(Q)            承销商在本协议项下购买额外美国存托凭证的若干义务，以在以下适用的期权截止日期 交付给代表为准：

(I)            a 证书，注明期权成交日期，并由公司高管签署，确认根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期时仍然真实无误；

(Ii)            公司美国法律顾问Kirkland&Ellis International LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期 ，涉及在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，以及与本协议第5(C)节要求的意见相同的意见。

(Iii)            承销商的美国律师保罗·黑斯廷斯有限责任公司的意见和负面保证函，注明期权成交日期，与将在该期权成交日期购买的额外美国存托凭证有关，并在其他方面与本协议第5(M)节要求的意见相同；

(Iv)            保管人的律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意见，日期为期权成交日期，关于在该期权成交日期将购买的额外的美国存托凭证，以及与本合同第5(N)节要求的意见相同的意见；

(V)德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)向承销商发出的、日期为期权成交日期的信函，其格式和实质内容应令承销商满意，该信函的格式和实质内容与根据本协议第5(O)节向承销商提供的信函基本相同； 但在期权成交日期交付的信函应使用不早于该期权成交日期前三个营业日的“截止日期”；以及

(Vi)代表可能合理要求的有关本公司良好信誉、适当授权 及发行将于该购股权截止日期出售的额外美国存托凭证的其他文件，以及与发行该等额外美国存托凭证有关的其他事宜的             。

(R)            在签署本协议后， 美国、香港、开曼群岛或中国不应出现任何不利的立法或监管发展 根据代表与本公司磋商后真诚作出的唯一判断， 不适宜或不切实际地按本协议预期的条款及方式进行公开发售或交付要约证券。

(S)             公司和托管人应已签署并交付《存托协议》，如果是本公司，还应向托管人发出附函(“托管人附函”)，指示托管人在限制期间(定义见下文)不得接受禁售方在本公司美国存托凭证设施中存放的任何普通股，或向任何禁售方发行任何新的美国存托凭证，除非得到公司同意。而《存款协议》应于截止日期全面生效。本公司及保管人应已采取一切必要行动，准许根据存管协议存放已发售证券 及发行代表该等普通股的美国存托凭证。

(T)            托管银行应已向承销商提供或安排向承销商提供一份令其一名获授权人员的代表满意的证书，内容涉及根据《存款协议》将美国存托凭证存放于其所发行的证券、根据《存托协议》签立、发行、会签和交付美国存托凭证，以及代表 可能合理要求的与此相关的其他事项。

(U)            如果公司根据证券法选择依赖规则462(B)，公司应在纽约市时间下午4点后，即本协议签订之日，按照规则462(B)及时向委员会提交规则462(B)注册声明，在提交申请时，本公司应已根据证券法第111(B)条向委员会支付规则462注册声明的申请费或发出不可撤销的支付该费用的指示。

(V)            本公司应已按证券法第424(B)条所规定的方式及在证券法第424(B)条所规定的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所规定的资料)；或本公司应已提交载有该第430A条所规定资料的注册说明书的生效后修正案，而该生效后的 修正案应已生效。

(W)            第 号自由撰写的招股说明书、招股说明书或对注册说明书、美国存托股份注册说明书或招股说明书的修改或补充应已提交，代表们应书面反对。

(X)            FINRA 不应对承销的公平性或合理性或本协议预期的交易的其他安排提出任何异议 。

(Y)在 或在成交日期和每个期权成交日期之前的            ，发售的证券有资格通过存托凭证的设施进行结算和交收。

(Z)            在 截止日期或期权截止日期(视情况而定)，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递注册声明中任何陈述的准确性和完整性、销售招股说明书和招股说明书的时间、发售的证券的发行和销售，或为了证明任何陈述和担保的准确性， 或满足本协议所载的任何条件或协议。

(Aa)     [以发售证券为代表的 普通股已于截止日期或之前获准在香港交易所上市。]

6.公司的            契诺 。本公司与各承销商的契约如下：

(A)            to 遵守规则430A的要求，并迅速通知代表，并确认书面通知，(I)对登记声明、表格8-A注册声明或美国存托股份注册声明的任何后生效修正案 何时生效，或招股说明书的任何附录(包括招股说明书封套)或任何经修改的招股说明书应已 存档，(Ii)收到证监会的任何意见后，(Iii)证监会对《注册表》、《表格8-A注册表》、《美国存托股份》注册表或对招股章程的任何修订或补充资料提出的任何要求，或(4)证监会发出任何停止令，暂停注册表、表格8-A注册表、美国存托股份注册表或任何生效后的修订的有效性，或禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的任何命令，或暂停已发售证券在任何司法管辖区进行发售或出售的资格，或根据1933年法令第8(E)节就登记声明或美国存托股份 登记声明而提起或威胁提起任何法律程序或进行任何审查，以及(V)本公司成为根据1933年法令第8A节就发售证券而进行的法律程序的标的。本公司将按照第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的时间内(不依赖第424(B)(8)条)，完成规则424(B)规定的所有申请。本公司将尽合理努力阻止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，将在可能的最早时间 获得解除。

(B)            to 免费向代表提供代表合理要求的登记声明副本(包括其证物)，并将登记声明副本(无证物)交付给彼此承销商，并 在上午10：00前免费向纽约市的代表提供登记声明副本。在本协议日期之后的下一个工作日的纽约市时间，以及在下文第6(H)或6(I)节所述的期间内，销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本应按代表的合理要求而定。

(C)            在 修订或补充注册说明书、美国存托股份注册说明书、表格8-A注册说明书、销售招股章程或招股章程的时间 前，向代表提供每项有关建议修订或补充的副本，而不 提交代表合理反对的任何建议修订或补充。

(D)            to 向代表提供由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份建议的自由写作招股章程(包括任何电子路演)或其修订本或补编的副本，且不得使用或提及代表合理反对的任何建议的自由写作招股章程。

(E)如果 在免费撰写的招股说明书发布后的任何时间发生或发生了一个事件或发展，导致该 免费撰写的招股说明书与注册声明或美国存托股份注册声明中有关所提供证券的信息冲突或将会冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏 陈述必要的重大事实，以根据随后 当时盛行的情况作出陈述，而不具误导性。迅速通知代表，并迅速(在符合第6(C)条的情况下)自费修改或补充此类自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(F)未经代表事先同意的            ，不得采取任何会导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条向委员会提交由承销商或承销商的代表 准备的自由撰写招股说明书的任何行动，否则承销商根据证券法本不会被要求提交招股说明书。

(G)            Not 直接或间接采取旨在或构成或将会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格或促进出售或转售要约证券的任何行动。

(H)            如果 在招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下，出售招股说明书的时间被用来征求购买要约证券的要约，并且由于任何事件或条件的存在，有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以便根据情况作出不具误导性的陈述，或者，如果将发生任何事件或存在因销售招股说明书的时间与当时备案的注册声明中所包含的信息相冲突的情况，应立即准备、向证监会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间的陈述不会根据销售招股说明书时间交付给潜在购买者的情况而产生误导或误导经修订或补充后，将不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的销售招股说明书的时间符合适用法律；就本公司知悉的任何该等事件或情况向代表迅速发出书面通知，并在修订或补充销售时间 招股章程前，向代表提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何建议修订或补充 。

(I)            如果， 承销商的律师认为招股说明书(或证券法第173(A)条所述通知代替招股说明书)在公开发售证券的第一个日期之后的一段时间内，法律规定必须交付与承销商或交易商销售相关的招股说明书 ，则招股说明书将发生或存在任何需要修改或补充招股说明书以作出其中陈述的事件或条件。鉴于招股说明书(或《证券法》第173(A)条所述通知代替招股说明书)交付给买方的情况，不得误导，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律， 立即准备、向证监会提交并自费提供：向承销商和交易商(其名称和地址将由代表提供给本公司)，承销商代表应要求向其出售所提供证券的交易商和任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况而产生误导，或使经修订或补充的招股说明书中的陈述具有误导性。将遵守适用的法律；就本公司知悉的任何该等事件或情况迅速向代表发出书面通知；并在修订或补充招股章程前，向代表提供各该等建议修订或补充的副本，而不提交代表合理地 反对的任何该等建议修订或补充。

(J)            to 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使已发行证券符合要约和出售的资格。

(K)            于可行范围内尽快向本公司证券持有人及代表提供涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表 ，该盈利报表应符合证券法第11(A)节及证监会规则及规例的规定。只要公司遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，公司将在证券法规定必须交付招股说明书的期间内，在交易法及其适用的委员会规则和条例所要求的时间内，向委员会提交根据交易法规定必须提交的所有文件。在本协议日期后的三年内，本公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表及应书面要求向其他承销商提供该年度向股东提交的年度报告副本；本公司将(I)尽快向代表提供根据交易所法案提交或邮寄给股东的公司每份报告副本，及 (Ii)代表可能不时以书面方式合理要求的有关本公司的其他资料。然而， 只要公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其EDGAR报告系统的报告，则本公司无需向承销商提供通过EDGAR提交的此类报告或声明。

(L)            根据本协议， 按照出售招股说明书中“收益的使用”标题下指定的方式，并遵守对本公司或任何涵盖子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律、规则和法规， 使用其根据本协议从出售证券中收到的净收益； 不得直接或间接使用发行所得，或向任何涵盖的子公司、合资企业 合作伙伴或其他个人(定义见下文)提供或提供此类收益，以资助或便利任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务开展的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问或顾问参与发售的任何人)违反制裁(定义如下)。 投资者或其他人)；并维持及实施适当的内部控制及程序，以监察及审核经合理设计的交易，以发现及防止任何违反本公司前述陈述及义务的发售证券所得款项被使用。

(M)未经代表事先书面同意，            不得 协助任何禁售方在受限期间(定义见下文)将普通股转换为美国存托凭证，亦不得 解除托管人所载义务，或以其他方式修订、终止或未能执行托管协议及托管附带函件。对于根据本协议和第5(P)节所述的受制于转让限制的美国存托凭证和普通股，公司应始终保持转让 限制，并应确保遵守对受限美国存托凭证和普通股转让的此类限制，条件是不适用于(A)根据本协议日期生效并在招股说明书中披露的任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励的发行、归属、行使或结算。 及(B)根据可转换或可交换证券的转换或交换或行使购股权而发行的美国存托凭证及普通股 及(B)于上述日期发行的美国存托凭证及普通股。本公司将保留所有按其 条款受转让限制的股票，直至该等转让限制不再适用于该等证券。

(N)            向承销商支付任何印花、发行、登记、单据、销售、转让或其他根据开曼群岛或其他相关司法管辖区或其任何政治分支或征税机关的法律征收的税款或关税，并对承销商进行赔偿并使其不受损害。该等税款或关税应与(I)本协议或存款协议的签立、交付、完成或执行，(Ii)发行、配发及发行所发行证券所代表的普通股有关。(br}(Iii)承销商向承销商或买方出售和交付已发行证券，或(Iv)承销商以本协议规定的方式转售和交付已发行证券。

(O)            to 如果公司在(A)完成《证券法》所指的发售证券的分销 及(B)完成第2节所指的限制期 之前的任何时间不再是新兴成长型公司，应立即通知代表。

(P)如果 在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生事件或发展 导致该等书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或 遗漏或将不陈述其中陈述所需的重要事实，应根据随后存在的、不具误导性的情况 迅速通知代表，并将立即修改或补充，费用由            承担。 此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(Q)            至 遵守存款协议的条款，以便美国存托凭证将由托管机构发行，并根据本协议在截止日期和每个适用期权截止日期交付给每个承销商在DTC的 参与者账户。

(R)            (I)非 试图撤销其在开曼群岛以外具有管辖权的法院获得、适用或拒绝作出的与本协议有关的任何判决；(Ii)在发行完成后，尽其最大努力获得和维持开曼群岛所需的所有批准，以支付和汇出开曼群岛以外的所有本公司宣布的股息和普通股应支付的股息(如有)；及(Iii)尽其最大努力取得及维持开曼群岛所需的一切批准(如有)，以便本公司取得足够外汇以支付股息及所有其他相关用途。

(S)            将 尽其商业最大努力使美国存托凭证被接受在纳斯达克全球市场上市，并维持美国存托凭证在纳斯达克全球市场的上市。

(T)            规定，公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不得扣除或扣缴任何目前或未来的税费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的 金额，该金额将导致每个保险人收到在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额。但以下情况除外：(I)本不会征收的任何合理税款 如果收款人现在或以前与适用的征税司法管辖区之间的联系，则不应额外支付任何税款，但这种联系 仅因该收款人已根据本协议履行、交付或履行其义务或收到付款，或因执行本协议而产生，或(Ii)如非因该付款的接受者在本公司商业上合理的要求下未能采取合理努力遵守任何证明而不会征收的任何税款，则不应额外支付。如果法律要求或强制法律以此为免税或减税的前提条件，则须提供身份证明或其他有关国籍、住所、身份或与收税人管辖地区有关的申报要求。

(U)            ： 支付给保险人的所有款项应被视为不包括任何增值税或类似税(“增值税”)，如果 任何该等款项需要或将被征收增值税，本公司应在收到适当的增值税发票后， 额外支付该等增值税的金额(与该等增值税有关的付款同时及以相同方式)。

(V)            Not 以利便向本公司任何“关连人士”(定义见香港交易所上市规则)配售要约证券，以及如知悉任何关连人士有意在是次发售中收购要约证券，并尽快以书面通知承销商。

(W)            本公司并无亦不会寻求任何承配人或试图影响或控制谁可能是承配人，而据彼等所知，承配人(以及为免生疑问，其各自的实益拥有人)均不是或将于完成本次发售时成为(I)大股东，或(Ii)本公司关连人士或与本公司一致行动。 或与本公司任何关连人士一致行事的一方。本公司概无或据本公司作出审慎查询后所知，其任何关连人士并无(直接或间接)出资或支持任何承配人认购本公司证券，亦无任何本公司及其关连人士就本公司证券的收购、处置、表决或其他处置指示或将指示任何承配人 。公司应作出合理的 努力，向承销商提供必要或合乎需要的所有信息，并促使其向承销商提供所有信息，使其能够确认承销商的独立性。就上述而言，“联系人士”、“关连人士”及“主要股东”具有香港交易所上市规则所界定的涵义；而“一致行动”的涵义则于香港证监会发出的收购、合并及股份回购守则中所界定。

(X)            在本次发行方面，在实质性方面遵守适用的法律和监管要求，包括但不限于与内幕交易、市场操纵和其他形式的市场不当行为有关的要求。

(Y)            至 普通股获准于截止日期或前后在香港交易所上市。

(Z)            公司特此同意，未经承销商代表事先书面同意，公司不会、也不会在招股说明书发布之日起180天内(“限制期”)公开披露并打算 (1)要约、质押、发行、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或出售合同， 授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，直接或间接地，任何美国存托凭证或普通股或任何如此拥有的可转换为美国存托凭证或普通股或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的任何其他证券，或(2)订立任何掉期、对冲或其他安排，将美国存托凭证或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付美国存托凭证、普通股或此类其他证券来结算，以现金或其他方式(根据出售招股章程及招股章程所披露的本公司雇员股权奖励计划除外)或(3)向监察委员会提交与发售任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的任何证券有关的任何登记说明书(表格S-8中有关发行、归属、行使或交收已授股权或根据任何雇员股权奖励计划授出的登记说明书除外)。

前款所载的限制不适用于(A)本协议项下拟出售的已发售证券，(B)本公司在行使期权或认股权证或转换于本协议日期已发行的证券时发行的美国存托凭证或普通股，以及 注册说明书、出售招股说明书及招股说明书中所述的 ，或(C)在行使期权或认股权证时发行证券。根据出售招股章程及招股章程所披露的本公司雇员福利计划而归属受限制股份或受限制股份单位或转换证券 ，或(D)根据《交易法》第10b5-1条设立交易计划或根据《香港交易所规则》及《香港交易所规则》就转让美国存托凭证或普通股订立类似效力的交易计划，但前提是(I)该等计划并未规定在受限期间转让美国存托凭证或普通股，以及(Ii)在其触发申报的范围内，备案文件将包含相关的 披露和/或说明性脚注，条件是任何此类计划都不会规定在受限的 期间出售股票。

如果代表在其全权酌情决定权下， 同意免除或免除本公司第5(P)节所述的“禁售”协议中对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将解除或放弃业务的通知 ，公司同意在免除或放弃生效日期 至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以附件B的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

7.            费用。 公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支，包括：(I)公司的法律顾问和公司会计师在登记和交付其根据证券法所代表的已发行证券和普通股方面的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售招股说明书、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何免费撰写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的上述规定数量， (Ii)与向承销商转让和交付所提供的证券有关的所有成本和费用，包括任何转让 或应支付的其他税款，(Iii)印刷或制作与根据任何州或非美国司法管辖区证券法发售和销售所发行证券有关的任何蓝天或法定投资备忘录的成本，以及与根据任何州或非美国司法管辖区证券法发售和出售所发售证券的资格有关的所有费用，包括申请费和承销商的律师的合理费用和支付，这些费用与该资格和蓝天或法律投资备忘录有关。(Iv)与审查和审核FINRA发售的已发售证券有关的所有备案费用以及向承销商支付的合理律师费用和支出，该等费用不超过50,000美元；(V)与编制和提交与公司普通股有关的8-A表格注册说明书(每股面值0.000005美元)相关的所有费用和开支，以及与美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和美国存托凭证在香港交易所上市所代表的普通股上市有关的所有费用和开支。(Vi)印制代表美国存托凭证或其所代表的普通股的证书的成本，(Vii)任何转让代理、登记处(包括但不限于本公司在香港及开曼群岛的股份登记处)或托管银行(包括托管及中央结算系统)的 成本及收费，(Viii)本公司与投资者有关的成本及开支 根据证券法第433(H)条界定的任何“路演”(“路演”) ，包括但不限于，与准备或传播任何电子路演相关的费用，与路演幻灯片和图形制作相关的费用，经公司事先批准从事路演演示的任何顾问的费用和开支，公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用，以及(Ix)与印刷本协议相关的文件制作费用和费用。但应理解，除本第7款规定外，承销商将支付以下第9节和第12节最后一段的所有成本和支出，包括其律师的费用和支出、因转售其发行的任何证券而应支付的股份转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.承销商的            契约 。各承销商分别及非联名与本公司订立契约，在未经本公司同意的情况下， 不得采取任何行动，以致本公司须根据规则433(D)(D)规则向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费书面招股说明书，否则本公司将无须根据该招股章程提交招股说明书，但须由承销商提交。

9.            赔偿 和贡献。

(A)             公司同意根据证券法第15条或第20条控制任何承销商的每个承销商、控制任何承销商的每个人(如果有)以及根据证券法第405条控制任何承销商的每个附属公司及其各自的董事、高级管理人员和员工免受任何 和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，因以下原因而合理招致的任何法律或其他费用：(br}为抗辩或调查任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用)，或因登记说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充、规则433(H)所界定的任何发行人自由撰写招股说明书而引起的或基于注册说明书或其任何修订、初步招股说明书、规则433(H)所界定的发行人自由书面招股说明书、公司已根据或必须根据《证券法》根据第433(D)条提交的任何“发行人信息”而产生的任何连带或多项费用，根据证券法、招股说明书或其任何修订或补充，或任何书面测试-水域通讯，或在香港交易所作出的任何公告所界定的规则433(H)所界定的任何“路演”(“路演”)，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而导致的，或为使其中的陈述不具误导性而必需的 ，但如该等损失、申索、损害赔偿或责任因 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生，该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是基于承销商通过其中明确使用的代表以书面形式向公司提供的信息，应理解为 并同意，承销商提供的此类信息仅包括以下第9(B)节中的信息；

(B)            各承销商分别而非共同同意赔偿本公司、本公司董事、签署注册声明的本公司高级管理人员以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，因《证券法》第433(H)条所界定的注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或任何发行人自由撰写招股说明书 中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而合理招致的任何法律或其他费用)，或因遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述其中所需陈述或使其陈述不具误导性的重要事实所致，但仅就该承销商透过代表以书面向本公司提供有关该承销商的资料(br})以明确供注册说明书、任何初步招股章程、出售招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、路演或招股章程或对其作出任何修订或补充的 发行人提供的资料而言，据理解及同意，任何 承销商透过代表向本公司提供的唯一该等资料包括注册说明书内承销商的姓名或名称及地址、发售招股章程及招股章程的时间。

(C)            在 情况下，应提起任何诉讼(包括任何政府调查)，涉及根据第9(A)或9(B)条可要求赔偿的任何人，该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求迅速以书面形式通知 可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和补偿方。应聘请合理地令受补偿方满意的律师，以代表受补偿方和补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的费用和支出；但未通知赔偿方并不解除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由受赔方承担，除非(I)受赔方和受赔方双方同意保留该律师，或(Ii)任何此类 诉讼的指名方(包括任何牵涉的当事人)既包括受赔方又包括受赔方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。不言而喻，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，赔偿一方不承担(I)一家以上独立公司(除任何当地律师外)对所有承销商和所有控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商或属于《证券法》第405条所指任何承销商的附属公司的费用和开支的责任。及(Ii)超过一家独立律师行(除任何本地律师外)为本公司、其董事、签署注册声明的高级人员及根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的每名人士(如有)支付的费用及开支，而所有该等费用及开支应在产生时予以报销。对于承销商和任何承销商的控制人和关联公司的任何此类单独的公司，该公司应由代表以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，则该商号应由本公司以书面指定。 及该等董事、高级职员及控制人。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因此类和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，但如果受补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照 该请求向被补偿方赔偿，则其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括关于任何被补偿方或其代表对过错、过失或未能采取行动或承认过错、过失或不作为的声明。

(D)            to 如果第9(A)或9(B)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或对于其中提到的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不足，则根据该段规定的每一补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应付的金额，而不是根据该款向该受补偿方提供赔偿。损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)(I)按适当的比例 反映受赔方和受赔方从提供的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(D)(I)条规定的分配，以适当的比例不仅反映上文第9(D)(I)节所指的相对利益 ，而且反映赔偿一方或多个一方和被赔偿一方或多个各方在导致此类损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就发售所发行证券而收取的相对利益，应视为分别与本公司所收取的发售证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均按招股说明书封面表格所载的 发行证券的总公开发行价计算。本公司和承销商的相对过错应参考(其中包括)以下各项来确定： 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会 。根据本第9条，承销商各自承担的出资义务与他们根据本条款购买的已发行证券的数量成比例，而不是共同承担。

(E)             公司和承销商同意，如果根据第9条规定的出资由按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定为不公正或公平的，并且 没有考虑第9(D)节所述的公平考虑。受保障方因第9(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的已发行证券的总价，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得贡献 。本第9条规定的补救措施不是排他性的 ，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F)            第9条中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的公司的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且具有十足的效力和作用，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商或任何承销商或本公司的任何关联公司的任何控制人员或任何关联公司进行的任何调查 ，以及(Iii)接受任何已提供的证券并支付 。

10.            终止。 如果在本协议签署和交付后但在结束日之前或当日(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、香港交易所或伦敦证券交易所的任何一家交易所(视具体情况而定)暂停或实质性限制交易，承销商可通过代表向公司发出通知终止本协议。(Ii)本公司的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易， (Iii)美国、中国、香港、开曼群岛或其他有关司法管辖区的证券结算、付款或结算服务发生重大中断，(Iv)联邦、纽约州、香港、伦敦、中华人民共和国、开曼群岛或其他有关当局宣布暂停商业银行活动，或(V)发生任何敌对行动的爆发或升级，任何新的法律或法规，或涉及任何法院或其他主管当局对现有法律或法规的预期变化或其解释或适用的任何变化(无论是否永久性)或发展(无论是否永久性)，或金融市场、货币汇率或管制或任何灾难或危机或地方、国家或国际政治、法律、军事、工业、监管条件的任何变化，在 代表的判断下，是实质性和不利的，且单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使 根据代表的判断，按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式进行要约、出售或交付要约证券并不切实可行或不可取。

11.            声明、 继续存在的保证和协议。本协议所载或根据本协议作出的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论(I)任何承销商、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人作出的任何调查，以及(Ii)所提供证券的交付及付款，均继续有效。

12.            有效性； 违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其已在本协议项下购买的已发行证券，且该违约承销商同意 但未能购买或拒绝购买的已发行证券总数不超过该 日拟购买的已发行证券总数的十分之一，其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的商号美国存托凭证的数量与与所有该等非违约承销商名称相对的商号美国存托凭证总数的比例，或按代表可能指定的其他比例，分别承担购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的已发售证券的义务；但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的已发行证券数量不得根据本第12条增加超过该已发行证券数量的九分之一。如果任何承销商或承销商在成交日期未能或拒绝购买公司美国存托凭证，且发生此类违约的公司美国存托凭证总数超过该日拟购买的公司美国存托凭证总数的十分之一，且在违约后36小时内仍未作出令代表和本公司满意的购买该等公司美国存托凭证的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。在任何此类情况下，代表或本公司均有权将截止日期推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便在出售招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中对注册说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改。 如果在期权截止日期，任何一家或多家承销商应不购买或拒绝购买额外的美国存托凭证，且发生此类违约的额外美国存托凭证的总数超过在该期权成交日将购买的额外美国存托凭证总数的十分之一 ，非违约承销商有权选择(I)终止其在该期权成交日将出售的额外美国存托凭证的义务，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在该期权成交日将有义务购买的额外美国存托凭证数量 。根据本 款采取的任何行动不应免除任何违约承销商在本协议项下因其任何过失而承担的责任。

如果本协议因本公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件，或本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务而被保险人或任何保险人终止，公司将向保险人或终止本协议的保险人分别、该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的要约而合理地产生的所有应负责任的 自付费用(包括其律师的费用和支出)。

13.            完整 协议。

(A)            本 协议连同与发售证券有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本 协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就拟备任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售以及买卖发售证券而订立的完整协议。

(B)            公司确认与发售的证券有关：(I)承销商按照一定长度行事，且每名承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司或任何其他人的代理人或受托人，(Ii)除本协议明确规定的义务(如有)外，并无任何 承销商就本协议拟进行的发行或由此而导致的程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任，及(Iii)承销商 可能拥有与本公司不同的权益。承销商未就发售的证券提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管及税务顾问，承销商与本协议所述交易有关的任何活动均不构成承销商就任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或招揽。本公司在适用法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或因涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商 不对本公司或代表本公司主张受信责任索赔的任何人(包括本公司的股东、员工或债权人)不承担任何责任(无论直接或间接)。

14.由陪审团审判             。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和 各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

15.            副本。 本协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签署具有相同的效力。通过传真、DocuSign或其他电子签名或电子传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议的签名或签名页的已执行副本应与手动交付其副本一样有效 。

16.            适用法律 。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

17.            标题。 本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

18.            通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效，如果给保险人，则应交付、邮寄或发送给代表，地址为：

摩根士丹利亚洲有限

国际商务中心46楼

九龙柯士甸道西1

香港

注意：股权辛迪加柜台

Huatai Securities（USA），Inc

公园大道280号，东经21号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：股权辛迪加部门彼得·蒂尔曼·克拉克

如果向本公司投递、邮寄或发送至

超高国际控股有限公司。

1 Paya Lebar Link，#09-04

PLQ 1 Paya Lebar季度

新加坡408533

注意：丛铜

19.向司法管辖区提交            申请；指定代理服务。本公司现就因本协议、招股说明书、注册说明书或所提供证券的发售而引起或有关的任何 诉讼、诉讼或法律程序，提交任何纽约州或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院(“指定法院”)的专属司法管辖权(每一项均为“相关程序”)。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何相关法律程序提出的任何反对，以及任何关于在该法院提起的任何该等相关法律程序已在不方便的法院提起的索赔。在本公司 拥有或此后可能获得任何法院司法管辖权或有关其本身或其财产的任何法律程序的豁免权的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内就任何该等诉讼、诉讼或法律程序放弃该等豁免权。本公司特此不可撤销地指定总部位于纽约东区第42街122号，邮编：NY 10168的Cogency Global Inc.为其在任何相关诉讼程序中送达程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关程序程序中的程序文件。在法律允许的最大范围内，公司放弃与此有关的个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证该 代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

20.            判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为根据正常银行程序，承销商可以在作出最终判决的前一个工作日在纽约市购买美元的汇率 。本公司对任何承销商或任何控制承销商的任何款项的责任，即使以美元以外的货币 作出任何判决，在承销商或控制 承销商收到该其他货币的任何款项后的第一个营业日前不得解除，且仅限于该承销商或控制人可根据正常的银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于本协议项下最初欠该承销商或控制人的金额，本公司同意作为一项单独义务向该承销商或控制人赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元金额 高于本协议项下最初欠该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意 向本公司支付相当于本协议项下该承销商或控制人原本应支付的金额超出的金额。

21.            承认美国特别决议制度 。如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的承销商的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力与在美国特别决议制度下的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

如果任何保险商是所涵盖的 实体或该保险商的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序，本协议项下可针对该承销商行使的违约权利 允许行使的范围不超过该违约 如果本协议受美国法律或 美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使权利。

就本第21节而言：(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一项：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编第252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)“担保银行”为“担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义，并根据其解释；或(Iii)“担保金融稳定机构”，该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释；(C)“违约权利”具有在“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

已接受 截至以下日期

分别代表他们自己和 附表一中指定的几位承销商行事。

摩根士丹利亚洲有限

附表I

附表II

发售时间说明书

附表III

笔试--水上通信

附表IV

涵盖子公司列表

新加坡超级嗨餐饮私人公司

海迪老越南公司，公司

新加坡海迪老餐饮私人。公司

马来西亚海迪老公司。Bhd.

HDLManagement美国公司

海迪老日本。公司

海迪老自营（泰国）有限公司

海底捞韩国公司，公司

海迪老墨尔本自营有限公司

海迪老悉尼自营有限公司

附表V

签订锁定协议的锁定方名单

附件A

禁售协议的格式

摩根士丹利亚洲有限

国际商务中心46楼

柯士甸道西1

香港九龙

Huatai Securities（USA），Inc

东面21层

公园大道280号

纽约州纽约市，邮编：100017

女士们、先生们：

签署人明白 摩根士丹利亚洲有限公司(“摩根士丹利”)及华泰证券证券(美国)有限公司(“华泰证券证券”) 建议与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司超嗨国际控股有限公司(“本公司”)订立承销协议(“承销协议”)， 就承销商(包括摩根士丹利及华泰证券证券作为承销商(“承销商”)的代表)的公开发售(“公开发售”)作出规定，美国存托股份(“美国存托股份”) ，代表本公司十(10)股普通股，每股面值0.000005美元(“普通股”)。

为促使可能参与公开招股的承销商 继续致力于公开招股，签署人同意 未经摩根士丹利和华泰证券证券代表承销商事先书面同意，不会也不会 公开披露意向，自本招股说明书发布之日起至最终招股说明书(“招股说明书”)发布后180天止的一段时间内，(1)要约、质押、 出售、出售合同、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何直接或间接拥有的美国存托凭证或普通股(因此 术语在经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13d-3条中使用)，或可全部或部分转让给另一方的可转换为或可行使或可交换的任何其他证券或如此拥有的任何其他证券，或(2)订立任何 互换、对冲或其他安排，持有美国存托凭证或普通股的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或此类其他证券。

上述规定不适用于登记美国存托凭证的发售和销售，以及向承销商出售美国存托凭证，在上述两种情况下，均为 承销协议所设想的。

上述句子不适用于：(A)公开发售完成后在公开市场交易中取得的美国存托凭证、普通股或其他证券的交易；(B)将美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的有价证券作为善意赠与或通过遗嘱或无遗嘱转让；(C)对于个人股东，将美国存托凭证、普通股或任何可为真正的遗产规划目的转换为美国存托凭证或普通股的证券转让给实益拥有并由以下签署人控制的家族成员或信托或实体；对于机构股东，将美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券转让或分发给以下签署人的合伙人、关联公司、附属公司、成员或股东；(D)如果 签署人是合伙、有限责任公司或公司，将美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券转让给签署人的有限合伙人、股东或“关联公司”(如交易法第12b-2条所界定)或由签署人的关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体；提供(I)在根据第(B)、(C)或(D)款进行转让或分派的情况下，每个受赠人、分配人或受让人应以本协议的形式签署并交付一份锁定协议，声明受让人在符合本函件协议规定的前提下接受和持有该等美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券，并同意不出售或要约出售该等美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券。从事 本函件协议所限制的任何互换或从事任何其他活动，但依照本函件协议(犹如该受让人是本函件协议的原始签字人)及 (Ii)根据第(A)、(C)或(D)条作出的任何转让或分派，并无根据《证券交易法》第16(A)条或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《证券及期货条例》(香港法例第571章)申报美国存托凭证或普通股的实益拥有权减少者除外，应在限制期内要求或自愿作出；或(E)根据《交易法》第10b5-1条为转让美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券，代表公司的股东、高级职员或董事制定交易计划，提供(I)该计划并未规定在受限制期间转让美国存托凭证或普通股，及(Ii)根据《交易所法》或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《证券及期货条例》(香港法例第571章)(如有)规定或由签署人或本公司或其代表就设立该等计划而要求或自愿作出的公告或提交，该等公告或提交文件应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让美国存托凭证或普通股。

此外，签署人 同意，未经承销商摩根士丹利及华泰证券证券代表承销商事先书面同意，将不会在限制期内要求登记任何美国存托凭证或普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券，亦不会要求或行使有关登记任何美国存托凭证或普通股的任何权利。签署人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，以反对转让签署人的美国存托凭证或普通股，除非遵守上述限制。在本协议中，“家庭成员” 是指签署人的配偶、签署人的直系亲属或签署人的配偶的直系亲属，在每种情况下都居住在签署人的家庭或其主要住所是签署人的家庭(无论该配偶或家庭成员当时是否因教育活动、医疗、服兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。以上所用的“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1(E)条规定的含义。

如果签字人是本公司的高级管理人员或董事，则签字人还同意上述限制同样适用于签字人可能在发售中购买的任何发行人指定的美国存托凭证。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)摩根士丹利和华泰证券证券同意，在解除或豁免与美国存托凭证或普通股股份转让有关的前述限制的生效 日前至少三个工作日，摩根士丹利和华泰证券证券将通知本公司即将解除或放弃上述限制，并且(Ii)本公司已在承销协议中约定，本公司将在解除或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃上述限制。摩根士丹利和华泰证券证券根据本新闻稿向上述高管或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议中描述的相同条款的约束。

签署人明白本公司和承销商在完成公开发售过程中依赖本协议。签字人 进一步了解，本协议不可撤销，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人确认 并同意承销商并无就公开发售美国存托凭证或普通股向签署人提供任何建议或投资意见，亦无向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、财务、监管及税务顾问。签署人进一步确认并同意， 尽管承销商可能向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向您推荐参与公开发售 或以公开发售中确定的价格出售任何股票，该等披露或文件中规定的任何内容均无意 暗示任何承销商提出此类建议。

是否真的进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据承销协议作出，而承销协议的条款须由本公司与承销商协商。

本协议受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

非常真诚地属于你，

附件B

放弃禁闭的表格

_____________, 2024

[官员或董事的姓名和地址
请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

这封信将发送给摩根士丹利亚洲有限公司和Huatai Securities（USA），Inc. (the "代表”）与SUPER HI INTERNATIONAL HOLDING LTD.（“公司”）的 发售有关 [●]美国存托股票（“ADS”） 代表 [●]公司普通股，每股面值0.00005美元，以及您就该发行而签署的日期为2024年_的锁定协议（ “锁定协议”），以及您的请求 [豁免][发布]日期：2024年_，关于_ADS（“股份”）。

代表们特此 同意 [放弃][发布]锁定协议中规定的转让限制，但仅限于股份，自2024年_生效;但前提是 [豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布] 通过主要新闻服务机构发布新闻稿， [豁免][发布].本函 将作为通知公司即将发生的 [豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]据此，《禁售协议》将保持完全效力和效力。

非常真诚地属于你，

抄送：公司