展品99.2
Tristar Acquisition I Corp.
薪酬委员会章程
一、目的
薪酬委员会(以下简称“委员会”)由开曼群岛豁免公司三星收购I公司(以下简称“公司”)的董事会(“董事会”)任命，以：(A)协助董事会监督公司的员工薪酬政策和做法，包括(I)确定和批准公司首席执行官(“CEO”)和公司其他高管的薪酬，以及(Ii)审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策和计划，并在该等计划的管理中行使酌处权；以及(B)按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定出具委员会的年度报告。
本公司的业务在董事会及其各委员会(包括委员会)的指导下管理。委员会的基本责任是以委员会成员合理地相信符合本公司及其股东最佳利益的方式，在履行本章程所述责任时行使其商业判断。预计委员会不会在公司的日常运营或管理中发挥积极作用。
二、委员会成员
A.作文
委员会应由两名或两名以上董事会成员组成。委员会成员由董事会任命。除非董事会另有指示，被选为委员会成员的董事应继续担任委员会成员，直至其仍是董事成员或直至其先前辞职或被逐出委员会为止。董事会可随时将任何成员逐出委员会，不论是否有任何理由。委员会的任何空缺应由董事会以多数票填补。非经董事会多数票通过，不得罢免委员会任何成员。
委员会至少有两名成员也应符合根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员董事”的资格。每名成员还应不受董事会判断会干扰其独立判断行使的任何关系的影响
B.主席
委员会主席应由董事会从委员会成员中任命并随心所欲地任职，主持委员会会议，并有权召开会议、制定会议议程和决定委员会的信息需求，但董事会或委员会另有规定的除外；但如董事会未指定主席，则委员会成员可以多数票指定一名主席。如主席在正式召开的会议上缺席，委员会应从其成员中选出一名临时替补成员担任会议主席。
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C.独立性
根据纽约证券交易所(“纽交所”)适用的上市标准(包括专门适用于薪酬委员会成员的标准)，委员会的每位成员应为“独立”董事，但须受前述要求和纽约证券交易所规则允许的分阶段期间的限制，即委员会必须在上市时只有一名独立成员、在上市后90天内拥有多数独立成员、以及在上市后一年内拥有所有独立成员。委员会正式采取的任何行动均属有效和有效，不论委员会成员在采取该行动时是否后来被确定为不符合本文件规定的成员资格要求。
三、当局
在履行其职责时，委员会有权调查其认为适合履行其职责的任何事项，并可查阅本公司的所有簿册、记录、设施和人员，在董事会的指示下，委员会有权代表董事会就实现其宗旨所必需或适当的任何事项采取行动。
委员会有全权酌情决定保留、监督和终止委员会的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督委员会聘用的该等顾问的任何工作，公司将提供适当的资金(由委员会决定)向任何该等顾问支付合理的补偿。
四、委员会会议
委员会应尽可能频繁地开会以履行其职责，在公司最初的业务合并之后，应至少每季度举行一次会议。
委员会应制定自己的会议时间表。委员会还可经其成员一致书面同意采取行动。
会议通知应向所有委员会成员发出或可免除，方式与董事会会议所需的方式相同。委员会的会议可通过会议电话或其他通信设备举行，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互倾听和发言。委员会多数成员应构成会议的法定人数，出席有法定人数的会议的多数成员的赞成票应构成委员会的行动。委员会应以其他方式制定自己的议事规则。
五、授权
委员会可通过经委员会多数成员批准的决议，成立小组委员会并将其任何职责转授给该小组委员会，只要该小组委员会完全由委员会的一名或多名成员组成，并且这种授权与美国证券交易委员会和纽约证券交易所的法律及适用规则和法规没有其他抵触。
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此外，委员会可通过委员会多数成员批准的决议，将公司激励性薪酬和基于股权的薪酬计划的管理授权给管理层，在法律允许的范围内，并在此类计划允许的范围内，并受委员会批准的规则、政策和指导方针(包括根据这种转授可能作出的总奖励的限制)的限制，但条件是，与下文第六节(D)、(E)和(F)段相一致：委员会应确定并核准根据该计划给予委员会指定的任何执行干事和任何其他高级管理人员的奖励，并至少每年审查对委员会指定的其他高级管理人员的奖励。
六、主要职责
现提出以下责任，作为以委员会认为适当的方式履行委员会宗旨的指南：
(A)建立和审查公司管理层薪酬计划的目标及其基本薪酬政策；
(B)审查和核准与首席执行官和其他执行干事薪酬有关的公司目标和目标，包括年度和长期业绩目标和目标；
(C)在董事会决定的进一步行动的规限下，检讨和批准与任何执行人员订立的任何雇用、补偿、利益或遣散费协议；
(D)至少每年对照公司目标和目的(包括年度业绩目标)对首席执行官和其他高管的业绩进行评估，并根据这一评估决定和批准高管的薪酬(包括根据本公司的任何股权薪酬或非股权激励薪酬计划的任何奖励和任何物质福利)，并根据这一评估决定和批准董事会应采取的进一步行动；
(E)厘定及批准委员会或董事会不时认为适当的本公司其他高级管理人员的薪酬水平(包括本公司任何股权薪酬或非股权激励薪酬计划下的任何奖励及任何重大额外津贴)；
(F)至少每年审查委员会认为适当的其他雇员的薪酬(包括公司任何基于股权的薪酬或非基于股权的激励性薪酬计划下的任何奖励，以及任何实质性的额外津贴)；
(G)定期审查公司的管理层薪酬方案，包括任何管理激励薪酬计划以及与额外津贴有关的计划和政策，以确定它们是否适当、适当协调并达到预期目的(S)，并向董事会建议任何适当的修改或新的计划、方案或政策；
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(H)检讨、批准及建议董事会采纳本公司雇员或顾问的任何股权薪酬计划及任何该等计划的任何修改；
(I)按照该等计划的条款，管理本公司的员工及顾问的股权薪酬计划，包括授权根据该等计划作出的所有奖励；
(J)审查、批准并向董事会建议采用任何针对本公司雇员或顾问的非股权激励性薪酬计划，以及对任何该等计划的任何重大修改，并至少每年审查根据该等计划作出的奖励；
(K)检讨、批准及建议管理局采纳任何雇员退休计划及其他重大雇员福利计划，以及对任何该等计划作出任何重大修改；
(L)至少每年审查(A)公司针对高管、管理员工和一般员工的薪酬政策、计划和做法，以评估这些政策和做法是否会导致过度冒险行为，以及(B)监控和缓解因公司薪酬政策和做法而产生的任何风险的方式，以及应对公司风险状况变化所需的调整；
(M)对于受聘就高管或董事薪酬的数额或形式作出决定或提出建议的任何薪酬顾问：(A)每年或视委员会认为适当，评估这种薪酬顾问的工作(无论是由薪酬委员会还是管理层聘用)是否有任何利益冲突；及(B)审查这种薪酬顾问向委员会或管理层提供的任何额外服务的聘用情况和性质，以及向这种顾问提供的所有薪酬；
(N)每年或在委员会认为适当时，在保留委员会的任何顾问之前，评估薪酬顾问、法律顾问和委员会其他顾问的独立性，同时考虑到委员会认为对这些顾问的独立性适当的所有相关因素，包括纽约证券交易所上市标准中规定的因素；
(O)与管理层审查和讨论《美国证券交易委员会》规定的薪酬讨论和分析披露，并决定是否建议董事会将此类披露作为委员会提交董事会的报告的一部分，包括在公司的10-K表格年度报告和董事选举的任何委托书中；作为此次审查的一部分，委员会应考虑根据《交易法》第14A条的要求对高管薪酬进行的最新股东咨询投票(“薪酬发言权”投票)的结果；
(P)至少每六年或酌情更频繁地就公司进行薪酬话语权投票的频率向董事会提出建议；
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(Q)至少每年审查董事薪酬的形式和数额，并就此向董事会提出建议；
(R)监督及监察本公司其他与薪酬有关的政策及做法，包括：(I)本公司董事及行政人员的股权指引；(Ii)管理层遵守有关员工及顾问股权薪酬计划的规则，以及董事会或委员会可能制定的颁奖指引；(Iii)本公司的补偿政策及程序；及(Iv)本公司高级管理人员及雇员的所有特别津贴、特别现金支付及其他特别薪酬及福利安排；
(S)监督与高管薪酬有关的股东通信，审查并就与薪酬事项有关的股东提案提出建议；
(T)对委员会的业绩进行年度自我评价，包括其有效性和遵守本宪章的情况，并向理事会建议委员会认为适当的本章程修正案；
(U)定期向理事会报告委员会的调查结果和建议以及委员会认为适当或理事会要求的任何其他事项，并保存委员会会议和活动的纪要或其他记录；
(V)在完成公司最初的业务合并后，与首席执行官协商，每年向董事会报告继任计划，包括首席执行官的紧急继任、正常过程中的首席执行官继任和其他高级管理层成员的继任，与整个董事会合作，评估首席执行官的潜在继任者；以及
(W)承担董事会可能不时转授或指派给委员会的其他职责或任务。
(X)在本公司的证券继续在交易所上市的情况下，并受交易所法令第10D-1条的规限，如因财务报表重述或其他财务报表变动而触发该规则的追回条款，委员会应在管理层的协助下，向董事会及任何其他董事会委员会提供意见。
通过日期：2021年10月13日
修订日期：2023年12月1日
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