第 3 号修正案
交易协议

本交易协议第3号修正案（本 “修正案”）自2024年3月13日起由特拉华州有限合伙企业TPG第二运营集团有限责任公司（“收购方”）和作为API代表的特拉华州有限责任公司API代表有限责任公司（“API代表”）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有交易协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

R E C IT A L S

鉴于本协议各方已与收购方 TPG GP A, LLC、特拉华州有限责任公司（“田纳西州GP”）、特拉华州的一家公司（“PubCo”）、TPG Inc.、特拉华州的一家公司（“PubCo”）以及收购方和田纳西州公司签订了截至 2023 年 5 月 14 日的特定交易协议（该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改 “交易协议”）GP，“收购方”，各为 “收购方”）、特拉华州有限合伙企业（“阿拉巴马州OPCo”）Angelo, Gordon & Co., L.P.、AG Funds, L.P.，a特拉华州有限合伙企业（“阿拉巴马州CarryCo”）、特拉华州有限合伙企业（“API”）AG Partner Investments，L.P.、特拉华州有限责任公司（“API GP”），以及阿拉巴马州OPCO、阿拉巴马州CarryCo和API，“公司”，各为 “公司”），阿拉巴马州投资（并行）创始人A，LP，特拉华州有限合伙企业（“创始人控股A”），阿拉巴马州投资（Parallel）创始人G，LP，特拉华州有限合伙企业（“Founder Holdings G”），阿拉巴马州投资（Parallel），有限合伙企业，特拉华州有限合伙企业（“新API II”，以及API GP、Founder Holdings A和Founder Holdings G（“API实体”，每个实体均为 “API实体”）、迈克尔·戈登2011年可撤销信托（“阿拉巴马州创始人信托”，以及API实体，“API卖方”）、列入附件A的API GP成员，仅用于交易协议第2.1（a）（v）条和第2.14节（“API GP”）的目的会员”），以及作为API代表的API GP（交易协议中使用了该术语）；以及

鉴于，本协议各方希望根据交易协议第 11.1 节修改交易协议的条款，本修正案中有更全面的规定。

因此，考虑到前提以及下文规定的共同协议和契约，双方特此协议如下：

1.修正案。

(a) 特此在《交易协议》第1.1节中增加了 “涵盖税收分配滞留金额” 的新定义，如下所示：

“涵盖的税收分配滞留金额” 是指附录Q中规定的金额（或收购方和API代表可能以书面形式商定的较低金额），该金额应保存在调整托管账户中，直到根据本协议第2.4节和托管协议的条款支付。”

(b) 特此完全删除 “涵盖税收分配” 的定义，取而代之的是以下定义（为方便起见，更改以黑线形式显示）：

“涵盖的税收分配” 是指在2024年1月15日至4月30日当天或之前确定和申报的阿拉巴马州受保基金在2023年日历年度向阿拉巴马州CarryCo提供的税收分配总额；前提是为避免疑问，所涵盖的税收分配不应包括针对 “楼下” 团队分配的任何税收分配。”

(c) 特此对《交易协议》第1.2节进行修订，插入了以下新条款：

(d) 特此完全删除《交易协议》第2.4 (h) 节，改为以下条款（为方便起见，更改以黑线形式显示）：

“(h) 现金、净GP投资、预收结晶应收费用、收盘后应收结晶化绩效费净额、期末负债、交易费用、期末营运资金和由此产生的资产负债表调整金额的计算，以及任何最终报表中规定的客户赤字百分比（仅适用于应计承保税分配）、期末营运资金以及由此产生的资产负债表调整金额的计算结果，如任何修订后的最终报表所述声明）确定于根据本第2.4节，分别是 “最终现金”、“最终净GP投资”、“最终预收结晶绩效费应收账款”、“收盘后最终结晶化绩效费应收账款净额”、“最终结算负债”、“最终交易费用”、“最终营运资金” 和 “最终客户赤字百分比”。就本协议而言，“最终单位对价” 指调整后的普通股对价总额，“最终现金对价” 分别指调整后的总现金对价，使用最终现金、最终净GP投资、最终收盘前应收结晶化费用、最终收盘后应收净结晶绩效费、最终营运资金、最终收盘负债、最终交易费用和最终客户赤字百分比计算，“最终对价” 是指最终单位对价的总和和决赛现金对价。”

(e) 特此全面删除《交易协议》第2.4 (i) (i) 节，取而代之的是以下内容（为方便起见，更改以黑线形式显示）：

“(i) 如果最终报表中规定的最终现金对价大于预计现金对价（该差额的绝对值，“正现金调整金额”），则（x）收购方应在最终声明中确定最终对价后的五（5）个工作日内（“最终决定日期”）向每位交付所需合并交付物的阿拉巴马州合伙人交付或安排交付（依照使用预估报表中列出的付款指示），通过电汇在即时可用资金中，此类阿拉巴马州合伙人的收盘现金参与占正现金调整金额的百分比，以及（y）收购方和API代表应在最终决定日后的五（5）个工作日内共同执行并向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人向每位交付了所需合并交付物的阿拉巴马州合伙人交付等于（A）调整额度的阿拉巴马州合伙人的收盘现金参与百分比托管金额，减去 (B)涵盖的税收分配滞留金额，通过电汇立即可用的资金。”

(f) 特此全面删除《交易协议》第2.4 (i) (iii) 节，改为以下内容（为方便起见，更改以黑线形式显示）：

“(iii) 如果最终报表中列出的最终现金对价低于预计现金对价（该差额的绝对值，即 “负现金调整金额”），那么（A）如果负现金调整金额小于或等于调整托管金额，则收购方和API代表应在最终决定之日后的五（5）个工作日内共同执行并向ES发出联合书面指示托管代理指示托管代理人 (1) 从收购方交货调整托管账户，通过电汇将即时可用资金电汇至收购方书面指定的一个或多个账户，金额等于（x）负现金调整金额和（y）调整托管账户余额中的较小值，以及（2）向每位交付了所需合并交付物的阿拉巴马州合作伙伴，例如阿拉巴马州合伙人的收盘现金参与占调整托管账户余额的百分比（A）) (1) 超过了承保税分配的滞留额金额（如果有）（根据预计报表中规定的付款指示），通过电汇立即可用的资金，以及（B）如果负现金调整金额大于调整托管金额（此类超额金额，即 “负现金调整缺口”），(x) 收购方和API代表应在最终决定日期后的五 (5) 个工作日内共同执行并向ES发出联合书面指示托管代理指示托管代理发放调整托管金额向收购方，（y）每位阿拉巴马州合伙人应在最终决定日期后的五（5）个工作日内通过电汇立即可用的资金向收购方付款或要求向收购方付款，即阿拉巴马州合伙人负现金调整缺口的收盘现金参与百分比。”

(g) 特此全面删除《交易协议》第2.4 (i) (v) 节，改为以下内容（为方便起见，更改以黑线形式显示）：

“(v) 如果最终现金对价等于预计的现金对价，则收购方和API代表应在确定最终现金对价后的五 (5) 个工作日内共同执行并向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人交付已交付所需合并交付物的每位阿拉巴马州合作伙伴，例如阿拉巴马州合作伙伴的收盘现金参与百分比，金额等于 (A) 调整托管金额减去 (B) 涵盖范围内的税收分配滞留金金额（根据预估报表中规定的付款指示），通过电汇立即可用的资金。”

(h) 特此全面删除《交易协议》第2.4 (j) 节，代之以以下内容（为方便起见，更改以黑线形式显示）：

“(j) 收盘后，为确定最终现金、最终净GP投资、最终收盘前应收结晶化应收费用、最终收盘后应收结晶化绩效费最终净额、最终收盘后应收账款净额结晶化绩效费、最终收盘后应收账款净额结晶化绩效费、最终收盘后应收账款净额结晶化绩效费、最终运作，不得实施任何与公司会计账簿和记录或其中反映的项目（如适用）不符会计原则的行动资本，最终结算负债，最终交易费用、最终客户赤字百分比、最终单位对价或最终现金对价；前提是，如果公司集团实体在收盘前未考虑某项行动或项目，但该行动或项目在收盘时已存在，则该项目或行动可以生效，以确定最终现金、最终净GP投资、最终收盘前结晶应收费用、最终收盘后应收结晶化绩效费净额、最终结晶应收账款净额、最终结晶应收账款净额、最终结晶应收账款净额、最终结晶应收账款净额、最终应收账款结晶化绩效费、最终结晶应收账款净额、最终应收账款净额结晶业绩费、最终结晶应收账款净额、最终结晶化绩效费用营运资金，最终结算债务，最终交易费用、最终客户赤字百分比、最终单位对价或最终现金对价，以及为避免疑问，在收盘后九十（90）天内获得的客户同意，以及在九十天内获得的BDC同意

（根据投资公司法第15a-4条），在确定最终客户赤字百分比时，应考虑收盘后的（90）天。任何收购方或其任何关联公司在截止日当天或之后以自身名义或代表公司或公司子公司采取的任何行动均不生效，以确定最终现金、最终净GP投资、最终收盘前应收结晶化费用、最终营运资金、最终收盘负债、最终交易费用、最终单位对价或最终现金对价（除外在决定决赛的情况下客户赤字百分比）。”

(i) 特此在《交易协议》中添加了新的交易协议第 2.4 (k) 节，内容如下：

“(k) 收购方应在2024年5月5日之前准备并向API代表提交一份声明（“经修订的收盘后调整声明”），其中列出其对应计涵盖税分配应收账款的修订计算方法，以及由此产生的期末营运资金、资产负债表调整金额和总现金对价的最新计算结果，每种情况均根据会计原则计算，在所有方面都与最终报表一致，但仅反映任何差异除外金额此类经修订的收盘后调整报表中规定的应计保障税分配应收账款从最终报表中规定的应计保障税分配金额中扣除（为避免疑问，否则该最终声明应保持决定性、最终性并对所有各方具有约束力）。”

(j) 特此在《交易协议》中添加了新的交易协议第 2.4 (l) 节，内容如下：

“(l) 在根据本协议条款发布经修订的收盘后调整报表直到最终确定应计涵盖税分配以及由此产生的期末营运资金、资产负债表调整金额和总现金对价（如适用）的最新计算结果之前，各收购方应并应促使其关联公司和代表在审查经修订的收盘后调整声明时与API代表及其代表进行合理合作及其组成部分和与之相关的计算，包括向API代表及其代表提供第2.4（d）节所述的访问权限，该访问权限应比照适用于本第2.4（l）节，就好像此处详细规定一样。如果API代表不同意收购方修订后的应计承保税分配应收账款计算方式的任何部分，或者不同意经修订的收盘后调整报表中规定的期末营运资金、资产负债表调整金额或总现金对价的最新计算结果，则API代表应在收到此类经修订的收盘后调整声明后的五（5）天内，以书面形式将此类分歧通知收购方（“修订后的异议声明通知”）。修订后的声明异议通知应以合理的细节说明应计保障税分配应收账款的计算以及由此产生的期末营运资金、资产负债表调整金额和总现金对价的计算存在争议，并描述此类争议的基础和金额。如果API代表未在这五（5）天内提交修订后的声明异议通知，则经修订的收盘后调整声明将是决定性的、最终的，对所有各方均具有约束力（例如，“修订后的最终声明”）。”

(k) 特此在《交易协议》中添加了新的交易协议第 2.4 (m) 节，内容如下：

“(m) 如果API代表及时向收购方递交了修订后的声明异议通知，则收购方和API代表应本着诚意进行谈判，以解决他们对修订后的分歧

应计担保税分配应收账款的计算和由此产生的期末营运资金、资产负债表调整金额和总现金对价（如适用）的更新计算结果，以及收购方与API代表之间以书面形式商定的任何决议，均应是修订后的应计保障税分配应收账款计算方法以及由此产生的期末营运资金、资产负债表调整金额和总现金对价的最新计算结果的最终和具有约束力的计算结果（如适用）例如，“修订后的最终声明”）。如果收购方和API代表在收到API代表的修订声明异议通知后的三十 (30) 天内无法解决所有分歧，则收购方或API代表（如适用）可以将此类剩余分歧提交给会计专家进行最终解决，第2.4（f）节和第2.4（g）节中描述的争议解决机制应比照适用比照解决此类分歧，就好像本文已有充分阐述一样。会计专家根据其程序作出的决定应是决定性的，对双方具有约束力，不得上诉或进一步审查（算术计算错误除外）（在这种情况下，“经修订的最终声明”）。”

(l) 特此在《交易协议》中添加了新的交易协议第 2.4 (n) 节，内容如下：

“(n) 经修订的收盘后调整声明成为最终声明并对双方具有约束力后，将发生以下情况：

(i) 如果修订后的最终现金对价高于最终报表中规定的最终现金对价（该差额的绝对值，“正修正后的现金调整金额”），那么 (x) 收购方应在修订后的最终报表中确定最终现金对价（“修订后的最终决定日期”）后的五（5）天内，向每位阿拉巴马州合作伙伴交付或安排交付交付了所需的合并交付成果（根据付款）预估报表中规定的指示），通过电汇立即可用的资金，例如阿拉巴马州合伙人的收盘现金参与百分比，以及（y）收购方和API代表应在修订后的最终决定日期后的五（5）天内共同执行并向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理向每位交付所需合并可交付成果的阿拉巴马州合伙人交付阿拉巴马州合伙人的收盘现金参与通过电汇立即可用资金的调整托管账户余额的百分比。

(ii) 如果修订后的最终现金对价低于最终报表中规定的最终现金对价（该差额的绝对值，“负修订后的现金调整金额”），那么 (A) 如果修订后的负现金调整金额小于或等于调整托管账户余额，则收购方和API代表应在修订后的最终报表后的五 (5) 天内共同承担责任确定日期，执行并向托管代理人发出联合书面指示指示托管代理人 (1) 通过电汇将立即可用的资金从调整托管账户向收购方以书面形式指定的一个或多个账户汇款给收购方，并且 (2) 向每位交付了所需合并交付物的阿拉巴马州合伙人交付前述条款中付款后调整托管账户余额的收盘现金参与百分比 (A) (1)，如果有（根据付款指示）在预计报表中列出），通过电汇立即可用的资金，以及（B）如果调整后的负现金调整金额大于调整托管账户余额（此类超额金额，“修正后的负现金调整缺口”），（x）收购方

并且API代表应在修订后的最终决定日期后的五（5）天内共同执行并向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理向收购方发放调整托管账户的余额（如果有）；（y）每个阿拉巴马州合作伙伴应在修订后的最终决定日期后的十（10）天内，通过电汇立即可用的资金向收购方付款或要求向收购方付款，例如阿拉巴马州合伙人修正后负现金的收盘现金参与百分比调整缺口。

(iii) 如果修订后的最终现金对价等于最终声明中规定的最终现金对价，则收购方和API代表应在修订后的最终决定日期后的五（5）天内共同执行并向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人交付已交付其所需合并交付物的每位阿拉巴马州合作伙伴，例如阿拉巴马州合伙人的收盘现金参与占余额的百分比调整托管账户，如果通过电汇立即可用的资金进行任何（根据预估报表中规定的付款指示）。

(iv) 在支付本第2.4（n）节规定的金额后，本协议任何一方均不得根据本第2.4节（收盘估算和收盘后对价调整）向任何其他方提出或主张任何索赔，涉及应计承保税分配应收款、最终营运资金或最终现金对价（为具体履行第2.4节规定的任何契约或欺诈而采取的任何行动除外）。”

(m) 特此修订交易协议（会计原则）附表一，详见本文所附表一。

(n) 交易协议中增加了新的附录Q，如本文所附所示。

2。交易协议仍然有效。除非本修正案明确修订，否则交易协议将根据其条款保持完全效力和效力，并在所有方面得到批准、批准和确认。本修正案中的任何内容均不影响交易协议的任何其他条款或协议各方的权利和义务。

3.对交易协议的引用。本修正案生效后，交易协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“下文” 或提及交易协议的类似措辞，均应指经本修正案修订的交易协议。尽管如此，提及经此修订的交易协议的日期在任何情况下均应继续指2023年5月14日，提及的 “本协议日期” 和 “本协议日期” 应继续指2023年5月14日。

4。以引用方式合并。第 11.1 节（修正案；延期；豁免）、经修改的第 11.2 条（完整协议）以考虑本修正案、第 11.3 条（解释和解释）、第 11.4 条（可分割性）、11.5（通知）、11.6（约束力；禁止转让）、第 11.7 条（对应方）、第 11.8 条（特定执行）、第 11.9 条（无第三方受益人）、11.10（管辖法律）和第 11.11 条（同意管辖权；放弃陪审团）交易协议的（试行）经必要修改后，以引用方式纳入此处。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，本协议各方已促成本修正案在上文第一份撰写之日正式执行和交付，以昭信守。

TPG 第二运营组，L.P.

作者：TPG Holdings II-A, LLC，其普通合伙人

作者：/s/ 马丁·戴维森
姓名：马丁·戴维森
职位：首席会计官

API 代表有限责任公司

作者：/s/ 克里斯托弗·摩尔
姓名：克里斯托弗·摩尔
职位：首席法务官，将军
法律顾问兼秘书