附件 10.2

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)自[●]由瑞泰控股有限公司(一家英属维尔京群岛公司(“本公司”))与下开署名人、董事及/或本公司(“弥偿受保人”)(视何者适用而定)之间作出或作出。

独奏会

本公司董事会(“董事会”)已确定，无法吸引和留住 高能力人才为本公司服务有损于本公司及其股东的最佳利益，本公司有理由且有必要为该等人士提供足够的保障，使其免受因其为本公司提供的服务而产生的索赔和诉讼风险。

协议书

在对房屋和本合同所包含的契约进行审议时，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

A. 定义

以下术语应具有以下定义的含义：

“费用” 应包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚金、和解和费用、律师费和支出、扣押或类似保证金的费用、调查，以及与调查、辩护、在任何诉讼中作为证人、参与(包括上诉时)或为任何前述事项做准备而支付或产生的任何其他费用。

“可赔付事件”是指在本协议签署之前或之后发生的任何事件或事件，涉及被赔方是或曾经是董事或本公司高管，或现在或过去应本公司要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业或其他实体的高管提供服务，或与受赔方 以任何此类身份做出或没有做出的任何事情有关，包括但不限于疏忽、失职、错误、误导性陈述或不作为。

“参与者” 指作为诉讼一方、证人或参与者(包括上诉时)的人。

“诉讼程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或诉讼程序，或任何查询、听证或调查，不论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括上诉，而受偿方可能或已经作为当事人或因可获赔偿事件而参与其中。

B. 赔偿协议

1.总协定。如果被赔付人曾经、现在或成为诉讼的参与者，或被威胁成为诉讼的参与者，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿被赔付人因该诉讼而招致或有义务招致的任何和所有费用。

2.赔偿胜利方费用 。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方在任何诉讼的抗辩或该诉讼中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿受赔方与该诉讼或该索赔、问题或事项(视属何情况而定)相关的所有费用。

3.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿费用的一部分，但不包括总费用，则公司应就该费用中有权获得赔偿的部分 向受赔方进行赔偿。

4. 排除。尽管本协议中有任何相反规定，受赔人无权获得本协议项下的赔偿：

(A) 实际上是根据有效的、可强制执行和可收取的保险单向受偿人支付的；

(B) 除根据本协议外，受赔方得到赔偿和实际支付的范围；

(C) 在由公司提起或根据公司权利提起的司法诉讼中，就受偿人 本应由有管辖权的法院裁决的任何索赔、问题或事项，在一项没有进一步上诉权利的决定中， 在履行其对公司的职责时的重大疏忽或明知或故意的不当行为承担责任，除非且仅限于 提起该诉讼的任何法院应应申请裁定，尽管裁决了责任，但考虑到案件的所有情况，被赔付人有公平和合理的权利获得法院认为适当的费用的赔偿；

(D) 在受弥偿人针对本公司、本公司任何高管或任何其他当事人提起的任何诉讼中，除非(I)本公司已加入或董事会已同意发起该诉讼；或(Ii) 该诉讼是为了强制执行本协议或任何适用法律规定的赔偿权利的诉讼；

(E) 因受赔方在本协议项下寻求付款的不诚实或欺诈行为而造成的损失；但公司应根据本协议赔偿因其一方涉嫌不诚实而可能对其提起诉讼的任何索赔，除非对受赔方不利的判决或其他最终裁决证明他/她实施了(I)主动和故意的不诚实行为，(Ii)具有实际不诚实的目的和意图，以及(Iii)哪些行为对如此判决的行为的起因具有重大意义；

(F)适用法律禁止公司支付作为赔偿的任何判决、罚款或罚款；

(G)因受赔人违反与本公司的雇佣协议(如有)或违反与本公司或其任何附属公司的任何其他协议而产生的 ，或

(H) 任何薪金、花红、董事手续费(包括出席会议的费用)或出售本公司股份、购股权或限制性股份所得的应缴个人所得税所产生的收益。

5.没有就业权利 。本协议中的任何内容都不打算在受赔方中创造任何继续受雇于公司的权利。

6.出资。 如果无法获得本协议中规定的赔偿，并且不能因除第B.4节所述以外的任何原因向受赔方支付赔偿，则公司应按适当的比例向受偿方支付或应支付的实际和合理发生的和解费用进行出资，以反映(I)本公司和受赔方从引起诉讼的交易或事件中获得的相对利益，及(Ii)本公司及受偿人在导致该等开支的事件上的 相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和被赔付方的相对过错应通过参考双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的情况的机会等因素来确定。本公司 同意，如果根据本节B.5的出资是通过按比例分配或 不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将不公正和公平。

C. 赔偿流程

1.通知 和被赔付人的合作。作为根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在实际可行的情况下尽快向公司发出书面通知，通知受赔方将根据或可能根据本协议寻求赔偿的任何索赔，但受偿方迟迟不发出通知不会损害本协议项下受赔方的任何权利，除非这种拖延导致公司丧失实质性权利或抗辩能力。应根据下文F.7节的规定向公司发出通知。如果在收到该通知时，公司已有有效的董事责任保险单和高级管理人员责任保险单，公司应立即通知其保险人与该通知有关的程序。此后，本公司应采取一切必要和适当的行动，使该等保险人代表受赔人支付因该诉讼而应支付的所有费用。此外，受赔方应向公司提供公司可能合理要求的信息和合作 。

2.赔偿 付款。

(A)预支费用 。被赔付人可向本公司提交书面请求，提供合理的细节，要求本公司向赔付人垫付可能因诉讼而预先合理产生的所有费用。本公司应在收到受偿方书面要求后10个工作日内，将所要求的所有费用预付给受偿方。任何超出实际费用的预支费用将退还给本公司。

(B)报销费用 。如果受赔方未要求本公司预付任何费用，则在受赔方向本公司提出书面报销请求后，受赔方应有权 立即获得与本公司诉讼相关的费用报销，除非本公司按照下面第C.2(C)节的规定将赔偿请求提交给审查方。

(C)由审议缔约方作出的决定。如果公司合理地认为根据本协议它没有义务赔偿受赔方， 公司应在受赔方提出垫付或报销费用的书面请求后10天内通知受赔方，预支费用或报销费用的请求将提交给审查方(如 下文所定义)。审查方应在受赔方提出预支或报销费用的书面请求后30天内对该请求作出决定。尽管有任何相反规定，但如果审查方通知本公司，根据本协议或适用法律，受赔方无权获得与诉讼相关的赔偿，则本公司有权获得受赔方偿还以前预付或以其他方式向受赔方支付的与该诉讼相关的所有费用；但前提是，受赔方可以提起诉讼，根据以下第C.3节强制执行其赔偿权利。

3.起诉 强制执行权利。无论审核方采取何种行动，如果受赔方在根据上文C.2节提出书面要求后30天内仍未收到全额赔偿，或如果公司根据上文C.2(C)节向审核方提交预付款或报销请求，则受偿方有权通过在任何有管辖权的法院提起诉讼， 寻求法院的裁决或质疑 审核方的任何决定或本协议的任何方面，来执行其在本协议项下的赔偿权利。审查方的任何裁决未受到受偿方的质疑，法院作出的任何判决均对本公司和受偿方具有约束力。

4.防御假设 。如果公司根据本协议有义务为任何针对赔偿人的诉讼预付或承担任何费用，公司有权在向赔偿人提交其选择进行辩护的书面通知后，在获得赔偿人批准的律师的情况下承担诉讼辩护。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任，除非(I)受偿方聘用律师之前已获本公司授权，(Ii)受偿方应根据律师的书面意见合理地得出结论，即本公司所聘用的律师在进行任何此类辩护时，公司与受偿方之间可能存在利益冲突。 或(Iii)本公司就该诉讼的辩护终止或终止聘用该律师，在任何情况下，受偿方律师的费用和开支应由本公司承担。在任何时候，受偿方均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。

5.对赔偿、举证责任和推定的抗辩。对于受赔方为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼，本协议或适用法律均不允许本公司就索赔金额向受赔方进行赔偿 。就任何此类行动或审查方就受偿方 是否有权根据本协议获得赔偿的任何裁定而言，证明抗辩或裁定的责任应由公司承担。

6.未经同意不得进行 结算。未经另一方书面同意，本协议的任何一方不得以任何可能对受赔方造成任何损害、损失、处罚或限制的方式解决任何诉讼。本公司和受偿人均不得不合理地拒绝同意任何拟议的和解方案。

7.公司 参与。在符合第B.6款的情况下，如果公司没有得到合理和及时的机会参与辩护、 进行和/或和解的司法诉讼，则公司不承担赔偿责任，以根据本协议就任何司法诉讼进行赔偿。

8.审核 党。

(A) 就本协议而言，对于 公司根据上文第C.2(C)节提交的每个受偿人的赔偿请求，审核方应为(A)董事会以多数票通过由无利害关系的 董事(如下定义)组成的法定人数，或(B)如果无法获得由无利害关系的董事组成的董事会法定人数，则由独立律师以书面意见直接向董事会提交一份副本， 。如果复审方确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后10天内向受赔方支付款项。受赔方应与就受赔方获得赔偿的权利作出此类确定的个人、个人或实体进行合作，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供非特权或不受披露保护的任何文件或信息 ，并且这些单据或信息对受偿方而言是合理可用的，并且是确定所需的合理必要的。董事会的任何独立律师或成员在根据本协议确定受赔方的 赔偿权利时，应本着合理和真诚的态度行事。因与作出裁决的个人、个人或实体合作而发生的任何合理费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(与赔偿对象是否有权获得赔偿无关)，公司特此赔偿并同意使赔偿对象不受损害。“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(B) 如果应由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本节C.8(B)的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下适用之前的判决)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿方或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后10天内，向本公司或受偿方(视属何情况而定)递交书面反对意见，但该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第(Br)C.8(D)节所界定的“独立律师”的要求为理由而提出，而反对书须详细列出该等主张的事实基础。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，则选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据。如果在被赔付人提交书面赔偿请求后20天内，没有选择独立的 律师，也没有人反对，公司或被赔付人可以请求有管辖权的法院解决公司或被赔付人对另一人选择独立律师和/或由法院选择的人或法院指定的其他人任命为独立律师的任何反对意见。本公司须支付该独立律师因根据本协议行事而产生的任何及所有合理费用及开支，而本公司亦须支付与本条第(Br)节第8(B)款的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任该独立律师。

(C) 在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议提交赔偿请求，则审查方应假定受赔方 有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。通过判决、命令、和解(经或未经法院批准)、定罪或在以下情况下提出的抗辩而终止任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项。Nolo Contenere除本协议另有明确规定外， 本身不应对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响 ，也不得推定受赔方没有本着善意行事，且其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信其行为是违法的。就任何善意确定而言，如果被赔付人的行动是基于本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的记录或账簿，而本公司、任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体是应本公司作为董事、高级管理人员、员工、 代理人或受托机构的书面请求而提供的，包括财务报表，或本公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体在履行职责过程中向受赔方提供的信息，则受保人应被视为本着善意行事。或根据本公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业或其他实体的法律顾问的意见，或根据独立会计师或本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体提供的资料或记录或作出的报告。此外，董事公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何高管、代理人或员工的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归罪于受赔方，以确定 根据本协议获得赔偿的权利。第C.8(C)节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(D) “独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员 ，且目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司或受偿方在任何事项上 对任何一方(本协议项下的受偿方或类似赔偿协议项下的其他受偿方 除外)，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出索赔要求 。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时适用的专业操守标准在诉讼中代表本公司或受偿方以确定受偿方在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

D.董事和高级管理人员责任险

1.良好的信仰决心。本公司应不时真诚地确定，本公司向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为本公司的高级管理人员和董事提供与其服务有关的损失保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。

2.赔偿范围 。就本公司维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单而言，受偿人应根据其条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内 承保该等保单。

3.不承担任何义务。尽管有上述规定，但在下列情况下，本公司并无义务取得或维持任何董事及高级职员保险 保单：本公司真诚地断定，在(I)该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，或(Ii)该等保险所提供的承保范围因免责条款而受到限制而未能提供足够利益的情况下，该等保险并非合理可得。

E.非排他性；美国联邦优先购买权；条款

1.非排他性。 本协议提供的赔偿不应被视为排除受偿方根据公司当前的组织章程大纲和章程细则(可不时修订)、适用法律或受偿方与本公司(包括其子公司和关联公司)之间的任何书面协议享有的任何权利。对于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，本协议项下提供的赔偿应继续适用于受保障人，即使他/她 在任何诉讼时可能已停止以任何此类身份服务。

2.美国联邦优先购买权。尽管有上述规定，本公司和受赔方均承认，在某些情况下，美国联邦法律或公共政策可能凌驾于适用法律之上，禁止本公司根据本协议对其董事和高级职员进行赔偿 或以其他方式。此类情况包括但不限于，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S禁止对某些美国联邦证券法规定的责任进行赔偿。受偿人理解并承认 本公司已经或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向受偿人进行赔偿。

3.协议期限 。本协议所载本公司的所有协议及义务在获弥偿人为本公司高级人员及/或董事(或应本公司要求以董事、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身份)期间继续有效，并在此之后持续，只要获弥偿人 因其过去或现在在本公司的身分而受到任何法律程序的影响，不论他/她在产生根据本协议可提供赔偿的任何开支时是否以任何该等 身分行事或服务。本协议将继续有效 ，无论受赔方是否应本公司的要求继续担任本公司或任何其他企业的高管和/或董事 。

F. 其他

1.本协定修正案 除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应作为对任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，任何未能行使或延迟行使任何权利或补救措施均不构成弃权。

2.代位权。 如果公司根据本协议向受偿人付款，则公司应在付款的范围内代位受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

3.分配； 绑定效果。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但本公司可在未经对方同意的情况下，将所有该等权利和义务转让给承担本协议项下本公司所有义务的公司利益继承人。尽管有上述规定， 本协议应对本协议各方和本公司的 继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人)和受让人以及受偿人的配偶、继承人、个人和法律代表的利益具有约束力和效力，并可由其强制执行。

4.可分割性和施工。本协议的任何内容都不打算或将被解释为要求公司做出或没有做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行其在本协议项下的义务并不构成违反本协议。此外，如果本协议的任何部分应被具有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行性。双方在此确认，他们各自都有机会让各自的律师 审查本协议。因此，本协议应被视为本协议双方的产物，不得将任何歧义解释为对本协议任何一方有利或不利。

5.副本。 本协议可以一式两份签署，两份副本合在一起构成一份文书。

6.管辖 法律。本协议以及根据本协议的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据香港法律管辖、解释和解释，但不使其中的法律冲突条款生效。

7.通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，如凭收据以专人方式递送，或通过预付邮资、挂号信或挂号信、要求的回执 邮寄给公司，应视为已正式发出，地址为：

Raytech 控股有限公司

南丰商业中心6楼609室

号 香港九湾临乐街19号

收件人： Tim Hei Ching，首席执行官

和 到公司最后所知的赔偿人的地址。

8.完整的 协议。本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

[签名 页面如下]

本协议双方自上文所述日期起执行，特此为证。

[签名 赔偿协议页-Raytech Holding Limited]

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