附件3.2

BVI公司编号：2101655

英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法

章程大纲及章程细则

协会的成员

的

瑞泰控股有限公司

股份有限公司

成立于2022年6月24日

于2023年5月10日修订并重述

在英属维尔京群岛注册

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

组织章程大纲

的

瑞泰控股有限公司

股份有限公司

1.定义和解释

1.1.在本《公司组织章程》和《公司章程》中，如果不与主题或上下文相抵触：

“法案”系指2004年“英属维尔京群岛商业公司法”(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；

“章程”是指公司的章程；

“核数师”按文意指当其时执行本公司核数师职责的人员(如有)；

“董事局主席”具有第12条所指明的涵义；

“指定证券交易所”是指本公司公开发行的股票可在美利坚合众国上市交易的任何国家证券交易所，包括但不限于纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司；

“分派” 就本公司向股东作出的分派而言，指将股份以外的资产直接或间接向 或为股东的利益而转让，或就股东所持有的股份招致债务或为股东的利益而招致债务，不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；

“电子设施”包括但不限于网站地址和电话会议系统、虚拟会议和任何设备、系统、程序、方法或以电子方式出席或参加(或同时参加)成员会议的任何其他设施；

“成员”或“成员” 指股东；

“备忘录”是指本公司的公司章程大纲；

“个人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

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“注册官”是指根据该法第229条任命的公司事务注册官；

“注册说明书”指公司向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股有关的 表格F-1注册说明书；

“相关系统”是指为持有和转让公司股份而使用的系统；

“董事决议”系指：

(a)在正式召开并组成的公司董事会议上以出席会议并参加表决的董事的过半数赞成通过的决议 但如果一名董事有多于一票的投票权，则按他所投的票数计算； 或

(b)本公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议案。以这种 方式同意的书面决议案可能由若干份文件组成，包括类似形式的书面电子通信，每份文件均由一名或 名董事签署或同意。

“股东决议”指的是：

(a)在正式召开和组成的公司股东大会上以超过50%的有权就该决议投票的出席会议并已表决的股份的多数票通过的决议；或

(b)有权投票的股份以超过50%的表决权以超过50%的多数票书面同意的决议；

“印章”指已被正式采纳为公司的法团印章的任何印章；

“证券”指公司各类股份和债务，包括但不限于购买股份或债务的期权、认股权证和权利；

“SEC”指美国证券交易委员会 ;

“股份”或“普通股” 指公司已发行或将发行的股份;

“股东”是指其姓名 作为一股或多股或零碎股份的持有人登记在成员登记册上的人；

“库存股”是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及

“书面”或任何类似含义的术语 包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别 或光手段（包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真）生成、发送、接收或存储的信息，并且“书面” 应相应解释。

1.2.在备忘录和条款中，除非上下文另有要求 提及：

(a)“条例”是指章程的条例。

(b)“条款”指的是本备忘录的第 条；

(c)股东投票是指股东投票所持股份附带的投票权；

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(d)《法案》、《备忘录》或《章程》是指《法案》或经修订的文件，或就《法案》而言，指的是重新制定的法案和根据该法案制定的任何附属法规；

(e)单数包括复数，反之亦然。

1.3.除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

1.4.插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不应考虑 。

2.名字

公司名称为Raytech Holding Limited。

3.状态

本公司是股份有限公司。

4.注册办事处及注册代理

4.1.该公司的第一个注册办事处位于VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉公司服务中心，这是第一个注册代理商的办公室。

4.2.该公司的首家注册代理商是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(英属维尔京群岛)有限公司。

4.3.公司可通过股东决议或董事决议变更其注册办事处所在地或变更其注册代理人。

4.4.注册办事处或注册代理人的任何变更，将于注册处处长登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律执业者所提交的变更通知后生效。

4.5.注册代理人应：

(a)按照公司董事的指示行事，条件是该等指示载于董事决议内，并已向注册代理人提供董事决议的副本；及

(b)承认并接受股东对董事 或董事的任免。

5.身分和权力

5.1.在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，本公司无论公司利益如何：

(a)完全有能力经营或从事任何业务或活动， 作出任何作为或进行任何交易；以及

(b)就(A)段而言，是指完全的权利、权力和特权。

5.2.就《法案》第9条第4款而言，对公司可能开展的业务没有 限制。

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6.股份的数目及类别

6.1.公司股份应以美利坚合众国货币发行。

6.2.公司被授权发行最多8，000，000，000股单一类别普通股，每股面值为0.0000625美元。

6.3.本公司可发行零碎股份，零碎 股份应具有同类别或系列股份的整股股份的相应零碎权利、义务和负债。

6.4. 董事可不时通过董事决议决定，以一个或多个系列的股份形式发行股票。

7.股份权利

7.1.每股股份赋予股东以下权利：

(a)在股东会议上或对任何股东决议投一票的权利;

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利； 和

(c)公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。

7.2.公司可通过董事决议赎回、购买 或以其他方式收购章程第3条规定的所有或任何股份。

8.权利的更改

如股份于任何时间划分为不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人于会议上通过的决议下更改，不论本公司是否处于清盘状态。

9.不因发行同等股份而改变的权利

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何 类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多的股票排名而改变。平价通行证就这样。

10.记名股份

10.1.本公司仅发行记名股票。

10.2.本公司无权发行不记名股票、 注册股票转换为不记名股票或将注册股票交换为不记名股票。

11.股份转让

11.1.本公司于接获符合细则第6.1分项规定的相关系统发出的转让文件或适当指示后，应将股份的受让人名称 登记在股东名册内，除非董事以董事决议案载明 为理由而决意拒绝或延迟登记转让。

11.2.董事不得决定拒绝或延迟转让股份 ，除非股东未能支付有关股份的到期款项。

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12.对章程大纲和章程细则的修订

12.1.除第8条另有规定外，本公司可透过股东决议案或董事决议案修订章程大纲或章程细则，但不得以董事决议案作出修订：

(a)限制股东修改 备忘录或章程的权利或权力;

(b)更改通过修改备忘录或章程的股东决议所需的股东百分比;

(c)股东无法修改备忘录或章程细则的情况下;或

(d)第7、8、9条或第12条。

12.2.对章程大纲或章程细则的任何修订将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述的章程大纲和章程细则时生效。

我们，Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre， Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，特此于2022年6月24日签署本组织备忘录。

合并者

(标清)雷克塞拉·D·霍奇
授权签字人
维斯特拉(BVI)有限公司

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英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

《公司章程》

的

瑞泰控股有限公司

股份有限公司

1.记名股份

1.1.每名股东均有权应要求领取由董事或本公司高级职员或经董事决议授权的任何其他人士签署的证书，或盖上指明其所持股份数目的印章，以及董事、高级职员或获授权人的签署及印章可以是传真。

1.2.收到证书的任何股东应赔偿公司及其董事和高级管理人员，使其免受因任何人因持有证书而作出的任何错误 或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。如果股票证书磨损或 丢失，则可在出示磨损证书或证明其丢失以及 董事决议可能要求的赔偿后续期。

1.3.如果多个人登记为任何 股份的联名持有人，则任何一个人都可以就任何分配出具有效收据。

2.股份

2.1.股票和其他证券可以在董事会决议决定的时间 发行给这些人，代价和条款由董事会决定。

2.2.该法案第46节(优先购买权) 不适用于公司。

2.3.A股可以任何形式或 多种形式组合发行以供对价，包括金钱、期票或其他出资金钱或财产的书面义务、不动产、 个人财产（包括善意和专业知识）、提供的服务或未来服务的合同。

2.4.股份的代价不得低于 股份的面值。如果发行股份的对价低于面值，则发行股份的人有责任 向公司支付相当于发行价格与面值之间差额的金额。

2.5.本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。

2.6.不得以全部或部分对价（金钱除外）发行股份，除非已通过董事决议，说明：

(a)发行股份的贷方金额；及

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(b)董事认为，非金钱对价和金钱对价（如有）的当前现金价值 不低于发行股份的贷方金额。

2.7.为任何股份支付的代价不得被视为公司的负债或债务 ，用于：

(a)第3及18条所述的偿付能力测试；及

(b)该法第197和209条。

2.8.公司应保存一份登记册（“成员登记册 ”），其中包含：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股东所持各类别、各系列股份的数量；

(c)将每名股东的姓名登记在成员登记册上的日期；以及

(d)任何人不再是股东的日期。

2.9.股东名册可以采用董事 批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供 其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册 。

2.10.股东姓名登记在股东名册上即视为已发行股份。

3.赎回股份及库藏股

3.1.本公司可按董事与有关股东(S)同意的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司股份，惟未经拟购买股份的股东同意，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本身的股份； 除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司购买、赎回或以其他方式收购股份，否则本公司不得在未经彼等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.2.公司可以通过持有股份或股份的股东向公司退还股份的方式，无偿收购其自己的缴足股份 。根据本子法规3.2提交的任何股份 均应以书面形式提交，并由持有股份的股东签署。

3.3.本公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议案载有一项声明，表明 董事基于合理理由信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债，且本公司将有能力在到期时偿还债务的情况下，才可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.4.第60条(收购自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发出要约)和62(以公司选择权以外的方式赎回的股份）该法案的 不适用于公司。

3.5.公司根据本法规购买、赎回或以其他方式收购的股份 可以被注销或作为库存股持有，除非该股份超过已发行股份的50% ，在这种情况下，应被注销，但可重新发行。

3.6.库存股附带的所有权利和义务均暂停执行 ，在公司作为库存股持有该股期间，公司不得行使该权利和义务。

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3.7.公司可以按照公司通过董事决议确定的 条款和条件（不得与章程大纲和章程不一致）转让库藏股。

3.8.如果股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该法人团体在该法人团体董事选举中拥有超过50%投票权的股份，则该另一法人团体所持股份所附带的所有权利及义务将暂停，且该另一法人团体不得 行使该股份。

4.股份的按揭及押记

4.1.股东可以抵押或抵押他们的股份。

4.2.应根据股东的书面要求，将下列事项列入股东名册：

(a)关于其持有的股份已被抵押或 抵押的声明;

(b)抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c)第(Br)(A)和(B)项所列详情列入成员登记册的日期。

4.3.如抵押或押记的详情已记入会员登记册，则该等详情可予注销：

(a)经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)根据董事满意的证据，解除抵押或抵押所担保的责任，并发行董事认为必要或适宜的赔偿。

4.4.当股份的按揭或押记的详情已依据本规例载入会员登记册时：

(a)不得转让上述事项标的的任何股份 ；

(b)本公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)不会就该等股份签发补发股票，

未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意。

5.没收

5.1.未于发行时缴足股款的股份须遵守本规例所载的没收条款。

5.2.应向拖欠股份付款的股东送达指定付款日期的书面催付通知 。

5.3.第(Br)5.2款所指的催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计14天届满的日期，并须载有一项声明，说明如未能于通知中指定的时间 或之前付款，则未获付款的股份或任何股份或任何股份将可被没收。

5.4.如已根据第5.3条第5.3款发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。

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5.5.本公司并无责任向根据第5.4款注销股份的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

6.股份转让

6.1.在本备忘录的约束下，股票可通过转让方签署并包含受让方名称和地址的 书面转让文书(符合《美国证券交易委员会》以及美国联邦和州证券法的适用规则)进行转让。转让文书应采用通常或通用格式或指定证券交易所规定的格式，或采用董事批准的任何其他格式，并应由转让人签署，如果登记为股份持有人向本公司施加责任且可能已经签署，也应由受让人签署，如果转让人或受让人 为结算所或其代名人(S)，则应由受让人签署。亲笔或机印签署或董事可能不时批准的其他签立方式。

6.2.当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让生效。

6.3.如果公司董事确信已签署了与股份有关的转让文书 ，但该文书已丢失或销毁，则董事会可通过 董事决议案解决：

(a)接受其认为适当的股份转让证据；以及

(b)即使没有转让文书，受让人的名称应被记入成员登记册。

6.4.根据本备忘录， 已故股东的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让时并非股东。

6.5尽管章程大纲及细则有任何其他规定，股份可透过有关系统转让，而有关系统的营运者(及确保有关系统有效转让股份所需的任何其他人士)将担任股东的代理人，以转让透过有关系统转让的任何 股份。如有关股份连同权利、认股权或认股权证一并发行，且条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 有令彼等满意的有关该等购股权或认股权证同样转让的证据。

7.股东的会议及同意

7.1.公司任何董事均可在其认为必要或可取的时间、方式和地点召开股东会议 。

7.2.应有权就请求召开会议的事项行使 30%或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东会议 。

7.3.召开会议的董事应至少提前 7天向以下人员发出股东会议通知：

(a)在发出通知之日 的姓名在股东名册中作为股东并有权在会议上投票的股东；以及

(b)其他的导演。

7.4.召开股东会议的董事可以将会议通知发出日期 或通知中可能指定的其他日期确定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，该日期不得早于通知日期。

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7.5.如果在 会议上审议的所有事项上持有至少90%总表决权的股东放弃了会议通知，则违反发出通知的要求举行的股东会议有效，为此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的放弃 。

7.6.董事召开会议时无意中未能向股东或另一位董事发出会议通知，或一位股东或另一位董事没有收到通知 ，并不使会议无效。

7.7.股东可由代理人代表出席股东大会 ，代理人可代表股东发言和投票。

7.8.委任代表的文书应在该文书中所列人员拟投票的会议举行时间之前，在为会议指定的地点出示。 会议通知可指定另一个或额外的代表提交的地点或时间。

7.9.委任代表的文书应大致采用 以下格式或会议主席认为适当证明委任代表的股东意愿的其他格式 。

[公司名称]

(“公司”)

我/我们， _ 作为我/我们的代理人，在将于_

(在此填写对投票的任何限制。)。

于_

__________________

股东

7.10.下列情况适用于共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，可以 亲自或者委派代表出席股东大会，并可以股东身份发言；

(b)如果只有一名共同所有人亲自出席或由代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

7.11.如果股东通过电话或其他电子方式参加会议，且所有参加会议的股东都能够 彼此听取对方的意见，则应视为出席了股东会议。

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7.12.在股东大会开始时，如果有不少于50%的有权对股东决议进行表决的股份亲自出席或委派代表出席，股东大会即正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该 人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书连同委托书副本 应构成有效的股东决议案。

7.13.如果在约定的会议时间起两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应当解散；在任何其他情况下，大会将延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日，或 至董事决定的其他时间及地点，而如于续会上，于指定举行会议的时间起计一小时内，有不少于三分之一的股份或每类或每一系列股份 有权就会议考虑的事项投票，则该等出席者即构成法定人数，否则大会应 解散。

7.14.在每次股东大会上，董事会主席应主持会议。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席 会议，出席的股东应从他们当中选出一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席 ，则代表出席会议的有表决权股份最多的人应 主持会议，如果未能选出主席，则由出席会议的年龄最大的个人股东或股东代表主持会议。

7.15.主席在会议同意下，可不时地将任何会议延期 ，但除延期会议上未完成的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事项。

7.16.在任何股东会议上，主席负责 以其认为适当的方式决定是否通过任何提议的决议案，其 决定的结果应向会议公布，并记录在会议记录中。如果主席对提议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案的所有投票进行投票。如果主席未能 进行投票表决，则任何亲自出席或委派代表出席的股东，如对主席宣布的任何 投票结果有异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，主席应安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，投票结果应在会议上公布，并记录在会议记录中。

7.17.根据本条例中关于任命非个人人员代表的具体规定 ，任何个人代表股东发言或代表股东的权利 应由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律和文件确定。 如有疑问，董事可本着诚意向任何合资格人士寻求法律意见，除非且直至具有管辖权的 法院另有裁决，董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东 或公司产生任何责任。

7.18.作为股东的个人以外的任何人 可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席 任何股东或任何类别股东的会议，获授权的个人应有权行使同样的权利 代表股东行使其所代表的权利，如该股东为个人，则该股东可行使。

7.19.任何由代理人 或代表非个人的任何人士投票的会议主席可要求提交经公证的该代理人或授权文件的副本，该副本应 在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人士的投票不予理会。

7.20.公司董事可出席任何股东会议 以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并在会上发言。

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7.21.股东可在会议上采取的行动 也可通过书面同意的决议案采取，无需任何通知，但如果 任何股东决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即发送给不同意该决议案的所有 股东。同意书可以采用副本的形式，每份副本由一个 或多个股东签署。如果该同意书是一份或多份副本，且副本的日期不同，则该决议案 应在持有足够股份表决权的股东以签署副本的股东同意该决议案的最早日期生效。

7.22.董事可透过董事决议案授权股东、其代表或代表及任何其他有权出席及参与股东会议的人士以虚拟会议或其他电子设施同时出席及参与。董事可决定出席和参加成员会议的方式或不同方式。通过虚拟会议或其他电子设施(由董事选择)亲自、委托代表或代表出席的成员应计入相关成员会议的法定人数，并且 有权参加相关的成员会议。如果主席(定义见下文)信纳在成员会议期间有足够的设施可用，以确保出席会议的成员能够以各种方式：

(a)参与召开会员会议的事务；

(b)听取所有在成员会议上发言的人的发言；以及

(c)出席和参与会议的所有其他人的发言。

董事可通过董事决议案 授权股东、其代表或代表及任何其他有权出席及参与股东大会的人士 同时出席及参与世界各地的一个或多个附属会议地点。亲自、委托代表或代表出席卫星会议地点的成员应计入相关 会议的法定人数并有权参加。如果主席(定义见下文) 信纳在成员会议期间有足够的设施，以确保出席主会场和附属会场的成员能够以各种方式：

(a)参与召开会员会议的事务；

(b)听取所有在主要会场和任何附属会场发言的人的声音(无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备或其他方式的虚拟会议)；以及

(c)在主要会议地点和任何附属会议地点出席和参与成员会议的所有其他人士的发言。

会议应视为在 主席出席的地点（主要会议地点）举行，主席的权力应平等适用于每个卫星会议地点。

8.董事

8.1.公司第一任董事应在公司成立之日起6个月内由 第一个注册代理人任命；此后，董事应通过股东决议或董事决议选举产生 。

8.2.除非已分别书面同意担任董事、候补董事或被提名为储备董事，否则任何人不得被任命为公司董事、候补董事或被提名为储备董事。

8.3.根据子法规8.1的规定，董事的最低人数 应为一名，不设最高人数。

8.4.每名董事的任期(如有)由 股东决议或董事决议指定，或直至其去世、辞职或罢免。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、辞职或被免职。

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8.5.董事可能会被免职，

(a)无论是否有理由，为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的股东大会上以股东决议通过的，或 以有权投票的公司股东至少75%的票数通过的书面决议；或

(b)在有理由的情况下，为移除董事或包括移除董事的目的而召开的董事会议通过了董事会决议。

8.6.董事可通过向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起或通知中指定的较晚日期起生效。董事如果根据该法被取消或成为董事的资格 ，应立即辞去董事的职务。

8.7.董事可以随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任董事填补空缺的，任期不得超过已不再担任董事的人停任时的任期。

8.8.如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。

8.9.如本公司只有一名股东为个人，且该股东亦为本公司的唯一董事，则唯一股东/董事可藉书面文件提名一名未丧失担任本公司董事的资格的人士作为本公司的后备董事，在其去世时暂代唯一的董事。

8.10.提名某人为公司的后备董事在以下情况下失效：

(a)在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i)他辞去董事预备役职务，或

(Ii)唯一股东/董事书面撤销提名； 或

(b)提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因 不再能够成为本公司的唯一股东/董事。

8.11.公司应保存一份董事登记册(“董事登记册”)，其中包括：

(a)就个人董事而言，指该法第118A(1)(A)节所述的详情；

(b)如属法人董事，指该法第118A(1)(B)条所述的详情；及

(c)本法规定的其他信息。

8.12.董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供清晰的 内容证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储 应为原始董事登记册。

8.13.本公司应根据公司法规定向注册处登记其董事名册(及任何对董事名册的任何更改)的副本。

8.14.董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供的服务的酬金。

8.15.董事不需要持有股份才能获得任职资格 。

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8.16.董事可不时以交存于本公司注册办事处的书面文件，委任另一名董事或另一名未根据公司法第111条丧失董事委任资格的人士 作为其替补：

(a)行使委派董事的权力；以及

(b)履行委派董事的职责，

有关董事在委任董事缺席的情况下作出的决定 。

8.17.任何人不得被任命为替任董事，除非 他已书面同意担任替任董事。代任董事的委任在 书面委任通知已送达本公司注册办事处后方可生效。

8.18.指定的董事可以随时终止或更改替代人的任命。候补董事的终止或变更的委任须于终止或变更的书面通知 存放于本公司注册办事处后方可生效，惟如董事去世或停任董事的职位，其替补的委任将随即停止及终止而无须 通知。

8.19.替补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是替补董事。

8.20.在任何董事会会议和为征得书面同意而传阅的任何董事书面决议方面，候补董事与指定的董事具有相同的权利。除非替任人的委任通知或更改委任通知中另有说明 ，否则如向董事发出根据本章程细则寻求其批准的决议案的通知，将会造成不适当的延误或困难 其替补人(如有)有权代表该董事示明批准该决议案。候补董事就董事的决策行使董事的任何权力，与委任董事行使权力 一样有效。替补董事不作为指定董事的代理人或为其代理，并对其作为替补董事的 行为和不作为负责。

8.21.替补董事(如有)的报酬应从该替补董事与委任他的董事商定的支付给委任他的董事的报酬(如有)中支付 。

9.董事的权力

9.1.公司的业务和事务应由公司董事管理，或在公司董事的指导或监督下进行管理。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务的所有必要权力。董事可支付在公司成立之前和与公司成立有关的所有费用，并可行使公司法律或公司章程未规定股东行使的所有权力。

9.2.每位董事应出于适当目的行使其权力 ，且不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事 在行使其权力或履行其职责时，应诚实和真诚地以董事认为符合公司最佳利益 行事。

9.3.如果公司是控股公司的全资子公司 ，则公司董事在行使权力或履行董事职责时，可以以其认为 符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

9.4.法人团体的任何董事可委任任何个人 作为其正式授权代表，以代表其出席董事会会议，就签署 同意书或其他事宜。

9.5.即使董事会存在任何空缺 ，留任董事仍可行事。

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9.6.董事可通过董事决议行使 公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并担保债务、负债或义务，无论是 公司还是任何第三方。

9.7.所有支票、本票、汇票、汇票 和其他可转让票据以及所有支付给公司的款项收据均应按董事决议不时确定的方式签署、开具、承兑、背书或以其他方式 执行（视情况而定）。

9.8.为施行第175条(资产处置） ，董事可通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在公司正常或正常业务过程中进行的，且在不存在欺诈行为的情况下，此类决定是决定性的。

10.董事的议事程序

10.1.公司任何一位董事均可通过向其他董事发送书面通知的方式召开 董事会议。

10.2.公司董事或其任何委员会可 在董事认为必要 或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛境内外举行会议。

10.3.如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，且所有参加会议的董事都能听到对方的声音，则被视为出席了会议。

10.4.董事会议应提前不少于3天通知 ，但未提前3天通知所有董事而召开的董事会议应有效 ，如果所有有权在会议上投票但未出席会议的董事均放弃会议通知，为此，董事出席会议应构成该董事的放弃。因疏忽而未向董事发出会议通知， 或董事未收到通知，并不使会议无效。

10.5.如果在会议开始时亲自出席或由候补出席的董事人数不少于董事总人数的一半，则董事会会议为所有目的正式召开， 除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。

10.6.如果公司只有一名董事，则此处 关于董事会会议的规定不适用，且该唯一董事完全有权代表公司处理《法案》、《备忘录》或《章程》未要求股东行使的所有事项 。作为会议记录的替代，唯一董事应以书面形式记录并签署需要董事决议的所有事项的说明或备忘录。这样的说明或备忘录构成了这样的决议的充分证据。

10.7.董事会主席出席的董事会议 ，他应作为主席主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席未出席，出席会议的董事应在其人数中选出一人担任会议主席。

10.8.董事或董事委员会 在会议上可能采取的行动也可以通过董事决议或董事委员会的决议以书面形式或电传、电报、电报或其他书面电子通讯形式同意，由过半数董事或过半数 委员会成员（视情况而定）通过，无需任何通知。以这种方式同意的书面决议可以 由多份文件组成，包括书面电子通信，格式相同，每份文件均由一名或多名董事签署或同意。如果 同意书是一份或多份副本，且副本的日期不同，则决议应在最后一位董事通过签名副本同意该决议之日 生效。

10.9.董事可以通过虚拟会议或其他电子设施出席和参与 董事会议。

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11.委员会

11.1.董事可通过董事决议指定 一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力（包括加盖 印章的权力）授予该委员会。

11.2.董事无权将以下任何权力授予 董事委员会：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)指定董事委员会；

(c)将权力下放给董事委员会；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合并、合并或者安排的计划；

(g)宣布偿付能力或批准清算计划

(h)确定在建议的分配后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

11.3.子条例11.2（b）和（c）不阻止董事委员会 ，如果经任命该委员会的董事决议或随后的董事决议授权， 任命一个小组委员会并将委员会可行使的权力下放给小组委员会。

11.4.由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和程序应受 作必要的变通由规范董事议事程序的章程条款 ，只要这些条款不被设立委员会的董事决议中的任何条款取代。

11.5.如果董事将其权力委托给董事委员会 ，则他们仍负责委员会行使该权力，除非董事在行使该权力之前 的任何时候都有合理理由相信，委员会将根据《法案》赋予公司董事的职责行使该权力。

12.官员和特工

12.1.公司可在认为必要或适宜的时候，通过董事决议任命公司高级管理人员 。该等高级管理人员可包括一名董事会主席、 一名总裁和一名或多名副总裁、秘书和司库，以及不时认为 必要或适宜的其他高级管理人员。同一人可以担任任何数目的职务。

12.2.高级管理人员应履行任命时规定的职责 ，但随后董事决议可能规定的职责发生任何修改。 在没有任何具体职责规定的情况下，董事会主席应负责主持董事和股东会议 ，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁应在总裁缺席时按 资历顺序行事，但除此之外，应履行总裁可能委派给他们的职责，秘书 维护公司的股东登记册、会议记录簿和记录（财务记录除外），并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，以及负责公司财务事务的财务主管 。

12.3.所有高级职员的薪酬应由董事决议 确定。

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12.4.公司高级职员应任职至 继任人正式任命为止，但董事选举或任命的任何高级职员可随时通过董事决议罢免，无论有无理由。本公司任何职位出现的任何空缺可通过董事决议案填补。

12.5.董事会可通过董事决议任命任何 人员，包括董事，为公司代理人。

12.6.本公司的代理人应具有董事的权力和授权，包括加盖印章的权力和授权，如章程或任命代理人的董事决议中所述，但代理人在以下方面没有任何权力或授权：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)变更注册机构或者代理人；

(c)指定董事委员会；

(d)将权力下放给董事委员会；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)厘定董事的薪酬；

(h)批准合并、合并或者安排的计划；

(i)宣布偿付能力或批准清算计划 ；

(j)确定在建议的分配后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务；或

(k)授权本公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7.委任代理人的董事决议可授权 代理人委任一名或多名替代者或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部权力。

12.8.董事可罢免公司任命的代理人 ，并可撤销或更改授予其的权力。

13.利益冲突

13.1.公司董事在 知悉其在公司已订立或将订立的交易中拥有权益后，应立即向 公司所有其他董事披露该权益。

13.2.为子条例13.1之目的，向 所有其他董事披露，大意是某董事是另一个指定实体的成员、董事或高级管理人员，或与该实体或指定个人有信托关系 ，并被视为在任何交易中有利害关系，而该交易在 交易或利害关系披露之日之后，与该实体或个人订立的，是充分披露与该交易有关的利益。

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13.3.在本公司已订立或将订立的交易中拥有权益的本公司董事可：

(a)对与交易有关的事项进行表决；

(b)出席与交易有关的事项 的董事会议，并被包括在出席会议的董事中，以达到法定人数；以及

(c)代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份 做任何其他事情，

并且，在遵守该法案的情况下， 不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易都不应因任何此类利益或利益而被避免。

14.赔偿

14.1.在符合以下规定的限制的情况下，公司 应赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理 任何人：

(a)由于 该人是或曾经是公司董事，或被威胁成为 任何威胁的、未决的或已完成的诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查性的；或

(b)应本公司的要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其行事。

14.2.子条例14.1中的赔偿仅适用于 人员出于公司的最大利益而诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中， 人员没有合理理由相信其行为是非法的。

14.3.为子条例14.2的目的，如果董事以下列人员的最佳利益行事，则 为公司的最佳利益行事。

(a)本公司的控股公司;或

(b)股东或股东;

在任何一种情况下，在子法规 9.3或法案（视具体情况而定）规定的情况下。

14.4.董事会关于该人是否 诚实、诚信行事，并考虑到公司的最大利益，以及关于该人是否没有合理理由 相信其行为是非法的决定，在不存在欺诈行为的情况下，足以满足本章程的目的，除非涉及法律问题 。

14.5.因任何判决、命令、和解、定罪或进入 中止起诉书其本身并不构成一种推定，即该人没有 诚实和善意地行事，并以公司的最大利益为出发点，或该人有合理理由相信 其行为是非法的。

14.6.董事因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而产生的费用，包括律师费，可由本公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，于该等诉讼最终处置前支付，条件是： 根据第14.1款，董事无权获得本公司的赔偿。

14.7.前董事 在为任何法律辩护时发生的费用，包括法律费用，行政或调查诉讼程序可由公司在收到前董事或其代表的承诺后，在 此类诉讼程序的最终处置之前支付，如果最终将 根据子条例14.1和 公司认为适当的条款和条件（如有），确定前董事无权被公司解雇。

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14.8.本节提供的或根据本节授予的补偿和预付费用不排除寻求补偿或预付费用的人根据任何协议、股东决议、无利害关系董事决议或其他方式可能享有的任何其他权利， 以该人的官方身份行事，以及在担任本公司董事期间以其他身份行事。

14.9.如果子条例14.1所述人员在子条例14.1所述的任何诉讼中成功辩护， 该人员有权获得赔偿，以支付所有费用，包括 律师费，以及所有判决、罚款和该人员在诉讼中合理产生的金额。

14.10.本公司可就任何人士现为或曾为本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求，现为或曾经是另一家公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身分为另一家公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的 任何人士购买和维持保险，而不论本公司是否有权或将有权就章程细则所规定的责任向该人士作出弥偿。

15.记录和基础文档

15.1.本公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)备忘录和章程细则；

(b)会员登记册或会员登记册副本；

(c)董事名册或董事名册副本； 和

(d)公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.除非董事决议另有决定，否则本公司应将股东名册原件和董事名册原件保存在其注册代理人的办公室。

15.3.如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a)任何一份登记册如有任何更改，须在15天内以书面通知注册代理人；及

(b)向注册代理人提供保存原始会员名册或原始董事名册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

15.4.如果原始股东名册或原始董事名册保存在注册代理人的办公室和原始记录变更地点以外的地方， 公司应在地点变更后14天内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。

15.5.公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a)公司的记录和相关文件；

(b)股东和股东类别的会议记录和决议；

(c)董事和董事委员会的会议记录和决议

(d)对海豹的印象。

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15.6.公司的记录和基础文件应 采用以下形式：

(a)足以显示和解释公司的交易； 和

(b)将在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。

15.7.本公司应自下列日期起将记录和基础文件保留至少五年：

(a)与记录和相关文件有关的交易完成情况；或

(b)本公司终止与 记录和基础文件相关的业务关系。

15.8.如果公司的记录和基础文件保存在其注册代理人办公室以外的一个或多个地方，公司应向注册代理人提供一份 书面文件：

(a) 记录和基础文件保存地点的实际地址记录;以及

(b)维护和控制公司记录和基本文件的人员姓名的记录。

15.9.如果公司的记录和基础文件的一个或多个地点或维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名发生变化，公司应在变更后14天内向其注册代理提供：

(a)记录和基本文件的新位置的实际地址；或

(b)维护和控制 公司记录和基本文档的新人员的姓名。

15.10.公司应毫不拖延地向其注册代理提供注册代理根据该法要求的与公司有关的任何记录和相关文件。

15.11.本公司根据本规例保存的记录及相关文件应为书面形式，或完全或部分符合不时修订或重新制定的《2001年电子交易法》(2001年第5号)的要求的电子记录。

16.押记登记册

16.1.本公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿，其中应记载关于本公司设立的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下细节：

(a)设定押记的日期；

(b)对抵押担保的责任的简短描述；

(c)对被抵押财产的简短描述；

(d)证券受托人的名称和地址，或者如果没有受托人，则为承付款人的名称和地址;

(e)除非押记是对持票人的担保，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)创建押记的文书中包含的任何禁止或限制的详细信息，说明本公司有权设定任何未来的押记优先于该押记或与该押记并列。

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16.2.如果相关费用或需要记录在公司根据子法规16.1保存的费用登记册中的费用详细信息发生变化， 公司应在发生变化后14天内将变更的详细信息传输给注册代理人。

17.封印

本公司应备有印章，并可 拥有一个以上的印章，此处提及印章即指董事决议 正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管并将印章保存在注册办事处。 除本协议另有明确规定外，加盖任何书面文书的印章应由董事或其他不时通过董事决议授权的人士 签字见证和见证。此类授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真，可于任何文书上以印刷或其他方式复制 ，并具有相同的效力及效力，犹如该文书已加盖印章，并经上文所述 核签。

18.分配

18.1.如果公司董事有合理理由确信，在紧接 分派后，公司资产价值将超过其负债，且公司将能够在 到期时偿还其债务，则公司董事可通过董事决议授权在其认为合适的时间和数额进行分派。

18.2.分配可以用货币、股票或其他财产支付。

18.3.应 按照第20.1条的规定，向每位股东发出可能已宣布的任何分配通知，并且所有分配在宣布后3年内无人认领的分配 可通过董事决议以公司利益为由没收。

18.4.任何分配均不应对公司产生利息 ，且不应就库存股支付任何分配。

19.帐目和审计

19.1.公司应保留足以显示 和解释公司交易的记录，并可随时合理准确地确定公司的财务状况 。

19.2.公司可通过股东决议要求 董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表时，应分别真实、公允地反映公司在财务期间的损益，以及真实、公允地反映公司在财务期末的资产和负债。

19.3.公司可通过股东决议要求审计师审查 账目。

19.4.第一批审计师应由董事会决议任命； 随后的审计师应由股东决议或董事决议任命。

19.5.核数师可以是股东，但董事或其他 高级管理人员在任期内均无资格担任本公司核数师。

19.6.本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。

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19.7.审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了帐目所涉期间的损益和公司在该期间结束时的资产和负债。

(b)已获得审核员所需的所有信息和解释。

19.8.核数师的报告应附于账目 ，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给 股东。

19.9.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级管理人员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

19.10.本公司的核数师应有权接收 通知，并出席将 提交本公司损益表和资产负债表的任何股东会议。

20.通告

20.1.公司向股东提供的任何通知、信息或书面声明 可以通过以下方式提供：（a）个人服务;（b）通过相关系统，其中通知或文件与无证书股份有关;（c）在适当的情况下，通过在网站上提供并通知成员其可用性 根据本法规在 ;（d）根据指定证券交易所的规则;（e）通过每位股东以 书面授权的任何其他方式或（f）通过邮寄方式发送给每位股东，地址为股东名册上所示。

20.2.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可寄送或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。

20.3.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、 资料或书面陈述的送达，可证明该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、 资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或该等资料或书面陈述已在规定的送达期限内邮寄至本公司的注册办事处或注册代理 ，以承认其已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。

21.自愿清盘

公司可以通过股东决议或 在遵守《公司法》第199（2）条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清算人。

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22.续写

公司可通过股东决议或董事决议，以英属维尔京群岛以外司法管辖区法律规定的方式继续作为公司注册成立。

23.无法追踪的股东

本公司有权但不应 出售无法追查的股东的任何股份，只要：(A)支付给该等股份持有人的任何现金款项的所有支票(总数不少于三张)在5年内未兑现；(B)在该期间或以下(C)项所述的三个月期间届满前，本公司并未接获任何有关该股东或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人士的存在的迹象。及(C)五年期满后，本公司在报章刊登广告，表示有意出售该等股份，而自刊登广告之日起计已有三个月或以上较短的期间。任何此类出售的净收益应属于本公司，当本公司收到该等净收益时，本公司将欠前股东相当于该净收益的金额 。

为使根据本规例进行的任何股份出售生效 ，董事会可授权某人转让有关股份，并可就已转让股份在股东名册上登记受让人的姓名或名称，即使该等股份尚未递交股票，董事会亦可向受让人发出新的 股票。由该人签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由股份持有人或有权转让股份的人签立的。买方不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

本公司须将与出售股份有关的所有款项记入独立账户，向根据本规例第23条出售股份而享有股份权利的股东或其他人士交代净收益。 本公司应被视为该等款项的债务人，而非该等成员或其他人士的受托人。存入该等独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事会认为合适的投资项目。本公司无须就该等款项向该股东或其他人士支付利息，而本公司亦无须就该等款项所赚取的任何款项作出交代。

我们(VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II)维斯特拉(BVI)有限公司根据英属维尔京群岛法律，于2022年6月24日签署本组织章程，以根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI商业公司。

合并者

(标清)雷克塞拉·D·霍奇
授权签字人
维斯特拉(BVI)有限公司

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