贷款文件和豁免的第五次修正案

贷款文件和豁免的第五修正案（本 “协议”）自2024年3月7日起由特拉华州有限责任公司TERRA MORGAGE PORTFOLIO II, LLC和马里兰州的一家公司TERRA PROPERTY TRUST, INC.（“担保人”）与亚利桑那州的一家公司西方联盟银行（“贷款人”）签订。

演奏会

1.贷款人迄今向借款人提供了循环信贷额度，其原始最高本金额为七千五百万美元和100美元（合75,000,000.00美元）（“循环信贷额度”），但不限于借款人为贷款人签发的截至2021年3月12日的某些期票（连同其任何修正或修改）即证明了循环信贷额度其中，“原始笔记”）。

2. 关于循环信贷额度，借款人还签署了2021年3月12日的某些商业贷款和担保贷款协议（循环信贷额度）（及其所有修正案或修改，即 “贷款协议”），根据该协议，借款人向贷款人授予抵押品（定义见贷款协议）中的担保权益，以担保借款人的债务向贷款人提供与循环信贷额度有关的贷款。

3.借款人与循环信贷额度相关的债务和义务的支付和履行过去和现在都由担保人提供担保，其担保范围是截至2021年3月12日向贷款人提供的有限担保（连同其所有修正案或修改，即 “担保”）。

4.贷款人促成于2021年3月12日以2021 2003482号文件号向特拉华州国务卿提交了一份 UCC-1 融资声明（“UCC融资声明”），从而完善了其在抵押品中的权益和抵押品权益。贷款人在抵押品中的担保权益是第一位的，并根据适用法律得到适当完善。

5. 2021年6月9日左右，借款人、担保人和贷款人签订了贷款文件第一修正案（“第一修正案”），根据该修正案，贷款协议附录E所附的预付利率表进行了修改，其中更具体地规定了这一点。

6.在2022年1月4日左右，借款人、担保人和贷款人签订了贷款文件第二修正案（“第二修正案”），根据该修正案，循环信贷额度的信用额度（定义见贷款协议）提高到125,000,000.00美元，借款人以有利于贷款人的名义执行了截至2022年1月4日的某些经修订和重述的本票（以及任何期票）

及其所有修正案或修改（“注释”），这些修正案全部修订、重述和取代了原始附注。

7. 2022年8月3日左右，借款人、担保人和贷款人签订了贷款文件第三修正案（“第三修正案”），根据该修正案，除其他外，提高了适用于由纽约市房产担保的抵押贷款的次级限额，并允许借款人向贷款人质押借款人向第三方授予参与权益（如其中所定义）的某些抵押贷款。

8. 2023年3月31日左右，借款人、担保人和贷款人签订了贷款文件第四修正案（“第四修正案”），该修正案除其他外，对票据下用于计算利息的指数进行了更改。

9. 贷款协议、票据、担保、UCC融资报表、第一修正案、第三修正案、第四修正案以及借款人或担保人签订的与循环信贷额度有关的所有其他转让、协议、文书和其他文件在下文有时统称为 “贷款文件”。

10. 根据贷款协议附表6.18第6.18节的规定，担保人必须将按季度计算的最低总净资产（定义见贷款协议）维持在250,000,000.00美元。但是，在截至2023年12月31日的日历季度中，担保人的总净资产低于最低要求，这违反了贷款协议附表6.18第6.18节（“违反总净资产契约的行为”）。

11.借款人和担保人已要求贷款人除其他外，（i）免除违反总净资产契约的行为，（ii）延长循环信贷额度的初始到期日（定义见贷款协议），（iii）将循环信贷额度的信用额度降低至75,000,000.00美元，（iv）修改适用于票据的利率差，（v）修改抵押贷款费用审查，（vi）修改评估审查费，（vii）修改总净资产要求，（viii）修改补偿余额要求，以及（ix）做出贷款文件的某些其他变更，在本文中更具体地列出。贷款人已同意这样做，但须遵守此处规定的条款和条件。

协议

因此，现在，为了充分和宝贵的考虑，特此确认已收到并足够，本协议各方特此协议如下：

1. 演讲；定义术语。

演奏会和所有展品一样，均以此为参考文献纳入此处。借款人和担保人以及他们各自同意并承认所引述的事实信息

以上是真实和正确的。除非本协议中另有明确定义，否则本协议中使用的所有以大写字母开头的术语均应具有贷款协议中规定的含义。

2.借款人和担保人关于债务和其他事项的确认。

a. 借款人和担保人分别承认、确认并同意，截至2024年3月4日，该票据的未偿本金余额总额为47,461,729.91美元，外加其应计和未付利息。

b. 借款人和担保人以及他们每个人都明确承认、确认并同意，他们对贷款文件下的义务、债务和责任没有任何有效的抵消或抗辩。

3. 重申义务。

本协议在一定程度上重申了借款人和担保人以及他们各自对贷款人的义务、负债和责任，贷款协议、担保书和其他贷款文件证明了这一点。因此，借款人和担保人以及他们各自声明、保证、承认并同意，除本文另有规定外，贷款文件的所有条款和条件现在和将来都完全有效，没有任何形式的豁免或修改，并且在所有方面均得到批准和确认。

4. 免除违反《总净资产契约》的行为。

在满足下文第11节规定的本协议先决条件的前提下，贷款人特此放弃违反总净资产契约的行为。此处授予的豁免明确限于违反总净资产契约的行为，不应被视为或不构成对借款人和/或担保人在任何其他时期内履行贷款文件中规定的财务承诺的义务的豁免，或对贷款文件中现有或以后出现的任何其他条件、条款或规定的豁免，也不构成对贷款人坚持严格遵守每一个条款的权利的豁免，贷款文件的条件和提供。

5. 延长初始到期日和承诺期限。

特此将初始到期日和承诺期结束时间延长至2024年9月12日，届时贷款的全部本金余额加上所有应计和未付利息，现在和将按照贷款文件的规定到期并应付款。贷款文件中提及 “初始到期日” 和承诺期结束的任何及所有内容均指2024年9月12日。

6. 降低信用额度。

a. 特此将信用额度从125,000,000.00美元降至75,000,000.00美元，但须遵守贷款协议、本修正案和其他贷款文件的条款和条件。

b. 票据、贷款协议和其他贷款文件中提及的本金贷款金额 “一亿二千五百万美元和第/100美元（125,000,000.00美元）” 和 “125,000,000.00” 应分别替换为 “七千五百万和一百美元（75,000,000.00美元）” 和 “75,000,000.00”。

7. 贷款文件的修改。

a. 特此完全删除《贷款协议》第1节中 “担保” 的定义，取而代之的是以下内容：

“'担保'是指经修订和重述的担保人持续担保，其形式和内容令贷款人完全满意，担保人对贷款人的某些义务，如其中更具体的规定。”

b. 特此删除贷款协议中题为 “补偿余额” 的第 4.2.2 节，取而代之的是以下内容：

“4.2.2 补偿余额。借款人、担保人、Mavik、Mavik贷款文件下的担保人及其关联公司应在贷款期限内始终保持补偿余额账户中此类账户的平均每日总余额不低于7,500,000.00美元（“补偿余额金额”），从截至2024年3月31日的日历季度开始，每季度进行一次审查。如果补偿性余额要求未能在任何日历季度内维持在贷款期限内（“季度”）的该季度末测试，则不构成违约事件，但下一季度适用于该票据的利率将自动比本应适用于该季度票据的利率提高百分之一（1.00％）（“利差扩大”），而补偿后该季度票据的利率将自动提高百分之一（1.00％）（“利差增加”）余额要求已得到满足。为避免疑问，在满足补偿余额要求的任何季度，在下一个季度都不会向借款人收取适用票据利率的增加利差。在任何未满足补偿余额要求的季度，将向借款人收取下一个季度适用票据利率的增加利差。”

c. 特此删除《贷款协议》第 4.5.4 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

“4.5.4 除了本协议或任何其他贷款文件所要求的任何其他费用外，借款人还应向贷款人支付抵押贷款

每笔抵押贷款（包括但不限于初始贷款抵押品中包含的每笔抵押贷款）的审查费为275.00美元。此外，如果贷款人聘请评估师对抵押贷款基础抵押品的任何评估进行审查，则借款人应支付不超过1,500.00美元的评估审查费。尽管有上述与借款人参与权益有关的规定，但如果Mavik已根据Mavik贷款文件支付了本节中提及的费用，则无需借款人这样做；”

d. 特此删除贷款协议中题为 “延期期权” 的第 4.12 节，取而代之的是以下内容：

“4.12 扩展选项。在初始到期日当天或之前，如果任何贷款文件下均不存在违约事件（或在发出通知或时间推移后将成为违约事件的事件），并且借款人完全遵守本协议和其他贷款文件中包含的每项条款、条件和契约，则借款人可以提交书面请求，将承诺期限再延长十二（12）个月。如果借款人要求将承诺期限再延长十二（12）个月，贷款人可以自行决定是否批准此类请求，如果是，则决定批准此类请求的条款和条件。如果借款人批准此类请求，则借款人应执行贷款人要求的文件和文书，并应向贷款人偿还贷款人在批准和记录任何延期时产生的任何费用和成本（如果借款人未批准任何此类文件或文书，则借款人和贷款人同意贷款人不得批准延期）。如果贷款人批准将承诺期再延长十二（12）个月，则借款人可以自行决定在十二（12）个月期限结束之前要求再次延长承诺期限，但须遵守本第4.12节的规定。借款人明白，在任何情况下，如果提出申请，贷款人均无需批准延长承诺期限，并且借款人承担贷款人不批准延长承诺期限的风险。”

e. 特此删除贷款协议附表6.18中标题为 “总净资产” 的第6.18.1节，取而代之的是以下内容：

“6.18.1 总净资产。根据借款人根据附表6.5第6.5.4和6.5.5节向贷款人交付的财务报表，在贷款期限内的任何时候，借款人应始终要求担保人将最低总净资产维持在自2024年3月31日开始的贷款期限内，按季度计算，为200,000,000.00美元。借款人应向贷款人交付任何其他文件，以及

根据贷款人的合理意见和判断，应提供令贷款人满意的证据，证明担保人遵守了本第6.18.1节中规定的最低要求。”

f. 特此删除标题为 “最低盈利能力” 的第 6.18.2 节，取而代之的是以下内容：

“6.18.2 最低盈利能力。在贷款期限内的任何时候，借款人均不得允许担保人报告贷款期内任何日历季度的营业亏损超过5,000,000.00美元，根据已交付的财务报表，从2024年3月31日开始，按每个日历年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每季度计算根据附表6.5第6.5.4和6.5.5节，由借款人向贷款人分配。根据贷款人的合理判断，借款人应向贷款人提供贷款人满意的任何其他文件和证据，以证明担保人遵守了本第6.18.2节中规定的最低要求。”

g. 特此完全删除贷款协议附表6.18中规定的 “总收入”、“运营费用” 和 “营业利润” 的定义。

H. 特此删除贷款协议所附附表6.18中 “营业利润” 的定义，取而代之的是以下内容：

“'营业利润'是指担保人根据公认会计原则在任何给定时间，但仅限于担保人根据公认会计原则获得的净收入，不是

向担保人和非现金项目支付的费用以及扣除利息支出后的费用返还。”

i. 特此在《贷款协议》所附附表6.18中增加了 “营业损失” 的新定义，以规定以下内容：

“'营业亏损'是指在任何给定时间，但仅限于根据公认会计原则的范围内，担保人的净亏损，不包括支付给担保人和非现金项目的费用以及扣除利息支出的扣除。”

j. 贷款协议中标题为 “预付利率表” 的附录 “E” 应全部删除，取而代之的是作为附录 “A” 附录并入此处的 “预付利率表”。

k. 贷款协议中标题为 “合规证书表格” 的附录 “G” 应全部删除，取而代之的是作为附录 “B” 附录并入此处的 “合规证书表格”。

l. 特此删除附注中标题为 “利率” 的部分，取而代之的是以下内容：

“利率。本票据未偿本金余额的利息应根据三百六十（360）天的一年和实际经过的天数计算和计算，并应按年利率（“票据利率”）累计，等于（i）七个百分点（7.00％）（“下限”）或（ii）超过期限SOFR利率的三个百分点（3.50％）的半个百分点（3.50％）中的较大值，因为同样可能会不时改变。“定期SOFR利率” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司发布的1个月期限SOFR参考利率（“期限SOFR”），由贷款人从彭博金融服务系统获得，代码为 TSFR1M（或者，如果不再可用，则为贷款人选择的任何类似或后续出版物）。期限SOFR利率最初应在紧接本协议签订之日的两个美国政府证券营业日确定，之后应在每个日历月的第一天每月调整为贷款人确定的期限SOFR，即在每个日历月第一天之前的两个美国政府证券营业日生效。“美国政府证券营业日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子之外的任何一天。

如果贷款人确定（如果没有明显的错误，该决定应是决定性的）：（i）Serm SOFR不复存在或不再可用；或（ii）监管机构对期限SOFR管理人的公开公告或贷款人做出的决定，

期限SOFR不再具有代表性，那么从下一个重置日期开始，本协议下的利率将由贷款人根据其合理的酌处权认为与当时的利率最具可比性的替代基准利率和利差（统称为 “基准替换”）所取代。如果根据本节确定的基准替代品低于下限，则就本附注和其他贷款文件而言，基准替代品将被视为下限。

在实施基准替代品方面，贷款人将有权不时进行符合基准替代品的变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准替代合规变更的修正案都将在没有借款人采取任何进一步行动或同意的情况下生效。对于任何基准替代方案，“基准替换合规变动” 是指贷款人认为适当的任何技术、管理或运营变化，例如 “工作日”、“利息期” 的定义或确定利率和支付利息的时间和频率的更改，以反映此类基准替代品的采用和实施，并允许以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果贷款人决定采用任何替代方案）的一部分这种市场惯例在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在管理此类基准替代品的市场惯例，则采用贷款人认为与管理本票据和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

尽管如此，根据贷款协议的条款，如果在截至2024年3月31日的季度开始的贷款期限（“季度”）的任何日历季度（即截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的日历季度）的任何日历季度（“季度”）中未能维持补偿余额金额（定义见贷款协议），则下一季度对票据适用的利率将自动为比利率高出百分之一（1.00％）（“利差增加”）否则，如果补偿余额要求得到满足，则适用于该季度的票据。为避免疑问，在满足补偿余额要求的任何季度，在下一个季度都不会向借款人收取适用票据利率的增加利差。在任何未满足补偿余额要求的季度，将向借款人收取下一个季度适用票据利率的增加利差。”

8. 协议作为贷款文件。

自本协议生效之日起，本协议以及与本协议相关的任何其他文件和文书均构成 “贷款文件” 之一。

9. 协议生效日期。

本协议及本协议中规定的修正案自上述日期起生效，前提是及时完全满足本协议第 11 节规定的所有先决条件。

10. 借款人和担保人的陈述和保证。

借款人和担保人及其各自特此向贷款人陈述和保证，并与贷款人签订以下协议：

a. 借款人和担保人以及他们每个人都有签订和履行本协议的全部合法权利、权力和权限。借款人和担保人执行和交付本协议以及借款人和担保人完成本协议所设想的交易均已获得借款人和担保人或代表借款人和担保人采取的所有必要行动的正式授权。本协议是借款人和担保人的有效且具有约束力的义务，双方均可根据其条款对借款人和担保人强制执行。

b. 借款人和担保人或其中任何一方对本协议的执行和交付，以及借款人和担保人或其中任何一方对本协议的完成，均不与适用于借款人和担保人或其中任何一方的法律，或借款人和担保人或其中任何一方所适用的任何合同、承诺、协议、安排或限制相冲突或构成违约，是当事方，借款人和担保人或其中任何一方受其约束，或者任何借款人的受其约束而担保人或其中的任何一方的财产或资产是标的。

c. 据借款人和担保人或其中任何一方所知，在借款人和担保人对贷款人的义务方面，或涉及本协议、贷款协议、票据、担保书或任何其他贷款文件（如适用）的有效性和可执行性，或借款人给予的任何留置权的优先权的有效性和可执行性，没有针对借款人和担保人或其中任何一方的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理贷款人根据贷款协议和其他贷款文件，在法律或股权范围内，或之前或之前由任何政府机构实施的，或者可能对借款人和担保人的财务状况、业务、财产、资产、负债或收益，或对借款人和担保人或其中任何一方履行各自对贷款人义务的能力产生不利影响。

d. 借款人和担保人及其各自特此重申并确认借款人和担保人的陈述和保证（如适用）包含在

截至本协议签订之日，贷款文件在所有方面均真实、正确和完整。

e. 借款人和担保人以及他们各自完全遵守贷款协议、票据、担保书和他们作为当事方的其他贷款文件的条款、契约、条款和条件。

本文中借款人和担保人的所有契约、陈述和担保均以引用方式纳入，特此作为贷款协议和担保的一部分（视情况而定）。

11. 协议生效的先决条件。

本协议的有效性应明确取决于是否发生以下情况，或者贷款人在2024年3月8日当天或之前收到以下所有内容，其形式和内容令贷款人及其法律顾问完全满意，可根据需要进行归档或记录，视情况而定：

a. 本协议，由借款人和担保人完全签署；

b. 经修订和重述的持续担保，由担保人全面执行；

c. 支付93,750.00美元作为延期费，该费用应视为已全额支付，付款后不可退还；

d. 贷款人在其唯一和绝对的意见和判断中可能要求的与本协议和/或本协议所涉的任何事项有关的其他信息、转让、协议、决议、证书、报告、批准、文书、文件、从属协议、融资声明、同意和意见；以及

e. 支付贷款人与本协议的准备、谈判、管理和执行相关的费用和成本，包括但不限于律师费以及贷款人聘请的其他专业人员的其他费用和费用。

贷款人接受上述延期费后，除非贷款人另有书面说明，否则第五修正案生效的所有条件都将被视为已满足。

12. 发布。考虑到贷款人通过本协议提供的利益，借款人和担保人以及他们每人特此完全、最终、绝对和永久地解除贷款人及其现任和前任董事、股东、高级职员、员工、代理人、代表、律师、继承人和受让人及其单独和各自的继承人、个人代表、继承人和受让人（“被释放方”），以免任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、债务、损害赔偿、要求、责任、义务和诉讼，无论其种类或性质如何，均属于借款人的法律或衡平法

和/或担保人，以及借款人和/或担保人本来可以知道的，无论是现在已知的还是已到期的：（i）任何贷款文件，或贷款人在本协议签订之日之前就贷款文件下的义务或任何义务发生的作为或不作为；（ii）因本协议签订之日之前发生的事件而产生的。借款人和担保人以及他们每个人都承认，他们已收到律师的通知，并了解并熟悉一般法律原则，该原则规定，一般免责不适用于债权人在执行释放时不知道或怀疑存在对他有利的索赔，如果他知道这些索赔，则一定对他与债务人的和解产生了重大影响（“未知索赔”）。在适用的范围内，借款人和担保人及其各自明确放弃和放弃根据与发放未知索赔有关的法律原则可能拥有的所有权利和利益。

13. 其他。

a. 本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

b. 本协议可以在一个或多个对应方中执行，但所有对应方应构成一项协议；但是，除非本协议所有各方签署，否则本协议无效和可执行性。

c. 适用法律。本协议受亚利桑那州实体法管辖并根据该州实体法进行解释，不考虑任何法律冲突概念，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

D. 同行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方合起来只能构成一份文书，如果任何签名是通过传真或 “.pdf” 传输传送的，则此类签名将为执行（或代表谁签署）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 是其原件相同。

e. 本协议及与之相关的其他文件和文书构成本协议各方谈判的产物，本协议的执行应以中立的方式解释，不应根据本协议的起草来源，更强烈地支持或反对任何一方。

f. 本协议对贷款人、借款人和担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经贷款人事先书面同意，借款人和任何担保人均不得转让其在本协议下的权利或其中的任何权益。

g. 本协议不是创新，除非本协议中明确规定，否则不得将其解释为对任何条款、条件的发布或修改，

贷款文件中规定的担保、豁免或权利。本协议中包含的任何内容均不得视为贷款人对借款人或担保人以及他们各自对迄今或以后根据其他贷款文件发生或与之相关的任何违约或违约事件的要求的豁免。如果本协议的任何条款、条件或规定与贷款协议、担保或任何其他贷款文件存在冲突，则以本协议的条款、条件和规定为准。

[签名页面如下]

自上述日期起，借款人、担保人和贷款人签署并交付了本协议，以昭信守。

借款人：

TERRA 抵押投资组合 II, LLC

特拉华州的一家有限责任公司

作者：/s/ Greg Pinkus_____________

姓名：格雷格·平库斯

它是：授权签署人

担保人：

TERRA 财产信托有限公司，

马里兰州的一家公司

作者：/s/ Greg Pinkus________________

姓名：格雷格·平库斯

它是：授权签署人

[签名页继续]

贷款人：

西方联盟银行，

一家亚利桑那州的公司

作者：/s/ 大卫·伯纳德_______

姓名：大卫·伯纳德

职位：高级董事总经理

附录 A

提前费率表

尽管如此，预付款仍受以下额外限制的约束：

1.任何单笔抵押贷款的预付款不得超过18,750,000.00美元。贷款人可以根据具体情况自行批准超过18,750,000.00美元的预付款，但贷款人可以就超过18,750,000.00美元的收益向贷款人提供额外的追索权。

2. 由位于纽约市大都市区的标的抵押贷款担保的所有抵押贷款预付款的总金额不得超过三千一百万二十五万零零美元和100美元（31,250,000.00美元）。

3.任何借款人参与利息的预付款应基于借款人在抵押贷款中的利息。

4. 如果抵押贷款由借款人收购，而不是由借款人发起，则预付利率不得超过此类抵押贷款收购价格的百分之百（100％），但须遵守上述预付款次级限额。

5. 任何借款人参与利息的预付款应基于借款人在抵押贷款中的利息。

附录 B

合规证书的形式

该证书根据自2021年3月12日起生效的商业贷款和担保协议交付给贷款人，以及借款人与亚利桑那州一家公司西方联盟银行之间的所有后续贷款修改（“协议”），所有定义的术语在此使用时具有相同的含义。

我特此保证：（a）我是，并且在任何时候都是以下指定的借款人正式当选的、合格的代理高管；（b）据我所知，上述期间（“报告期”）的借款人财务报表以及本证书所附的都是根据公认会计原则编制的，公允地反映了借款人截至报告期末的财务状况其在本报告所述期间的业务结果；(c) 据我所知，所有陈述和在本证书签发之日，借款人在协议第 3 节中做出的担保在所有重要方面都是真实和正确的；(d) 已在我的监督下对协议和借款人在报告期内的活动进行了审查，以确定借款人是否遵守了协议的契约、要求、条款和条件，此类审查并未披露协议期间或协议结束时的存在报告期内（截至本报告发布之日我还不知道其存在）任何违约或违约事件，除非此处披露的违约或违约事件（如果有）的性质和存在期限，以及借款人已采取和计划对每项违约或违约事件采取的行动）；以及（e）此处描述的计算结果证明借款人在报告期结束时遵守了协议的要求（或借款人不遵守协议），显示违规程度并具体说明违规期限以及借款人提议采取的行动就此而言）。

此处列出的所有财务计算均截至报告期末，并根据协议计算。

I. 总净资产（协议第 6.18.1 节）

二、盈利能力（协议第 6.18.2 节）

三、全球杠杆比率（协议第 6.18.3 节）

IV. 债务（协议第 6.14 节）

五、报告要求（协议附表6.5）

默认值或默认事件

披露性质和存在期限以及为此采取的行动；如果没有，请写上 “无”：______________________________________________________________________

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