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Terrabdc会员2024-03-310001674356美国公认会计准则：无担保债务成员TPT：六％的无担保高级票据将于5月到期二十六名成员2021-06-100001674356美国公认会计准则：无担保债务成员TPT：六％的无担保高级票据将于5月到期二十六名成员2021-06-250001674356美国公认会计准则：无担保债务成员TPT：六％的无担保高级票据将于5月到期二十六名成员2021-06-252021-06-250001674356美国公认会计准则：无担保债务成员TPT：七％的无担保高级票据将于5月到期的二十六名成员2021-02-100001674356美国公认会计准则：无担保债务成员TPT：七％的无担保高级票据将于5月到期的二十六名成员2021-02-260001674356美国公认会计准则：无担保债务成员TPT：六％的无担保高级票据将于5月到期二十六名成员2021-02-102021-02-100001674356US-GAAP：回购协议成员TPT: 高盛银行设施会员2024-03-310001674356US-GAAP：回购协议成员TPT: 高盛银行设施会员2023-12-310001674356US-GAAP：回购协议成员TPT: UBSAGFacility会员2024-03-310001674356US-GAAP：回购协议成员TPT: UBSAGFacility会员2023-12-310001674356US-GAAP：回购协议成员2024-03-310001674356US-GAAP：回购协议成员2023-12-310001674356US-GAAP：非资源成员TPT: PromissoryNote会员2024-03-310001674356US-GAAP：非资源成员TPT: PromissoryNote会员2023-12-310001674356US-GAAP：非资源成员TPT: 固定利率会员2024-03-310001674356US-GAAP：非资源成员TPT: 固定利率会员2023-12-310001674356US-GAAP：非资源成员TPT: 可变利率成员2024-03-310001674356US-GAAP：非资源成员TPT: 可变利率成员2023-12-310001674356US-GAAP：非资源成员2024-03-310001674356US-GAAP：非资源成员2023-12-310001674356美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-310001674356美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-12-310001674356TPT: 定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-12-310001674356美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-310001674356美国公认会计准则：无担保债务成员2023-12-310001674356美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001674356美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001674356TPT：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员TPT: 高盛银行设施会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001674356TPT：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员TPT: 高盛银行设施会员2024-01-012024-03-310001674356TPT：R会员的隔夜融资利率TPT: UBSAGFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-01-012024-03-310001674356TPT：R会员的隔夜融资利率US-GAAP：非资源成员TPT: PromissoryNote会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001674356TPT：R会员的隔夜融资利率US-GAAP：非资源成员SRT: 最大成员TPT: PromissoryNote会员2024-01-012024-03-310001674356US-GAAP：非资源成员TPT: PromissoryNote会员SRT: 最低成员US-GAAP：利率下限成员2024-01-012024-03-310001674356US-GAAP：非资源成员SRT: 最大成员TPT: PromissoryNote会员US-GAAP：利率下限成员2024-01-012024-03-310001674356TPT：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001674356TPT：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-3100016743562024-03-012024-03-120001674356TPT：R会员的隔夜融资利率US-GAAP：非资源成员2024-01-012024-03-310001674356US-GAAP：利率下限成员2024-01-012024-03-310001674356美国公认会计准则：有担保债务成员2024-01-012024-03-310001674356美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-012023-03-310001674356TPT：参与式抵押贷款会员2024-03-310001674356SRT：加权平均会员TPT：参与式抵押贷款会员2024-03-310001674356TPT: Mavikresof会员2020-08-032020-08-030001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2024-03-310001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2023-12-310001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2016-11-300001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2016-11-302016-11-300001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2016-12-310001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2023-03-310001674356TPT：普通成员和优先会员2022-09-3000016743562022-10-010001674356US-GAAP：普通阶级成员2022-10-010001674356US-GAAP：B类普通会员2022-10-010001674356美国公认会计准则：优先股成员2022-10-010001674356US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024年3月31日
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-40496
Terra 房地产信托公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州81-0963486
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
西 28 街 205 号, 12第四地板
纽约, 纽约10001
（主要行政办公室地址）
(212) 753-5100
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种交易所名称
哪个注册了
6.00% 2026 年到期的票据TPTA纽约证券交易所
根据1934年《证券交易法》第12（g）条注册的证券：
B 类普通股，每股面值 0.01 美元
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的þ 没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的þ没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ¨加速过滤器 ¨
非加速过滤器þ规模较小的申报公司 ☑
新兴成长型公司 ☑
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☑
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑
截至 2024 年 5 月 13 日，注册人已经 24,336,582已发行的B类普通股，面值0.01美元。根据截至本文件发布之日尚未建立活跃交易市场这一事实，尚未计算出任何市场价值。



目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
合并财务报表：
截至2024年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表3
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）
3
截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并权益变动报表（未经审计）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计）
5
合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
35
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
第 4 项。
控制和程序
51
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
51
第 1A 项。
风险因素
52
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
52
第 3 项。
优先证券违约
52
第 4 项。
矿山安全披露
51
第 5 项。
其他信息
52
第 6 项。
展品
52
签名
54


1

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Terra 房地产信托有限公司
合并资产负债表
2024年3月31日2023年12月31日
（未经审计）
资产
现金和现金等价物$17,914,875 $10,674,475 
受限制的现金4,097,364 3,954,986 
贷款人托管中的现金4,541,731 4,907,316 
有价证券3,174,690 4,961,879 
为投资而持有的贷款，扣除信贷损失备抵金 $58,055,856
和 $56,749,498
377,169,978 417,913,773 
为通过参与获得的投资而持有的贷款，扣除以下备抵后的净额
美元的信用损失687,939和 $226,527
38,089,285 38,558,485 
对未合并投资的股权投资42,525,905 37,171,326 
拥有的房地产，净额（注意事项 5)
土地、建筑物和建筑物改善，净额125,948,852 126,724,333 
租赁无形资产，净额8,534,578 9,869,364 
应收利息8,014,178 6,537,368 
应向关联方收取的款项1,092,348 655,263 
其他资产9,090,039 8,811,583 
总资产$640,193,823 $670,740,151 
负债和权益
负债：
无抵押应付票据，净额$118,872,834 $118,380,897 
担保融资协议，净额258,749,238 290,525,313 
参与协议规定的义务 (注意事项 7 )
15,137,755 — 
利息储备金和其他投资存款4,097,364 3,954,986 
租赁无形负债，净额（注意事项 5)
6,014,031 6,838,875 
应付给经理 (注意事项 7)
2,381,620 4,183,293 
应付利息 1,408,314 1,575,463 
应付账款和应计费用1,654,112 2,405,749 
非劳动收入455,497 314,260 
其他负债935,168 907,507 
负债总额409,705,933 429,086,343 
承付款和意外开支 (注意事项 9)
股权：
优先股，$0.01面值， 50,000,000授权股份和 无发行的
— — 
A 类普通股，$0.01面值， 450,000,000授权股份和 不
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股票
— — 
B 类普通股，$0.01面值， 450,000,000授权股份和
   24,336,424和 24,336,033截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股份
分别是 2023 年 12 月 31 日和
243,364 243,360 
额外的实收资本444,462,676 444,458,206 
累计赤字(213,882,368)(203,047,758)
累计其他综合亏损(335,782)— 
权益总额230,487,890 241,653,808 
负债和权益总额$640,193,823 $670,740,151 

见未经审计的合并财务报表附注.
2

Terra 房地产信托公司
合并运营报表和综合（亏损）收益
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
收入
利息收入$12,148,735 $15,615,807 
房地产营业收入2,719,701 1,332,969 
其他营业收入140,909 53,395 
15,009,345 17,002,171 
运营费用
向经理报销运营费用2,178,164 2,177,004 
资产管理费 1,715,042 1,997,427 
资产服务费 406,525 470,525 
信贷损失准备金（冲销准备金）1,873,111 (850,051)
房地产运营费用691,006 1,209,912 
折旧和摊销2,116,682 681,813 
专业费用 885,569 979,895 
董事费83,750 96,464 
其他262,911 215,244 
10,212,760 6,978,233 
营业收入4,796,585 10,023,938 
其他收入和支出
担保融资的利息支出(7,289,912)(6,119,731)
无抵押应付票据的利息支出(2,440,375)(2,394,306)
参与协议下债务的利息支出(618,495)(532,146)
未实现（亏损）投资收益，净额(22,931)6,584 
对未合并投资的股权投资的亏损(473,387)(436,860)
已实现的投资亏损，净额(135,459)—
(10,980,559)(9,476,459)
净（亏损）收入$(6,183,974)$547,479 
A系列优先股股息已宣布$— $(3,907)
可分配给普通股的净（亏损）收入$(6,183,974)$543,572 
其他综合亏损
可供出售的债务证券(335,782)— 
(335,782)— 
综合（亏损）收入$(6,519,756)$543,572 
每股数据
每股（亏损）收益 —基本的和稀释的
$(0.25)$0.02 
加权平均股票 —基本的和稀释的
24,336,157 24,335,373 
每股普通股申报的分配$0.19 $0.19 

见未经审计的合并财务报表附注。
3

Terra 房地产信托公司
综合权益变动表
（未经审计）

优先股A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本		累计赤字累计其他综合亏损
$0.01面值
$0.01面值
股份金额股份金额权益总额
2024 年 1 月 1 日的余额
$— —$— 24,336,033$243,360 $444,458,206 $(203,047,758)$— $241,653,808 
通过股东再投资发行的股票
分布		— ——39144,470 — — 4,474 
普通股申报的分配（美元）0.19每
分享）
— ———— — (4,650,636)— (4,650,636)
净亏损— ———— — (6,183,974)— (6,183,974)
其他综合损失：
可供出售的债务证券— — — — — — — (335,782)(335,782)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$— — $— 24,336,424 $243,364 $444,462,676 $(213,882,368)$(335,782)$230,487,890 

优先股
12.5% A 系列累积无表决权优先股
A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本		累计赤字
$0.01面值
$0.01面值
股份金额股份金额股份金额权益总额
2023 年 1 月 1 日的余额$— 125$125,000 —$— 24,335,370$243,354 $444,449,813 $(122,935,993)$321,882,174 
信用损失会计准则生效的累积效应
2023 年 1 月 1 日 (注意事项 2)
— —— ————— (4,619,723)(4,619,723)
通过股东分配再投资发行的股票— —— ——34—478 — 478 
赎回 A 系列优先股— (125)(125,000)——— — — — (125,000)
普通股申报的分配（美元）0.19每股）
— —— ———— — (4,650,492)(4,650,492)
优先股申报的分配— —— ———— — (3,907)(3,907)
净收入— —— ———— — 547,479 547,479 
截至2023年3月31日的余额$— — $— — $— 24,335,404 $243,354 $444,450,291 $(131,662,636)$313,031,009 







见未经审计的合并财务报表附注.
4

Terra 房地产信托公司
合并现金流量表
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入$(6,183,974)$547,479 
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销2,116,682 681,813 
信贷损失准备金（冲销准备金）1,873,111 (850,051)
贷款净购买溢价的摊销78,132 346,780 
直线租金调整(58,436)27,813 
递延融资成本的摊销978,280 535,276 
摊销无抵押应付票据的折扣445,205 402,571 
摊销高于和低于市场的租金无形资产(824,843)(34,764)
投资相关费用的摊销和增加，净额(475,630)(4,745)
高于市场租金的地面租约的摊销— (32,587)
已实现的投资亏损，净额135,459 — 
未实现的投资亏损（收益），净额22,931 (6,584)
从未合并投资的股权投资中获得的分配648,911 4,050,553 
对未合并投资的股权投资的亏损473,387 1,010,625 
运营资产和负债的变化：
交易存款— 4,241,892 
应收利息(1,476,810)(1,127,241)
应向关联方收取的款项(437,085)(138,508)
其他资产999,329 (806,166)
应付给经理(1,646,207)— 
非劳动收入141,237 — 
应付利息(167,149)424,772
应付账款和应计费用(751,637)402,443
其他负债(77,673)(1,010,363)
经营活动提供的（用于）净现金(4,186,780)8,661,008 
来自投资活动的现金流：
偿还贷款的收益46,981,320 59,177,506 
贷款的发放和购买(7,173,474)(46,214,722)
购买未合并投资的股权(6,476,877)— 
应收期票融资(1,225,656)— 
出售有价证券的收益1,292,897 — 
购买不动产— (48,798,273)
购买持有至到期的证券— (20,025,024)
未合并投资中股本权益的资本回报率— 3,870,322 
由（用于）投资活动提供的净现金33,398,210 (51,990,191)
5

Terra 房地产信托公司
合并现金流量表（续）

截至3月31日的三个月
20242023
来自融资活动的现金流：
担保融资的本金还款(84,780,619)(19,230,071)
担保融资的收益53,019,501 68,264,993 
参与协议下债务的收益15,000,000 521,886 
已支付的分配(4,646,162)(4,653,921)
支付融资费用(929,335)(844,415)
利息储备金和其他投资存款的变化142,378 (21,410)
赎回 A 系列优先股— (125,000)
融资活动提供的（用于）净现金(22,194,237)43,912,062 
现金、现金等价物和限制性现金净增加7,017,193 582,879 
期初现金、现金等价物和限制性现金19,536,777 36,469,592 
期末现金、现金等价物和限制性现金（注意事项 2)
$26,553,970 $37,052,471 
截至3月31日的三个月
20242023
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$9,091,697 $7,683,565 
补充非现金信息：
股东分配的再投资$4,474 $478 

见未经审计的合并财务报表附注.

6

Terra 房地产信托有限公司
合并财务报表附注（未经审计）
2024 年 3 月 31 日

注意事项 1。 商业

Terra 房地产信托有限公司 (以及 “公司” 或 “Terra Property Trust” 及其合并子公司）是一家房地产投资信托基金（“REIT”），发起、投资和管理多元化的房地产和房地产相关资产组合。该公司 于 2015 年 12 月 31 日根据《马里兰州通用公司法》注册成立。该公司 主要专注于商业房地产信贷投资，包括美国各地的首次抵押贷款、次级贷款（包括B票据、夹层和优先股）和信贷额度。 公司的贷款 为美国高质量商业地产的收购、开发或资本重组提供资金。该公司专注于约美元的中间市场贷款10百万到美元50百万范围， 其中 公司的经验是 竞争较少，与具有相似风险指标的大型贷款相比，提供更高的风险调整后回报，并促进投资组合多元化。公司还可能进行战略性房地产股票和非房地产相关投资符合其投资目标和标准的.
2016年1月1日，该公司当时的母公司Terra担保收益基金5有限责任公司（“Terra Fund 5”）根据一项出资协议向公司捐赠了合并的净资产组合，以换取公司的普通股。在收到Terra Fund 5的合并净资产组合的出资后，公司于2016年1月1日开始运营。2020年3月2日，公司进行了一系列交易，根据这些交易，公司共发行了 4,574,470.35其普通股以换取总额为美元的结算49.8公司持有的贷款的百万股权益，现金美元25.5百万美元和其他营运资金。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第856至860条，公司选择从截至2016年12月31日的应纳税年度起征税，此后每年都有资格成为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关，公司就无需为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。该公司经营业务的方式还允许其根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）维持其注册为 “投资公司” 的豁免。

根据管理协议（“管理协议”），公司的投资活动由公司赞助商Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”）的子公司Terra REIT Advisors, LLC（“经理”）在公司董事会（“董事会”）的监督下进行外部管理（“管理协议”）（注意事项 7）。公司目前没有任何员工，预计不会有任何员工。公司业务所需的服务由经理的雇员或与公司或经理签订合同，根据管理协议条款代表公司工作的个人提供。

2022年10月1日，根据截至2022年5月2日的某些协议和合并计划（“合并协议”），Terra Income Fund 6, Inc.（“Terra BDC”）与公司的全资子公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）合并并入该公司的全资子公司 Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”），继续作为合并（“BDC 合并”）的幸存实体该公司的子公司。根据合并协议中描述的交易条款，大约 4,847,910公司B类普通股的股份，美元0.01根据截至2022年10月1日Terra BDC普通股的已发行股数，向与BDC合并相关的前Terra BDC股东发行了每股面值（“B类普通股”）。

2023年12月20日，Terra Fund 5宣布，作为Terra Fund 5清盘的一部分，自2023年12月29日（“分配日期”）起，Terra Fund 5将向其成员分配公司B类普通股的所有股份。在发放日，Terra Fund 5的每位成员都收到了 2,252.02该成员持有的Terra Fund 5中每个成员权益单位可获得公司B类普通股的股份。由于Terra Fund 5此前通过拥有Terra JV, LLC（“Terra JV”）的权益间接拥有B类普通股的权益，因此在分配日之前，Terra合资公司首先将B类普通股的股份分配给了Terra Fund 5和Terra担保收益基金7，LLC（“Terra Fund 7”），然后Terra Fund 5在分配日将这些股份分配给其成员，Terra Fund 7成为了公司B类普通股的直接股东。

7

未经审计的合并财务报表附注

截至2024年3月31日，Terra Fund 7和Terra离岸基金房地产投资信托基金有限责任公司（“Terra Offshore REIT”）持有 8.7% 和 10.1分别占公司普通股已发行和已发行股份的百分比。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

整合原则

    合并财务报表包括公司及其合并子公司的所有账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。

公司根据可变权益实体（“VIE”）或投票权益模型合并其拥有控股权益的实体。公司必须首先应用VIE模型来确定其是否在实体中持有可变权益，如果是，则该实体是否为VIE。如果公司确定其在VIE中不持有可变权益，则将采用投票权益模型。在表决权益模式下，当公司持有实体多数表决权的实体时，公司合并该实体。

公司使用权益会计法对其具有重大影响力的投资进行核算，但不包括控股权益（见 注意事项 4).

VIE 模型

如果存在以下任何条件，则实体被视为虚拟实体：(a) 风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外的次级财政支持的情况下为其活动融资；(b) 风险股权投资的持有人作为一个群体，缺乏通过投票权或类似权利做出对该实体的成功或吸收该实体义务产生重大影响的决策的直接或间接能力预期损失或获得该实体预期剩余金额的权利回报，或（c）一些股票投资者的投票权与他们吸收实体损失的义务、从实体获得回报的权利或两者兼而有之，而且该实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行的。

在VIE模式下，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的启动权或参与权，否则有限合伙企业被视为VIE。当公司确定其为主要受益人时，公司会合并VIE的实体。通常，VIE的主要受益人是报告实体，该报告实体（a）有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，（b）有义务吸收VIE的损失或从中获得可能对VIE具有重大意义的利益。

为投资而持有的贷款

公司发起、收购和构建，或通过参与收购通常持有至到期的房地产相关贷款（统称为 “贷款”）。为投资而持有的贷款按未偿本金入账，并根据投资折扣和退出费的增加以及投资溢价和发起费的摊销进行了调整。该公司的优先股投资在经济上与夹层贷款相似，从属于除普通股优先权以外的任何贷款，被记作投资贷款。贷款按摊销成本减去信贷损失备抵额入账。摊销成本是指应收融资或贷款的发起或收购金额，经增量调整或摊销溢价、折扣、净递延费用或成本、收取现金和注销后的金额。

信用损失备抵金

2023年1月1日，公司通过了会计准则编纂（“ASC”）326的规定， 金融工具—信用损失。ASC 326要求使用当前的预期信用损失（“CECL”）方法来估算以摊销成本计量的某些金融工具的未来信贷损失，而不是美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）先前要求的 “已发生损失” 方法。CECL方法要求考虑票据寿命期间可能出现的信贷损失，而不是根据以前的 “已发生损失” 方法估算实际损失事件发生时的信贷损失。在ASC 326的允许下，公司选择不衡量应计应收利息（在合并资产负债表上单独列报）的信用损失备抵额，而是通过冲销可能无法收回的利息收入来及时注销。该公司采用ASC 326的结果是4.6总储备金增加了100万英镑，包括未来供资承诺的储备金，自1月1日起，这被视为对成员资本的累积效应调整
8

未经审计的合并财务报表附注

2023。在采用CECL方法后，信贷损失备抵金的任何增加或减少均计入合并运营报表的收益。
履行贷款
该公司使用基于模型的方法来 估算履行贷款的信贷损失备抵额以集体为基础，包括公司无条件取消的未来融资承诺，因为这些贷款具有相似的风险特征。公司利用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前的经济状况以及合理和可支持的未来预测有关的信息，来确定其贷款组合的预期信贷损失。该公司使用基于商业抵押贷款的第三方贷款损失模型，由于公司的贷款组合中没有有效的已实现信贷损失记录，因此它订阅了数据库服务以提供历史代理贷款损失信息。该公司使用逻辑回归来预测贷款层面的预期损失，该数据库基于商业房地产贷款证券化数据库，该数据库包含可追溯到1998年的活动。该公司选择在合理且可支持的预测期（目前为八个季度）内，将包括基线、乐观和悲观情景在内的加权平均宏观经济预测纳入其信用损失备抵额度中。公司从一组自变量中选择某些经济学变量，例如商业房地产价格指数、失业率和利率，这些变量作为宏观经济预测的一部分包含在模型中，并根据当前的经济趋势定期更新。每季度都会对多种宏观经济预测情景的权重进行调整，以应对通货膨胀和利率等宏观经济状况预期的变化。模型中输入的具体贷款水平信息包括贷款价值和还本付息覆盖率指标，以及本金余额、房产类型、地点、票面利率、票面利率类型、原始或剩余期限、预计还款日期和合同未来融资承诺。根据输入，贷款损失模型通过生成每笔贷款的违约概率（PD）和违约后亏损（LGD）来确定贷款损失率。然后，通过将贷款损失率应用于每笔贷款的未偿贷款余额总额来计算履行贷款的信贷损失备抵额。在选择输入和分析模型得出的结果以确定履行贷款的信用损失备抵额度时，需要进行大量的判断。此类估计值的变化会显著影响预期的信贷损失。
在公司合理且可支持的预测期限外，公司在剩余合同贷款期限内以直线方式恢复历史损失信息，该期限最准确地反映了对回归期内预期存在的状况的预期。公司可能会根据风险差异调整历史损失信息，这些差异可能无法反映其当前投资组合的特征，包括但不限于贷款价值比率和还本付息覆盖率以及其他相关因素。所选的回归方法是对投资可收回性的最佳估计，每个报告期都要重新评估。
绩效贷款信用损失估算值的确定考虑了每笔贷款的历史损失信息和当前的经济状况、回归期以及对未来的合理和可支持的预测。合理且可支持的预测期是根据公司对美国经济最可能的假设情景和合理结果的评估确定的。公司定期评估合理且可支持的预测期，以确定是否需要进行更改。
公司还进行定性评估，并在必要时进行定性调整，这通常是由于贷款损失模型的局限性。公司的定性分析包括审查可能直接影响其估计的数据，包括有关贷款或房地产的内部和外部信息，包括当前的市场状况、资产特定状况、房地产运营或借款人/担保人的详细信息（即再融资、出售、破产），这使公司能够更准确、更合理地确定这些投资的预期损失金额。该公司还评估其贷款的合同期限，以确定是否需要更改某些合同延期方案、续期、修改和预付款。
无资金的承诺
公司的一些履约贷款包括承诺在贷款期限内向借款人提供增量收益，这些无准备金的承诺也受CECL方法的约束，因为公司没有无条件取消此类承诺的权利。与无准备金承付款相关的信贷损失备抵作为公司合并资产负债表中其他负债的一部分入账。该信贷损失备抵额的估算方法与上文概述的公司未偿还贷款余额的方法相同，增加或减少也记录在合并运营报表的收益中。
9

未经审计的合并财务报表附注

不良贷款
在贷款审查过程中，如果公司确定无法根据贷款的合同条款收取所有应付的本金和利息，则公司认为该贷款不履行。对于所有不良贷款，例如违约贷款、抵押依赖贷款或修改型贷款，包括历史上存在问题的债务重组，公司将这些贷款从上述行业损失率方法中删除，并分别进行分析。这些贷款的信用损失准备金的计算方法是贷款摊销成本超过 (i) 按适当贴现率折现的预期未来现金流的现值，或 (ii) 抵押品的公允价值，前提是预计仅从抵押品中还款。
不动产担保的贷款
该公司有 二没有房地产担保的贷款。这些贷款包含在合并资产负债表上的其他资产中，按摊销成本入账。公司根据可收回性进行单独分析，以确定这些贷款的信贷损失备抵额。截至2024年3月31日，公司未记录任何信贷损失备抵金 二贷款，因为公司认为它将能够在每笔贷款到期日当天或之前收取所有未偿利息和本金。
对未合并投资的股权投资

公司按照权益法会计核算其在未合并投资中的权益，即按成本计算，按其收益或亏损份额的增加或减少，减去分配，加上权益法会计所要求的缴款和其他调整。

公司使用累积收益法对从权益法投资中获得的分配进行分类。收到的分配被视为投资回报，归类为经营活动产生的现金流入。但是，如果投资者收到的累计分配减去前期收到的被确定为投资回报的分配，超过已确认收益中的累计权益，则超出部分被视为投资回报，被归类为投资活动的现金流入。

公司定期评估其股权投资非合并投资，以确定是否有任何指标表明其股权投资的价值可能受到减值，以及减值是否不是暂时性的。如果减值已发生且被确定为非临时减值，则公司将费用计量为其投资账面价值超过其估计公允价值的部分，其计算方法是根据适用的合伙企业或合资协议的条款计算其在标的净资产的估计公允市场价值中所占的份额。

有价证券

    公司可能会不时投资短期债务。这些证券被归类为可供出售证券，按公允价值记账。债务证券公允价值的变动在其他综合收益中报告，直到证券的收益或亏损得以实现。公司还可以投资短期股权证券。股权证券公允价值的变动在收益中确认。
    
自有房地产，净额

收购的房地产按收购时的估计公允价值入账，扣除累计折旧和减值费用。

购置房产通常记作资产收购。在资产收购会计下，收购房地产的成本，包括交易成本，是累积的，然后根据其相对公允价值分配给收购的个人资产和负债。公司将其房地产收购的购买价格分配给土地、建筑物、租户改善、收购的就地租赁、按公允价值计算的任何高于或低于市场租赁价值的无形资产以及任何其他已确定的无形资产或负债。公司在剩余的租期内摊销分配给就地租赁的价值，该价值在合并运营报表的折旧和摊销费用中列报。分配给高于或低于市场租约的价值将在剩余的租期内摊销，作为租金收入的调整。

10

未经审计的合并财务报表附注

房地产资产在其估计的使用寿命内使用直线法进行折旧：建筑物和改善——不超过 40年限和租户改善——资产的租赁期限或寿命较短。租户未报销的普通维修和保养费用按发生时列为费用。改善或延长资产寿命的主要替代品和改良品均计为资本，并在其估计使用年限内折旧。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查公司的房地产是否存在减值。对可收回性的审查基于估计的未来现金流和此类房地产资产的估计清算价值，如果此类未贴现的现金流不足以收回房地产资产的账面金额，则规定减值。如果减值，房地产资产将减记为其估计的公允价值。

租赁

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。公司作为承租人的经营租赁包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。

ROU资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的租约通常不提供隐性利率，因此公司根据开业之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。在易于确定的情况下，公司使用隐含税率。经营租赁ROU资产还包括提前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施（如果有）。公司的租赁期限可能包括在合理确定将行使该期权的情况下延长或终止租约的期权。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

截至2023年10月19日，与中讨论的代替止赎的契约有关 注意事项 5，该公司不再是地面租赁的当事方，相关的ROU资产和负债已被注销。

收入确认

收入的确认是指向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

利息收入： 利息收入是根据公司预计收取的贷款和优先股投资的未偿本金和合同条款累积的，并每天应计和记录。购买的投资的折扣和溢价使用有效收益法在相应贷款的预期期限内累计或摊销，并包含在合并运营报表的利息收入中。贷款发放费和退出费，减去归因于参与协议债务的部分，将使用有效收益法资本化并摊销或计入投资期内的利息收入。对未清应收利息进行了评估，以确定是否可以收回。公司通常会将应计和未付利息抵消利息收入的利息，当经理认为不可能收回利息和本金时，公司不再应计利息。然后，根据收到的现金记录利息，直到贷款按合同生效并证明业绩后恢复应计。根据管理层对可收款性的判断，非应计贷款收到的利息可以确认为收入或计入本金。

公司在其投资组合中持有的贷款可能包含实物支付（“PIK”）利息条款。PIK利息是合同规定的递延利息，加到到期时到期的本金余额中，按应计制入账。

房地产营业收入： 房地产运营收入来自向各种类型的租户租赁空间。租约是固定的，期限各不相同，通常规定每年的租金增加和费用报销按月分期支付。租赁收入或租赁租金收入在相应租赁期限内以直线方式确认。此外，该公司记录了高于市场和低于市场的租赁无形资产，这些无形资产包含在与收购房地产相关的净资产中。这些无形资产和负债将在剩余的合同租赁期内摊销为租赁收入。
    
其他收入： 预付款收入在发生预付款时确认。所有其他收入在赚取时予以确认。

11

未经审计的合并财务报表附注

现金、现金等价物和限制性现金

公司将购买时原始到期日为九十天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物受到信用风险集中的影响。该公司将所有现金存放在金融机构，这些现金有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。
限制性现金是指公司代表借款人作为额外抵押品持有的现金，这些借款人与贷款或优先股工具的投资有关，目的是向此类借款人支付利息和与房地产相关的营业款项。限制性现金不适用于一般公司用途。相关负债记录在”利息储备金和其他投资存款” 在合并资产负债表上。

    贷款机构在托管中持有的现金是指向托管账户注资的款项，用于偿债和改善租户。托管中持有的现金受到限制，不能用于一般公司用途。

    下表显示了公司合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与截至其合并现金流量表中显示的总金额的对账情况：
3月31日
20242023
现金和现金等价物$17,914,875 $28,869,594 
受限制的现金4,097,364 4,611,794 
贷款人托管中的现金4,541,731 3,571,083 
合并中显示的总现金、现金等价物和限制性现金
现金流量表		$26,553,970 $37,052,471 

 参与兴趣

公司提供的不符合出售待遇的贷款分成保留在公司的合并资产负债表上，所得款项记作参与协议规定的债务。对于已获准参与的投资，全部贷款余额的利息记录在”利息收入” 并且与参与权益相关的利息记录在”参与协议下债务的利息支出” 在合并运营报表中。当不可能收回相关贷款的利息收入时，参与协议下债务的利息支出将被撤销。参见”参与协议下的义务” 在 注意事项 8以获取更多信息。

担保融资协议，净额

该公司的担保融资协议包括 二主回购协议, 循环信贷额度, 无追索权财产抵押贷款, 票据融资安排和定期贷款.公司将这些融资安排下的借款记作担保交易，扣除未摊销的递延融资费用，按合同金额（成本）结账。参见”担保融资安排” 在 注意事项 8以获取更多信息。

公允价值测量

美国公认会计原则将基于市场或可观测的投入确定为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。公司尚未为其金融工具选择公允价值期权，包括为投资而持有的贷款、通过参与收购的投资贷款、参与协议下的债务、有担保借款、无抵押票据、应付抵押贷款、应付定期贷款、回购协议付款和循环信贷额度。在适用的情况下，此类金融工具按摊销成本减去减值金额入账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

递延融资成本

递延融资成本是指与获得投资融资相关的费用和开支。这些成本作为成本所涉债务负债的直接扣除额在合并资产负债表中列报。这些成本使用实际利率法摊销，并包含在借款期限内的合并经营报表中适用借款的利息支出中。

12

未经审计的合并财务报表附注

所得税

根据美国国税法，公司选择从截至2016年12月31日的应纳税年度起作为房地产投资信托基金征税。为了获得房地产投资信托基金的资格，除其他外，公司必须向股东分配相当于其房地产投资信托基金净应纳税所得额的至少90％的股息，并满足有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关，公司就无需为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。如果公司在任何应纳税年度未能继续获得房地产投资信托基金的资格，并且没有资格获得某些法定减免条款，则公司将从不符合资格的年度开始按正常公司税率（包括任何适用的替代性最低税）缴纳美国联邦和州所得税，并且可能无法选择在公司随后的四个应纳税年度中被视为房地产投资信托基金。两年内出售丧失抵押品赎回权的房产所得的任何收益均需按公司常规税率缴纳美国联邦和州所得税。截至2024年3月31日，公司已满足房地产投资信托基金的所有要求。

该公司没有任何不确定的税收状况符合ASC 740-10-25的确认或衡量标准， 所得税，截至本文所述期限，公司也没有任何未确认的税收优惠。公司在其合并运营报表中将与未确认的纳税负债相关的利息和罚款（如果有）列为所得税支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有产生任何利息或罚款。尽管公司提交联邦和州纳税申报表，但其主要税收管辖权是联邦。该公司的2020-2023年联邦纳税申报表仍需接受美国国税局的审查。

每股收益

该公司的股权资本结构简单，截至2024年3月31日和2023年12月31日只有已发行普通股，2023年3月31日之前已发行普通股和优先股。因此，列报的每股收益既代表合并财务报表中列报的期间的基本每股金额，也代表摊薄后的每股收益。普通股每股基本股收益的计算方法是将可分配给普通股的净收益除以在此期间已发行和流通的普通股的加权平均数。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果最终可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。

细分信息

该公司的主要业务是发起、收购和构造与高质量商业房地产相关的房地产相关贷款。公司可能会不时通过取消抵押品赎回权收购抵押优先贷款的房地产，可能投资房地产相关的合资企业，并可能直接收购房地产。该公司在单一细分市场运营，专注于夹层贷款、其他贷款和优先股投资，并在较小程度上拥有和管理房地产。

注意事项 3。 为投资而持有的贷款

公司选择了ASC 326下的实际权宜之计，将应计利息排除在摊销成本中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计 应收利息的 $8.0百万和美元6.5百万美元分别包含在合并资产负债表的应收利息中，不包括在投资贷款的摊销成本中。

13

未经审计的合并财务报表附注

投资组合摘要

下表汇总了公司截至目前的贷款组合：
2024年3月31日2023年12月31日
固定利率
浮动
费率 (1)(2)(3)
总计固定利率
浮动
费率 (1)(2)(3)
总计
贷款数量4151951621
本金余额$33,212,781$436,440,199$469,652,980$53,998,648$455,462,178$509,460,826
账面价值$32,961,215$382,298,048$415,259,263$54,095,173$402,377,085$456,472,258
公允价值$32,773,591$384,981,808$417,755,399$53,435,742$403,904,207$457,339,949
加权平均票面利率12.29 %13.10 %13.04 %12.95 %12.92 %12.93 %
剩余的加权平均值
期限（年）		1.100.700.751.180.700.77
_______________
(1)这些贷款支付有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的票面利率或基于SOFR（“Term SOFR”）的前瞻性定期利率（如适用），外加固定利差。显示的票面利率是使用伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）确定的 5.44%，平均 SOFR 为 5.32% 和任期 SOFR 为 5.33截至 2024 年 3 月 31 日的百分比，平均 SOFR 为 5.34% 和任期 SOFR 为 5.35截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
(2)截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，金额包括 $323.9百万和美元342.9数百万美元的优先抵押贷款用作抵押品187.6百万和美元204.9分别根据担保融资安排的百万笔借款（注意事项 9).
(3)截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 13和 14贷款分别受SOFR或定期SOFR下限（视情况而定）的限制。

贷款活动

下表显示了公司贷款组合的活动：
为投资而持有的贷款通过参与权益为投资而持有的贷款总计
余额，2024 年 1 月 1 日
$417,913,773 $38,558,485 $456,472,258 
已收到的本金还款(46,981,320)— (46,981,320)
发放的新贷款7,173,474 — 7,173,474 
贷款保费的净摊还额(78,132)— (78,132)
投资相关费用的应计、支付和增加等，
网		448,541 (7,788)440,753 
信贷损失准备金(1,306,358)(461,412)(1,767,770)
余额，2024 年 3 月 31 日
$377,169,978 $38,089,285 $415,259,263 
14

未经审计的合并财务报表附注

为投资而持有的贷款通过参与权益为投资而持有的贷款总计
余额，2023 年 1 月 1 日$584,417,939 $42,072,828 $626,490,767 
信用损失会计准则生效的累积效应
2023 年 1 月 1 日 (注意事项 2)
(4,250,052)— (4,250,052)
发放的新贷款46,214,722 — 46,214,722 
已收到的本金还款(55,895,298)(3,282,208)(59,177,506)
贷款保费的净摊还额(346,780)— (346,780)
投资相关费用的应计、支付和增加等，
网		(34,186)(18,541)(52,727)
撤销信贷损失准备金1,070,365 — 1,070,365 
余额，2023 年 3 月 31 日$571,176,710 $38,772,079 $609,948,789 

投资组合信息

    下表详细介绍了公司贷款组合中的贷款类型，以及截至目前为这些贷款提供担保的物业的房地产类型和地理位置：

2024年3月31日2023年12月31日
贷款结构本金余额账面价值占总数的百分比 本金余额账面价值占总数的百分比
首次抵押贷款$325,243,521 $329,118,182 79.2 %$365,465,500 $368,918,890 80.9 %
优先股投资126,965,102 127,455,045 30.7 %126,550,969 127,105,312 27.8 %
夹层贷款17,444,357 17,429,831 4.2 %17,444,357 17,424,081 3.8 %
信用损失备抵金— (58,743,795)(14.1)%— (56,976,025)(12.5)%
总计$469,652,980 $415,259,263 100.0 %$509,460,826 $456,472,258 100.0 %

2024年3月31日2023年12月31日
房产类型本金余额账面价值占总数的百分比 本金余额账面价值占总数的百分比
办公室$142,231,299 $142,268,711 34.2 %$144,812,619 $144,853,769 31.7 %
多家庭67,379,930 67,867,269 16.3 %85,660,082 86,210,868 18.9 %
工业68,965,222 69,507,417 16.7 %67,579,869 67,612,621 14.8 %
混合用途63,046,365 63,457,260 15.3 %63,096,365 63,531,806 13.9 %
填充土地53,807,782 55,235,602 13.3 %52,839,509 54,172,663 11.9 %
酒店-全套/精选服务43,222,382 43,816,761 10.6 %43,222,382 43,801,303 9.6 %
学生住房31,000,000 31,850,038 7.7 %31,000,000 31,821,832 7.0 %
基础架构— — — %21,250,000 21,443,421 4.7 %
信用损失备抵金— (58,743,795)(14.1)%— (56,976,025)(12.5)%
总计$469,652,980 $415,259,263 100.0 %$509,460,826 $456,472,258 100.0 %

15

未经审计的合并财务报表附注

2024年3月31日2023年12月31日
地理位置本金余额账面价值占总数的百分比 本金余额账面价值占总数的百分比
美国
加利福尼亚$117,093,246 $118,276,335 28.4 %$119,093,246 $120,296,944 26.4 %
纽约90,486,288 90,486,288 21.8 %90,483,672 90,483,672 19.8 %
新泽西84,773,004 86,455,588 20.8 %82,419,378 83,489,049 18.3 %
格鲁吉亚74,166,025 74,391,413 17.9 %74,335,828 74,602,328 16.3 %
亚利桑那州 31,000,000 31,287,431 7.5 %31,000,000 31,296,235 6.9 %
犹他28,000,000 28,910,000 7.0 %49,250,000 50,329,949 11.0 %
北卡罗来纳21,826,479 21,927,383 5.3 %21,826,479 21,929,657 4.8 %
华盛顿15,307,938 15,268,620 3.7 %34,052,223 34,020,449 7.5 %
马萨诸塞7,000,000 7,000,000 1.7 %7,000,000 7,000,000 1.5 %
信用损失备抵金— (58,743,795)(14.1)%— (56,976,025)(12.5)%
总计$469,652,980 $415,259,263 100.0 %$509,460,826 $456,472,258 100.0 %
信用损失备抵金
如中所述 注意事项 2，2023年1月1日，公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“亚利桑那州立大学2016-13”）的规定，该条款要求各实体根据对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。2016-13 年度亚利桑那州立大学的采用带来了 $4.6总储备金增加了100万英镑，包括未来融资承诺储备金，这被视为自2023年1月1日起对累计赤字的累积效应调整。
下表列出了融资贷款信贷损失备抵活动：
截至3月31日的三个月
20242023
期初信贷损失备抵金$56,976,025 $25,471,890 
信用损失会计准则生效的累积效应
2023 年 1 月 1 日 (注意事项 2)
— 4,250,052 
信贷损失准备金（冲销准备金）1,767,770 (1,070,365)
扣款— — 
回收率— — 
期末信贷损失备抵金$58,743,795 $28,651,577 

公司的某些履约贷款包含未来融资承诺条款，前提是借款人满足公司监控的某些与绩效相关的指标。这些无准备金的承付款约为美元30.7百万和美元35.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。 下表列示了无准备金承付款的信贷损失负债的活动：
截至3月31日的三个月
20242023
期初无准备金承付款的信贷损失负债$326,907 $— 
2023 年 1 月 1 日生效的信用损失会计准则的累积效应 (注意事项 2)
— 369,671 
信贷损失准备金105,341 220,314 
无准备金承付款的信贷损失负债，期末$432,248 $589,985 
无准备金承付款的信贷损失负债包含在合并资产负债表上的其他负债中。
应计应收利息

由于公司的政策是及时注销无法收回的应计应收利息余额，公司选择不计量CECL的应计应收利息准备金。如果公司确定其有无法收回的应计应收利息，则通常会将应计和未付利息与利息收入相抵消，不再计入利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有撤销任何利息收入
16

未经审计的合并财务报表附注

应计利息收入因为所有应计利息收入都被视为可收款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司暂停了应计利息收入5.8百万和美元3.4百万开启 四和 四分别是贷款，因为不可能收回此类收入。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不这些贷款确认的应收利息。
不良贷款

如中所述 注意事项 2，对于被认为不良的贷款，公司将其从行业损失率方法中删除，并对其进行单独分析以确定可收回性。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 八和 六总账面价值为美元的不良贷款263.5百万和美元209.3分别为百万。因此，公司使用贷款抵押品或发起人担保的估计公允价值来估算信贷损失总额为美元55.7百万和美元54.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。请看看 “注6.公允价值衡量——不可观察的重要输入” 以获取有关如何确定这些贷款的公允价值的信息。
贷款风险评级
公司评估每笔贷款的风险因素，并将每笔贷款的风险评级定为1至5之间，这是以下类别数字评级的平均值：（i）发起人能力和财务状况；（ii）与承保相关的贷款和抵押品表现；（iii）抵押品现金流和/或储备金余额的质量和稳定性；（iv）贷款价值比。根据5分制，公司的贷款评级为 “1” 至 “5”，从风险较低到风险较大，如下所示：
风险评级描述
1风险非常低
2低风险
3中度/中等风险
4更高的风险
5风险最高

    下表按发放年份和贷款风险评级列出了公司贷款组合的摊销成本：
 
2024年3月31日
贷款风险评级贷款数量摊销成本占总数的百分比按起始年份分列的摊销成本
20242023202220212020优先的
1— $— — %$— $— $— $— $— $— 
21 7,000,000 1.5 %— — — — — 7,000,000 
39 184,699,879 39.0 %— 15,268,620 31,287,431 47,554,081 27,795,536 62,794,211 
41 18,831,851 4.0 %— — 18,831,851 — — — 
5— — — %— — — — — — 
不履行职责8 263,471,328 55.5 %— — 86,455,588 28,910,000 — 148,105,740 
19 474,003,058 100.0 %$— $15,268,620 $136,574,870 $76,464,081 $27,795,536 $217,899,951 
信用损失备抵金(58,743,795)
扣除信贷损失备抵后的总额$415,259,263 

17

未经审计的合并财务报表附注

2023年12月31日
贷款风险评级贷款数量摊销成本占总数的百分比按起始年份分列的摊销成本
20232022202120202019优先的
1— $— — %$— $— $— $— $— $— 
21 7,000,000 1.4 %— — — — — 7,000,000 
313 278,296,080 54.2 %10,809,959 77,383,153 97,514,884 27,810,327 61,842,453 2,935,304 
41 18,855,139 3.7 %— 18,855,139 — — — — 
5— — — %— — — — — — 
不履行职责6 209,297,064 40.7 %— 60,612,621 — — 58,200,770 90,483,673 
21 513,448,283 100.0 %$10,809,959 $156,850,913 $97,514,884 $27,810,327 $120,043,223 $100,418,977 
信用损失备抵金(56,976,025)
扣除信贷损失备抵后的总额$456,472,258 

注意事项 4。 对未合并投资的股权投资

公司拥有有限合伙企业的权益，以及 四合资企业。公司根据权益会计法核算其在这些投资中的权益（注意事项 2).

有限合伙企业的股权投资

2020年8月3日，公司与Mavik房地产特别机会基金有限责任公司（“RESOF”）签订了认购协议，根据该协议，公司承诺提供高达美元的资金50.0百万美元用于购买RESOF的有限合伙权益。RESOF其主要投资目标是通过购买由基础商业房地产资产支持的绩效和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具，产生有吸引力的风险调整后回报。RESOF还可能在房地产特殊情况下机会性地发起高收益抵押贷款或贷款，包括救援融资、过渡贷款、重组和破产（包括债务人占有贷款）。的普通合伙人 RESOF是 Mavik 房地产特别机会基金 GP, LLC,这是公司赞助商Terra Capital Partners的子公司。该公司评估了其在RESOF的股权，并确定其没有控股权益，也不是主要受益人。因此，RESOF的股权作为权益法投资入账。

下表汇总了有关公司对RESOF股权投资的信息：

2024年3月31日2023年12月31日
所有权权益 账面价值无准备金的承诺所有权权益 账面价值无准备金的承诺
对RESOF的股权投资14.9%$24,510,818 $31,479,273 14.9%$18,196,583 $37,444,080 

截至3月31日的三个月
20242023
来自RESOF股权投资的收入$998,339 $303,600 
从 RESOF 收到的分配$648,911 $3,787,783 
18

未经审计的合并财务报表附注

下表汇总了公司对RESOF股权投资的财务信息。提供的金额是归属于投资的总金额，并不代表公司的比例份额：

2024年3月31日2023年12月31日
按公允价值进行的投资（成本为美元）273,515,287和 $196,129,031，分别是）
$273,515,289 $199,032,013 
其他资产19,955,399 16,502,225 
总资产293,470,688 215,534,238 
循环信贷额度，扣除融资成本79,014,554 44,762,534 
参与协议下的债务（收益 $38,444,357和
    $38,444,357，分别是）
38,799,425 38,881,032 
其他负债16,524,914 13,641,742 
负债总额134,338,893 97,285,308 
合作伙伴的资本$159,131,795 $118,248,930 

截至3月31日的三个月
20242023
总投资收入$10,833,147 $8,111,779 
支出总额4,182,329 3,166,795 
净投资收益6,650,818 4,944,984 
未实现的投资折旧(527,912)(595,911)
合伙人因运营而产生的资本净增加$6,122,906 $4,349,073 

对合资企业的股权投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司实益拥有以下股权 四投资房地产的合资企业。该公司评估了其在合资企业中的股权，并确定其没有控股权益，也不是主要受益人。因此，合资企业的股权作为权益法投资入账。

下表汇总了公司对合资企业的股权投资：

2024年3月31日2023年12月31日
实体共同所有者实益所有权权益 账面价值实益所有权权益 账面价值
LEL 阿灵顿合资有限责任公司 第三方/附属公司27.2%$6,817,220 27.2%$7,024,245 
LEL NW 第 49 家合资有限责任公司 第三方/附属公司27.2%1,572,436 27.2%1,619,157 
TCG 科林斯佛罗里达州投资组合
JV LLV 		第三方/附属公司30.6%5,415,771 30.6%5,590,427 
Windy Hill PV Five CM 有限责任公司 (1)
第三方41.9%4,209,660 42.4%4,740,914 
$18,015,087 $18,974,743 
_______________
(1)这项投资于 2023 年 11 月收购。

截至3月31日的三个月
20242023
合资企业股权投资的损失$(1,471,726)$(740,460)
从合资企业收到的分配$— $262,770 

19

未经审计的合并财务报表附注

下表显示了公司对合资企业的股权投资的估计综合财务信息。提供的金额是归属于合资企业的总金额，并不代表公司的比例份额：

2024年3月31日2023年12月31日
房地产净投资$219,800,521 $223,039,486 
其他资产20,185,658 18,362,425 
总资产239,986,179 241,401,911 
应付抵押贷款187,687,424 187,269,209 
其他负债5,034,206 4,509,167 
负债总额192,721,630 191,778,376 
成员资本$47,264,549 $49,623,535 

截至3月31日的三个月
20242023
收入$4,462,871 $3,924,579 
运营费用(2,472,969)(2,143,267)
折旧和摊销费用(1,955,076)(1,965,037)
利息支出(3,362,558)(2,559,954)
未实现亏损(852,253)(826,501)
净亏损$(4,179,985)$(3,570,180)

注意事项 5。 自有房地产，净额

房地产活动

2024 — 2024 年 1 月，租用了一块空间 一的工业产权被终止，公司收到了$的终止费0.03百万。与租约终止有关，公司注销了相关的未摊销的就地租约 $0.3百万美元和未摊销的低于市场价的租金 $0.1百万。租约终止后，公司与另一位租户签订了同一空间的新租约。

2023 —2023 年 3 月，公司购买了 三位于德克萨斯州的工业地产，总成本为 $48.8百万，包括资本化交易成本。此次收购被视为房地产资产收购，因此交易成本按资产的成本基础资本化。

下表显示了总资本化成本的分配：

资本化成本总额
土地$9,327,855 
建筑物和装修39,248,352 
无形资产和负债：
In-please 租赁（加权平均预期寿命为 2.63年份）
4,315,333 
低于市场的租金（加权平均预期寿命为 2.69年份）
(4,093,267)
$48,798,273 
20

未经审计的合并财务报表附注

自有房地产，净额
    
拥有的房地产包括 八位于德克萨斯州的工业建筑，租赁无形资产和负债。 下表列出了自有房地产的组成部分，净额截至为：
 2024年3月31日2023年12月31日
成本累计折旧/摊销网成本累计折旧/摊销网
房地产：
土地$23,785,004 $— $23,785,004 $23,785,004 $— $23,785,004 
建筑和建筑
改进		104,924,922 (2,785,916)102,139,006 104,915,714 (1,986,016)102,929,698 
租户改进25,032 (190)24,842 25,032 (15,401)9,631 
房地产总额128,734,958 (2,786,106)125,948,852 128,725,750 (2,001,417)126,724,333 
租赁无形资产：
就地租赁12,060,731 (3,526,153)8,534,578 12,719,000 (2,849,636)9,869,364 
无形资产总额12,060,731 (3,526,153)8,534,578 12,719,000 (2,849,636)9,869,364 
租赁无形负债：
低于市场的租金(8,649,073)2,635,042 (6,014,031)(8,864,138)2,025,263 (6,838,875)
无形负债总额(8,649,073)2,635,042 (6,014,031)(8,864,138)2,025,263 (6,838,875)
房地产总额$132,146,616 $(3,677,217)$128,469,399 $132,580,612 $(2,825,790)$129,754,822 

房地产运营收入和支出

下表列出了合并运营报表中包含的房地产营业收入和支出的组成部分：
截至3月31日的三个月
20242023
房地产营业收入：
租赁收入$2,104,222 $1,085,459 
其他营业收入615,479 247,510 
总计$2,719,701 $1,332,969 
房地产运营费用：
公共事业$11,720 $36,414 
房地产税390,810 354,680 
维修和保养26,972 207,365 
管理费62,254 39,418 
租赁费用，包括市场上地面租赁的摊销— 487,163 
其他运营费用199,250 84,872 
总计$691,006 $1,209,912 

高于和低于市场水平的租金无形资产的净摊销额为美元0.8百万和美元0.03截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，并记作合并运营报表中租赁收入的调整。
就地租赁无形资产的摊销额为美元1.3百万和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，并包含在合并运营报表的折旧和摊销费用中。

21

未经审计的合并财务报表附注

补充地面租赁披露
    
该公司之前拥有一栋受地面租赁约束的办公楼，根据该租约，公司是地租的承租人（或租户）。2023年10月19日，该公司通过契约将其对办公楼的权益转交给了百年银行的一家子公司，以代替取消抵押品赎回权。因此，公司不再是地租的当事方。

    地面租赁租赁费用的组成部分如下：
截至2023年3月31日的三个月
运营租赁成本 $519,750 
    
与地租相关的补充非现金信息如下：
截至2023年3月31日的三个月
租赁负债衡量中包含的金额：
经营租赁产生的运营现金流$519,750 
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁$519,750 

注意事项 6。 公允价值测量

    公司遵循ASC 820的规定， 公允价值测量（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。市场价格的可观察性受多种因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状况（包括市场参与者之间交易的存在和透明度）。具有现成的、主动报价的投资或可以根据有序市场中的活跃报价来衡量公允价值的投资通常具有更高的市场价格可观察性，在衡量公允价值时使用的判断力也较小。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。按公允价值计量和报告的投资根据以下输入进行分类和披露，分为以下类别之一：

第 1 级 — 公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价（未经调整）。

第 2 级 — 定价输入不是活跃市场的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如利率、收益率曲线、波动率、预付款率、损失严重性、信用风险和违约率）或其他市场证据输入值。

      第 3 级 — 在没有可观察到的输入的范围内，包括公司自己在确定投资公允价值时使用的假设，重要的不可观察的输入是基于当时情况下可用的最佳信息。这些投资的公允价值是使用考虑一系列因素的估值方法确定的，包括但不限于收购投资的价格、投资的性质、当地市场状况、可比证券在公共交易所的交易价值、当前和预计的经营业绩以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。
       
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，投资在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑投资的特定因素。

22

未经审计的合并财务报表附注

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未为其金融工具选择公允价值期权，包括为投资而持有的贷款、通过参与收购的投资贷款、持有至到期的债务证券、参与协议下的债务、应付定期贷款、应付回购协议、应付抵押贷款和循环信贷额度。此类金融工具按成本记账，减去减值或减去净递延成本（如果适用）。有价证券和衍生品是按公允价值报告的金融工具。

定期按公允价值记账的金融工具

    公司可能会不时投资短期债务和股权证券，这些证券被归类为可供出售证券，这些证券按公允价值列报，并包含在合并资产负债表中的其他资产中。股权证券公允价值的变动在收益中确认。在证券变现之前，债务证券公允价值的变化在其他综合收益中报告。

如中所述 注意事项 8，2023年3月，公司与一家贷款机构签订了贷款协议，为收购房地产提供融资 (注意事项 5）。在融资方面，公司以美元的价格购买了利率上限258,500有效地将相关指数利率上限为 5.0%。利率上限符合ASC 815规定的所有衍生品标准，但不符合ASC 815-20-25规定的标准，没有资格进行套期保值会计。因此，利率上限按公允价值列报，并包含在合并资产负债表的其他资产中，利率上限公允价值的变化在合并运营报表中报告。

下表根据截至目前的公允价值层次结构按主要类别列出了有价证券和衍生品的公允价值衡量标准：
2024年3月31日
 公允价值测量
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
货币市场基金 (1)
$2,274,674 $— $— $2,274,674 
有价证券-债务证券812,872 — — 812,872 
有价证券-股权证券2,361,818 — — 2,361,818 
衍生品-利率上限 (2)
— 83,928 — 83,928 
总计$5,449,364 $83,928 $— $5,533,292 
2023年12月31日
 公允价值测量
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
货币市场基金 (1)
$2,244,992 $— $— $2,244,992 
有价证券-债务证券1,148,653 — — 1,148,653 
有价证券-股权证券3,813,226 — — 3,813,226 
衍生品-利率上限 (2)
— 83,807 — 83,807 
总计$7,206,871 $83,807 $— $7,290,678 
_______________
(1) 金额包含在合并资产负债表上的现金和现金等价物中。
(2) 金额包含在合并资产负债表上的其他资产中。

23

未经审计的合并财务报表附注

下表列出了有价证券和衍生品的活动：
截至3月31日的三个月
20242023
有价证券衍生品有价证券衍生品
期初余额$4,961,879 $83,807 $147,960 $— 
购买— — — 258,500 
销售收益 (1,292,897)— — — 
重新归类有价证券的已实现净亏损
转化为收益		(135,459)— — — 
有价证券和衍生品的未实现（亏损）收益(358,833)121 6,584 — 
期末余额$3,174,690 $83,928 $154,544 $258,500 

未按公允价值计价的金融工具

下表列出了截至合并资产负债表上未按公允价值记账的公司金融工具的账面价值和估计公允价值：
2024年3月31日2023年12月31日
级别本金金额账面价值公允价值本金金额账面价值公允价值
贷款：
为投资而持有的贷款3$431,208,623 $435,225,834 $378,955,975 $471,016,469 $474,663,271 $418,458,916 
为投资而持有的贷款
通过获得
参与		338,444,357 38,777,224 38,799,424 38,444,357 38,785,012 38,881,033 
贷款损失备抵金— (58,743,795)— — (56,976,025)— 
贷款总额$469,652,980 $415,259,263 $417,755,399 $509,460,826 $456,472,258 $457,339,949 
负债：
无抵押应付票据1$123,500,000 $118,872,834 $81,293,650 $123,500,000 $118,380,897 $98,020,050 
担保融资协议3261,652,639 258,749,238 260,794,611 293,413,757 290,525,313 293,413,757 
参与下的义务
协议		315,000,000 15,137,755 15,196,628 — — — 
负债总额$400,152,639 $392,759,827 $357,284,889 $416,913,757 $408,906,210 $391,433,807 

该公司估计，由于其短期性质，上表中未包含的其他金融资产和负债的公允价值均接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的账面价值。

公允价值计量的估值流程

公司投资于股权证券、持有至到期债务证券及其无抵押应付票据的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，被归类为公允价值层次结构的第一级。
    
公司房地产相关贷款投资的市场报价不容易获得，所有这些投资都包含在公允价值层次结构的第三级中，因此这些投资采用收益率法进行估值， 即，一种贴现现金流方法，使用估计的市场收益率来估算投资组合中每项投资的公允价值。在遵循这种方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整后贴现率时会考虑相关因素，其中可能包括可比债务/优先股工具适用收益率的现有市场数据；市场信贷利差和收益率曲线；投资收益率；包括预付款在内的投资承诺；我们的借款人和被投资者的还款能力及其净营业收入和债务-服务覆盖范围比率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值（以及贷款与价值比率）；影响购买和出售资产（抵押品）的当地市场的力量，例如资本化率、占用率、租金和重置成本；以及每项房地产相关贷款投资的预期期限。

24

未经审计的合并财务报表附注

经理指定一个估值委员会来监督公司三级投资的整个估值过程。估值委员会由经理的高级管理层、交易和投资组合管理团队的成员组成，他们每季度举行一次会议，或根据需要更频繁地开会，审查正在估值的公司投资以及专有估值模型中使用的意见。估值委员会确定的估值有相关数据的支持，除了专有估值模型外，还基于市场数据、行业公认的第三方估值模型和贴现率或估值委员会认为适当的其他方法。由于这些投资没有现成的市场，这些投资的公允价值由公司董事会（完全由独立董事组成）真诚地批准。

公司应付抵押贷款、有担保借款、应付定期贷款和循环信贷额度的公允价值是通过按公司估计在当前市场执行此类安排将承受的利率对合同现金流进行折扣来确定的。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司对三级贷款进行估值时使用的估值技术和重要的不可观察的投入。这些表格不打算包罗万象，而是列出与确定公允价值相关的重要不可观察的投入。
截至2024年3月31日的公允价值
主要估值技术不可观察的输入2024年3月31日
资产类别最低限度最大值加权平均值
资产：
为投资而持有的贷款，净额 (1)
$378,955,975 折扣现金流折扣率10.46 %16.38 %12.13 %
为通过以下方式获得的投资而持有的贷款
参与率，净额		38,799,424 折扣现金流折扣率15.55 %18.33 %17.79 %
3 级资产总数$417,755,399 
负债：
担保融资协议$260,794,611 折扣现金流折扣率6.25 %11.30 %8.97 %
参与协议规定的义务15,196,628 折扣现金流折扣率16.38 %16.38 %16.38 %
第 3 级负债总额$275,991,239 
2023 年 12 月 31 日的公允价值
主要估值技术不可观察的输入2023年12月31日
资产类别最低限度最大值加权平均值
资产：
为投资而持有的贷款，净额 (1)
$418,458,916 折扣现金流折扣率9.58 %16.95 %7.02 %
为通过以下方式获得的投资而持有的贷款
参与率，净额		38,881,033 折扣现金流折扣率15.30 %18.35 %17.76 %
3 级资产总数$457,339,949 
负债：
担保融资协议$293,413,757 折扣现金流折扣率6.25 %12.72 %8.91 %
第 3 级负债总额$293,413,757 
_______________
(1)金额包括 $207.8百万和美元154.6百万笔不良贷款（注意事项 3）分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。公允市场价值估计值主要使用贴现现金流模型和三级输入确定，其中包括对特定持有期内房地产特定现金流的估计，贴现率范围为 6.75% 至 7.00%，终端资本化率范围为 5.75% 至 6.00截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。这些输入基于房产的位置、类型和性质、当前的销售和租赁可比数据、预期的房地产和资本市场状况以及管理层的知识、经验和判断。此外，公司可以使用销售可比数据、收购价格和评估来证实贷款抵押品的估计价值，也可以使用发起人的担保来估算不良贷款的价值。

注意事项 7。 关联方交易

管理协议

公司与经理签订了管理协议，根据该协议，经理负责其日常运营。 下表汇总了向经理支付的相关费用和报销的费用
25

未经审计的合并财务报表附注

向公司提供包含在合并运营报表中的服务：
截至3月31日的三个月
20242023
发放费和延期费支出 (1)
$262,772 $951,448 
资产管理费1,715,042 1,997,427 
资产服务费406,525 470,525 
向经理报销运营费用2,178,164 2,177,004 
处置费 (2)
340,000 290,813 
总计$4,902,503 $5,887,217 
_______________
(1)发放费和延期费支出通常会被发放费和延期费收入所抵消。任何多余的款项都将递延并在贷款期限内摊销为利息收入。
(2)处置费通常由退出费收入抵消，并包含在合并运营报表的利息收入中。

发放费和延期费支出

根据管理协议，经理或其关联公司收到的初始费用金额为 1用于发起、融资、收购或安排房地产相关投资的金额的百分比，包括与此类贷款相关的任何第三方支出。如果公司持有的任何房地产相关贷款的期限延长，则经理还将获得等于 (i) 中较低值的延期费 1延期贷款本金的百分比，或（ii）借款人就延期向公司支付的费用金额。

资产管理费

根据管理协议的条款，管理人或其关联公司向公司提供某些投资管理服务，以换取管理费。公司每月支付资产管理费，年费率为 1管理的资金总额的百分比，包括管理协议中定义的每笔房地产相关贷款和公司持有的现金的贷款发放价格或总收购价格。

资产服务费

经理或其关联公司从公司获得月度服务费，年费率为 0.25公司持有的每笔房地产相关贷款占管理协议中定义的总发放价格或收购价格的百分比。

交易分手费

如果公司从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何 “分手费”、“交易失败费”、或类似费用或违约金，则除了报销经理在评估和进行此类交易时产生的所有自付费用和开支外，经理将有权获得此类金额的一半。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 不收到了任何分手费。

运营费用

公司向经理报销与为公司运营提供服务相关的运营费用，包括公司在经理管理费用中的可分配份额，例如租金、员工成本、公用事业和技术成本。

处置费

根据管理协议，经理或其关联公司将获得处置费，金额为 1公司从处置任何房地产相关贷款或任何房地产相关贷款的任何部分或利息中获得的总销售价格的百分比。处置费将在完成任何房地产相关贷款的全部或任何部分或任何利息的处置时同时支付，后者是 (i) 中较低者 1贷款本金的百分比或
26

未经审计的合并财务报表附注

在此类交易之前的债务相关贷款，或 (ii) 借款人为此种交易支付的费用金额。如果公司因偿还贷款或取消抵押品赎回权而获得财产的所有权，则公司将在出售此类财产时支付相当于该财产的处置费 1销售价格的百分比。

管理协议修正案

2024年3月11日，公司和经理签订了自2024年1月1日起生效的管理协议修正案（“修正案”），以延长管理协议的期限并修改终止管理协议的条款。除下文所述外，《修正案》对《管理协议》的条款保持不变。除非上下文另有要求，否则此处提及 “管理协议” 的所有内容均指经修正案修改的管理协议。

管理协议的期限将于2027年12月31日到期（“初始期限”），并将自动续订无限数量的额外期限 一年除非公司或经理在初始任期内或根据管理协议的条款（如下所述）在续订期限内终止条款，否则在初始任期（均为 “续订期限”）的最后一天，每个周年日起生效。

公司可在初始任期或任何续订期限内终止管理协议，前提是：(i) 董事会中至少三分之二的独立董事或 (ii) 公司普通股大多数已发行股份（公司高级管理团队成员或经理关联公司持有的股份除外）的持有人认为 (a) 经理的表现不令人满意，对以下方面造成重大损害：公司，或 (b) 根据规定应付给经理的薪酬管理协议是不公平的；但是，如果经理同意继续根据管理协议提供服务，以换取董事会中至少三分之二的独立董事根据管理协议中规定的程序认为公平的降低费用，则公司无权以向经理提供不公平报酬为由终止管理协议。公司必须至少就任何此类终止事先向经理发出书面通知 180初始期限的最后一个日历日或当时的续订期限（如适用）的前几天，管理协议将自初始期限或当时的续订期限的最后一个日历日起终止（如适用）。

如上所述，公司终止管理协议后，公司将在终止协议生效之日向经理支付终止费，金额等于 三乘以所有类型的平均年费以及经理在管理协议期间根据管理协议收到或应付的费用报销额 24 个月此类终止前的时期（“解雇费”），从终止之日前最近完成的月底计算。

公司还可以终止管理协议，该协议生效日期为 30在 (i) 经理人或其关联公司持续严重违反管理协议的情况下，董事会提前一个日历日向经理发出书面通知，无需支付任何解雇费或其他罚款 30向经理发出书面通知后的天数（或 45如果经理采取了勤奋的措施来纠正此类违规行为，则在收到书面通知后的几天内 30书面通知送达的天数），（ii）管理人或其关联公司在管理协议方面的任何欺诈或其他犯罪行为、重大过失或违反信托义务的行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决决定，（iii）经理的破产、破产或解散，或（iv）内部化事件（定义见管理协议）。公司解雇后无需支付解雇费或其他罚款。

经理可以终止管理协议，该协议生效日期为 60如果公司违反了管理协议并且此类违规行为仍在继续，则经理会提前几天写信给公司 30书面通知后的几天。经理解雇后，公司将向经理支付解雇费。

从加盟商处支付

2022年12月1日，公司与公司的子公司Mavik Special Opps Co-Investments, LP签订了循环应收本票。应收期票按最优惠利率计息，因此最优惠利率在《华尔街日报》上公布，根据实际经过的天数和一年的计算得出 365天。2024年1月，对本票进行了修订，以（i）将到期日从2024年6月30日延长至2025年4月30日，以及（ii）修改最优惠利率，因为最优惠利率是在《华尔街日报》上发布的，根据实际经过的天数和一年的计算 365天，至 15.0%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司根据应收本票美元提供了资金1.2百万和 无，分别地。截至
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未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应收本票下的未偿金额为美元5.1百万和美元3.8分别包含在合并资产负债表上的其他资产中。

关联方应付款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方应付金额为美元1.1百万和美元0.7百万美元，主要与公司代表其关联公司支付的运营现金需求有关。

费用分摊和补偿协议

公司与Terra LLC签订了自2022年10月1日起生效的费用分摊和补偿协议，根据该协议，Terra LLC负责其在公司支出中的可分配份额，包括公司根据所管理的相关资产向经理支付的费用。这些费用在合并中被取消，因此对公司的合并财务报表没有影响。

已支付的分配

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向投资者进行了总额为美元的分配4.7百万和美元4.7分别为百万，其中 $4.7百万和美元4.2百万分别是资本回报率（注意事项 10).

应付给经理

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大约 $2.4百万和美元4.2如合并资产负债表所示，分别应付给经理的百万美元，主要与应付给经理的个人贷款处置费的现值有关。

Mavik 房地产特别机会基金，LP

2020年8月3日，公司与RESOF签订了订阅协议，根据该协议，公司承诺提供高达$的资金50.0百万美元用于购买RESOF的有限合伙权益。有关此项投资的更多信息，请参阅 注意事项 4.

参与协议

在正常业务过程中，公司可以与关联方（主要是经理管理的其他关联基金）签订参与协议，在较小程度上，可以与无关方（“参与者”）签订参与协议。参与协议的目的是在公司个人没有足够的流动性来发放特定贷款或实现一定程度的投资组合分散时，允许公司及其关联公司发放特定贷款。公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是其他实体持有的贷款的参与者。

ASC 860， 转账和服务 (“ASC 860”), 为金融资产的转移制定了会计和报告标准。ASC 860-10为区分出售金融资产的转让和有担保借款的转移提供了统一的标准。公司已确定，根据ASC 860，其签订的参与协议被视为有担保借款（见”参与兴趣” 在 注意事项 2和”参与协议下的义务” 在 注意事项 8).

公司购买的参与权益

公司可能会不时根据参与协议从关联公司购买投资。根据每份参与协议的条款，每位参与者的权利和义务以及从贷款的相关借款人/发行人那里获得的收益，均基于他们各自在贷款中的按比例参与权益。

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未经审计的合并财务报表附注

下表列出了截至目前公司根据参与协议购买的参与权益：
2024年3月31日
参与兴趣本金余额账面价值
亚利桑那州梅萨工业所有者有限责任公司 (1)
38.27%$31,000,000 $31,287,431 
UNJ 唯一成员有限责任公司 (1)
40.80%7,444,357 7,489,793 
信用损失备抵金— (687,939)
$38,444,357 $38,089,285 
2023年12月31日
参与兴趣本金余额账面价值
亚利桑那州梅萨工业所有者有限责任公司 (1)
38.27%$31,000,000 $31,296,235 
UNJ 唯一成员有限责任公司 (1)
40.80%7,444,357 7,488,777 
信用损失备抵金— (226,527)
$38,444,357 $38,558,485 
________________
(1)这笔贷款以Mavik房地产特别机会基金房地产投资信托基金有限责任公司的名义持有，该公司是一家由管理人管理的关联方房地产投资信托基金。

本公司转让参与权益

下表汇总了截至2024年3月31日受PA约束的投资，其投资合伙企业隶属于管理人。截至2023年12月31日，没有这样的投资。
2024年3月31日
   转账视为
参与协议规定的义务
 校长账面价值% 已转移校长账面价值
浅野银行山有限责任公司 (1)
$18,567,296 $18,831,851 80.8 %$15,000,000 $15,137,755 
________________
(1)参与者是某个单独管理的账户，由经理管理的投资合伙企业。

这项投资以公司的名义持有，但参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入（例如退出费、预付款收入）和相关费用/支出（例如处置费、资产管理和资产服务费），均基于参与协议中规定的该参与投资的按比例参与权益。参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人那里获得的收益中偿还，因此，参与者还面临信用风险（即标的借款人/发行人的违约风险）。根据与该实体签订的参与协议，公司根据参与者的比例参与利息获得利息收入和其他相关投资收益并将其分配给参与者。参与者仅按比例向经理支付任何费用，包括任何费用，但须遵守管理费用安排的条款。

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未经审计的合并财务报表附注

注意事项 8。 债务

无抵押应付票据

下表汇总了截至目前公司未偿还的无抵押应付票据：

优惠券利率
有效费率 (1)
到期日2024年3月31日2023年12月31日
6.002026年到期优先票据百分比
6.00 %6.84 %6/30/2026$85,125,000 $85,125,000 
7.002026年到期优先票据百分比 (2)
7.00 %10.27 %3/31/202638,375,000 38,375,000 
本金总额123,500,000 123,500,000 
未摊销的发行折扣(1,313,154)(1,444,813)
未摊销的购买折扣 (2)
(2,847,913)(3,161,457)
未摊销的递延融资成本(466,099)(512,833)
无抵押应付票据，净额$118,872,834 $118,380,897 
_______________
(1)包括发行折扣、购买折扣和递延融资成本，这些成本将在票据有效期内摊销为利息支出。
(2)在BDC合并方面，Terra LLC承担了BDC合并下的所有义务 7.00% 优先票据，并记录的购买折扣为 $4.6百万，代表合并之日票据账面价值和公允价值之间的差额。

这个 6.002026年到期优先票据百分比
2021 年 6 月 10 日，公司发行了 $78.5其本金总额为百万美元 6.002026年到期票据的百分比，2021年6月25日，承销商部分行使了额外购买美元的选择权6.6百万张纸币（统称为”6.002026年到期的优先票据百分比”）。这个 6.002026年到期的优先票据百分比可在2023年6月10日当天或之后随时或不时按公司的期权全部或部分赎回，赎回价格等于 100未偿本金的百分比，加上应计和未付利息。

这个 7.002026年到期优先票据百分比
2021 年 2 月 10 日，Terra BDC 发行了 $34.8本金总额为百万美元 7.002026年到期的固定利率票据百分比，承销商于2021年2月26日行使了额外购买美元的期权3.6百万张纸币（统称为”7.002026年到期的优先票据百分比”）。这个 7.002026年到期的优先票据百分比可在2023年2月10日当天或之后随时或不时按Terra BDC的期权全部或部分赎回，赎回价格等于 100未偿本金的百分比，加上应计和未付利息。关于BDC的合并，Terra LLC同意采取一切必要行动，承担所有未偿还款项的本金和利息的支付 7.002026年到期的优先票据百分比。

遵守盟约
公司的无抵押应付票据包含某些财务契约。截至2024年3月31日，公司遵守了此类承诺。

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未经审计的合并财务报表附注

担保融资安排

下表是公司截至目前签订的担保融资协议的摘要：

2024年3月31日2023年12月31日
当前到期日延长到期时间
加权平均利率 (1)
质押资产账面价值最大设施面积本金金额校长
金额
回购协议：
高盛银行贷款 (2)(3)
2025 年 2 月2025 年 2 月8.59 %$138,036,063 $200,000,000 $73,855,624 $75,455,624 
瑞银集团设施 (2)(4)
2024 年 11 月(5)8.70 %— — — 18,480,000 
总计138,036,063 200,000,000 73,855,624 93,935,624 
无追索权融资：
应付期票 (2)(6)
2025 年 3 月-2026 年 3 月2026 年 3 月-2027 年 3 月10.91 %130,634,208 不适用78,997,103 63,509,518 
房地产抵押贷款-固定利率2028 年 6 月2028 年 6 月6.25 %80,692,752 不适用40,250,000 40,250,000 
房地产抵押贷款——浮动利率 (7)
2027 年 4 月2028 年 4 月8.83 %47,776,647 不适用33,788,801 33,256,885 
总计259,103,607 153,035,904 137,016,403 
其他担保融资：
循环信贷额度 (2)(8)
2024 年 9 月2025 年 9 月8.68 %59,082,967 75,000,000 34,761,111 47,461,730 
定期贷款 (9)
— — — 15,000,000 
总计59,082,967 75,000,000 34,761,111 62,461,730 
$456,222,637 $275,000,000 261,652,639 293,413,757 
未摊销的递延融资成本及其他(2,903,401)(2,888,444)
担保融资协议，净额$258,749,238 $290,525,313 
_______________
(1)金额使用截至2024年3月31日的适用指数利率计算。
(2)这些设施用于为公司的优先贷款投资提供资金。
(3)利率基于定期SOFR（视具体情况而定，视基础贷款下限而定）加上利差 2.0% 至 5.00%。2024年3月，公司修订了高盛银行的贷款协议，将到期日延长至2025年2月18日，并降低了最低利息覆盖率协议。
(4)利率基于期限 SOFR 加上利差 1.965%。2024年2月，未清余额已偿还。2024年3月，该公司修改了瑞银集团融资协议的附带信函，将该融资机制下的最大可用金额降至零。关于本修正案，瑞银集团免除自2023年12月31日起的期限内支付任何费用和履行任何陈述、担保或契约，直至瑞银集团融资协议有未清款项为止。
(5)该贷款的到期日可以根据双方同意的条款每年延长。
(6)利率基于定期SOFR加上利差 4.75% 至 5.98%，合并下限费率范围为 9.0% 至 11.28%.
(7)利率基于期限 SOFR 加上利差 3.5%，期限 SOFR 下限为 3.75%.
(8)2024年3月，公司修订了融资协议，将到期日延长至2024年9月12日，并可以选择将贷款期限再延长一次 12-月期限，将信用额度降低至美元75.0百万，提高票面利率并修改最低盈利能力和净资产承诺。截至2024年3月31日，利率基于定期SOFR + 3.5%，总下限为 7.0%。该贷款机构同意免除截至2024年3月31日的三个月的最低盈利协议，公司同意向该贷款机构提供一项计划，在2024年6月30日之前减少该额度下的余额。
(9)2024年3月，定期贷款已全额偿还。

在正常业务过程中，公司正在与贷款机构讨论延期、修改或更换任何包含近期到期的融资安排。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，约为美元0.9百万和美元0.5合并运营报表的利息支出中分别包括了100万美元的递延融资成本摊销费用和担保融资协议中的其他费用。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
31

未经审计的合并财务报表附注

从美元担保融资中获得收益53.0百万和美元68.3分别为百万美元，并偿还了美元的担保融资84.8百万和美元19.2分别是百万。

回购协议

该公司寻求通过管理与其资产信贷质量、利率、流动性、预付款率和市场价值相关的风险来降低与回购协议相关的风险。回购机制下的追加保证金条款为贷款人提供了某些权利，以防所购标的资产的信贷下降。为了监控与贷款和投资的业绩和价值相关的信用风险，公司的资产管理团队定期审查其投资组合，定期与借款人保持联系，监控抵押品的表现并在必要时行使其权利。该公司还寻求通过将其贷款的到期日和利率特征与相关的回购协议进行匹配来管理与回购协议相关的风险。

遵守盟约

公司的担保融资协议包含某些财务测试和契约。如果出现违约或违反相关协议的行为，贷款人有权加快所有到期金额，按违约率收取利息，保留来自贷款的所有现金流和/或以可能不利于公司的条件私下出售此类贷款。截至2024年3月31日，公司遵守了经修订或豁免的所有此类契约。

定期债务本金支付

    2024年3月31日之后的五个日历年度的预定债务本金还款额如下：

截至12月31日的年份总计
2024 （4 月 1 日至 12 月 31 日）
$34,761,111 
2025142,355,624 
2026133,997,103 
202733,788,801 
202840,250,000 
此后— 
385,152,639 
未摊销的递延融资成本及其他(7,530,567)
总计$377,622,072 

参与协议下的义务

如中所述 注意事项 2，公司在核算贷款参与时遵循了ASC 860中的指导方针。此类指导要求转让的权益符合某些标准，才能将交易记录为出售。公司提供的不符合出售待遇的贷款分成保留在公司的合并资产负债表上，所得款项记作参与协议规定的债务。截至2024年3月31日，参与协议下的债务为美元15.1百万（参见中的 “参与协议” 注意事项 7）。参与协议下债务的利率为 20.32%。截至2023年12月31日，参与协议中没有此类义务。
注意事项 9。 承付款和或有开支
为投资而持有的贷款的无准备金承诺
公司的某些贷款包含未来资金准备金，前提是借款人符合公司监控的某些与业绩相关的指标。这些资金总额约为 $30.7百万和美元35.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。公司希望通过将这些承诺与未偿贷款的本金还款额度或信贷额度的提款相匹配，保持足够的手头现金来为此类承诺提供资金。
32

未经审计的合并财务报表附注

无准备金的投资承诺
如中所述 注意事项 4，2020年8月3日，公司与RESOF签订了订阅协议，根据该协议，公司承诺提供高达美元的资金50.0百万美元用于购买RESOF的有限合伙权益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，无准备金的投资承诺为美元31.5百万和美元37.4分别是百万。
其他
公司签订的合同包含各种赔偿条款。该公司在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚；但是，公司此前没有根据这些合同提出过索赔或损失。经理审查了公司的现有合同，并预计公司的损失风险微乎其微。
此外，在正常业务过程中，我们以及我们和经理雇用的个人可能会不时成为某些法律诉讼的当事方，包括与行使我们与借款人和被投资人签订的合同下的权利有关的诉讼。尽管无法肯定地预测这些法律诉讼的结果，但我们预计此类诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
参见 注意事项 7以讨论公司对经理的承诺。
注意事项 10。 公平

每股收益
下表显示了每股收益：

截至3月31日的三个月
20242023
净（亏损）收入$(6,183,974)$547,479 
A系列优先股股息已宣布— (3,907)
可分配给普通股的净（亏损）收入$(6,183,974)$543,572 
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票24,336,157 24,335,373 
每股（亏损）收益——基本收益和摊薄收益$(0.25)$0.02 
优先股类别
优先股
该公司的章程赋予其颁发权力 50,000,000优先股股份，$0.01每股面值（“优先股”）。董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。截至 2023 年 12 月 31 日，有 不已发行和流通的A系列优先股（定义见下文）的股份。
A 系列优先股
2016 年 11 月 30 日，董事会进行了分类和指定 125优先股作为一类单独的优先股被称为 12.5% A系列可赎回累积优先股，美元1,000每股清算价值（“A系列优先股”）。2016 年 12 月，该公司出售了 125A系列优先股的股票，价格为美元125,000。A系列优先股的年股息率为 12.5清算优先权的百分比。2023 年 3 月，A 系列优先股按面值全部兑换，总额为 $125,000加上应计股息。
普通股
2022年10月1日，在BDC合并方面，公司修改了章程，增加了授权股份 500,000,000到 950,000,000，包括 450,000,000A类普通股的股份，美元0.01每股面值（“A类普通股”）， 450,000,000B 类普通股的股份，以及 50,000,000优先股的股份。同时， 4,847,910B类普通股是向前Terra BDC股东发行的，在BDC合并生效前夕发行和流通的公司每股普通股自动更改为 一B类普通股的已发行和流通股份。截至 2024 年 3 月 31 日，Terra Fund 7
33

未经审计的合并财务报表附注

并持有Terra离岸房地产投资信托基金 8.7% 和 10.1分别占公司普通股已发行和已发行股份的百分比。
B类普通股的优先权、权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件等同于公司普通股的优先权、权利、投票权、限制、资格以及赎回条款和条件，但下文关于转换的规定除外。
关于中讨论的潜在流动性交易 注意事项 1，2023 年 12 月 1 日，公司修订了其修正和重述条款（“A&R 条款”），为董事会提供更大的灵活性来寻求直接上市。在国家证券交易所上市A类普通股时，B类普通股的已发行股份将在美国证券交易所兑换 一将A类普通股的上市股票逐一兑换，但须遵守一定的转换条款和持有期。目前，没有A类普通股的已发行股份。
A＆R条款还纳入了州监管机构为成为非交易房地产投资信托基金和公开出售未在交易所上市的公司股票而通常要求的条款。如果公司最终决定以非交易房地产投资信托基金形式注册和出售股票，这些非交易房地产投资信托基金条款将生效并生效。
分布
为了遵守《美国国税法》中房地产投资信托基金的规定，公司通常打算每年将其几乎所有的应纳税所得额（不一定等于根据美国公认会计原则计算的净收益）分配给股东。所有分配将由董事会自行决定，并将取决于其应纳税所得额、财务状况、房地产投资信托基金地位的维持、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向投资者进行了总额为美元的分配4.7百万和美元4.7分别为百万，其中 $4.7百万和美元4.2百万分别是资本回报。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司向优先股股东分配了美元3,907。在截至2024年3月31日的三个月中，没有这样的分配。
股息再投资计划
2023年1月20日，董事会通过了一项分配再投资计划（“计划”），根据该计划，公司股东可以选择按计划确定的每股价格将公司应支付的现金分配再投资于额外的A类普通股和B类普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司发行了 391和 34B类普通股的股票总额为美元4,474和 $478分别根据该计划。

注意 11。 后续事件

管理层对截至合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。管理层已确定，没有任何重大事件需要调整或披露公司的合并财务报表。
34
第 2 项。管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
    
本节中包含的信息应与我们未经审计的合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。在本报告中，“我们” 和 “我们的” 是指Terra Property Trust, Inc.（连同其合并子公司，“公司” 或 “Terra Property Trust”）。

前瞻性陈述
我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，在本10-Q表季度报告中作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求此类章节中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•我们的预期财务业绩、经营业绩以及我们未来向股东进行分配的能力；

•我们从BDC合并中实现预期的协同效应、成本节约和其他收益的能力（定义见下文）；

•与通过扩大规模实现预期的协同效应、成本节约和其他收益相关的风险；

•我们的目标资产类别以及其他满足我们目标和战略的房地产相关投资中具有吸引力的风险调整后投资机会的可用性；

•我们目标资产的发起或收购，包括发起或收购的时间；

•我们的行业、利率和利差、债务或股票市场、总体经济或房地产市场的波动性，无论是市场事件的结果还是其他结果；

•我们的投资目标和业务策略的变化；

•以可接受的条件或完全可接受的条件提供资金；

•我们借款人的表现和财务状况；

•利率和我们资产市值的变化；

•借款人违约或从借款人那里获得的回收率降低；

•我们贷款预付利率的变化；

•我们对财务杠杆的使用；

•与以下任何关联实体的实际和潜在利益冲突：Terra Fund Advisors, LLC、Terra REIT Advisors, LLC（我们的 “经理”）；我们的赞助商Terra Capital Partners, LLC（“Terra Income Fund 6” 或 “Terra BDC”）；Terra Fund 5 International；Terra Secured Income Fund 7, LLC（“Terra Fund 6” 或 “Terra BDC”）；Terra Secured Income Fund 5，LLC（“Terra Fund 6)；Terra Offshore Funds REIT, LLC（“Terra Offshore REIT”）；Mavik 房地产特别机会基金有限责任公司（“RESOF”）；或其任何关联公司；

•我们对经理或其关联公司的依赖以及其高级管理团队和其他人员的可用性；

•将来我们可能获得的流动性交易，包括清算我们的资产、出售我们的公司、在国家证券交易所上市的普通股、修订我们的章程以纳入州证券监管机构通常要求的允许我们公开出售非上市股票的某些条款（前提是此类条款只有在与公开发行非上市股票相关的注册声明宣布生效时才会生效）、通过股票再售购买计划或战略商业
35
在每种情况下，组合可能包括将我们的某些关联基金（“Terra Funds”）间接拥有的普通股分配给Terra基金的最终投资者，以及任何此类交易的时机；

•美国联邦、州和地方政府的行动和举措以及美国、联邦、州和地方政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响；

•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们维持经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）下的免税豁免或注册，并出于美国联邦所得税目的维持我们作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的资格；以及

•我们竞争的程度和性质。

此外，诸如 “预期”、“相信”、“期望” 和 “打算” 之类的词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。出于任何原因，包括 “第一部分——第1A项” 中规定的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中暗示或表达的业绩存在重大差异。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。可能导致实际结果出现重大差异的其他因素包括：

•经济的变化；

•与恐怖主义或自然灾害可能导致我们的运营或经济中断相关的风险；以及

•我们运营区域法律法规和条件的未来变化。

我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的依据是我们在本10-Q表季度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议股东查阅我们可能直接向股东或通过将来可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告所作的任何其他披露，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。

概述
    
我们是一家房地产投资信托基金，发起、投资和管理多元化的房地产和房地产相关资产组合。我们主要专注于商业房地产信贷投资，包括美国各地的首次抵押贷款、次级贷款（包括B票据、夹层和优先股）和信贷额度，我们统称为我们的目标资产。我们的贷款为美国高质量商业房地产的收购、开发或资本重组提供资金。我们专注于大约1,000万至5000万美元之间的中间市场贷款，我们认为这些贷款受到的竞争较少，风险调整后回报率高于具有类似风险指标的大型贷款，并促进了投资组合的多元化。我们的投资目标是为股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过赚取可定期分配的高流动收入，并在某些情况下受益于潜在的资本增值。无法保证我们将成功实现我们的投资目标。我们还可能进行符合我们投资目标和标准的战略性房地产股票和非房地产相关投资。

截至2024年3月31日，我们持有的净贷款组合（总贷款减去参与协议下的债务和有担保借款）包括九个州的19笔贷款，净本金余额总额为4.547亿美元，加权平均票面利率为12.8％，加权平均剩余到期期限为0.7年。

我们的每笔贷款均由Terra Capital Partners或其关联公司发起。我们的投资组合根据标的物业的位置、贷款结构和房地产类型实现多元化。截至2024年3月31日，我们的投资组合包括位于九个州19个市场的标的房产，包括多户住宅、学生住房、商业办公室、医疗办公室、混合用途和工业地产等房地产类型。这些物业的概况从稳定的和增值的房产到预开发和施工不等。我们的贷款结构包括夹层债务、首次抵押贷款、优先股投资和信贷额度。

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我们于 2015 年 12 月 31 日根据《马里兰州通用公司法》注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系开展的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为单一实体的工作，这是我们出于联邦所得税目的将业务重组为房地产投资信托基金的计划的一部分（“房地产投资信托基金组建交易”）。房地产投资信托基金成立交易后，Terra担保收益基金5有限责任公司（“Terra Fund 5”）向我们公司捐赠了某些Terra基金的合并净资产组合，以换取我们的所有普通股。2020年3月2日，我们进行了一系列交易，根据这些交易，我们共发行了4574,470.35股普通股，以换取结算我们持有的总额为4,980万美元的贷款参与权益、2550万美元的现金和其他营运资金。

2022年10月1日，根据截至2022年5月2日的某些协议和合并计划（“合并协议”），Terra BDC与我们的全资子公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）合并，Terra LLC继续作为合并（“BDC合并”）的幸存实体和我们的全资子公司。根据合并协议中描述的交易条款，根据截至2022年10月1日Terra BDC普通股的已发行股数，向与BDC合并相关的前Terra BDC股东发行了约4,847,910股B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）。

截至2024年3月31日，Terra Fund 7和Terra Offshore REIT分别持有我们已发行和流通的B类普通股的约8.7％和10.1％。

正如先前披露的那样，我们将继续在机会主义的基础上探索替代流动性交易，以最大限度地提高股东价值。视市场情况而定，我们可能提供的替代流动性交易示例包括在国家证券交易所上市普通股、通过股票回购计划、清算资产、出售公司或战略业务合并，每种情况都可能包括将我们的某些关联基金间接拥有的普通股进一步以实物形式分配给此类关联基金的最终投资者。我们无法保证任何替代流动性交易将可用，也无法保证我们将寻求或成功完成任何此类替代流动性交易（如果有）。

我们继续评估的未来潜在流动性交易之一是其A类普通股（“A类普通股”）在国家证券交易所 “直接上市”，每股面值0.01美元（“A类普通股”）（即不涉及同时公开发行新发行股票的上市）。如果市场状况不支持直接上市，我们认为这将为A类普通股带来建设性的交易环境，我们将探索其他途径来推行我们的投资策略并为投资者提供流动性，包括将我们的公司转变为传统的 “非交易房地产投资信托基金”。作为向非交易房地产投资信托基金的潜在转换的一部分，我们将采用惯常的股票回购计划，根据该计划，我们的投资者可以要求将其普通股兑换为现金。

我们选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始以房地产投资信托基金的形式征税，用于美国联邦所得税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常无需对净应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，前提是我们每年将所有净应纳税所得额分配给股东。

最近的事态发展    
证券购买计划
正如先前披露的那样，我们可能会回购在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的2026年到期的6.00％的优先票据，交易代码为 “TPTA”，以及Terra LLC在纽约证券交易所上市的2026年到期的7.00％的优先票据，交易代码为 “TFSA”。回购可以由我们直接进行，也可以通过由我们的经理管理并由我们共同拥有的关联买方实体以及由我们的经理或其关联公司管理的其他工具间接进行。此类附属买方实体也可以购买第三方有价证券。任何交易的时间和金额将由我们的经理根据其对市场状况、价格、法律要求和其他因素的评估来确定，并且可以不时在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，在每种情况下都要遵守美国证券交易委员会的所有规则和其他法律要求。

37
投资组合摘要

净贷款组合

下表汇总了我们截至目前的净贷款组合：
2024年3月31日
固定利率
浮动
费率 (1)(2)(3)
贷款总额参与协议规定的义务 净贷款总额
贷款数量41519119
本金余额$33,212,781$436,440,199$469,652,980$15,000,000$454,652,980
账面价值32,961,215382,298,048415,259,26315,137,755400,121,508
公允价值32,773,591384,981,808417,755,39915,196,628402,558,771
加权平均票面利率12.29 %13.10 %13.04 %20.32 %12.80 %
加权平均剩余期限（年）1.100.700.750.85 0.75 
2023年12月31日
固定利率
浮动
费率 (1)(2)(3)
贷款总额参与协议规定的义务净贷款总额
贷款数量5 16 21 — 21 
本金余额$53,998,648 $455,462,178 $509,460,826 $— $509,460,826 
账面价值54,095,173 402,377,085 456,472,258 — 456,472,258 
公允价值53,435,742 403,904,207 457,339,949 — 457,339,949 
加权平均票面利率12.95 %12.92 %12.93 %— %12.93 %
加权平均剩余期限（年）1.180.700.77— 0.77
_______________
(1)这些贷款支付伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）、有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或前瞻性定期利率SOFR（“期限SOFR”）的票面利率加上固定利差。显示的票面利率是使用截至2024年3月31日的伦敦银行同业拆借利率为5.44％，平均SOFR为5.32％，定期SOFR为5.33％，以及截至2023年12月31日的伦敦银行同业拆借利率为5.47％，平均SOFR为5.34％，定期SOFR为5.35％确定。
(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，金额包括3.239亿美元和3.429亿美元的优先抵押贷款，分别用作信贷额度下1.876亿美元和2.049亿美元借款的抵押品。
(3)截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有13笔和14笔贷款受SOFR或定期SOFR下限（视情况而定）的限制。

房地产所有权
    
除了我们的净贷款组合外，我们还拥有八座工业建筑。截至2024年3月31日和2023年12月31日，房地产及相关租赁无形资产和负债的净账面价值分别为1.285亿美元和1.298亿美元，房地产抵押贷款的未偿还本金分别为7,400万美元和7,350万美元。

股权投资

此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别持有有限合伙企业14.9％和14.9％的股权，该有限合伙企业主要投资于由基础商业房地产资产支持的履约和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具。W我们还实益拥有四家投资房地产的合资企业的股权。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些股权投资的总账面价值分别为4,250万美元和3,720万美元。

38
每股账面价值

除非董事会另有决定，否则我们的每股账面价值是通过净资产除以普通股的已发行股份数量来计算每股账面价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的B类普通股每股账面价值分别为9.47美元和9.93美元。

投资组合活动

净贷款组合
        
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在新投资和附加投资中投资了1140万美元和2570万美元，还款额为2750万美元和3,990万美元，净还款额分别为1,610万美元和1,420万美元。金额扣除参与协议和担保融资协议下的债务。

净贷款投资组合信息

下表按净贷款列出了我们贷款组合中的贷款类型，以及担保这些贷款的房产的房地产类型和地理位置，净贷款代表我们在贷款中所占的比例份额，基于我们截至目前对这些贷款的经济所有权：
2024年3月31日2023年12月31日
贷款结构本金余额携带
价值		占总数的百分比 本金余额携带
价值		占总数的百分比
首次抵押贷款$325,243,521 $329,118,182 82.2 %$365,465,500 $368,918,890 80.9 %
优先股投资111,965,102 112,317,290 28.1 %126,550,969 127,105,312 27.8 %
夹层贷款17,444,357 17,429,831 4.4 %17,444,357 17,424,081 3.8 %
信用损失备抵金— (58,743,795)(14.7)%— (56,976,025)(12.5)%
总计$454,652,980 $400,121,508 100.0 %$509,460,826 $456,472,258 100.0 %
2024年3月31日2023年12月31日
房产类型本金余额携带
价值		占总数的百分比 本金余额携带
价值		占总数的百分比
办公室$142,231,299 $142,268,711 35.5 %$144,812,619 $144,853,769 31.7 %
多家庭67,379,930 67,867,269 16.9 %85,660,082 86,210,868 18.9 %
工业68,965,222 69,507,417 17.4 %67,579,869 67,612,621 14.8 %
混合用途48,046,365 48,319,505 12.1 %63,096,365 63,531,806 13.9 %
填充土地53,807,782 55,235,602 13.8 %52,839,509 54,172,663 11.9 %
酒店-全套/精选服务43,222,382 43,816,761 11.0 %43,222,382 43,801,303 9.6 %
学生住房31,000,000 31,850,038 8.0 %31,000,000 31,821,832 7.0 %
基础架构— — — %21,250,000 21,443,421 4.7 %
信用损失备抵金— (58,743,795)(14.7)%— (56,976,025)(12.5)%
总计$454,652,980 $400,121,508 100.0 %$509,460,826 $456,472,258 100.0 %
39
2024年3月31日2023年12月31日
地理位置本金余额携带
价值		占总数的百分比 本金余额携带
价值		占总数的百分比
美国
加利福尼亚$102,093,246 $103,138,580 25.9 %$119,093,246 $120,296,944 26.4 %
纽约90,486,288 90,486,288 22.6 %90,483,672 90,483,672 19.8 %
新泽西84,773,004 86,455,588 21.6 %82,419,378 83,489,049 18.3 %
格鲁吉亚74,166,025 74,391,413 18.6 %74,335,828 74,602,328 16.3 %
犹他28,000,000 28,910,000 7.2 %49,250,000 50,329,949 11.0 %
华盛顿15,307,938 15,268,620 3.8 %34,052,223 34,020,449 7.5 %
亚利桑那州31,000,000 31,287,431 7.8 %31,000,000 31,296,235 6.9 %
北卡罗来纳21,826,479 21,927,383 5.5 %21,826,479 21,929,657 4.8 %
马萨诸塞7,000,000 7,000,000 1.7 %7,000,000 7,000,000 1.5 %
德州— — — %— — — %
信用损失备抵金— (58,743,795)(14.7)%— (56,976,025)(12.5)%
总计$454,652,980 $400,121,508 100.0 %$509,460,826 $456,472,258 100.0 %

影响经营业绩的因素

我们的经营业绩受到多种因素的影响，主要取决于目标资产的利息收入水平、我们资产的市场价值以及房地产相关贷款的供应和需求，包括夹层贷款、首次抵押贷款、次级抵押贷款、优先股投资和其他与美国高质量商业地产相关的贷款，以及与我们的融资和其他成本相关的贷款商业。利息收入和借贷成本可能会因利率的变化而变化，这可能会影响我们从资产中获得的净利息。我们的经营业绩还可能受到金融市场状况以及贷款资产下的借款人经历的意想不到的信贷事件的影响。

信用风险

我们的贷款和投资受到信用风险的影响。我们的贷款和投资的表现和价值取决于业主运营作为抵押品的房产的能力，从而产生足够的现金流来支付我们应得的利息和本金。为了监控这种风险，我们的资产管理团队会审查我们的投资组合，并定期与借款人保持联系，监控抵押品的表现，并在必要时行使我们的权利。

此外，我们面临着通常与商业房地产市场相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和其他我们无法控制的宏观经济因素的差异。我们力求通过经理的承保和资产管理流程来管理这些风险。

我们将所有现金存放在金融机构，这些现金有时可能会超过联邦存款保险公司的保险金额。

集中风险

我们持有房地产和房地产相关贷款。因此，与需要在行业、公司和贷款类型之间保持广泛多样化相比，我们的投资组合的价值变化可能更快。房地产资产如此集中的结果是，此类投资的损失可能会严重减少我们的资本。

利率风险

利率风险代表利率变动的影响，这可能导致我们的计息金融工具的公允价值发生负面变化。就我们的业务运营而言，随着时间的推移，利率的提高可能会导致：（i）与浮动利率借款相关的利息支出增加；（ii）房地产和房地产相关贷款的价值下降；（iii）浮动利率贷款的息票尽管是延迟的，但会重置为更高的利率；（iv）在我们投资条款规定的适用范围内，房地产相关预付款贷款放缓；
40
以及（v）只要我们作为套期保值策略的一部分签订利率互换协议，这些协议的价值就会增加。

相反，随着时间的推移，利率的降低可能会导致：（i）与浮动利率借款相关的利息支出减少；（ii）房地产和房地产相关贷款的价值增加；（iii）浮动利率房地产相关贷款的息票尽管是延迟的，但会重置为较低的利率；（iv）在我们投资条款规定的适用范围内，房地产相关贷款的预付款增加贷款；以及（v）在我们作为套期保值策略的一部分签订利率互换协议的范围内，这些协议的价值会降低。

预付款风险

预付款可能会对我们的贷款收益率产生正面或不利影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的预付款会受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，这种预付款率无法肯定地预测。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或者无法将收到的此类预付款的收益进行投资，则投资组合的收益率将下降。此外，我们可能会以折扣或溢价收购资产，如果资产未按预期偿还，则预期收益率可能会受到影响。在某些利率和预付款情况下，我们可能无法全额收回收购某些贷款的成本。

延期风险

延期风险是指我们的资产偿还率将低于预期，并且通常在利率上升时会增加的风险。在这种情况下，在我们为收购资产融资的范围内，我们可能不得不以可能更高的成本为资产融资，而无法将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人预付抵押贷款的速度低于最初的预期，从而对我们的净利差产生不利影响，进而影响我们的净利息收入。

房地产风险

商业和住宅抵押贷款资产的市场价值容易波动，可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和地方经济状况（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况；特定行业细分市场的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯性变化；流行病；自然灾害；以及其他因素上帝的行为。此外，房地产价值的下降会降低抵押品的价值以及借款人可用于偿还标的贷款的潜在收益，这也可能导致我们遭受损失。

杠杆的使用

我们将适度的杠杆率作为运营战略的一部分，其中可能包括首次抵押贷款融资下的借款、仓库设施、定期贷款、回购协议和其他信贷额度。尽管借贷和杠杆为增加总回报提供了机会，但它们可能会造成或增加损失。

市场风险

我们的贷款流动性极度不足，无法保证我们会实现包括目标回报在内的投资目标。由于贷款流动性不足，我们的贷款估值可能很困难，因为这些贷款通常没有成熟的市场。

41
运营结果
下表显示了我们运营的比较结果：
截至3月31日的三个月
20242023改变
收入
利息收入$12,148,735 $15,615,807 $(3,467,072)
房地产营业收入2,719,701 1,332,969 1,386,732 
其他营业收入140,909 53,395 87,514 
15,009,345 17,002,171 (1,992,826)
运营费用
向经理报销运营费用2,178,164 2,177,004 1,160 
资产管理费1,715,042 1,997,427 (282,385)
资产服务费406,525 470,525 (64,000)
信贷损失准备金（冲销准备金）1,873,111 (850,051)2,723,162 
房地产运营费用691,006 1,209,912 (518,906)
折旧和摊销2,116,682 681,813 1,434,869 
专业费用885,569 979,895 (94,326)
董事费83,750 96,464 (12,714)
其他262,911 215,244 47,667 
10,212,760 6,978,233 3,234,527 
营业收入4,796,585 10,023,938 (5,227,353)
其他收入和支出
担保融资的利息支出(7,289,912)(6,119,731)(1,170,181)
无抵押应付票据的利息支出(2,440,375)(2,394,306)(46,069)
参与协议下债务的利息支出(618,495)(532,146)(86,349)
未实现（亏损）投资收益，净额(22,931)6,584 (29,515)
对未合并投资的股权投资的亏损(473,387)(436,860)(36,527)
已实现的投资亏损，净额(135,459)— (135,459)
(10,980,559)(9,476,459)(1,504,100)
净（亏损）收入$(6,183,974)$547,479 $(6,731,453)
42
净贷款组合

    在评估贷款表现时，我们认为应根据经济基础对贷款进行评估，即扣除参与协议下的债务的总贷款、应付期票、循环信贷额度和应付回购协议。
下表显示了我们的贷款组合的对账情况 按总额到净额的加权平均值计算:
截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
加权平均本金金额 (1)
加权平均票面利率 (2)
加权平均本金金额 (1)
加权平均票面利率 (2)
总投资组合
贷款总额$486,104,899 13.1 %$634,362,529 11.9 %
参与协议规定的义务(12,032,967)20.3 %(12,900,803)16.8 %
应付期票(65,985,924)10.9 %— — %
应付回购协议(80,820,899)8.6 %(166,262,832)6.7 %
应付循环信贷额度(46,881,127)8.7 %(97,062,727)8.1 %
净贷款 (3)
$280,383,982 15.3 %$358,136,167 15.2 %
优先贷款
贷款总额$378,176,428 12.8 %$498,798,978 11.3 %
应付期票(65,985,924)10.9 %— — %
应付回购协议(80,820,899)8.6 %(166,262,832)6.7 %
应付循环信贷额度(46,881,127)8.7 %(97,062,727)8.1 %
净贷款 (3)
$184,488,478 16.4 %$235,473,419 15.9 %
次级贷款 (4)
贷款总额$107,928,471 14.0 %$135,563,551 14.0 %
参与协议规定的义务(12,032,967)20.3 %(12,900,803)16.8 %
净贷款 (3)
$95,895,504 13.2 %$122,662,748 13.7 %
_______________
(1)金额是根据每笔贷款的未偿还天数计算的。
(2)金额是根据每笔贷款的基础本金计算的。
(3)加权平均票面利率表示该期间的净利息收入，计算方法是使用表中显示的加权平均票面利率和加权平均本金额（贷款的利息收入减去利息支出）除以该期间净贷款的加权平均本金额。
(4)次级贷款包括夹层贷款、优先股投资和信贷额度。

利息收入

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，利息收入减少了350万美元，这主要是由于贷款总额的加权平均本金余额减少导致合同利息收入减少，但部分被基础指数利率上升导致的加权平均票面利率的上升所抵消。

房地产营业收入

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，房地产营业收入增加了140万美元，这主要是由于2023年收购的八座工业建筑所带来的租赁收入增加，但部分被2023年10月出售办公楼导致的租赁收入减少所抵消。

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其他营业收入

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，其他营业收入增加了10万美元，这主要是由于有价证券确认的股息收入增加，但部分被申请交易的申请费收入减少所抵消。

资产管理费

根据与经理签订的管理协议条款，我们每月向经理支付资产管理费，年利率为所管理资金总额的1％，其中包括每项房地产相关投资和我们持有的现金的总收购价格，扣除出售给关联公司的参与权益。

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，资产管理费用减少了30万美元，这主要是由于偿还贷款所致，管理的总资产减少了。

资产服务费

根据与经理签订的管理协议条款，我们向经理支付了每月服务费，年利率为我们持有的每笔房地产相关贷款的总发放价格或收购价格的0.25％。

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，资产服务费用减少了10万美元，这主要是由于偿还贷款导致管理的总资产减少。

信贷损失准备金

2023年1月1日，我们通过了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“亚利桑那州立大学2016-13”）的规定，该条款要求实体根据对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。

在截至2024年3月31日的三个月中，信贷损失准备金为190万美元，这主要与投资组合中一笔贷款所依据的抵押品的公允价值下降以及商业房地产的模拟宏观经济预测下降有关。在截至2023年3月31日的三个月中，由于该期间宏观经济预测的改善，我们撤销了90万美元的信贷损失准备金，但新发放的贷款产生的增量信贷损失部分抵消了这一准备金。

房地产运营费用

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，房地产运营支出减少了50万美元，这主要是由于2023年10月处置的办公楼的地租租金减少，但与我们在2023年收购的工业建筑相关的房地产运营支出的增加部分抵消了这一点。

折旧和摊销

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，折旧和摊销额增加了140万美元，这主要是由于我们在2023年收购了工业建筑，但与2023年10月处置办公楼相关的折旧和摊销减少部分抵消了这一点。

担保融资的利息支出

我们的担保融资包括回购协议、循环信贷额度、定期贷款、期票和财产抵押贷款。
    
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，由于加权平均未偿还本金额的增加以及担保融资协议指数利率的提高，担保融资的利息支出增加了120万美元。
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无抵押应付票据的利息支出

2021年6月，我们发行了本金总额为8,510万美元的票据，票据占2026年到期的6.00％。在BDC合并方面，我们假设2026年到期的票据本金总额为3,840万美元，占7.00％。

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，无抵押应付票据的利息支出基本保持不变。

参与协议项下债务的利息

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，参与协议下债务的利息支出增加了10万美元，这主要是由于参与协议下未偿债务的加权平均利率上升，但加权平均未偿还本金额的略有下降部分抵消了这一点。

未合并投资的股权投资亏损

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们均拥有RESOF14.9％的股权。RESOF是一家有限合伙企业，主要投资于由基础商业房地产资产支持的履约和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具。W我们还实益拥有四家投资房地产的合资企业的股权。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了未合并投资的股权投资亏损50万美元，其中包括合资企业的150万美元净股权亏损，部分被来自RESOF的100万美元股权收益所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认未合并投资的股权投资亏损40万美元，主要包括合资企业的净股权亏损和70万美元的夹层贷款，部分被来自RESOF的30万美元股权收益所抵消。合资企业的股权损失是折旧、摊销和合资企业确认的利息支出造成的。

已实现的投资亏损，净额

在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了部分普通股投资，确认出售净亏损10万美元。截至2023年3月31日的三个月中，没有此类已实现亏损。

净（亏损）收入

在截至2024年3月31日的三个月中，由此产生的净亏损为620万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净收入为50万美元。
    
财务状况、流动性和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标，包括持续承诺偿还借款、为资产和运营提供资金和维护、向股东进行分配以及其他一般业务需求。我们使用大量现金购买目标资产，偿还借款的本金和利息，向投资者进行分配，为我们的运营提供资金。我们的主要现金来源通常包括我们在投资组合中获得的本金和利息、经营业绩产生的现金以及融资来源下未使用的借款能力。我们将适度的杠杆率作为运营战略的一部分，并使用多种来源为目标资产融资，包括我们的优先票据、定期贷款、回购协议和循环信贷额度。我们可能会使用其他来源为我们的目标资产融资，包括银行融资和与国内或国际融资提供商安排的融资安排。此外，我们可以将我们发放的贷款分为优先和初级贷款，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的另一种手段。

我们还可能发行额外的股票、股票相关证券和债务证券，为我们的投资策略提供资金。我们可能会向无关联的第三方或Terra Capital Partners的关联公司或第三方建议的工具发行这些证券。作为我们筹资交易的一部分，我们可能会授予其中一个或多个工具对我们活动的某些控制权，包括批准我们在业务中做出的重大决定的权利。为了获得房地产投资信托基金的资格，我们必须在每个日历年向股东分配相当于房地产投资信托基金应纳税所得额至少90％的股息（包括某些项目）
45
非现金收入），在确定时不考虑已支付的股息的扣除额，不包括净资本收益。这些分配要求限制了我们保留收益从而为我们的业务补充或增加资本的能力。

我们预计将在未来十二个月内为向借款人提供的无准备金承诺中的约2180万美元提供资金。我们希望通过将这些承诺与未偿贷款的本金还款额度或信贷额度的提款相匹配，保持足够的流动性来为此类承诺提供资金。参与协议下的1,500万美元债务将在未来十二个月内到期。我们使用偿还相应投资的收益来偿还参与义务。我们的未偿本金余额为3,480万美元的循环信贷额度将于2024年9月12日到期，我们的未偿本金余额为7,390万美元的高盛银行回购协议将于2025年2月18日到期。该贷款机构同意在截至2024年3月31日的三个月内免除循环信贷额度的最低盈利承诺，我们同意向该贷款机构提供在2024年6月30日之前减少该额度余额的计划。我们预计要么延长贷款的融资期限，要么将贷款转换为定期贷款，其到期日与标的贷款相同，并将偿还标的贷款的收益用于偿还定期贷款，或者向另一家贷款机构进行再融资。此外，一份未偿本金余额为4,950万美元的应付期票将于2025年3月22日到期，该期票由两笔优先贷款抵押，本金余额总额为8,480万美元。我们预计将使用偿还标的贷款的收益来偿还应付期票。

融资摘要

下表汇总了我们截至2024年3月31日的债务融资：

融资类型最大可用金额未清余额剩余可用金额利率到期日
固定利率：
无抵押应付票据不适用$85,125,000 不适用6.00%2026 年 6 月
无抵押应付票据不适用38,375,000 不适用7.00%2026 年 3 月
房产抵押贷款不适用40,250,000 不适用6.25%2028 年 6 月
$163,750,000 
可变费率：
房产抵押贷款不适用$33,788,801 不适用学期 SOFR +3.5%（期限 SOFR）
下限 3.75%）		2027 年 4 月
应付期票不适用78,997,103 不适用期限 SOFR 加上从 4.75% 到 5.98% 不等的利差，合并下限利率从 9.0% 到 11.28% 不等2025 年 3 月-2026 年 3 月
的旋转线
信贷		$75,000,000 34,761,111 $40,238,889 学期 SOFR + 3.5%（合并下限利率为 7.0%）2024 年 9 月
高盛银行
回购协议
200,000,000 73,855,624 126,144,376 
定期SOFR（视具体情况而定，视基础贷款下限而定）外加2.0％至5.00％的利差）
2025 年 2 月
$275,000,000 $221,402,639 $166,383,265 

经营活动提供的现金流量（用于）

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为420万美元，而截至2023年3月31日的三个月，来自经营活动的现金流为870万美元。运营现金流的减少主要是由于净合同利息收入的减少。

（用于）投资活动提供的现金流

    在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金流为3,340万美元，主要与偿还4,700万美元贷款的收益有关，部分被发放和购买720万美元贷款以及购买650万美元未合并投资的股权权益所抵消。
    在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流为5,200万美元，主要与购买4,880万美元的房地产、发放和购买4,620万美元的贷款以及购买2,000万美元的持有至到期债务证券有关，部分被偿还5,920万美元贷款的收益和390万美元未合并投资的资本回报所抵消。

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融资活动提供的现金流（用于）

    在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流为2,220万美元，主要与8,480万美元有担保融资的本金还款、460万美元的分配款和90万美元的融资成本支付有关，部分被5,300万美元担保融资收益和1,500万美元参与协议下的债务收益所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金流为4,390万美元，主要来自6,830万美元的有担保融资收益，部分被1,920万美元有担保融资的本金还款和470万美元的分红所抵消。

分销再投资计划

2023年1月20日，我们的董事会通过了一项分配再投资计划（“计划”），根据该计划，我们的股东可以选择以根据该计划确定的每股价格将我们支付的现金分配再投资于额外的A类普通股和B类普通股。

关键会计政策与估算值的使用

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们作出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。关键会计政策是那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的会计政策，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。在编制合并财务报表时，管理层做出的估计和假设影响了合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。在编制合并财务报表时，管理层利用了现有信息，包括行业标准和当前的经济环境等因素，制定了估算和判断，同时适当考虑了重要性。实际结果可能与这些估计值有所不同。此外，其他公司可能会使用不同的估计值，这可能会影响我们的经营业绩与类似业务公司的经营业绩的可比性。在我们执行预期运营计划时，除了下文讨论的政策外，我们还将在未来合并财务报表的附注中描述其他关键会计政策。

信用损失备抵金

2023年1月1日，我们通过了亚利桑那州立大学2016-13年度的规定，该条款要求各实体根据对当前预期信贷损失（“CECL”）的估计来确认金融工具的信用损失。CECL模型要求根据先前的 “已发生损失” 方法考虑票据寿命期间可能出现的信贷损失，而不是在实际损失事件发生时估算信贷损失。

我们使用基于模型的方法来估算集体履行贷款的信用损失备抵额，包括我们无条件取消权的未来融资承诺，因为这些贷款具有相似的风险特征。我们利用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前的经济状况以及合理和可支持的未来预测相关的信息，来确定我们贷款组合的预期信贷损失。我们使用基于商业抵押贷款的第三方贷款损失模型，由于我们的贷款组合中没有有意义的已实现信用损失历史记录，因此我们订阅了数据库服务以提供历史代理贷款损失信息。我们使用逻辑回归来预测贷款层面的预期损失，该数据库基于商业房地产贷款证券化数据库，该数据库包含可追溯到1998年的活动。我们选择将包括基线、乐观和悲观情景在内的加权平均宏观经济预测纳入合理且可支持的预测期（目前为八个季度）的执行贷款的信贷损失预估中。我们从一组自变量中选择某些经济学变量，例如商业房地产价格指数、失业率和利率，这些变量作为宏观经济预测的一部分包含在模型中，并根据当前的经济趋势定期更新。模型中输入的具体贷款水平信息包括贷款价值和还本付息覆盖率指标，以及本金余额、房产类型、地点、票面利率、票面利率类型、原始或剩余期限、预计还款日期和合同未来融资承诺。根据输入，贷款损失模型通过生成每笔贷款的违约概率（PD）和违约后亏损（LGD）来确定贷款损失率。然后，通过将贷款损失率应用于每笔贷款的未偿贷款余额总额来计算履行贷款的信贷损失备抵额。这些结果需要在选择输入和分析所得结果时做出大量判断
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通过模型来确定信贷损失备抵额。此类估计值的变化会显著影响预期的信贷损失。

与我们的经理签订的管理协议

根据管理协议，我们目前向经理支付以下费用：

起始费和延期费。发起费，金额为用于发起、收购、资助或构造房地产相关投资的金额的1.0％，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如果任何房地产相关贷款的期限延长，我们的经理还将获得一笔发放费，金额等于（i）延期贷款本金的1.0％或（ii）借款人为延期支付的费用金额中的较低者。

资产管理费。每月资产管理费，年利率等于所管理资金总额的1.0％，其中包括我们持有的每笔房地产相关贷款和现金的贷款发放金额或总购置成本（如适用）。

资产服务费。每月资产服务费，年利率等于我们当时持有的每笔房地产相关贷款的总发放价格或总收购价格的0.25％（包括结算成本和支出）。

处置费。处置费，金额为我们公司在处置每笔贷款时获得的总销售价格的1.0％，但除非借款人支付了相应的费用，否则不在贷款到期、预付、清偿、修改或延期时收取的处置费，在这种情况下，处置费将是 (i) 贷款本金的1.0％和 (ii) 借款人为此支付的费用金额中较低者交易。如果我们通过偿还贷款或取消抵押品赎回权而获得房产的所有权，则我们将在出售此类房产时支付相当于销售价格1.0％的处置费。

交易分手费。如果我们从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何 “分手费”、“交易失败费”、或类似费用或违约金，我们的经理将有权获得此类金额的一半，此外还将报销我们的经理在评估和进行此类交易时产生的所有自付费用和开支。

除了上述费用外，我们还向经理报销与为公司运营提供服务相关的运营费用，包括我们在经理管理费用中的可分配份额，例如租金、员工成本、水电费和技术成本。

下表汇总了因向我们提供服务而向我们的经理支付的费用和报销的费用：
截至3月31日的三个月
20242023
发放费和延期费支出 (1)
$262,772 $471,448 
资产管理费1,715,042 1,997,427 
资产服务费406,525 470,525 
向经理报销运营费用2,178,164 2,177,004 
处置费 (2)
340,000 290,813 
总计$4,902,503 $5,407,217 
_______________
(1)发放费和延期费支出通常会被发放费和延期费收入所抵消。任何多余的款项都将递延并在贷款期限内摊销为利息收入。
(2)处置费通常由退出费收入抵消，并包含在合并运营报表的利息收入中。

管理协议修正案

2024年3月11日，我们和我们的经理签署了自2024年1月1日起生效的管理协议修正案（“修正案”），以延长管理协议的期限并修改终止管理协议的条款。除下文所述外，管理协议的条款
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修正案保持不变。除非上下文另有要求，否则此处提及 “管理协议” 的所有内容均指经修正案修改的管理协议。

管理协议的期限将于2027年12月31日（“初始期限”）到期，除非我们或经理根据管理协议的条款（如下所述）在初始期限或续订期限内终止协议（如下所述），否则将在初始期限或续订期限内自动续订无限期限（均为 “续订期限”）。

在 (i) 董事会中至少三分之二的独立董事或 (ii) 我们普通股大部分已发行股份（我们的高级管理团队成员或经理关联公司持有的股份除外）的持有人认为 (a) 我们的经理的表现不令人满意，对我们造成重大损害，或者 (b) 根据管理协议应付给我们经理的薪酬为不公平；但是，如果我们的经理同意继续根据管理协议提供服务，以换取董事会中至少三分之二的独立董事根据管理协议中规定的程序认为公平的降低费用，则我们无权以向经理提供不公平薪酬为由终止管理协议。我们必须在初始任期或当时的续订期限（如适用）的最后一个日历日之前至少180天向我们的经理发出任何此类终止事先书面通知，管理协议将自初始期限或当时的续订期限的最后一个日历日起终止（如适用）生效。

如上所述，一旦我们终止管理协议，我们将在终止生效之日向经理支付解雇费，金额等于所有类型平均年费的三倍，以及经理在终止之前的24个月内根据管理协议收到或应付的费用报销（“解雇费”）（“解雇费”），该金额按截至解雇之日前最近完成的月底计算这样的终止。

我们还可以终止管理协议，该协议自董事会提前30个日历日向经理发出书面通知起生效，无需支付任何终止费或其他罚款，前提是：(i) 我们的经理或其关联公司严重违反管理协议的行为在向经理发出书面通知后持续30天（如果我们的经理在书面通知发出后的30天内采取谨慎措施纠正此类违规行为，则在收到书面通知后45天），终止管理协议。(ii) 任何严重的欺诈或其他犯罪行为我们的经理人或其关联公司在管理协议方面的疏忽或违反信托义务，由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，(iii) 我们的经理的破产、破产或解散，或 (iv) 内部化事件（定义见管理协议）。我们无需支付解雇费或其他罚款。

如果我们违反了管理协议，并且此类违规行为在收到书面通知后的30天内持续存在，则我们的经理可以终止管理协议，该协议自经理写信给我们的60天前起生效。我们的经理解雇后，我们将向经理支付解雇费。

与 Terra LLC 的费用分摊和报销协议

我们已经与Terra LLC签订了成本分摊和补偿协议，该协议自2022年10月1日起生效，根据该协议，Terra LLC将负责其在支出中的可分配份额，包括我们根据所管理的相关资产向经理支付的费用。这些费用在合并中被取消，因此对我们的合并财务报表没有影响。

参与协议

我们通过签订参与协议，进一步分散了贷款和借款人的敞口，根据该协议，我们将某些贷款的一部分按同等比例转移给关联方，主要是我们的经理或其关联公司管理的其他关联基金，在较小程度上转移给非关联方。

截至2024年3月31日，我们的参与义务的本金余额为1,500万美元，这是对由经理管理的关联方的参与债务。

受参与协议约束的贷款以我们的名义持有，但每位参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入（例如退出费、预付款收入）和相关费用/支出（例如处置费、资产管理和资产服务费），均基于各自参与协议中规定的此类参与投资中各自的比例参与权益。我们没有
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参与者对标的贷款和参与者的投资份额的直接负债只能从投资的相关借款人/发行人那里获得的收益中偿还，因此，参与者还面临信用风险（即标的借款人/发行人违约的风险）。

根据与这些实体签订的参与协议，我们根据参与者各自的比例参与利息获得利息收入和其他相关投资收入，并将其分配给他们。根据各关联公司管理协议的条款，关联基金参与者还根据各自的比例参与利息（即资产管理和资产服务费、处置费）直接向我们的经理支付相关费用。

除了用于美国联邦所得税的目的外，我们的贷款参与不符合销售待遇的条件。因此，投资仍保留在我们的合并资产负债表上，所得款项记作参与协议下的债务。同样，全部贷款余额所得利息记录在 “利息收入” 中，与参与利息相关的利息记入合并运营报表中 “参与协议债务的利息支出” 中。

在截至2024年3月31日的三个月中，参与协议下债务的加权平均未偿本金余额约为1,200万美元，加权平均利率约为20.3％，而参与协议下债务的加权平均未偿本金余额约为1,290万美元，截至2023年3月31日的三个月的加权平均利率约为16.8％。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们可能会受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。就我们借钱进行投资而言，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率和投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。因此，无法保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收益产生重大不利影响。

下表汇总了截至目前浮动利率投资和负债的总本金余额：

2024年3月31日
浮动利率投资$404,867,022 
浮动利率债务$221,402,639 

下表汇总了截至2024年3月31日我们的浮动利率投资和负债净投资收益的估计变化假设术语 SOFR 或 SOFR 的假设增加或减少：
    
减少 1.00%增长 1.00%
来自浮动利率投资的投资收入$(4,175,598)$4,214,402 
浮动利率债务的利息支出1,558,213 (2,214,026)
来自可变利率工具的净投资收益$(2,617,385)$2,000,376 
我们可以使用标准的对冲工具，例如期货、期权和远期合约，对冲利率波动。尽管套期保值活动可以使我们免受利率的不利变动的影响，但也可能限制我们从固定利率投资组合中获得较低利率收益的能力。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有参与利率对冲活动。

预付款风险

预付款可能会对我们的贷款收益率产生正面或不利影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的预付款会受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，这种预付款率无法肯定地预测。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或者无法将收到的此类预付款的收益进行投资，则投资组合的收益率将下降。此外，我们可能会以折扣或溢价收购资产，如果资产没有
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按预期还款，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和预付款情况下，我们可能无法全额收回收购某些贷款的成本。

延期风险

延期风险是指我们的资产偿还率将低于预期，并且通常在利率上升时会增加的风险。在这种情况下，在我们为收购资产融资的范围内，我们可能不得不以可能更高的成本为资产融资，而无法将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人预付抵押贷款的速度低于最初的预期，从而对我们的净利差产生不利影响，进而影响我们的净利息收入。

房地产风险

商业和住宅抵押贷款资产的市场价值容易波动，可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和地方经济状况（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况；特定行业细分市场的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯性变化；流行病；自然灾害；以及其他因素上帝的行为。此外，房地产价值的下降会降低抵押品的价值以及借款人可用于偿还标的贷款的潜在收益，这也可能导致我们遭受损失。

信用风险

在持有目标资产投资组合方面，我们面临不同程度的信用风险。关于我们的贷款组合，我们力求通过限制任何个人借款人和任何一种资产类别的风险敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理采用资产管理方法，通过至少对房地产业绩进行季度财务审查来监控投资组合，包括净营业收入、贷款价值比、还本付息覆盖率和债务收益率。我们的经理还要求某些借款人建立现金储备，作为额外抵押品，以提供未来的利息或与房地产相关的运营付款。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官兼首席投资官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，为我们履行披露义务提供了合理的保证。尽管如此，控制系统无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，确保它能够发现或发现公司内部在披露定期报告中要求列出的重要信息方面的故障。
财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度中，根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们以及我们和我们的经理雇用的个人可能会不时成为某些法律诉讼的当事方，包括与行使我们与借款人和被投资人签订的合同下的权利有关的诉讼。尽管无法肯定地预测这些法律诉讼的结果，但我们预计此类诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

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第 1A 项。风险因素。
与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，没有任何实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。

第 6 项。展品。
    
本报告附带了以下证据。除此处指定提交的文件外，其他文件均以引用方式纳入此处。
展品编号申报描述和方法
2.1
Terra担保收益基金有限责任公司、Terra担保收益基金2有限责任公司、Terra担保收益基金3有限责任公司、注册人Terra担保收益基金4有限责任公司和Terra财产信托公司于2016年1月1日签订的捐款协议（参照2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明（文件编号000-56117）附录2.1合并）。
2.2
Terra担保收益基金有限责任公司、Terra担保收益基金2有限责任公司、Terra担保收益基金3有限责任公司、注册人Terra担保收益基金4有限责任公司和Terra Property Trust, Inc.于2016年12月31日对捐款协议的第1号修正案（参照2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明（文件编号000-56117）附录2.2合并）。
2.3
Terra Property Trust, Inc.、Terra Property Trust 2, Inc.和Terra担保收益基金7有限责任公司于2020年2月28日签订的合并协议和计划（参照2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号000-56117）附录2.1合并）。
2.4
Terra Property Trust, Inc.、Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC、Terra Income Advisors, LLC和Terra REIT Advisors, LLC于2022年5月2日签订的合并协议和计划（参照公司于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。
3.1
经修订和重述的Terra Property Trust, Inc. 章程（参考2019年12月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格10第1号修正案的注册声明（文件编号000-56117）附录3.1）。
3.2
Terra Property Trust, Inc. 的第二修正和重述条款（参照2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。
3.3
Terra Property Trust, Inc.指定12.5％的A系列可赎回累积优先股的补充条款（参照2019年12月16日向美国证券交易委员会提交的表格10第1号修正案（文件编号000-56117）的注册声明附录3.3）。
3.4
Terra Property Trust, Inc. 的修正和重述条款（参照2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40496）附录3.1纳入）。
4.1
Terra Property Trust, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年6月10日签订的契约（参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-40496）注册声明附录4.1合并）。
4.2
Terra Property Trust, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年6月10日签订的第一份补充契约（参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-40496）注册声明附录4.2纳入）。
4.3
代表票据的全球票据的形式（包含在附录4.2中）。
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展品编号申报描述和方法
4.4
Terra Income Fund 6, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年2月10日签订的契约（参照Terra Income Fund 6, Inc.附录4.1成立）s 于 2021 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。
4.5
Terra Income Fund 6, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年2月10日签订的第一份补充契约（参照Terra Income Fund 6, Inc.于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录4.2纳入）。
4.6
作为受托人的Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC和美国银行全国协会于2022年10月1日签订的第二份补充契约（参照Terra Income Fund 6，LLC于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告附录4.4合并）。
4.7
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述（参照公司于2023年3月13日提交的10-K表年度报告附录4.1纳入）。
10.1*
对2024年3月11日Terra Property Trust, Inc.与Terra REIT Advisors, LLC之间经修订和重述的管理协议的修正案。
10.2*
作为借款人的Terra Mortgage Portfolio II, LLC与作为担保人的Terra Property Trust, Inc. 和作为贷款人的西方联盟银行之间的贷款文件和豁免的第五次修正案于2024年3月7日生效。
10.3*
作为担保人的Terra Property Trust, Inc. 于2024年3月7日提供持续担保，支持西方联盟银行。
10.4*
截至2024年3月7日，Terra Mortgage Capital I, LLC作为卖方，Terra Property Trust, Inc. 作为担保人，美国高盛银行作为买方，对未承诺的主回购和证券合同协议及其他交易文件的第一修正案。
10.5*
作为卖方的Terra Mortgage Capital III, LLC和作为买方的瑞银集团于2024年3月7日签订的定价信函的第1号修正案。
10.6*
作为买方的瑞银集团致作为卖方的Terra Mortgage Capital III, LLC和作为担保人的Terra Property Trust, Inc. 于2024年3月7日发出的豁免信。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证。
32**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件作为附录 101 收录（嵌入在 Inline XBRL 文档中）
* 随函提交。
** 随函附上。
53
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024 年 5 月 13 日
 TERRA 财产信托有限公司
   
 来自：/s/ Vikram S. Uppal
  Vikram S. Uppal
  首席执行官兼首席投资官
  （首席执行官）
   
 来自：/s/ Gregory M. Pinkus
  格雷戈里 M. 平库斯
  首席财务官、财务主管兼秘书
  （首席财务和会计官）
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