
第1条定义		8
第二条投资事项		11
第三条价格的交付和本协议的执行		16
3.1	交付价格和执行本协议	16
3.2	交货条件	17
3.3	结算日	19
第四条公司治理		19
4.1	股东大会	19
4.2	董事会	20
4.3	管理人员	23
第五条公司和创始股东的代表和义务		23
除附件三披露函中所示或另有披露外，公司和创始股东做出以下陈述和保证。		23
5.1	授权	23
5.2	没有冲突	23
5.3	公司的有效存在	24
5.4	股权资本结构	24
5.5	利用投资资金	24
5.6	财务报表	25
5.7	没有变化	25
5.8	资产	27
5.9	债务和资产的处置	27
5.10	税收	27
5.11	关连交易	28
5.12	合同	28
5.13	知识产权	28
5.14	诉讼	28
5.15	法规遵从性	29
5.16	尽职调查和非竞争	29
5.17	员工	30
5.18	额外员工福利或补偿	30
5.19	获取信息	31
5.20	业务变更登记	31
第六条投资者股东的特殊权利		31
6.1	反稀释条款	31
6.2	知情权	33
6.3	优先认购权	33
6.4	股份转让限制	35
6.5	优先购买权	36
6.6	共同销售权	37


6.7	出售权	37
6.8	公司清算中的优先分配权	38
6.9	最佳报价条款	41
6.10	股份回购	41
6.11	本轮投资者的陈述和保证	44
第七条违反合同的责任与赔偿		44
7.1	违约	44
7.2	违约责任	44
第八条其他		46
8.1	通知	46
8.2	保密性	47
8.3	资金使用承诺	48
8.4	进一步行动	48
8.5	公司和创始股东的承诺	48
第九条协议的终止		50
9.1	终端	50
9.2	部分条款的延续	51
第十条法律适用和争议解决		51
10.1	适用法律	51
10.2	争端解决	51
第十一条一般规定		51
11.1	本协议的效力	51
11.2	费用、开支和税款	52
11.3	公告及披露	52
11.4	不可抗力	52
11.5	完整协议	53
11.6	修正	53
11.7	可分割性	53
11.8	关联方	53
11.9	豁免	53
11.10	转让和继承	54
11.11	原件	54

本协议于本协议签订并签订 []年月日[]2022年(以下简称“签字日”)，浙江省杭州市，由以下各方及以下各方之间签署。

1.目标公司

甲方：杭州嘉林信息技术有限公司(以下简称目标公司或公司)

注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道余志城小区2号楼1315室

法定代表人：熊斌

2.本轮融资的投资者

B-1方：浙江自贸区李立德创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称《梅立德》)

注册地址：舟山市普陀区东港街道麒麟街211号东港财富中心A座1001-0081室中国(浙江)自由贸易试验区

执行合伙人指定代表：付娟

乙方-二方：嘉兴源科一号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“源科一号”)

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金城3号楼104-88室

执行合伙人指定代表：赵磊

B-3北京多科信息技术有限公司(以下简称“多科信息”，与李立德、源科一号统称为“本轮投资人”)

注册地址：北京市海淀区西大街39号3楼3003室

法定代表人：冯大刚

3.创始股东

丙方：熊斌，身份证号：[* * *]

4.其他现有股东

D-1方：广州黑洞投资有限公司(以下简称“黑洞投资”)

注册地址：广州市天河区华夏路16号4808A室

法定代表人：鞠文忠

D-2方：北京云峰兴农科技中心(有限合伙)(以下简称云峰科技或员工持股平台)

注册地址：北京市朝阳区朝阳北路145号13号楼(六里屯孵化器2498号)

管理合伙人：熊斌

D-3方：宁波梅名氏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称梅投)

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心6号办公楼518室

执行合伙人指定代表：吴士春

D-4方：宁波梅山保税港区梅扬石投资合伙企业(有限合伙)(以下简称梅扬石)

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心7号办公楼447室

执行合伙人指定代表：吴士春

D-5方：重庆SkySaga博源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称《重庆SkySaga》)

注册地址：重庆市渝中区华盛路1号21楼2单元

执行合伙人指定代表：杨歌

D-6方：杭州玻色子股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州玻色子”)

注册地址：杭州市江干区根山西路102号杭州创意设计中心A栋1159室

执行合伙人指定代表：周子敬

D-7方：天津以太方程式企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称以太方程式)

注册地址：天津自由贸易试验区(中央商务区)清盛路与吉华路交界处金堂大厦A座9楼A-18

管理合伙人：周子敬

D-8方：南通茂德股权投资中心(有限合伙)(以下简称“南通茂德”)

注册地址：如东经济开发区井冈山路99号G栋1001室

执行合伙人指定代表：王海峰

D-9方：青岛乐顿产业融合基金投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛乐顿”)

注册地址：山东省青岛市即墨区振华街128号

执行合伙人指定代表：邹晨阳

D-10方：宁波自贸区宇客投资合伙企业(有限合伙)(以下简称《宁波宇客》)

注册地址：浙江省宁波市北仑区新旗金港路406号2号楼3509-1室

执行合伙人指定代表：王钰

D-11方：杭州新势能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州新势能”)

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号第六座209-4-030

执行合伙人指定代表：韩野

(前述任何一方单独称为“当事人”，统称为“当事人”，丙方和丁方统称为“现有股东”，本轮投资者和原投资者股东统称为“投资者股东”)。

(1)	本轮投资者拟向本公司增资，其中李立德、源科一号拟以现金方式向本公司增资，多科信息拟以股权出资方式向本公司增资。本公司、现有股东拟根据本协议的条款及条件接受该项增资。

(2)	双方拟进一步商定双方之间的权利和义务

股东在完成本轮投资后。

因此，本合同双方在平等互利的原则基础上，根据《中华人民共和国公司法》Republic of Chinavt.的.《中华人民共和国民法典》Republic of China经友好协商，中华人民共和国Republic of China等有关法律法规达成相互遵守协议如下。

第1条定义

除非本协议另有规定，本协议中使用的术语应具有以下含义。

仅就本协定而言，“中国”一词仅限于内地中国，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“法律”是指中华人民共和国的法律、法规、行政或部门规章、指示、通知、命令或解释。就本协定而言，香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律、法规和判例不包括在内。

“创始股东”系指熊斌。

“原投资者股东”是指宁波梅山保税港区梅扬石投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅明仕投资合伙企业(有限合伙)、广州黑洞投资有限公司、重庆天府博源股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州博森股权投资合伙企业(有限合伙)、天津以太方程式企业管理合伙企业(有限合伙)、南通茂德股权投资中心(有限合伙)、青岛乐顿产业融合基金投资中心(有限合伙)、宁波保税区宇科投资合伙企业(有限合伙)和杭州新势能股权投资合伙企业(有限合伙)。

“天使投资者股东”是指持有相应数量的股东。

如附件二所述，在天使轮融资中的股权比例。

“Pre-A投资者股东”系指持有相应数量Pre-A股权的股东，详见附件二。

“A系列投资者股东”是指持有附件二所列相应数量A系列股权的股东。

“A系列+投资者股东”是指持有附件二所列相应数量的A系列+股权的股东。

“B系列投资者的股东”是指持有附件二所列相应数量的B系列股权的股东。

“投资者股东”是指前文所称的相关当事人，包括天使投资者股东、A系列投资者股东、A系列投资者股东、A系列+投资者股东和B系列投资者股东。

“增资成本”是指投资者股东增资的全部价款，即投资者对本公司的累计增资金额，包括此前通过增资、债转股等方式向杭州越林支付的实际金额，还包括多科信息投资本公司股权对应的价值(以本协议约定的价值为准)，如附件二所示。

员工持股平台是指北京云峰兴农科技中心(有限合伙)。

“现有股东”是指创始股东、员工持股平台和原投资者的股东。

“本轮投资者”指的是梅立德、源科一号和多科信息。

“关联方”，就某一特定主体而言，指控制、

直接或间接地由特定主体控制或与特定主体共同控制；就任何自然人而言，指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、公婆、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶。

“交易”是指本次增资。

“交易协议”是指本协议、本协议双方与其他相关方在本协议签署之日签署的公司章程、与交易有关的所有其他协议以及对上述文件的所有修改。

“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)，就两(2)个或两个以上实体之间的关系而言，是指一个直接或间接或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人的主体对另一主体的事务或管理发出指示或强迫他人作出指示的权利，无论是凭借有投票权的股权或证券的所有权，还是凭借受托人、遗产代理人或遗嘱执行人的身份，或按照合同、信贷安排或其他方式。

“人民币”是指人民币，是中华人民共和国的合法货币。

“业务”是指公司现有的主要业务，即提供生鲜农产品供应链解决方案，以及公司正在从事或计划在未来从事的业务。

“重大合同”是指对公司经营活动有重大影响的合同，包括但不限于经营合同、借款合同、融资合同等。

“营业日”是指除周六、周日和其他法律规定或授权银行在中国关闭的日子外的任何一天。

“政府部门”是指中华人民共和国的任何政府、管理或行政部门、机构或委员会。

“政府命令”指由任何政府部门或与任何政府部门联手作出的任何命令、决定或禁令。

“重大不利影响”是指涉及公司和/或业务的任何情况、变化或影响：(A)对业务或公司的资产、负债或财务状况有重大不利影响；或(B)对公司经营业务的资格或能力产生重大不利影响。

主体是指自然人、合伙企业、股份公司、有限责任公司、社团、其他联合体法人、社团法人、非法人组织、政府部门或者其他单位。

“多数投资者”是指交易完成后共同持有三分之二以上相对股权的投资者股东。

“负债”是指所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的还是未确定的，包括根据任何法律、债权或政府命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。就本定义而言，“索赔”是指由任何主体提出或针对任何主体提出的任何索赔、请求、要求和相关通信、违反通知、诉讼、诉讼、申诉、上诉、仲裁、质询、诉讼或调查、和解决定或和解协议。

第二条投资事项

2.1	该交易由两部分组成，如下所示：

双方同意，在元科一号已向本公司提供的人民币50万元贷款转为投资基金的交易中，本次交易前公司整体投资前估值(包括但不限于本公司各类资产、流动资金、品牌商誉、人员等)为人民币2.5545亿元(即本公司上一轮融资的投资后估值)，源科一号认购本次融资新增注册资本人民币19,335元

交易完成后，远科一号向本公司支付相当于本公司股权的0.167%；双方同意，远科一号已向本公司提供的人民币500,000元贷款将于本协议生效时直接转换为远科一号根据本条款应付的投资资金，而远科一号无须就贷款转换为投资资金交易向本公司另行支付款项。

就上述贷款转投资交易以外的交易而言，本公司的整体投资后估值为人民币5.5亿元，本轮投资者共向本公司投入人民币8000万元，认购本公司额外注册资本人民币1,684,754元(“额外注册资本”)，相当于交易后本公司股权(下称“标的股权”)的14.545，具体如下：

(a)

李立德向本公司投资人民币30,000,000元，认购本次增资完成后新增注册资本人民币人民币631,783元，相当于本公司5.455%股权，其中投资资金人民币631,783元作为本次增资的新增注册资本，剩余部分计入本公司资本公积金。

(b)

元科一号向本公司出资人民币1,000万元，认购本次增资完成后本公司新增注册资本人民币210,594元，相当于本公司股权的1.818%。人民币210,594元的投资资金被视为本次增资的额外注册资本，其余部分计入本公司的资本公积金。

(c)

多科信息以其100%股权(相当于公司注册资本人民币7100万元)入股北京点奇儿创意互动传媒文化有限公司(以下简称点奇尔)。

北京电商)，根据多科信息和北京电商委托的第三方评估师的评估结果，注入股权的价值视为人民币4,000万元。多科信息认购新增注册资本人民币842,377元，相当于本次增资完成后本公司股权的7.273%。多科信息将以北京电商的股权估值人民币4,000万元中的人民币842,377元作为本次增资交易项下的新增注册资本，剩余部分将计入本公司资本公积。关于上述股权出资安排，多科信息应与本协议一起签署股权转让协议，并在估值报告发布后及时向公司提供北京电商估值报告的扫描件。

2.2	交易完成后，本公司注册资本将由人民币9,878,592元变更为人民币11,582,681元。

2.3	本次交易完成前，公司实际持股比例如下。


股东姓名或名称	出资金额(人民币0,000元)	持股比例
熊斌	425.0802	43.030%
宁波梅名氏投资合伙企业(有限合伙)	72.1501	7.304%
宁波梅山保税港区梅扬石投资合伙企业(有限合伙)	15.5379	1.573%
广州黑洞投资有限公司。	62.7392	6.351%
北京云峰兴农科技中心(有限合伙)	49.3506	4.996%


重庆天狮博源股权投资基金合伙企业(有限合伙)	69.9400	7.080%
杭州玻色子股权投资合伙企业(有限合伙)	64.9829	6.578%
南通茂德股权投资中心(有限合伙)	32.2256	3.262%
天津以太方程式企业管理合伙企业(有限合伙)	77.6893	7.864%
青岛乐顿产业融合基金投资中心(有限合伙)	75.6257	7.656%
宁波自贸区宇科投资合伙企业(有限合伙)	38.6706	3.915%
杭州新势能股权投资合伙企业(有限合伙)	3.8671	0.391%
总计	987.8592	100%

2.4	本次交易完成后，本公司实际持股比例如下。


股东姓名或名称	出资金额(人民币0,000元)	持股比例
熊斌	425.0802	36.700%
宁波梅名氏投资合伙企业(有限合伙)	72.1501	6.229%
宁波梅山保税港区梅扬石投资合伙企业(有限合伙)	15.5379	1.341%
广州黑洞投资有限公司。	62.7392	5.417%
北京云峰兴农科技中心(有限合伙)	49.3506	4.261%

重庆天狮博源股权投资基金合伙企业(有限合伙)	69.9400	6.038%
杭州玻色子股权投资合伙企业(有限合伙)	64.9829	5.610%
南通茂德股权投资中心(有限合伙)	32.2256	2.782%
天津以太方程式企业管理合伙企业(有限合伙)	77.6893	6.707%
青岛乐顿产业融合基金投资中心(有限合伙)	75.6257	6.529%
宁波自贸区宇科投资合伙企业(有限合伙)	38.6706	3.339%
杭州新势能股权投资合伙企业(有限合伙)	3.8671	0.334%
浙江自由贸易区梅花利德创业投资合伙企业（有限合伙）	63.1783	5.455%
嘉兴源科亿浩股权投资合伙企业（有限合伙）	22.9929	1.985%
北京多科信息技术有限公司公司	84.2377	7.273%
总计	1,158.2681	100%

2.5	云峰科技持有的股权保留用于激励公司管理团队。云峰科技所持股权的后续分配和行使计划须经多数投资者同意。如果在交易前，公司需要增加云峰科技持有的公司股权比例，创始股东同意通过将其所持公司股权转让给云峰科技的方式来增加，但不会稀释投资者股东持有的公司股权比例。如果公司增加保留激励

未来持股(不论是否透过云峰科技)，须经本公司股东会通过，并须征得过半数投资者股东同意。

2.6	参与本轮融资的投资者可将其通过本轮融资获得的目标公司股权转让给其指定的标的(不得从事与目标公司相同或相似的主要业务)，本公司其他现有股东在此同意并放弃所有适用的优先认购权或类似权利(如适用)。

第三条价格的交付和本协议的执行

3.1	交付价格和执行本协议

(a)	双方承认，如果本协议第3.2条约定的先决条件得到满足，公司应向乙方发出付款通知和证明符合第3.2条先决条件的文件，本轮投资者应在收到上述文件后五(5)个工作日内按下列顺序完成投资金额的支付。

(I)李立德须将上述第2.1条所述投资金额，即人民币30,000,000元，全部存入本公司指定的书面账户。

(Ii)远科一号向本公司指定的书面账户支付上述第2.1条规定的应付现金投资资金，即人民币1,000万元，并书面确认远科一号向本公司提供的人民币500,000元贷款已全部转换为认购本公司额外注册资本的投资资金。

(三)公司收到上述李立德和元科一号的全额投资资金后，应向所有原始投资者提供

股东持有存入账户的投资资金证明，并在公司收到元科一号支付的全部投资资金后，股权转让协议本公司与多科信息签订的协议自动生效，即多科信息向本公司转让其持有的北京电商100%股权，价值人民币40,000,000元。相应的变更登记手续将在变更后十个工作日内完成股权转让协议变得有效。

(b)	各方承认并同意，在符合本协议上述第3.1(A)条的相关规定的情况下，本轮投资者的交付应由其独立意愿作出；本轮任何投资者的决定不影响本轮其他投资者在本协议项下的权利和义务，如果本轮任何投资者未能交割或违约，本轮其他投资者不对该投资者在本轮的任何行为承担任何责任或义务，也不在此方面遭受任何损害。交易后公司的股权结构应根据实际投资情况进行调整，并重新签署《协议》、《公司章程》等交易文件。

3.2

交货条件

(a)	陈述及保证：除附件三披露函件另有披露事项外，本公司及现有股东在本协议中作出的陈述及保证均属真实、准确、完整，且在任何方面均无误导性。

(b)	没有具体的政府命令：任何政府部门都没有制定、发布、执行或通过任何会使交易非法或以其他方式限制或禁止交易的特定政府命令。

(c)	没有法律程序或诉讼：没有任何政府部门对公司或现有股东提起的法律程序或诉讼，无论是当前的还是潜在的，都不会限制公司或现有股东，或有实质性的

对交易的不利影响。

(d)	交易协议：所有交易协议已由有关各方正式签署，并已将每份交易协议的签署扫描件交付给乙方(原件由相关方在本协议签署之日起10个工作日内交付)。

(e)	股权转让协议：本公司已签订股权转让协议与Duoke Information合作，并交付了一份股权转让协议致多克信息公司。

(f)	附属文件：公司原股东批准本协议及本协议项下交易的相关决议，包括同意放弃优先认购额外注册资本的权利，批准交易的股东大会和董事会的书面决议，以及经公司股东会确认根据本投资协议调整的公司章程。

(g)	登记文件变更：公司已按照本协议约定的增资、董事变更事项，签署了本次公司增资、变更董事需向市场监管机构提交的变更申请文件，并应分别向本轮投资者提供已签署版本的文件扫描件。

(h)	竞业禁止：本公司核心团队成员(见附件一)均已与本公司签署相关竞业禁止协议。

(i)	法院或相关政府机构并无任何法律、法规、判决、裁决、裁决或禁令限制、禁止或取消本公司的交易，亦无任何未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、决定或禁令对原始股东、本轮融资中的投资者、本公司产生不利影响

或者这笔交易。

(j)	双方在本协议项下作出的陈述和保证真实、完整和准确，本公司(创始股东)没有违反本协议第5条的规定。

(k)	自本协议签订之日(包括签约之日)起，本公司未发生任何应当或可能对本公司的法律注册、经营许可证、产品注册、知识产权、业务运营、资产、负债、盈利前景或其他重大方面(包括但不限于任何重大投诉、诉讼、重大处罚或其他政府机构对本公司或本公司提供的技术和产品的任何调查或处罚程序)、仲裁程序、重大处罚或其他政府机构的任何调查或处罚程序产生任何重大不利影响的事件或情况。

3.3

结算日

实际支付增资或签署增资协议的日期股权转让协议本轮投资者根据本协议第3.1条的规定，分别以结算日(“结算日”)为准。结算日前本公司本轮未向投资者披露的重大负债、风险或负担，给本轮投资者造成重大损失的，结算日后继续由现有股东承担。

第四条公司治理

4.1

股东大会

自本协议签订之日起，公司股东大会的表决权应由股东在本次交易后按其持股比例行使。除非本协议另有约定，否则公司不得采取

下列行为，未经公司正式召开股东会，并经有表决权的全体股东三分之二以上表决同意(包括过半数投资者同意)：

(a)	公司注册资本的增减。

(b)

对公司章程的修改。

(c)	解决上市、合并、重组、分拆、变更公司形式、公司解散及清盘、公司控制权变更及本公司以任何方式出售或转让本公司重大资产及/或重要业务等事宜。

(d)	董事会结构发生了变化。

如果涉及投资者股东(S)/董事(S)的权利、特权或偏好的改变，包括但不限于通过修改或放弃章程的某些规定而对偏好产生不利影响，也应征得上述诉讼所涉及的投资者股东(S)的同意。

4.2

董事会

(a)	目标公司将成立由11名董事组成的董事会，其中6名董事由创始股东委任，1名董事由黑洞投资公司委任(以下简称“黑洞董事”)，1名董事由以太公式、杭州玻色子和南通茂德共同委任(“以太董事”)，1名由青岛乐顿委任的董事(以下简称“乐顿董事”)，1名由宁波裕科委任的董事(以下简称“宇客董事”)，1名由源科一号委任的董事(以下简称“源科董事”)，连同黑洞董事、以太董事、乐顿董事和裕科董事统称为投资者董事)。双方同意，在本公司随后的融资过程中，如果任何投资者及其关联公司的合计持股比例降至3%以下，该投资者及其关联公司将不再有权任命董事。

(b)	公司设董事长一人，副董事长不设，董事长由董事会选举产生，但必须是创始股东委任的董事成员。各股东同意投票选举董事进入董事会，并采取一切必要步骤，确保公司董事会按上述方式组成。各股东同意，他或她不会投票赞成罢免任何按照上述董事会组成获委任的董事，除非有权委任该董事的股东书面同意该罢免。本公司将采取一切必要步骤，促使董事会如上所述组成。

(c)	每个董事的任期为三(3)年。各股东可随时罢免其委任的任何董事，并委任一名继任者董事，任期为被取代的董事的剩余任期。在更换董事后，根据本协议的规定有权委任董事的股东应向每名其他股东及本公司发出有关更换的书面通知。每一位股东都同意，他们将投票支持这种替换。如果当时有效的中国法律要求，本公司应就该变更向注册处登记。

(d)	公司董事会每季度至少召开一次董事会会议。如属董事会例会，主席须于开会前至少十五(15)日以书面通知全体董事会议日期、时间、地点及议程；如属董事会特别会议，则须于开会前五(5)日以书面通知全体董事上述事项。经全体董事书面同意，董事会会议通知可发出少于十五(15)天，而董事会特别会议通知则可发出少于五(5)天。董事会会议应在过半数董事出席的情况下召开，有关本协议第4.2(G)条所述以外事项的决议须经本公司董事会过半数批准。

(e)	在公司董事会会议上，每个董事有一票表决权。在适用法律允许的范围内，任何董事可授权另一董事或具有民事行为能力的第三方出席董事会会议并代表该董事投票。

(f)	董事因出席董事会会议而招致的一切合理开支，由本公司全数承担。公司应在适用法律允许的范围内为董事会成员提供最大限度的责任保障，包括但不限于对董事会成员因其履行职责而对第三方承担的责任进行赔偿的责任，但不应就董事的违法、重大疏忽或欺诈行为对第三方造成的责任进行赔偿。

(g)	除本协议另有约定外，未经董事会会议表决通过(包括过半数投资者董事批准)，目标公司不得采取下列行动：

设立附属公司或联营机构。

重大融资事项，公司对外提供担保，公司任何资产质押。

通过预算或对预算进行任何重大更改，或从事新业务。

在董事会批准的季度预算之外，在一个财务季度内单独或累计的资本支出超过人民币1,000,000元。

超过100万元人民币的投资，超过100万元人民币的债务或固定资产支出，或者个别或累计超过100万元人民币的关联交易。

宣布、支付股息或其他利益。

在任何12个月期间，公司薪酬最高的五名高管的薪酬增长超过15%。

采纳或更改本公司任何员工的期权计划或利润分享计划的任何条款。

公司业务性质和范围发生重大变化。

4.3

管理人员

公司暂不设立监事会，设监事一人。为免生疑问，梅花投资有权委任一名本公司监事，监事有权出席本公司举行的董事会会议，不论是现场会议或通信会议，并应获书面通知董事会所作的所有决议。

第五条公司和创始股东的代表和义务

除附件三披露函中所示或另有披露外，公司和创始股东做出以下陈述和保证。

5.1

授权

创始股东及本公司已取得足够的必要授权以订立本协议、履行本协议项下的所有义务及完成本协议项下的交易。

5.2

没有冲突

本协议的签署和履行不违反或与公司章程、公司其他组织规则或公司签署的任何协议和文件的任何规定相抵触，也不违反中国的任何强制性法律法规；所有创始股东和公司

获得本协议以外的其他各方的同意或授权，以进行本协议项下的交易。

5.3

公司的有效存在

本公司是一个合法成立和有效存在的实体。本公司的注册资本已根据中国法律规定，按照公司章程、批准文件、批准证书及营业执照(以下简称“注册文件”)所载缴款要求缴足，不存在拖欠、逾期缴款、虚报或逃缴注册资本的情况。所有注册文件均已合法有效地批准或注册(如有需要)，并且是有效和可强制执行的。公司注册文件中详述的公司经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照《公司注册文件》规定的经营范围和法律要求开展经营活动。本公司根据中国法律进行业务活动所需的所有许可证、批准书及许可证均已依法申请及取得，而所有该等许可证均属有效及有效。本公司已通过相关授权政府当局对其许可证和许可证的年度检查(如果需要)。

5.4

股权资本结构

本轮创始股东向各出资人提供的公司股本结构真实、准确。创始股东持有的本公司股权并无未披露的委托关系。

5.5

利用投资资金

本轮投资者向本公司投入的资金，除经本轮投资者书面同意外，仅用于公司日常运营，不得用于其他用途，否则本轮投资者有权要求本公司将创始股东转让并持有的投资资金或公司股权返还给

本轮出资人、公司及创始股东应赔偿本轮出资人的经济损失。

5.6

财务报表

本公司于协议签署日期(下称“资产负债表日”)前最后一个自然月末向每名投资者提供的本轮财务报表，真实、完整、准确地反映了本公司于有关期间或相关参考日期的经营状况及财务状况。本公司所有经审核账目及管理账目(包括转让账目)乃根据中国有关法律的财务及会计制度并结合本公司的具体情况编制，并真实而公平地反映本公司于有关账目日期的财务及经营状况。本公司的财务记录及资料完全符合中国法律法规及中国标准会计准则的要求。

5.7

没有变化

自资产负债表之日起至本轮各投资者认缴的全部新增注册资本工商登记完成之日止，除本协议及附件另有约定或创始股东或本公司另有明确披露或本轮投资者书面约定外，公司不得有下列行为：

(1)

提前还债。

(2)	担保、设定抵押、质押和对他人财产的其他担保权利。

(3)	放弃针对他人的任何索赔或放弃任何索赔权利。

(4)	对任何现有合同或协议作出有损公司利益的更改。

(5)	向任何高管、董事高管、股东、员工、销售代表、代理或顾问发放奖金或增加任何其他形式的收入，但在正常业务过程中除外；将本公司薪酬最高的五名个人以及董事、首席执行官、总裁、总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的薪酬水平提高15%以上，并任免上述人员。

(6)	修改公司的会计方法、政策或原则、财务和会计法规。

(7)	转让或许可在公司正常业务过程之外使用公司的知识产权。

(8)	销售行为或会计方法、雇佣政策、规章制度的重大变化。

(9)	公司财务状况的重大不利变化；在公司正常业务过程之外产生重大负债的重大交易(此处所称的重大交易和重大负债是指对公司正常业务运营、资产负债、持续盈利能力和有效生存产生不利影响的交易)

(10)	产生与股东周年大会讨论的一般事务不同的任何股东大会决议或董事会决议，但为本协议的目的而形成的决议除外。

(11)	宣布、已经支付、致使或打算宣布、打算支付、安排向股东支付任何股息、红利或其他形式的股息。

(12)	(I)出售、按揭、质押、租赁、转让及以其他方式处置超出正常业务运作范围的资产，以及在总额超过

人民币100,000元，(Ii)出售任何固定资产或同意在正常业务过程以外出售或收购固定资产，放弃对本公司任何资产的控制权，产生固定资产支出的任何合同的产生，(Iii)超出正常业务过程且总额超过人民币100,000元的任何支出或购买任何有形或无形资产(包括对任何公司进行外部投资)。

(13)	不属于本公司正常业务过程的任何重大交易或行为(此处的“重大”定义与第5.7(9)条中的“重大”定义相同。

(14)	任何可能导致上述情况的行为或不作为。

5.8

资产

本公司依法拥有和使用其所有的不动产、固定资产和无形资产。

5.9

债务和资产的处置

自资产负债表日起，(1)除本公司日常经营外，并无其他事项导致本公司债务提前到期；(2)本公司并无任何财产被出售或脱离本公司控制，本公司并无订立任何协议导致本公司产生非常财务开支，亦未产生任何该等负债；(3)本公司从未为任何其他人士提供任何担保或对其财产产生任何按揭、质押或其他担保权益。

5.10

税收

本公司已完成法律法规规定的所有税务登记，已缴纳所有应缴税款，无需支付与该等税款有关的任何罚款、附加费、罚款、滞纳金或利息。本公司并无犯任何税务罪行或违法行为，亦未涉及任何与税务有关的纠纷或诉讼。

5.11

关连交易

除在本公司正常业务过程中的正常交易外，本公司并无任何关连交易。

5.12

合同

创始股东本公司已向参与本轮融资的每位投资者提供了本公司现行有效并与原件相符的重大协议或合同的副本。创始股东及本公司保证本公司现行所有合约均具法律效力及可依法强制执行，并保证所有现行合约均已妥善履行，本公司或交易任何其他各方并无违反合约。

5.13

知识产权

公司拥有开展其过去和现在的业务和运营所需的所有知识产权(包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、域名和商业秘密)的合法所有权或权利，并且公司已就与其任何业务运营相关的其他人的知识产权获得了必要的许可证或许可。本公司不侵犯他人的任何知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，也不存在针对本协议以外的任何其他方侵犯知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的索赔、争议或诉讼待决或威胁。

5.14

诉讼

任何情况，无论是已完成、待决或威胁，均不会对本公司和创始股东造成重大不利影响，或对本协议和本协议项下交易的形成、有效性和可执行性产生不利影响：

(1)	部门对公司实施的处罚、禁令或指令。

(2)	针对公司的其他诉讼或纠纷，如民事、刑事、行政诉讼、仲裁等。

(3)	针对创始股东的其他诉讼或纠纷，如民事、刑事、行政诉讼、仲裁等。

5.15

法规遵从性

本公司目前的运作符合现行法律、规则、法规及规定，并无违反任何会对本公司的正常业务营运、资产及负债、持续盈利及业务的有效持续产生不利影响的法例。

5.16

尽职调查和非竞争

(1)	创始股东应尽其最大努力促使核心团队成员将其全部工作时间和精力投入到本公司的运营中，并尽其最大努力促进和造福本公司。

(2)	未经本轮投资者及其他现有股东同意，创始股东不得且创始股东应尽一切努力敦促核心团队成员不得以任何方式受雇于从事相同或类似业务或与公司有直接竞争业务关系的任何个人、合伙企业、公司或其他组织；直接或间接单独或与任何个人、合作伙伴、公司或其他组织联合从事与本公司业务构成竞争的业务，包括但不限于高级管理人员、员工、合作伙伴、股东和顾问等，并直接或间接在与本公司竞争的任何业务实体中持有任何权利和利益并进行管理。

(3)	创始股东、核心团队成员及相关人士(在

(I)直接或间接(I)拥有、管理、控制、投资本公司正在经营或有具体计划进行(竞争性业务)的相同、类似或竞争性业务，(Ii)参与拥有、管理、控制、投资于竞争性业务，或直接或间接在竞争性业务中拥有任何权益或利益，(Iii)担任从事竞争性业务的公司或组织的董事、管理人员、顾问或雇员，或以任何其他形式或名义向从事竞争性业务的公司或组织提供服务或支持，(Iv)以任何形式提供贷款、客户资料或任何其他形式的协助，(V)以与竞争业务有关的任何形式招揽客户，或与与本公司竞争业务有关的客户订立或尝试进行交易。

5.17

员工

(1)	公司按照适用于员工的相关劳工法律和法规雇用员工。

(2)	本公司与其现有员工或前员工之间不存在雇佣纠纷或争议，或潜在的雇佣纠纷或争议。

(3)	本公司没有义务支付与终止雇佣关系有关的任何未支付的经济补偿或其他类似的补偿或赔偿费用。

(4)	本公司已与本公司高层管理人员及核心人员签订竞业禁止协议及保密协议。

5.18

额外员工福利或补偿

除《中华人民共和国Republic of China劳动法》及其有关规定规定的职工福利、社会养老保障和解除劳动合同的经济补偿外，公司不

向其雇员提供或承诺向其雇员提供任何其他在职、解雇、退休或退休金福利、保障或补偿。

5.19

获取信息

在本公司正常工作时间内，本公司原股东将向投资者及其代表提供他们可能合理要求的有关本公司的信息，包括但不限于向投资者指定的律师、会计师和其他代表全面查阅本公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理和其他文件。为方便审查本协议所指的本公司财产、资产、业务和文件，原股东和本公司允许本轮投资者与本公司的客户和债权人联系或沟通。原股东和本公司同意，投资者有权在本协议签署前的任何时间对本公司的财务、资产和经营状况进行尽职审查。原股东和本公司在本协议签署前后向投资者提供的所有文件、材料和信息均真实、准确、完整，不存在遗漏或失实陈述。

5.20

业务变更登记

本公司自本轮投资者缴足投资资金完成之日起15个工作日内办理本公司增资变更和董事变更市场监督管理部门变更登记手续，并向本轮投资者提供经市场监督管理部门备案的《公司营业执照》和《公司章程》复印件。

第六条投资者股东的特殊权利

6.1

反稀释条款

(1)	双方同意，交易完成后本公司首次公开招股前，未经大多数投资者书面同意，本公司不得接受新投资者以低于人民币5.5亿元的投资前估值认购与本公司相关或可转换为本公司股权的任何额外股本或任何出资(下称“新出资”)(下称“较低估值”)。

(2)	如果当时大多数投资者书面同意本公司将以较低的估值筹集新资本，而就特定投资者股东而言，该投资者股东(见附件II)认购的注册资本的每人民币价格高于新资本(该投资者的股东，下称“弥偿投资者”)的价格，则本公司应被要求按照较低的估值调整该弥偿投资者认购的注册资本的每人民币价格。调整应按以下方式进行。

定向增资或增发股份，由公司以人民币1元的价格向受保障投资者发行(如法律另有关于股权转让最低价格的强制要求)；

这可以实现：

该受弥偿投资者认购的公司注册资本的每人民币价格等于按下列公式计算的价格或以该受弥偿投资者可以接受的方式补偿的价格：该受弥偿投资者认购的本公司注册资本每人民币价格=CP1×(A+B)/(A+C)，其中CP1是投资者在本轮认购的本公司注册资本的每人民币价格，A是未来低价之前公司的注册资本，B是未来低价融资融资额除以CP1获得的注册资本。而C则是未来低价融资时实际发行的注册资本。

(3)	在以下情况下，公司不需要以较低的估值补偿受保障投资者的股权

经公司董事会批准的公司合并、收购或类似业务中用于代替现金支付的股权；或

激励股权是按照公司董事会批准的股权激励制度向员工发放的。

6.2

知情权

本公司有义务向投资者股东提供下列有关资料和文件：(1)各季度未经审计的合并财务报表；(2)经会计师事务所审计的各会计年度结束后90天内的财务报表；(3)各会计年度结束前45天内的下一年度合并预算。本公司向投资者股东提供的所有财务报表应至少包括当期损益表、资产负债表和现金流量表，且该等财务报表应符合中国会计准则。

任何可能对本公司及其附属公司/联营公司产生重大不利影响或产生重大责任的事项，创始股东应并应促使本公司迅速通知投资者股东。如果投资者股东对任何信息有疑问，可在合理事先通知本公司和创始股东的情况下，查阅本公司的所有相关财务信息，以了解本公司的财务运营情况。除公司年度审计外，投资者股东有权聘请会计师事务所自费对公司进行审计。

6.3

优先认购权

(1)	出售、转让或发行公司新注册资本或新股权的新股，投资者股东有权

按与其他潜在投资者相同的价格、条款及条件，按其持股比例认购新的注册资本或股权(除非发行雇员股份计划、收购另一家公司或在大多数投资者同意下发行其他新股)。于投资者股东全面行使优先认购权后，本公司其他股东(如当时有)有权购买剩余部分的可供认购股本。投资者股东放弃增资认购的，未放弃增资认购的其他投资者股东有权按照各自持股比例优先认购被放弃的增资部分。

(2)	于建议增加本公司注册资本(“建议增资”)前至少30个营业日(或大多数投资者同意的较短期间)，创始股东须确保本公司向投资者股东送达有关建议增资的书面通知(“增资通知”)。增资通知须列明(I)该等增资的金额、类型及条款；及(Ii)如该建议增资得以实施，本公司将可收取的代价。本公司未向投资者股东发出增资通知的，拟增资不得进行。投资者股东如行使优先认购权，应于增资通知书送达之日起10个营业日(“回应期”)内向本公司作出书面回应。

(3)	公司发生清算事件，投资者未收回投资的，创始股东有权自清算事件发生之日起5年内优先投资新项目，并有义务促使投资者优先投资新项目。

6.4

股份转让限制

(1)	除非获得过半数投资者同意或交易文件另有约定，否则创始股东不得直接或间接出售、给予、质押、抵押或以其他方式处置其在本公司的任何股权，直至本公司首次公开招股(统称“转让”)完成为止。

(2)	创始股东同意并承诺，如果多数投资者不同意转让，他们不会要求投资者股东购买其所持股份，也不会将投资者股东没有购买其股权视为同意转让。

(3)	即使本公司任何雇员日后以任何方式直接或间接收购本公司权益，创始股东仍须确保该雇员承担前一条细则所载的转让限制，而该雇员承诺遵守前两条细则所载的转让限制，应为该雇员直接或间接收购本公司权益的先决条件。

(4)	为免生疑问，任何股东持有的本公司股份可自由转让予其关联方，关联方在此不可撤销地同意该项转让，并应采取一切必要措施批准该项转让，并放弃其优先认购及/或共同出售该股东转让的股权的权利。投资者股东和创始股东以外的股东拟将其在本公司的股权转让给其关联方以外的第三方的，应当提前通知公司其他股东，该通知应当载明转让股份的数量和转让价格，其他股东可以按照该通知规定的价格，按照其当时的持股比例购买拟出售的股份。其他股东应当自下列日期起二十个工作日内答复

股东收到是否按通知规定的价格购买转让股权的通知，逾期不回复的，股东有权按照通知的内容将股权出售给第三人。其他股东应当配合完成本次股权转让的有关工商变更登记工作。

6.5

优先购买权

(1)	在细则第6.4条的规限下，投资者股东在创始股东(在此情况下为“转让人”)出售本公司股权时，应优先于其他股东按相同条款及条件及按彼等各自持股比例收购拟出售的部分或全部股权。

(2)	如果转让人希望将其在本公司的部分或全部股权出售给本协议以外的任何一方(“受让人”)，转让人必须向投资者股东发出书面通知(“转让通知”)，列明转让人希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让人的身份以及与该建议出售有关的其他条款和条件。

(3)	在转让人向投资者股东送达转让通知后，投资者股东必须在收到转让通知后二十(20)个工作日内(“响应期”)，以书面形式回复转让人，表明其(1)不同意该项出售，(2)同意该项出售并放弃其优先购买权，并说明其是否正在行使第6.6条所界定的共售权(符合本条款要求并说明行使共售权的答复称为“共售通知”)，或(3)同意该项出售，并行使其优先购买权(该回应当时称为“优先购买权通知书”)，以购买转让人将出售的部分或全部股权。

(4)	如果投资者的股东在回应中没有提供任何回应

在收到转让通知后一段时间内，其应被视为已事先同意转让人在转让通知中所述的出售，并已放弃其根据第6.5条规定的优先购买权和根据第6.6条规定的联售权利。

6.6

共同销售权

(1)	在本细则第6.4及6.5条的规限下，如转让人希望将本公司任何股权转让给受让人，投资者股东应有权按其与转让人之间的持股比例，共同参与向受让人出售股权，惟投资者股东须发出联售通知。

(2)	投资者股东选择行使配售权的，投资者股东应当在答复期内发出配售通知，并在通知中注明选择行使配售权的公司股份数量。出资人股东行使共售权的，转让人应当通过相应减少转让人出售股份的数量等方式，确保行使共售权。如果投资者股东已正式行使联售权利，而受让人拒绝向投资者股东购买相关股权，则转让人不得向受让人出售本公司的任何股权，除非转让人也按相同的条款和条件从投资者股东手中购买了投资者股东本应以联售方式转让给受让人的所有股权。如一名以上投资者股东行使上述联售权，他们应按其相对持股比例出售其根据本条有权出售的本公司股权。

6.7

出售权

2023年4月1日后，如果本协议以外的任何其他方提议以不低于总估值人民币2.4元的价格部分或全部收购本公司

若本公司股东(包括大多数投资者)超过三分之二的股东(包括大多数投资者)同意以较低价格出售该等股份，则本公司其他股东必须同意该项出售，前提是大多数投资者同意及本公司董事会批准该项出售。出售将按本公司的选择权按相同的条款和条件出售给本公司以外的一方。如果任何其他股东不同意出售，该股东或其指定的第三方应被要求回购同意出售的投资者持有的本公司部分或全部股权，按同意出售的投资者按比例计算。

6.8	公司清算中的优先分配权

(1)	公司发生清算、解散或终止，或发生“被视为清算事件”时，公司的资产按照适用法律规定的优先顺序，在清偿清算费用和偿还公司债务(包括相关员工和税务负债)后，剩余资产(“可分配资产”)应按照下文第6.8条第(2)款规定的方式进行分配；就本细则而言，被视为清盘事件指：(1)合并或收购后所有现有股东合共持有本公司不足51%权益的合并或收购(按全面行使本公司认股权证计算)；或(2)本公司对其所有资产的重大出售。

(2)

公司财产的分配

圣约分配令。

首先，可分配资产应优先支付给B系列投资者股东，金额相当于(1)B系列投资者股东的增资成本，加上(2)公司已宣布但未分配给B系列投资者股东的股息(仅限于已支付的投资资金对应的股息

(“B系列优先清盘金额”)；如果没有足够的可分配资产，应按照B系列投资者股东在B系列优先清算金额中所占份额的比例分配给B系列投资者股东。

二、

第二，如上所述全额支付B系列优先清算金额后的剩余可分配资产，将用于向A+系列投资者股东优先支付相当于(1)A+投资者股东增资成本的金额，加上(2)公司向A+系列投资者股东已申报但未分配的股息(仅针对与A系列+投资者股东已支付给公司的投资资金相对应的股息)(如果有)；如果没有足够的可分配资产，它们将按A+优先清算金额中各自所占份额的比例分配给A+投资者的股东。

三、

第三，在全额支付上述B系列优先清算金额和A系列+优先清算金额后，剩余的任何可分配资产将用于优先支付给A系列投资者股东，金额相当于(1)A系列投资者股东的增资成本，加上(2)公司向A系列投资者股东支付的已申报但未分配的股息(“A系列优先清算金额”)；如果剩余可分配资产不足，将按A系列投资者股东在A系列优先清算金额中各自所占份额的比例分配给A系列投资者股东。

四、

第四，在全额支付上述B系列优先清算金额、A+优先清算金额和A系列优先清算金额后，任何剩余的可分配资产

应优先支付给A前投资者，金额相当于(1)A前投资者股东的增资成本，加上(2)公司向A前投资者股东宣布但未分配的股息(如有)(“A前系列优先清算金额”)。

第五，在全额支付B系列优先清算金额、A系列优先清算金额、A系列优先清算金额和A系列优先清算金额后，任何剩余的可分配资产应优先于其他剩余股东向天使投资者股东支付相当于以下金额的金额：(1)天使投资者股东的增资成本，加上(2)公司向天使投资者已申报但未分配的股息(如有)(“天使系列优先清算金额”，连同B系列优先清算金额、A系列+优先清算金额、A系列优先清算金额和A之前优先清算金额，统称为“投资者优先清算金额”)。

六、

最后，任何剩余的可分配资产，在全额支付投资者优先清算金额后，应按股东(包括投资者股东)在本公司的持股比例分配给股东。

分配机制和程序

如果法律规定本公司向本公司股东分配可分配资产必须按股东出资比例进行，以满足相关法律的要求，同时实现本条规定的当事人之间的约定分配，双方同意按照下列机制和程序调整可分配资产的分配。

可分配资产首先按股东出资比例分配给公司的每一位股东(“初始分配”)

二、

初次分派完成后，本公司各股东从初次分派中获得的资产金额应以无偿转让或转让的方式在本公司股东之间再次进行调整，以使本公司各股东最终收到的可分配资产金额具有与协议分配本条款所述方案下相同或类似的经济效果。

6.9

最佳报价条款

除交易文件另有约定外，如目标公司的任何现有及/或未来股东及/或投资者拥有较任何投资者股东在交易文件下所享有的更优惠或优先的权利，包括但不限于优先认购权、联售权、股息权、本公司清盘时优先分配权等，则投资者股东应享有相同的权利，但经大多数投资者同意者除外。目标公司及其股东应提供一切必要的合作，包括但不限于修改本协议、投资协议和公司章程，使投资者股东能够享有上述更优惠或更优先的权利。

6.10

股份回购

(1)	发生下列重大事件时，投资者有权要求公司和/或创始股东(“回购义务人”)按照本条规定回购其持有的目标公司部分或全部股权(为免生疑问，投资者有权要求回购义务人回购的目标公司股权不包括目标公司股权

因转让本公司前任或现有股东而获得的，除非回购权也适用于转换前的那部分股权；下同)：

公司或创始股东重大违反交易文件；

本公司于2025年4月1日之前未能完成上市(包括首次公开招股、空壳上市或参与上市公司的重大资产重组，不包括在新三板上市)。

(2)	如有上述约定，回购价格以按照下列方式计算的最大金额为准：

每个投资者的出资总额(以投资者股东实际向本公司支付的增资认购对价金额为准，见附件二)和按8%的年利率(单利)计算的利息，以及从实际支付出资之日起至回购义务人实际支付回购金额之日止的利息总额；

与回购时各投资者股东持有的股权相对应的公司经审计净资产的100%。

(3)

回购业绩。

回购义务人应当向各股东支付现金回购其股东要求的股权，回购金额自各股东提出回购请求之日起90日内支付。如果回购义务人无法支付回购金额，回购义务人也可以选择自各自投资者提出回购请求之日起30天内与投资者共同出售其在本公司的股权。

如果回购义务人没有根据共同出售强制权利条款提出与各投资者股东共同出售所持公司股份，并未在上述最后期限前支付相应金额，则应向每位投资者股东支付未偿还金额的0.1%，作为逾期一天的滞纳金。

(4)	投资者股东的强制配售权

如果出现本协议第6.10(1)条所述情况，且投资者股东要求回购，但回购义务人未能在90天内完成回购，该投资者股东有权要求创始股东按其股东与第三方协商的条件共同要约公司股权；但投资者股东应首先要求公司行使赎回权。如果公司不能或没有能力全额履行其回购义务，投资者股东可以要求创始股东就剩余未偿还的回购金额履行其赎回义务。然而，如果回购是由第6.10(1)条所述情况触发的，且出售公司全部股权不足以偿还全部回购金额，回购金额应按其在本公司的实际投资比例分配给所有投资者股东，投资者股东保留向创始股东进一步追索的权利。为免生疑问，创始股东对该等回购的责任以其当时在本公司所持股份的价值为限，除非该回购是由创始股东的故意行为引发的。

(5)

利润分配

双方约定，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累计未分配利润)

交易完成后，由全体股东按各自持股比例分摊。

6.11	本轮投资者的陈述和保证

本轮投资者向本公司及原股东作出的下列陈述及保证，于本协议签订之日及截至结算日均属真实、准确及完整。

(1)	签约主体资格：本轮投资方是依法设立并在中国法律下有效存在的企业。

(2)	已获得具有法律效力的授权：本轮投资者自愿并拥有签署和履行本协议以及完成本协议所述交易的全部权利和权力。投资者已获得合法有效的授权，可以签订本协议。本协议构成本轮投资者的合法、有效和具有约束力的义务。

(3)	投资资金的合法来源：本轮投资者向本公司投资的资金来自合法来源，不受任何追回或退款的限制，本轮投资者有权按照本协议约定的方式使用此类资金。

第七条违反合同的责任与赔偿

7.1

违约

任何一方违反或未能履行其在本协议项下的陈述、保证、义务或责任应构成违约。

7.2

违约责任

(1)

违约的一般责任

除本协议另有约定外，如果任何一方违反本协议，导致另一方承担任何费用、责任或遭受任何损失，

(“损失”)，违约方应赔偿履约方遭受的任何此类损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和追回损失的合理费用)。违约方向履约方支付的赔偿总额(“赔偿额”)应与该违约所造成的损失相同。上述赔偿包括履约方因履行义务而享有的利益。

在计算履约方的损失时，除了履约方直接遭受的损失外，还必须考虑由于违约方违约而给公司造成的损失和增加的成本和开支；对于本轮每个投资者来说，由于创始股东和公司的失实陈述，每个投资者在本轮公司中的估值与公司的实际估值(如果没有虚假陈述)之间的差额，以及由此导致的每位投资者在本轮公司持有的股权价值减值。如果违约给公司造成损失，履约方的损失应按其在公司的权益的比例计算，并有权向违约方要求赔偿。

(2)

实质违约责任

公司和创始股东在下列情况下承担责任：

因员工在公司经营过程中的故意或重大疏忽造成的重大安全事故(根据相关法律法规确定)，除非创始股东的决定或制度不违法，没有舞弊行为，并已尽最大合理努力避免发生安全事故。

发生经董事会同意的关联交易

未按照本合同的规定取得解决办法。

公司创始股东、管理层或其联系人挪用、挪用公司财产等。

公司发生重大违法行为(例如，创始股东或公司被法院判决承担刑事责任等，导致公司面临重大不利情况)。

创始股东违反竞业禁止义务。

本公司向投资者股东提供的财务数据不实。

(3)	公司或创始股东对本条规定的重大违约行为负有责任的，除按照上述第7.2(2)条赔偿投资者股东因公司违约而遭受的损失外，还应包括因公司支付赔偿而减值的投资者股东所持公司股份的减值金额。公司实际支付给投资者股东的赔偿总额=赔偿金额？(1-(投资者股东当时持有公司股权的比例)。创始股东对公司的违约赔偿承担连带责任。

(4)	尽管如此，创始股东对本公司的连带责任应限于其所持本公司股份的实际价值。

第八条其他

8.1

通知

在支付价款之前，任何一方应立即以书面形式将其获悉的任何事实、变化、条件、情况或任何事件的发生或未发生，并将或可能导致(A)本协议中规定的任何条件变得无法满足，(B)违反本协议项下的任何陈述和保证，或(C)影响公司业务或财务状况的重大发展。

一方向另一方发送的与本协议有关的任何通知或其他通信(“通知”)应以书面形式(包括传真、电子邮件)，并按本协议规定的邮寄地址或号码送达收件人。

8.2

保密性

双方同意，并应促使各自的董事、雇员、代理人和顾问将交易协议拟进行的交易、与交易协议拟进行的交易有关的任何一方提供的所有信息、各方的商业秘密以及本公司提供的所有其他相关商业信息(统称为“保密信息”)视为保密信息，并应保密，不得向任何主体披露。前述规定不适用于：(A)法律、政府部门或证券交易所要求的披露(在披露前的一段合理时间内，有关当事人应与提供保密信息的一方协商，并尽最大努力对披露的信息保密)；(B)披露时已公开且未因任何一方违反本协议而披露的任何信息；(C)披露方在披露之前已知晓且不承担任何保密义务的任何信息；(D)缔约方从不受保密义务约束的善意第三方获得的信息；和(E)向任何当事人或潜在的收购人披露向当事方提供的任何贷款或股权融资。为免生疑问，一方当事人可向其关联方及其各自的董事、雇员、代理人和顾问披露上述保密信息。

按照交易协议的建议完成交易的任何一方，只要该方应确保该等董事、雇员和顾问知道并遵守同样的保密义务。

8.3

资金使用承诺

本公司承诺按照本公司董事会批准的预算方案使用本轮投资者的投资资金。

8.4

进一步行动

每一方应尽一切合理努力，签署和交付履行本协议契约和实现本协议所设想的交易所需的所有文件和其他文书。

8.5	公司和创始股东的承诺

(1)	本协议签署后，本公司应遵守相关适用法律，为所有登记在册的员工签订雇佣合同，并为所有员工支付作为雇主应支付的社会保险缴费、住房公积金等所有相关费用；本协议签署后，公司应遵守相关适用法律，全额代扣代缴所有登记在册员工的个人所得税，并依法缴纳公司应缴纳的其他税款。

(2)	除根据本协议或经股东会/董事会书面同意而作出的行为外，公司始终承诺：

以正常方式运作，并继续维持与客户的正常业务关系，以确保本协议日期后，本公司的商誉和经营不会受到重大不利影响。

公司的所有业务应以正式的书面合同和

营业报酬不得转入公司股东个人账户。

及时履行与公司资产和运营有关的合同、协议或其他文件。

确保公司继续合法运营，并获得和保持其运营所需的所有政府批准和其他许可和同意。

(3)	创始股东的竞业禁止承诺

就本公司经营的主要业务而言，创始股东在其直接或间接持有本公司任何股份的期间内，在其受雇于本公司期间及在其卸任后的两(2)年内，不得直接或间接：

受雇于公司的竞争对手(包括但不限于董事或竞争对手的高管)。

对本公司的竞争对手进行任何形式的投资(包括但不限于成为该竞争对手的所有者、股东、实益所有人或以其他方式拥有该竞争对手的权益)，或组建或成立与本公司竞争的任何公司或其他商业组织。

从公司招聘员工或招揽员工离开公司，加入与公司竞争的任何公司或其他商业组织。

向竞争对手提供与其主营业务相关的任何形式的建议或意见。

订立任何协议、作出任何承诺或作出任何其他安排，而该等协议、承诺或安排会限制或损害本公司经营其主要业务的能力；或

为本公司的竞争对手或本公司及其关联方的利益，向本公司现有客户、代理商、供应商及/或独立承包商等招揽或煽动业务，或导致本公司现有客户、代理商、供应商及/或独立承包商终止与本公司的合作。

第九条协议的终止

9.1

终端

在下列任何情况下，本协议均可终止：

(1)	在完成履行本协议项下的所有权利和义务时；

(2)

经双方书面同意。

(3)	由于任何一方违反本协议，其他各方有权根据第七条的规定单方面终止本协议。

(4)	如果本轮投资者未能按照本协议第3.1条的规定缴纳相应的投资资金，或未能完成北京电商股权转让变更登记，且延迟时间超过十五(15)日，本公司有权单方面终止与该等投资者在本协议项下的所有协议，并相应调整各方的股权，除非各方另有约定。在这种情况下，各方应采取一切行动完成此类调整，包括但不限于本公司减资或该等投资者在本轮无偿向本公司其他股东转让相应股权，以及完成相应的商业登记变更。为免生疑问，如源科一号未能按照本协议全额支付其投资，本公司有权单方面终止与源科一号及多科资讯在本协议项下的所有协议，并终止股权转让

协议由本公司和多克信息公司签署。

9.2

部分条款的延续

如果本协定根据第9.1条终止，则本协定第5、7、8.2和9条中的契诺在终止后仍然有效，本协定的任何规定均不解除任何一方在终止前违反本协定的责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1

适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国的法律管辖和解释。但是，如果已公布的中国法律法规没有规定与本协定有关的具体事项，则应在中国法律法规允许的范围内参考一般国际商事惯例。

10.2

争端解决

凡因执行本协议而引起或与之相关的一切争议，应由双方通过友好协商解决。如果任何争议在发生后15天内不能通过谈判解决，任何一方都有权根据杭州仲裁委员会当时有效的仲裁程序和规则将该争议提交杭州仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为杭州。仲裁的语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。在仲裁期间，双方应继续享有本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的义务。

第十一条一般规定

11.1

本协议的效力

本协议自签署之日起生效

双方代表或其授权代表加盖公司印章。

11.2

费用、开支和税款

双方应各自承担成本和费用(包括但不限于税费、法律咨询费、财务咨询费等)与本协议有关的其他交易协议或本协议或其他交易协议中提出的交易。

11.3

公告及披露

未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得、也不得促使其他各方就本协议或拟进行的交易发布新闻稿或发布公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通。双方应合作并商定任何此类新闻稿或公告的时间和内容。

11.4

不可抗力

(1)	在本协议中，不可抗力是指所有不可预见、无法控制和不可避免的事件，如地震、风暴、严重洪水或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公敌行为、政府或公共当局的禁令。

(2)	如果不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行本协议项下的任何义务，则在不可抗力事件存在期间，此类义务应暂停履行，义务的履行期限应自动延长至暂停期间，不受处罚。

(3)	发生不可抗力的一方或者当事人应当在不可抗力发生之日起十日内向其他当事人提供有关不可抗力发生的证据和持续时间的证明，并尽最大努力终止不可抗力事件或者减轻其影响。

(4)	如果发生不可抗力事件，双方应立即协商以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力减轻不可抗力的影响。

11.5

完整协议

本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前的协议、合同、意向书、承诺和通讯，无论是口头或书面的，包括但不限于过桥贷款协议和重组股东协议。本协议未约定的其他事项，可以另行补充协议。

11.6

修正

对本协议的任何修改只有在双方签署书面协议后才能生效。

11.7

可分割性

如果根据任何适用法律，本协议的任何条款或约定被认定为全部或部分无效或不可执行，(仅限于此类无效或不可执行的范围)，该条款或条款应被排除在本协议之外，而本协议的所有其他条款和约定应继续并完全有效。在这种情况下，双方应尽最大努力执行本协定的文字和精神，并应以与此类无效或无法履行的条款或契约的精神和目的尽可能一致的有效和可履行的条款或契约替代。

11.8

关联方

本协定对双方及其各自的继承人具有约束力，本协定的利益适用于他们。

11.9

豁免

本合同任何一方迟延或未行使其在本合同项下的任何权力、权利或补救措施，均不应视为该方放弃任何此类权力、权利或补救措施，任何此类权力、权利或补救措施的单独或部分行使均不排除任何其他行使。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为对本协议任何其他条款的放弃，该放弃也不应被视为对任何其他事件或情况(无论是过去、现在还是未来发生的)该条款的放弃。此外，本协议中提供的补救措施是可用的，法律规定的任何补救措施不应被排除。

11.10

转让和继承

未经其他各方明确书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.11

原件

本协议正本一式十六(16)份。本协议一(1)份由公司与创始股东及员工持股平台共同持有，投资者各股东各持一(1)份。如果本协议与提交的商业登记文件有任何不一致之处，应以本协议为准。

[签名和邮票页从下一页开始]

(本页无文字，为签名页B系列增资认购及股东协议杭州嘉林信息技术有限公司)

双方已于本协议第一页所列日期正式签署本协议，特此为证。

杭州佳林信息技术有限公司公司

(公章)

法定代表人签字：

创始股东：熊斌

签署：

附件一：核心团队成员名单

序号	名字	职位	身份证号/护照号
1	熊斌	主席	[* * *]
2	胡长清	首席运营官	[* * *]
3	李鹏飞	财务主管	[* * *]
4	范春辉	采购总监	[* * *]
5	陈浩	销售董事	[* * *]
6	陈黄伟	物流总监	[* * *]

附件二：投资者股东权益水平及配股成本

股东姓名或名称	持股水平	增加资本成本（0，000元）
梅花名仕	天使轮股权	500
黑洞投资	A系列Pre-A股权	800
重庆天空之旅	A轮股权	786
李子杨氏	A轮股权	100.8

桐茂德	A+轮股权	250

以太公式	A+轮股权	600

杭州包三	A+轮股权	500

青岛利顿	A+轮股权	562.14

浙江裕科	A+轮股权	1,000
杭州新潜力	A+轮股权	100
源科一号	A+轮股权	50（仅限于其通过借款转换为投资基金收购的公司股权）
李子利德	B系列股权	3,000
源科一号	B系列股权	1,000
杜克信息	B系列股权	4，000（相当于北京点奇尔创意互动媒体文化有限公司100%股权，有限公司，且该股权价值被视为人民币4000万元）

浙江自由贸易区梅花利德创业投资合伙企业（有限合伙）

(公章)

授权代表签字：


南通茂德股权投资中心(有限合伙)

(公章)

授权签署人签名：