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附件4.1

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36氪股份有限公司

2019年股权激励计划

（经2019年9月4日通过的董事会决议批准并通过，经2021年8月18日通过的董事会决议修订并批准）

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目录

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第1节. 定义和解释。 (A)在本计划中，除文意另有所指外，下列词句的含义与其相对：

“采纳日期”为2019年9月4日，即本计划经本公司董事会决议批准通过之日。

“审计师”是指本公司当时的审计师。

“奖励”是指根据本计划授予的任何选择权。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。

“业务伙伴”指本集团任何成员的任何顾问、顾问、分销商、承包商、合同制造商、代理商、客户、业务伙伴、合资业务伙伴和服务提供商。

“营业日(S)”是指纽约、香港和中国的银行营业，证券交易所也营业的任何一天。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”系指36氪股份有限公司。

“董事”指本集团任何成员不时的任何董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事)。

“雇员”指本集团任何成员的任何雇员或高级职员。

“行使价”是指承授人在行使‎第6节所述期权时可认购股份的每股价格。

“公平市价”指就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，按董事会根据适用法律不时真诚厘定的方法或程序厘定的该等财产的公平市价。

“承授人”是指根据本计划条款接受要约的任何参与者，或(在上下文允许的情况下)因原承授人死亡而有权获得任何选择权的任何人。

“授权书”是指证明根据本计划授予的任何授权书的任何书面信件、协议、合同或其他文书或文件。

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“集团”是指本公司及其子公司。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“要约”是指根据‎第5节授予期权的要约。

“要约日期”是指向参与者发出要约的日期。

“期权(S)”是指根据本计划授予的认购股份的权利。

“期权期间”指冯大刚先生须通知每名承授人的期间，在该期间内授予的期权必须予以行使(提供该期限不得超过十年，自要约之日起计算)。冯大刚先生还可以在期权行使期间对期权的行使施加限制。

参与者(S)“指冯大刚先生全权酌情认为已向本集团作出或将会向本集团作出贡献的任何董事、雇员或业务联营公司。

“中华人民共和国”是指人民Republic of China，在本计划中不适用于台湾、澳门特别行政区和香港。

“计划”是指本2019年股票激励计划的现有形式或根据本条例规定不时修订的计划。

“股份登记处”指本公司不时的股份登记处。

“股份”指本公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股(或因本公司股本不时分拆、合并、重新分类或重组而产生的其他面值)。

“证券交易所”是指任何国际公认的证券交易所。

“股东”指本公司于任何时间直接或间接拥有证券或其他所有权权益，并具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人士的任何实体，以及由本公司以合约形式控制的任何实体。

“美元”是指美国的合法货币--美元。

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(b)在本计划中，除上下文另有要求外：

(i)标题的插入仅为方便起见，不得限制、更改、延伸或以其他方式影响本计划任何条款的解释；

(Ii)对段落的引用是对本计划段落的引用；

(Iii)对任何成文法或成文法规定的引用应解释为对经分别修订、综合或重新制定的该成文法或成文法规定的引用，或在其实施被任何其他成文法或成文法规定修改时(无论是否经过修改)，并应包括根据相关法规制定的任何附属立法；

(Iv)单数形式应包括复数形式，反之亦然；

(v)任何性别的词语应包括其他性别；以及

(Vi)凡指个人，应包括法人团体、公司、合伙企业、独资企业、组织、协会、企业和分支机构。

第2节。该计划的目的。该计划的目的是加强公司吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在公司的增长和业绩中获得所有权权益。

第3节。条件。本计划将于董事会通过决议案批准及采纳本计划后生效，并授权冯大刚先生授予认购本计划项下股份的购股权，以及根据本计划授出的任何购股权的行使而配发、发行及处理股份。

如董事会通过该计划后30天内仍未满足该条件，则本计划及根据本计划授予的任何选择将立即失效，任何人均无权享有任何权利或利益或承担计划下或与计划有关的任何义务。

第4节。期限、终止和管理。(A)在符合‎第3节的规定下，本计划在下列期间内有效及有效：(I)采纳日期后十年的日期；或(Ii)本公司可随时借股东或董事会决议终止本计划的实施，在此期间内，将不再授予其他选择权，但本计划的规定将在一定范围内继续有效

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根据本计划的规定，为实施在本计划有效期内或在其他方面可能需要的任何选择权的行使所必需的。

(b)本计划由冯大刚先生管理，冯大刚先生的决定为最终决定，对各方均有约束力。冯大刚先生有权(I)解释及解释本计划的条文；(Ii)决定根据本计划将获授予期权的人士及获授予的期权数目；(Iii)对根据本计划授出的期权条款作出其认为必要的适当及公平的调整，但该等调整不得对承授人的经济利益造成负面影响；及(Iv)在执行本计划时作出其认为适当的其他决定或决定。

(c)董事局成员无须因其本人或其代表以董事局成员身分签署的任何合约或其他文书，或真诚地作出的任何判断错误而负上个人法律责任，而公司须对每名与计划的管理或释义有关的职责或权力分配或转授的公司雇员、高级人员或董事，予以弥偿及使其不受损害。任何费用或开支(包括律师费)或法律责任(包括经董事会批准为解决申索而支付的任何款项)，而该等费用或开支或法律责任是因与该计划有关的任何作为或不作为而引起的，则属例外，除非该等费用或开支是由该人士本身的欺诈或恶意所引起。

第5条。提供和授予期权。(A)在本计划条款的规限下，冯大刚先生有权在计划存续期间的任何时间，向冯大刚先生绝对酌情选择的任何参与者提出要约，就冯大刚先生按行使价厘定的股份数目认购购股权。在本计划条款及条件的规限下，购股权可按有关其归属、行使或其他方面的条款及条件授予(例如，按冯大刚先生所决定，将行使购股权与本集团任何成员公司、承授人或任何一群参与者达成或完成里程碑挂钩)。

(b)购股权将赋予承授人按本计划所载条款认购股份的权利，惟如承授人希望行使购股权、根据本计划向承授人发行股份、承授人登记为该等股份持有人、行使及享有该等股份所附带的权利或履行本公司或承授人在本计划下的责任，则任何适用的法律或法规均不允许该等购股权的行使、承授人根据本计划向承授人发行股份、登记为该等股份持有人。

(c)应以冯大刚先生不时决定的方式和形式向参与者提出要约，要求

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参与者承诺根据将授予的条款持有期权，并受本计划条款的约束。

(d)任何要约均可就少于要约认购权所涉及的股份数目而获接纳。

(e)对于同时也是北京多科信息技术有限公司2016年12月通过的股票激励计划(“2016激励计划”)参与者的某些参与者，冯大刚先生可能决定加快授予他们根据本计划授予的期权，以反映授权函中规定的2016年激励计划授予他们的股票的各自归属时间表；

第6条。行权价格。在第11条的规限下，行权价将由冯大刚先生全权酌情厘定，并载于授出函件内；惟根据守则须予课税的参与者所获授出的购股权每股行权价不得低于授予该等购股权当日股份的公平市价，且在任何情况下，行权价均不得低于将予发行股份的面值。

第7条。行使期权。(A)期权应是承授人个人的，不得转让或转让。承授人不得以任何方式出售、转让、押记、按揭、扣押或以其他方式处置或产生任何第三方对任何认股权或与任何认股权有关的任何合法或实益权益，或订立任何协议，除非(A)根据本计划的条款，在承授人去世时将认股权转予其遗产代理人(S)，或(B)将任何认股权转让予以受托人身份行事的任何受托人(受托人为受惠人的任何信托)。承授人如违反前述规定，本公司有权取消授予该承授人的任何尚未行使的期权，而不会招致本公司的任何责任。

(b)承授人(或在‎第7(D)(Ii)条允许的情况下，其法定遗产代理人(S))可全部或部分行使其购股权，方式为以本公司规定的形式发出通知，述明据此行使购股权及指明将予认购的股份数目；以及就发出通知的股份支付全部或部分行使总价。于根据‎第10(A)条收到通知及支付行使价及任何适用扣留及(如适用)收到核数师或财务顾问证书(如适用)后5个营业日内或以其他方式议定，本公司须向承授人(或其遗产代理人)配发及指示股份登记处发行入账列为缴足的相关股份，并向承授人(或其遗产代理人)发出有关如此配发股份的股票。

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(c)除非另有规定，并符合授予该选择权的条款和条件，否则授予的选择权应可按照以下归属附表行使：

●对于在最近一次年度评估中获得“B”或更高等级的参与者，授予的任何期权的25%将在授予该期权之日的一周年时授予并可行使；

●对于在最近一次年度评估中获得“B”或更高等级的参与者，授予的任何期权的25%将在授予该期权之日的两周年时授予并可行使；

●对于在最近一次年度评估中获得“B”或更高等级的参与者，授予的任何期权的25%将在授予该期权之日的三周年时授予并可行使；以及

●对于在最近一次年度评估中获得“B”或更高等级的参与者，授予的任何期权的剩余25%将在授予该期权之日的四周年时授予并可行使；

提供那就是：

(i)如果受赠人因‎第8(F)条规定的终止雇用、任命或董事职位中的一个或多个理由以外的原因而终止其雇用或服务；

(Ii)如果承授人的行为导致实质性违反任何适用的法律、法规、公司的组织章程大纲和章程或内部政策；

(Iii)承保人有违法行为受到刑事处罚的，冯大刚先生另有规定的除外；

(Iv)如果受让人从事对公司的任何不忠行为，包括但不限于，从公司辞职，并受雇于从事与公司直接或间接竞争的任何业务的任何公司或实体，并从任何关联方交易中受益，除非另行通知公司并获得公司的批准；

(v)如果承授人的行为导致严重违反与公司的任何协议，包括但不限于披露任何机密信息，如商业秘密，以及

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不履行公司职工义务(丧失劳动能力或者死亡的除外)；

(Vi)承保人从事对公司业务、声誉或财务状况有重大不利影响的任何其他行为的；

(Vii)承授人死亡的情况下；或

(Viii)冯大刚先生认定的其他事项；

所有于该事件发生之日未归属之购股权将失效，除非冯大刚先生另有书面决定，即使终止，该等未归属购股权亦不会失效并将继续有效。

(d)在(A)完全满足‎第3节规定的条件和(B)授予该期权的条款和条件的情况下，受让人可在期权期间的任何时间行使授予的期权，提供那就是：

(i)在‎第7(C)节规定的情况下，受让人有权行使期权，直至受让人在终止之日的既得权利为止(在终止之日，受让人有权行使，但尚未根据本计划和授予条款行使)，否则期权将失效；

(Ii)如果以自愿要约、收购或其他方式(根据下文‎第7(D)(Iii)节的安排计划除外)的方式向所有股份持有人(或除要约人和要约人控制的所有该等持有人以及任何与要约人有关联或一致行动的人)发出全面要约，并且该要约在相关期权到期日之前成为无条件要约或被宣布为无条件要约，则公司应立即向承授人发出有关通知，承授人有权全面行使选择权，或者，如果公司发出相关通知，在公司应通知的期间内的任何时间由公司通知的范围内；

(Iii)如以安排计划方式向所有股份持有人提出股份全面要约，并已在必要的会议上获所需数目的股份持有人批准，则本公司应立即向承授人发出有关通知，承授人可在其后任何时间(但在本公司须通知的时间之前)全面行使购股权，或如本公司发出有关通知，则在本公司通知的范围内行使购股权；

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(Iv)如果公司向其股东发出召开股东大会的通知，以考虑并在认为合适的情况下批准自愿将公司清盘的决议，则公司应立即将此事通知承授人，承授人可在此后的任何时间(但在公司通知的时间之前)全面行使选择权，或如公司发出相关通知，则行使公司通知的范围。公司应尽快并在任何情况下不迟于建议的股东大会日期前三天以承授人的名义发行和登记因行使该选择权而须发行的缴足股款股份的数目；和

(v)如果公司与其成员和/或债权人就公司的重建或合并计划提出妥协或安排，但上文‎第7(D)(Iii)条所述的安排计划除外，则公司应在首次向其成员和/或债权人发出会议通知的同一天向所有承授人发出通知，以考虑该计划或安排，承授人可在此后但在公司应通知的时间之前的任何时间，全面行使选择权，或如果公司应发出相关通知，在本公司通知的范围内，本公司应尽快并无论如何不迟于建议大会日期前3天，以承授人的名义配发、发行及登记因行使该购股权而须发行的缴足股款股份数目。

于发生‎7(D)(Ii)至‎7(D)(V)条所述的任何事项时，本公司可酌情向承授人发出通知，表示承授人可在本公司通知及/或本公司通知的范围内(不少于根据其条款可行使的程度)内的任何时间行使其选择权。如本公司发出通知，表示任何购股权只可部分行使，则购股权的余额即告失效。

(e)行使选择权时配发和发行的股份将受当时有效的公司组织章程的规定管辖，并将按平价通行证与自认股权行使日期起已发行的缴足股款股份相同，并尤其使持有人有权参与在认股权行使日期或之后支付或作出的所有股息或其他分派，但如先前宣布或建议或议决支付或作出的任何股息或其他分派的纪录日期在认股权行使日期之前，则不包括在内，提供如行使购股权的日期适逢本公司成员登记册终止的日期，则行使该购股权

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将于本公司成员名册重新开放的下一个可用营业日生效。

(f)经承授人双方同意，冯大刚先生可随时取消先前授予承授人但尚未由承授人行使的期权。如果本公司取消期权并按照适用法律向同一受让人提供期权，则只有在本计划第10(A)节所述的限制内尚未授予的可用期权(不包括被取消的期权)才能提供此类新期权。

第8条。选择权失效。期权应自动失效(范围为(A)尚未根据‎第7(C)条授予，以及(B)已授予但尚未行使)，最早者为：

(a)期权期满(受‎第4(A)条规定的约束)；

(b)‎第7(D)(I)条、‎(Ii)条或‎(V)条所指的期权行使期限届满；

(c)在《安排计划》生效后，行使‎第7(D)(Iii)条所指选择权的期限届满；

(d)除‎第7(D)(Iv)条另有规定外，公司开始清盘的日期；

(e)承授人违反‎第7(A)条的日期；

(f)下列日期：

(i)在‎第7(C)(I)节的规限下，承授人(作为本集团任何成员的雇员或董事)因其雇佣、委任或董事职位终止而不再是雇员、高级职员或董事，除非冯大刚先生另有书面决定，该等未归属期权不会失效，而将继续有效，即使该等合约终止；

(Ii)承授人(作为雇员)担任非本集团成员公司的任何其他公司的雇员、董事或高级管理人员，及/或(无论是单独或与他人联手)直接或间接以股东、雇员、董事、投资者、顾问、顾问、合伙人或代理人的身份经营与本集团任何成员公司的任何业务构成竞争或反对(由冯大刚先生全权酌情厘定)的任何业务，或与该等业务有关或拥有权益；

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(Iii)作为业务联营公司的承授人与本集团有任何合同，该合同因业务联营公司违约而终止，或承授人因任何其他原因不再是业务联营公司；

(Iv)承授人为业务相联者，看来无能力偿付或无合理前景有能力偿付债项，或已无力偿债，或已与其债权人作出任何一般安排或债务重整协议，或已停止或威胁停止经营其业务，或已清盘，或已就其全部或部分业务或资产委任管理人或清盘人；或曾被裁定犯了任何涉及诚信或诚实的刑事罪行；或

(v)除非冯大刚先生另有决定，以及在‎第7(D)节提到的情况以外，承授人因任何原因不再是参与者的日期(由董事会决议决定)；

(g)‎第7(F)节规定的冯大刚先生取消期权的日期；以及

(h)本计划根据‎第4(A)节终止的日期。

第9条.赎回

(a)在第7(C)节所指明的事项中，本公司自该等事项发生之日起，将拥有不可撤销的、独家的、可转让的权利(“赎回权”)，以赎回全部或任何部分股份，但须受归属的期权及行使任何部分期权后取得的任何股份所规限。

(b)本公司(或其受让人)可全权酌情行使赎回权，本公司(或其受让人)在任何情况下均无义务行使赎回权。每名参与者同意并确认，在收到根据期权购买的任何部分期权或股份的赎回书面通知后，参与者将不再对该部分期权或该等股票(视适用情况而定)拥有进一步的权利。

(c)在第7(C)(Ii)至(Vi)节规定的事件中，除非冯大刚先生另有决定，否则授予该承授人的期权在该事件发生之日自动终止。公司(或其受让人)可以法律规定的行使价和最低价格中较低的价格收购股份。

(d)在第7(C)(I)、(Vii)和(Viii)条规定的情况下，公司(或其受让人)可以下列方式确定的价格收购股份

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冯大刚先生基于包括但不限于本公司每股资产净值、估值及市盈率等因素。

第10条。受期权约束的最大股份数量。(A)行使根据本计划授出的购股权而可发行的股份总数不得超过162,186,000股。

(b)‎10(A)节所指的最大股份数量可在此类事件发生时以‎第11节所述方式进行调整。

第11条。资本结构重组。(A)如本公司的资本结构因本公司的利润或储备资本化、供股、股份拆分或合并或减少股本而发生任何改变，但为免生疑问，不包括因发行本集团的股份或其他证券作为本公司作为一方的交易的代价而导致的本公司资本结构的任何改变，则本公司为此目的而聘请的核数师或财务顾问须决定需要作出的衡平法调整：

(i)根据本计划可用于奖励的股票或其他证券的数量和类型取决于任何未行使的选择权；和/或

(Ii)行使价；和/或

(Iii)行使期权的方法，

核数师或财务顾问应向审计委员会书面证明，他们/他认为这些调整是公平合理的。本款中的审计师或财务顾问的身份是专家而非仲裁员，在没有明显错误的情况下，他们的认证是最终的，对公司和受赠人具有约束力。审计师或财务顾问的费用由公司承担。

(b)为免生疑问，上述第11(A)节所述事项应包括任何非常现金股息或其他分派(不论以现金、股份或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他证券、根据本公司证券的反稀释规定发行股份。或影响股份的其他类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的改变，在每种情况下都适合进行调整，以防止稀释或扩大

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根据该计划打算提供的利益或潜在利益。

(c)任何该等调整将给予每位参与者在该等调整前有权认购的相同比例的本公司股本，而任何对参与者有利的对行使价或受购股权规限的股份数目的调整须经本公司股东于股东大会上批准。不得作出任何调整，以低于面值的价格发行股票。

(d)如‎第11(A)节所述本公司的资本结构发生任何变动，本公司应于接获承授人根据‎第7(B)条发出的通知后，将该等变动通知承授人，并通知承授人将根据本公司为此聘请的核数师或财务顾问的证书作出调整，或如尚未取得该等证书，则通知承授人该事实，并指示核数师或财务顾问于其后在实际可行范围内尽快根据‎第11(A)条就此发出证书。

第12条。股本。任何购股权的行使须经本公司股东在股东大会上批准本公司法定股本的任何必要增加。在此情况下，董事会应提供足够的授权但未发行的本公司股本，以满足行使购股权的存续要求。

第13条。争执。与本计划有关的任何争议(不论有关购股权的股份数目、行权价金额或其他事项)可由冯大刚先生决定，其决定为最终决定，对可能受其影响的各方均具约束力。

第14条。更改本计划。(A)在以下段落所载条款的规限下，董事会可随时修订本计划的任何条文(包括但不限于为配合法律或法规规定的改变及豁免本计划条文所施加的任何限制而作出的修订)(但不得对承授人于当日已产生的任何权利造成不利影响)。

(b)与本计划条款的任何变更有关的董事会权力的任何变更必须在股东大会上获得本公司股东的批准。

第15条。其他的。(A)本计划不应构成集团与任何参与者之间的任何雇佣或从事服务合同的一部分，任何参与者根据其职位、雇用或参与服务条款所享有的权利和义务，不得因参与者参与本计划或其可能拥有的任何权利而受到影响

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参与该计划，本计划不应为该参与者提供因任何原因终止该职位、雇用或聘用而获得补偿或损害赔偿的额外权利。

(b)本计划不得赋予任何人直接或间接针对本公司的任何法律或衡平法权利(构成期权本身的权利除外)，也不会导致针对本公司的任何法律或衡平法诉讼。

(c)公司应承担建立和管理本计划的费用。

(d)本公司与承授人之间的任何通知或其他通讯可以预付邮资邮递、电子方式或专人递送方式寄往(如属本公司)其在中国的主要营业地点或不时通知承授人的其他地址，而如属承授人，则寄往其在中国的地址或不时通知本公司的其他地址。

(e)任何以邮递方式送达的通知或其他通讯：

(i)则公司须当作已在其上任后24小时送达该文件；及

(Ii)在公司收到之前，承授人不应被视为已收到。

(f)本公司或承授人以电子方式送达的任何通知或其他通讯，如发送者没有收到未能收到通知，应被视为已送达。

(g)所有股份的配发及发行均须根据中国、香港及开曼群岛当时生效的任何相关法例获得所有必需的同意，承授人须负责取得任何国家或司法管辖区可能需要的任何政府或其他官方同意或批准，以准许授出或行使购股权。对于承授人未能获得任何此类同意或批准，或承授人因参与本计划而可能承担的任何税收或其他责任，本公司概不负责。

(h)本计划及根据本计划授予的所有选项应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。

(i)本计划旨在遵守《守则》第409a节的要求及其下的规章和指导(下称《第409a节》)，涉及根据《守则》应课税的任何参与者或由其持有的奖项。应以满足这些要求的方式解释本计划的规定，并应执行本计划

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相应地。如果本计划的任何条款以其他方式阻碍或与该意图相冲突，则该条款将被解释并被视为已修改，以避免这种冲突。如果根据第409a条的要求发生操作故障，任何受影响的参与者应与公司充分合作，尽可能按照美国国税局制定的任何纠正程序纠正故障。本计划的任何规定不得解释为将未能遵守第409a条的任何责任从参与者或任何其他人转移到公司。尽管本计划或任何授予函中有任何规定，但如果参与者在终止受雇于公司或服务时是“特定雇员”(定义见第409a条)，并且根据本计划或该授予函终止时的任何付款被视为递延补偿，则在(I)终止后六个月的日期或(Ii)不会根据第409a条给该参与者带来任何额外税款或利息的任何较早日期之前，他或她无权获得此类付款。

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