目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:
电邮:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
不适用 | 这个 |
*不用于交易,仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
目录表
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人或非加速备案人。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | ☐中的加速文件管理器 | ||
|
| 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过复选标记检查注册人是否已提交报告或证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条对财务报告内部控制有效性的评估(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是的 没有预设
目录表
目录
页面 | ||
引言 | II | |
前瞻性信息 | 四. | |
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 44 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 77 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 77 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 90 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 98 |
第八项。 | 财务信息 | 99 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 100 |
第10项。 | 附加信息 | 100 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 110 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 111 |
第II部 | ||
第13项。 | 项目违约、股息拖欠和拖欠 | 113 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 113 |
第15项。 | 控制和程序 | 113 |
项目16.A。 | 审计委员会财务专家 | 114 |
第16.B项。 | 道德守则 | 114 |
项目16.C。 | 首席会计师费用及服务 | 115 |
项目16.D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 115 |
项目16.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 115 |
项目16.F。 | 更改注册人的认证会计师 | 116 |
项目16.G。 | 公司治理 | 116 |
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 | 116 |
项目16.I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 116 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 117 |
第18项。 | 财务报表 | 117 |
项目19. | 展品 | 118 |
i
目录表
引言
除文意另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
● | “美国存托凭证”是指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证; |
● | “美国存托股份”是指美国存托股份,每股相当于我们A类普通股的25股; |
● | 一段时间内的“月均PV”计算为该期间我们自营平台和主要第三方平台(包括微博、微信/微信、今日头条、知乎、百度、新华网)账户的总PV,除以该期间的月份数; |
● | “北京多科”、“可变利益实体”或“VIE”是指北京多科信息技术有限公司,该公司于2016年12月在中国注册成立; |
● | “复合年增长率”是指复合年增长率; |
● | "中国"或"PRC"指中华人民共和国,仅就本年报而言,不包括台湾、香港及澳门; |
● | “A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | “B类普通股”是指我们每股面值0.0001美元的B类普通股; |
● | “京数据”是指江苏京准数字信息产业发展有限公司,前身为北京创业荣耀信息技术有限公司; |
● | “KOL”指的是关键意见领袖; |
● | “新经济”是指主要通过尖端技术和创新商业模式实现快速增长的企业; |
● | “新经济公司”是指以尖端技术和创新商业模式为驱动的公司; |
● | “新经济参与者”是指新经济公司、被尖端技术和创新商业模式改造的传统公司、参与新经济的机构投资者和个人; |
● | “普通股”是指本公司A类普通股每股面值0.0001美元,B类普通股每股面值0.0001美元; |
● | “PV”是指页面浏览量; |
● | “人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “36Kr”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的36氪公司及其子公司,在描述我们的合并财务报表、业务运营和经营数据时,指的是其VIE(或在上下文需要时,指其前身)。 |
II
目录表
我们的报告货币是人民币,因为我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美联储于2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2022年4月15日,中午人民币的买入价是6.3705元兑1美元。
三、
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的目标和增长战略; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 与本公司工商业有关的政府政策和法规; |
● | COVID-19大流行的状况; |
● | 中国的一般经济和商业情况;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
您应结合“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素阅读这些声明,并仔细阅读本年度报告和本年度报告中提及的文件,同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
四.
目录表
第I部分
项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报告提供的统计数据和预期时间表
不适用。
第三项:提供关键信息
3.A.[已保留]
3.B.资本化和负债化
不适用。
3.C.提供和使用收益的理由
不适用。
3.D.风险因素
36氪股份有限公司是一家开曼群岛控股公司。本公司透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)在中国进行业务。然而,吾等及吾等的直接及间接附属公司于VIE并无任何股权,而彼等亦几乎不可能拥有该等权益,因为现行中国法律及法规限制外资投资于从事增值电讯服务的公司。因此,我们依赖于与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制,并被视为VIE的主要受益者,VIE的目的是根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合VIE的经营结果。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。VIE由某些被提名的股东所有,而不是我们。所有这些提名股东也与本公司或本公司的某些股东有关联。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券,而不是我们子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规,非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“36Kr”是指36氪公司及其子公司,在描述我们的合并财务信息、业务运营和经营数据的上下文中,我们的合并VIE,“天津多科”是指天津多科投资有限公司,“北京大科”是指北京大科信息技术有限公司,“北京多科”指的是北京多科信息技术有限公司。在描述其活动时,我们将天津多科和北京大科称为中国子公司。在描述其活动和与我们的合同安排时,我们将北京多科称为VIE。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年,VIE产生的收入分别占我们总净收入的100%、100%和100%。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的69%、84%和83%。截至本年度报告日期,据我们公司、我们的董事和管理层所知,我们的VIE协议尚未在中国的法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值,VIE在中国开展了很大一部分业务。有关详细讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。
1
目录表
作为一家总部位于并主要在中国运营的公司,我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可随时通过采用政府认为适当的新法律和法规来干预或影响我们的运营,以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。一旦中国政府采取任何此类行动,都可能导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题编排。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。
下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 作为一家独立公司,我们的运营历史有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。 |
● | 我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。 |
● | 我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。 |
● | 如果我们不能及时提供优质内容,我们可能就无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功,我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。 |
● | 我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。 |
● | 如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑,我们的业务可能会受到影响。 |
● | 恶化或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。 |
● | 如果我们平台上提供的内容被认为违反了任何中国法律或法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。 |
● | 如果我们不能开发有效的在线广告服务,留住或获取新的在线广告服务客户,或管理客户的信用风险,我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。 |
2
目录表
与我们的公司结构相关的风险
● | 与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。 |
● | 如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。 |
● | 根据中国法律,吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位时,可能须经中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求,而中国政府对吾等业务运作的监督及酌情决定权可能会导致吾等业务及吾等美国存托凭证的价值发生重大不利变化。 |
● | 关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。 |
● | 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。 |
在中国做生意的相关风险
● | 中国法律制度的不确定性,包括执法方面的不确定性,以及中国政策、法律及法规的突然或意外变动,均可能对我们造成不利影响。 |
● | 中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国身上不能执行。 |
● | PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作。PCAOB无法对我们的审计师进行检查,从而剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。 |
● | 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,根据《外国控股公司问责法》(HFCAA),我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在场外市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,就不能确定我们能否将我们的美国存托股份或我们的股票在美国以外的交易所上市,或者我们股票的市场能否在美国境外发展起来。我们的美国存托凭证被摘牌或它们可能被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
● | 《加速控股外国公司会计法》的潜在颁布将使非检查年数从三年减少到两年,从而缩短了我们的美国存托证券被禁止场外交易或摘牌的时间。如果该法案获得通过,我们的ADS可能会在2023年从交易所退市,并禁止在美国进行场外交易。 |
3
目录表
与ADSS相关的风险
● | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。 |
● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
● | 大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。 |
● | 卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。 |
与我们的商业和工业有关的风险
作为一家独立公司,我们的运营历史有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。
2016年12月,当我们被北京协力至诚金融信息服务有限公司注册成立时,我们作为一家独立的公司开始运营。从那时起,我们在用户流量、客户基础和收入方面实现了快速增长。然而,作为一家独立公司,我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到本行业运营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素,其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定因素:
● | 丰富以新经济为重点的内容; |
● | 维护、加强和多样化内容分发渠道; |
● | 在我们的平台上留住现有用户,并吸引新用户; |
● | 提供全面的业务服务,以满足企业在整个生命周期中的需求; |
● | 吸引、留住和激励有才华的内部内容创作团队; |
● | 与第三方专业内容提供商保持稳定的关系; |
● | 制定并实施成功的货币化战略; |
● | 通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度; |
● | 升级现有技术和基础设施,开发新技术; |
● | 成功地与目前处于或未来可能进入我们行业的其他公司竞争;以及 |
● | 适应不断变化的监管环境。 |
所有这些努力都涉及风险,需要大量分配管理和员工资源以及资本支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
4
目录表
我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。
作为一家专注于新经济的内容和商业服务提供商,我们致力于为中国的新经济参与者提供服务,我们面临着与新经济行业快速发展的性质相关的风险,包括但不限于科技、消费、零售、医疗保健和企业服务。我们未来的业务、财务状况和经营业绩将在很大程度上取决于中国新经济的发展和新经济参与者数量的增长。中国的新经济经历了快速扩张期,以新经济为重点的网络广告服务、企业增值服务、订阅服务的市场规模预计将快速增长。然而,中国新经济板块的增长和持续盈利能力存在重大不确定性,包括中国总体经济状况、新经济市场趋势和监管环境的变化。这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围。例如,中国在新经济领域的不利监管发展,如新的或更严格的许可证要求和限制性行业政策,可能会对参与该行业的客户的运营结果和财务状况产生重大影响,进而可能减少他们对我们服务的需求。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们相信,保持和提升我们的36Kr品牌对于我们的成功至关重要,尤其是用户和客户的获取和留住。不成功的营销努力、低质量的内容和服务以及不令人满意的用户和客户体验可能会损害我们的品牌形象和价值。
此外,对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们有时会收到负面宣传,包括关于我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们的品牌和声誉可能会受到实质性的不利影响,这反过来可能会导致我们失去市场份额、用户、客户和其他与我们有业务往来的第三方。因此,我们的运营结果和财务业绩可能会受到负面影响。
如果我们不能及时提供优质内容,我们可能就无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功,我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。
在过去的几年里,我们经历了显著的用户增长。我们的成功取决于我们能否通过提供以新经济为重点的高质量内容,在我们的平台上产生足够的用户流量。为了吸引和留住用户,我们需要以经济高效和及时的方式制作和采购新的高质量内容,从而进一步丰富我们的内容。此外,我们需要预测并快速响应主流内容格式、不断变化的用户偏好以及新经济市场趋势的发展。如果我们不能迎合用户的需求和偏好,或者不能以高效的方式提供高质量的内容,我们可能会受到用户流量减少的影响。此外,如果我们有价值的用户不再向我们的平台贡献他们的意见或评论或其他形式的互动内容,我们可能会经历用户数量或用户参与度的下降。与此同时,垃圾邮件或过度广告可能会影响我们平台上的用户体验,这可能会损害我们的声誉,并阻止访问我们的平台。如果我们无法扩大我们的用户基础或增加用户参与度,我们的平台对潜在客户,特别是在线广告服务客户的吸引力将会降低。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。
我们目前的大部分收入来自在线广告服务和企业增值服务。然而,我们一直在使我们的盈利渠道多样化,并可能通过推出新服务来进一步使我们的盈利渠道多样化,包括我们以前经验有限或没有经验的服务。我们一直在扩大我们的全面企业增值服务产品,以满足客户的各种需求。我们不能保证我们新推出的任何服务将成功地获得广泛的市场接受,增加我们的潜在市场的渗透率,或创造收入或利润。如果我们的业务计划不能增强我们的盈利能力,我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
5
目录表
如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家、编辑和视频制作人,我们的业务可能会受到影响。
我们主要依靠我们内部的编剧、编辑和视频制作人来创造高质量的原创内容。我们打算继续在我们内部的内容制作、编剧和编辑团队上投入资源,以保持和提高内容创作能力。然而,在我们的行业中,对人才的需求和竞争是激烈的,特别是对熟练的作家和编辑。因此,我们可能需要提供高额薪酬和额外福利来维持一支熟练的内部内容创作团队,这可能会增加我们的费用。如果我们不能有效地争夺人才,失去现有的作家、编辑或视频制作人,或者无法以合理的成本维持内部内容创作团队,我们的内部内容创作能力将受到负面影响。我们内部内容创作能力的任何恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的原创内容,我们的用户体验可能会受到不利影响,我们可能会受到用户流量减少的影响。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
恶化或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
第三方专业内容构成了我们提供的内容的重要组成部分,我们打算继续吸引并探索与第三方专业内容提供商的新合作伙伴关系。如果我们未能维持与他们的关系,或他们未能按照我们在商业上可接受的条款提供令人满意的质量内容,我们可能会失去相当一部分高质量的内容产品,因此我们的品牌和运营可能会受到实质性损害。
我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。
我们通过我们在领先的第三方互联网和社交网络平台上的账户发布我们的某些内容,包括微博、微信/微信、头条、知乎、百度和新华网。这些第三方平台使我们能够有效地扩大我们的用户覆盖范围,提高我们的影响力。在截至2021年12月31日的12个月内,我们实现了月均PV为8.507亿,其中8.217亿来自这些第三方平台。如果我们不能利用这些第三方渠道,我们吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止,或者我们无法以商业上可行的条款与他们建立或保持关系,我们可能无法快速找到替代渠道。因此,上述情况可能会限制我们继续增长用户基础的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们平台上提供的内容被认为违反了任何中国法律或法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
中国颁布了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。此外,未经中国监管部门许可,不得发布某些新闻,如与国家安全有关的新闻。如果中国监管当局采取任何行动限制或禁止通过我们的平台或我们的服务分发信息,或限制或监管我们平台上用户当前或未来可获得的任何内容或服务,我们的业务可能会受到严重损害。
此外,我们还运营论坛、博客、评论区和用户调查,供我们的用户在我们的平台上进行互动,如发表意见、发表评论和相互讨论,从而生成我们的用户互动内容。我们实施了高效和彻底的内容筛选和监控机制,包括自动过滤和手动审查,以及时删除任何不适当或非法的内容,包括我们平台上的互动内容。然而,这些程序可能无法阻止所有非法或不恰当的内容或评论被张贴,我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。
6
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未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播该等内容。此外,中国的法律和法规受到相关当局的解释,可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。
如果我们不能开发有效的在线广告服务,留住或获取新的在线广告服务客户,或管理客户的信用风险,我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的大部分收入来自在线广告服务。2019年、2020年和2021年,来自在线广告服务的收入分别占我们总收入的43.2%、44.7%和67.8%。我们能否从在线广告服务中创造和维持收入取决于许多因素,包括我们的品牌价值、我们的用户和客户基础以及在线广告服务市场的竞争。我们不能向您保证,我们未来将能够留住或获取在线广告服务客户,或维持或提高在线广告服务的定价。例如,如果我们的在线广告服务客户发现他们可以在其他地方更有效地获得公众关注,或者如果我们的竞争对手提供更符合他们目标的在线广告服务,我们可能会失去我们的在线广告服务客户。此外,第三方可能会开发和使用某些技术来阻止我们的在线广告服务客户的广告在我们的平台上显示。因此,我们可能会失去我们的在线广告服务客户,或者被迫降低我们的定价,因为我们的客户的广告由于覆盖范围更有限而变得不那么有效,这反过来又对我们的运营结果产生了实质性的不利影响。此外,如果我们的在线广告服务客户确定他们在我们平台上的广告支出没有产生预期的回报,他们可能会与我们讨价还价,要求更低的价格,或者减少或终止与我们的合作。此外,由于我们与客户的在线广告服务协议大多是短期合同,我们的客户可能会很容易地减少或终止与我们的合作,而不会招致重大责任。此外,客户如未能及时向本公司付款及未能管理该等信贷风险,可能会对本公司的流动资金及现金流造成不利影响,进而对本公司的业务运作及财务状况造成重大不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成不利影响。
新冠肺炎疫情导致中国政府和世界其他国家延长了强制隔离、封锁、关闭企业和设施以及旅行限制的时间。如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延,将延长并加剧经济的普遍下滑,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。虽然受影响国家和地区的政府一直在加大力度遏制新冠肺炎的传播,但新冠肺炎对我们业绩的影响程度仍存在很大不确定性。截至本年度报告日期,我们已经经历并预计新冠肺炎的推广将带来某些不利影响,例如我们的线下活动和培训的延迟或取消,以及某些客户广告支出的减少,这对我们的财务业绩产生了不利影响,包括但不限于收入下降和应收账款收回速度放缓、额外的信用损失准备和我们长期资产的减值。由于疫情笼罩着整个社会,我们的一些客户正遭受着严重的痛苦,他们推迟或取消了他们的预算。与此同时,由于我们为来自不同行业的客户提供服务,需求减少带来的运营风险在一定程度上得到了多样化和抵消。此外,我们还能够与受遏制措施影响较小或需求激增的客户合作,包括电子商务、在线娱乐、在线零售、远程办公和企业服务行业的客户。由于新冠肺炎的情况正在演变,业务可见性仍然有限,我们正在密切关注疫情的发展,并评估其对我们业务的影响。然而,对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或处理其影响而采取的行动,几乎所有这些都是我们无法控制的。
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我们可能会受到中国对互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,包括我们拥有关键资产(如我们的平台)的能力受到限制。
中国政府对互联网行业进行了严格的监管,包括外资对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及对互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、条例和法律要求是相对较新和不断发展的,它们的解释和执行存在很大的不确定性。此外,中国的法律体系是以成文法规为基础的,因此以前的法院判决只能供参考,几乎没有先例价值。因此,在许多情况下,很难确定哪些行动或不作为可能导致赔偿责任。与中国政府监管中国互联网行业相关的问题、风险和不确定因素包括:
我们在中国的平台是通过合同安排控制的实体运营的,而不是由于外国投资限制而直接拥有。
与中国互联网业务监管相关的不确定性,包括不断变化的许可做法,导致我们的一些许可证、许可证或运营可能受到挑战,这可能会扰乱我们的业务,使我们受到制裁或要求我们增加资本,损害相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他不利影响。中国对可接受内容的众多且往往含糊其辞的限制可能会使我们承担潜在的民事和刑事责任、暂时封锁平台或完全关闭我们的平台。
由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用,可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规,涉及用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长,这反过来可能会减少对我们的内容和服务的需求,并增加我们的业务成本。此外,不同司法管辖区关于财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否适用于互联网和其他在线服务是不确定的,可能需要数年时间才能解决。任何新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的应用,或者对互联网和其他在线服务的现有法律和法规的应用,都可能严重扰乱我们的运营或使我们受到处罚。
此外,中国监管部门最近已采取措施,加强对网络安全和数据保护的监管。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。2022年1月4日,中国民航总局公布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,并废止了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。此外,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年8月17日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。2022年1月4日,CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。有关中国的数据保护和隐私法规的详细信息,请参阅“第4项.公司信息-4.B.业务概述-法规-网络安全和审查法规”。
我们一直并将继续采取合理措施,遵守这些法律、法规、公告、规定和检查要求;但由于这些法律、法规、公告和规定相对较新,这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们不能向您保证,我们可以及时调整我们的业务以适应它。对此类法律、法规、公告和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束,以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准,这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法,以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策,我们可能会产生额外的费用。
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对中国现行法律、法规和政策的解释和应用、中国相关政府当局的声明立场以及可能出台的新法律、法规或政策,造成了对中国互联网业务(包括我们的业务)现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性的重大不确定性。此外,我们VIE的直接股东是中国注册实体,而不是中国个人。因此,这些股东向上的所有权结构和最终受益方可能会不时变化,我们或我们的VIE可能不会被告知或意识到这种变化。如果任何此类变更导致外国直接或间接入股我们VIE的任何股东,我们的VIE可能没有资格保留某些现有的许可证,以经营禁止或限制外国投资的业务。
缺乏互联网新闻信息许可证可能会使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可要求。多个监管机构,包括文化部、工信部、中国网信局、国家广播电视总局、国家新闻出版广电总局、国务院新闻办公室和其他政府机构,共同监管互联网行业的所有主要方面。运营商在提供相关互联网信息服务之前,需要获得各种政府批准和许可证。
我们平台上提供的内容,包括以新经济为重点的行业报道、市场更新、快速更新、专栏和采访,可能被视为新闻信息内容。根据2017年5月2日全国民航委发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》,向社会提供互联网新闻信息服务的提供者,应当通过转发互联网新闻信息、提供互联网新闻信息传播平台等多种方式获得互联网新闻信息许可证。因此,我们的业务可能需要从CAC获得互联网新闻信息许可证。在实践中,有能力的非国有互联网新闻信息服务提供者,如我们公司,可能需要引入国有股东,以方便互联网新闻信息许可证的申请和审批过程。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--监管--互联网新闻服务监管”。
此外,根据《互联网新闻信息服务管理规定》,申请互联网新闻信息采集、编辑、出版服务许可证的,应当是通讯社(含其持有的单位)或者新闻宣传主管部门主管的单位。互联网新闻信息服务提供者应当将其新闻采编服务与其他经营性业务分开,非国有资本不得从事互联网新闻信息采编服务。我们不是从事互联网新闻信息采编服务的通讯社或国有实体。因此,我们可能不被允许收集和编辑互联网新闻信息。因此,民航局或其省级适用机关可自行责令停止相关业务,并处以1万元以上3万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
我们计划在可行的情况下,通过我们的VIE向CAC申请互联网新闻信息许可证。然而,不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。如果我们未能获得互联网新闻信息许可证,我们可能被勒令暂停相关业务,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。截至本年报发布之日,未收到相关政府部门因缺乏互联网新闻信息许可证而发出的任何警告通知或受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而,在过去,由于缺乏互联网新闻信息许可证,CAC曾责令某些中国公司在一段时间内暂停提供在线内容。因此,我们不能向您保证我们不会受到类似或其他惩罚,例如任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的惩罚。
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目录表
没有互联网视听节目传输许可证可能会使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
根据工信部会同国家广电总局或广电总局(广电总局)于2007年12月20日发布并于2008年1月31日起施行并于2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理规定》,网络传播视听节目需要持有互联网视听节目传输许可证,网络视听服务提供者必须为国有独资或国有控股。在2008年2月广电总局和工信部就《视听节目规定》问题联合举行的新闻发布会上,广电总局和工信部澄清,在《视听节目规定》发布前已经合法经营的网络视听服务提供者,可以在不成为国有或控股的情况下重新登记并继续经营,条件是这些提供者没有从事任何非法活动。《视听节目规定》发布后设立的在线视听服务提供者不享受此项豁免。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--法规网络视听节目服务条例“。
我们在我们的平台和几个第三方平台上提供包括音频和视频在内的各种格式的内容。如果这种内容提供被认为是在线传播音像节目,我们可能需要获得互联网视听节目传输许可证。我们目前还没有这样的许可证。如果相关监管部门发现我们的操作违反了适用的法律法规,我们可能会收到警告,并被责令改正这种违规行为,并支付不超过人民币3万元的罚款。在严重情况下,我们可能会被勒令停止传输音频和视频节目,并被处以相当于我们在受影响企业的总投资一到两倍的罚款,我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外,根据视听节目的规定,电信管理部门可以根据广电总局的书面意见,根据电信和互联网监管的有关法律法规,关闭我们的平台,吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案,并责令为我们提供信号接入服务的相关网络运营实体停止提供这种服务。截至本年报发布之日,我司未收到相关政府部门因未取得互联网视听节目传播许可证而发出的任何警告通知或受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而,过去,有关政府部门曾因某些中国公司没有互联网视听节目传输许可证而对其进行处罚。因此,我们不能向您保证,我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。
没有互联网出版许可证可能会使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》,并于2016年3月10日起施行,禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事网络出版服务。根据这些规定,在线出版物提供者必须持有互联网出版许可证。然而,对相关概念的解释仍然存在不确定性,包括中国现行法律法规下的“在线出版物”。尽管截至本年度报告之日,新闻出版总署或其他相关部门尚未要求我们获得互联网出版许可证,但我们可能面临这些部门的进一步审查,他们可能会要求我们申请此类许可证,或对我们进行处罚。此外,互联网出版服务提供者与中国境内的外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及境外从事互联网出版经营的组织和个人开展合作,应当事先经新闻出版总署审批。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--互联网出版条例”。
如果在我们的在线平台上以文章、图片、音频和视频片段的形式提供我们内部生成的内容被视为“在线发布”,我们可能需要获得互联网发布许可证。如果相关监管部门发现我们在没有互联网发布许可证的情况下进行的运营违反了适用的法律法规,该监管部门可以责令我们停止相关运营或关闭我们的平台,或者没收我们用于此类运营的设备。违法所得不足1万元的,有关监管部门可以处以5万元以下的罚款。如果我们的违规收入在1万元人民币以上,监管部门可以处以相当于我们违规收入五倍至十倍的罚款。除了行政处罚外,我们在没有互联网发布许可证的情况下经营还可能使我们承担民事和刑事责任。
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我们计划在可行的情况下通过我们的VIE申请互联网出版许可证。然而,不能保证申请会被相关监管部门接受或批准。截至本年报日期,本公司尚未收到任何警告通知,或因未持有许可证而受到相关政府部门的重大行政处罚或其他纪律处分,对本公司的业务产生了实质性的不利影响。然而,我们不能向您保证,我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。
我们平台上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规,我们有义务监控我们平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了这种审查,并已获得政府主管部门的批准。为了履行这些监控功能,我们通常在我们的在线广告合同中包含条款,要求在线广告服务客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律,我们可以向在线广告服务客户索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规的人可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的在线广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在情节严重的情况下,如未经批准发布药品广告或发布假冒药品广告,中国监管部门可能会强制我们终止在线广告业务或吊销我们的许可证。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-网上广告服务条例”。
我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们已经实施了自动和手动内容监控系统,并已做出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规,但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是广告法律法规所要求的真实、准确和合法的,特别是考虑到这些法律法规在应用方面的不确定性。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为,可能会使我们受到监管处罚或行政处罚。虽然吾等过往并未因在吾等平台上展示的广告而受到实质处罚或行政制裁,但若吾等日后被发现违反适用的中国广告法律及法规,吾等可能会受到惩罚,并可能损害吾等的声誉,这可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-网上广告服务条例”。
我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们不能在我们经营的行业中有效地竞争,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
以新经济为重点的商业服务市场竞争激烈。我们的在线广告服务面临着其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术渠道的竞争,如新浪和腾讯控股新闻。对于我们的企业增值服务,我们面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。在我们的订阅服务方面,我们还与付费内容服务提供商和线上/线下培训机构竞争。我们还面临着来自传统广告媒体的竞争。如果我们不能有效地与这些平台和分销渠道争夺现有和潜在客户的营销预算,我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
我们的竞争主要集中在不断增加的用户流量、用户参与度和品牌认知度,以及客户获取和保留等因素上。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源,这可能使他们能够吸引和留住更多的用户和客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括提供受欢迎的内容、推出新的商业服务、进行更积极的品牌推广和其他营销活动,以及通过投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得更大的市场接受度,或能够提供比我们更有吸引力的内容和商业服务,我们的用户流量、客户获取和保留、品牌价值和市场份额可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动,我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在各种营销和品牌活动上产生了费用。2019年、2020年和2021年,我们产生了1.313亿元人民币、1.407亿元人民币和1.439亿元人民币(2260万美元)的销售和营销费用,分别占我们总收入的20.0%、36.4%和45.4%。我们的营销和品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益,这可能会导致未来的营销费用大幅上升。我们也可能无法继续我们现有的营销和品牌活动。如果不能改进我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的有效营销策略,可能会影响我们的业务运营和财务业绩。
我们平台上提供的内容可能会使我们面临诽谤或其他法律索赔,这可能会导致代价高昂的法律损害赔偿。
根据我们平台上发布的信息的性质和内容,我们可能会受到诽谤、诽谤、侵犯隐私、侵犯知识产权和其他理论的威胁并提出索赔。虽然我们对我们的内容进行筛选,以确定此类潜在责任,但不能保证我们的筛选过程将确定所有潜在责任,特别是我们的用户互动内容和我们从第三方采购的内容所产生的责任。过去,没有任何针对我们的索赔导致物质责任,但我们不能向您保证,我们不会受到未来可能代价高昂、鼓励类似诉讼、分散我们管理团队注意力并损害我们的声誉甚至可能损害我们的业务的索赔的影响。
如果我们无法管理我们的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
自2016年成立以来,我们经历了快速增长。为了管理我们的业务扩张,我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术,并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们不能向您保证,我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。我们可能被要求在销售和营销方面投入更多资金,以支持任何此类扩张,而我们的努力可能不会奏效。如果我们不能有效或高效地管理我们的扩张,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在扩大国际和本地业务方面可能会面临挑战。
我们依靠我们多样化的分发渠道,以经济高效和及时的方式将我们的内容交付给用户。具体地说,我们与海外和本地的老牌媒体公司合作,在海外和本地设立电视台。一方面,我们面临着向新地区和新市场扩张的风险,在这些地区和市场,我们的经验有限或没有经验,我们的品牌可能不那么知名。我们可能无法通过我们的海外和本地电视台吸引足够数量的用户和其他参与者。我们可能会面对来自海外和本地市场的激烈竞争,或在这些新市场有效运作方面遇到其他困难。另一方面,我们的国际扩张和本地渗透也将使我们面临风险,例如对管理、运营和财务资源的需求增加,不同的监管合规要求和汇率波动等。这些因素中的一个或多个可能会对我们的国际和当地业务产生不利影响。因此,我们为扩大国际和当地业务所做的任何努力都可能不会成功。
未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败,并可能导致股权或收益稀释。
我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外,投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,如果此类商誉或无形资产受损,我们可能需要在我们的经营业绩中计入一笔重大费用。这样的投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量精力。此外,确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高,收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外,吾等可能须就该等投资及收购获得中国有关政府当局的批准,并遵守任何适用的中国规则及规例,这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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从历史上看,我们记录了来自经营活动的负现金流。我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。
在历史上,我们曾经历过经营活动的现金外流。本集团于2019年及2020年分别录得经营活动所用现金净额人民币1.589亿元及人民币1710万元,于2021年录得经营活动所提供现金净额人民币1.95亿元(3,060万美元)。持续经营的成本可能会进一步减少我们的现金状况,而我们经营活动净现金流出的增加可能会减少可用于满足我们日常运营和未来业务扩张的资本需求的现金数量,从而对我们的运营产生不利影响。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们在以新经济为重点的商业服务市场的市场地位和竞争力; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 新经济和其他互联网公司在中国进行融资活动的一般市场条件;以及 |
● | 中国在国际上的经济、政治等条件。 |
我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外,由于未来的资本需求和其他业务原因,我们可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
如果我们不能及时从客户那里收回应收账款,我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
应收账款一般不计息,期限在90至270天之间。在某些情况下,这些条款适用于满足特定信用要求的某些符合资格的长期客户。截至2021年12月31日,应收账款为人民币1.294亿元(合2,030万美元),来自于“第四项.公司信息-4.B.业务概述-我们的业务服务”中提到的广告代理服务。在与客户达成协议之前,我们通常会对他们进行信用评估。然而,我们不能向您保证我们能够或将能够准确地评估每个客户的信誉。此外,我们客户的财务稳健程度超出了我们的控制,可能会影响我们应收账款的收回。任何延迟付款或未能付款都可能对我们的流动资金和现金流产生不利影响,进而对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功有赖于我们高级管理层的持续和合作努力。然而,如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务,我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。管理层和关键人员的竞争非常激烈,合格候选人的数量有限。我们可能无法留住高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、客户和其他宝贵资源。
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我们可能会因在我们的平台上分发的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控,这些指控的辩护成本可能很高,并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标和商业秘密,它们经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼。互联网相关行业,特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。
虽然我们的内容筛选和监控机制会筛选可能侵犯版权的内容,但我们可能无法识别所有侵犯版权的情况,特别是来自我们从第三方采购的专业内容的情况。例如,内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。如果我们提供的内容侵犯了第三方的版权,我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。此外,我们的平台允许我们的用户发表他们的意见,表达他们的观点,相互讨论,并对我们的内容提供反馈。我们用户发布的内容可能会使我们面临第三方的指控,即侵犯知识产权、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。根据我们的用户协议,用户同意不发布任何非法、淫秽或可能违反公认道德准则的内容。我们还对我们平台上的内容实施了自动和手动审查。然而,不能保证我们可以识别并删除我们用户上传的所有潜在侵权内容。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果第三方认为我们网站上的某些内容侵犯了他们的著作权或其他相关法律权利,他们可能会对我们采取行动并提出索赔。在中国,我们一直受到此类索赔的影响,将来也可能如此。
此外,我们主要通过我们的VIE及其子公司运营我们的平台,我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于这些合并的附属实体的管理和控制的经验和技能。我们通过合同安排对合并的附属实体的管理和业务的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。见“与我们公司结构相关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。”
虽然我们在中国之外没有受到侵犯版权的索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可人那里转授内容而许可人又从美国和其他司法管辖区的内容提供商那里获得授权的事实,而成为版权法或由其他司法管辖区的第三方提起的诉讼的对象。此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功,我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款,(Ii)从我们的平台上删除相关内容,或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。
我们可能无法充分保护我们的知识产权并防止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会降低我们的竞争力并损害我们的业务。
我们依靠版权、商标和其他知识产权法律以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的受版权保护的内容和其他知识产权。监测这种未经授权的使用是困难和昂贵的,我们不能肯定我们所采取的步骤将防止挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。与美国和开曼群岛相比,中国历来对公司知识产权的保护较少,因此,像我们这样在中国运营的公司面临更大的知识产权盗版风险。
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我们可能会不时地成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方,这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。
我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。我们还可能卷入与我们的主要公司行为相关的法律纠纷、索赔或诉讼。例如,在我们2019年8月的重组中,协力诸城的股东有权指定一个实体认购和/或接受我们公司的股份,以反映他们在重组完成前各自在我们VIE中的间接持股百分比。不过,协力租城的某位股东尚未正式回应协力租城的指定要求。因此,协力株城指定境外实体持有该股东于重组中有权收取的股份,该等股份占本年度报告日期本公司已发行股份总数的1.4%,有待该股东的进一步指示。然而,我们不能向您保证,该股东将对这样的安排感到满意,或者不会对协力株诚或我们提起任何索赔或诉讼,要求赔偿损失,甚至挑战重组的有效性和我们与VIE的合同安排。
我们无法预测任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果。如果任何裁决或裁决对我们不利,或者如果我们决定解决纠纷,我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护,我们也可能不得不在这些诉讼中招致巨大的成本和花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外,任何不具实质重要性的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼,可能会因所涉及的各种因素而升级,例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、所涉及的金额,以及有关各方日后不断演变等,这些因素可能会导致这些案件对我们来说变得非常重要。因此,任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们进行了可能不会成功的战略伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的合作被终止或缩减,或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务协作中受益,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务得益于我们与战略合作伙伴的合作,以提供对我们的业务至关重要的服务。例如,通过与京东的战略合作伙伴关系,我们共同为超过840,000家企业的海量数据库做出贡献并对其进行管理,这对我们的业务至关重要。如果京东数据的业务出现实质性中断,或者京东数据出现任何系统故障、安全漏洞或失误,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证这样的联盟或伙伴关系将对我们的业务做出积极贡献,而且我们可能无法在未来保持与我们的战略合作伙伴及其各自附属公司的合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、减少或效率降低,或变得更昂贵或无法获得,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。如果我们无法与这些战略合作伙伴中的任何一个保持合作关系,我们可能很难找到其他替代合作伙伴,这可能会分散现有业务运营的大量管理注意力,并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。
我们的业务、运营结果和财务状况可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。
由于各种因素,包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击,我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力,或导致我们丢失存储在我们平台上的内容,这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
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随着我们用户数量的增加,以及我们继续向新的内容格式多样化,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储、分析和交付内容。随着我们的服务变得更加复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们的服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。如果我们的用户无法访问我们的平台,或者我们无法在我们的平台上快速提供信息,或者根本不能,用户可能会感到沮丧,为他们的新经济重点内容寻找其他渠道,并且可能不会返回我们的平台或在未来经常使用我们的平台,或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持高水平用户参与度的能力以及我们吸引在线广告服务客户的能力产生负面影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题,我们获得替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。然而,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会损害我们的声誉,阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的服务,并对我们的业务产生负面影响。
我们从用户那里收集个人数据,以便更好地研究和预测用户的偏好和需求,进而相应地定制和推荐我们的内容产品。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户和客户,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务,但未能遵守或被认为未能遵守可能导致,在某些情况下,政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去用户和客户,这可能对我们的业务产生不利影响。
任何导致未经授权访问或发布我们用户或客户数据的系统故障或安全受损,都可能严重限制我们服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源,以防范安全漏洞。随着我们扩大我们提供的产品和服务的数量并扩大我们的用户基础,这类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。
有关数据保护的新法律或法规,或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用,往往是不确定和不断变化的,可能与我们的做法不一致。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-隐私保护法规”。
如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们服务的能力,我们的服务可能被视为不安全,用户可能会减少或停止使用我们的服务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的服务涉及用户信息的存储和传输,安全漏洞使我们面临信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的用户数据被加密保存在基于云的服务器上,通过访问控制进行保护,并进一步备份到远程服务器上,以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞,我们的技术团队会立即得到通知,并诊断和解决技术问题。截至本年度报告日期,我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。
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尽管我们已经采取了安全措施,但我们可能会遭遇不同程度的网络攻击,包括试图入侵我们的用户帐户或将我们的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用程序交互的功能,其中包括允许用户使用其帐户或身份登录我们的平台,可能会增加黑客访问用户帐户的范围。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外,外部方可能试图欺骗性地诱使员工或用户披露敏感信息,以便访问我们的数据或用户的数据或账户,或者以其他方式访问这些数据或账户。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的服务安全性失去信心,从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标启动之前才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去用户,我们可能会面临重大的法律和财务风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何该等行动均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们目前对有限数量客户的依赖可能会导致我们的收入大幅波动或下降。
我们相当一部分的收入来自有限数量的客户。2021年,我们的前五大客户总计占我们总收入的14.5%,我们最大的客户占我们总收入的5.2%。我们2021年最大的客户是一家第三方机构,我们通过该机构为几家公司提供广告服务。然而,只要有很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中,就存在固有的风险。我们可能无法预测我们最大客户对我们服务的未来需求水平。我们最大的客户在谈判续签服务协议或其他方面时,为了利用他们相对优越的议价地位而采取的行动,也可能对我们的运营结果产生不利影响。此外,来自最大客户的收入可能会由于我们无法控制的原因而不时波动。不能保证我们能以商业上合意的条款与我们最大的客户保持关系。如果发生上述任何一种情况,我们可能会被迫降低我们的服务价格,或面临失去最大客户的风险,这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响,并可能对我们的财务状况和运营结果和/或我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们的用户和客户运营指标以及其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战,这可能会损害我们的声誉。
我们定期检讨与用户和客户相关的运营指标,以评估增长趋势、衡量我们的业绩并作出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的,未经独立第三方验证,并且可能不代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期的合理估计,但在测量我们的平台在中国大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。例如,我们可能无法区分在我们的自营平台和第三方平台上拥有多个注册账户的个人用户。我们的指标或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如,如果活跃用户的严重低估或高估,我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施,或者未能采取必要的措施来纠正不利趋势。如果在线广告服务的客户或投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户群,或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标不准确,我们的声誉可能会受到损害。
如果我们未能实施及维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心及我们的美国存托证券的交易价格可能受到重大不利影响。
在审计截至12月底及截至12月底止年度的综合财务报表时,2021年3月31日,我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告和其他控制缺陷的内部控制中发现了一个重大弱点。发现的重大弱点是我们缺乏足够的合格财务报告和会计人员,对美国公认会计准则有适当的了解,无法设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序,以解决美国公认会计准则技术会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核综合财务报表及相关披露。我们正在实施一些措施,以解决已查明的实质性弱点和控制缺陷。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决或补救实质性的弱点和控制缺陷。
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作为美国的一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告,从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们的商业保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的季度经营业绩可能会波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩过去一直波动,可能会继续波动,这取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如,广告和营销活动在第一季度往往不那么活跃,这是中国春节假期的季节。与第一季度相比,我们的在线广告服务客户倾向于在接近每个日历年末时增加广告和营销支出,因为他们花费了剩余的年度预算。此外,由于我们的大部分线上/线下活动都在每年第四季度举办,我们的企业增值服务收入在每年第四季度也出现了增长。出于这些原因,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义,您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同,我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。
我们已经并可能继续发放股票奖励,这可能会对我们未来的利润产生不利影响。
协力诸城于2014年通过了股权激励计划,或2014年股权激励计划,北京多科于2016年12月通过了股权激励计划,或2016年股权激励计划,以增强其吸引和留住非常合格的个人的能力,并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。2019年9月,36氪股份有限公司通过了股权激励计划,我们称之为2019年股权激励计划。2014年股票激励计划和2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消,2014年股票激励计划和2016年股票激励计划的每个参与者都获得了相应的2019年股票激励计划期权的授予。2021年6月,经董事会批准,我们修订了2019年激励计划,根据该计划,根据2019年股票激励计划下的所有奖励,可发行的普通股总数上限为162,186,000股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。
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于2019年、2020年及2021年,我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币9120万元、人民币3930万元及人民币1500万元(约合240万美元)。我们相信,授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战,包括持续的贸易争端和关税,新冠肺炎疫情的爆发,以及最近的俄罗斯-乌克兰危机。与前十年相比,自2012年以来,中国经济增长有所放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资,从而退出中国市场,以及其他经济影响。此外,在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后,也有人对中国与美国的关系感到担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出,而我们可能难以足够快地扩大客户基础,或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外,如果我们向任何客户提供信贷,而客户因经济放缓而遇到财务困难,我们可能难以向客户收取款项。
任何灾难,包括自然灾害、卫生大流行和其他非常事件的爆发,都可能扰乱我们的业务运营。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响。
我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。见-新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有上述或任何其他传染性疾病或状况,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响,以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。
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与我们的公司结构相关的风险
与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。
外商投资中国增值电信服务业受到广泛监管和诸多限制。《外商投资准入特别管理办法》(《2021年负面清单》)规定,除电子商务服务提供商外,外国投资者在商业性互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%,而《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求,中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。此外,禁止外国投资者投资从事互联网传播、互联网内容提供、互联网新闻信息服务、网络出版业务、某些互联网文化业务、互联网视听节目业务和广播电视节目制作经营的公司。见“项目4.公司信息-4.B.业务概览-法规-外商投资法”
我们是一家开曼群岛公司,我们在中国的子公司目前被认为是一家外商投资企业。因此,在实践中,我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务,或从事禁止或限制外资公司在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律法规,我们通过我们的VIE及其子公司开展此类业务活动。吾等于中国的全资附属公司北京大科已与吾等VIE及其股东订立一系列合约安排,使吾等能够(I)对吾等VIE行使有效控制;(Ii)将获得吾等VIE的实质全部经济利益;及(Iii)吾等拥有独家选择权,可在中国法律法规许可的范围内购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。关于这些合同安排的说明,见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务和其他外国违禁服务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易,停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件; |
● | 处以罚款,没收我们中国子公司或我们VIE的收入,或施加我们或我们VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与我们的VIE的合同安排,以及取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力; |
● | 限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金;或 |
● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
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这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,可能会引入新的中国法律、法规和规则,以施加额外的要求,给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果任何上述事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对在中国进行几乎所有业务的VIE资产的合同控制权,我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权,我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。
然而,在为我们提供对关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体,包括VIE及其股东,可能会违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
所有这些被提名股东均与本公司或本公司某些股东有关联。特别是天津张公子科技合伙公司(L.P.)由本公司创始人兼股东Mr.Liu控股,持有VIE 62.17%的股权,本公司现有股东之一的关联公司深圳国鸿二号企业管理合伙企业拥有VIE 23.32%的股权,本公司现有股东的关联公司宁波梅山宝水港区天弘绿恒投资管理合伙公司拥有VIE 14.51%的股权。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰,可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖,并规定通过中国的诉讼解决纠纷。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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根据中国法律,吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位时,可能须经中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求,而中国政府对吾等业务运作的监督及酌情决定权可能会导致吾等业务及吾等美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
此外,我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府最近表示,打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,其中强调要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国公司境外上市公司面临的风险和事件,尽管该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定,修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管机构的职责。
由于这些意见是新发布的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行仍存在不确定性。此外,未来颁布的新规则或法规可能会对我们提出额外要求,新规则或法规将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们,目前尚不确定。例如,据报道,中国证监会可能会发布新规,要求中国的公司在中国境外上市前须征得批准,包括在美国。此外,2021年7月10日,中国民航总局发布了网络安全审查办法修订草案,征求公众意见,其中包括,拥有超过100万用户个人信息并寻求在外国证券交易所上市的“关键信息基础设施经营者”或“数据处理经营者”,必须向相关网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。
2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》,统称为《境外上市条例》征求意见稿,其中要求中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本年报日期,海外上市规则草案仅供公众发表意见,该等规则的最终版本及生效日期可能会有重大不确定性。
此外,2022年1月4日,CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查措施的解释、适用和执行存在很大的不确定性。根据修订后的《网络安全审查办法》,如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”,并将被要求遵循网络安全审查程序,我们将面临潜在风险。在审查期间,我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务,和/或经历我们运营的其他中断,这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。
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如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定,吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准、备案及/或其他管理程序,吾等不能保证吾等能够及时获得该等批准或完成该等备案或其他管理程序,或根本不能。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动,要求或建议吾等不继续提供或维持吾等的美国存托凭证的上市地位。倘若吾等进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位而未取得中国证监会或其他中国监管机构的批准或按需要完成相关的备案或其他管理程序,或吾等未能遵守吾等在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新审批规定,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
此外,如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成,吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外,影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部现行法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款,按照其定义,外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
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目录表
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们依靠与VIE、其股东以及某些子公司的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2019年、2020年和2021年的所有收入。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托义务的约束下,我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而,根据合同安排,我们预计将依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的各自义务,对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们通过与VIE及其股东的合同安排经营业务的整个期间,此类风险都将存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见--我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此,我们与VIE及其股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时,关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“-在中国经商的风险-与中国法律制度有关的不确定性,包括执法方面的不确定性,以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们产生不利影响。”
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约安排并非在独立基础上订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外,根据适用规定,中国税务机关可能会对我们的VIE施加额外的税务责任,以获得调整后但未支付的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们可能会失去使用VIE持有的许可证、许可和资产的能力,或从这些许可、许可和资产中获益。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证,包括但不限于许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。合同安排包含的条款明确规定,我们VIE的股东有义务确保我们VIE的有效存在,并限制我们VIE的物质资产的处置。然而,如果我们VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算我们的任何VIE,或者我们的VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置或抵押,我们可能无法开展部分或全部业务运营,或以其他方式受益于我们VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,根据合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的物质资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对我们VIE的部分或全部资产拥有权利,从而阻碍我们经营业务的能力,并限制我们的增长。
在中国做生意的相关风险
中国法律制度的不确定性,包括执法方面的不确定性,以及中国政策、法律及法规的突然或意外变动,均可能对我们造成不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,中国的法律制度是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释可能不统一,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
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中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可随时通过政府认为适合于进一步的监管、政治和社会目标的新法律和法规来干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)造成不利影响的新政策,我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策,这可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,中国政府最近也表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制,这些活动是在海外进行的,以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。
然而,由于监管方面仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规,我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到实质性处罚的行为或服务,这些行为或服务可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
特别是,关于我们经营的行业的中国法律法规正在发展和演变。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务经营的法律及法规,并避免根据适用的法律及法规进行任何不合规的活动,但中国政府当局未来可能会颁布新的法律及法规以规管吾等经营的行业。我们不能向您保证,我们的做法不会被视为违反与我们经营的行业相关的任何新的中国法律或法规。此外,我们经营的行业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化,或可能限制或制约我们的现有法律、法规和政策的解释和应用,这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。
中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响,也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。
此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。例如,北京多科被认定为“高新技术企业”(“HNTE”),在完成向相关税务机关的备案后,有资格享受15%的优惠税率,有效期至2020年、2021年和2022年。然而,作为HNTE的资格要接受中国相关当局的年度评估和三年一次的审查。不能保证我们将来会享受到这样的税收优惠。如果没有这样的税收优惠,我们可能会产生更多的税收支出,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国身上不能执行。
我们是一家开曼群岛公司,目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
在美国常见的股东索赔,包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在中国身上,从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如,在中国一案中,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查中国的核数师,我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和A类普通股可能被禁止在场外市场交易,这是根据《外国公司问责法》或HFCAA的规定。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们不能确定我们的美国存托凭证或A类普通股能否在美国以外的交易所上市,或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分,特别是中国的法律,《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受过PCAOB的检查,那么美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。因此,根据现行法律,这种情况可能在2024年发生。
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2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的修订包括要求披露信息,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会认定的最终发行人名单》,表明如果这些公司连续三年列在名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。我们预计在提交这份年度报告后不久就会被列入名单。此外,PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果我们的审计师不能及时接受检查,我们可能会被从纳斯达克退市,我们的美国存托凭证也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们的美国存托股份从美国证券交易所退市,并被禁止在美国的场外交易市场交易,我们就不能确定我们能否在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展起来。
《加速控股外国公司会计法》的潜在颁布将使非检查年数从三年减少到两年,从而缩短了我们的美国存托证券被禁止场外交易或摘牌的时间。如果该法案获得通过,我们的ADS可能会在2023年从交易所退市,并禁止在美国进行场外交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,该法案如果通过成为法律,将修改《外国公司责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年接受PCAB的检查,而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受检查。
2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而,美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法,以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并通过他们修改后的法案,然后总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧,也不清楚美国总裁何时会签署该法案,使修正案成为法律,或者根本不清楚。
如果该法案成为法律,它将缩短我们的ADS从交易所退市的时间,并从2024年至2023年禁止在美国进行场外交易。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,须使用签署实体的印章或盖章,或由指定的法定代表人签署,而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。
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为了确保我们的印章和印章的使用,我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的,负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请,并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。
对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对在我们的平台上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而对我们的中国附属公司向吾等付款的能力的任何限制,以及吾等须支付的任何税项,均可能对吾等经营业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,除外部融资外,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。我们的每一家中国子公司还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金,尽管预留的金额(如有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,中国人民银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或《中国人民银行第306号通知》,其中规定,境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款,不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。此外,根据中国企业所得税法及相关法规,外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何境外非居民非中国企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等外国企业投资者出售中国子公司股份所得款项净额,须缴纳10%的预扣税,除非该外国企业投资者有资格享受与中国签订的税收协定的优惠,该协定规定了降低预提税率的规定。
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对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。
在运用首次公开招股所得款项时,吾等作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,获准透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,而根据中国法律,该等附属公司被视为外商投资企业。然而,吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额,并且必须在当地外管局登记,而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门登记。
外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(简称第19号通知),取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》(第142号通知)、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(第45号通知)。根据第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了第19号通知中的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售及后续公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的VIE及其子公司(每家都是中国境内公司)发放此类贷款。同时,鉴于我们VIE及其子公司目前开展的业务对外国投资的限制,我们不太可能通过出资的方式为我们VIE及其子公司的活动提供资金。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,涉及我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE或我们对中国子公司的未来出资。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或我们的VIE及其子公司提供及时的财务支持,存在不确定性。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准,吾等使用外币的能力,包括我们从首次公开招股所得款项,以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。此外,中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制,在某些情况下,货币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,吾等需要获得外管局批准或登记,以使用我们中国附属公司的营运所产生的现金,并争取以人民币以外的货币清偿彼等欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。
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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知反垄断执法机构。此外,中国反垄断法要求,如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛,且买方将因业务合并而获得对目标的控制或决定性影响,则必须提前通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月修订的国务院关于经营者集中备案门槛的规定进一步明确,此类门槛包括:(一)上一会计年度所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元;或(二)所有参与交易的经营者在中国内部的上一会计年度的总营业额超过人民币20亿元。其中至少有两家运营商在上一财年的中国内部营业额超过4亿元人民币。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素很多,根据一定的标准,反垄断执法机构可以对其被通报的交易进行反垄断审查。鉴于与中国反垄断法的解释、实施和执行有关的不确定性,我们不能向您保证,反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被发现违反中国反垄断法,吾等可能被处以最高人民币500,000元的罚款,而导致被禁止集中的交易部分可能被勒令平仓,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外,2011年3月生效的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确,对外国投资者提出的涉及国防和安全的并购,以及外国投资者通过并购取得对境内企业的事实上控制权的行为,应当接受商务部的严格审查,这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即外汇局第37号通知。中国外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资的事宜,向外管局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》,自2015年6月起,地方银行对境外直接投资的外汇登记,包括初始外汇登记和变更登记,将根据外管局第37号通知进行审核和办理。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和境外投资条例”。
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如果我们的股东是中国居民或实体,没有在当地外汇局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们,我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外,我们的股东可能会被要求暂停或停止投资,并在规定的时间内完成登记,如果构成犯罪,可能会被警告或追究刑事责任。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
吾等已通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体,以及我们所知为中国居民或实体的所有中国居民或实体填写外汇登记或对外投资备案。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册或对外投资备案的要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体,并且在未来将根据外管局、国家发改委或交通部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局、发改委或交通部的规定,或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记,我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的中国子公司向我们作出分配或向我们支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外,由于这些外汇和对外投资法规仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如,我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时,中国公民或非中国居民在中国境内连续居住满一年并获得股票奖励的董事、高管和其他雇员,除有限的例外情况外,可遵循国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通函,中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,须通过境内合格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等、董事、行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励的雇员,均受本规例规限。未能完成安全登记可能会使我们面临罚款和法律制裁,并可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和境外投资条例”。
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国家税务总局发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和境外投资条例”。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定,以加强中国以往的劳动法。根据劳动合同法,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无固定期限劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同,除某些例外情况外,必须具有无限制的期限。除某些例外情况外,当劳动合同终止或到期时,雇主必须向雇员支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些规则的解释和实施仍在不断演变,我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此,我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。
就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“中国居民企业”,这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的大部分管理成员都在中国,目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税,这可能会大幅减少本公司的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外,如果我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息被视为来自中国境内,我们可能被要求预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益,按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,若吾等被视为中国居民企业,向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所变现的任何收益,如被视为来自中国,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低,但若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否获得其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益,则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》,即SAT第7号通知,将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司离岸转让应税资产的交易。此外,SAT通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》,即第37号通知,自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37,如果本公司是此类交易的转让方,则本公司可能受到申报义务或纳税的约束,如果本公司是此类交易的受让方,则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定我们的公司不应根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。
最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有及时提交符合美国证券交易委员会要求的财务报表,最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
2021年,我们的美国存托凭证的每日收盘价介于每股美国存托凭证1.05美元至5.85美元之间。美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中一些因素超出了我们的控制范围。这种情况的发生可能是由于广泛的市场和行业因素,包括业务主要位于中国并在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能因以下因素而高度波动:
● | 我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传; |
● | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
● | 关键人员的增减; |
● | 指控财务报告缺乏有效的内部控制,公司治理政策不健全,或涉嫌欺诈,涉及中国的发行人等; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。代表我们首次公开发售的A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。截至2022年3月31日,我们发行了36,293,870股美国存托凭证(相当于907,346,745股A类普通股)和35,748,264股美国存托凭证(相当于893,706,595股A类普通股)。此外,我们现有股东持有的普通股未来也可在公开市场出售,但须受证券法下第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果普通股在适用的禁售期到期前发行并在市场上出售,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。
您可能会受到转让美国存托凭证的限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下,以及在周末和公共节假日,托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则的副本、抵押和抵押登记以及这些公司通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
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由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判,这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜(包括联邦证券法下的申索)向我们或存托凭证提出申索,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判,这可能会限制及阻止针对我们或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃,诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或条文均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和规例的任何实质性条文。
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目录表
美国存托证券持有人的投票权受存款协议的条款限制,您可能无法行使您的权利,以指导美国存托证券相关的A类普通股投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份的持有人,阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的规定,透过向存管人发出投票指示,间接行使美国存托证券相关的A类普通股所附带的投票权。根据存管协议,阁下仅可向存管人(作为存托凭证相关的A类普通股持有人)发出投票指示而投票。倘吾等要求阁下作出指示,则在收到阁下的投票指示后,存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示,保存人仍可按照你的指示进行表决,但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证的相关股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法就相关A类普通股直接行使任何投票权。当召开股东大会时,阁下可能无法收到足够的会议事先通知,以使阁下在股东大会记录日期前撤回美国存托证券相关股份并成为该等股份的登记持有人,以允许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司第三份经修订及重列的组织章程细则,为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东,本公司董事可暂停本公司的股东名册及╱或预先订定有关大会的记录日期,而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回A类普通股,本公司将于登记日期前成为该等股份的登记持有人,使阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上付诸表决,则根据本公司的指示,保存人将通知阁下即将进行的表决,并将本公司的表决材料送交阁下。根据本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则,本公司就召开股东大会向登记股东发出的最短通知期为十五(15)天。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料,以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外,保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股份的投票方式,并且如果ADS相关股份未按您的要求进行投票,您可能没有法律补救。
我们的某些现有股东对我们公司有重大影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至本年度报告日期,我们的首席执行官兼董事会联席主席冯大刚拥有约78.9%的投票权,包括他的唯一投票权和2019年9月签订的一致行动协议产生的共享投票权。更多信息,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--F.股份所有权”。因此,刘峰先生将有能力控制提交股东审批的事项的结果,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中还可能产生阻碍、推迟或防止未来控制权变更的效果,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。郭峰先生的表决权控制将限制其他股东影响公司活动的能力,因此,我们可能会采取除冯锋先生以外的其他股东认为无益的行动。作为股东,甚至是控股股东,冯总有权按照自己的利益行使表决权,这可能与我们其他股东的利益不同,也可能与之冲突。此外,由于郭峰先生控制着我们大部分有表决权的股票,他可能会独立于我们寻求企业机会。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投25票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
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于本年报日期,大港峰全资拥有实体Palopo Holding Limited及刘成城全资拥有实体36Kr Heros Holding Limited实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。这些B类普通股约占我们总已发行及已发行股本的9.5%,以及我们总已发行及已发行股本总投票权的72.3%。
由于这种双重股权结构,我们B类普通股的持有者将集中控制股东投票表决的事项的结果,并对我们的业务具有重大影响,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。此外,未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股的持有人。因此,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,随着时间的推移,将B类普通股转换为A类普通股,同时增加我们A类普通股持有人的绝对投票权,可能会增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此,A类普通股持有人的相对投票权在相当长的一段时间内可能仍然有限。
我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的“受控公司”,因此可能依赖于豁免某些公司治理要求,从而为其他公司的股东提供保护。
根据纳斯达克股票市场规则的定义,我们是一家“受控公司”,因为截至本年报发布之日,大港峰控制着我们总投票权的大部分。只要我们仍是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,例如要求我们的董事会大多数必须是独立董事,以及我们的董事会有一个薪酬委员会以及完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。
因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值和流动性。
我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值,因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在买家都将价值归因于我们B类普通股持有人的权利,即每股25票。我们双层股权结构的存在也可能导致我们A类普通股的流动性低于只有一类普通股的情况。
我们的双层股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的双层股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动,或者造成不利的宣传或其他不利的后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。S、道琼斯和富时罗素已宣布调整将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数。这些变化将拥有多个类别股票的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多股权结构。因此,我们的双层股权结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
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由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司,我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们已经并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法,以取代纳斯达克对上市公司必须具备的公司治理要求:(I)拥有独立董事的多数席位;(Ii)设立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(Iii)成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”豁免,我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | 这些规则是根据FD关于重大非公开信息的选择性披露规则的规定制定的。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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作为一家上市公司,我们承担了巨大的成本,特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量的管理努力,以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。
我们预计适用于上市公司的规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如,作为一家上市公司,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高,我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
尽管我们认为我们在2021年不是被动型外国投资公司(“PFIC”),但由于我们的美国存托凭证交易价格的大幅波动,我们在2022年或未来的纳税年度仍将是一家被动外国投资公司的风险很大,这可能导致美国联邦所得税对美国存托凭证或A类普通股的美国投资者造成不利后果。
一般而言,非美国公司在任何纳税年度内,如(I)其总收入的75%或更多由被动收入组成,或(Ii)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成,则为被动型外国投资公司或PFIC。就上述计算而言,一家非美国公司拥有(或在美国联邦所得税方面被视为拥有)另一家公司至少25%的股份,将被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉是一种主动资产,在一定程度上可归因于产生主动收入的活动。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值,包括商誉,这是基于我们的美国存托凭证在2021年的平均价格,我们认为我们在2021年的纳税年度不是PFIC。然而,我们持有大量现金(相对于我们资产负债表上显示的资产),虽然这种情况继续存在,但我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于我们商誉的平均价值。我们商誉的价值在很大程度上可以参考我们的市值来确定。由于我们的市值在最近几个月一直不稳定并大幅下降,如果我们的商誉价值是参考我们的市值来确定的,我们2022年或未来纳税年度的商誉和其他活跃资产可能占我们总资产的不到50%。因此,由于我们的市值不断下降,我们将面临重大风险,即我们将在2022年乃至未来的纳税年度成为PFIC。此外,我们的商誉在多大程度上应该被视为主动资产,目前还不完全清楚。此外,我们向客户提供融资作为我们广告代理服务的一部分,虽然我们从这一业务部门获得的收入很少,但如果未来这一收入的比例份额将增加,我们成为PFIC的风险将会增加。此外,我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的并不完全清楚,如果我们的VIE不被视为由我们拥有,我们可能是或成为PFIC。我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定,只有在该年度结束后才能做出决定,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。由于这些原因,我们可能在2022年或未来的纳税年度成为PFIC的风险很大。
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如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。除非作出某些选择,否则,即使我们在较后的课税年度内不再是私人投资公司,情况一般仍会如此。见“附加信息-10.E.税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。
第四项。关于该公司的信息
4.A.公司的历史与发展
我们的企业历史
我们的36Kr.com网站于2010年12月推出,提供专注于新经济的内容。二零一一年七月,协力筑城于中国注册成立。2016年12月,协力筑城在中国注册了一家全资子公司--北京三世六科文化传媒有限公司或北京三世六科,以托管其专注于新经济的所有内容和商业服务业务。2017年5月,北京三世六科更名为北京品信传媒文化有限公司,2019年3月更名为北京多科信息技术有限公司。
2018年12月3日,36氪公司在开曼群岛注册成立。2018年12月4日,英属维尔京群岛子公司根据英属维尔京群岛法律注册成立,成为36氪股份有限公司S的全资子公司。2018年12月20日,香港子公司注册成为BVI子公司在香港的全资子公司。2019年2月25日,36Kr Global Holding(HK)Limited或36Kr Global Holding(HK)Limited注册为香港子公司在香港的全资子公司。2019年5月21日,天津多科注册成立为香港子公司在中国的全资子公司。2019年6月25日,北京大科注册为天津多科在中国的全资子公司。2019年9月,莲花漫步公司认购了36Kr Global 51%的股权,与我们共同探索海外市场的商机。此后,36Kr Global Holding成为本集团的联营公司。
2019年9月,我们通过北京大科和北京多科(我们的VIE)及其股东达成了一系列合同安排,以控制我们的VIE。VIE几乎承担了我们在中国的所有业务。我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)将获得几乎所有的经济利益并承担吸收我们VIE的几乎所有损失的义务,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,我们拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。有关VIE结构的详细信息,包括与VIE结构相关的风险,请参阅“-4.c.组织结构-与北京多科的合同安排”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。
2019年11月,我们完成了首次公开募股,以美国存托凭证的形式发行和出售了总计34,500,000股A类普通股。2019年11月8日,美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为“KRKR”。
202年3月,作为其B轮融资的出资方之一,我们收购了杭州嘉林信息技术有限公司(以下简称杭州嘉林)7.273的股权。杭州嘉林是中国的生鲜农产品供应链解决方案提供商。与该交易有关,本公司已转让其于本公司主要提供互动营销分销服务的附属公司北京点奇尔创意互动媒体文化有限公司(“点奇尔”)的100%股权,作为收购杭州嘉林7.273%股权的代价。
我公司总部位于北京市朝阳区朝阳公园南路10号君豪中央公园广场A1座5-6楼,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8610-5825-4106。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,地址是10 East 40这是街道,10号这是Floor,New York,NY 10016。我们的主要网站是www.36kr.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会建立了一个互联网网站www.sec.gov,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。
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目录表
监管的最新发展
修订后的网络安全措施
2022年1月4日,民航委发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。
根据修订后的《网络安全审查办法》,如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”,并将被要求遵循网络安全审查程序,我们将面临潜在风险。在审查期间,我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务,和/或经历我们运营的其他中断,这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力,并导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
截至本年报日期,我们并无涉及任何调查或接受廉署根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查,亦无收到廉署就此提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对我们上市地位的任何监管异议。
我们的美国存托凭证上市可能需要中国证监会的批准
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出采取有效措施,如推动相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日,尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则,现阶段这些意见的解读和执行情况仍不明朗。我们不能向您保证,我们将不需要获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准,以维持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市地位,或在未来进行证券发行。我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。
契约安排与公司结构
我们是一家开曼群岛公司,目前通过我们在中国注册成立的子公司北京大科和VIE进行我们在中国的几乎所有业务运营。北京大科通过一系列合同安排控制了我们在中国的VIE北京多科。我们在中国的很大一部分业务都是通过北京多科开展的。正是VIE持有我们的关键运营许可证,为我们的客户提供服务,并与我们的供应商签订合同。我们之所以以这种方式经营业务,是因为中国的法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。该等与VIE订立的合约安排可让吾等(I)对VIE行使有效控制权,(Ii)获得VIE的实质所有经济利益,及(Iii)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家购买期权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。由于这些合同安排,我们对VIE实施有效控制,并被认为是VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营结果。
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目录表
我们在VIE中没有任何股权,VIE由某些指定股东拥有。因此,通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效,我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本,因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现此类协议是非法的,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在VIE的权益。
材料许可证和许可证
我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国的业务所需的所有重大许可证和批准,但“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务相关的风险-缺乏互联网新闻信息许可证可能使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响”、“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-缺乏互联网视听节目传输许可证可能使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响”中披露的情况除外。和“第三项关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业有关的风险-没有互联网发布许可证可能使我们受到行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维护任何所需的许可、批准或备案,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。我们可能会被视为提供某些服务或进行某些活动,并因此受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束,原因是缺乏对与互联网相关的中国法规和法律下的某些术语的官方解释。未能获得或更新此类许可证可能会导致我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任,我们可能会被政府主管部门勒令暂停相关业务,这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。此外,不能保证我们将能够保持我们现有的许可证、批准、注册、许可或备案,以便在中国提供我们当前的在线服务、在其当前期限到期时续签其中任何一项、或更新现有许可证或获得我们不时扩展业务所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们做不到这一点,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。
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目录表
转移资金和其他资产
下图汇总了2019年、2020年和2021年36氪公司、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。
注:(1)根据中国相关法律和法规,我们可以通过贷款而不是出资的方式将资金汇至我们的VIE。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,中国附属公司向VIE支付的贷款分别为人民币8720万元、人民币3590万元及人民币2500万元。
于二零二一年十二月三十一日,36氪有限公司已向母公司(“母公司”)的附属公司累计出资4,100,000,000美元,计为36氪公司的长期投资,包括透过中间控股公司向本集团的联营公司36Kr Global Holding注资6,000,000美元及向中国附属公司注资3,500万美元。截至2021年12月31日,VIE协议下的贷款余额为人民币4,000万元(合630万美元)。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,VIE分别向我们的中国附属公司转账为零、零及零(零美元),作为支付或预付服务费。我们的中国子公司北京大科为VIE提供技术支持、咨询服务和其他与VIE业务相关的服务,包括业务管理、日常运营、战略规划等。
截至2019年、2020年及2021年12月31日,VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为人民币1,730万元、人民币5,070万元及人民币7,600万元(1,190万美元)。在2019年、2020年和2021年,VIE和非VIE之间没有其他资产转移。
对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何款项,除非中国税务机关另有要求,我们能够根据现行有效的中国法律和法规不受限制地清偿该等款项,前提是VIE有足够的资金这样做。36氪股份有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
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目录表
为了说明起见,下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
| 税制改革情景(1) |
| |
法定税率和标准税率 | |||
假设税前收益(2) |
| 100% | |
按25%的法定税率征收所得税 |
| -25% | |
可供分配的净收益 |
| 75% | |
预缴税金,标准税率为10%(3) |
| -7.5% | |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5% |
备注:
当VIE达到累积盈利水平时,由于我们的中国附属公司拥有若干版权,该等协议将会更新,以反映该等版权使用的费用,并将量化为税务中性处理。
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。
倘若所有税务筹划策略均告失败,作为最后手段,VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国附属公司作出不可抵扣的转移。这将导致对收益的双重征税:一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用),另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
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目录表
简明合并计划
下表列出了本公司VIE和其他实体在本报告所述期间的经营摘要报表。
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要 | 初选: | 主要 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司: | 受益人: | VIE与其合作伙伴 | 消除 | 合并后的公司 | 附属公司 | 受益人: | 争先恐后地竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | 子公司: | 受益人: | 争先恐后地竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||||||||||||||||||
| 父级 |
| 父母中的一位 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 |
| 父级 |
| 第一个父母中的一个 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 |
| 父级 |
| 父母中的一位 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 | ||
业务成果简明汇总计划表 |
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公司间收入(注1) |
| — |
| — |
| 16,799 |
| — |
| (16,799) |
| — |
| — |
| — |
| 31,535 |
| — |
| (31,535) |
| — |
| — |
| 962 |
| 23,820 |
| 25 |
| (24,807) |
| — |
|
第三方收入(注2) |
| — |
| 365 |
| — |
| 655,241 |
| — |
| 655,606 |
| — |
| — |
| — |
| 386,861 |
| (97) |
| 386,764 |
| — |
| 180 |
| — |
| 316,632 |
| (33) |
| 316,779 |
|
收入成本(注1) |
| — |
| (390) |
| (4,130) |
| (392,569) |
| 16,799 |
| (380,290) |
| — |
| — |
| (10,135) |
| (282,772) |
| 31,535 |
| (261,372) |
| — |
| (724) |
| (5,273) |
| (147,654) |
| 24,807 |
| (128,844) |
|
毛利 |
| — |
| (25) |
| 12,669 |
| 262,672 |
| — |
| 275,316 |
| — |
| — |
| 21,400 |
| 104,089 |
| (97) |
| 125,392 |
| — |
| 418 |
| 18,547 |
| 169,003 |
| (33) |
| 187,935 |
|
运营费用 |
| (2,435) |
| (2,517) |
| (33,364) |
| (259,867) |
| — |
| (298,183) |
| (9,494) |
| (26) |
| (99,027) |
| (284,163) |
| — |
| (392,710) |
| (9,551) |
| (18,768) |
| (63,473) |
| (190,249) |
| — |
| (282,041) |
|
营业收入/(亏损) |
| (2,435) |
| (2,542) |
| (20,695) |
| 2,805 |
| — |
| (22,867) |
| (9,494) |
| (26) |
| (77,627) |
| (180,074) |
| (97) |
| (267,318) |
| (9,551) |
| (18,350) |
| (44,926) |
| (21,246) |
| (33) |
| (94,106) |
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分占子公司和VIE亏损(注3) |
| (23,797) |
| (24,950) |
| (4,902) |
| — |
| 53,649 |
| — |
| (272,297) |
| (248,592) |
| (171,340) |
| — |
| 692,229 |
| — |
| (80,559) |
| (56,676) |
| (12,923) |
| — |
| 150,158 |
| — |
|
权益法投资损失份额(注2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (23,599) |
| — |
| — |
| 97 |
| (23,502) |
| — |
| (5,532) |
| — |
| 26 |
| 33 |
| (5,473) |
|
短期投资收益 |
| — |
| — |
| 878 |
| 3,237 |
| — |
| 4,115 |
| — |
| — |
| 443 |
| 1,416 |
| — |
| 1,859 |
| — |
| 2 |
| 715 |
| 1,768 |
| — |
| 2,485 |
|
其他,网络 |
| 477 |
| 3,695 |
| (10) |
| 8,572 |
| — |
| 12,734 |
| 1,560 |
| (80) |
| (118) |
| 12,021 |
| — |
| 13,383 |
| 539 |
| (3) |
| 449 |
| 5,602 |
| — |
| 6,587 |
|
所得税前收益/(亏损) |
| (25,755) |
| (23,797) |
| (24,729) |
| 14,614 |
| 53,649 |
| (6,018) |
| (280,231) |
| (272,297) |
| (248,642) |
| (166,637) |
| 692,229 |
| (275,578) |
| (89,571) |
| (80,559) |
| (56,685) |
| (13,850) |
| 150,158 |
| (90,507) |
|
所得税(费用)/抵免 |
| — |
| — |
| (221) |
| (19,672) |
| — |
| (19,893) |
| — |
| — |
| 50 |
| (3,814) |
| — |
| (3,764) |
| — |
| — |
| 9 |
| (111) |
| — |
| (102) |
|
净收益/(亏损) |
| (25,755) |
| (23,797) |
| (24,950) |
| (5,058) |
| 53,649 |
| (25,911) |
| (280,231) |
| (272,297) |
| (248,592) |
| (170,451) |
| 692,229 |
| (279,342) |
| (89,571) |
| (80,559) |
| (56,676) |
| (13,961) |
| 150,158 |
| (90,609) |
|
注1:抵销主要涉及母公司、VIE的主要受益人和VIE的子公司之间收取的公司间服务费。
注2:抵消主要与VIE与母公司子公司的一家联营公司之间交易应占的未实现收益有关。
注3:其代表从母公司、VIE主要受益人以及VIE及其子公司的子公司获得的投资损失的抵消。
49
目录表
| 截至2011年12月31日的第一年, |
| |||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||||||||||||||||||
主要 | 初选: | ||||||||||||||||||||||||
子公司: | 受益人: | VIE与其合作伙伴 | 消除 | 合并后的公司 | 附属公司 | 受益人: | 争先恐后地竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | ||||||||||||||||
父级 |
| 父母中的一位 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 |
| 父级 | 第一个父母中的一个 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
简明财务状况整理表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 |
| 48,510 |
| 706 |
| 136 |
| 11,494 |
| — |
| 60,846 |
| 31,833 |
| 2,416 |
| 20,669 |
| 42,047 |
| — |
| 96,965 | |
短期投资 |
| — |
| — |
| 26,067 |
| 122,277 |
| — |
| 148,344 |
| — |
| 101 |
| 20,022 |
| 99,017 |
| — |
| 119,140 | |
应收账款净额 |
| — |
| — |
| — |
| 304,845 |
| — |
| 304,845 |
| — |
| 175 |
| — |
| 179,986 |
| — |
| 180,161 | |
公司间实体应付的金额(附注4) |
| — |
| — |
| 199,412 |
| 16,106 |
| (215,518) |
| — |
| 468 |
| 1,020 |
| 147,941 |
| 16,137 |
| (165,566) |
| — | |
对子公司和VIE的投资(注5) |
| 351,816 |
| 336,008 |
| 123,839 |
| — |
| (811,663) |
| — |
| 285,624 |
| 287,974 |
| 110,976 |
| — |
| (684,574) |
| — | |
长期投资,净额 |
| — |
| 16,300 |
| — |
| — |
| — |
| 16,300 |
| — |
| 10,466 |
| — |
| 30,976 |
| — |
| 41,442 | |
经营性租赁使用权资产净额 |
| — |
| — |
| — |
| 27,365 |
| — |
| 27,365 |
| — |
| — |
| — |
| 13,818 |
| — |
| 13,818 | |
其他资产 |
| 210 |
| (20) |
| 1,576 |
| 19,063 |
| — |
| 20,829 |
| 190 |
| 6 |
| 116 |
| 49,897 |
| — |
| 50,209 | |
总资产 |
| 400,536 |
| 352,994 |
| 351,030 |
| 501,150 |
| (1,027,181) |
| 578,529 |
| 318,115 |
| 302,158 |
| 299,724 |
| 431,878 |
| (850,140) |
| 501,735 | |
应付公司间实体的金额(附注4) |
| 14,762 |
| 1,231 |
| 133 |
| 199,392 |
| (215,518) |
| — |
| 14,463 |
| 7,635 |
| 137 |
| 143,331 |
| (165,566) |
| — | |
应付帐款 |
| — |
| — |
| — |
| 64,641 |
| — |
| 64,641 |
| — |
| 197 |
| — |
| 56,069 |
| — |
| 56,266 | |
银行短期贷款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 5,000 |
| — |
| 5,000 | |
工资和福利应付款 |
| — |
| — |
| 12,831 |
| 32,749 |
| — |
| 45,580 |
| 361 |
| 8,646 |
| 9,150 |
| 37,631 |
| — |
| 55,788 | |
应缴税金 |
| — |
| (53) |
| 1,670 |
| 17,207 |
| — |
| 18,824 |
| — |
| 56 |
| 1,469 |
| 11,311 |
| — |
| 12,836 | |
递延收入 |
| — |
| — |
| — |
| 18,849 |
| — |
| 18,849 |
| — |
| — |
| — |
| 28,863 |
| — |
| 28,863 | |
经营租赁负债 |
| — |
| — |
| — |
| 27,558 |
| — |
| 27,558 |
| — |
| — |
| — |
| 16,888 |
| — |
| 16,888 | |
应付关联方的款项 |
| — |
| — |
| — |
| 548 |
| — |
| 548 |
| — |
| — |
| — |
| 1,328 |
| — |
| 1,328 | |
应计负债和其他应付款 |
| 4,953 |
| — |
| 388 |
| 8,219 |
| — |
| 13,560 |
| 3,886 |
| — |
| 994 |
| 12,621 |
| — |
| 17,501 | |
总负债 |
| 19,715 |
| 1,178 |
| 15,022 |
| 369,163 |
| (215,518) |
| 189,560 |
| 18,710 |
| 16,534 |
| 11,750 |
| 313,042 |
| (165,566) |
| 194,470 | |
股东权益总额(附注5) |
| 380,821 |
| 351,816 |
| 336,008 |
| 131,987 |
| (811,663) |
| 388,969 |
| 299,405 |
| 285,624 |
| 287,974 |
| 118,836 |
| (684,574) |
| 307,265 | |
总负债和股东权益 |
| 400,536 |
| 352,994 |
| 351,030 |
| 501,150 |
| (1,027,181) |
| 578,529 |
| 318,115 |
| 302,158 |
| 299,724 |
| 431,878 |
| (850,140) |
| 501,735 |
注4:代表母公司、母公司的子公司、VIE的主要受益人和VIE及其子公司之间的公司间余额的冲销。
注5:代表母公司对母公司、VIE的主要受益人、VIE及其子公司的投资的注销。
50
目录表
截至12月31日止年度, |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要 | 初选: | 主要 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司: | 受益人: | VIE与其合作伙伴 | 消除 | 合并后的公司 | 附属公司 | 受益人: | 争先恐后地竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | 子公司: | 受益人: | 争先恐后地竞争 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||||||||||||||||||
父级 |
| 父母中的一位 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 |
| 父级 | 第一个父母中的一个 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 |
| 父级 |
| 父母中的一位 |
| %的VIE |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 合计 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
简明现金流量合并计划表 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
(用于)/经营活动产生的现金净额(附注6) |
| (1,604) |
| 7,788 |
| (31,866) |
| (133,255) |
| — |
| (158,937) |
| (3,298) |
| (714) |
| (70,386) |
| 57,273 |
| — |
| (17,125) |
| (9,857) |
| (4,438) |
| (57,671) |
| 266,927 |
| — |
| 194,961 | |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
购买短期投资 |
| — |
| — |
| (366,000) |
| (451,450) |
| — |
| (817,450) |
| — |
| — |
| (109,381) |
| (504,571) |
| — |
| (613,952) |
| — |
| (100) |
| (88,000) |
| (571,110) |
| — |
| (659,210) | |
短期投资到期收益 |
| — |
| — |
| 321,187 |
| 557,189 |
| — |
| 878,376 |
| — |
| — |
| 128,507 |
| 423,937 |
| — |
| 552,444 |
| — |
| — |
| 94,157 |
| 594,927 |
| — |
| 689,084 | |
于附属公司之投资(附注7) |
| (210,769) |
| (170,306) |
| — |
| — |
| 381,075 |
| — |
| (77,536) |
| (75,853) |
| — |
| — |
| 153,389 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
对长期投资的投资 |
| — |
| (42,417) |
| — |
| — |
| — |
| (42,417) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (30,950) |
| — |
| (30,950) | |
已付予公司间实体之贷款(附注7) |
| — |
| — |
| (87,170) |
| — |
| 87,170 |
| — |
| — |
| — |
| (38,910) |
| (150) |
| 39,060 |
| — |
| — |
| — |
| (31,033) |
| (5,000) |
| 36,033 |
| — | |
从公司间实体收取的贷款(附注7) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8,000 |
| — |
| (8,000) |
| — |
| — |
| — |
| 103,080 |
| 5,000 |
| (108,080) |
| — | |
就广告代理服务从客户收到的现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 26,295 |
| — |
| 26,295 | |
代客户支付的与广告代理服务有关的现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (179,036) |
| — |
| (179,036) | |
其他 |
| — |
| (1,190) |
| — |
| (7,434) |
| — |
| (8,624) |
| — |
| — |
| (4) |
| (2,777) |
| — |
| (2,781) |
| — |
| — |
| — |
| (4,180) |
| — |
| (4,180) | |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (210,769) |
| (213,913) |
| (131,983) |
| 98,305 |
| 468,245 |
| 9,885 |
| (77,536) |
| (75,853) |
| (11,788) |
| (83,561) |
| 184,449 |
| (64,289) |
| — |
| (100) |
| 78,204 |
| (164,054) |
| (72,047) |
| (157,997) | |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
首次公开募股的收益,扣除发行成本 |
| 115,139 |
| — |
| — |
| (6,094) |
| — |
| 109,045 |
| (15,617) |
| — |
| — |
| (6,000) |
| — |
| (21,617) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
发行D系列优先股所得款项,扣除发行成本 |
| 169,750 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 169,750 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
股份回购 |
| — |
| — |
| — |
| (2,333) |
| — |
| (2,333) |
| (11,748) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (11,748) |
| (5,780) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (5,780) | |
非控股股东的注资 |
| — |
| — |
| — |
| 6,895 |
| — |
| 6,895 |
| — |
| — |
| — |
| 520 |
| — |
| 520 |
| — |
| — |
| — |
| 750 |
| — |
| 750 | |
母公司投资(附注7) |
| — |
| 210,769 |
| 170,306 |
| — |
| (381,075) |
| — |
| — |
| 77,536 |
| 75,853 |
| — |
| (153,389) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
公司间实体提供的贷款收益(附注7) |
| — |
| — |
| — |
| 87,170 |
| (87,170) |
| — |
| — |
| 3,150 |
| — |
| 35,910 |
| (39,060) |
| — |
| — |
| 11,023 |
| — |
| 25,010 |
| (36,033) |
| — | |
偿还公司间实体提供的贷款(附注7) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (3,000) |
| — |
| (5,000) |
| 8,000 |
| — |
| — |
| (5,000) |
| — |
| (103,080) |
| 108,080 |
| — | |
因重组而收[付]的现金 |
| 87,170 |
| — |
| — |
| (87,170) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
其他 |
| (400) |
| (4,538) |
| — |
| (82) |
| — |
| (5,020) |
| 5 |
| 22 |
| — |
| (19) |
| — |
| 8 |
| 7 |
| — |
| — |
| 5,000 |
| — |
| 5,007 | |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 371,659 |
| 206,231 |
| 170,306 |
| (1,614) |
| (468,245) |
| 278,337 |
| (27,360) |
| 77,708 |
| 75,853 |
| 25,411 |
| (184,449) |
| (32,837) |
| (5,773) |
| 6,023 |
| — |
| (72,320) |
| 72,047 |
| (23) | |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (248) |
| (95) |
| — |
| (33) |
| — |
| (376) |
| (2,334) |
| (446) |
| — |
| — |
| — |
| (2,780) |
| (1,047) |
| 225 |
| — |
| — |
| — |
| (822) | |
增加/(减少)现金、现金等价物和受限现金 |
| 159,038 |
| 11 |
| 6,457 |
| (36,597) |
| — |
| 128,909 |
| (110,528) |
| 695 |
| (6,321) |
| (877) |
| — |
| (117,031) |
| (16,677) |
| 1,710 |
| 20,533 |
| 30,553 |
| — |
| 36,119 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| — |
| — |
| — |
| 48,968 |
| — |
| 48,968 |
| 159,038 |
| 11 |
| 6,457 |
| 12,371 |
| — |
| 177,877 |
| 48,510 |
| 706 |
| 136 |
| 11,494 |
| — |
| 60,846 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 159,038 |
| 11 |
| 6,457 |
| 12,371 |
| — |
| 177,877 |
| 48,510 |
| 706 |
| 136 |
| 11,494 |
| — |
| 60,846 |
| 31,833 |
| 2,416 |
| 20,669 |
| 42,047 |
| — |
| 96,965 |
注6:截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,VIE分别向VIE的主要受益人转让零、零和零,作为服务费的支付或预付。截至2019年、2020年和2021年12月31日,VIE欠VIE主要受益人的未偿还服务费余额分别为人民币1,730万元、人民币5,070万元和人民币7,600万元。
注7:公司间现金流如下:
● | 母公司对其子公司的出资以及母公司子公司对VIE的主要受益人的出资; |
● | 母公司、VIE的主要受益人和VIE及其子公司之间的子公司之间的贷款以及此类贷款的偿还; |
51
目录表
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
未来,如果我们实现盈利,S向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司向36氪股份有限公司支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至境外须受若干限制。尤其是,根据现行有效的中国法律及法规,股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利,减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司须在弥补前几年的累计亏损(如有)后,每年预留至少10%的税后利润,作为若干法定储备基金的资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此,我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
此外,如果满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的,须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息,从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订,吾等不能向阁下保证,吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任,包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司在未来为自己产生债务,管理这类债务的工具可能会限制其向36氪公司支付股息的能力。此外,我们的中国子公司必须拨付某些法定准备金,除非公司有偿付能力,否则这些准备金不能作为现金股息分配。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价,请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。
《追究外国公司责任法案》的含义
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师受到确定的影响。我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。有关制定《外国上市公司责任法案》的风险详情,请参阅《风险因素-与中国经商有关的风险》--如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况,我们无法确定我们能否将我们的美国存托股份或股票在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证被摘牌,或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响“和”风险因素--与在中国做生意相关的风险--可能制定的加速控股外国公司问责法案将把未检查年数从三年减少到两年,从而缩短我们的美国存托凭证被禁止场外交易或退市之前的时间段。如果这项法案获得通过,我们的美国存托股份可能会被从交易所退市,并在2023年被禁止在美国进行场外交易。
52
目录表
4.B.业务概述
使命
我们的使命是让新经济参与者取得更大成就。
概述
我们是一个卓越的品牌和开拓性的平台,致力于服务于中国的新经济参与者。
新经济正在通过尖端技术和创新的商业模式迅速转变商业。新经济涵盖范围广泛且不断扩大的行业,包括互联网、硬件和软件技术、消费和零售、医疗保健、娱乐和媒体、金融以及企业服务行业等。它为中国的新经济参与者带来了巨大的机遇,包括由尖端技术和创新商业模式推动的新经济公司和正在转型的传统公司,以及参与新经济的机构投资者和个人。
我们从专注于新经济的高质量内容产品开始我们的业务。我们利用优质内容带来的流量,将我们的服务扩展到商业服务,包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们是中国新经济参与者中公认的平台。凭借我们显著的品牌影响力,我们有能力继续捕捉中国新经济的高增长潜力。
专注于新经济的高质量内容是我们业务的基础。我们提供关于公司的有洞察力的报告,及时的市场更新和发人深省的社论和评论。我们尤其感到自豪的是,我们有能力发现具有巨大潜力的初创公司,并将它们介绍给投资界。我们率先报道了一些初创公司,这些公司后来成为行业领先者。比如,2013年1月,我们率先报道了字节跳动,后来字节跳动成为了一家世界领先的科技公司。我们的内容几乎覆盖了中国新经济的所有行业和垂直领域,同时我们运营着全面的内容分发网络,这使我们成为中国领先的新经济内容平台。
我们为客户提供商业服务,包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们通过为新经济公司提供量身定制的广告和营销解决方案以及其他企业增值服务,满足新经济公司不断发展的需求和传统公司的升级需求。我们还帮助机构投资者识别有前途的目标,寻找投资机会,并将他们与初创公司直接联系起来。此外,我们培养了大量购买我们的优质内容和其他线上和线下好处的订户。通过我们提供的多样化服务,我们抓住了广泛的盈利机会。
凭借高质量的内容和多样化的商业服务,我们培养了丰富和成熟的用户基础,并因此吸引了宝贵的客户基础。
我们拥有全面的数据库和强大的数据分析能力。我们拥有涵盖超过840,000家企业的庞大企业信息库,能够对新经济的最新发展提供有价值的见解。利用我们对用户需求和客户需求的深入了解,我们能够更好地传播我们的内容并将我们提供的各种服务货币化。
我们的收入从2020年的3.868亿元人民币下降到2021年的3.168亿元人民币(4970万美元),降幅为18%。我们的净亏损由2020年的人民币2.793亿元收窄至2021年的人民币9,060万元(1,420万美元),跌幅达68%。
53
目录表
我们的商业模式
我们通过我们为客户量身定做的高质量内容和全面的商业服务来增强新经济参与者的能力,以解决他们的痛点。
● | 对新经济公司的价值主张。许多新经济公司都是由尖端技术和创新商业模式驱动的,其中既包括初创公司,也包括老牌独角兽公司。我们能够主动识别他们的需求,并相应地定制我们的服务。 |
我们为初创公司增加了显著的价值,增强了它们的营销能力和管理经验,使它们能够在各自的市场中更好地定位自己。我们通过量身定制的在线广告服务和整合营销服务,增加初创公司的媒体曝光率和品牌知名度,帮助初创公司获得公众关注。我们还在线上/线下活动中将他们与知名机构投资者面对面联系起来。此外,我们还为初创公司提供市场更新和培训,以提高它们的营销和运营能力。随着这些初创公司的成熟,他们开始发展对更复杂和更创新的营销服务的需求,我们能够持续提供这些服务。
● | 对传统公司的价值主张。*我们通过量身定制的在线广告服务和整合营销服务,增加传统公司的媒体曝光率和品牌知名度,帮助它们获得公众关注。此外,我们还通过提供咨询服务,引导传统公司拥抱技术和商业模式创新,适应新经济。这些传统公司是零售、医疗保健、3C和新能源等各种行业的领先者。 |
54
目录表
● | 对地方政府的价值主张。我们一直在通过我们的服务解决方案,如在线广告、线上/线下活动和直播活动,以及创新的咨询服务,帮助地区政府实现工作流程数字化,为区域经济注入活力。地区政府能够在我们以社区为中心的新经济资源网络的帮助下,以更广泛的敞口介绍当地情况和扶持政策,以实现高效投资和吸引人才。随着更多城市出现更强劲的需求,以升级其数字化基础设施和实施以区域为重点的产业创新,我们处于更多机会的前沿,通过我们全面的业务产品为各种政府机构提供服务。 |
● | 对机构投资者的价值主张。*机构投资者,无论是在私募股权市场还是在公共股权市场,都在寻找机会投资于不断发展的行业或寻找有前途的初创公司。我们为不同需要和关注的机构投资者提供有洞察力和最新的新经济行业和公司情报,帮助他们更有效地寻找和评估合适的投资机会。我们的在线广告和线上/线下活动有助于将机构投资者与广泛行业的新经济公司联系起来,为他们提供一个宝贵和有效的平台来参与投资讨论。此外,我们还通过向机构投资者提供品牌推广活动来帮助他们筹集资金。 |
● | 对其他参与者和对新经济感兴趣的个人的价值主张。“我们以”36Kr“这一著名品牌运营,已成为新经济界信息丰富、可信、有影响力和及时的信息来源。我们为其他对新经济感兴趣的参与者和个人提供高质量的内容。此外,我们还通过线下和线上的培训计划和研讨会为他们提供基于知识和教育的服务,涵盖创业指导、行业趋势、市场分析和职业发展等多个方面。 |
我们的内容
由于我们提供及时和有洞察力的新经济内容,我们的用户将我们视为信息量大、可信和有影响力的信息来源。我们在生成和发布高质量内容方面发展了出色的能力,包括对公司和行业的有洞察力的报道、及时的市场更新、发人深省的社论和评论以及原创视频形成的内容。同时,我们的内容涵盖了中国新经济的各种行业,如科技、消费、零售、医疗保健媒体和娱乐,以及企业服务等。
我们的内容以各种形式呈现,如文本、图片、音频、视频和直播。我们通过我们内部的内容创建团队创建和制作此类内容,我们还从选定的第三方专业内容提供商那里获取内容。同时,我们撰写和发布主题专栏,以满足用户的各种需求。我们最受欢迎的专栏包括:
● | “八点多一点的Kr-uarter“八点一氪). |
“八点多钟”(八点一氪)是一个专栏,提供了过去24小时内新经济的主要最新情况的全面每日早间简报。
● | “深度Kr”(深氪). |
“深度Kr”(深氪)是一个专栏,提供高质量和深入的商业分析和洞察,重点是新经济的趋势主题。
● | “Wise Kr”(智氪). |
“Wise Kr”(智氪)是一个专栏,通过涵盖上市前和上市后阶段,提供对上市公司的有洞察力的商业研究和分析。
● | “新潮流”(新风向). |
“新潮流”(新风向)是一个专栏,根据新经济各个方面的新趋势,提供专业和有洞察力的分析和意见。
55
目录表
● | “闪存更新”(快讯). |
“闪存更新”(快讯)是一个专栏,提供关于新经济最新发展的简短和及时的最新情况。
● | “KR-研究所”(氪星研究所). |
“KR-研究所”(氪星研究所)是一个专门提供我们关于引领潮流的公司、伟大的工业活动和传奇商业人物的原创和自制内容的专栏。
● | “哦!青春“(后浪研究所) |
“哦!青春“(后浪研究所)是一个专栏,聚焦于年轻一代中广泛关注的话题,提供关于职业发展、心理健康、生活方式、人际关系等的有洞察力和原创性的报告。
● | 《超人评论》(超人测评) |
《超人评论》(超人测评)是一个专栏,提供关于3C产品、家电产品以及食品饮料等各种产品的第一手专业和草根评论。
此外,我们看到了一个明显的趋势,即视频内容已迅速成为更多人的首选。凭借我们在这一领域的可观能力,快速增长的视频市场为我们提供了一个巨大的增长机会。2021年,我们继续在广泛的人群中增加我们的参与度,并在视频内容产品的制作和货币化方面取得了重大进展。
凭借我们在新经济领域的洞察力和专业知识,我们特别自豪的是,我们有能力发现具有巨大潜力的初创公司,并将它们介绍给投资界。
我们还展示了提供及时、独家和有洞察力的内容的强大能力。2021年,我们对更广泛的公司和行业进行的富有洞察力的商业研究在各个市场继续受到欢迎。特别是,它在私募和公共股本市场参与者中广受赞誉。利用我们建立的品牌影响力和人脉,我们能够获得第一手独家内容,并及时向我们的用户提供最新的突破性更新。此外,通过我们的深入分析,我们为用户提供有洞察力和信息量的新经济重点内容。
我们的用户是不同新经济领域的参与者,如科技、消费和零售、医疗保健、企业服务以及娱乐和媒体。我们为用户提供丰富的新经济内容。在2019年、2020年和2021年,我们发布了超过93,000、108,000和119,000条内容,包括我们内部团队制作的内容和来自第三方专业内容提供商的内容。借助我们在多元化分销渠道中的显著品牌影响力,在截至2021年12月31日的12个月内,我们的自营平台和我们在微博、微信/微信、头条、知乎、百度、新华网等主要第三方平台的账户平均月度PV达到8.507亿。
56
目录表
我们的内容制作流程包括内容创作、内容编辑、筛选和监控以及内容分发。
内容创作
内部内容创作
我们拥有一支由172人组成的专业内部内容创作团队,其中包括32名经验丰富的作家,他们对新经济领域有深入的了解。我们的撰稿人负责收集信息、研究、分析市场信息和趋势并起草。我们利用我们的作家的不同背景,并指派他们报道他们专门从事的行业和市场。我们以新经济为重点的高质量内容深受用户欢迎。所有内容都经过了详细的审查,并由我们的专业编辑团队精心编辑。选题、市场调研和分析以及内容创作的整个过程都是由我们的作者独立进行的,以确保我们内容的客观性。
我们投入大量精力招募高素质的作家,这对我们的内容创作至关重要。我们根据候选人的经验、专业知识、起草技能以及学术和专业资格来选择候选人。为了保持较高的编辑水平,我们为我们的作者提供定期的专业培训和指导计划,例如关于财务报表分析、行业更新和起草技能的研讨会。
第三方专业内容
除了在内部创建内容外,我们还从选定的在新经济领域拥有专业知识的第三方专业内容提供商那里获取内容,如知名媒体、研究机构和KOL。我们指定所有第三方专业内容的来源。我们相信,我们第三方专业内容的质量和广度为我们的知识库做出了贡献,并增强了我们平台的影响力。截至本年度报告之日,我们已与1000多家第三方专业内容提供商合作,其中包括第三方视频形成的内容贡献者。根据我们的安排,我们被允许选择、审查和编辑他们创建的内容,并将他们的内容发布在我们的各种平台上。
57
目录表
互动内容
我们还运营论坛、博客、迷你博客、评论区和用户调查,供我们的用户在我们的平台上互动。我们相信,这些内容为我们的平台添加了重要的互动和社交组件,并增强了用户参与度。我们的用户可以发表他们的意见,表达他们的观点,相互讨论,并对我们的内容提供反馈。特别是,鉴于我们丰富和成熟的用户基础,我们平台上的互动内容非常有价值,这些用户主要由企业家、投资者和其他新经济参与者组成。
内容编辑、筛选和监控
我们的专业和经验丰富的编辑团队在发布之前对我们的内容进行审查和编辑,以确保质量。我们的编辑监督我们要发布的内容的质量和发表的意见。他们与我们的作者密切合作,通过提供反馈和建议来改进产品。
我们还非常重视内容筛选和监控,以确保我们的内部内容、第三方专业内容和互动内容不侵犯版权和其他知识产权,并完全遵守适用的法律和法规。我们的在线内容筛选和监控程序包括由自动筛选系统执行的自动筛选以及由我们的编辑执行的一套手动审查程序。我们定期对我们的编辑进行关于最新合规要求和发展的内部培训。我们还密切监督我们的编辑进行的筛选和监测工作。
自动内容筛选流程。他说,我们平台上的所有内容首先都是由自动过滤系统筛选的。该系统使用基于中国最新规定的定期更新的关键字库来识别和标记可疑内容。在自动内容筛选过程中确定的所有标记内容都会由我们的编辑进一步审查。我们实施了24小时自动监控机制,及时删除任何不适当或非法的内容。
手动内容审查流程。他说,除了自动审查外,我们所有的内部内容和第三方专业内容都进一步接受我们编辑的手动审查。我们的人工筛选程序是多层次的,每一条内容都要经过不同编辑的审查和交叉审查。偶尔,我们也会聘请对中国的监管环境有专门了解的第三方顾问来审查我们平台上的某些内容。除了自动审查外,我们的互动内容还会受到我们编辑的随机抽样审查,以删除似乎违反相关法律法规或其他不适合我们平台的内容。
分销渠道
我们通过各种渠道发布我们的内容,包括自营和主要第三方平台。在截至2021年12月31日的12个月内,我们的自营平台和我们在微博、微信/微信、头条、知乎、百度、新华网等主要第三方平台的账户平均实现了8.507亿的月PV。
我们的自营渠道包括我们的手机应用程序“36Kr”和网站“36kr.com”。我们在我们的移动应用程序和网站上提供用户友好的界面。利用我们的人工智能技术,我们使我们的用户能够通过首选项设置来定制他们自己的界面。我们的用户可以浏览内容类别,或使用关键字来定位内容,并可以按日期定位历史内容。我们的用户还可以将指向我们内容的链接分享到其他社交媒体平台。
除了我们自己的移动APP和网站外,我们还利用领先的第三方互联网和社交网络平台,包括微博、微信/微信、头条、知乎、百度、新华网、抖音、快手和哔哩哔哩,进一步分发我们精选和定制的内容。例如,我们每天都有选择地在我们的微信/微信公共账号上转发热门文章。我们已经成为专注于新经济的顶级内容提供商,无论是我们自营平台的月均PV还是我们在主要第三方平台上的账户。
我们在开户时必须遵守与这些第三方平台签订的标准服务协议中的条款。在这些第三方平台上开户是免费的。根据服务协议,我们负责运营和维护我们的账户和我们的内容。这些第三方平台能够根据我们的请求向我们提供某些用户数据,如页面浏览量。
58
目录表
下表列出了我们按平台划分的月平均净现值。
| 截至以下日期的十二个月期间 | |||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | 3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 | |
(单位:百万) | ||||||||||||||||
自营平台 | 17.8 | 19.1 | 18.3 | 21.3 | 22.9 | 21.3 | 27.0 | 29.0 | ||||||||
主要第三方平台(1) |
| 456.1 |
| 480.1 |
| 548.0 |
| 608.9 |
| 806.4 |
| 825.0 |
| 821.7 |
| 821.7 |
总计 |
| 473.9 |
| 499.2 |
| 566.3 |
| 630.2 |
| 829.3 |
| 846.3 |
| 848.7 |
| 850.7 |
备注:
为了向海外用户展示中国的新经济,并进一步扩大我们的业务范围,我们与当地合作伙伴合作,并推出了一些海外网站。海外网站提供有关新经济的内容,特别是新经济的发展和中国的参与者。我们一直通过我们的子公司36Kr Global Holding在海外市场探索商机,该公司在新加坡运营KR-asia.com,在日本运营36kr.jp。2021年,36Kr Global Holding扩大了在欧洲、澳大利亚和新西兰的业务。我们还与领先的国际媒体集团日经合作,扩大我们对中国新经济参与者及其活动的海外报道。
我们的商业服务
利用我们的高质量内容产品带来的流量,我们已经扩展到提供各种以新经济为重点的商业服务,以满足我们目标客户的不同需求。我们的业务服务包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。
在线广告服务
利用我们丰富和成熟的用户基础,我们为客户提供优质的品牌在线广告服务。具体地说,我们帮助我们的在线广告客户建立和增强他们的品牌影响力,并随着时间的推移与我们的用户建立联系。我们的在线广告服务是按天收费或按广告收费的。我们提供各种形式的广告服务,如全屏展示、横幅、弹出式广告和嵌入式广告。利用我们强大的内容创作能力,我们还根据客户的要求帮助制作广告,并在我们的平台上发布广告,帮助推广客户的产品,提高他们的品牌知名度。
在广告和内容之间保持健康的平衡对我们的平台至关重要。在我们提高广告效果的同时,我们也重视我们内容的客观性和用户对我们平台的体验。对我们来说,确保我们的用户能够快速区分客观内容和广告是很重要的。因此,我们对我们平台上的所有广告都进行了明确的标签。
我们通过第三方广告公司或直接向广告商提供在线广告服务,这与中国所在的在线广告行业的市场惯例是一致的。
我们在线广告服务的客户既包括新经济公司,也包括传统公司。2019年、2020年和2021年,我们分别为506、499和512名客户提供了在线广告服务。
企业增值服务
我们为我们的客户提供各种企业增值服务,包括新经济公司和传统公司。我们全面的企业增值服务,包括整合营销服务、线上线下活动、咨询服务和广告代理服务,涵盖了客户的不同需求。通过提供多样化的企业增值服务,我们能够探索交叉销售机会,增强盈利能力。
59
目录表
整合营销
我们帮助我们的客户制定量身定制的多样化营销策略,以提高他们的营销效率。我们提供各种整合营销服务,包括营销策划、营销活动组织与执行、公关等。通过提供高质量的整合营销服务,我们帮助客户提高品牌认知度,获得流量并实现货币化。
在线/离线活动
我们组织各种以新经济为主题的线上线下活动,包括峰会、论坛、行业会议和粉丝节。由于新冠肺炎的影响,我们在2021年也通过直播进行了我们的一些活动。新经济参与者聚集在我们的线上/线下活动网站,并加入我们的直播会议和峰会。利用我们在新经济领域的影响力,我们在中国举办了一些规模最大的以新经济为重点的线上/线下活动,就参与人数而言。我们相信我们的线上/线下活动为我们的客户创造了巨大的品牌建设机会。这些活动也为不断壮大的新经济参与者提供了一个交流平台,为他们提供了商业合作和投资机会。线上/线下活动进一步提高了我们的品牌认知度和客户忠诚度。
咨询
利用我们在新经济领域的洞察力和已建立的关系,我们提供咨询服务,帮助传统公司拥抱技术创新和数字化,并将他们介绍给新经济中的商机。我们为老牌公司、政府机构和其他新经济参与者提供定制的市场研究和行业报告。此外,我们还帮助客户组织和执行业务活动。
广告代理服务
从2021年开始,我们作为代理商,根据客户的采购订单,包括广告的内容、形式、时间和媒体平台,代表客户协调和采购第三方广告资源。除了帮助客户采购广告资源外,我们还代表客户为采购的广告资源支付费用,即我们为客户提供融资。
订阅服务
我们主要向个人和机构投资者提供认购服务。
机构投资者认购
我们于2017年推出了机构投资者订阅服务,向机构投资者订阅者提供行业报告和市场更新。从2018年开始,我们开始向机构投资者认购者提供更全面的认购福利,通常是按年收取认购费。例如,我们增加了机构投资者订户及其投资组合在我们平台上的敞口。我们帮助他们在我们的平台上创建他们的投资者个人资料页面,并组织品牌推广活动。我们将有前途的公司推荐给寻求投资机会的机构投资者认购者。我们的机构投资者订阅者还可以优先访问我们的线上/线下活动。同时,我们通过在不同的场合展示他们的标识,包括在我们的线上/线下活动中,帮助机构投资者订户提高他们的认知度。2021年,我们有208名机构投资者订户,而2020年有141名机构投资者订户。
个人订阅
我们的个人订阅服务主要针对对新经济发展感兴趣的个人。我们的某些内容是收费提供给用户的。我们提供丰富的付费专栏和在线课程选择,涵盖从行业趋势和市场分析到职业发展和建议的各个方面。用户可以按固定费用订阅特定的培训课程。我们还向用户提供付费专栏的月度和年度订阅套餐。除了线上内容,我们还为我们的订户举办各种关于投资和新经济企业管理的线下培训课程。这些课程通常由新经济空间的知名企业家、经验丰富的投资者和KOL授课,为用户提供与这些讲师面对面的交流和更长期的联系。
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2021年,我们有19000个个人用户,而2020年有960万个个人用户。减少的原因是我们在2021年削减了付费栏目,由于新冠肺炎的负面影响,部分线下培训课程被取消。为了吸引更多的个人订户,我们一直在不断优化课程组合,扩大我们的主题,并增强我们的用户友好界面。
企业服务评审平台
2020年第四季度,我们推出了企业服务评审平台大众点评36Kr.com,以抓住数字化转型和技术升级趋势的历史性机遇,将SaaS行业带入快速增长时代。
借助我们庞大的企业数据库、成熟的内容优势和对客户痛点的深刻理解,我们有能力打造36Kr企业服务评审平台,成为中国企业级应用和服务选择的领先专业平台。36Kr企业服务评审平台通过为我们平台上真实用户的应用和服务提供深入的报告、排名和反馈,有效地填补了企业服务卖家和买家之间的信息鸿沟。它还使所有类别的企业服务提供商能够展示他们的产品,满足用户的动态反馈,以及捕捉潜在的客户需求和销售线索。
截至2021年底,我们的企业服务审查平台包括近6,000个软件应用程序,积累了约20,000条真实用户的真实评论,其月度活跃用户(MAU)达到约60万。我们期待它成为中国领导的、全面的、权威的、客观的、独立的平台,让成千上万的企业为SaaS应用和服务做出采购决策或获取客户。我们计划利用我们的企业网络社区来提升这个平台的流量,建立企业服务联盟社区,并在未来逐步开始商业化我们的企业服务审查业务,而这项业务到目前为止还没有货币化。
销售、市场营销和品牌推广
我们能够高效地吸引和留住用户,并为我们的平台吸引大量流量。除了我们现有的品牌和口碑营销外,我们还通过线上营销、线下促销活动和赞助来推广我们的品牌和平台。
截至2021年12月31日,我们主要通过由247名员工组成的经验丰富的内部销售团队销售我们的服务。我们的销售团队拥有专业的新经济领域知识和专业知识,并了解客户的需求。我们的销售团队也通过在服务过程中提供支持和客户服务来与客户保持密切的关系。
竞争
我们在中国以新经济为重点的商务服务市场开展业务。我们相信,我们是少数几家能够提供全套专注于新经济的商业服务的公司之一,但在我们经营的各个细分市场中,我们面临着来自其他专注于新经济的商业服务提供商的竞争。
具体地说,我们的在线广告服务面临着来自其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术垂直市场的竞争,如新浪和腾讯控股新闻。对于我们的企业增值服务,我们面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还在订阅服务方面与付费内容服务提供商竞争。
我们成功竞争的能力取决于许多因素,包括我们内容的质量和覆盖面、我们的行业专业知识、品牌认知度、用户和客户体验、大数据和技术能力。我们相信,我们处于有利地位,能够有效地与竞争对手竞争,抓住市场机遇。然而,我们的竞争对手可能拥有更广泛的内容和服务,更高的品牌认知度,更多的资本以及更大的用户和客户基础。有关与我们竞争对手相关的风险的讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们不能在我们经营的行业中有效竞争,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
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技术
我们不断升级我们的技术,以提供卓越的用户体验和提高我们的运营效率。
企业数据库
通过我们与中国领先的一级市场金融数据服务提供商京东数据以及我们的关联方的战略合作伙伴关系,我们共同为超过840,000家企业的海量数据库做出贡献并进行管理。这个庞大的数据库涵盖公司信息、运营数据、财务业绩、融资活动和行业更新。通过这个数据库,我们对新经济领域的最新发展和趋势获得了宝贵的见解,这有助于我们的内容创作和服务提供。
人工智能和大数据分析
通过数据分析,我们研究和分析我们的用户和客户的偏好和需求,并相应地定制我们的内容和服务。例如,我们分析通过我们的平台收集的用户偏好,以个性化内容推荐。我们在内容筛选中采用了人工智能技术,如人工智能自动审查,以加快发布过程,提高效率。
截至2021年12月31日,我们有93名员工致力于研发。我们的研发团队主要由高级软件工程师和IT基础设施架构师组成。
数据安全和隐私
我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要。我们的所有用户都同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。为了保护用户的信息,我们有内部政策来管理我们如何使用和共享个人信息,以及防止不正当访问或披露个人信息的协议、技术和系统。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们服务的能力,我们的服务可能被视为不安全,用户可能减少或停止使用我们的服务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。”
我们限制对我们的服务器的访问,这些服务器存储我们的用户信息和内部数据,这是在需要知道的基础上进行的。我们还采用了数据加密系统,以确保数据的安全存储和传输,并防止任何未经授权访问和使用我们的数据。此外,我们还实施了全面的数据屏蔽,以抵御潜在的安全攻击,并更新了隐私政策,以符合适用的数据隐私和保护法律法规。
知识产权
我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标和商标申请、软件版权、商业秘密和其他知识产权和许可证。我们寻求通过中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法律以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权资产和品牌。
我们有“36Kr”和“36”氪“中国的商标。此外,截至本年度报告日期,我们在中国拥有203个注册商标、33个注册软件版权和1项注册专利。截至本年度报告日期,我们拥有13个注册域名,包括我们的网站域名36kr.com。
保险
我们为员工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金在内的社会保障保险。与中国的行业惯例一致,我们不保业务中断险,也不保关键人寿险。
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许可证和批准
下表列出了我们的中国子公司和VIE在中国开展业务所需获得的重要许可证和批准的清单,这些许可证和批准需要进一步续期。
不是的。 | 许可证 | 实体控股 | 的类型 | 监管机构 |
1. | 备案号:增值电信业务许可证) | 北京多科 | VIE | 北京市通信管理局(北京市通信管理局) |
2. | 广播电视节目制作运营许可证(广播电视节目制作经营许可证) | 北京多科 | VIE | 北京市广播电视局(北京市广播电视局) |
3. | 网络文化经营许可证(网络文化经营许可证) | 北京多科 | VIE | 北京市文化和旅游局(北京市文化和旅游局) |
4. | 备案号:增值电信业务许可证) | 北京申科信息技术有限公司 | VIE的子公司 | 北京市通信管理局(北京市通信管理局) |
监管
以下概述了影响我们在中国业务活动的最重要规则和法规。
外商投资法
《外商投资法》正式通过发送2019年3月15日,第十三届全国人民代表大会第一次会议通过,于2020年1月1日起施行,取代了现行三部规范外商投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》,以及其实施细则和附属条例。外商投资企业的组织形式、组织机构和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。本法施行前设立的外商投资企业,可以在本法施行后五年内保留原营业机构等。
根据《外商投资法》,外商投资享有准入前国民待遇,实行负面清单管理制度。进入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域外商投资准入实施特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域,投资限制领域应符合负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护,国家支持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部(“商务部”)及国家发改委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》(或《目录》)规管。列入《目录》的产业分为鼓励类、限制类和禁止类三大类。未列入《目录》的行业一般被视为构成第四类“允许”。2021年12月27日,国家发改委和商务部发布了《2021年负面清单》,自2022年1月1日起生效,取代了此前的《外商投资目录》或负面清单。我们的增值电信服务、互联网新闻服务、互联网视听节目服务及互联网出版服务等业务在《2020负面清单》中受到特别管理措施。
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电信增值业务管理办法
在所有适用的法律和法规中,中华人民共和国电信条例(“电信法规《中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月6日最后修订的《中华人民共和国电信服务条例》)是主要的管辖法律,并为中国国内公司提供电信服务提供一般框架。根据《电讯规例》,电讯服务供应商须于开始营运前取得营运牌照。的 电信法规将“基本电信服务”与增值电信服务(“增值电信服务”)区分开来。VATS的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。的 电信业务目录(“电信目录”)已作为《电讯规例》的附件发出,将电讯服务分类为基本或增值服务。2003年2月和2015年12月, 电信目录分别更新,将在线数据和交易处理、信息服务等归类为增值税。
外商直接投资中国电信企业受《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》管理,该条例于2001年12月11日由国务院发布,自2002年1月1日起施行,上一次修订于2016年2月6日。根据上述规定,在中国境内设立的外商投资电信企业必须是中外合资企业,其开展电信业务的地域由工信部相应提供。外商投资企业从事增值电信业务的外方最高可持有外商投资企业50%的股权。此外,中国增值电信业务的主要外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括具有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。此外,在FITE运作前,必须获得工信部、商务部或其授权的地方对应部门的批准,工信部和商务部有相当大的自由裁量权予以批准。
2000年9月,国务院颁布了互联网信息服务管理办法(“互联网措施“),最近一次修改是在2011年1月8日。根据《互联网办法》,经营性互联网内容相关服务经营者在中国内部从事任何商业性互联网内容相关服务运营前,应获得相关政府部门颁发的互联网内容提供业务VATS许可证或互联网内容提供商许可证。
这个电信业务经营许可证管理办法或许可证措施于2009年3月1日发布,最近一次修订是在2017年7月3日,其中对运营VAT所需许可证的类型、获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定,VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级对应部门获得VATS许可证,否则此类经营者可能受到制裁,包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得,如果发生重大违规行为,可能会责令关闭相关网站。
根据《许可证办法》,电信运营商在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的,应当在完成工商行政管理后30日内向原发证机关申请更新经营许可证。不按规定办理的,可由有关电信管理部门责令改正,并处以警告或者5000元以上3万元以下的罚款。
我们从事《电信条例》和《目录》所界定的增值电信服务的业务活动。为遵守相关法律法规,我们已获得了ICP许可证,有效期至2025年3月4日。
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互联网信息服务的监管
这个互联网信息服务管理办法,或互联网内容办法,由国务院于2000年9月25日公布,并于2011年1月8日修订,对提供互联网信息服务提出了指导意见。《互联网内容管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务须经有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其许可证或备案范围的服务。此外,互联网内容措施规定了禁止内容的列表。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反这一禁令的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除内容,保留此类内容的记录,并向有关部门报告。
互联网内容管理办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供商许可证。
《互联网新闻服务条例》
根据《互联网新闻信息服务管理规定中国网信办于2017年5月2日发布,2017年6月1日起施行,服务提供者向网信办申请互联网新闻许可证,通过提供传播平台等多种方式向社会公众提供互联网新闻信息服务。本办法所称新闻信息,包括与政治、经济、军事、外交等社会公共事务有关的报道和评论,以及有关社会突发事件的报道和评论。服务提供者应符合该规定所列的各项资格和要求,并要求服务提供者提供基于互联网的新闻信息服务,还必须依法向电信主管部门办理互联网新闻服务许可证或备案手续。在实践中,非国有的互联网新闻信息服务提供者需要引入国有股东才能申请互联网新闻许可证。
除上述规定外,该规定还规定,任何组织不得以中外合资、中外合作或外商独资企业的形式设立互联网新闻信息服务机构。涉及互联网新闻信息服务以及互联网新闻信息服务机构与外商投资企业的合作,应报国家民航局进行安全评估。
我们计划在可行的情况下通过VIE向CAC申请互联网新闻信息许可证。然而,无法保证我们的申请会被CAC接受或批准。请参阅“第3项。关键信息-3.D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-缺乏互联网新闻信息许可证可能会使我们面临行政制裁,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
互联网视听节目服务条例
2007年12月20日,工信部和广电总局联合发布了网络视听节目服务管理规定,或2015年视听节目规定,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订。这个视听节目规定将互联网视听节目服务定义为音像节目的制作、编辑、整合,通过互联网向公众提供音像节目,向第三方提供音像节目上传和传输服务。提供互联网视听节目服务的单位,必须取得互联网视听节目传播许可证。许可证的申请人应当是国有或国有控股单位,但在《互联网视听节目传输许可证》生效前已取得许可证的除外2015年视听节目规定根据当时有效的法律法规。此外,外商投资企业不得从事上述服务。
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根据2015年视听节目规定提供互联网视听节目服务的单位提供的视听节目,不得含有违法内容或者法律法规禁止的其他内容,如违反《互联网视听节目服务条例》基本原则的内容《中华人民共和国宪法》任何损害国家主权或国家安全的内容,任何扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容。已经播出的音像节目,应当全文保留至少60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容,应当遵守广播、电影、电视播出节目的有关管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位应当立即删除违法违规的视听节目,保留相关记录,向有关部门举报,并落实其他监管要求。
这个互联网视听节目服务分类(试行),或音视频节目类别,广电总局于2017年3月10日发布,对互联网音视频节目服务进行了细化分类。
2018年10月31日,国家广播电视总局(以下简称国家广电总局)发布《关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知(“公告60”)。根据第60号通知,各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确政治方向,加强价值引领;坚持以人民为中心的创作导向,遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向;坚持提供优质内容,不断创新节目,严格控制嘉宾报酬。
从事互联网视听节目服务需要取得互联网视听节目传输许可证。见“第三项.关键信息-3.D.风险因素-与我公司业务和行业有关的风险--没有互联网视听节目传输许可证可能使我们面临行政处罚,这将对我公司的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。”
网络文化管理条例
根据网络文化暂行管理规定,或网络文化条款2011年2月17日交通部发布,2017年12月15日修订的网络文化活动包括:(一)生产、复制、进口、发行、传播网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等通过一定技术手段复制到互联网上传播的产品);(二)在互联网上发行、出版文化产品;(三)举办与网络文化产品有关的展览、比赛和其他类似活动。《网络文化规定》进一步将互联网文化活动分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事商业性互联网文化活动的单位必须向有关部门申请《网络文化经营许可证》,非商业性文化单位只需自成立之日起60天内向相关文化行政管理部门报告即可。未经批准从事经营性网络文化活动的,文化行政管理部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动,并处以行政警告、3万元以下罚款和将其列入文化市场黑名单的处罚,对继续不合规的,给予信用处罚。此外,除网络音乐外,外商投资企业不得从事上述服务。
为遵守相关法律法规,我们获得了网络文化经营许可证,有效期至2023年4月20日。
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《互联网出版条例》
2016年2月4日,广电总局、工信部联合发布互联网出版服务管理办法,或互联网出版规则,于2016年3月10日起生效,以取代互联网出版管理暂行规则这是由新闻出版总署和信息产业部于2002年6月27日联合发布的。这个互联网出版规则互联网出版物是指经编辑、制作或加工出版,通过互联网提供给公众的数字作品,包括(一)图片、地图、游戏、漫画等原创数字作品;(二)内容与图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等媒体上发布的内容类型一致的数字作品;(三)通过精选、整理、汇编其他类型的数字作品,以在线数据库形式汇编的数字作品;(四)广电总局认定的其他类型的数字作品。根据互联网出版规则,通过互联网发行此类出版物的互联网运营商在发行互联网出版物之前,必须向相关政府部门申请互联网出版许可证,并获得广电总局的批准。
我们计划在可行的情况下通过VIE申请互联网出版许可证。然而,无法保证该申请将被相关监管机构接受或批准。请参阅“第3项。关键信息-3.D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-缺乏互联网出版许可证可能会使我们面临行政制裁,这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
广播电视节目生产经营管理条例
2004年7月19日,广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日修订。广播电视节目制作办法适用于设立广播电视节目制作、发行机构,或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目,开展节目著作权交易、代理交易等活动。并规定,从事广播电视节目制作、经营的,必须取得《广播电视节目制作经营许可证》。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。此外,外商投资企业不得从事上述服务。
我们从事的商业活动包括制作被视为《广播电视节目制作办法》定义的广播电视节目的音频和视频内容。为遵守相关法律法规,我们已获得广播电视节目制作经营许可证,有效期至2022年6月16日。
隐私权保护条例
2012年12月28日,全国人民代表大会常务委员会通过关于加强网络信息保护的决定,或信息保护决策加强对电子形式的个人信息的保护。这个信息保护决策规定互联网服务提供商必须明确告知用户互联网服务提供商收集和使用个人信息的目的、方式和范围,公布互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的标准,并仅在用户同意的范围内收集和使用个人信息。这个信息保护决策还要求互联网服务提供商及其员工必须严格保密他们收集的个人信息,互联网服务提供商必须采取必要的技术和其他措施,以保护信息不被泄露。
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2013年7月16日,工信部发布了保护电信和互联网用户个人信息令(“命令”)。该命令下与互联网服务提供商有关的大多数要求与上文讨论的工信部规定的要求是一致的,只是该命令的要求往往更严格,范围更广。如果互联网服务提供商希望收集或使用个人信息,只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下,才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网服务提供商还被要求制定和公布与收集或使用个人信息有关的协议,对收集的任何信息严格保密,并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网服务提供商还被要求在特定用户停止使用相关互联网服务时,停止收集或使用用户个人信息,并注销相关用户账户。进一步禁止互联网服务提供商泄露、歪曲或破坏任何此类个人信息,或将此类信息非法出售或提供给其他方。该命令笼统地规定,违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息,在最严重的情况下,还可能面临刑事责任。
2015年1月5日,国家工商行政管理总局(以下简称工商总局)公布关于惩治侵犯消费者权益行为的办法根据这一原则,经营者收集和使用消费者个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性原则,明确收集和使用信息的目的、方法和范围,并征得收集个人信息的消费者的同意。经营者不得:(一)未经消费者同意收集、使用消费者个人信息;(二)非法向他人泄露、出售、提供消费者个人信息;(三)未经消费者同意或者请求,或者消费者明确拒绝接收商业信息的,不得向消费者发送商业信息。
此外,国家互联网信息办公室于2017年4月11日公布了《个人信息和重要数据境外传输安全评估办法》或《安全评估通知草案》,向社会公开征求意见。安全评估通知草案强调了安全评估要求,任何被发现违反安全评估通知草案义务的公司都可能面临罚款、行政和/或刑事责任。目前仍不确定安全评估通知草案何时签署成为法律,以及最终版本是否会对该草案有任何实质性的修改。我们可能无法履行我们所承担的义务,其中包括以可接受的费用进行安全评估,或者根本无法履行。为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律,可能需要大量的资源支出,以持续评估我们的政策和流程,并适应适用于我们的新要求。
2019年11月28日,国家互联网信息办公室、工信部、工商总局、公安部联合发布《关于APP违法违规收集使用个人信息的认定办法》,明确身份为:(一)收集使用规则未公布;(二)收集使用个人信息的目的、方法和范围不明确;(三)未经用户同意收集使用个人信息;(四)违反必要原则收集与提供服务无关的个人信息;(五)未经同意向他人提供个人信息;(六)未依法提供删除、更正个人信息的功能,或者未公布投诉举报方式等信息的。
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关于网络安全和审查的规定
2016年11月7日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。中华人民共和国网络安全法适用于中华人民共和国网络的建设、运营、维护、使用和互联网安全的监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端以及相关设施组成的系统,用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营商”被广义定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,应履行其网络安全义务,并应采取技术和其他必要措施,以保护其网络的安全和稳定。根据《网络安全法》,网络运营商负有各种与安全保护相关的义务,包括:
● | 按照维护互联网系统安全的分级要求履行安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和编写手册,任命负责互联网安全的人员,采取技术措施防止计算机病毒和威胁互联网安全的活动,采取技术措施监测和记录网络运行状态,举办互联网安全培训活动,保留用户日志至少6个月,采取数据分类、关键数据备份和加密等措施,保护网络不受干扰、破坏或未经授权的访问,防止网络数据泄露、被盗或篡改; |
● | 在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布或实时通信服务等服务之前,核实用户身份; |
● | 明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途,并在收集或使用个人信息时征得信息收集者的同意; |
● | 严格保护其收集的用户信息的隐私,并建立和维护保护用户隐私的制度; |
● | 加强对用户发布信息的管理。网络运营者发现法律、法规禁止发布、传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息、防止传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。 |
2021年12月28日,中国民航总局等12个监管部门联合修订发布了自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》同时废止。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务、电子政务等关键行业和领域的网络产品和服务的,应当进行网络安全审查。
为遵守上述中国法律和法规,我们采取了内部程序来监控我们网站和应用程序上显示的内容。但是,由于用户上传的内容数量巨大,我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的内容。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们服务的能力,我们的服务可能被视为不安全,用户可能减少或停止使用我们的服务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。”
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移动互联网应用信息服务管理办法
2016年6月28日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,即APP规定,并于2016年8月1日起施行。根据APP规定,禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权利的活动,不得通过移动应用制作、复制、发布或传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求移动应用提供商通过此类应用提供服务必须获得相关批准,并应严格履行信息安全管理责任,包括(一)通过手机号码向注册用户核实真实身份;(二)建立健全信息内容核查和管理机制,对发布非法信息内容采取警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等适当制裁和措施;(三)保存记录并向主管部门报告;(四)保护和维护用户在安装或使用过程中的知情权和选择权;(五)保护有关知识产权;(六)保存用户日志信息记录60天。
网络广告服务条例
2015年4月24日,全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国广告法》,该法律于2015年9月修订,并于2018年和2021年再次修改。新广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任,并加强了对虚假广告的监管。2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。新广告法和国家工商行政管理总局暂行办法要求,互联网广告不得影响用户正常上网使用,互联网弹窗美国存托股份必须在显著位置挂上关闭标志,并确保弹窗一键关闭。国家工商行政管理总局暂行办法规定,所有网络广告都必须标明“广告”字样,以便观众容易识别。此外,国家工商行政管理总局暂行办法将付费搜索结果视为受中国广告法约束的广告,并要求付费搜索结果在搜索结果页面上显眼地标识为广告。
新广告法和工商总局暂行办法要求我们对移动应用程序上显示的广告内容进行监控,以确保此类内容真实、准确,并完全符合适用的法律法规。然而,我们不能向您保证广告中包含的所有内容都是真实和准确的,符合广告法律法规的要求。详情请参阅“第三项.主要资料-3.D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本公司平台上的广告可能会令本公司受到处罚及其他行政处分。”‘
《知识产权条例》
关于版权的规定
这个《中华人民共和国著作权法》,或著作权法于1991年6月1日生效,并于2001年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》规定,中国公民、法人或其他组织,无论是否出版,都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。这个著作权法2001年修订的《公约》将版权保护扩大到互联网活动和通过互联网传播的产品。此外,中国法律法规规定了由中国版权保护中心或中国人民政治协商会议管理的自愿登记制度。根据著作权法著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
这个计算机软件著作权登记办法,或软件版权措施1992年4月6日国家版权局发布,2000年5月26日和2002年2月20日修订,对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记,CPCC被指定为软件登记机关。中国人民政治协商会议向计算机软件著作权申请人颁发符合以下两项要求的登记证书软件版权措施以及《计算机软件保护条例》(2013年修订)。
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《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权民事案件适用法律若干问题的规定》明确,互联网使用者、互联网服务提供者未经著作权人许可,通过互联网传播作品、表演、音像制品的,视为侵犯了著作权人的传播权。
这个互联网著作权行政保护办法由国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合颁布,并于2005年5月30日生效,规定互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后,必须立即采取补救行动,移除或禁用对侵权内容的访问。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动,该比较网经营者可能受到行政处罚,包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。
2006年5月18日,国务院颁布信息网络传播权保护条例(2013年修订)。根据本条例,书面作品、表演或音频或录像制品的网络传播权的所有人,如果认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利,可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。
截至本年度报告日期,我们已在中国注册了33项软件版权。
专利法
根据《中华人民共和国专利法》(2020年修订),国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则,即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时,只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
截至本年度报告日期,我们在中国拥有一项注册专利。
《商标法》
商标受《中华人民共和国商标法》(2019年修订),于1982年通过,其后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订,并由《中华人民共和国商标法实施条例》2002年国务院通过,2014年4月29日最近一次修订。中华人民共和国国家市场监管总局商标局负责商标注册业务。商标局对注册商标的有效期为十年,根据商标所有人的请求,可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可使用给他人,并须向商标局备案。与专利一样,《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。
截至本年度报告日期,我们已在中国注册203个商标。
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《域名管理条例》
工信部颁布了互联网域名管理办法,或域名衡量标准2017年8月24日,自2017年11月1日起施行,取代中国互联网络域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据域名衡量标准,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。
截至本年度报告之日,我们已在中国注册了13个域名。
外汇和离岸投资管理条例
在.之下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布,最近一次修订是在2008年8月5日,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各种规定,对于与贸易有关的收付款、利息和股息支付等经常项目,人民币可以兑换成其他货币。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据国家外汇局于2014年7月4日发布的《国家外汇局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》,中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体之前向当地外汇局登记,离岸特殊目的载体是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,用于对他们持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本有任何重大变化,也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时,外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》,并作为第37号通函的附件于2014年7月4日起生效。
根据有关规则,未能遵守安全通告第37号可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分派,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行处罚。
根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,或安全通告第2913号,自2015年6月1日起,取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批,简化涉汇登记手续,投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
基于安全通告第13号外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业的资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或者投资总额的增加,应当在经主管部门批准或者完成备案后,向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。
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关于股利分配的规定
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括《公司法》经2004年、2005年、2013年和2018年修订的外商独资企业法1986年颁布,2000年和2016年修订,1990年颁布,2001年和2014年修订,中华人民共和国中外合资经营企业法1979年颁布,1990年、2001年和2016年修订,1983年颁布,1986年、1987年、2001年、2011年、2014年和2019年修订的实施条例,以及中华人民共和国中外合作经营企业法1988年颁布,2000年、2016年、2017年修订,1995年颁布、2014年、2017年修订的实施条例。这个外商独资企业法vt.的.中华人民共和国中外合资经营企业法以及中华人民共和国中外合作经营企业法被替换为外商投资法2020年1月1日。根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外,中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日,中国全国人大常委会颁布了中华人民共和国企业所得税法,或于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》。2007年12月6日,国务院制定企业所得税法实施条例,于2008年1月1日起施行,并于2019年修订。在.之下企业所得税法根据《中华人民共和国税法》及其实施细则,居民企业和非居民企业均在中国境内纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业,或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理,但在中国境内设立了机构或场所,或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。在.之下企业所得税法和相关实施规定,统一适用25%的企业所得税税率。然而,如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所,或者如果它们在中国成立了常设机构或场所,但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
增值税
这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日国务院公布施行,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修订,2009年1月1日施行,2016年2月6日、2017年11月19日最新修订。这个《中华人民共和国增值税暂行条例》实施细则(2011年修订)由财政部于1993年12月25日颁布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院发布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定,或订单691。根据增值税法令第691号法令,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。这个财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知《通知》于2018年4月4日公布,自2018年5月1日起施行。根据通知,17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布关于深化增值税改革有关政策的通知,或第39号通知,自2019年4月1日起施行。第三十九号通知将增值税16%、10%的税率进一步调整为13%、9%。
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就业和社会福利条例
劳动合同法
这个《中华人民共和国劳动合同法》,或劳动合同法于2008年1月1日生效,2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法用人单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求,1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》,1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》,1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》,1999年1月22日公布的《失业保险办法》,2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位必须为其在中国的雇员提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。
根据《公约》住房公积金管理条例1999年国务院颁布,2002年和2019年分别修订,用人单位必须在指定管理中心登记,开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知,参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,如属中国公民或非中国公民,连续在中国居住满一年,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
并购规则和海外上市
2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6家中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定,或并购规则,2006年9月8日起施行,2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业管理办法》。这个并购规则其中规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。这个并购规则该规定还要求,为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的机构,其证券在海外上市和在海外证券交易所交易前,应获得中国证监会的批准。
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4.C.改革组织架构。
下面的图表总结了我们的公司法律结构,并确定了我们的主要子公司和我们的VIE,截至本年度报告日期。
(1) | 截至本年度报告日期,北京多科的股东包括: |
i. | 天津章公子科技合伙企业(L.P.),持有62.17%股权; |
二、 | 深圳国鸿二号企业管理合伙企业(L.P.),持有23.32%股权; |
三、 | 宁波眉山宝水港区天弘绿恒投资管理合伙企业(L.P.),持有14.51%股权; |
与北京多科的合同安排
由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制,目前我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的VIE及其子公司进行的。我们与VIE及其股东签订了一系列合同安排,包括独家购买选择权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。我们还于2019年9月与我们的VIE及其股东签订了基本上相同的合同安排,这些安排已经生效,并取代了以前的合同安排。
这些合同安排使我们能够对我们的VIE行使有效的控制,获得我们VIE的几乎所有经济利益,并在中国法律允许的范围内,拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排,我们被视为我们VIE的主要受益者,因此我们将他们视为我们在美国公认会计准则下的合并附属实体。
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目录表
以下是2019年9月北京大科与我们的VIE及其股东之间达成的合同安排的摘要。
为我们提供对北京多科的有效控制的协议
独家购买选择权协议
北京大科、北京多科及VIE股东订立独家购股权协议,据此,各VIE股东不可撤销地授予北京大科或其指定代表在中国法律许可的范围内购买其于北京多科的全部或部分股权的独家选择权。北京大科或其指定代表有权自行决定何时行使该等选择权,部分或全部、一次或多次。未经北京大科事先书面同意,VIE股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京多科的股权,或允许对其产生产权负担。该协议将继续有效,直至VIE股东持有的所有北京多科股权转让或转让给北京大科或其指定代表为止。
授权书
北京大科、北京多科及VIE股东订立授权书,据此,各VIE股东不可撤销地委任北京大科(及其继承人,包括一名清盘人,如有,取代北京大科)或其指定人士,在法律许可的范围内,代表各自作为独家代理及代理人行事,涉及各股东于北京大科持有的所有股权的所有权利,包括但不限于(I)行使股东的所有权利(包括但不限于投票权及出售、转让、(Ii)出席股东大会,并以该等股东名义及代表该等股东签署任何及所有书面决议案及会议纪录;及(Iii)向有关公司登记处提交文件。该协议将继续有效,直至北京大科单方面以书面形式终止协议或VIE股东持有的北京多科的所有股权转让或转让给北京大科或其指定代表为止。
股权质押协议
北京大科、北京多科及VIE股东订立股权质押协议,根据该协议,VIE股东已将彼等于北京多科拥有的所有股权(包括就股份支付的任何权益或股息)质押予北京大科作为担保权益,以担保北京多科履行及VIE股东履行各自于独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任。于发现任何可能导致违约事件(定义见股权质押协议)的情况或事件发生后,北京大科作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。北京大科对因其正当行使该等权利和权力而蒙受的任何损失概不负责。本次质押自质押股权在国家市场监管总局相关办公室登记之日起生效,直至出质人不再是北京多科的股东为止。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议
北京大科与北京多科签订独家业务合作协议,根据协议,北京大科拥有向北京多科提供技术支持、咨询服务及其他与北京多科业务相关的服务的独家权利,包括业务管理、日常运营、战略规划等。北京大科授予北京多科在北京多科注册其知识产权的权利。北京大科有权以名义价格向北京多科购买此类知识产权。根据北京多科的要求,北京大科提供的服务范围可能会不时扩大。支付服务费的时间和金额由北京大科自行决定。除非北京大科以书面形式单方面终止协议,否则本协议的期限是无限期的。
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目录表
然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立该结构的协议不符合中国政府对外国投资我们某些业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益“和”重要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定因素,包括法律执行方面的不确定性,以及中国的政策、法律和法规的突然或意外变化,可能对我们产生不利影响。
4.管理物业、厂房和设备。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区朝阳公园南大道10号君豪中央公园广场A1座5-6楼,人民Republic of China。截至2021年12月31日,我们在中国租赁了办公空间,总建筑面积约7,894平方米。我们相信,我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
第五项。经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同,包括我们在“第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
5.一、二、三、三、五、三、三、
影响我们经营业绩的主要因素
以下因素是已经并将继续影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的主要因素。
中国经济状况的变化与中国新经济的发展
我们的业务和经营业绩受到中国整体经济状况和结构转型,特别是中国新经济发展的重大影响。中国新经济的发展受到技术进步、新经济参与者基础、创业环境、资金投入、监管环境和人才库等因素的影响。中国新经济的强劲增长已经导致,并可能继续导致对以新经济为重点的内容和商业服务的需求不断增加。我们的内容和商业服务已经抓住了中国新经济发展带来的各种市场机遇,而且很可能会继续抓住。
然而,中国的整体经济、新经济和以新经济为重点的商务服务市场的不利变化,特别是对新经济的不利法规和政策,可能会对我们的服务需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。中国的新兴新经济仍处于发展的早期阶段,其未来的增长存在相当大的不确定性。见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在快速发展的新经济部门经营所面临的风险”。
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我们有能力在我们的平台上留住和吸引新经济参与者
我们培育了一个充满活力和自我加强的新经济参与者社区。我们提供的高质量内容产生了有机的流量,并将新经济参与者吸引到我们的平台,成为我们的用户和客户,这极大地增强了我们的创收能力。利用我们现有的和不断壮大的新经济参与者社区,我们能够对中国的新经济有更深入的了解,并产生更多高质量的内容。利用我们在新经济参与者中的巨大品牌吸引力,我们正在扩大我们的服务产品和多样化我们的盈利渠道,并处于有利地位,更好地留住并吸引更多参与者加入我们的平台。
我们有效控制成本和开支的能力
我们管理和控制成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。利用我们的卓越品牌,我们的流量和客户获取成本一直很低。我们也采取了多项措施,例如自动检查系统,以提高运作效率,减低成本和开支。我们预计,随着业务的增长,我们的成本和支出的绝对值将会增加,而由于品牌价值和运营效率的提高,我们的成本和支出在总收入中所占的百分比将会下降。
我们有能力进一步使我们的盈利渠道多样化,并增强我们的盈利能力
我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于我们的盈利能力,包括我们将更多用户转化为订户、吸引更多客户、交叉销售和增加客户支出的能力。
我们努力通过提供更广泛和更好的内容和服务来不断增强我们的盈利能力,从而改善我们的用户和客户体验,吸引更多流量并增强粘性。我们强大的客户和用户基础反过来又带来了更多的收入和利润,使我们能够进一步将更多的资源投入到内容和服务提供上。我们打算在客户的整个生命周期内满足他们的需求,并寻求更多的交叉销售机会,以实现我们服务之间的协同效应。
季节性
我们在我们的业务中经历了季节性,主要是我们的在线广告服务。在第一季度,也就是春节假期期间,广告和营销活动往往不那么活跃。在此期间,公司通常会限制广告和营销支出。因此,在第一季度,我们在我们平台上的活动和对我们服务的需求通常较少。与第一季度相比,我们的在线广告服务客户倾向于在接近每个日历年末时增加广告和营销支出。我们认为,每年第四季度的收入增长是在线广告市场的典型模式。此外,由于我们的大部分线上/线下活动都在每年第四季度举办,我们的企业增值服务收入在每年第四季度也出现了增长。随着第四季度收入的增加,我们在年末录得更高的应收账款余额。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的季度经营业绩可能会波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。”
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自:(I)在线广告服务;(Ii)企业增值服务;以及(Iii)订阅服务。下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的收入细目:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币$‘000 |
| 美国的1000美元 | |
在线广告服务 |
| 283,426 |
| 172,811 |
| 214,722 |
| 33,695 |
企业增值服务 |
| 319,469 |
| 193,213 |
| 74,032 |
| 11,617 |
订阅服务 |
| 52,711 |
| 20,740 |
| 28,025 |
| 4,398 |
总收入 |
| 655,606 |
| 386,764 |
| 316,779 |
| 49,710 |
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在线广告服务。谷歌表示。我们为我们的客户提供在线广告服务,并以按天或按广告收费的方式产生收入。
企业增值服务。我们为客户量身定做各种企业增值服务,包括整合营销、线上线下活动、咨询服务和广告代理服务。我们一般按项目向客户收费。
订阅服务。。我们为个人、机构投资者和企业提供一揽子会员福利。对于个人订阅服务,个人按每个套餐的固定费用订阅培训和课程。我们还向个人订阅者提供我们付费专栏的月度订阅套餐。对于机构投资者认购用户和企业,我们提供定期认购套餐。
收入成本
我们的收入成本包括员工成本、广告制作成本、企业增值服务执行费、设备场地租赁费和运营成本、长期资产减损和其他成本。下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度我们的收入成本细目(绝对金额和占总收入成本的百分比):
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币‘000 |
| % |
| 人民币‘000 |
| % |
| 人民币‘000 |
| 美元‘000美元 |
| % | |
员工成本 |
| 46,074 |
| 12.1 |
| 47,098 |
| 18.0 |
| 46,146 |
| 7,241 |
| 35.8 |
广告制作成本 |
| 37,934 |
| 10.0 |
| 29,887 |
| 11.4 |
| 34,815 |
| 5,463 |
| 27.0 |
企业增值服务执行费、场地费、线上线下活动费用 |
| 247,413 |
| 65.0 |
| 151,223 |
| 57.9 |
| 38,270 |
| 6,006 |
| 29.7 |
设备场地租赁费和运营费 |
| 30,383 |
| 8.0 |
| 10,209 |
| 3.9 |
| 65 |
| 10 |
| 0.1 |
长期资产减值准备 |
| — |
| — |
| 7,987 |
| 3.1 |
| — |
| — |
| — |
其他成本 |
| 18,486 |
| 4.9 |
| 14,968 |
| 5.7 |
| 9,548 |
| 1,498 |
| 7.4 |
收入总成本 |
| 380,290 |
| 100.0 |
| 261,372 |
| 100.0 |
| 128,844 |
| 20,218 |
| 100.0 |
员工成本是与内容制作相关的人员支出和基于份额的薪酬支出。广告制作成本是指广告内容制作成本,如视频制作成本。企业增值服务执行费主要包括与整合营销服务相关的广告资源采购成本,以及与组织我们的线上线下活动相关的各种成本。长期资产减值是指互动营销分发者的减值。其他成本主要包括营业税和附加费、办公室租金成本、带宽和服务器成本、折旧和其他杂项成本。我们预计,随着业务的扩张,我们的收入成本绝对值将会增加,但由于规模经济和运营效率的不断提高,收入成本占收入的比例将会下降。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度我们的运营费用细目,按绝对额和占总运营费用的百分比分列:
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币‘000 |
| % |
| 人民币‘000 |
| % |
| 人民币‘000 |
| 美元 |
| % | |
销售和市场营销费用 |
| 131,301 |
| 44.0 |
| 140,672 |
| 35.8 |
| 143,887 |
| 22,579 |
| 51.0 |
一般和行政费用 |
| 131,075 |
| 44.0 |
| 212,411 |
| 54.1 |
| 90,636 |
| 14,223 |
| 32.2 |
研发费用 |
| 35,807 |
| 12.0 |
| 38,232 |
| 9.7 |
| 47,518 |
| 7,457 |
| 16.8 |
商誉减值 |
| — |
| — |
| 1,395 |
| 0.4 |
| — |
| — |
| — |
总运营费用 |
| 298,183 |
| 100.0 |
| 392,710 |
| 100.0 |
| 282,041 |
| 44,259 |
| 100.0 |
79
目录表
销售和营销费用。 销售及市场推广开支主要包括(i)员工开支,包括向销售及市场推广人员支付的薪金及销售佣金以及以股份为基础的薪酬开支;(ii)市场推广及推广开支;(iii)租金及折旧开支;及(iv)其他杂项开支。
一般和行政费用。 一般及行政开支主要包括(i)涉及一般企业职能之雇员之员工开支,包括财务、法律及人力资源以及以股份为基础之薪酬开支;(ii)相关设施及设备成本,如折旧、租金及其他一般企业相关开支;及(iii)信贷亏损拨备。
研究和开发费用。 研发开支主要包括(i)与开发、提升及维护在线平台有关的员工开支及股份薪酬开支;(ii)与技术采购设备维护及测试有关的技术开支;及(iii)服务器租金开支及折旧。
我们预期,随着业务增长,营运开支于可见将来会有所增加,惟透过规模经济及持续改善营运效率,占收益的百分比会有所下降。
其他收入/(支出)
权益法投资的亏损份额
权益法投资的份额亏损与我们的股权投资有关,我们能够行使重大影响力,但不拥有被投资公司的多数股权或控制权。
出售附属公司的收益
出售子公司的收益是指2019财年与海外业务投资相关的已实现出售收益。
短期投资收益
短期投资收益是指公允价值变动的未实现收益和出售短期投资的已实现收益。
政府拨款
政府补助主要指企业经营补贴和首次公开募股支出。这些补助金不受任何具体要求的限制,并在收到时进行记录。
其他,网络
其他,净额主要为利息收入、利息费用和外币兑换损益。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,就本公司普通股支付的股息及资本(以及向本公司美国存托凭证持有人支付的任何相应款项)将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
80
目录表
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息,如有,在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。
香港
我们在香港的全资附属公司36氪(香港)有限公司,于2018年4月1日前在香港赚取的应纳税所得额,须按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起,两级利得税制度生效,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,任何超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。
中华人民共和国
我们于中国的附属公司及VIE均为根据中国法律注册成立的公司,因此,其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。北京多科被认定为HNTE,在完成向相关税务机关的备案后,有资格享受15%的优惠税率,有效期至2020年、2021年和2022年。中国国家教育考试中心的资格由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。
我们的中国子公司对我们的服务征收6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律,他们还需缴纳增值税附加费。作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则将规定,中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须符合以下条件才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,并于2015年11月1日生效,2018年6月15日修订。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税额,不需要事先获得有关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,如果我们满足SAT第81号通告和其他相关税收规则和法规规定的条件,我们可能能够受益于我们从中国子公司获得的股息的5%预扣税率。然而,根据SAT第81号通告和SAT第60号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与中国在中国经商有关的风险-我们可能被归类为”中国居民企业“,以缴纳中国企业所得税,这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
81
目录表
经营成果
下表列出了我们截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的综合运营业绩,包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
| 截至12月31日止年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 美元‘000美元 | |
收入: |
|
|
|
|
|
|
| |
在线广告服务 | 283,426 |
| 172,811 |
| 214,722 |
| 33,695 | |
企业增值服务 | 319,469 |
| 193,213 |
| 74,032 |
| 11,617 | |
订阅服务 | 52,711 |
| 20,740 |
| 28,025 |
| 4,398 | |
总收入 | 655,606 |
| 386,764 |
| 316,779 |
| 49,710 | |
收入成本 | (380,290) |
| (261,372) |
| (128,844) |
| (20,218) | |
毛利 | 275,316 |
| 125,392 |
| 187,935 |
| 29,492 | |
运营费用: |
|
|
| |||||
销售和市场营销费用 | (131,301) |
| (140,672) |
| (143,887) |
| (22,579) | |
一般和行政费用 | (131,075) |
| (212,411) |
| (90,636) |
| (14,223) | |
研发费用 | (35,807) |
| (38,232) |
| (47,518) |
| (7,457) | |
商誉减值 | — |
| (1,395) |
| — |
| — | |
总运营费用 | (298,183) |
| (392,710) |
| (282,041) |
| (44,259) | |
运营亏损 | (22,867) |
| (267,318) |
| (94,106) |
| (14,767) | |
其他收入(支出): |
|
|
| |||||
权益法投资的亏损份额 | — |
| (23,502) |
| (5,473) |
| (859) | |
出售附属公司的收益 | 11,454 |
| — |
| — |
| — | |
短期投资收益 | 4,115 |
| 1,859 |
| 2,485 |
| 390 | |
政府拨款 | 497 |
| 10,103 |
| 3,304 |
| 518 | |
其他,网络 | 783 |
| 3,280 |
| 3,283 |
| 515 | |
所得税前亏损 | (6,018) |
| (275,578) |
| (90,507) |
| (14,203) | |
所得税费用 | (19,893) |
| (3,764) |
| (102) |
| (16) | |
净亏损 | (25,911) |
| (279,342) |
| (90,609) |
| (14,219) |
截至二零二一年十二月三十一日止年度与截至二零二零年十二月三十一日止年度比较
收入
我们的收入从2020年的3.868亿元人民币下降到2021年的3.168亿元人民币(4970万美元),下降了18.1%。
在线广告服务的收入
我们来自在线广告服务的收入增长了24.3%,从2020年的人民币1.728亿元增加到2021年的人民币2.147亿元(3370万美元)。这一增长主要是由于向客户提供了更具创新性的营销解决方案。2021年广告客户数量和平均每位广告客户收入双双增长。
企业增值服务收入
我们来自企业增值服务的收入从2020年的1.932亿元人民币下降到2021年的7400万元人民币(1160万美元),降幅为61.7%。下降主要是因为我们不断将重点转向利润率较高的业务,从2021年第一季度开始,我们不再担任某些低毛利率业务的委托人,而只担任代理。因此,从2021年第一季度起,此类业务的收入按净额确认。为了增加经营业绩的可比性,并帮助投资者更好地了解我们的业务表现和经营趋势,我们引入了交易总额作为描述我们业务的补充指标。2021年,企业增值服务交易总额为2.172亿元人民币,而2020年为1.932亿元人民币。
82
目录表
来自订阅服务的收入
我们来自订阅服务的收入增长了35.1%,从2020年的人民币2070万元增加到2021年的人民币2800万元(440万美元)。这一增长主要是由于我们不断努力向我们的订户提供高质量的订阅产品。
收入成本
我们的收入成本从2020年的2.614亿元人民币下降到2021年的1.288亿元人民币(2020万美元),降幅为50.7%。减少的主要原因是我们不断将重点转向利润率较高的业务,并在净基础上确认某些收入。
毛利
如上所述,我们的毛利由2020年的人民币1.254亿元增长至2021年的人民币1.879亿元(2,950万美元),增幅达49.9%。毛利率从2020年的32.4%提高到2021年的59.3%。
增长主要是由于我们不断将重点转向更高利润率的业务,以及我们在2021财年运营效率的提高。特别是,自2021年起,本集团不再担任委托人,并按综合营销服务的毛基确认收入。本集团开始在广告代理服务中担任代理,根据客户的采购订单代表客户协调和采购第三方广告资源。本集团按净值确认收入。这种商业模式的改变导致了毛利率的提高。
运营费用
我们的总运营费用从2020年的人民币3.927亿元下降到2021年的人民币2.82亿元(4430万美元),降幅为28.2%。减少的主要原因是一般和行政费用减少,但销售和营销费用以及研发费用的增加部分抵消了减少的影响。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用增长了2.3%,从2020年的人民币1.407亿元增加到2021年的人民币1.439亿元(2260万美元)。增加的主要原因是与工资有关的费用增加,但被基于股份的薪酬费用和营销费用的减少部分抵消。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2020年的人民币2.124亿元下降到2021年的人民币9060万元(1420万美元),降幅为57.3%。减少的主要原因是发放了信贷损失准备金和按股份计算的薪酬费用减少,但与薪金有关的费用增加部分抵消了这一减少额。信贷损失准备的发放主要是由于我们不断加大应收账款的催收力度,改善了应收账款的催收。
研发费用
我们的研发费用增长了24.3%,从2020年的人民币3820万元增加到2021年的人民币4750万元(750万美元)。这一增长主要是由于我们加强了研究和开发能力,增加了与工资相关的费用。
其他收入/(支出)
2021年,我们的其他支出为人民币360万元(合60万美元),而2020年的收入为人民币830万元。这一波动主要归因于2021年权益法投资确认的亏损减少。
83
目录表
所得税费用
2021年我们的所得税支出为人民币10.2万元(合1.6万美元),而2020年为人民币380万元。减少的主要原因是2020年为递延税项资产提供的额外拨备。
净亏损
由于上述原因,我们于2021年的净亏损为人民币9,060万元(1,420万美元),而2020年的净亏损为人民币2.793亿元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
参见我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的“第5项.经营和财务回顾及展望-5.a.经营业绩-经营业绩-与截至2019年12月31日的年度相比”。
非公认会计准则财务指标
在评估我们的业务时,我们考虑并使用调整后净收益/(亏损)和调整后EBITDA这两个非GAAP衡量标准,作为审查和评估我们的经营业绩的补充指标。这两项非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑,也不是作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净收益/(亏损)定义为不包括基于股份的薪酬的净收益/(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息收入、利息支出、所得税费用/(抵免)、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的调整后净收益/(亏损)。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信,使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。
这些非GAAP财务指标不是根据美国公认会计原则定义的,也不是根据美国公认会计原则提出的。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性。使用这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性之一是,它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外,这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能有限。
我们通过将这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制,所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。我们鼓励您全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表将我们2019年、2020年和2021年调整后的净收益/(亏损)和调整后的EBITDA与根据美国公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标--净收益/(亏损)进行了协调。
| 截至12月31日止年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 美元‘000美元 | |
净亏损 | (25,911) |
| (279,342) |
| (90,609) |
| (14,219) | |
基于股份的薪酬费用 | 91,171 |
| 39,277 |
| 15,018 |
| 2,357 | |
非公认会计准则调整后净收益/(亏损) |
| 65,260 |
| (240,065) |
| (75,591) |
| (11,862) |
利息收入,净额 | (292) |
| (1,535) |
| (903) |
| (142) | |
所得税费用 | 19,893 |
| 3,764 |
| 102 |
| 16 | |
折旧及摊销费用 | 4,231 |
| 5,598 |
| 2,659 |
| 417 | |
非公认会计准则调整后的EBITDA | 89,092 |
| (232,238) |
| (73,733) |
| (11,571) |
近期发布的会计公告
我们的综合财务报表附注3“最近发布的会计公告”中包含了近期相关会计声明的清单,这些声明包含在本年度报告的其他部分。
84
目录表
5.B.流动性与资本资源
流动性与资本资源
现金流和营运资本
我们的主要流动资金来源一直是历史股权融资活动产生的现金。截至2021年12月31日,我们拥有人民币9700万元(合1520万美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款或其他高流动性投资,这些投资不受取款和使用的限制,原始到期日不到三个月。吾等的现金及现金等价物主要以人民币及美元计值,包括(I)由我们的附属公司、吾等VIE及其附属公司在中国持有的以人民币计价的人民币6,460万元(1,010万美元)及(Ii)母公司于开曼群岛持有的以美元计值的人民币3,240万元(510万美元)。截至2021年12月31日,我们拥有人民币1.191亿元(1,870万美元)的短期投资,全部以人民币计价,由我们的子公司VIE和VIE的子公司在中国持有。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求,包括营运资本和资本支出的现金需求。
截至2021年12月31日,我们的应收账款净额为人民币1.802亿元(合2,830万美元),而截至2020年12月31日的应收账款净额为人民币3.048亿元。应收账款的期限一般在90至270天之间。在某些情况下,这些条款适用于满足特定信用要求的某些符合资格的长期客户。截至2021年12月31日,应收账款为人民币1.294亿元(合2,030万美元),来自于“第四项.公司信息-4.B.业务概述-我们的业务服务”中提到的广告代理服务。截至2021年12月31日止年度,本公司加大应收账款催收力度,并收回大量应收账款,以保持日常运营的健康现金流。
我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金,包括我们在2019年11月从首次公开募股中获得的净收益。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券或与股本挂钩的证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,以偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。
作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们主要通过我们的中国子公司和合并后的VIE在中国开展业务。根据中国法律及法规,吾等可透过出资或贷款向我们在中国的中国附属公司提供资金,惟须获政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。见“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。”和“项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用--14.E.收益的使用”。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与中国经商有关的风险-我们可能在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们经营中的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们经营业务的能力产生重大和不利的影响。“和“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。”
85
目录表
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度现金流摘要:
|
| 截至12月31日止年度, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:千) | |||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (158,937) |
| (17,125) |
| 194,961 |
| 30,595 | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | 9,885 |
| (64,289) |
| (157,997) |
| (24,794) | |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 278,337 |
| (32,837) |
| (23) |
| (4) | |
汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (376) |
| (2,780) |
| (822) |
| (129) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 128,909 |
| (117,031) |
| 36,119 |
| 5,668 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 48,968 |
| 177,877 |
| 60,846 |
| 9,548 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 177,877 |
| 60,846 |
| 96,965 |
| 15,216 |
经营活动
2021年,经营活动提供的现金净额为人民币1.95亿元(合3,060万美元)。2021年,经营活动提供的现金净额与净亏损人民币9060万元(1420万美元)之间的差额主要是由于2021财年的现金收取比2020财年有所增加而应收账款减少,以及信贷损失拨备增加人民币980万元。
2020年用于经营活动的现金净额为人民币1,710万元。于2020年度,经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币279,300,000元之间的差额,主要是由于坏账准备增加人民币12,710,000元所致,但因2020财年的现金收款较2019财年有所增加而应收账款减少而部分抵销。
投资活动
于二零二一年,用于投资活动的现金净额为人民币158.0百万元(2480万美元),这是由于(I)代客户支付有关广告代理服务的款项,(Ii)长期投资人民币31.0百万元,及(Iii)所得款项净额及购买短期投资人民币299.0万元。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币6430万元,这是由于(I)购买短期投资和定期存款,以及(Ii)购买物业和设备人民币220万元。
2021年用于投资现金流的现金净额为人民币1.527亿元,这与“第四项.公司信息-4.B.业务概述-我们的业务服务”中提到的广告代理服务有关
融资活动
于二零二一年,用于融资活动的现金净额为人民币23,000元(4,000美元),主要由于(I)股份回购人民币5,800,000元,并被(Ii)所得款项净额及偿还银行贷款人民币5,000,000元部分抵销。
二零二零年用于融资活动的现金净额为人民币3,280万元,主要由于(I)支付与首次公开发售相关的发行成本人民币2,160万元及(Ii)股份回购人民币1,170万元。
材料现金需求
截至2021年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和运营租赁承诺。除下述事项外,截至2021年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。截至2019年12月31日、2020年和2021年,我们没有未来的最低资本承诺。
86
目录表
资本支出
我们的资本支出主要与购买设备和无形资产以及改善租赁有关。我们在2019年、2020年和2021年的资本支出分别为人民币480万元、人民币240万元和人民币220万元(30万美元)。我们打算用现有的现金余额和2019年11月首次公开募股的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表载列我们于二零二一年十二月三十一日的合约责任:
| 按期限分期付款 | |||||||
2024年和2010年 | ||||||||
| 总计 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此后 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||
经营租赁承诺额 (1) |
| 17,361 |
| 16,718 |
| 429 |
| 214 |
备注:
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
36Kr Holdings Inc.为控股公司,本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司及VIE及其附属公司进行业务。因此,我们派付股息的能力取决于我们附属公司派付的股息。倘我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务,规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息的能力。
此外,我们于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国公司法,吾等VIE及其于中国的附属公司必须从其税后溢利拨入不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到我们VIE注册资本的50%,则不需要拨款。对可自由支配的盈余基金的拨款由我们VIE酌情决定。根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司在中国属外商投资企业的附属公司须从其根据中国公认会计原则厘定的税后利润中拨出储备资金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%,则不需要拨付。另外两个储备金的分配由我们的子公司自行决定。
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目录表
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供资金,而在每种情况下,我们只能通过满足适用的政府注册和批准要求来从我们的离岸筹资活动所得资金中提供资金。见“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。”了解更多细节。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和我们合并后的VIE提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司及我们的综合VIE可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的VIE提供财务支持,方法是从我们的中国附属公司向我们的VIE提供委托贷款或直接向该等综合关联实体的指定股东提供贷款,而该等贷款将作为注资注入综合可变实体。向被提名股东提供的这类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
5.C.研发、专利和许可证等。
我们一直专注于并将继续投资于我们的技术系统。我们在2019年、2020年和2021年的研发费用分别为人民币3580万元、人民币3820万元和人民币4750万元(750万美元)。截至2021年12月31日,我们有93名员工致力于研发。我们的研发团队主要由资深软件工程师和IT基础设施架构师组成。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--技术”。
5.D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
5.E.关键会计估计
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。此外,我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被认为是上文定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表的附注2“重要会计政策”,以了解有关我们的关键会计政策的更多信息。您应阅读以下对关键会计估计的描述,并结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容。
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目录表
信贷损失准备
信贷损失准备是指我们对截至资产负债表日的应收账款固有的预期终身信贷损失的估计。我们每季度对信贷损失拨备的充分性进行评估,并定期评估建立拨备时使用的假设和模型。由于信贷损失可能会随着时间的推移而变化很大,因此估计信贷损失需要对不确定事项做出许多假设。假设的变化会影响一般和行政费用关于本公司综合全面收益/(损失表)和信贷损失准备应收账款净额和预付款和其他流动资产在我们的综合资产负债表上。有关信贷损失准备的更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注2“重要会计政策”。
估计的性质。我们主要根据过去的催收经验以及考虑当前和未来的经济状况以及我们催收趋势的变化来估计具有相似风险特征的应收账款的信贷损失准备。
所使用的假设。在估算信贷损失准备过程中使用的关键假设包括投资组合构成、损失严重程度和恢复情况,以及宏观经济预测的应用。
敏感性分析。损失严重性和可恢复性假设的变化将影响信贷损失拨备。假设增加/减少的影响如下(以人民币‘000为单位):
假设 |
| 基点:变化 |
| (减少)/增加 |
损失严重程度和恢复 |
| +/-100 bps |
| (6,908)/2,804 |
为递延税项资产计提所得税和估值免税额
在根据我们运营的各个司法管辖区的税法确定所得税费用时,需要做出重大判断。这些税收法律法规很复杂,在适用于我们的事实和情况时存在不确定性,这些事实和情况可能有待解释。在计算我们的实际所得税率时,需要估计应课税和可扣除项目的时间和金额,这些项目将调整在不同税收管辖区赚取的税前收入。通过我们对当地税收法规的解释,对在不同税务管辖区获得的收入的税前收入的调整反映在各种税务申报文件中。尽管我们相信我们在此讨论的估计和判断是合理的,但实际结果可能与估计的金额大不相同。
我们还必须评估我们能够从未来的应税收入来源收回递延税项资产的可能性,并在根据所有现有证据更有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下,通过记录估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。这项评估是在征税管辖区的基础上完成的,考虑了各种类型的证据,包括:
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目录表
在评估递延税项资产的变现能力时,我们考虑了现金保留和现金支出之间的权衡,以保留税收抵免。然而,我们递延税项资产的最终变数受制于若干变数,包括我们在相关税务管辖区的未来盈利能力、未来税务筹划及对我们现金及流动资金状况的相关影响。因此,我们的估值免税额在未来期间可能会增加或减少。
第六项。董事、高级管理人员和员工
6.A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
大港峰 | 43 | 首席执行官兼董事会联席主席 | ||
刘成城 | 33 | 创始人、董事会联席主席 | ||
杨Li | 45 | 董事首席内容官 | ||
郝兰 | 40 | 董事 | ||
李一凡 | 54 | 独立董事 | ||
亨德里克·辛 | 47 | 独立董事 | ||
Peng Su | 42 | 独立董事 | ||
林伟 | 44 | 首席财务官 |
D阿钢峰自2019年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会联席主席。冯锋先生自2016年12月起担任北京多科首席执行官,2018年8月起担任董事首席执行官,负责整体业务战略和运营。从2016年9月开始,刘峰先生还在协力诸城担任董事。陈峰先生拥有超过10年的管理经验和超过15年的媒体和投资领域的专业知识。在加入我们之前,冯锋先生在2012年至2016年担任Matrix Partners中国的高级投资经理,主要专注于互联网和科技领域的投资。在此之前,袁峰先生与他人共同创办了由上海东方传媒集团主办的《一刊》,前身为CBN周刊,上海东方传媒集团是中国领先的商业杂志《中国》,2007年至2012年担任该杂志的副总编辑兼市场部总经理。在加入《一刊》之前,冯锋先生于2005年至2007年分别担任位于中国的IT垂直门户网站ChinaByte.com的高级记者和2003年至2005年担任经济观察报的高级记者,后者是中国在中国最有影响力的专注于经济的报纸之一。冯目前是几家民营企业的董事会成员。冯锋先生2002年获大连海事大学经济学学士学位,2017年获清华大学新闻与传播学研究生文凭。
刘成城自2019年8月起担任我们董事会的联席主席。刘先生创办了我们的公司36Kr.com自成立以来,他一直担任北京多科的董事会主席。自36Kr成立以来,刘先生一直是我们成功的关键架构师,并带领我们实现了许多里程碑和转型,他在新经济领域积累了丰富的知识和专业知识以及丰富的公司管理经验。刘先生的名字是《福布斯》作为中国2013年度《30位30岁以下创业者》之一,一份30岁以下的中国顶尖创业者榜单。刘强东目前担任多家民营企业的董事会成员。刘先生于2010年在北京邮电大学获得通信工程学士学位,2014年在中国科学院大学获得数据挖掘硕士学位。
杨Li从2019年8月开始担任我们的首席内容官,从2020年6月开始担任我们的董事首席内容官。Li女士自2016年9月起担任北京多可首席内容官,负责我们平台的内容创作。Li女士在媒体界有着丰富的经验。在加入我们之前,Li女士曾供职于由上海东方传媒集团主办的《一刊》(前身为CBN周刊),是中国的一家领先的商业杂志,她作为创始成员加入了该杂志,并于2008年至2016年担任过该杂志的主编和名为《观察家》的社论专栏的首席评论员。在加入《一刊》之前,Li女士曾在《中国网络周刊》、《中国资讯世界报》担任记者。Li女士1999年获沈阳工业大学计算机科学学士学位,2005年获清华大学编辑出版学学士学位,2016年获香港大学综合与实践管理专业研究生文凭。
郝兰自2021年4月以来一直作为我们的董事。张兰先生于2018年加入36Kr,目前担任副总裁,负责国内区域的业务发展和为当地市政府的服务。陈兰先生拥有超过10年的运营管理经验。在加入36Kr之前,他曾在新浪网、汽车中国和比特网担任过各种职位。陈兰先生于2004年在山东理工大学获得计算机科学学士学位。
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目录表
李一凡自2019年11月以来一直作为我们的独立董事。Li先生自2021年4月起担任Human Horizons Group Inc.首席财务官。Mr.Li自2014年9月以来一直担任浙江吉利控股集团有限公司副总裁总裁,并在2014年9月至2016年9月期间担任该公司首席财务官。浙江吉利控股集团有限公司的主要业务是设计、工程和制造汽车。Li先生的职责包括企业财务与风险管理、投资、新业务倡议等。Li先生目前还是多家公司的董事成员,包括纽交所上市的房地产商鑫苑置业有限公司、纽交所上市的在线信贷产品提供商趣店以及纽交所上市的教育公司尚德机构。Li先生是美国注册会计师。Li先生2000年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位,1994年在德克萨斯大学达拉斯分校获得会计学硕士学位,1989年在复旦大学获得经济学学士学位。
亨德里克·辛自2019年11月以来一直作为我们的独立董事。吴新先生在企业管理、金融和投资银行业务方面拥有约22年的经验。陈贤先生为中国盛世资本阿尔法有限公司、长荣产品集团有限公司之董事成员,亦为中国盛世资本移动互联网基金有限公司之创办人之一。陈鑫先生亦为中国领先之手游公司--康博科技集团有限公司之联合创办人及副董事长。杨森先生1997年毕业于斯坦福大学,获工程-经济系统和运筹学硕士学位,1996年以优异成绩在卡内基梅隆大学获得计算机科学/数学、经济学和工业管理三个学士学位。何善先生为香港互联网专业协会总裁及香港软件业协会常务副主席。陈信先生已被任命为天津市中国人政协委员会第十四次会议委员。曾贤先生亦获香港政府委任为青年发展委员会委员及香港数码港管理有限公司董事的成员。
Peng Su自2019年11月以来一直作为我们的独立董事。总裁先生自2019年3月起担任有道副总裁。在加入有道之前,苏伟先生在纽约证券交易所(中国)工作了12年多,担任过各种职务,包括纽约证券交易所的代表和后来的首席代表。徐苏先生毕业于北卡罗来纳州立大学,获得硕士学位。
林伟自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官。魏女士于2021年5月加入36Kr,担任财务及资本市场部副总裁,负责本公司的财务管理、财务报告、投资者关系及融资活动。在加入36Kr之前,魏女士于2017年至2020年担任爱奇艺上市公司纳斯达克的投资者关系主管。在此之前,魏女士曾在多家纳斯达克及纽交所上市公司任职,包括搜狐有限公司、The 9 Limited、盛大互动娱乐有限公司及Link Motion Inc。魏女士毕业于中国人民大学,获经济学学士学位。
6.B.补偿
补偿
在截至2021年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计人民币980万元(合150万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和可变利益实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事、高级管理人员和员工发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些雇佣协议,我们的每一名行政人员的聘用期限都是指定的,除非发出不续签通知,否则这段时间将自动续签。在某些情况下,我们可以随时以不事先通知的理由终止对高管的雇用,并可以通过事先书面通知和支付一定的补偿来终止对高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。根据这些雇佣协议,除非得到我们的明确同意,否则每位高管同意在雇佣协议终止期间和之后的任何时间严格保密,不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,根据这些协定,每位执行干事同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受某些竞业禁止限制的约束。
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目录表
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意在法律允许的最大范围内,除某些有限的例外情况外,赔偿我们的董事和高管因其为董事或本公司高管而提出的索赔所产生的所有责任和费用。
股票激励计划
协力诸城在2014年通过了股权激励计划,北京多科在2016年通过了股权激励计划,我们分别将其称为2014年股权激励计划和2016年股权激励计划。2019年9月,36氪股份有限公司通过了股权激励计划,我们称之为2019年股权激励计划。2014年股票激励计划和2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消,2014年股票激励计划和2016年股票激励计划的每个参与者都获得了相应的2019年股票激励计划期权的授予。截至本年度报告日期,根据2019年股票激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为162,186,000股。截至本年度报告日期,2019年股权激励计划下购买94,745,805股普通股的奖励已授予并未结清。
以下段落总结了我们2019年股票激励计划的条款。
奖项的类型。我们的2019年股票激励计划允许奖励股票期权。
计划管理。我们的2019年股权激励计划由大港峰负责管理。
资助信。根据我们的2019股票激励计划授予的奖励由一封授予函证明,其中列出了每项奖励的条款、条件和限制。
行权价格。计划管理人根据我们2019年股票激励计划中规定的条件,决定每个奖励的购买价格或行使价格。
资格。我们可以向计划管理人自行决定已经或将会为公司做出贡献的任何董事、员工或商业伙伴颁发奖项。
归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在授予函中规定的。
转让限制。除非2019年股票激励计划另有规定,否则期权不得转让或转让。
终止和修订。《2019年股权激励计划》自通过之日起十年内有效。董事会或本公司可随时通过股东决议案终止2019年股票激励计划的实施,在此之后将不会授予任何进一步的期权,但2019年股票激励计划的规定将在必要的范围内继续有效,以实施在2019年股票激励计划有效期内授予的任何期权的行使或根据2019年股票激励计划的规定可能需要的其他方面。董事会可随时修订2019年股票激励计划的任何条款,但不得对任何承授人在该日期应计的任何权利产生不利影响。
92
目录表
下表汇总了截至本年度报告日期,根据2019年股票激励计划授予我们董事和高管的未偿还期权:
| 普通股 |
|
|
| ||||
| 潜在的 |
| ||||||
| 未平仓期权 | 行使价格 | ||||||
名字 |
| 授与 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | |||
大港峰 |
| 32,246,622 |
| 名义上的 |
| 2019年9月7日和2021年12月19日 |
| 2029年9月7日和2031年12月19日 |
杨Li |
| * |
| 名义上的 |
| 2019年9月7日和2021年6月19日 |
| 2029年9月7日和2031年6月19日 |
郝兰 |
| * |
| 名义上的 |
| 2019年9月7日、2021年6月19日和2021年9月7日 |
| 2029年9月7日、2031年6月19日和2031年9月7日 |
林伟 |
| * |
| 名义上的 | 2021年6月19日 | 2031年6月19日 |
备注:
* | 不到L占我们全部已发行普通股的比例。 |
截至本年度报告日期,除高级管理人员外,我们的员工作为一个整体持有购买72,286,240股普通股的期权,行使价每股0.0001美元。
关于我们的会计政策和根据2019年股票激励计划授予的奖励的估计的讨论,请参阅我们合并财务报表的附注2“重大会计政策”和附注16“基于股份的薪酬”。
6.C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事,即Li一帆、冼亨德里克和Peng Su。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会过半数必须由独立董事组成。然而,纳斯达克的上市规则允许像我们这样的外国私募发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。截至本年报发布之日,大港丰业控制着我们总投票权的大部分,因此,我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免。我们依赖于“母国惯例”和“受控公司”的豁免,不受董事会成员必须是独立董事的要求,以及董事会有一个薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票,尽管他/她可能与该合约或建议订立的合约或安排有利害关系(须遵守适用法律或纳斯达克规则另有规定须获审计委员会批准,且除非有关董事会会议主席取消投票资格),否则其投票将计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
93
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由一帆Li、亨德里克辛格和Peng Su组成,由一帆Li担任主席。吾等已确定一帆Li、亨德信及Peng Su各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法案规则第5605(C)(2)条下的独立性标准。我们确定,一帆Li有资格成为“审计委员会财务专家”。按照美国证券交易委员会适用规则的规定。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
补偿委员会。 我们的薪酬委员会由冯大刚和Hendrick Sin组成, 并由冯大刚担任主席。我们已确定Hendrick Sin满足纳斯达克上市规则第5605(c)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和高管相关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责以下工作:
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目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由冯大刚、Peng Su和杨Li组成,由冯大刚担任主席。经我们认定,Peng Su符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着善意行事符合我们最佳利益的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会及特别大会,并于该等大会上向股东汇报其工作;(Ii)宣布派息及分派;(Iii)委任高级职员及决定其任期及职责;(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记在本公司股份登记册;及(V)行使本公司借款权力及将本公司财产抵押。
董事及高级人员的任期
我们的官员可以由董事会任命,并由董事会酌情决定。本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。每名董事不受任期限制,其任期直至其继任者上任,或直至其去世、辞职或罢免,由本公司股东以普通决议或出席董事会表决的其他董事不少于三分之二的赞成票,以较早者为准。董事的职位也应在下列情况下空出:(I)董事通过书面通知公司辞职;(Ii)死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解;(Iii)被发现精神不健全;(Iv)法律或纳斯达克规则禁止其成为董事;或(V)根据我们第三修订和重述的组织章程被免职。
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目录表
董事会多样性矩阵
董事会多样性矩阵(截至本年度报告之日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 人民Republic of China | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 7 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 1 | 6 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | - | |||
LGBTQ+ | - | |||
没有透露人口统计背景 | - |
6.D.员工
截至2019年、2020年和2021年12月31日,我们分别共有525名、522名和572名员工。我们几乎所有员工都位于中国。下表按职能列出了截至2021年12月31日我们全职员工的详细情况:
数量 | ||||
职能/部门 |
| 员工 |
| 占总数的百分比 |
内容和操作 | 147 | 25.7 | ||
销售和市场营销 | 247 | 43.2 | ||
研发 |
| 95 |
| 16.6 |
一般事务及行政事务 |
| 83 |
| 14.5 |
总计 |
| 572 |
| 100.0 |
我们与员工签订标准劳动合同,此外,我们还与关键员工签订保密和竞业禁止协议。除了工资和福利,我们还为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬,并向其他全职员工提供基于绩效的奖金。
根据中国法律,我们参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划,包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,吾等须不时为我们在中国的全职雇员按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款,最高供款金额由当地政府在中国指定。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-中国劳动合同法和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。”
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和基于功绩的工作环境,鼓励员工主动进取。我们相信,我们的品牌声誉、企业文化以及选拔和培训体系也有助于吸引和留住我们的员工。因此,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
我们与员工保持着良好的工作关系,截至本年度报告之日,我们没有发生任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
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目录表
6.E.股份所有权
下表列出了有关截至2022年3月31日普通股实际所有权的信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算基于截至2022年3月31日已发行的1,015,413,207股普通股,包括(i)919,330,507股A类普通股和(ii)96,082,700股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
| 截至2022年3月31日实益拥有的普通股 |
|
| |||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 普通股合计 | ||||||||||||
| 数 |
| % |
| 数 |
| % |
| 数 |
| % |
| 投票权%* | |
董事和高管:† |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大港峰(1) | 218,574,212 |
| 21.5 |
| 96,082,700 |
| 9.5 |
| 314,656,912 |
| 31.0 |
| 78.9 | |
刘成城(2) | 17,624,700 |
| 1.7 |
| 41,124,300 |
| 4.1 |
| 58,749,000 |
| 5.8 |
| 31.5 | |
杨Li | * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * |
| * | |
郝兰 | * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * |
| * | |
李一凡 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
亨德里克·辛(4) | 71,429,000 |
| 7.0 |
| — |
| — |
| 71,429,000 |
| 7.0 |
| 2.2 | |
Peng Su | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
林伟 | * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * |
| * | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 303,578,665 |
| 29.9 |
| 96,082,700 |
| 9.5 |
| 399,661,365 |
| 39.4 |
| 81.5 | |
主要股东: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
大港峰控股集团(1) | 218,574,212 |
| 21.5 |
| 96,082,700 |
| 9.5 |
| 314,656,912 |
| 31.0 |
| 78.9 | |
36Kr英雄控股有限公司(2) | 17,624,700 |
| 1.7 |
| 41,124,300 |
| 4.1 |
| 58,749,000 |
| 5.8 |
| 31.5 | |
天布苏有限公司(3) | 101,261,000 |
| 10.0 |
| — |
| — |
| 101,261,000 |
| 10.0 |
| 3.0 | |
中国盛世资本阿尔法有限公司(4) | 73,129,000 | 7.2 | — | — | 73,129,000 | 7.2 | 2.2 |
备注:
* | 在转换后的基础上,不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** | 就本表所列每名人士及集团而言,持股量百分比的计算方法为:(I)该人士或集团实益拥有的股份数目除以(I)截至2022年3月31日的已发行普通股数目(包括893,706,595股A类普通股及96,082,700股B类普通股)和(Ii)该人士或集团于本年报日期后60天内可行使的购股权相关普通股数目。 |
*** | 对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。 |
† | 除下文另有说明外,本公司董事及高管的营业地址为北京市朝阳区朝阳公园南大道10号君豪中央公园广场A1座5-6楼,人民Republic of China。 |
97
目录表
(1) | 代表合共314,656,912股普通股,包括(I)23,553,600股A类普通股及54,958,400股B类普通股,由Palopo Holding Limited持有,Palopo Holding Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由LordingGlobal Limited全资拥有,并最终由LordingTrust控制。洛丁信托是根据开曼群岛法律设立的信托,由TMF(开曼)有限公司作为受托人管理。本公司行政总裁兼董事会联席主席冯大钢为信托的授权人,而大港峰及其家族成员为信托的受益人;(Ii)由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股及41,124,300股B类普通股;(Ii)36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股及41,124,300股B类普通股;36Kr Heros Holding Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由本公司董事会联席主席刘成城全资拥有;(Iii)大港峰持有的25,623,912股A类普通股可于本年度报告日期后60天内行使。Palopo Holding Limited及36Kr Heros Holding Limited的注册地址为:(I)6,070,880股美国存托凭证,相当于151,772,000股A类普通股;及(Iv)6,070,880股美国存托凭证,相当于151,772,000股A类普通股,由根据英属维尔京群岛法律注册的有限合伙企业,Palopo Holding Limited为唯一普通合伙人。 |
Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited订立一致行动协议,根据该协议,各方同意就需要就各方持有的所有股份采取一致行动的事项进行表决,如果各方未能就需要采取一致行动的事项达成一致共识,则Palopo Holding Limited的决定将被视为各方一致通过的决定,并对各方具有约束力。
(2) | 代表由根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股和41,124,300股B类普通股。36Kr英雄控股有限公司由我们的创始人兼北京多科董事长刘成城全资拥有。36Kr Heros Holding Limited的注册地址是VG-1110,英属维尔京群岛Tortola路镇Craigmuir Chambers。 |
(3) | 代表由根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Tembusu Limited持有的101,261,000股A类普通股。邓布苏有限公司由David苏通星全资拥有。坦布苏有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇4301号邮政信箱三一律师事务所。 |
(4) | 代表由根据萨摩亚法律注册成立的有限责任公司中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的73,129,000股A类普通股。中国繁荣资本阿尔法有限公司最终由亨德里克·辛控制。中国盛世资本阿尔法有限公司的营业地址为香港中环云咸街8号13楼。 |
截至2022年3月31日,我们的608,761,950股A类已发行普通股由一个美国纪录保持者持有,这是我们美国存托股份计划的托管机构,占截至2022年3月31日我们已发行和已发行普通股总数的60.7%。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第七项:控制大股东和关联方交易
7.A.大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--F.股份所有权。”
7.B.关联方交易
合同安排
见“项目4.公司情况--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。
98
目录表
关联方交易
与江苏景准的交易
2020年,本集团向江苏京准数字信息产业发展有限公司(“江苏京准”,前身为“北京创业荣耀信息技术有限公司”)购买信息和数据服务约人民币300万元,该公司的董事会主席为本集团的联合创始人。截至2020年12月31日,应付江苏景准的金额为零。
于2019年、2020年及2021年,本集团为江苏景准提供广告及企业增值服务的收入分别约为人民币500万元、人民币80万元及人民币170万元。截至2020年12月31日和2021年12月31日,江苏景准的到期金额分别为人民币5.8万元和人民币130万元。
与36Kr Global Holding的交易
2020年,本集团向36 Kr Global购买广告和信息服务,并代表36 Kr Global Holding支付工资和其他费用,分别约为人民币140万元和人民币150万元。截至2020年和2021年12月31日,应付36 Kr Global Holding的款项分别约为人民币50万元和零。
与上海宣科的交易
2021年,上海轩科科技有限公司产生利息收入约人民币47千元有限公司(“上海轩科”)提供短期贷款金额为人民币200万元。截至2021年12月31日,欠上海轩科短期贷款金额为人民币200万元,随后于2022年1月和2月偿还。2021年,本集团向上海轩科购买视频制作服务金额为人民币110万元。截至2021年12月31日,应付上海轩科款项为人民币120万元。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
第八项。财务信息
8.A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
我们之前没有宣布或支付过现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规定--股利分配规定”。
99
目录表
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。见“第12项.除股权证券以外的证券的说明--12.D.美国存托股份.”
8.B.重大变化
除本年报另有披露外,自本年报所载年度财务报表之日起,吾等并未经历任何重大变动。
第九项。报价和挂牌
9.A.产品介绍和上市详情
自2019年11月8日起,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码为“KRKR”。每股美国存托股份相当于25股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
9.B.配送计划
不适用。
9.C.市场
代表我们A类普通股的美国存托凭证自2019年11月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“KRKR”。
9.D.出售股东
不适用。
9.E.稀释
不适用。
9.F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
10.A.股本
不适用。
100
目录表
10.B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。
我们通过引用将我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并入本年度报告,其形式已提交如下我们于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格(档案号为333-234006)登记说明书的附件3.2。我们的董事会于2019年9月29日通过了一项特别决议,通过了我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该决议在我们代表我们普通股的美国存托凭证首次公开募股完成之前立即生效。
以下为本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。
根据本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则第3条,本公司成立之宗旨并无限制,且本公司拥有全面权力及权限以实现公司法或其不时修订或开曼群岛任何其他法律并无禁止之任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
普通股
将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外,享有相同权利。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。我们的普通股以记名形式发行,并于股东名册登记时发行。我们可以不向持票人发行份额。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有及转让其普通股。
转换。B类普通股持有人可随时转换为相同数目的A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售、转让、转让或处置B类普通股持有人不属于该B类普通股持有人的关联公司的任何个人或实体时,或当任何B类普通股的实益所有权发生变化,因此,任何非该B类普通股持有人的关联公司的人成为该B类普通股的实益拥有人时,该等B类普通股应自动及即时转换为相等数目的A类普通股。
红利。本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息,惟须受本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法的规限。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。我们的第三份经修订及重述的组织章程规定,股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派及派付。股息亦可从溢利或股份溢价账中宣派及派付。除非董事决定在股息派发后,我们将能够偿还在日常业务过程中到期的债务,且我们有合法资金可用于此用途,否则不得宣派及派付股息。
101
目录表
投票权。就所有须由股东投票之事宜而言,每股A类普通股有权就于本公司股东名册上以其名义登记之每股A类普通股持有人投一票,而每股B类普通股有权就于本公司股东名册上以其名义登记之每股B类普通股持有人投25票。股东大会表决之决议案,须按股东投票表决所需多数票决定。
股东大会所需的法定人数包括持有已发行及发行在外的股份的股东,该股份持有人可亲自出席或委派代表出席,或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定,本公司可(但并无义务)每年举行一次股东大会作为股东周年大会,在此情况下,本公司将于召开大会的通知书中指明大会,而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而,根据纳斯达克上市规则的规定,我们将于每个财政年度举行股东周年大会。除股东周年大会外,每次股东大会均为股东特别大会。股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会过半数成员或董事会主席或应于递交要求当日持有有权于股东大会上投票的已发行及发行在外股份所附投票权不少于百分之十(10%)的股东要求召开,在此情况下,董事须召开有关大会,并将所要求的决议案于有关大会上付诸表决;然而,本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十五(15)天发出通知,除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。
在股东大会上通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要一项特别决议。
普通股转让。在本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给共同持有人的,普通股受让人数不得超过四人; |
● | 该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及 |
● | 吾等将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
102
目录表
转让登记可在遵照纳斯达克规定的任何通知后,在董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记。提供, 然而,,在任何一年中,转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天,这由我们的董事会决定。
清算。于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,前提是购买方式及条款已获本公司董事会批准,或本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则已获授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份,则不论本公司是否正在清盘,任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利,可经该类别或系列股份持有人的过半数书面同意或经该类别或系列股份持有人的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益的其他股份而被视为有所改变。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册副本,以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
增发股份。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
103
目录表
反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括:(A)授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及(B)限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
10.C.材料合同
除正常业务过程及本年度报告所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
10.D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。
10.E.税收
以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。您应该就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。
104
目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或A类普通股持有人可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或资本亦无须预扣,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(“外商投资企业”)和境内公司统一按25%的税率征收企业所得税。北京多科被认定为“高新技术企业”(“HNTE”),在完成向相关税务机关的申报后,有资格享受从2020年至2022年15%的优惠税率。中国国家教育考试中心的资格由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。
此外,国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业,前提是下列企业位于或居住在中国:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会;及(D)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。在SAT第82号通告之后,SAT发布了SAT公告45,并于2011年9月生效,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。
因此,我们不相信本公司符合上述所有条件,或就中国税务目的而言,本公司并非中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,如果我们向我们的主要非中国境内企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息被视为来自中国境内,则可能会对该等收入征收10%的预扣税。此外,若出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的收益被视为来自中国境内,非香港居民或企业股东(包括美国存托股份持有人)可按10%的税率缴纳中国税。此外,倘吾等被视为中国居民企业,则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,如被视为来自中国,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴股息)。这些税率可能会因适用的税务条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是以下所述的美国联邦所得税对持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人的重大影响,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有美国存托凭证或A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
105
目录表
本讨论仅适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果,包括任何替代最低或联邦医疗保险缴费税收后果,以及符合特殊规则适用于美国持有人的任何税收后果,例如:
● | 某些金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 使用按市价计算的税务会计方法的证券交易商或交易商; |
● | 持有美国存托凭证或A类普通股作为跨式、转换交易、综合交易或类似交易一部分的人; |
● | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
● | 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体; |
● | 免税实体,“个人退休账户”或“罗斯IRA”; |
● | 根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们的美国存托凭证或A类普通股的人;通过投票或价值拥有或被视为拥有我们股票10%或以上的人;或 |
● | 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员。 |
如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体拥有美国存托凭证或A类普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于经修订的《1986年国内税收法典》,或该法典、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或该条约,所有这些条约都可能发生变化,可能具有追溯效力。本讨论假设存款协议项下的每项义务将按照其条款履行。
如本文所用,“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面有资格获得条约福利的人,是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,并且:
● | 在美国居住的公民或个人; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规(“外国税收抵免条例”)可能在某些情况下禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此,没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询其税务顾问,了解对美国存托凭证或A类普通股的股息或处置征收的任何中国税项的可信度或可抵扣程度。以下有关可抵免中国税项(如有)的讨论,不适用于此特殊情况下的投资者。
106
目录表
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响,或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。美国持股人应就在特定情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
一般而言,非美国公司在任何纳税年度内,如(I)其总收入的75%或更多由被动收入组成,或(Ii)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成,则为被动型外国投资公司或PFIC。就上述计算而言,一家非美国公司拥有(或在美国联邦所得税方面被视为拥有)另一家公司至少25%的股份,将被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉是一种主动资产,在一定程度上可归因于产生主动收入的活动。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值,包括商誉,这是基于我们的美国存托凭证在2021年的平均价格,我们认为我们在2021年的纳税年度不是PFIC。然而,我们持有大量现金(相对于我们资产负债表上显示的资产),虽然这种情况继续存在,但我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于我们商誉的平均价值。我们商誉的价值在很大程度上可以参考我们的市值来确定。由于我们的市值在最近几个月一直不稳定并大幅下降,如果我们的商誉价值是参考我们的市值来确定的,我们2022年或未来纳税年度的商誉和其他活跃资产可能占我们总资产的不到50%。因此,由于我们的市值不断下降,我们将面临重大风险,即我们将在2022年乃至未来的纳税年度成为PFIC。此外,我们的商誉在多大程度上应该被视为主动资产,目前还不完全清楚。此外,我们向客户提供融资作为我们广告代理服务的一部分,虽然我们从这一业务部门获得的收入很少,但如果未来这一收入的比例份额将增加,我们成为PFIC的风险将会增加。此外,我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的并不完全清楚,如果我们的VIE不被视为由我们拥有,我们可能是或成为PFIC。我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定,只有在该年度结束后才能做出决定,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。由于这些原因,我们可能在2022年或未来的纳税年度成为PFIC的风险很大。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的VIE)也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则,缴纳美国联邦所得税。在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有这些股票,即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。
107
目录表
一般来说,如果我们是美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)其美国存托凭证或A类普通股时确认的收益将在其持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税,并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外,如果美国持有人在任何应课税年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派超过在之前三个课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的有关美国存托凭证或A类普通股的年度分派平均值的125%,则该等超出的分派将按相同方式课税。如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的随后所有年度,我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求,除非美国持有人做出及时的“视为出售”选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。如果我们在任何课税年度是PFIC,并且在随后的任何课税年度不再是PFIC,则美国持有人应咨询他们的税务顾问,在他们的特定情况下是否适宜做出被视为出售的选择。
或者,如果我们是PFIC,如果ADS在“合格交易所”“定期交易”,持有ADS的美国持有者可以进行按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美国存托凭证将被视为在任何日历年超过一个日历年的“定期交易”。极小的在每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克挂牌交易,是一家有资格达到这一目的的交易所,但不能保证我们的美国存托凭证在任何相关期间都会定期交易。如果美国持有者选择按市价计价,美国持有者一般会就我们是PFIC的每个纳税年度,将任何超过美国存托凭证在该课税年度结束时的公平市值超过其调整后纳税基础的超额部分,或确认为普通亏损(但在亏损的情况下,仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的纳税年度内出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损,但以之前计价选举的收入净额为限,任何超出的部分将被视为资本损失。如果美国持有者选择按市值计价,在美国存托凭证上支付的分配将被视为“-分派的课税“下面。美国持有者将不能对较低级别的PFIC(如果有的话)进行按市值计价的选举。此外,由于我们的A类普通股不是公开交易的,持有非美国存托凭证代表的A类普通股的美国持有者将没有资格就此类股票进行按市值计价的选择。如果我们是任何应税年度的PFIC,美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于按市值计价选举的可用性和可行性。
如果我们是任何课税年度的PFIC,而美国持有人在此期间拥有任何美国存托凭证或A类普通股,则美国持有人通常将被要求向美国国税局(IRS)提交年度报告。
美国持有人应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何课税年度是否为PFIC,以及他们对ADS或A类普通股的所有权可能适用PFIC规则。
分派的课税
本讨论以“被动型外国投资公司规则”中的上述讨论为准。
对我们的美国存托凭证或A类普通股支付的分配,除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股外,通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息,根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则,股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。在适用限制的情况下,就美国存托凭证向某些非公司美国持有人支付的股息可按优惠税率纳税,前提是我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是PFIC。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在一般情况下和在他们的特定情况下是否有这些优惠税率。
108
目录表
股息将计入美国持有者的收入中,在美国持有者的收据或美国存托凭证的情况下,也包括在美国持有者的收据中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过适用的条约税率)一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下外国税收的抵免能力。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除任何此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除可抵扣的外国税款而不是申请外国税收抵免,适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税款。
美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置
本讨论以“被动型外国投资公司规则”中的上述讨论为准。
美国持股人一般会确认美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置的资本收益或亏损,其金额等于出售或处置美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中的税基之间的差额,每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已经拥有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于A类普通收入适用的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税务”所述,出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而,美国持有者可以选择将收益视为本条约下的外国来源收入,并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止美国持有者在出售美国存托凭证或A类普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免,前提是美国持有者不选择应用本条约的利益。然而,在这种情况下,处置收益的任何中国税项可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询他们的税务顾问,包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及在其特定情况下处置收益的中国税收的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
信息报告和备份扣缴
一般来说,在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的股息和收益可能需要进行信息报告和备用预扣,除非(I)如果美国持有人是公司或其他“豁免接受者”或(Ii)在备用预扣的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明它不受备用预扣的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。
某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们持有美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或普通股的非美国账户有关的信息。美国持股人应就他们关于美国存托凭证和A类普通股的报告义务咨询他们的税务顾问。
10.财务总监负责支付股息和支付代理费用
不适用。
109
目录表
10.G、G、G和专家的声明
不适用。
10.H·H·B·S·N·H·S·N·S·N(H·B·S·N·H·D·M)展示了两份文件。
我们之前在F-1表格(文件编号333-234006)中提交了经修订的美国证券交易委员会登记声明,以登记与我们的首次公开募股相关的A类普通股。我们还在F-6表格中提交了与美国证券交易委员会相关的登记声明(档案号333-234196),以登记代表我们A类普通股的美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。
具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
我们的信用风险主要来自我们客户、关联方和其他方的现金和现金等价物、短期投资、应收账款。此类资产的最大信用风险敞口为截至资产负债表日的资产账面金额。我们预期,在我们、我们的附属公司、VIE及其附属公司所在司法管辖区内,由信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物及短期投资不会有重大信用风险。我们认为,我们不会面临异常风险,因为这些金融机构的信用质量很高。
我们认为,与关联方的应付金额不存在重大信用风险。来自客户的应收账款在中国通常是无抵押的,与此相关的信用风险通过我们对客户进行的信用评估和我们对未偿还余额的持续监控过程而得到缓解。
外币汇率风险
我们的经营性交易主要以人民币计价,不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府的政策和国际经济政治发展的变化而变化。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行设定的汇率进行交易。我们在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,这些机构需要一定的证明文件才能生效汇款。
到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。
110
目录表
第12项。除股权证券外的其他证券说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.认股权证和权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
12.D.申购美国存托股份
存取款人员或美国存托股份持有者必须支付: |
| 用于: |
● 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | ● 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 ● 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
● 每个美国存托股份0.05美元(或更少) | ● 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
● 一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | ● 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
● 每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | ● 托管服务 | |
● 注册费或转让费 | ● 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
● 保管人的费用 | ● 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) ● 将外币兑换成美元 | |
● 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | ● 必要时 | |
● 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | ● 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
111
目录表
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
112
目录表
第II部
第13项。项目违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
14.a.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。
14.E.收益的使用
以下“收益的使用”信息涉及经修订的F-1表格中的登记声明(文件编号:1333-234006),其中登记了34,500,000股A类普通股,代表34,500,000股美国存托凭证,并于2019年11月7日被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股(IPO)生效,该首次公开募股于2019年11月13日截止。瑞士信贷证券(美国)有限公司和中金公司香港证券有限公司是承销商的代表。在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,我们从首次公开发售所得款项净额合共约1,340万美元。
自2019年11月7日(SEC宣布F-1表格注册声明生效之日)至本年度报告之日期间,我们已使用首次公开募股收到的760万美元净收益来支持我们的日常业务运营。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
在我们首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层已根据交易所法案规则13a-15(B)的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案)的有效性进行了评估。
基于这一评估,在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序无效,因为我们对财务报告的内部控制存在重大薄弱环节,详见《财务报告内部控制》。尽管如此,我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流量。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制,这是因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如下文“财务报告内部控制”所述。
尽管管理层评估,由于发现的重大弱点,我们截至2021年12月31日的财务报告没有保持有效的内部控制,但我们相信,本年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
113
目录表
财务报告的内部控制
在审计截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的一个重大弱点。发现的重大弱点是我们缺乏足够的合格财务报告和会计人员,对美国公认会计准则有适当的了解,无法设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序,以解决美国公认会计准则技术会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核综合财务报表及相关披露。我们正在实施一些措施,以解决已查明的实质性弱点和控制缺陷。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决或补救实质性的弱点和控制缺陷。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能实施和维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的交易价格可能受到重大和不利的影响。”
注册会计师事务所认证报告
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。这份20-F表格的年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告20—F表格涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条)没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目16.A。审计委员会财务专家
本公司董事会决定,董事独立董事、审计委员会主席Li先生具有美国证券交易委员会适用规则所规定的“审计委员会财务专家”资格。Li先生符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法案第5605(C)(2)条的独立性标准。
第16.B项。道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们登记声明的附件F-1表格(文件编号:333-234006)提交给经修订的F-1表格,最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会,并在我们的网站上发布了我们的商业行为和道德准则的副本:Http://ir.36kr.com。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
114
目录表
项目16.C。首席会计师费用及服务
核数师费用
下表载列我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在下列期间提供的若干专业服务的费用总额(按以下类别列出)。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
服务 | 2020 | 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | |
| (单位:千) | |||
审计费(1) |
| 6,600 |
| 6,800 |
审计相关费用(2) |
| — |
| — |
税费(3) |
| — |
| — |
其他费用(4) |
| — |
| — |
总计 |
| 6,600 |
| 6,800 |
(1) | 审计费。审计费是指我们的主要审计师在每个会计期间为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | 与审计相关的费用。与审计有关的费用指我们的主要核数师就保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用,该等费用并未计入上述审计费用内。 |
(3) | 税费。税费是指与税务合规有关的专业服务所发生的费用。 |
(4) | 其他费用。其他费用是指与咨询和税务咨询有关的专业服务所产生的费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和与审计相关的服务,但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16.D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16.E。发行人及关联购买人购买股权证券
2020年5月6日,本公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,在公司以Form 6-K表格发布2020年第一季度的经营和财务业绩后,公司可以回购总计1,000,000股美国存托凭证,每股相当于25股A类普通股。本公司的股份回购可不时在公开市场上以现行市场价格、公开市场交易和/或其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况和适用的规则和法规。股份回购的时间和条件将受到各种因素的影响,包括交易法规则10b-18和规则10b5-1的要求。我们的董事会将定期审查股票回购计划,并可能授权调整其条款和规模,或暂停或终止该计划。该公司预计将利用其现有资金为根据该计划进行的回购提供资金。
115
目录表
下表总结了2021年4月1日至2022年3月31日期间根据股份回购计划进行的回购详情:
美国存托凭证总数 | 美国存托凭证数量 | |||||||
根据以下条款购买 | 这可能还是可能的 | |||||||
美国存托凭证总数 | 平均价格 | 股份回购 | 以股份方式购入 | |||||
期间 |
| 购得 |
| 美国存托股份(1) |
| 计划 |
| 回购计划 |
(美元) | (单位:千元人民币) | |||||||
2021年4月 | 103,329 | 3.32 | 785,713 | 214,287 | ||||
2021年5月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2021年6月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2021年7月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2021年8月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2021年9月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2021年10月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2021年11月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2021年12月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2022年1月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
2022年2月 | — | — | 785,713 | 214,287 | ||||
2022年3月 | — |
| — |
| 785,713 |
| 214,287 | |
总计 | 103,329 |
| 3.32 |
| 785,713 |
| 214,287 |
备注:
(1) | 每股ADS代表25股A类普通股。每份美国存托凭证平均支付价格是使用每次回购的执行价格计算的,不包括支付给经纪商的佣金。 |
项目16.F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16.G。公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们打算遵循开曼群岛的企业管治常规,以取代纳斯达克的企业管治要求,即上市公司必须具备:(i)多数独立董事;(ii)设立完全由独立董事组成的提名/企业管治委员会;及(iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”豁免,我们的股东获得的保护可能低于他们在适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下享有的保护。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与美国存托证券相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的某些母国惯例。这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时所享有的要少。"
第16.H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16.I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
116
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
36氪股份有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
117
目录表
项目19.展品
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
1.1 | 现行有效的第三次修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程的表格(通过参考2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明的附件3.2(文件编号:第333-234006号)并入) | |
2.1 | 美国存托凭证表格(在此引用F-1表格登记声明的附件4.1(文件编号:3333-234006),经修改,于2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | A类普通股注册人证书样本(于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会备案)(参照修订后的F-1表格登记说明书(档号:333-234006)附件44.2并入) | |
2.3 | 美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议表(本文参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号:3333-234006)附件44.3并入,最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4 | 根据交易法第12节登记的证券说明,以前在2020年4月29日的20-F表格中提交,并通过引用并入本文 | |
4.1* | 2019年股份激励计划,经修订 | |
4.2 | 注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表(本文通过参考2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件号:第333-234006号)附件10.2并入) | |
4.3 | 注册人及其执行人员之间的就业协议表(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(档案号:333-234006)的附件10.3并入) | |
4.4 | 修订和重新签署的股东协议,日期为2019年9月25日(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-234006)附件10.10并入) | |
4.5 | 北京多科信息技术有限公司与北京创业荣耀信息技术有限公司于2019年6月25日签订的《数据共享协议》英译本(本文参考2019年9月30日向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书附件10.11(文件编号:3333-234006)) | |
4.6 | 北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间的股权质押协议英译本,日期为2019年8月2日(本文通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-234006)附件10.12并入) | |
4.7 | 北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间于2019年8月2日签订的《独家购买期权协议》英译本(本文通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-234006号文件)附件10.13并入) | |
4.8 | 北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司之间于2019年8月2日签订的独家业务合作协议的英译本(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)的附件10.14并入本文) | |
4.9 | 天津章公子科技合伙公司授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.15合并) | |
4.10 | 北京协力筑成金融信息服务有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本,日期为2019年8月2日(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)附件10.16并入,最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会备案) | |
4.11 | 共青城奋众创翔信息技术有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本,日期为2019年8月2日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)附件10.17并入,最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会备案) |
118
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.12 | 《深圳市国鸿二号企业管理合伙企业授权书》英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.18合并)‘ | |
4.13 | 宁波梅山宝水港区天弘绿岩投资管理合伙企业(L.P.)授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.19合并) | |
4.14 | 北京葛壁市绿洲天使投资中心(L.P.)委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(此处参考于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.20) | |
4.15 | 苏州工业园区葛碧盈和风险投资合伙企业授权书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(此处参考于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件编号333-234006)第10.21号) | |
4.16 | 北京文投物宇投资有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本,日期为2019年8月2日(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(文件编号333-234006)附件10.22并入,最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会备案) | |
4.17 | 武汉飞翔汽车电子产业投资合伙企业授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.23合并) | |
4.18 | 北京大科信息技术有限公司、有限公司,北京多科信息技术有限公司北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东,Ltd,日期:2019年9月27日(参考F-1表格(文件号333-234006)注册声明的附件10.24纳入本文,经修订,最初于2019年9月30日提交给SEC) | |
4.19 | 独家购买选择权协议的英文翻译,由北京大科信息技术有限公司,有限公司,北京多科信息技术有限公司北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东,有限公司,日期:2019年9月27日(通过参考F-1表格(文件号333-234006)注册声明的附件10.25纳入本文,经修订,最初于2019年9月30日向SEC提交) | |
4.20 | 北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司之间于2019年9月27日签订的《独家业务合作协议》的英译本(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)的附件10.26并入本文) | |
4.21 | 天津章公子科技合伙公司授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年9月27日(本文参考于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.27合并) | |
4.22 | 《深圳市国鸿二号企业管理合伙企业授权书》英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年9月27日(此处参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会最初备案的F-1表格登记说明书(第333-234006号文件)附件10.28,经修订) | |
4.23 | 宁波梅山宝水港区天弘绿岩投资管理合伙企业(L.P.)授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年9月27日(此处参考2019年9月30日最初向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-234006号文件)附件10.29) | |
4.24* | 杭州佳林信息技术有限公司增资认购及股东协议英译本,日期为2021年10月31日 | |
4.25* | 《北京多科信息技术有限公司与杭州嘉林信息技术有限公司股权转让协议书》英译本,日期为2021年10月31日 | |
119
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
8.1 | 注册人的重要子公司和VIE清单(通过参考2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:333-234006)的附件211.1并入) | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号:333-234006)的附件99.1并入) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函存档
**随信提供
120
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
36氪股份有限公司 | ||
发信人: | /S/冯大刚 | |
姓名:冯大刚 | ||
头衔:首席执行官 | ||
日期:2022年4月25日 |
121
目录表
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-4 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股东(赤字)/权益变动表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致36氪股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计36氪股份有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表及相关的综合全面损失表,截至2021年12月31日止三个年度的股东(赤字)/权益及现金流量的变动情况,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合公认的会计原则。美利坚合众国。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述,本公司改变了2021年信贷损失的会计处理方式和2020年租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。 这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。 公司无需对其财务报告内部控制进行审计,我们也没有聘请其进行审计。 作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2022年4月25日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
目录表
36氪股份有限公司
合并资产负债表
12月31日 | 12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
资产 |
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
短期投资 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
关联方应收账款 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产: |
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
长期投资 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
应付账款(包括综合可变利息实体(“VIE”)及其子公司的金额,不向人民币的主要受益人追索) |
| |
| |
应支付的工资和福利(包括综合VIE及其子公司的金额,而不向主要受益人人民币追索 |
| |
| |
应付税款(包括合并VIE及其附属公司的金额,但不向人民币的主要受益人追索 |
| |
| |
递延收入(包括无主要受益人人民币追索权的合并VIE及其附属公司的金额 |
| |
| |
应付关联方款项(包括未向主要受益人人民币追索的合并VIE及其子公司的款项 |
| |
| |
应计负债及其他应付款项(包括无主要人民币受益人追索权的综合VIE及其附属公司的金额 |
| |
| |
短期银行贷款(包括合并VIE及其子公司的金额,不向主要受益人追索 | — | | ||
经营租赁负债(包括合并VIE及其子公司的金额,不追索人民币主要受益人 | | | ||
流动负债总额 |
| |
| |
非流动负债: | ||||
经营租赁负债(包括合并VIE及其子公司的金额,不追索人民币主要受益人 | | | ||
非流动负债总额 | | | ||
总负债 |
| |
| |
承诺和或有事项(注18) |
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
A类普通股(美元 | | | ||
B类普通股(美元 | | | ||
额外实收资本 |
| |
| |
库存股(美元 | ( | ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
36氪股份有限公司‘S股东权益合计 | | | ||
非控制性权益 | | | ||
股东权益总额 |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
36氪股份有限公司。
综合全面损失表
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
收入: | ||||||
在线广告服务 |
| |
| |
| |
企业增值服务 |
| |
| |
| |
订阅服务 |
| |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
运营费用: |
|
|
|
| ||
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值 | — | ( | - | |||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
权益法投资的亏损份额 |
| — |
| ( |
| ( |
出售附属公司的收益 | | — | — | |||
短期投资收益 |
| |
| |
| |
政府拨款 | | | | |||
其他,网络 |
| |
| |
| |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
可赎回非控股权益计入赎回价值 |
| ( |
| — |
| — |
可转换可赎回优先股的赎回价值 |
| ( |
| — |
| — |
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | |||
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股,并发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | |||
普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | |||
非控股权益应占净亏损╱(收入) | | ( | | |||
归属于36 Kr Holdings Inc.的净亏损'普通股股东 |
| ( |
| ( |
| ( |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合损失 |
|
|
|
| ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合损失合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
全面损失总额 |
| ( | ( |
| ( | |
可赎回非控股权益计入赎回价值 |
| ( |
| — |
| — |
可转换可赎回优先股增加至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — |
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | |||
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股,并发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | |||
普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | |||
非控股权益应占净亏损╱(收入) | | ( | | |||
36 Kr Holding Inc.应占全面亏损'普通股股东 |
| ( |
| ( |
| ( |
每股普通股净亏损(人民币) |
|
|
|
| ||
-基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
-稀释 |
| ( |
| ( |
| ( |
每股美国存托凭证净亏损(人民币) | ||||||
-基本 | ( | ( | ( | |||
-稀释 | ( | ( | ( | |||
计算每股所用普通股的加权平均数: |
|
|
| |||
-基本 |
| |
| |
| |
-稀释 |
| |
| |
| |
按美国存托股份计算使用的美国存托股份加权平均数: | ||||||
-基本 | | | | |||
-稀释 | | | | |||
按股份计算的薪酬支出包括在: |
|
|
| |||
收入成本 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
36氪股份有限公司。
股东(亏损)/权益综合变动表
累计 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||
A类普通 | B类普通 | 其他内容 |
|
|
| 累计 |
| 全面 |
| 控管 |
| 股东的 | ||||||||||||||
普通股 | 股票 | 股票 | 实缴资本 | 库存股 | 赤字 | 收入/(亏损) | 利益 | (赤字)/股权 | ||||||||||||||||||
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
截至2019年1月1日余额 |
| |
| |
| — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
普通股重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 |
| ( |
| ( |
| — | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
普通股重新指定为B-4系列可转换可赎回优先股 |
| ( |
| ( |
| — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列,发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股 |
| ( |
| ( |
| — | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股 |
| ( |
| ( |
| — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
基于股份的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
股份回购 | ( | — | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
首次公开发行时将普通股重新指定为A类和B类普通股 | ( | ( | | | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
首次公开发行时将优先股重新指定为A类普通股 | — | — | | | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
首次公开发行时的股票发行,扣除发行成本 | — | — | | | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
可赎回非控股权益对赎回价值的增值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
可转换可赎回优先股增加至赎回价值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股东贡献 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
非控股股东的注资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| — |
| — |
| | | | | |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
36氪股份有限公司。
股东(亏损)/权益综合变动表(续)
| 积累的数据 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他类型 | 非- | 总计: | |||||||||||||||||||||||
| A类普通 | B类普通 | 其他内容 | 累计 | 全面解决方案 | 控制力 | 股东大会 | |||||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 股票 | 实收资本 | 国库股 | 赤字 | 收入/(损失) | 利益 | (赤字)/股权 | ||||||||||||||||||
|
| 金额 |
| 金额 | 金额 |
|
| 金额 |
|
|
|
| ||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
截至2020年1月1日的余额 |
| — |
| — |
| | | | | |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| ( | ||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
股份回购 | — | — | ( | — | — | — | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
非控股股东的注资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
行使以股份为基础的奖励时发行普通股 | — | — | | | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
取消以股份为基础的奖励 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| | | | | |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
36氪股份有限公司。
股东(亏损)/权益综合变动表(续)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||
A类普通 | B类普通 | 其他内容 | 累计 | 全面 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 股票 | 实收资本 | 库存股 | 赤字 | 收入/(亏损) | 利益 | (赤字)/股权 | ||||||||||||||||||
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 股票 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 千元 | |
截至2021年1月1日的余额 | — | — | | | | | | | ( | ( | ( | | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
股份回购 | — | — | ( | — | — | — | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
非控股股东的注资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
行使以股份为基础的奖励时发行普通股 | — | — | | | — | — | ( | ( | | — | — | — | | |||||||||||||
取消以股份为基础的奖励 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | — | — | | | | | | | ( | ( | ( | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
36氪股份有限公司。
合并现金流量表
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
| ||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
| |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
| |||
财产和设备折旧 |
| |
| |
| |
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
非现金经营租赁费用 | — | | | |||
信贷损失准备 |
| |
| |
| |
处置财产、设备和软件造成的损失 | — | | | |||
汇兑损失 |
| |
| |
| |
商誉减值 | — | | — | |||
财产和设备减值 | — | | — | |||
短期投资的公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
权益法投资的亏损份额 |
| — |
| |
| |
子公司的处置收益 | ( | — | — | |||
股东缴纳的租金、利息和工资费用 |
| |
| — |
| — |
递延所得税 |
| ( |
| |
| — |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
| |||
应收账款 |
| ( |
| |
| |
关联方应收账款 |
| |
| |
| ( |
预付款和其他流动资产 |
| ( |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| ( |
| ( |
工资和福利应付款 |
| |
| ( |
| |
应缴税金 |
| |
| ( |
| ( |
递延收入 |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| ( |
| |
| |
应计负债和其他应付款 |
| |
| |
| |
租赁负债 | — | ( | ( | |||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
投资活动产生的现金流: |
|
|
| |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
购买无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投资到期收益 |
| |
| |
| |
定期存款的存放 | — | ( | — | |||
提取定期存款 | — | | — | |||
支付给关联方的贷款 | — | — | ( | |||
从客户收到的与广告代理服务有关的现金 | — | — | | |||
代客户支付的与广告代理服务有关的现金 | — | — | ( | |||
为收购子公司而支付的现金代价,扣除所获得的现金 | — | ( | — | |||
对长期投资的投资 |
| ( |
| — |
| ( |
出售子公司时支付的现金净额 | ( | — | — | |||
出售股权投资对象收到的现金 | | — | — | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| |
| ( |
| ( |
F-8
目录表
36氪股份有限公司。
合并现金流量表(续)
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
首次公开募股的收益,扣除发行成本 | | ( | — | |||
银行贷款收益 | — | — | | |||
偿还银行贷款 | — | — | ( | |||
行使员工期权的收益 | — | | | |||
第三方提供的贷款收益 | | — | — | |||
偿还第三方提供的贷款 | ( | — | — | |||
发行D系列优先股所得款项,扣除发行成本 | | — | — | |||
股份回购 | ( | ( | ( | |||
为收购非控股权益而支付的现金 | ( | — | — | |||
非控股股东的注资 | | | | |||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| |
| ( |
| |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
| |
所得税支付的现金,扣除退税后的净额 | ( | ( | ( | |||
为利息支出支付的现金 | ( | — | — | |||
非现金投融资活动补充日程表: | ||||||
由其他应付款项提供资金的财产和设备购置 |
| |
| |
| |
股东缴纳的租金、利息和工资费用 |
| |
| — |
| — |
可转换可赎回优先股增加至赎回价值 |
| |
| — |
| — |
可赎回非控股权益计入赎回价值 | | — | — | |||
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 | | — | — | |||
普通股重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 | | — | — | |||
普通股重新指定为B-4系列可转换可赎回优先股 | | — | — | |||
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列,并发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列优先股 | | — | — | |||
普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股 | | — | — | |||
首次公开发行时将优先股重新指定为A类普通股 | | — | — | |||
首次公开招股的应计上市费用 |
| |
| — |
| — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注
1.经营和重组的性质
(A)业务性质
36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)为控股公司,主要透过其附属公司、VIE及VIE的附属公司(统称为“本集团”)进行业务。本集团主要从事向人民Republic of China(“中国”)的新经济参与者提供内容及商业服务。本集团主要来自提供网上广告服务、企业增值服务及订阅服务(统称为“36Kr业务”)的收入。本集团的主要业务及地理市场主要位于中国。
(二)企业重组
集团于二零一零年开始营运。北京协力诸诚金融信息服务有限公司(以下简称“协力”)成立于2011年,由Mr.Liu成诚(“创始人”)为开展集团主营业务而成立。2016年12月,本集团业务从协力(“分拆”)分拆出来,并入新成立的北京多科信息技术有限公司(“北京多科”;前身为北京品信传媒文化有限公司和北京三世六科文化传媒有限公司),该公司当时为协力的全资子公司。
本公司于2018年12月3日在开曼群岛注册为有限责任公司。通过一系列预期的重组步骤(“重组”),本公司于2019年6月成立了北京大科信息技术有限公司(“北京大科”),以通过合同安排获得对北京多科的控制权,并于重组完成后将36Kr业务转让给本集团。本次重组获董事会批准,本公司与北京多科、北京多科创始人及股东于2019年6月签订重组框架协议。
F-10
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1.业务性质和重组(续)
(B)重组(续)
截至2019年8月2日,本集团已完成下文所述重组步骤,北京多科成为本集团的VIE。本集团主要附属公司及VIE的所有权结构如下:
百分比 | ||||||
直接投资或间接投资 | ||||||
名次和年月日 | 经济上的 | |||||
主要子公司 |
| 参入 |
| 所有权 |
| 主要活动: |
36Kr Holding Limited(“36Kr BVI”或“BVI子公司”) | 2018年成立的英属维尔京群岛 | % | ||||
36Kr Holdings(HK)Limited(“36Kr香港”或“香港附属公司”) | 香港,成立于2018年 | % | ||||
天津杜克投资有限公司有限公司(“天津多科”) | 中国,于二零一九年成立 | % | ||||
天津市达克信息技术有限公司有限公司(“天津达克”) |
| 中国,于二零一九年成立 |
| % | ||
北京达克 |
| 中国,于二零一九年成立 |
| % |
| 百分比 | |||||
名次和年月日 | *经济发展 | |||||
VIE |
| 参入 |
| 所有权 |
| 主要活动: |
北京多科 |
| 中华人民共和国,成立于2016年 |
| % |
百分比 | ||||||
名次和年月日 | *经济发展 | |||||
VIE主要子公司 |
| 参入 |
| 所有权 |
| 主要活动: |
北京点奇尔创意互动媒体文化有限公司有限公司(“电奇尔”) |
| 中国,成立于2017年 |
| % | ||
浙江品信科技有限公司公司 |
| 中国,于二零一九年成立 |
| % |
主要重组步骤如下:
(i) | 公司由创始人于2018年12月成立; |
(Ii) | 该公司于2018年12月在英属维尔京群岛(“BVI”)成立了一家全资子公司,36 Kr BVI; |
(Iii) | 36 Kr BVI于2018年12月在香港成立了一家全资子公司36 Kr HK; |
(Iv) | 36 Kr HK于2019年5月在中国成立了全资子公司天津杜克; |
(v) | 天津杜克于2019年6月在中国成立了全资子公司天津达克; |
(Vi) | 天津多科于2019年6月在中国成立了另一家全资子公司北京大科; |
(Vii) | 北京大科于2019年8月签订了与VIE和VIE股东相关的各种合同协议(“VIE协议”),以遵守中国有关互联网业务的法律法规; |
(Viii) | 本公司于2019年8月向北京多科和协力的普通股东按面值发行普通股,以换取他们于2019年8月在北京多科持有的各自股权; |
(Ix) | 2019年8月,本公司向协力的优先股东发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3和B-4系列可转换可赎回优先股作为代价,以换取他们通过协力间接持有的北京多科各自的类似股权。同日,本公司向北京多科的优先股东发行C-1系列可转换可赎回优先股,作为代价,以换取彼等直接持有北京多科的各自类似股权。 |
F-11
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1.业务性质和重组(续)
(C)重组的呈报依据
重组包括将36Kr业务转让给紧接重组前后由北京多科和协力股东拥有的集团。紧接重组前后,各股东在北京多科和本公司的持股比例和权利基本相同。因此,由于共有程度很高,重组以类似于共同控制交易的方式进行核算,并确定转让缺乏经济实质。因此,随附的综合财务报表包括36Kr业务于呈报期间的资产、负债、收入、开支及现金流量,并按重组后本集团的企业结构于呈列期间内存在的情况编制。因此,本公司根据重组发行的普通股及优先股的效力已追溯至综合财务报表所呈列的最早期间开始或原始发行日期(以较后日期为准)开始呈列,犹如该等股份是本集团于发行该等权益时所发行的。
(D)首次公开招股
于2019年11月8日,本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)。在供品中,
(E)与VIE签订合同协议
为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容服务的公司,本集团透过其VIE经营其在中国的受限制业务,VIE的股权由本集团创办人及其他股东持有。公司通过与法定股东签订了一系列合同安排获得了对VIE的控制权,合法股东也被称为指定股东。这些被提名的股东是VIE的合法所有者。然而,该等被提名股东的权利已透过合约安排转移至本集团。
用于控制VIE的合同安排有委托书、股权质押协议、独家购买选择权协议和独家业务合作协议。公司管理层的结论是,通过合同安排,公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,并承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报。因此,本公司是VIE的最终主要受益者。因此,本公司合并VIE及其附属公司的财务报表,VIE的财务结果按照附注2(A)所述的列报基准计入本集团的综合财务报表。
以下是北京大科、北京多科与北京多科指定股东之间签订的合同协议摘要。
授权书
北京大科、北京多科及北京多科股东已订立授权书,据此,北京多科各股东不可撤销地委任北京多科(及其继承人,包括一名清盘人,如有,取代北京多科)或其指定人士,在法律许可的范围内,代表各自作为独家代理及代理人行事,涉及各股东于北京多科持有的所有股权的所有权利,包括但不限于(I)行使股东的所有权利(包括但不限于投票权及出售、转让、(Ii)出席股东大会,并以该等股东名义及代表该等股东签署任何及所有书面决议案及会议纪录;及(Iii)向有关公司登记处提交文件。该协议将继续有效,直至北京大科以书面形式单方面终止协议,或其股东持有的北京多科的所有股权转让或转让给北京大科或其指定代表。
F-12
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1.业务性质和重组(续)
(E)与VIE签订合同协议(续)
股权质押协议
北京多科、北京多科及北京多科股东订立股权质押协议,据此,北京多科股东已将其拥有的北京多科所有股权,包括为股份支付的任何利息或股息,质押予北京多科作为担保权益,以担保北京多科履行及其股东根据独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书各自承担的义务。于发现任何可能导致违约事件(定义见股权质押协议)的情况或事件发生后,北京大科作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。北京大科对因其正当行使该等权利和权力而蒙受的任何损失概不负责。本次质押自质押股权在相关工商部门登记之日起生效,直至出质人不再是北京多科的股东为止。
独家购买选择权协议
北京大科、北京多科及北京多科股东订立独家购股权协议,据此,北京多科各股东在中国法律许可的范围内,不可撤销地授予北京多科或其指定代表一项独家选择权,以购买其于北京多科的全部或部分股权。北京大科或其指定代表有权自行决定何时行使该等选择权,部分或全部、一次或多次。未经北京大科事先书面同意,北京多科股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京多科的股权,或允许对其产生产权负担。该协议将继续有效,直至其股东持有的北京多科的所有股权转让或转让给北京大科或其指定代表。
独家商业合作协议
北京大科与北京多科签订独家业务合作协议,根据协议,北京大科拥有向北京多科提供技术支持、咨询服务及其他与北京多科业务相关的服务的独家权利,包括业务管理、日常运营、战略规划等。北京大科授予北京多科在北京多科注册其知识产权的权利。北京大科有权以名义价格向北京多科购买此类知识产权。根据北京多科的要求,北京大科提供的服务范围可能会不时扩大。支付服务费的时间和金额由北京大科自行决定。除非北京大科以书面形式单方面终止协议,否则本协议的期限是无限期的。
与VIE结构有关的风险
本集团的主要业务是透过本集团的VIE进行,本公司为VIE的最终主要受益人。管理层认为,与VIE及指定股东订立的合约安排符合中国法律及法规,并具有法律约束力及可强制执行。被提名的股东表示,他们不会违反合同安排。然而,有关中国法律及法规(包括管限该等合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性,可能限制本集团执行该等合约安排的能力,而假若VIE的代名股东削减其于本集团的权益,则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。
F-13
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1.业务性质和重组(续)
(E)与VIE签订合同协议(续)
与VIE结构有关的风险(续)
首席执行官和其他员工拥有VIE的大部分有投票权的股份。公司和VIE之间的合同协议的可执行性,以及由此带来的好处,取决于这些个人执行合同。公司和VIE之间的所有权利益在未来可能不会一致。鉴于VIE的重要性和重要性,如果不执行这些合同,将对公司产生重大负面影响。
本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约协议,而本公司控制VIE的能力亦取决于VIE股东的授权,以就VIE内需要股东批准的所有事项行使投票权。本公司相信,有关授权行使股东投票权的协议在法律上是可强制执行的,而由于上述风险及不明朗因素,本公司不再能够控制及巩固VIE的可能性微乎其微。
本集团透过VIE经营其若干业务及业务,可能会被中国当局发现违反中国法律及法规,禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司。虽然本集团管理层认为中国监管机构根据现行法律及法规作出上述结论的可能性不大,但于2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,于2020年1月1日生效,取代了规范中国外商投资的三部现有法律,即《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款,按照其定义,外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。因此,由于本集团目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务,因此不确定本集团的公司架构是否会被视为违反外商投资规则。此外,如果国务院规定的未来立法要求公司就现有合同安排采取进一步行动,本集团可能面临重大不确定性,即本集团能否及时或根本不能完成此类行动。若本集团未能及时采取适当措施以符合任何此等或类似的监管合规规定,本集团目前的企业架构、企业管治及业务运作可能会受到重大不利影响。
F-14
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1.业务性质和重组(续)
(E)与VIE签订合同协议(续)
与VIE结构有关的风险(续)
如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,中国监管机构可在其各自的管辖范围内:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 停止或通过中国子公司与VIE之间的任何交易对本集团的经营施加限制或苛刻的条件; |
● | 处以罚款,没收来自中国子公司或VIE的收入,或施加VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求本集团重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押,这反过来将影响本集团巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力; |
● | 限制或禁止本集团将本次发行所得款项用于资助本集团在中国的业务和运营;或 |
● | 采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。 |
任何此等限制或行动均可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下,本集团可能无法经营或控制VIE,这可能会导致VIE在本集团的综合财务报表中解除合并。管理层认为,根据目前的事实和情况,本集团失去这种能力的可能性微乎其微。本集团相信,VIE、其股东及有关全资企业之间的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合同安排。该等合约安排受中国法律管辖,而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。本公司管理层相信,根据中国法律,每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任。然而,中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定,因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度不断发展,许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致,而该等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素,一旦VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任,本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能会受到限制。
F-15
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
1.业务性质和重组(续)
(E)与VIE签订合同协议(续)
与VIE结构有关的风险(续)
本集团VIE及其子公司截至2020年和2021年12月31日以及截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的以下财务信息包含在随附的本集团综合财务报表中,具体如下:
12月31日 | 12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
流动资产: |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
短期投资 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
本公司及其附属公司的应付款项 | | | ||
本集团关联方应收账款 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
非流动资产: |
|
| ||
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
长期投资,净额 | — | | ||
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
流动负债: |
|
| ||
应付帐款 |
| |
| |
工资和福利应付款 |
| |
| |
应缴税金 |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
应付本公司及其附属公司的款项 | | | ||
应付本集团关联方款项 |
| |
| |
应计负债和其他应付款 | | | ||
银行短期贷款 | — | | ||
经营租赁负债 | | | ||
非流动负债: | ||||
经营租赁负债 | |
| | |
总负债 |
| |
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F-16
目录表
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合并财务报表附注(续)
1.业务性质和重组(续)
(E)与VIE签订合同协议(续)
与VIE结构有关的风险(续)
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2019 | 2020 |
| 2021 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
公司间收入 | — | — | | |||
第三方收入 |
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收入成本 | ( | ( | ( | |||
毛利 | | | | |||
运营费用 | ( | ( | ( | |||
营业收入/(亏损) | | ( | ( | |||
权益法投资的亏损份额 | — | — | | |||
短期投资收益 | | | | |||
其他,网络 | | | | |||
所得税前收益/(亏损) | | ( | ( | |||
所得税费用 | ( | ( | ( | |||
净亏损 |
| ( |
| ( | ( |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2019 | 2020 |
| 2021 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( |
| | | |
购买短期投资 | ( | ( | ( | |||
短期投资到期收益 | | | | |||
对长期投资的投资 | — | — | ( | |||
支付给公司间实体的贷款 | — | ( | ( | |||
从公司间实体收取的贷款 | — | — | | |||
就广告代理服务从客户收到的现金 | — | — | | |||
代客户支付的与广告代理服务有关的现金 | — | — | ( | |||
其他 | ( | ( | ( | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | | ( | ( | |||
首次公开募股的收益,扣除发行成本 | ( | ( | — | |||
股份回购 | ( | — | — | |||
非控股股东的注资 | | | | |||
公司间实体提供的贷款收益 | | | | |||
偿还公司间实体提供的贷款 | — | ( | ( | |||
与重组相关支付的现金 | ( | — | — | |||
其他 | ( | ( | | |||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | ( | | ( | |||
汇率变化对外币现金、现金等值物和限制性现金的影响 | ( | — | — | |||
增加/(减少)现金、现金等价物和受限现金 |
| ( |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 | | | |
该公司通过上文披露的合同安排参与VIE。VIE持有的所有已确认资产均在上表中披露。VIE持有的未被认可的创收资产包括互联网内容提供许可证、36Kr的商号、36Kr.com的域名、36Kr移动应用程序、社交网络上的36Kr公众号、与在线广告和企业增值服务相关的客户关系、与订阅服务相关的客户名单和集合的劳动力。
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(E)与VIE签订合同协议(续)
与VIE结构有关的风险(续)
根据各种合同协议,公司有权指导VIE的活动,并可以将资产转移出VIE。因此,本公司认为,除VIE的注册资本及若干不可分派的法定储备外,各VIE内并无任何资产只可用于清偿VIE的债务。由于各自的VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人对各自VIE的负债不享有本公司的一般信贷追索权。目前没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团透过VIE于中国开展若干业务,本集团未来可能酌情提供额外财务支持,从而可能令本集团蒙受亏损。
本集团内并无本公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。
2.重大会计政策
(A)提交的依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(B)合并原则
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表,本公司是这些子公司的最终主要受益人。
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
(B)合并原则(续)
子公司是指本公司直接或间接控制半数以上投票权的实体,或有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现有最重大影响的活动,并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体,因此是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并后注销。
非控股权益确认为反映附属公司权益中非直接或间接归属于本集团的部分。当非控股权益于非完全由本集团控制的有条件事件发生时可或有赎回时,该非控股权益被分类为夹层权益。
综合全面损益表上的综合净收益/(亏损)包括可归因于非控股权益的净收益/(亏损)(如适用)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,非控股权益应占净收益/(亏损)为亏损人民币
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。重大会计估计包括但不限于对信贷损失准备、长期投资减值、长期资产减值、递延税项资产估值准备以及基于股份的薪酬支出的估值和确认的评估,实际结果可能与这些估计不同,该等差异可能对综合财务报表产生重大影响。
(D)本位币和外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。公司的本位币为美元(“美元”)。本集团中国实体、VIE及VIE中国附属公司的功能货币为人民币。各自功能货币的确定是基于ASC第830号文件《外汇问题》规定的标准。
以功能货币以外的外币计价的交易按交易日的汇率折算为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。外币交易产生的汇兑损益在综合全面收益/(损失表)中记录。
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2.重大会计政策(续)
(D)职能货币和外币折算(续)
本集团非中国实体的财务报表由其各自的功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目使用适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币折算调整在综合全面收益/(亏损)表中在其他全面收益/(亏损)中列报,累计外币折算调整在合并股东(亏损)/权益变动表中作为累计其他全面亏损的组成部分列示。计入集团其他综合收益/(亏损)的外币折算调整总额为人民币净亏损
(E)公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
a. | 级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
b. | 第2级-在活跃的市场中,相同资产或负债的可观察的、基于市场的投入,而不是报价。 |
c. | 第三级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
会计指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
如果计量资产和负债的公允价值的财务模型中使用的重大投入在当前市场上变得不可观察或可观察到,则转入或移出公允价值层次分类。这些转让被认为自发生转让的期间开始时有效。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内,本集团并无将任何资产或负债移入或移出二级。
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款、长期投资、应付账款、应计负债及其他应付款项、短期银行贷款及应付关联方款项。
截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,现金及现金等价物、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款、应付账款、应计负债及其他应付账款、短期银行贷款及应付关联方款项的公允价值与综合资产负债表中报告的账面价值接近,原因是该等工具的到期日较短。
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2.重大会计政策(续)
(E)公允价值计量(续)
本集团定期按公允价值计量其短期投资。短期投资详情请参阅注2(g)。
在非经常性基础上,本集团仅在确认减损费用时才以公允价值计量权益法投资。对于公允价值无法确定的投资,本集团在识别可观察价格变化或确认减损费用时按公允价值计量。私人持有投资的公允价值是根据使用加权平均资本成本(“WACC”)的贴现现金流模型或直接根据市场上的类似交易价格确定的。有
下表载列本集团按公允价值经常性计量并按公允价值分级分类的资产和负债:
截至2020年12月31日
平衡点: | ||||||||
资产 | 第1级 | 二级 | 第三级 | 公允价值 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
短期投资--理财产品 |
| — |
| |
| — |
| |
截至2021年12月31日
平衡点: | ||||||||
资产 | 第1级 | 二级 | 第三级 | 公允价值 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
短期投资--理财产品 |
| — |
| |
| — |
| |
具有二级投入的理财产品采用银行公布的认购或赎回报价或采用贴现现金流量法按银行每年年底提供的报价回报率进行估值。
(F)现金和现金等价物
现金及现金等值物指银行现金以及存放在银行或其他金融机构的高流动性投资,提款或使用不受限制,且原到期日为三个月或以下。
(G)短期投资
短期投资包括对招商银行发行的理财产品的投资,可由本公司定期或一年内任何一个工作日赎回。该等理财产品为无抵押浮动利率,主要投资于在银行同业及交易所市场具有高信用评级及良好流动性的金融工具,包括但不限于中国政府发行的债务证券、中央银行票据、银行同业及交易所买卖债券,以及资产支持证券。本公司采用银行公布的认购或赎回报价,或参考银行理财产品的预期基准收益率,按预期收益率折现未来现金流,以公允价值计量短期投资。
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2.重大会计政策(续)
(H)应收账款,净额
应收账款是本集团无条件的对价权,如果只要求在支付该对价之前经过一段时间,则对价权是无条件的。应收账款的账面价值减去反映本集团对不会收回的金额的最佳估计的拨备。
本集团对应收账款的可收回性进行估计。自本集团自2021年1月1日起采用ASC 326以来,应收账款按摊销成本计量,并在综合资产负债表中报告未偿还本金,经任何注销和任何信贷损失准备调整后计入。在厘定信贷损失拨备金额时,本集团会根据过往的催收活动、目前的商业环境及对未来可能影响客户支付能力的宏观经济状况的预测,考虑过往的应收账款能力。
预期信贷损失
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13金融工具--信贷损失(专题326),并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03范围内,于2018年11月至2020年3月期间发布了对初始指导、过渡指导和其他解释性指导的后续修正案。ASU 2016-13为其范围内的工具引入了新的信用损失指导方针。新的指导方针引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收账款和应收票据、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型,并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。此外,新的指导意见指出,实体不得将证券处于未实现损失状态的时间长度作为得出是否存在信用损失的结论的一个因素。应收账款准备是本集团根据可能影响客户支付能力的历史催收活动、当前商业环境和对未来宏观经济状况的预测而对信贷损失的估计。本集团估计拨备的方法是根据若干信贷风险特征将应收账款划分为储存池,并根据历史亏损经验厘定每个储存池的预期损失率,以判断相关可观察数据的影响,包括违约率、收回债务的年期、当前及未来的经济状况。
本集团提早采用ASU 2016-13年度,并于2021年1月1日起修订追溯基准,而采用新准则对资产负债表及综合全面收益/(亏损)表并无重大影响。
(1)财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下:
| 估计寿命是有用的 | |
电子设备和计算机 |
| |
办公家具和设备 |
| |
租赁权改进 |
| 租赁期或租赁权改进的估计使用年限中较短者 |
维修和保养费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的补充资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的损益都反映在综合全面收益/(亏损)表中。
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2.重大会计政策(续)
(J)商誉
商誉指因本集团收购其附属公司及综合VIE的权益而取得的可辨认资产及负债的收购价超出公允价值的部分。根据ASC 350、商誉及其他无形资产,已记录的商誉金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如果存在减值指标)。
商誉按年度在报告单位水平上进行减值测试,如发生事件或情况变化,则在年度测试之间测试商誉是否减值,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面值。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。根据ASC 350-20-35,本集团可选择先进行定性评估,然后进行量化评估(如有需要),或直接应用量化评估,包括两步量化减值测试。第一步是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会减损,本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须执行两步量化商誉减值测试的第二步,通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来计量减值损失金额。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值亦需要作出重大判断,包括根据内部预测估计未来现金流量、估计本集团业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限,以及厘定本集团的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
(k)长期资产减值
本集团于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面金额可能无法完全收回时,评估其具有有限年限的长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量估计数作比较,以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团按折现现金流量法按长期资产账面值超出其公平价值或于可得及适当时超出可比市值确认减值亏损。
(l)长期投资
本集团的长期投资主要包括采用计量方法核算的股权投资和采用权益法核算的股权投资。
使用计量替代方案计入股权投资
于本集团并无重大影响力及无法轻易厘定公允价值的实体的投资,根据ASU 2016-01,金融工具--整体:金融资产及金融负债的确认及计量,采用会计计量替代方法入账。本集团按成本、减值及就同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见价格变动作出的后续调整,计入其计量另类投资的份额。
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(L)长期投资(续)
本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据定期评估该等投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。确认的减值损失等于在每个报告期结束时投资成本超过其公允价值的部分。然后,公允价值将成为新的投资成本基础。
股权投资采用权益法核算
对本集团可施加重大影响但不控制或拥有多数股权的实体的投资,根据ASC主题323投资-权益法及合资企业,采用权益会计方法入账。本集团将权益法投资的账面金额调整为其应占被投资方的收益或亏损,并在综合全面收益/(亏损)表中报告已确认的收益或亏损。本集团应占被投资公司的收益或亏损,以本集团持有的普通股和实质普通股股份为基础。本集团于36Kr Global Holding(HK)Limited(“36Kr Global Holding”)的股权投资结果按季度计提拖欠入账。
本集团不断检讨其于权益法下的股权投资,以确定公允价值下降至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景,以及其他公司特定资料,例如最近数轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,被投资股权的账面价值将减记为公允价值。
(m)收入确认
根据ASC第606条,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,该金额反映了本集团预期有权换取该等商品或服务的对价。本集团通过以下步骤确定收入确认:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
● | 确定合同中的履行义务; |
● | 交易价格的确定,包括可变对价的约束; |
● | 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
● | 当(或作为)集团履行业绩义务时确认收入。 |
以下为本集团主要收入来源的会计政策说明。
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(M)收入确认(续)
一、在线广告服务
在线广告收入主要来自与客户签订的广告合同,允许广告商在公司个人电脑网站、移动应用和其他社交网络的公众号的约定区域,主要是微博、微信/微信和头条(统称为“36Kr平台”)以不同的形式和在特定时期内投放广告。该集团以全屏展示、横幅、弹出窗口等多种形式展示客户提供的广告。本集团还根据客户的要求制作广告,并在36Kr平台上发布广告,帮助推广客户的产品,提高他们的品牌知名度。本集团已发展能力在36Kr平台上生成及分发自有及第三方优质内容,于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内,并无第三方内容可履行对客户的承诺。
本集团的网上广告服务收入主要来自(I)按每日广告展示的固定收费(称为按日收费模式),及(Ii)按36Kr平台上张贴的每条广告按固定收费计算,即本集团所指的按广告收费基准。本集团根据ASC第606条,在扣除折扣和增值税(“增值税”)后,就其从广告商收到的费用金额确认收入。
本集团与客户订立的网上广告合约可能包括多项履约义务。对于该等安排,本集团根据其相对独立售价将收入分配给每项履约义务。本集团一般根据独立出售时向客户收取的价格,厘定每项不同履约责任的独立售价。
在CPD模式下,签订合同,确定一段时间内提供的广告服务的固定价格。鉴于广告商平均受惠于广告,本集团于广告展示期间按直线原则确认收入,前提是已符合所有收入确认准则。根据按广告计算成本的模式,由于客户所享有的所有经济利益可于广告最初张贴时实质上变现,本集团于最初张贴广告时确认收入。
二、企业增值服务
本集团为客户提供的主要企业增值服务如下:
(一)整合营销
该集团提供一站式媒体解决方案,帮助客户制定量身定做的多元化营销策略,以提高他们的营销效率。C)集团拥有厘定服务价格的酌情权。因此,本集团按毛数确认收入。
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(M)收入确认(续)
二、企业增值服务(续)
本集团举办多项线上线下活动,如峰会、论坛、行业会议及粉丝节等,以创造品牌建设机会,促进商业合作及投资机会。本集团向客户提供的服务,客户随后成为该等活动的赞助商,包括赞助商以讲者身份参与、推出赞助商的新产品、在活动期间在活动及36Kr平台上刊登广告。
(三)企业咨询
该集团为老牌公司提供定制的市场研究和行业报告。此外,集团还帮助客户组织和执行业务活动。
在某些情况下,本集团聘请第三方供应商提供上述部分服务,以履行其合同义务。在这些情况下,本集团在将服务转移给客户之前控制并承担该等服务的责任。集团有权指示供应商履行服务,并控制转移给客户的货物或资产。此外,本集团将供应商提供的独立服务合并并整合为客户的特定营销或商业咨询解决方案。因此,专家组认为,应将收入确认为其有权获得的对价总额中的本金,以换取所转让的具体服务。
虽然上述三项服务均向客户提供捆绑服务,但本集团在该等合同安排中的整体承诺是以固定费用转让一个合并项目,这是一种综合营销或商业咨询解决方案,其中个别服务是投入的。综合服务是为客户量身定做的,它们是相互依存、相互联系的。因此,该集团将合同中的这种捆绑服务合并为单一的履约义务。大多数线下活动在几个月内完成,整合营销解决方案和商业咨询的合同大部分在一年内完成。收入在此类事件和活动期间按比例确认。
(四)提供广告代理服务
从2021年开始,本集团作为代理,根据客户的采购订单,包括广告的内容、形式、时间和媒体平台,代表客户协调和采购第三方广告资源。本集团认为本身为该等服务的代理,是因为本集团并不控制向客户提供的广告服务,表现为1)本集团在转让予客户前未取得对所购买的广告服务的控制权;2)本集团无权决定具体的广告服务,而该等广告服务均根据客户的指示执行;3)本集团不能向客户以外的其他人士出售所购买的广告资源;4)本集团没有将所购买的广告服务与本集团的其他服务整合并提供予客户;及5)本集团对所提供的服务的定价空间有限。因此,本集团按净值确认收入。作为代理,本集团除协助客户采购广告资源外,亦代客户支付采购广告资源的费用,即向客户提供融资。融资的利息收入在本集团代表客户支付的期间确认为收入,因为这是本集团正常业务的一部分。用于融资的相关现金流量在合并现金流量表中作为投资活动列报。
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(M)收入确认(续)
三、订阅服务
(一)提供机构投资者和企业认购服务
本集团提供机构投资者及企业认购服务,为机构投资者及新经济公司提供服务套餐,包括在36Kr平台上创建他们的黄页、在36Kr平台上发表有关客户的文章、优先进入36Kr的线上线下活动等。本集团以固定期限的认购费提供该等认购优惠。
无论是机构投资者还是企业认购服务,都涉及多重履约义务。本集团根据其相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务。本集团一般根据独立出售时向客户收取的价格,厘定每项不同履约责任的独立售价。如未能直接观察到独立销售价格,则对独立销售价格的最佳估计将考虑本集团具有类似特点的广告或企业增值服务以及类似形式的广告或服务的定价,以及竞争对手的报价和其他市场情况。对于大多数这类合同,履约义务在一年内完成。在提供此类服务或提供服务时,已根据分配给每项履约义务的交易价格确认收入。
(Ii)提供个人订阅服务
该集团向其个人订户提供付费专栏、在线课程和线下培训服务。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度,个人订阅服务产生的付费专栏和在线课程的收入并不显著。
付费栏目和在线课程的收入来自于在36Kr平台上向个人提供付费在线内容。付费专栏和在线课程产生的收入在个人订阅者可以受益的经济期内平均确认,这通常低于
本集团还提供由本集团组织的线下培训服务,本集团负责向个人订户提供培训,并负有主要责任和广泛的酌情权来制定价格。因此,本集团被视为该等交易的主要债务人,并按毛数确认收入。
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三、订阅服务(续)
在下表中,收入总额按上述主要服务项目分列。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
在线广告服务 |
| |
| | | |
企业增值服务 |
|
| ||||
整合营销 |
| |
| | | |
离线活动 |
| |
| | | |
咨询 |
| |
| | | |
广告代理服务 | — | — | | |||
企业增值服务收入 |
| |
| | | |
订阅服务 |
|
| ||||
机构投资者认购服务 |
| |
| | | |
企业订阅服务 | | | | |||
个人订阅服务 |
| |
| | | |
订阅服务的收入 |
| |
| | | |
总收入 |
| |
| | |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当本集团有权收取对价以换取其已转让给客户的商品或服务,并且该权利取决于时间流逝以外的其他因素(例如,实体的未来业绩)时,本集团记录合同资产。应收账款是指本集团已履行其履行义务并拥有无条件付款权时在发票前开具发票的金额和确认的收入。截至2020年和2021年12月31日,已有
如客户支付代价,或本集团有权获得无条件的代价金额(即应收账款),则在本集团将货品或服务转让予客户之前,本集团应于支付款项或应付款项(以较早者为准)时,将该合约作为合约责任呈交。预收收入和递延收入与期末未履行债务有关,主要包括从广告商收到的费用。由于合同的期限一般较短,大部分履约义务将在下一个报告期内履行。合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列示。
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期限一般为一年或以下,本集团一般在产生销售佣金时计入销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。
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2.重大会计政策(续)
(N)收入成本
本集团的收入成本主要包括(I)与内容制作有关的人事开支及按股份计算的薪酬开支;(Ii)广告内容制作成本,例如视频制作成本;(Iii)企业增值服务执行费,主要包括广告资源采购成本、网站费用及线下活动成本;(Iv)长期资产减值准备;(V)设备位置租金及营运费用。
(O)销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与人员有关的费用,包括与销售和营销人员有关的销售佣金和股份薪酬费用;营销和促销费用,包括促销活动外包费用;租金费用和折旧费用。
广告成本在发生时计入费用,并计入销售和营销费用。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,广告总开支为人民币
(P)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括涉及一般公司职能(包括财务、法律及人力资源)的雇员的薪金及相关开支;以股份为基础的薪酬开支、拨备呆账准备、与该等职能使用设施及设备有关的成本,例如折旧、租金及其他一般公司相关开支。
(q)研发费用
研发开支主要包括(I)与开发、加强及维护本集团个人电脑网站、流动应用软件及流动网站有关的人事开支;(Ii)与技术采购设备维护及测试有关的技术开支;及(Iii)服务器的租金及折旧。
对于内部使用的软件,本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段发生的所有成本,以及与现有平台的维修或维护相关的成本。在应用程序开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。由于本公司符合资本化资格的研发费用金额并不重要,因此,为开发内部使用的软件而产生的所有开发成本都已计入已发生的费用。
对于外部使用的软件,开发外部使用的软件所发生的成本没有资本化,因为从历史上看,在达到技术可行性之日和软件上市之日之后的时间很短,而且符合资本化条件的成本数额并不重要。
(r)运营租赁和采用ASO 2016-02
2016年2月25日,FASB发布了ASU 2016-02年度租赁(主题842),取代了主题840下的租赁会计指导,一般要求承租人在资产负债表上确认运营和融资租赁负债及相应的使用权资产,并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。
F-29
目录表
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
(R)2016-02年ASU的经营租赁和采用(续)
本集团自2020年1月1日起适用ASU 2016-02年度,并选择采用过渡法所容许的实际权宜之计,容许本集团以采用期初为首次申请日期,不确认十二个月或以下租约的租赁资产及租赁负债,以及不重新评估租约分类、初始直接成本的处理,或现有或到期的合约是否包含租约。专家组使用的是修改后的追溯法,没有重新计算以前的比较期间。根据新租约准则,本集团于开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时已固定及可厘定的付款。
作为采用的结果,本集团记录了约人民币的经营租赁使用权资产和租赁负债
(S)基于股份的薪酬
所有授予员工的以股份为基础的奖励,包括受限股份单位和股票期权,均按授予日的公允价值计量。对于只包含服务条件的奖励,使用直线归属方法确认基于股份的薪酬支出。对于授予了业绩条件的股票期权,在认为业绩条件可能的情况下,采用分级归属方法记录基于股份的补偿费用。本集团很早就采用了ASU 2016-09,以便在补偿成本发生时确认没收补偿成本的影响。
本集团采用二项式期权定价模型估计购股权的公允价值。使用期权定价模式于授出日厘定以股份为基础的奖励的估计公允价值,受相关普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括相关普通股在奖励预期期限内的预期波动率、实际和预计的股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。标的普通股于本公司首次公开发售前并无市场报价,按收益法估值,并因缺乏市场流通性而有折让。由于相关普通股有限的财务及营运历史,以及独特的商业风险,厘定相关普通股的估计公允价值需要作出复杂及主观的判断。
伴随着给予替代裁决而取消的裁决被视为对被取消裁决的条款的修改(“修改裁决”)。如果已达到原始归属条件或新归属条件,则确认与修改裁决相关的补偿成本。如果预计奖励将在原始归属条件下授予,则无论员工是否满足修改后的条件,补偿成本都将得到确认。此类赔偿费用不能低于原赔偿金授予日的公允价值。递增补偿费用按重置赔偿金的公允价值超过取消日被取消的赔偿金的公允价值计算。因此,关于修订奖励,本集团确认新奖励归属期间的股份补偿,包括(I)在剩余归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分,以及(Ii)使用原始条款或新条款(以每个报告期中较高者为准)摊销原始奖励的任何未确认补偿成本。
F-30
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合并财务报表附注(续)
2.重大会计政策(续)
(T)员工福利
本集团的综合附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司(“中国实体”)参与政府授权的多雇主界定供款计划,并根据该计划向雇员提供若干退休、医疗及其他福利。相关劳动法规要求,中国实体按符合条件的员工每月基本补偿金为基础,按规定的缴费率支付当地劳动和社会福利部门的月缴款。有关本地劳工及社会福利机构负责履行所有退休福利责任,而中国实体除每月供款外并无其他承担。对该计划的缴款在发生时计入费用。在综合综合损益表中作为成本和费用计入的职工社会保障和福利待遇约为人民币
(U)课税
所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。
本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基准之间的临时差异,通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入估值拨备以减少递延税项资产的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益/(亏损)表中确认。
不确定的税收状况
为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表及综合全面收益/(亏损)表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下之利息及罚金(如有)。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团并无任何未确认的不确定税务状况。
(V)政府拨款
政府拨款主要是指企业运营补贴和首次公开募股支出。这些赠款不受任何具体要求的限制,在收到时予以记录。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,政府赠款约为人民币
F-31
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2.重大会计政策(续)
(w)其他收入-其他,净额
其他,净额主要为利息收入、利息费用和外币兑换损益。
(x)全面收益
全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。全面收益在综合全面收益/(损失表)中报告。本集团综合资产负债表列示的累计其他全面收益/(亏损)包括外币换算。
(Y)与关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。
(Z)分部报告
本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为其行政总裁,在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时,负责审阅综合业绩。因此,该集团仅有
本集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营本集团业务运营的多个因素,包括但不限于客户基础、服务和技术的同质性。本集团的报告分部以其组织结构和经本集团首席财务总监为评估报告分部结果而审阅的资料为基础。
(Aa)法定储备
本集团的综合附属公司、VIE及VIE于中国设立的附属公司须拨付若干不可分派储备基金。
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司注册为外商独资企业的附属公司须从其年度税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)中拨出储备资金,包括一般储备基金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为
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2.重大会计政策(续)
(Aa)法定储备金(续)
此外,根据中国公司法,本集团注册为中国境内公司的VIE必须从根据中国公认会计原则确定的年度税后利润中拨付不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是
普通公积金、企业发展基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。员工奖金和福利基金是一种负债,仅限于支付给员工的特别奖金和全体员工的集体福利。这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司,也不能除非在清算情况下进行分配。
本集团于中国设立的实体的上述储备金的利润分配为人民币
(Ab)每股净亏损
每股净亏损是按照美国会计准则第260号“每股收益”计算的。如果集团有可供分配的净收入,则采用两类法计算每股收益。在两级法下,净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。本公司的可转换可赎回优先股可被视为参与证券,因为如果本集团在某些情况下有可供分配的净收入,则该等优先股有权按犹如已兑换的基准收取股息或分派。净损失不分配给其他参与证券,因为它们没有义务根据其合同条款分担损失。
如果稀释等值股份的影响是反稀释的,则不计入每股摊薄收益的计算。
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3.近期发布的会计公告
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集团有资格成为“新兴成长型公司”或EGC。作为EGC,本集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私人公司须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期为止。
投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和套期保值(主题815)。2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用》,其中澄清了主题321下的股权证券会计与主题323下的股权会计方法下的投资以及主题815下的某些远期合同和购买期权的会计处理之间的相互作用。修正案澄清,实体应考虑要求其在紧接应用权益法之前或在应用权益法之后,为应用计量备选办法的目的而应用或停止权益法的可观察交易。这一标准适用于上市公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期,从2020年12月15日之后开始。允许及早领养。该标准适用于本集团于2021年12月15日之后开始的财政年度及该等财政年度内的过渡期。采纳本指引对本集团的综合财务报表并无重大影响。
所得税(话题740)。2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)--简化所得税的会计处理》,通过删除主题740《所得税》中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对740专题其他领域的一致适用或简化了公认会计准则。该标准适用于2020年12月15日之后的会计年度,以及上市公司在该会计年度内的过渡期。允许及早领养。该标准适用于2021年12月15日之后开始的集团,以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。采纳本指引对本集团的综合财务报表并无重大影响。
4.集中度和风险
(A)客户和供应商集中
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,客户占集团总收入的10%以上,占集团应收账款的10%以上,截至2020年和2021年12月31日的净额如下:
| 在截至的第一年中, | |||||
| 12月31日 | |||||
收入 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
客户B |
| | % | | % | * |
| 截至 | ||||
| 12月31日 | ||||
应收账款 |
| 2020 |
| 2021 |
|
客户A | | % | * | ||
客户B | | % | | % |
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4.集中度和风险(续)
(A)客户和供应商集中(续)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,占集团总成本和开支10%以上的供应商如下:
截至该年度为止 | ||||||
12月31日 | ||||||
成本和开支 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
供应商C |
| | % | | % | * |
*低于10%
截至2020年12月31日和2021年12月31日,没有任何供应商的应收账款占集团应收账款的10%以上。
(B)信贷风险
本集团的信贷风险主要来自现金及现金等价物、短期投资、应收客户、关联方及其他方的应收款项。此类资产的最大信用风险敞口为截至资产负债表日的资产账面金额。本集团预期,由本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。本集团认为,由于这些金融机构拥有高信用质量,因此不存在异常风险。
本集团相信,关联方应付款项并无重大信贷风险。来自客户的应收账款通常在中国为无抵押,而本集团对其客户进行的信贷评估及其对未偿还余额的持续监控过程减轻了与之相关的信贷风险。
(C)外币风险
本集团的经营交易主要以人民币计价,不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府的政策和国际经济政治发展的变化而变化。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团在中国的人民币以外货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能实现汇款。
(D)《中华人民共和国条例》
本集团经营互联网信息服务需要取得一定的许可证,包括互联网新闻信息许可证、互联网视听节目传输许可证、互联网出版许可证和增值电信许可证。由于相关法律法规解释的不确定性,相关部门还可能要求获得网络文化经营许可证和广播电视节目生产经营许可证。如无此等牌照,中国政府可命令本集团停止其服务,从而可能对本集团的业务运作造成干扰。截至本报告日,本集团已获得有关部门颁发的增值电信许可证、网络文化经营许可证和广播电视节目制作经营许可证,并正在申请其他许可证和某些业务的经营许可。
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5.应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
应收账款 |
| |
| |
减去:信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
应收账款一般不计息,条款为
截至2021年12月31日,应收账款为人民币
信贷损失准备的变动情况如下:
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
年初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
信贷损失扣除回收后的额外拨备 |
| ( |
| ( |
| ( |
核销 | | | | |||
年终结余 |
| ( |
| ( |
| ( |
6.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
版权预付款 | | — | ||
存款 |
| |
| |
IT服务的提前还款 |
| |
| |
预付采购费用 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-36
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7.财产和设备,净额
财产和设备,净额由下列各项组成:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
电子设备和计算机 |
| |
| |
办公家具和设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
减值:减值 | ( | ( | ||
财产和设备,净额 |
| |
| |
折旧费用为人民币
8.长期投资
长期投资包括:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2020 | 2021 | |||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
使用测量替代方案核算的股权投资: |
|
|
|
|
北京共享时代科技有限公司公司 |
| — |
| |
采用权益法核算的股权投资: |
|
|
|
|
36 Kr环球控股(香港)有限公司 |
| |
| |
上海轩科科技有限公司公司 |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
截至2019年7月,36 Kr Global Holding,a
2019年7月,36 Kr Global Holding收购
上述交易完成后,36 Kr Global Holding成为集团的投资控股公司,拥有集团的海外业务。
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8.长期投资(续)
于2019年9月下旬,本集团与本公司其中一名D系列优先股投资者莲花行(“莲花”,
综合全面损失表记录的权益法投资36Kr Global Holding的亏损份额为人民币
于2021年3月,本集团订立合营协议,其中本集团与
于2021年3月,本集团及其他三名投资者与北京共享时代科技有限公司(“共享时代”)订立投资协议,该公司主要从事经营一系列电影明星卡通形象的虚拟知识产权许可。根据本协议,本集团收购了
9.应缴税款
以下是截至2020年12月31日和2021年12月31日应缴税款汇总:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2020 | 2021 | |||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
应缴增值税 |
| |
| |
应缴企业所得税 |
| |
| |
代扣代缴职工个人所得税 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-38
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10.应计负债和其他应付款项
以下为截至2020年和2021年12月31日的应计负债和其他应付款项摘要:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
应计专业费用 | | | ||
应计办公室租金费用 |
| |
| |
应计员工福利费用、伙食费和差旅费 |
| |
| |
保证存款 | | | ||
扣缴职工社会保险和住房公积金 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
11.租契
本集团根据不可取消的经营租赁协议拥有办公空间。
截至2020年和2021年12月31日与经营租赁相关的补充信息摘要如下:
12月31日 | 12月31日 |
| |||
2020 | 2021 |
| |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | |
经营租赁负债--流动负债 |
| ( |
| ( | |
经营租赁负债--非流动负债 |
| ( |
| ( | |
经营租赁负债总额 |
| ( |
| ( | |
加权平均剩余租期 |
|
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
本集团综合全面收益/(亏损)表中确认的租赁成本摘要如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2020 | 2021 | |||
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
其他信息 |
|
|
|
|
经营租赁成本 |
| |
| |
短期租赁成本 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
与租赁相关的补充现金流信息摘要如下:
12月31日 | 12月31日 | |||
2020 | 2021 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
经营租赁的现金支付 |
| |
| |
以租赁义务换取的使用权资产 |
| |
| |
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11.租约(续)
截至2021年12月31日,本集团不可撤销经营租赁项下的经营租赁负债到期情况汇总如下:
12月31日 | ||
2021 | ||
| 人民币‘000 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
租赁付款总额 |
| |
减去:利息 |
| |
经营租赁负债现值 |
| |
12.普通股
本公司于2018年12月注册成立为有限责任公司,法定股本为美元
2019年8月,公司股东同意增持授权股份至
2019年11月8日,公司完成首次公开募股(IPO),新发行总额为
首次公开募股完成后,公司立即采用双类别股权结构,由A类普通股和
每股A类普通股有权获得
F-40
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12.普通股(续)
有几个
有几个
有几个
此外,已发行普通股还包括
13.股份回购计划
2019年10月,集团回购
于2020年5月6日,本集团宣布其股份回购计划,根据该计划,本集团可回购最多
截至2020年12月31日止年度,本集团回购
截至2021年12月31日止年度,本集团回购
本集团按成本法核算购回的普通股,并计入该等库存股作为股东权益的一部分。
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14.可转换可赎回优先股
发行价格 | ||||||
每股收益 | ||||||
名字 |
| 发行日期 |
| 人民币 |
| 新股数量: |
A-1系列优先股 |
| 2011年11月 |
| |
| |
A-2系列优先股 |
| 2012年6月 |
| |
| |
B-1系列优先股 |
| 2015年9月 |
| |
| |
B-2系列优先股 |
| 2016年5月 |
| |
| |
B-3系列优先股 |
| 2015年9月 |
| |
| |
B-3系列优先股 |
| 2016年11月 |
| |
| |
B-4系列优先股 |
| 2016年3月 |
| |
| |
B-4系列优先股 |
| 2016年12月 |
| |
| |
C-1系列优先股 | 2017年10月至2018年1月 | | |
专家组认为,这种重新指定实质上等同于回购和取消A-1系列优先股,同时发行B-3系列优先股。因此,本集团记录了1)A-1系列优先股的公允价值与A-1系列优先股的账面价值之间的差额,以及A-1系列优先股的公允价值与A-1系列优先股的账面价值之间的差额;以及(2)A-1系列优先股的公允价值与被视为分配给优先股东的B-3系列优先股的公允价值之间的差额。
本集团认为,这种重新指定实质上等同于回购和注销普通股,同时发行优先股。因此,本公司计入1)普通股公允价值与面值之间的差额,共计人民币
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14.可转换可赎回优先股(续)
本公司认为,上文第(I)项所述将股份由普通股股东重新指定及免费转让予优先股股东,实质上等同于普通股股东出资后注销该等普通股,并同时免费发行优先股。因此,本公司将注销的普通股的面值计入额外实收资本,并将优先股的公允价值记录为视为分配给优先股东,相对于留存收益,或在没有留存收益的情况下,通过计入额外实收资本或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损。
上文第(Ii)项所述优先股的发行,于发行当日按公允价值确认为夹层留存收益,或在没有留存收益的情况下,计入额外实收资本,或于额外实收资本耗尽后增加累积赤字。
C-2系列优先股没有赎回权或清算优先权,与其他优先股股东享有相同的投票权,即每股C-2系列优先股有权获得等于该优先股可转换为的普通股总数的投票权,该优先股的持有人应与普通股东一起就股东提交表决的所有事项进行投票。此外,C-2系列优先股与C-1系列优先股具有相同的股息权,可以优先于B-4、B-3、B-2、B-1、A-2、A-1系列优先股和普通股的任何股息获得股息。如果董事会就C-2系列优先股的每位持有人宣布了任何股息,则非累积股息等于(1)宣布的每股股息乘以(2)该系列优先股持有人持有的优先股数量;
本公司于发行日期将C-2系列于综合资产负债表夹层权益中的公允价值计入留存收益,或在没有留存收益的情况下,计入额外实收资本的费用,或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损。
F-43
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14.可转换可赎回优先股(续)
g.2019年9月下旬,本公司发布
所有A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1、C-2和D系列可转换可赎回优先股统称为“优先股”。
h.首次公开招股完成后,本公司立即将所有优先股转换为附注12所述的A类普通股。
优先股的主要权利、优惠和特权如下:
转换权
优先股(不包括未支付股份)将于符合资格的首次公开发售(“首次公开发售”)时自动转换为普通股;或2)经每个类别的大部分已发行优先股持有人书面同意后,转换为普通股。优先股向普通股的初始转换比例为
投票权
根据本公司组织章程大纲及章程细则,在本公司所有股东大会上,每股优先股均有权于紧接营业时间结束后于本公司有权投票的股东决定的记录日期或(如无该记录日期)进行表决或首次征求本公司成员的任何书面同意当日,该优先股可兑换成的普通股总数相等的投票数。优先股持有者应与普通股东一起投票,而不是作为一个单独的类别或系列,就股东提交表决的所有事项进行投票。
股息权
在章程大纲及细则的规限下,经优先股持有人事先书面批准(代表已发行优先股至少三分之二投票权,按转换基准作为单一类别共同投票),优先股持有人有权于董事会宣派时收取非累积股息。
分配顺序为从优先股到次级股。即从D系列优先股持有人、C-1和C-2系列优先股持有人、B-1系列优先股持有人、B-2、B-3和B-4系列优先股持有人,到A-1和A-2系列优先股持有人。在高级优先股的可分派金额全部支付之前,不得向初级优先股分派。除非及直至优先股的所有股息已悉数支付,否则在任何时间不得向普通股派发股息。
F-44
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
14.可转换可赎回优先股(续)
在董事会宣布任何股息的情况下,就A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1和D系列优先股股东(不包括C-2优先股股东),非累积股息等于(I)每个系列的发行价×(1+
清算优先权
在任何适用法律的规限下,如果公司发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,或发生任何被视为清算的事件,公司的所有合法可供分配给所有股东的资产和资金应分配如下:
优先股(不包括未支付的股份)的持有者有权获得每股相当于
分配或支付的顺序应从优先股到初级股进行。即从D系列优先股持有人、C-1系列优先股持有人、B-1系列优先股持有人、B-2、B-3和B-4系列优先股持有人、A-2系列优先股持有人到A-1系列优先股持有人。在分配或全额支付优先股的可分配或应付金额后,公司可供分配给股东的剩余资产和资金应按折算后股东所持股份的相对数量按比例分配给全体股东。
被视为清盘事件包括下列任何事件:(I)本公司的任何合并、合并、安排计划或合并或其他重组,而在紧接该等合并、安排计划或重组前,本公司股东持有的股份少于50%(
F-45
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
14.可转换可赎回优先股(续)
赎回权
A-2系列、B-1系列、B-2系列、B-3系列、B-4系列、C-1系列和D系列优先股应由持有人酌情决定可赎回(A-1系列和C-2系列不具有赎回权),在任何时候(I)如果公司尚未完成于2022年12月31日或之前经股东书面批准的IPO或交易出售,(Ii)根据适用法律,VIE协议被视为无效或不可强制执行,且VIE协议的经济或法律实质不能通过修改VIE协议来保留,(Iii)本公司、若干普通股持有人或冯大刚先生(“联合创办人”)重大违反其根据本公司股东协议承担的义务、契诺或承诺,而该等责任、契诺或承诺并未获优先股投资者以书面放弃;。(Iv)在本公司的陈述及保证中,若干普通股持有人或联合创办人有任何重大虚假或欺诈性陈述,造成重大不利影响,及(V)若干普通股持有人或联合创办人重大违反任何适用法律或受到任何刑事调查,这会造成实质性的不利影响。在收到赎回通知后,公司和联合创始人应赎回可赎回的优先股,并在
D系列和C-1优先股的赎回价格将等于(A)D系列和C-1发行价格之和×(1+.
系列B-1、B-2、B-3和B-4优先股的赎回价格将等于(A)之和。
A-2系列优先股的赎回价格将等于
在适用法律的规限下,本公司及联合创办人应共同及各别按下列次序及优先次序向每名优先股股东进行赎回及支付赎回价格:(I)首先,按同等比例向D系列优先股持有人支付D系列优先股赎回价格;(Ii)在D系列优先股赎回价格悉数支付后,按同等优先原则向C-1系列优先股持有人支付C-1系列优先股赎回价格;(Iii)第三,在D系列和C-1系列赎回价格全额支付后,按同等比例向B-1系列优先股持有人支付B-1系列赎回价格;(Iv)第四,在D系列、C-1系列和B-1系列赎回价格全额支付后,按同等比例向B-2、B-3、B-4系列优先股持有人支付B-2、B-3、B-4系列赎回价格;(V)在全部赎回D、C-1、B-1、B-2、B-3和B-4系列优先股后,赎回要求赎回的每一股A2系列优先股。
共同创办人对赎回权的义务应限于共同创办人直接或间接持有的公司证券的金融价值。联合创办人没有义务根据赎回支付超过共同创办人直接或间接持有的本公司证券财务价值的任何款项。
F-46
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
14.可转换可赎回优先股(续)
优先股的会计处理
本公司已将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类,因该等优先股于发生某些事件时可随时由持有人选择或有赎回,但A-1系列除外,该等优先股在发生非本公司所能控制的某些清算事件时可或有赎回。本公司记录从发行日期至最早赎回日期的优先股增值至赎回价值。增值在留存收益中记录,或在没有留存收益的情况下,通过对额外实收资本的计提来记录。一旦额外的实收资本耗尽,就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。每次发行的优先股均按发行日的公允价值扣除发行成本确认。
关于联席创办人对赎回权的责任,由于该责任与发行优先股直接相关并产生相关费用,本集团认为与该责任相关的价值金额视为发行成本是适当的,因为它类似于寻找新投资者的发起人费用。由于已发行的标的股份为优先股,该等发行成本计入夹层余额的减少,并被视为来自联席创办人的贡献。随着本集团业务的快速增长,本集团认为该等联席创办人责任的公允价值自成立以来并不重要,因为考虑到独立估值,触发联席创办人责任的可能性非常小。
公司已确定,任何优先股均不存在有益转换特征,因为这些优先股的初始有效转换价格高于公司在独立估值公司的协助下确定的公司普通股的公允价值。
优先股股东于2019年11月完成首次公开招股后将其优先股转换为普通股时,本公司计算了优先股于招股日期的增值价值,以及优先股于招股日的账面价值与转换为普通股的实收资本之间的差额在额外实收资本中确认。
F-47
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
14.可转换可赎回优先股(续)
本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度的优先股活动摘要如下:
调任 | 重新指定 | 重新指定普通 | ||||||||||||||||||
吸积 | A-1系列 | 普通 | 股票分为A-1、A-2、 | |||||||||||||||||
的首选 | 成串联 | 股纳入 | 重新指定 | B-1、B-2、B-3优先 | 调任 | 转换和 | 截止日期的余额 | |||||||||||||
平衡方式为 | 发行 | 股价上涨至 | B-3 | B-3系列 | 普通股 | 股票和发行 | 普通股 | 重新指定 | 12月31日 | |||||||||||
1月1日, | 择优 | 赎回 | 择优 | 优选 | 进入B-4系列 | 系列A-1、A-2、B-1、B-2、B- | 进入C-2系列 | 优选 | 2019, 2020, | |||||||||||
| 2019 |
| 中国股票 |
| 价值 |
| 中国股票 |
| 股票 |
| 优先股 |
| 3优先股 |
| 优先股 |
| 股票 |
| 和2021年 | |
A系列-1优先股 | ||||||||||||||||||||
股份数量 |
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| ( |
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金额(千元) |
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A-2系列优先股 |
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股份数量 |
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金额(千元) |
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B-1系列优先股 |
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股份数量 |
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金额(千元) |
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B-2系列优先股 |
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股份数量 |
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金额(千元) |
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B-3系列优先股 |
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股份数量 |
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金额(千元) |
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B-4系列优先股 |
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股份数量 |
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金额(千元) |
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C-1系列优先股 |
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股份数量 |
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金额(千元) |
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C-2系列优先股 |
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金额(千元) |
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D系列优先股 |
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股份数量 |
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金额(千元) |
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优先股总数 |
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优先股总额(千元人民币) |
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| ( |
| — |
F-48
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
15.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
英属维尔京群岛的子公司在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。
香港
在香港注册成立的实体须缴纳香港利得税,税率为
中华人民共和国
根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(简称外商投资企业)和内资企业按统一税率征收企业所得税。
所得税的构成
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度所得税费用的构成:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||
当期所得税支出 | | | | |||
递延纳税 |
| ( | | ( | ||
总计 |
| | | |
F-49
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
15.所得税(续)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度法定所得税率与实际所得税率之间的差异对账如下:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| % |
| % | % | ||
法定企业所得税税率 | | | | |||
不可扣除费用的影响(1) |
| ( |
| ( | ( | |
研发费用税收优惠政策(2) |
| |
| | | |
对残疾工作人员工资的税收优惠 |
| |
| | | |
优惠税率 | — | | | |||
更改估值免税额 |
| ( |
| ( | ( | |
非应税项目(3) | | — | — | |||
税率与其他司法管辖区法定税率的差异 |
| |
| ( | ( | |
其他 |
| |
| | — | |
有效所得税率 |
| ( |
| ( | ( |
(1) | 它主要包括永久性差异的股份薪酬费用。 |
(2) | 根据中国国家税务局颁布的政策,本集团若干附属公司有权就研发费用享受税务优惠, |
(3) | 这是由于出售36 Kr Global Holding产生的出售收益。 |
递延税项资产的构成
中国子公司、VIE和VIE子公司产生的递延税款采用预期转回期间的已颁布税率计量。本集团的递延所得税资产由以下部分组成:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||
递延税项资产—非流动: | ||||
—营业税净亏损结转 |
| |
| |
—可疑帐户备抵 |
| |
| |
—财产和设备减值 | | | ||
--其他 | | | ||
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项总资产,净额 |
| — |
| — |
当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时,将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团的营运历史、留存收益、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。
F-50
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
15.所得税(续)
截至2021年12月31日,本集团累计发生税务损失人民币
预提所得税
《企业所得税法》规定预提所得税为
16.股份酬金
2019年激励计划
2019年9月,公司通过了股权激励计划(《2019年激励计划》)。2019年激励计划允许授予期权,根据所有奖励可以发行的普通股的最大总数为
2021年6月,经董事会批准,本公司修订了2019年股票激励计划,根据该计划,根据更新后的2019年股票激励计划,可发行的普通股总数上限为
根据更新的2019年激励计划授予员工的期权受服务条件和绩效条件的限制,不同的归属时间表从即时到
F-51
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
16.基于股份的薪酬(续)
公司在独立第三方估值公司的协助下采用二项期权定价模型确定股票期权的公允价值。所授出的每份购股权的估计公平值是根据以下假设估计的:
| 截至12月31日止年度, |
| |||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||
预期波动率 |
| | % | | % | % | |
预期股息收益率 |
| — | — | — | |||
合同期限(年) |
| ||||||
无风险利率 |
| | % | | % | % |
于授出日期的预期波幅是根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计,而该等股价的时间范围接近购股权期限预期届满。本公司从未宣布或支付其股本的任何现金股息,本公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。合同期限是股票期权的剩余合同期限。本公司根据购股权授予日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。
下表列出了截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度本集团的购股权活动摘要:
加权值 | 加权平均 | |||||||
平均每天锻炼一次 | 聚合体和内在 | 剩余 | ||||||
| 数量 |
| 价格:每桶10美元。 |
| 价值 |
| 合同 | |
股票 | 分享 | 美元 | 年份 | |||||
截至2018年12月31日未偿还 | — | — | — | — | ||||
年内批出 | | | ||||||
年内进行的运动 | — | — | ||||||
在本年度内被没收 | ( | | ||||||
截至2019年12月31日未偿还 | |
| |
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| ||
年内批出 | |
| |
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| |||
年内进行的运动 | ( |
| |
| ||||
年内被没收/取消 | ( |
| |
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截至2020年12月31日未偿还 |
| | | | ||||
年内批出 | | | ||||||
年内进行的运动 |
| ( |
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| |||
年内被没收/取消 |
| ( |
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| |||
截至2021年12月31日未偿还债务 | | | | |||||
可于2021年12月31日行使 |
| |
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F-52
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
16.基于股份的薪酬(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度已授出购股权之加权平均授出日期公允价值为人民币
如上所述,2014及2016年度奖励计划下若干既有限售股份单位,已由于2019年9月7日根据2019年奖励计划授出的相同金额购股权(“置换购股权”)取代,该等购股权于授出后随即归属。在修改之前,从会计的角度来看,这些归属的限制性股票单位被视为普通股。因此,相应的替代购股权在股东(赤字)/权益综合变动表中继续被视为普通股,因为它们在授予时没有归属条件或或有事项,可以很少或不需要对价发行。随后根据2019年激励计划授予的期权,无论是否授予,在行使之前都被视为期权。在这些人中
截至2021年12月31日,授予的与未归属股票期权相关的未确认股份补偿支出为人民币
根据2019年激励计划,可供未来授予的A类普通股总数为
F-53
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
17.每股基本和稀释净亏损
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的每股基本和稀释净亏损已根据ASC 260计算如下:
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||
12月31日 | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
每股普通股净亏损-基本: | |||||||
分子(人民币‘000): | |||||||
归属于36 Kr Holdings Inc.的净亏损 |
| ( |
| ( | ( | ||
可赎回非控股权益计入赎回价值 |
| ( |
| — | — | ||
可转换可赎回优先股增加至赎回价值 |
| ( |
| — | — | ||
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | ||||
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股,并发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | ||||
普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股 | ( | — | — | ||||
非控股权益应占净亏损╱(收入) | | ( | | ||||
36 Kr Holdings Inc.普通股股东应占净亏损-基本 |
| ( |
| ( | ( | ||
分母: |
|
| |||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| | | ||
计算每股净亏损时使用的分母-基本 |
| |
| | | ||
每股普通股净亏损:-基本(人民币) |
| ( |
| ( | ( | ||
每股普通股净亏损-摊薄后: |
|
| |||||
分子(人民币‘000): |
|
| |||||
36 Kr Holdings Inc.普通股股东应占净亏损-基本 |
| ( |
| ( | ( | ||
普通股股东应占净亏损-摊薄 |
| ( |
| ( | ( | ||
分母: |
|
| |||||
计算每股净亏损时使用的分母-基本 |
| |
| | | ||
用于计算每股净亏损的分母-摊薄 |
| |
| | | ||
每股普通股净亏损-摊薄后(人民币) |
| ( |
| ( | ( |
每股基本净亏损采用当年已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损以当年已发行普通股及摊薄潜在普通股的加权平均数计算。
截至2019年12月31日止年度,由于反摊薄效应,假设优先股的转换并未反映在ASC 260的摊薄计算中。所有已授出的已发行限制性股份单位及购股权的影响亦已从截至2019年12月31日止年度每股摊薄亏损的计算中剔除,因为其影响将是反摊薄的。
F-54
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
17.每股基本及摊薄净亏损(续)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,
以下普通股等价物被排除在计算之外,以消除任何反稀释效应:
在过去的几年里,我们结束了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
优先股 |
| |
| — | — | |
基于股份的奖励 |
| |
| — | — | |
总计 |
| |
| — | — |
18.承付款和或有事项
(A)政府承诺
经营租赁承诺额
本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室和履行基础设施。该等初始期限超过十二个月的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款于附注11中披露为租赁负债到期日。
资本及其他承担
截至2021年12月31日,集团并无物质资本及其他承诺。
(B)提起诉讼
在正常业务过程中,本集团须接受定期法律或行政程序。截至2021年12月31日,本集团并无参与任何法律或行政诉讼,本集团预期该等诉讼将对本集团的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
19.关联方交易
2020年,本集团购买信息和数据服务的金额约为人民币。
集团于2019年、2020年及2021年为江苏景准提供广告及企业增值服务的收入约为人民币
2020年,集团向36 Kr Global Holding购买广告和信息服务,并代表36 Kr Global Holding支付工资和其他费用,金额约人民币
F-55
目录表
36氪股份有限公司。
合并财务报表附注(续)
19.关联方交易(续)
2021年利息收入约人民币
20.受限制的净资产
本集团派发股息的能力主要取决于本集团从其附属公司获得资金分配。相关的中国法律及法规准许本集团的附属公司及在中国注册成立的VIE只从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本集团子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律法规,法定公积金应计提,且只能用于特定目的,不得作为现金股利分配。更详细的信息见附注2(Aa)。由于这些中华人民共和国法律法规要求每年拨款
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对其合并子公司及VIE(“受限净资产”)的限制净资产进行测试,得出结论:本公司适用于披露截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的简明财务信息。
21.新冠肺炎
2019年12月,武汉、中国报告了一种新型冠状病毒株,2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行已经导致了广泛的健康危机,并采取了许多疾病控制措施来限制其传播。随着疫情在全球范围内的持续影响,它影响了集团的业务运营,特别是推迟或取消了线下活动和线下培训。本集团若干客户的业务及财务状况亦受到影响,对本集团的财务业绩造成不利影响,包括但不限于对本集团总收入的负面影响、应收账款收回缓慢、额外信贷损失准备及本公司长期资产减值。
专家组将继续监测和评估疫情持续发展对专家组财务状况和经营成果的影响。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
22.后续事件
投资长沙本维仙屋品牌管理有限公司(“本威仙屋”)
2022年2月,本集团与本卫先武订立投资协议,本卫先武主要经营高端低温肉制品。根据本协议,本集团认购
投资杭州嘉林信息技术有限公司(“杭州嘉林”)及处置点奇儿
2022年3月,本集团作为杭州嘉林B轮融资的投资者之一,收购了其
23.公司财务信息简明
本公司的简明财务资料乃根据“美国证券交易委员会”S规则第5-04条及第12-04条的规定编制,采用与本集团合并财务报表所载相同的会计政策,只是本公司对其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。
于本年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。脚注披露包含与本公司经营有关的补充资料,因此,该等报表并非报告实体的一般用途财务报表,应与本集团综合财务报表附注一并阅读。
截至2021年12月31日,公司没有大量资本和其他承诺或担保。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
23.公司简明财务信息(续)
简明资产负债表
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2020 | 2021 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
流动资产: |
|
|
| |
现金和现金等价物 |
| |
| |
公司间实体的应付金额 | — | | ||
关联方应收账款 | | | ||
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
非流动资产: |
|
| ||
对VIE的子公司、VIE和子公司的投资 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
流动负债: |
|
| ||
应付公司间实体的金额 |
| |
| |
工资和福利应付款 |
| — |
| |
应计负债和其他应付款 | | | ||
总负债 |
| |
| |
承付款和或有事项(附注18) | ||||
股东权益: |
|
| ||
A类普通股(美元 | | | ||
B类普通股(美元 | | | ||
额外实收资本 |
| |
| |
库存股(美元 |
| ( |
| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
36氪股份有限公司‘S股东权益合计 | | | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
23.公司简明财务信息(续)
简明经营报表和全面亏损
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
| — |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(支出): |
|
|
| |||
分占子公司、VIE及其子公司的亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他,网络 |
| |
| |
| |
除所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| — |
| — |
| — |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
| ( |
| — |
| — |
可转换可赎回优先股增加至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — |
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股 |
| ( |
| — |
| — |
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股,并发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股 |
| ( |
| — |
| — |
普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股 |
| ( |
| — |
| — |
归属于36 Kr Holdings Inc.的净亏损'普通股股东 |
| ( |
| ( |
| ( |
现金流量表简明表
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| — |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| |
| ( |
| ( |
年初现金及现金等价物 |
| — |
| |
| |
年终现金及现金等价物 |
| |
| |
| |
公司截至2019年12月31日止年度的简明财务信息已进行修订,以更正与子公司投资现金流量呈列相关的非重大错误。该现金流量此前错误地列为公司融资活动现金流量,现已修订为公司投资活动现金流量。上述列报错误的影响对之前发布的财务报表整体而言并不重大。
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合并财务报表附注(续)
23.公司简明财务信息(续)
下表提供了修订的摘要信息:
| 简明现金流量表 | |||||
| 截至2019年12月31日的年度 | |||||
| 正如所报道的那样 |
| 修订版本 |
| 经修订 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
用于投资活动的现金净额 |
| (123,599) |
| (87,170) |
| (210,769) |
融资活动提供的现金净额 |
| 284,489 |
| 87,170 |
| 371,659 |
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